附錄 99.4

SPOTIFY TECHNOLOGY S.A. 2022/2026 年顧問限制性股票單位管理條款和條件

1.	限制性股票單位發行人和持有人

1.1	Spotify Technology S.A. 是一家盧森堡匿名公司，註冊地址位於盧森堡 L-1610 火車站大道42-44號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，註冊編號為B 123.052（“公司”）。

1.2	公司或本公司控制的任何關聯公司、子公司或其他公司（統稱為 “集團”，分別為 “集團公司”）的顧問，該顧問已收到個人授予通知（“持有人”）（“授予通知”）。

1.3	“顧問” 是指（a）受聘為集團提供諮詢服務的任何自然人或（b）任何此類自然人為唯一所有者的實體，在每種情況下，根據美國證券交易委員會的適用規則，在S-8表格註冊聲明上註冊股票有資格成為顧問或顧問。

背景

2.1	公司董事會（“董事會”）認為，為顧問制定有效的股票相關激勵計劃對集團的發展具有至關重要的意義。通過將顧問的經濟利益與集團的業績和價值趨勢聯繫起來，可以促進價值的長期增長。因此，參與的顧問和股東的利益將一致。

2.2	顧問與集團公司之間的服務合同的存在不應賦予顧問在本限制性股票單位計劃（“限制性股票單位計劃”）或其他情況下隨時獲得限制性股票單位的任何權利或期望。此外，授予限制性股票單位不應賦予持有人在任何時間根據限制性股票單位計劃或其他方式獲得額外限制性股票單位的任何權利或期望。

3.	限制性股票單位；可用股份

3.1	根據此處規定的條款和條件，持有人有權交割每個限制性股票單位（“受限 {在遵守第7.1.5和7.2.3條規定的前提下，該池下可能受限制性股票單位限制性股票單位限制性股票的最大總數為640,000股。

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3.2	“礦池” 是指根據限制性股票單位計劃和2022/2026年Spotify Technology S.A.《顧問股票期權條款和條件》（均為 “股票池計劃”）授予的股份。

池中可供授予或出售的股份將減少根據任何池池計劃授予的淨股份。

實施和撥款

4.1.1

限制性股票單位計劃自2022年4月1日（“實施日期”）起生效。

4.1.2

在2022年4月1日（含當日）至2026年3月31日（含當日）期間，可以向持有人授予限制性股票單位。顧問將決定誰將獲得限制性股票單位，以及在此期間授予限制性股票單位的日期或日期（均為 “授予日期”），應由董事會自行決定。

授予

5.1

歸屬將軍

5.1.1

限制性股票單位的歸屬應在授予通知中規定的日期進行，前提是持有人繼續在集團任職。授予通知中規定的歸屬時間表可以根據第 5.2 條進行修改。

5.2

顧問終止服務

5.2.1

如果因任何原因終止服務，則所有未歸屬的限制性股票單位應自服務終止之日起停止歸屬，並將立即失效。

5.2.2

“服務” 是指持有人根據服務或諮詢協議向集團公司提供的服務（如果是任何實體持有者，則指該實體的唯一所有者的服務）。

5.2.3

“終止” 是指 (i) 持有人不再以顧問身份向任何集團公司提供服務，或 (ii) 如果持有人是實體，則在授予之日該實體的唯一所有者不再是該實體的唯一所有者。

5.2.4

如果持有人更改了其為其提供服務的實體，但繼續向集團提供服務，則此類變更將不被視為顧問限制性股票單位的服務終止，前提是持有人服務沒有其他中斷或終止，除非董事會自行決定持有人轉讓的實體不是集團的合格關聯公司。如果持有人將持有人向集團提供服務的能力從顧問更改為員工，則此類變更不會被視為終止其限制性股票單位的服務；但是，前提是限制性股票單位此後將受董事會確定的2022/2026年員工限制性股票單位管理條款和條件的約束。

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結算

6.1.1

結算將通過電子平臺進行，持有人將能夠在該平臺上採取任何必要行動，以結清任何預扣税（定義見下文第 11.1 條）（董事會要求這樣結算的任何此類預扣義務，即 “持有人的付款義務”）。

6.1.2

在不限制上述規定的前提下，除非董事會另有決定，否則持有人的付款義務將通過 “現金結算” 安排來履行，根據該安排，持有人應向持有人在電子平臺上的個人賬户支付的款項來履行持有人的付款義務（“現金結算”）。

6.1.3

如果董事會確定現金結算將不用於履行持有人的付款義務，則董事會可以要求持有人通過董事會自行決定的任何其他方法或方法組合來履行此類持有人的付款義務，包括但不限於：

向董事會可接受的經紀商下達市價賣出訂單，涵蓋最低股數（四捨五入至最接近的整股），然後分配給既得限制性股票單位，足以履行此類持有人的付款義務。此類出售的淨收益應在該出售結算後交付給公司或其適用的子公司，四捨五入至最接近的整股所產生的任何多餘收益應存入持有人在電子平臺上的賬户；或

ii。

一種 “淨結算” 安排，根據該安排，公司將在歸屬或結算時減少足以履行持有人付款義務的最低股份數量（四捨五入至最接近的整股，不向持有人支付此類四捨五入的任何對價）。

6.1.4

在持有人為結清已歸屬的任何限制性股票單位的付款義務而要求採取的所有行動後，在合理可行的情況下（但不遲於30天）（或者，如果無需採取此類行動，則在歸屬之日後的30天內），公司應發行以持有人（或如果已故則歸屬持有人的名義歸屬的受限制性股票單位約束的股份數量）的法定代表）（減去根據本第 6 條減持或出售的任何股份）。這些股票將作為全額支付和不可評估的股票發行，可以是授權但以前未發行的股票、庫存股或在公開市場購買的股票。

6.1.5

如果持有人未完成任何必要的行動來履行持有人對在適用歸屬日期後30天內歸屬的任何限制性股票的付款義務，則除非董事會另有決定，否則將取消原本可以發行的此類限制性股票單位。

4(9)

7.	限制性股票單位的修改；調整

7.1

控制權變更

7.1.1

對於截至控制權變更之日後仍未歸屬的任何限制性股票單位，董事會可自行決定 (i) 根據第 7.1.2 條的規定，在控制權變更生效之日後繼續執行這些條款和條件，(ii) 允許授予基本等同的權利（即，除其他外，保留內在價值和歸屬權）關於新公司股票的限制性股票單位附表附表根據第7.1.3條或（iii）條的規定，持有人在控制權變更前夕在公司中允許對條款和條件進行修改，大意是在控制權變更之後，新公司根據第7.1.4條的規定承擔公司在本協議下的權利和義務。

7.1.2

如果董事會決定在控制權變更生效之日後繼續執行這些條款和條件，則授予通知和6中規定的歸屬和結算時間表將不受控制權變更的影響。

7.1.3

如果董事會決定允許向持有人在控制權變更前夕在公司擁有的權利授予與新公司證券基本等同的權利，則所有未歸屬的限制性股票單位將在收盤時失效並取消，在授予此類基本等同權利的前提下，持有人在收盤後將不再擁有限制性股票單位規定的其他權利。

7.1.4

如果董事會決定允許修改條款和條件，規定在控制權變更後，新公司承擔公司在本協議下的權利和義務，則持有人既得和未結算的限制性股票單位和未歸屬的限制性股票單位應與該新公司的股份有關。

7.1.5

如果在沒有收到公司對價的情況下對公司股票進行任何股份分割、反向股份分割、股票分紅、資本重組、合併、重新分類或其他分配，董事會將調整根據每個已發行限制性股票單位所涵蓋的股份數量和類別交割的股份數量和類別，並以符合所有適用法律的方式進行調整，以防止權益的減少或擴大任何補助金計劃提供的潛在補助金任何限制性股票單位。

7.1.6

“控制權變更” 是指幷包括以下各項：

5(9)

(i) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行股票除外），其中任何 “個人” 或相關的 “個人”（如此類術語在經不時修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用）直接或間接獲得持有 50% 以上股份的公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條的定義）收購後立即發行的公司未償還證券的總投票權；但是，以下收購不構成控制權變更：(w) 公司的任何收購；(x) 公司維持的員工福利計劃的任何收購，(y) 符合第 7.1.6 (iii) (I)-(III) 條的任何收購；或 (z) 對限制性股票單位的收購由特定持有人持有、持有人或包括持有人在內的任何羣體（或由其控制的任何實體）的任何收購持有人或任何羣體（包括持有人）；（ii）現任董事因任何原因停止構成董事會的大部分成員；（iii）公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，（y）出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產在任何單筆交易或一系列相關交易中，或 (z) 收購的資產或股票另一實體，在每種情況下均為交易以外的另一實體：(I) 導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表（要麼是未償還債務，要麼被轉換為公司的有表決權證券），或者通過交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司業務的人公司（公司或此類人士，“繼承實體”））直接或間接地在交易後立即獲得繼承實體未償還的表決權的至少多數，以及 (II) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的投票證券；但是，但是，就本條款 (II) 而言，不得將任何個人或團體視為受益擁有合併投票權的50％或以上的表決權繼承實體完全是公司持有的投票權的結果在完成交易之前；以及 (III) 在此之後，繼承實體董事會（或類似的管理機構）的至少多數成員在董事會批准執行規定此類交易的初始協議時是董事會成員；或 (iv) 銀行一般營業的10天之日（不僅限於網上銀行）) 在公司清算或解散之前在盧森堡和美國。

7.1.7

“現任董事” 是指在任何連續 12 個月的時間內組成董事會的個人，以及任何新董事（由應與公司簽訂協議以實施第 7.1.66 (i) 或 6 (iii) 條所述交易的人士指定的董事除外），其董事會選舉或提名經全體投票通過獲得至少多數（要麼通過特定投票），要麼通過批准公司的委託書，在該委託書中將該人命名為當時在 12 個月期初擔任董事或其選舉或提名先前獲得如此批准的董事的董事候選人（對此類提名沒有異議）。任何因實際或威脅的董事競選，或者由於董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人，最初當選或提名為公司董事的個人均不得是現任董事。

6(9)

7.2

股份換股等

7.2.1

如果公司股東為公司創建新的控股公司而進行股份交換，或者如果一家新公司以其他方式取代公司成為集團的控股公司，且此類交易不是控制權變更，則董事會應做出合理的努力：(a) 確保持有人在新控股公司的證券方面獲得與持有人之前在公司所擁有的實質上等同的權利此類交易，前提是持有人以書面形式放棄任何限制性股票單位下的權利，限制性股票單位將因此失效並被取消；或 (b) 修改這些條款和條件，大意是新控股公司承擔公司在本協議下的權利和義務，持有人的既得和未結算的限制性股票單位和未歸屬的限制性股票單位應與此類新公司的股份有關。

7.2.2

如果進行第 7.2.1 條所述的交易，持有人有義務應董事會的要求放棄限制性股票單位下的任何權利，前提是持有人在新控股公司獲得的權利與持有人在交易前夕在公司擁有的權利基本相等，或者如果是第 7.2.1 條 (b)，則批准對這些條款和條件的任何此類修訂。不得要求或要求豁免，公司可以根據本第7.2條單方面採取行動，前提是限制性股票單位保留標的權利的實質性條款和條件，包括歸屬時間表和限制性股票單位截至該交易前夕的內在價值。

7.2.3

如果公司更改已發行公司證券的類別，則董事會應適當、按比例調整受限制性股票單位約束的證券類別。董事會將進行此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

8.	在發生重大違規時取消限制性股票單位

8.1.1

如果持有人嚴重違反了本條款和條件下的任何義務，並且該違規行為自持有人收到書面更正要求之日起的15個日曆日內未得到糾正，公司有權取消持有人的限制性股票單位，因此該違規行為將失效。

8.1.2

就第 8 條和第 9 條而言，重大違約是指持有人違反第 6.3、7.2、10、11、13.1 或 13.5 條中的規定，或持有人合理可能對公司造成重大不利影響的任何其他違反這些條款和條件的行為。

9.	重大違約時的違約賠償金

7(9)

9.1.1

如果持有人根據第8.1.2條犯下重大違約行為，並且自持有人收到書面更正要求之日起的15個日曆日內未糾正違約金，則持有人應根據公司的書面要求支付違約金，金額相當於限制性股票單位所代表或交付的股票當時公允市場總價值的50％。如果公司根據第8.1.1條取消了持有人的限制性股票單位，則公司無權要求違約金。

9.1.2

如果持有人嚴重違反了本條款和條件下的任何義務，則除了根據第9.1.1條的規定獲得任何違約賠償金外，如果此類損害超過違約賠償金金額（如果有），則公司有權要求按相當於實際遭受的損害與違約賠償金（如果有）之間差額的金額進行賠償。

9.1.3

持有人支付的任何違約金和定期賠償金不應影響公司因違約而可能對持有人採取其他補救措施的權利。

10.

委任代理人等

10.1.1

持有人特此不可撤銷地授權董事會以全部替代權代表持有人認可此類文件，並採取任何合理必要行動，以履行持有人在本條款和條件下的任何義務，包括但不限於執行持有人擁有的股份的轉讓。董事會應將根據本第 10.1 條代表持有人和收到的為持有人利益支付的任何款項與任何其他資金分開保管。就第 8 條和第 9 條而言，本第 10.1 條規定的撤回授權構成對這些條款和條件的重大違反。

10.1.2

持有人特此承諾簽署、執行和交付此類文件（包括但不限於任何訂閲表），並採取董事會合理要求的任何其他行動，以確保遵守或遵守持有人在這些條款和條件下的義務。

11.

繳納某些税款

11.1.1

如果且在法律或政府機構決定的要求下，或者董事會在的合理意見中認為集團進行此類預扣税款（持有人的任何此類預扣税義務，“預扣義務”），則集團將預扣與限制性股票單位和和解時交割的股票相關的税款。為避免疑問，本條款 11.1.1 不得影響持有人根據本第 11 條其餘部分承擔的責任和承諾。

11.1.2

持有人有責任並承諾繳納與限制性股票單位和結算時發行的任何股票（“持有人納税義務”）相關的任何税款（包括但不限於所得税、資本税、就業税、自僱税、社會保障繳款以及任何税收罰款）。為避免疑問，就業收入、股息和資本收益的任何預扣義務（無論是初步的還是源頭扣除的）都將始終被視為持有人的納税義務。

8(9)

11.1.3

任何預扣義務的計算都將遵循基於適用税率的適用規章制度，該税率由董事會在確定持有人付款義務時自行決定。

11.1.4

本集團對任何持有人的納税義務不承擔任何責任。持有人表示，持有人不依賴集團提供任何税務建議，並明確同意不要求集團提供任何補償以彌補任何持有人的納税義務。

12.

數據保護

12.1	為了實施、管理和管理限制性股票單位計劃，以及持有人蔘與限制性股票單位計劃，作為數據控制者的公司和集團中的其他公司必須處理持有人的個人數據（如果是實體持有人，則需要處理該實體唯一所有者的個人數據）。有關持有者個人數據處理的更多信息，請參閲附錄1所附的隱私聲明。

13.

雜項

13.1.1

限制性股票單位不得轉讓、以其他方式處置、質押、借入或用作任何形式的證券。

13.1.2

公司有權在立法、法規、法院判決、公共機構決定或協議要求的範圍內修改這些條款和條件，或者如果公司合理判斷此類修正出於實際原因是其他必要的，並且前提是在上述所有案例中，持有人的權利不會受到任何重大不利影響。如果持有人的權利將受到重大不利影響，則此類修改必須獲得持有人的書面同意。

13.1.3

這些條款和條件或根據這些條款和條件授予的任何權利或限制性股票單位中的任何內容均不賦予持有人在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得干涉或以任何方式限制集團或持有人隨時終止持有人服務的權利（各方在此明確保留這些權利）。

13.1.4

如果限制性股票單位的任何損失全部或部分是由持有人終止服務而產生（或聲稱產生），則持有人無權就限制性股票單位的任何損失獲得賠償或損害賠償；或通知終止持有人提供或向持有人提供的服務。

13.1.5

持有人承諾不使用或披露本條款和條件的內容，或其可能不時收到或獲得（口頭或以書面形式或光盤或電子形式）的任何財務信息、商業祕密、客户名單或其他形式的與集團有關的任何財務信息、商業祕密、客户名單或其他信息，除非：(i) 法律或任何命令要求這樣做法院或其他主管當局或法庭；或 (ii) 此類披露已獲得同意由公司提供，但前提是持有人可以向持有人的配偶、私人律師和/或報税員披露持有人限制性股票單位的條款和條件，如果持有人是實體，則可以向其所有者（為避免疑問，他們隨後可以向其配偶、私人律師和/或税務編制者披露這些信息）。如果持有人被要求在 (i) 所設想的情況下披露任何信息，則披露信息的持有人應在進行任何此類披露之前盡最大努力與公司協商。

9(9)

13.1.6

除非此類股票的發行和交付符合（或免除）所有適用的法律要求，包括（但不限於）經修訂的1933年證券法、根據該法頒佈的規章制度、州證券法律法規以及當時可以交易公司證券的任何證券交易所或其他證券市場的法規，否則不得根據本限制性股票單位計劃發行或交割股票。除了此處規定的條款和條件外，董事會還可能要求持有人做出董事會全權酌情認為可取的合理承諾、協議和陳述，以遵守適用法律。董事會有權要求任何持有人遵守與任何限制性股票單位的結算、分配或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，這可以由董事會自行決定。

14.

期限和終止

這些條款和條件自實施之日起生效，並一直有效到2035年3月31日在瑞典的營業結束為止。但是，在此日期之後，雙方應繼續受第 13.1.5 和 15 條規定的約束。

15.	適用法律和司法管轄權

15.1.1

這些條款和條件應受瑞典實體法（不包括其法律衝突規則）管轄並根據其解釋。

15.1.2

公司和持有人承諾盡最大努力，通過討論和相互協議，解決他們之間或其中任何兩個或更多人之間關於這些條款和條件的任何分歧或爭議。

15.1.3

因這些條款和條件或其違反、終止或無效而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應根據斯德哥爾摩商會仲裁機構的仲裁規則，最終通過仲裁解決。除非此類仲裁的當事方另有約定，否則仲裁庭應由一名獨任仲裁員組成，仲裁地應為斯德哥爾摩，仲裁程序中使用的語言應為英語。

15.1.4

除非任何適用的法律、相關的證券交易所條例或法院、其他法庭或競爭管理機構的命令要求披露，或者公司與持有人之間以書面形式達成的其他協議，否則仲裁程序及所有相關信息和文件均應保密。