附錄 99.3

SPOTIFY TECHNOLOGY S.A. 中管理2022/2026年顧問股票期權的條款和條件

1.	股票期權發行人和持有人

1.1	Spotify Technology S.A. 是一家盧森堡匿名公司，註冊地址位於盧森堡 L-1610 火車站大道42-44號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，註冊編號為B 123.052（“公司”）。

1.2	公司或本公司控制的任何關聯公司、子公司或其他公司（統稱為 “集團”，分別為 “集團公司”）的顧問，已收到個人授予通知（“持有人”）（“授予通知”）。

1.3	“顧問” 是指（a）受聘為集團提供諮詢服務的任何自然人或（b）任何此類自然人為唯一所有者的實體，在每種情況下，根據美國證券交易委員會的適用規則，有資格作為顧問或顧問在S-8表格註冊聲明上進行股份登記。

背景

2.1	公司董事會（“董事會”）認為，為顧問制定有效的股票相關激勵計劃對集團的發展具有至關重要的意義。通過將顧問的經濟利益與集團的業績和價值趨勢聯繫起來，可以促進價值的長期增長。因此，參與的顧問和股東的利益將一致。

2.2	顧問與集團公司之間的服務合同的存在不應賦予顧問在本股票期權計劃（“股票期權計劃”）或其他情況下隨時獲得股票期權的任何權利或期望。此外，股票期權的授予不應賦予持有人在任何時候根據股票期權計劃或其他方式獲得額外股票期權的任何權利或期望。

期權；可用股票

3.1	根據本文規定的條款和條件，持有人有權按向持有人傳達的行使價（“行使價”）每份股票期權（“股票期權”）交割一股公司股份（“股票”）。根據第8條，在某些情況下，可以重新計算行使價。根據第 8和9.3.3條的規定，該池下可能受股票期權約束的最大股票總數為640,000股。

3.2	“礦池” 是指根據股票期權計劃和Spotify Technology S.A. 2022/2026年顧問限制性股票單位條款和條件授予的股份（均為 “股票池計劃”）。

池中可供授予或出售的股份將減少根據任何池池計劃授予的淨股份。

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實施和撥款

4.1	股票期權計劃自2022年4月1日（“實施日期”）起生效。

4.2	股票期權可以在2022年4月1日（含當天）至2026年3月31日這段時間內授予持有人。決定誰將獲得股票期權的顧問以及在此期間授予股票期權的日期（均為 “授予日期”），應由董事會自行決定。

授予

5.1

普通的

授予的股票期權的歸屬應在授予通知中規定的日期進行，前提是持有人繼續在集團任職。授予通知中規定的歸屬時間表可以根據第 5.2 條和第 9 條進行修改。

5.2

顧問終止服務

5.2.1

如果因任何原因終止服務，則所有未歸屬的股票期權應自服務終止之日起停止歸屬，並將立即失效。新的到期日應為終止服務後的第 90 個日曆日或公司確定的更晚日期（但無論如何都不遲於授予之日五週年或第 9 條規定的以下日期）。

5.2.2

“服務” 是指持有人（如果是任何實體持有人，則指該實體唯一所有者的服務）根據服務或諮詢協議向集團公司提供的服務。

5.2.3

“終止” 是指 (i) 持有人不再以顧問身份向任何集團公司提供服務，或 (ii) 如果持有人是實體，則在授予之日該實體的唯一所有者不再是該實體的唯一所有者。

5.2.4

如果持有人更改了其為其提供服務的實體，但繼續向集團提供服務，則就顧問的股票期權而言，此類變更將不被視為終止服務，前提是持有人服務沒有其他中斷或終止，除非董事會自行決定持有人轉讓的實體不是集團的合格關聯公司。如果持有人將持有人向集團提供服務的能力從顧問更改為員工，則此類變更將不被視為終止其股票期權的服務；但是，此後，股票期權將在董事會確定的範圍內受公司2022/2026年員工股票期權管理條款和條件的約束。

運動

6.1

普通的

6.1.1

持有人有權在股票期權根據本條款和條件賦予的範圍內行使股票期權下的權利，在授予之日起五週年之前（包括授予之日）的任何時候（“行使”），前提是此類股票期權此前未失效，前提是此類股票期權之前未過期。

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6.1.2

如果持有人在授予之日五週年（該日期或第9條規定的更早的股票期權期限到期日期，即 “到期日”）當天或之前沒有申請行使，則股票期權下的所有權利都將失效。

6.1.3

只能通過電子平臺請求行使，在該電子平臺上，持有人可以（i）在上述電子平臺上提出申請，以行使部分或全部既得股票期權（“行使請求”），以及（ii）採取任何必要行動以履行持有人的付款義務（定義見第7.1條）。

6.1.4

持有人提出的行使請求必須不遲於到期日提出，並註明持有人希望行使的股票期權的數量。行使請求具有約束力且不可撤銷。

6.1.5

如果持有人行使時的股票期權使持有人有權認購一些不是整數的股票，則該權利所涉及的股票數量應向下舍入至最接近的整數。

6.1.6

如果公司被宣佈破產，則不得行使。但是，如果破產令隨後在上訴中被推翻，則可以行使權利。

6.1.7

到期日和行使期限可以根據本第 6 條第 9 款進行修改，也可以根據本條款和條件中規定的董事會其他明確行動進行修改。

6.1.8

如果持有人因死亡或身體殘疾終止服務，則新的到期日應為 194^第四此類事件發生後的日曆日或公司確定的較晚日期（但絕不遲於到期日或第 9 條規定的以下日期）。持有人（或者，如果持有人死亡，則持有人的遺產（Sw. dödsbo））在和（包括新的到期日）之前有權行使在該事件發生時根據這些條款和條件歸屬的任何股票期權。在新的到期日之後，持有人（或者，如果持有人死亡，則持有人的財產）將沒有股票期權下的權利，股票期權下所有未行使的權利都將失效。如果持有人死亡，中根據這些條款和條件享有的權利和義務對持有人的遺產具有約束力並受其影響。

股票的支付和交付

7.1	除非董事會另有決定，否則行使價以及任何預扣義務（定義見下文第 13.1 條）的支付均應由的 “現金結算” 來履行（持有人有義務共同支付行使價和董事會要求這樣結算的任何此類預扣義務，即 “持有人的付款義務”）的支付” 根據該安排，持有人的付款義務應使用應具備的款項來履行已由持有人在電子平臺上向持有人的個人賬户付款（“現金結算”）。

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7.2	如果董事會確定現金結算將不用於履行持有人的付款義務，則董事會可以要求持有人通過董事會自行決定的任何其他方法或方法組合來履行此類持有人的付款義務，包括但不限於：

(i) 向董事會接受的經紀商下達市價賣出訂單，涵蓋當時分配的既得股票期權足以履行此類持有人付款義務的最低股數（四捨五入至最接近的整股）。此類出售的淨收益應在該出售結算後交付給公司或其適用的子公司，四捨五入至最接近的整數股份所產生的任何多餘收益應存入持有人在電子平臺上的賬户；或

(ii) 一項 “淨結算” 安排，根據該安排，公司將在歸屬或結算時減少足以履行持有人付款義務的最低股份數量（四捨五入至最接近的整股，不向持有人支付任何四捨五入的對價）。

7.3	如果公司收到有效的行使申請，並且持有人為清償持有人付款義務而要求的所有行動均已完成，則公司應在盧森堡和美國（“工作日”）（減去根據本第7條減少或出售的任何股份）（減去根據本第7條減持或出售的任何股份）的10天內（不包括網上銀行）向持有人交付股份。

7.4	作為行使股票期權的條件，持有人應做出董事會可能要求的安排，以履行與股票期權相關的任何持有人付款義務。

重新計算行使價等

如果公司的股本通過發行紅股、股份分割、反向股份分割或減少股本（“重新計算事件”）而發生變化，則應重新計算行使價和每種股票期權允許持有人認購的股票數量，以免影響股票期權的價值。的重新計算應由董事會根據以下公式進行：

在哪裏：

n₁= 重新計算活動之前公司發行的股票數量

n₂= 在重新計算事件中發行/減少的股票數量

n₃= 在重新計算活動之前，每個股票期權允許持有人認購的股票數量

n₄= 重新計算事件後每個股票期權有權認購的股票數量

因此，應根據以下公式重新計算股票期權的行使價：

5(10)

其中（除上述定義外）：

p₁= 重新計算活動之前的每股行使價

p₂= 重新計算事件後的每股行使價

如果重新計算事件導致重新計算事件後的行使價低於公司股票的面值，則行使價應等於公司股票的面值。

9.	修改歸屬時間表和到期日期等

9.1

控制權變更

9.1.1

如果控制權發生變更，董事會可自行決定 (i) 設定持有人可以要求行使的期限（“行使期”），如果由董事會決定，則根據第 9.1.2 條的規定確定新的到期日期，(ii) 根據第 9.1.3 條的規定在控制權變更後繼續使用這些條款和條件，(iii) 允許撥款基本等同的權利（即，除其他外，保留股票的內在價值和歸屬計劃等）期權）根據第9.1.4條的規定收購新公司的證券，就像持有人在控制權變更前夕在公司擁有的那樣，或（iv）允許修改條款和條件，大意是控制權變更後，新公司根據第9.1.5條的規定承擔公司在下的權利和義務。

9.1.1.1

“控制權變更” 是指幷包括以下各項：

(i) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行股票除外），其中任何 “個人” 或相關的 “個人”（如此類術語在經不時修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用）直接或間接獲得持有 50% 以上股份的公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條的定義）收購後立即發行的公司證券的總投票權；但是，以下收購不構成控制權變更：（w）公司的任何收購；（x）公司維持的員工福利計劃的任何收購，（y）符合第9.1.1（iii）（I）-（III）條的任何收購；或（z）有關股票期權的收購由特定持有人持有、持有人或包括持有人在內的任何羣體（或持有人控制的任何實體）的任何收購或任何羣體（包括持有人）；

(ii) 現任董事因任何原因停止構成董事會的多數；

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(iii) 公司（無論是直接涉及公司，還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、重組或業務合併，（y）在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或 (z) 收購另一實體的資產或股票，每種情況均不包括交易:(I) 這導致公司的有表決權證券在交易前夕流通交易繼續直接或間接代表（通過保持未償還狀態，或將其轉換為公司或通過交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司（公司或此類人員，“繼承實體”）的有表決權的證券），至少佔大多數之後立即獲得繼承實體未償還的投票證券的合併投票權交易，以及 (II) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權；但是，就本條款（II）而言，不得將任何個人或團體視為僅因交易完成前公司持有的投票權而實益擁有繼承實體50％或以上的合併投票權；以及 (III) 之後至少過半數的董事會成員（或類似成員）在董事會批准執行規定此類交易的初始協議時，繼承實體的理事機構）是董事會成員；或

(iv) 公司清算或解散前10個工作日的日期。

9.1.1.2

“現任董事是指在任何連續 12 個月的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及由應與公司簽訂協議以實施第 9.1.1.1 (i) 或 9.1.1.1 (iii) 條所述交易的人士指定的董事除外），其董事會選舉或提名獲得董事會成員的批准投票的至少多數票（要麼通過特定投票，要麼通過批准該人所在公司的委託書）被提名為董事候選人（對此類提名沒有異議）當時仍在任的董事，要麼在12個月任期開始時是董事，要麼其選舉或提名先前獲得如此批准。任何因實際或威脅的董事競選，或者由於董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人，最初當選或提名為公司董事的個人均不得是現任董事。

9.1.2

如果董事會決定設定行使期，則董事會應就行使期控制權的變更通知持有人，如果董事會這樣決定，還應通知新的到期日期。該通知將規定行使期，該期限應儘可能考慮到與控制權變更有關的情況和程序，讓持有人有合理的時間來決定是否行使任何既得股票期權。持有人應有權在行使期內行使根據這些條款和條件歸屬的任何股票期權。董事會有權自行決定是否採用新的到期日，以便在該行使期結束時，任何未歸屬的股票期權都將失效，或者未歸屬的股票期權是否將繼續歸屬。董事會還有權自行決定在行使期內未行使的任何既得股票期權是否應受新的到期日約束，從而失效，或者既得股票期權是否可以在行使期限到期後行使。如果董事會決定設定新的到期日，使任何未歸屬和/或任何既得但未行使的股票期權失效，則持有人將沒有股票期權規定的其他權利。

9.1.3

如果董事會決定在控制權變更生效之日後繼續執行這些條款和條件，則授予通知和第 6 條中分別規定的歸屬時間表和到期日將不受控制權變更的影響。

7(10)

9.1.4

如果董事會決定允許授予與持有人在控制權變更前在公司所擁有的實質等同的證券的權利，則所有既得和未歸屬的股票期權將在控制權變更結束時失效，並且在授予此類基本等同權利的前提下，在控制權變更結束後，持有人將不再擁有股票期權規定的其他權利。

9.1.5

如果董事會決定允許修改條款和條件，規定在控制權變更後，新公司承擔公司在本協議下的權利和義務，則持有人根據第 3 條認購股份的權利應與該新公司的股份有關。

9.2

合併和反合併

如果合併將公司併入另一家公司（控制權變更除外），或者通過分拆將公司分成兩個或更多新的實體（控制權變更除外），董事會應在通過上述方面的任何決議之前，確定行使期，其第一天應為董事會發出通知之日起至少 20 個日曆日致該行使期的持有人。在此行使期內，持有人有權行使根據這些條款和條件歸屬的任何股票期權。在該行使期結束時，所有在行使期內未被行使的股票期權都將失效，持有人將無權根據股票期權。

9.3

股份換股等

9.3.1

如果公司股東為公司創建新的控股公司而進行股份交換，或者如果一家新公司以其他方式取代公司成為集團的控股公司，且此類交易不是控制權變更，則董事會應盡合理努力：(a) 確保持有人獲得與持有人在此之前在公司中持有的基本等同的收購新控股公司證券的權利交易，前提是持有人以書面形式放棄任何權利根據股票期權，股票期權將因此而失效；或（b）修改這些條款和條件，大意是新的控股公司承擔公司在本協議下的權利和義務，持有人根據第3條認購股票的權利應與新控股公司的股份有關。

9.3.2

如果進行第9.3.1條所述的交易，則持有人有義務應董事會的要求放棄股票期權下的任何權利，前提是持有人在新控股公司獲得的與持有人在交易前夕在公司擁有的實質上等同的權利，或者如果是第9.3.1條（b），則批准對這些條款和條件的任何此類修訂。不得要求或要求豁免，公司可以根據本第9.3.2條單方面採取行動，前提是股票期權保留標的權利的實質性條款和條件，包括歸屬時間表和截至該交易前夕股票期權的內在價值。

9.3.3

如果公司更改已發行公司證券的類別，則董事會應適當、按比例調整受股票期權約束的證券類別。董事會將做出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

8(10)

10.	在發生重大違規時取消股票期權

10.1	如果持有人嚴重違反了本條款和條件下的任何義務，並且該違規行為自持有人收到書面更正要求之日起的15個日曆日內未得到糾正，則{ br} 公司有權取消持有人未行使的股票期權（既有也未歸屬），因此該期權將失效。

10.2	就第 10 條和第 11 條而言，重大違約是指持有人違反第 7.2、9.3、12、13、15.1 或 15.5 條中的規定，或持有人合理可能對公司造成重大不利影響的任何其他違反這些條款和條件的行為。

11.	重大違約時的違約賠償金

11.1	如果持有人根據第10.2條犯下重大違約行為，並且自持有人收到書面更正要求之日起的15個日曆日內仍未糾正違約金，則持有人應根據公司的書面要求支付違約金，金額相當於股票期權所代表或行使時交割的股票當時公允市場總價值的50％。如果公司根據第10.1條取消了持有人的股票期權，則公司無權要求違約金。

11.2	如果持有人嚴重違反了本條款和條件下的任何義務，則除了根據第11.1條的規定獲得任何違約賠償金外，如果此類損害超過違約賠償金金額（如果有），則公司有權要求賠償金額與實際損失與違約金（如果有）之間的差額相應的金額。

11.3	持有人支付的任何違約金和定期賠償金不應影響公司因違約而可能對持有人採取其他補救措施的權利。

12.

委任代理人等

12.1	持有人特此不可撤銷地授權董事會以全部替代權代表持有人認可此類文件，並採取任何合理必要行動，以履行持有人在本條款和條件下的任何義務，包括但不限於執行持有人擁有的股份的轉讓。董事會應將根據本第 12 條代表持有人收到的任何款項與任何其他資金分開保管，就第 10 條和第 11 條而言，本第 12 條規定的撤回授權構成對這些條款和條件的重大違反。

12.2	持有人特此承諾簽署、執行和交付此類文件，並採取董事會合理要求的任何其他行動，以確保遵守或遵守持有人在本條款和條件下的義務。

13.

繳納某些税款

13.1	如果且在法律或政府當局決定的要求範圍內，或者董事會合理認為認為集團進行此類預扣税款（持有人的任何此類預扣税義務，“預扣義務”），則集團將預扣與股票期權和行使時收購的股票相關的税款。為避免疑問，本第13.1條不應影響持有人根據本第13條其餘部分承擔的責任和承諾。

9(10)

13.2	持有人有責任並承諾繳納持有人可能就股票期權和行使時收購的任何股票（包括但不限於所得税、資本税、就業税、自僱税、社會保障繳款以及任何税收罰款）（“持有人的納税義務”），可能要繳納的税款。為避免疑問，就業收入、股息和資本收益的任何預扣義務（無論是初步扣除還是在源頭扣除）都將始終被視為持有人的納税義務。

13.3	任何預扣義務的計算都將遵循基於適用税率的適用規章制度，該税率由董事會在確定持有人付款義務時自行決定。

13.4	本集團對任何持有人的納税義務不承擔任何責任。持有人表示，持有人不依賴集團提供任何税務建議，並明確同意不要求集團提供任何補償以彌補任何持有人的納税義務。

14.

數據保護

為了實施、管理和管理股票期權計劃以及持有人蔘與股票期權計劃，作為數據控制者的公司和集團中的其他公司必須處理持有人的個人數據（如果是實體持有人，則需要處理該實體唯一所有者的個人數據）。有關處理持有人個人數據的更多信息，請參閲附錄 1 中的隱私聲明。

15.

雜項

15.1	股票期權不得轉讓、以其他方式處置、質押、借入或用作任何形式的證券。

15.2	公司有權在立法、法規、法院判決、公共機構決定或協議要求的範圍內修改這些條款和條件，或者如果公司合理判斷此類修正出於實際原因是其他必要的，並且前提是在上述所有案例中，持有人的權利不會受到任何重大不利影響。如果持有人的權利將受到重大不利影響，則此類修改必須獲得持有人的書面同意。

15.3	這些條款和條件或根據這些條款和條件授予的任何權利或股票期權中的任何內容均不賦予持有人在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得干涉或以任何方式限制集團或持有人隨時終止持有人服務的權利（雙方在此明確保留這些權利）。

15.4	如果股票期權的任何損失全部或部分是由於持有人服務終止而產生（或聲稱產生）；或終止持有人向持有人提供或向持有人提供的服務的通知，則持有人無權就股票期權的任何損失獲得賠償或損害賠償。

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15.5

持有人承諾不使用或披露本條款和條件的內容，或其可能不時收到或獲得（口頭或以書面形式或光盤或電子形式）的任何財務信息、商業祕密、客户名單或其他形式的與集團有關的任何財務信息、商業祕密、客户名單或其他信息，除非：(i) 法律或任何命令要求這樣做法院或其他主管當局或法庭；或 (ii) 此類披露已獲得同意由公司提供，但前提是持有人可以向持有人的配偶、私人律師和/或報税員披露持有人股票期權的條款和條件，如果持有人是實體，則向其所有者（為避免疑問，他們隨後可以向其配偶、私人律師和/或報税人披露這些信息）披露持有人股票期權的條款和條件。如果持有人被要求在 (i) 設想的情況下披露任何信息，則披露持有人應在披露任何此類信息之前盡最大努力與公司協商。

15.6	除非此類股票的發行和交付符合（或免除）所有適用的法律要求，包括（但不限於）經修訂的1933年《證券法》、根據該法頒佈的規章制度、州證券法律法規以及當時可以交易公司證券的任何證券交易所或其他證券市場的法規，否則不得根據本股票期權計劃發行或交割股票。在中，除了此處規定的條款和條件外，董事會還可能要求持有人做出董事會全權酌情認為可取的合理承諾、協議和陳述，以遵守適用法律。董事會有權要求任何持有人遵守與任何股票期權的結算、分配或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，可由董事會自行決定。

16.

期限和終止

這些條款和條件自實施之日起生效，並一直有效到2035年3月31日在瑞典的營業結束為止。但是，在此日期之後，雙方應繼續受第 15.5 和 17 條規定的約束。

17.	適用法律和司法管轄權

17.1	這些條款和條件應受瑞典實體法（不包括其法律衝突規則）管轄並根據其解釋。

17.2	公司和持有人承諾盡最大努力，通過討論和相互協議，解決他們之間或其中任何兩個或更多人之間關於這些條款和條件的任何分歧或爭議。

17.3	因這些條款和條件或其違反、終止或無效而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應根據斯德哥爾摩商會仲裁機構的仲裁規則，最終通過仲裁解決。除非此類仲裁的當事方另有約定，否則仲裁庭應由一名獨任仲裁員組成，仲裁地應為斯德哥爾摩，仲裁程序中使用的語言應為英語。

17.4	除非任何適用的法律、相關的證券交易所條例或法院、其他法庭或競爭管理機構的命令要求披露，或者公司與持有人之間以書面形式達成的其他協議，否則仲裁程序及所有相關信息和文件均應保密。