1.	限制性股票單位的發行人和接收者

1.1	Spotify Technology S.A. 是一家盧森堡匿名公司，註冊辦事處位於盧森堡 L-1610 火車站大道42-44號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，註冊編號為B 123.052（“公司”）。

1.2	已收到個人撥款通知的公司董事會（“董事會”）的選定成員（“董事”）（“通知”）。

2.

背景

2.1	在2022年2月3日舉行的董事會會議上，決定向股東大會提議批准董事會成員的薪酬計劃。在2022年4月20日 舉行的公司股東年會上，公司股東投票通過了一項決議，批准了以現金獎勵、認股權證、股票期權、限制性股票單位或任何其他形式向董事會提出的薪酬計劃。已決定 通過根據這些條款和條件向董事授予限制性股票單位（定義見下文）來執行此類決議。

2.2	董事被任命為公司董事不應賦予董事在任何時候根據董事股票計劃或其他方式獲得董事限制性股票單位的任何權利或期望。此外，根據本董事限制性股票單位計劃（“董事限制性股票單位計劃”）授予 限制性股票單位不應賦予董事在任何時候根據董事限制性股票計劃或其他方式獲得 額外限制性股票單位的權利或期望。

3.	限制性股票單位；可用股份

4.

實施

4.1	董事限制性股票單位計劃自2022年4月20日（“實施日期”）起生效。

4.2	在2022年4月20日（含當日）至2026年12月31日期間，可以向董事授予限制性股票單位。在此期間授予股票期權的日期應由 董事會自行決定。

5.

授予

5.1

歸屬將軍

5.1.1

除下文第7.1條另有規定外，董事授予的限制性股票單位的歸屬應在通知中規定的日期（均為 “歸屬日期”）進行，但須遵守董事 對公司的持續授權。

5.1.2

儘管有上述規定，董事會仍有權自行決定授予受不同歸屬時間表約束的限制性股票單位。

5.2

任務的終止

5.2.1

如果 (i) 董事因任何原因辭職或 (ii) 公司股東出於任何原因（為避免疑問，包括決定不連任 董事為董事會成員）終止董事在公司的授權，則所有未歸屬的限制性股票單位應根據董事授權終止之日停止歸屬第 5.2.2 條並將立即失效。

5.2.2

如果董事辭職，則在公司收到董事的書面辭職通知後，應視為立即終止其在限制性股票單位方面的任期。如果公司的股東 終止了董事在公司的授權（為避免疑問，包括決定不連任董事為董事會成員），則股東大會通過不連任或解除董事職務的決議後，應視為立即終止其對受限 股票單位的授權。儘管本條款 5.2.2 或 第 5.2.1 條中有上述規定，但董事會有權自行決定解決董事任期應被視為在晚些時候終止的問題。

5.2.3

如果董事停止擔任董事會成員，但被任命為公司控制的任何公司（“集團”）的董事，則就其限制性股票單位而言，此類變更不被視為終止 的授權，前提是董事任期終止與提供此類服務之間沒有其他中斷或終止，除非董事會自行決定， 確定董事調任的實體不是集團的合格關聯公司。

6.

結算

6.1	結算將通過電子平臺進行，董事將能夠在該平臺上採取任何必要行動，以結清任何預扣税（定義見下文第11.1條）。

6.2	在不限制上述規定的前提下，除非董事在限制性股票單位歸屬之前另有選擇，否則董事的預扣義務將由 “現金結算” 安排來履行，根據該安排，應使用董事在電子平臺上向董事個人賬户支付的款項（“現金結算”）來履行 董事的預扣税。

6.3	如果董事希望通過現金結算以外的方法結算其預扣税，則董事可以在歸屬之前選擇通過董事會自行決定允許的任何其他方法或 組合方法來履行該董事的預扣税義務，包括但不限於：

i.

向董事會接受的經紀商下達市價賣出訂單，涵蓋最低股數（四捨五入到最接近的整數 股），然後分配給既得的限制性股票單位，足以履行董事的預扣義務。此類出售的淨收益應在結算後交付給公司或其適用的子公司 ，四捨五入至最接近的整股所產生的任何多餘收益應存入董事在電子平臺上的賬户；或

ii。

通過 “淨結算” 安排，根據該安排，公司將在歸屬或結算時減少足以履行董事預扣義務的最低股份數量（四捨五入至最接近的整股，不向 董事支付任何四捨五入的對價）。

6.4	在董事為結清董事對歸屬的任何限制性股票單位的預扣義務而採取的所有行動後，在合理可行的情況下（但不遲於30天）（或如果不需要採取此類行動，則在歸屬之日後的30天內），公司應發行以董事名義歸屬的受限制性股票單位約束的股份數量（如果已故，則為 董事的法定代表人）（減去根據本第 6 條減持或出售的任何股份）。這些股票將作為已全額支付和不可評估的股票發行，可以是經過授權但以前未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股份

6.5	如果董事沒有完成任何必要的行動以結清董事對在適用歸屬日期後30天內歸屬的任何限制性股票的預扣義務，則除非董事會另有決定，否則將取消原本可以發行的此類限制性 股票單位的預扣義務。

7.	限制性股票單位的修改；調整

7.1

控制權變更

7.1.1

儘管有第 5 條的規定，如果發生控制權變更，所有未歸屬的限制性股票單位應在收盤前夕歸屬，但前提是該控制權變更實際已結束，並受董事在控制權變更（“收盤”）結束前繼續擔任 董事的授權，但前提是董事必須履行董事的 預扣税董事會合理要求的發行股票的義務和所有其他文件。如果董事的預扣義務未得到履行，並且董事沒有按照董事會的指示在收盤前的 合理時間內交付此類文件，則董事會可以自行決定取消原本可由其發行的 股票的此類限制性股票單位。如果沒有進行收盤，則不會發行限制性股票單位標的股票，董事支付的任何現金款項都將退還，這些條款和條件將不受影響。

7.1.2

如果適用法律允許，董事會可以不允許董事根據第7.1.1條收購股份，而是自行決定在收盤前立即全部或部分取消所有已發行的限制性股票單位 ，以換取以董事會決定的形式向董事付款，前提是董事會應確保董事的税收待遇和經濟回報與第 7.1.1 條中描述的程序相比，未受不利影響 ，並且可能規定任何向董事支付的此類款項應遵守控制權變更中股份持有人的相同條件（例如，盈利 或託管），並須履行董事的任何預扣義務。

7.1.2.1

“控制權變更” 是指幷包括以下各項：

7.1.2.2

“現任董事” 是指在任何連續 12 個月的時間內組成董事會的個人，以及由應與公司簽訂協議以實施第 7.1.2.1、(i) 或 7.1.2.1、(ii) 或 7.1.2.1、(iii) 條所述交易的人士指定的 董事除外），其董事會選舉或提名獲得批准通過至少多數票的 票（通過特定投票或批准該人所在公司的委託聲明）被指定為董事候選人（對此類提名沒有異議）當時仍在任的董事 ，這些董事要麼在 12 個月任期開始時是董事，要麼其選舉或提名先前已獲得批准。任何因實際的 或威脅的董事競選，或者由於董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人，最初當選或提名為公司董事的個人均不得是現任董事。

7.2

分配、重新分類等

7.3

股份換股等

7.3.1

如果公司股東為公司創建新的控股公司而進行股份交換，或者如果一家新公司以其他方式取代公司成為集團的控股公司，並且此類 交易不是控制權變更，則董事會應盡合理努力：(a) 確保董事在新控股公司的證券方面獲得與董事在 {br 中的基本等同的權利} 公司在緊接此類交易之前，前提是董事以書面形式放棄任何限制性股票單位下的權利，限制性股票單位將因此失效並被取消；或 (b) 將這些條款和條件修改為 ，即新控股公司承擔公司在本協議下的權利和義務，董事的既得和未結算的限制性股票單位和未歸屬的限制性股票單位應與此類新 公司的股份有關。

7.3.2

如果進行第7.3.1條所述的交易，董事有義務根據董事會的要求放棄限制性股票單位下的任何權利，前提是董事 在新控股公司獲得的權利與董事在該交易前夕在公司擁有的權利基本相等，或者如果是第7.3.1條（b），則批准任何此類權利對這些條款和條件的修改。不得要求或要求 豁免，公司可以根據本第7.3條單方面採取行動，前提是限制性股票單位保留標的權利的實質性條款和條件，包括 歸屬時間表和限制性股票單位的內在價值。

7.3.3

如果公司更改已發行公司證券的類別，則董事會應適當、按比例調整受限制性股票單位約束的證券類別。董事會將進行此類 調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

8.	在發生重大違規時取消限制性股票單位

8.1	如果董事嚴重違反了本條款和條件下的任何義務，並且該違規行為自董事收到書面更正要求之日起的15個日曆日內未得到糾正， 公司有權取消董事的限制性股票單位，因此該股將失效。

8.2	就第8條和第9條而言，重大違規行為是指董事違反第6.3、7.3、10、11、13.1或13.5條的規定，或董事違反這些條款和條件的任何其他行為，其合理可能對公司產生重大不利影響。

9.	重大違約時的違約賠償金

9.1	如果董事根據第8.2條犯下重大違規行為，並且該違規行為自董事收到書面更正要求之日起的15個日曆日內未得到糾正，則董事應根據公司的書面要求，支付違約金，金額相當於限制性股票單位所代表或交付的股票當時公允市場總價值的50％。如果公司根據第8.1條取消了董事的限制性股票單位，則公司 無權要求違約金。

9.2	如果董事嚴重違反了本條款和條件下的任何義務，則除了根據第9.1條的規定支付任何違約賠償金外，如果此類損害超過違約賠償金金額（如果有），則公司有權要求賠償金額與實際損失與違約賠償金（如果有）之間的差額相應的 金額。

9.3	董事支付的任何違約金和定期賠償金不應影響公司因違規行為而可能對董事尋求其他補救措施的權利。

10.

委任代理人等

10.1	董事特此不可撤銷地授權董事會以全部替代權代表董事認可此類文件，並採取任何其他合理必要行動，以履行董事在本條款和條件下的任何義務 ，包括但不限於執行董事擁有的股份的轉讓。董事會應將根據本條款代表董事 收到的為董事的利益支付的任何款項與任何其他資金分開保管。就第 8 條和第 9 條而言，本第 10 條規定的撤回授權構成對這些條款和條件的重大違反。

10.2	董事特此承諾簽署、執行和交付此類文件（包括但不限於任何訂閲表），並採取董事會合理要求的任何其他行動，以確保遵守或 遵守董事在這些條款和條件下的義務。

11.

繳納某些税款

11.1	如果法律或政府機構決定的要求，或者董事會在 的合理意見中認為公司進行此類預扣税款（董事的任何此類預扣税義務，“預扣義務”），則公司將預扣與限制性股票單位和結算時交割的股份相關的税款。為避免 疑問，本第 11.1 條不應影響董事根據本第 11 條其餘部分承擔的責任和承諾。

11.2	董事有責任並承諾繳納與限制性股票單位和結算時發行的任何股票（“董事納税義務”）有關的 可能要繳納的任何税款（包括但不限於所得税、資本税、就業税、自僱税、社會保障繳款以及任何税收罰款）。為避免疑問，就業收入、股息和資本收益的任何預扣義務（無論是初步的 還是源頭扣除的）都將始終被視為董事的納税義務。

11.3	任何預扣義務的計算都將受適用的規章制度約束，該規則和法規基於適用的税率，由董事會自行決定。

11.4	公司對任何董事的納税義務不承擔任何責任。董事表示，董事不依賴公司提供任何税務建議，並明確同意不要求公司為 支付任何董事的納税義務提供任何補償。

12.

數據保護

12.1	為了實施、管理和管理董事限制性股票單位計劃，以及董事參與董事限制性股票單位計劃，作為數據 控制人的公司和集團中的其他公司必須處理董事的個人數據。有關董事個人數據處理的更多信息，請參閲附錄1所附的隱私聲明。

13.

雜項

13.1	限制性股票單位不得轉讓、以其他方式處置、質押、借入或用作任何形式的證券。

13.2	公司有權在立法、法規、法院判決、公共機構決定或協議要求的範圍內修改這些條款和條件，或者如果公司合理判斷此類修正出於實際原因是其他必要的，並且前提是在上述所有案例中，董事的權利均不受任何重大不利影響。如果董事的權利將受到重大不利影響 ，則此類修正必須獲得董事的書面同意。

13.3	這些條款和條件或根據這些條款和條件授予的任何權利或限制性股票單位中的任何內容均不賦予董事在任何特定期限內繼續執行其任務的權利，也不得以任何方式干涉 或以任何方式限制公司或董事隨時終止董事授權的權利（雙方均明確保留這些權利）。

13.4	如果限制性股票單位的任何損失全部或部分是由於董事的授權終止而產生（或聲稱產生），則董事無權就限制性股票單位的任何損失獲得補償或損害賠償；或通知 終止董事授予或給予董事的授權。

13.5	董事承諾不使用或披露本條款和條件的內容，或其可能不時收到或獲得（口頭或以 書面形式或光盤或電子形式）的任何財務信息、商業祕密、客户名單或其他形式的與集團有關的任何財務信息、商業祕密、客户名單或其他信息，除非：(i) 法律或根據任何其他規定必須這樣做 法院或其他主管當局或法庭的命令；或 (ii) 此類披露是經公司同意，但前提是董事可以向董事的 配偶、私人律師和/或報税人披露其限制性股票單位的條款和條件。如果董事需要在 (i) 所設想的情況下披露任何信息，則披露信息的董事應在進行任何 此類披露之前，盡最大努力與公司協商。

13.6	根據集團根據公司證券上市的任何國內、外國 或國際證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的另行要求，或董事會認為必要的任何回扣政策，限制性股票單位（以及在限制性股票單位結算時發行的股票）將進行補償或適當。董事會可能在撥款通知或與董事簽訂的其他書面協議中納入董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款。

13.7	除非此類股票的發行和交付符合（或豁免）所有適用的法律要求，包括（但不限於）《證券法》，否則不會根據本董事限制性股票單位計劃發行或交付股票 經修訂的1933年、據此頒佈的規章制度、州證券法律法規以及 公司證券可以交易的任何證券交易所或其他證券市場的條例。除了此處規定的條款和條件外，董事會還可能要求董事自行決定 做出董事會認為可取的合理的契約、協議和陳述，以遵守適用法律。董事會有權要求任何董事遵守與任何限制性 股票單位的結算、分配或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，由董事會自行決定。

14.

期限和終止

15.	適用法律和司法管轄權

15.1	這些條款和條件應受瑞典實體法（不包括其法律衝突規則）管轄並根據其解釋。

15.2	公司和董事承諾盡最大努力，通過討論和相互協議，解決他們之間或其中任何兩個或更多之間有關這些條款和條件的任何分歧或爭議。

15.3	因這些條款和條件或其違反、終止或無效而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應根據斯德哥爾摩商會 仲裁機構的仲裁規則，最終通過仲裁解決。除非此類仲裁的當事方另有約定，否則仲裁庭應由一名獨任仲裁員組成，仲裁地應為斯德哥爾摩，仲裁程序中使用的 語言應為英語。

15.4	除非任何適用的法律、相關的證券交易所條例或法院、其他法庭或 競爭管理機構的命令要求披露，或者公司與董事以書面形式達成的其他協議，否則仲裁程序及與仲裁程序相關的所有信息和文件均應保密。