附錄 99.1

SPOTIFY TECHNOLOGY S.A. 2022/2026 年董事股票期權管理條款和條件

1.	股票期權發行人和接受者

1.1	Spotify Technology S.A. 是一家盧森堡匿名公司，註冊辦事處位於盧森堡 L-1610 火車站大道42-44號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，註冊編號為B 123.052（“公司”）。

1.2	已收到個人撥款通知的公司董事會（“董事會”）的選定成員（“董事”）（“通知”）。

背景

2.1	在2022年2月3日舉行的董事會會議上，決定向股東大會提議批准董事會成員的薪酬計劃。在2022年4月20日舉行的公司股東年會上，公司股東投票通過了一項決議，批准了以現金獎勵、認股權證、股票期權、限制性股票單位或任何其他形式向董事會提出的薪酬計劃。決定根據這些條款和條件向董事授予股票期權（定義見下文）來實施這類決議。

2.2	董事被任命為公司董事不應賦予董事在任何時候根據董事股票期權計劃或其他方式獲得董事股票期權的任何權利或期望。此外，根據本董事股票期權計劃（“董事股票期權計劃”）授予股票期權不應賦予董事在任何時候根據董事股票期權計劃或其他方式獲得額外股票期權的權利或期望。

期權；可用股票

在遵守本文規定的條款和條件的前提下，董事有權按向董事通報的行使價（“行使價”）交割每股股票期權（“股票期權”）一股公司股份（“股票”）。根據第 8 條，在某些情況下可以重新計算行使價。

根據第8條和第9.3.3條的規定，董事股票期權計劃下可能受股票期權約束的最大股票總數為280,000股。董事股票期權計劃下可供授予的股份將減少根據公司2022/2026年董事限制性股票單位管理條款和條件授予的淨股數。

實施和撥款

4.1	董事股票期權計劃自2022年4月20日（“實施日期”）起生效。

4.2	股票期權可在2022年4月20日（含當日）至2026年12月31日止（含當日）期間向董事授予。在此期間授予股票期權的日期或日期（均為 “授予日期”）應由董事會自行決定。

2(10)

授予

5.1

普通的

除非下文第9.1條另有規定，否則董事授予的股票期權的歸屬應在通知中規定的日期進行，但須遵守董事在公司的持續授權。

5.1.1

儘管有上述規定，董事會仍有權自行決定提前將部分或全部未歸屬的股票期權歸屬。

5.2

任務的終止

5.2.1

如果 (i) 董事因任何原因辭職或 (ii) 公司股東出於任何原因（為避免疑問，包括決定不連選董事為董事會成員）終止董事在公司的授權，則根據條款，所有未歸屬的股票期權應自董事授權終止之日起停止歸屬 5.2.2 並將立即失效。

5.2.2

如果董事辭職，則在公司收到董事的書面辭職通知後，其就股票期權而言，其任期應被視為立即終止。如果公司的股東終止了董事在公司的授權（為避免疑問，包括因決定不連選董事為董事會成員而終止），則股東大會通過不連任或解除董事職務的決議後，應視為立即終止其在股票期權的授權。儘管本第 5.2.2 條或第 5.2.1 條中有上述規定，董事會仍有權自行決定解決董事任期應被視為在晚些時候終止的問題。

5.2.3

如果董事停止擔任董事會成員，但被任命為公司控制的任何公司（“集團”）的董事，則就其股票期權而言，此類變更不被視為終止的授權，前提是董事任期終止與提供此類服務之間沒有其他中斷或終止，除非董事會自行決定決定董事調任的實體不是集團的合格關聯公司。

運動

6.1

普通的

6.1.1

董事有權在股票期權根據本條款和條件賦予的範圍內行使股票期權下的權利，要求在授予之日五週年之前的任何時候（“行使”）以下述方式行使股票期權下的權利（“行使”），前提是此類股票期權此前未失效。

6.1.2

如果董事在授予之日五週年（該日期，或第9條規定的股票期權期限到期的更早日期，即 “到期日”）當天或之前沒有要求行使，則股票期權下的所有權利都將失效。

6.1.3

只能通過電子平臺申請行使，在該電子平臺上，董事能夠 (i) 在上述電子平臺上提出申請，以行使部分或全部既得股票期權（“行使請求”），以及（ii）採取任何必要行動以結清董事的付款義務（定義見第7.1條）。

3(10)

6.1.4

董事提出的行使請求必須不遲於到期日提出，並註明董事希望行使的股票期權的數量。行使請求具有約束力且不可撤銷。

6.1.5

如果董事行使的股票期權使董事有權認購一些不是整數的股份，則該權利所涉及的股票數量應向下舍入至最接近的整數。

6.1.6

如果公司被宣佈破產，則不得行使。但是，如果破產令隨後在上訴中被推翻，則可以行使權利。

6.1.7

到期日和行使期限可以根據本第 6 條第 9 款進行修改，也可以根據本條款和條件中規定的董事會其他明確行動進行修改。

6.2

任務的終止

6.2.1

如果 (i) 董事因任何原因辭職或 (ii) 公司股東出於任何原因（為避免疑問，包括決定不連選董事為董事會成員）終止董事在公司的任期，則新的到期日應為任期終止後的第90個日曆日（根據第5.2.2條確定）之類的以後由公司確定的日期（但在任何情況下都不遲於授予之日起五週年或本條款規定的以下日期9)。

6.2.2

如果董事因死亡或身體殘疾而終止任期，則新的到期日應為該事件發生後的第 194 個日曆日或董事會確定的較晚日期（但不遲於授予之日五週年或第 9 條規定的以下日期）。董事（或者，如果董事去世，則董事遺產（Sw. dödsbo））在新的到期日之前（包括新到期日）有權行使在該事件發生時根據這些條款和條件歸屬的任何股票期權。在新的到期日之後，董事（或，如果董事去世，則董事的遺產）將沒有股票期權下的權利，股票期權下所有未行使的權利都將失效。如果董事去世，則根據這些條款和條件享有的權利和義務對董事的財產具有約束力並受其影響。

股票的支付和交付

7.1	除非董事會另有決定，否則行使價的支付以及任何預扣義務（定義見下文第 13.1 條）（董事有義務共同支付行使價以及董事會要求這樣結算的任何此類預扣税，“董事的付款義務”）應由 “現金結算” 安排來履行，根據該安排，董事的付款義務應對董事在以下地址向董事個人賬户支付的款項感到滿意電子平臺（“現金結算”）。

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7.2	如果董事會確定現金結算將不用於履行董事的付款義務，則董事會可以要求董事通過董事會自行決定的任何其他方法或方法組合來履行該董事的付款義務，包括但不限於

(i) 向董事會接受的經紀商下達市價賣出訂單，涵蓋當時分配的既得股票期權足以履行此類董事付款義務的最低股數（四捨五入至最接近的整股）。此類出售的淨收益應在該出售結算後交付給公司或其適用的子公司，四捨五入至最接近的整股所產生的任何多餘收益應存入董事在電子平臺上的賬户；或

(ii) 一項 “淨結算” 安排，根據該安排，公司將在歸屬或結算時將可交付給董事的股份數量減少足以履行董事付款義務的最低股數（四捨五入至最接近的整股，不向董事提出任何四捨五入的代價）。

7.3	如果公司收到有效的行使申請，並且董事為結清董事的付款義務而要求的所有行動均已完成，則公司應在盧森堡和美國銀行全面開放營業（而不僅限於網上銀行）（“工作日”）（減去根據本第7條減少或出售的任何股份）的10天內向董事交付股份。

7.4	作為行使股票期權的條件，董事應做出董事會可能要求的安排，以履行與股票期權相關的任何董事付款義務。

重新計算行使價等

8.1	如果公司股本通過發行紅股、股份分割、反向股份分割或減少股本（“重新計算事件”）發生變化，則應重新計算行使價和董事有權認購的每種股票期權的股票數量，以免影響股票期權的價值。重新計算應由董事會根據以下公式進行：

在哪裏：

n₁= 重新計算活動之前公司發行的股票數量

n₂= 在重新計算事件中發行/減少的股票數量

n₃= 每種股票期權授權董事在重新計算活動前認購的股票數量

n₄= 重新計算事件後每個股票期權有權認購的股票數量

因此，應根據以下公式重新計算股票期權的行使價：

5(10)

其中（除上述定義外）：

p₁= 重新計算活動之前的每股行使價

p₂= 重新計算事件後的每股行使價

8.2	如果重新計算事件導致重新計算事件後的行使價低於公司股票的面值，則行使價應等於公司股票的面值。

9.	修改歸屬時間表和到期日期等

9.1

控制權變更

9.1.1

儘管有第 5 條的規定，但如果控制權發生變化，董事會應決定根據第 9.1.2 條的規定設定董事可以要求行使的期限（“行使期”），如果由董事會決定，則設定新的到期日期。

9.1.2

董事會應在此類控制權變更（“關閉”）結束之前，立即將行使期以及新的到期日期（如果董事會這樣決定）通知董事。董事所有未歸屬的股票期權應在收盤前立即歸屬，但須遵守董事在收盤前繼續擔任公司董事的授權。董事會的通知將規定行使期限，應儘可能讓董事有合理的時間來決定是否行使任何既得股票期權，同時考慮到與控制權變更有關的情況和程序。在行使期間，董事有權行使根據這些條款和條件歸屬的任何股票期權。董事會有權自行決定在行使期內未經過行使的任何既得股票期權是否應受新的到期日約束，從而失效，或者既得股票期權是否可以在行使期到期後行使。如果董事會決定設定新的到期日，以使任何既得但未行使的股票期權失效，則根據股票期權，董事將沒有其他權利。如果沒有進行收盤，則不會根據本條款9.1.2發行標的股票期權，董事支付的任何現金款項都將退還，這些條款和條件將不受影響。

9.1.3

如果適用法律允許，董事會可以不允許董事根據第9.1.2條收購股份，而是自行決定全部或部分取消在收盤前夕未償還的所有既得股票期權，以換取以董事會決定的形式向董事付款，前提是董事會應確保董事的税收待遇和經濟回報為與第 9.1.2 條中描述的程序相比，沒有受到不利影響，並且可能規定任何此類情況向董事支付的款項應遵守控制權變更中股份持有人的相同條件（例如盈利或託管），並須履行任何董事的付款義務。

9.1.3.1

“控制權變更” 是指幷包括以下各項：

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(i) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行股票除外），其中任何 “個人” 或相關的 “個人”（如此類術語在經不時修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) 和14 (d) (2) 條中直接或間接使用）收購持有 50% 以上股份的公司證券的實益所有權（根據《交易法》第 13d-3 和 13d-5 條的定義）收購後立即發行的公司證券的總投票權；但是，以下收購不構成控制權變更：(w) 公司的任何收購；(x) 公司維持的員工福利計劃的任何收購，(y) 符合第 9.1.3.1 (iii) (I)-(III) 條的任何收購；或 (z) 對股票期權的收購由特定董事持有、該董事或包括該董事在內的任何人羣的任何收購（或受董事控制的任何實體）董事或任何一組人（包括董事）；

(ii) 現任董事因任何原因停止構成董事會的多數；

(iii) 公司（無論是直接涉及公司，還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、重組或業務合併，（y）在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或 (z) 收購另一實體的資產或股票，每種情況均不包括交易:(I) 這導致公司的有表決權證券在交易前夕流通交易繼續直接或間接代表（通過保持未償還狀態，或將其轉換為公司或通過交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司（公司或此類人員，“繼承實體”）的有表決權的證券），至少佔大多數之後立即獲得繼承實體未償還的投票證券的合併投票權交易，以及 (II) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權；但是，就本條款（II）而言，不得將任何個人或團體視為僅因交易完成前公司持有的投票權而實益擁有繼承實體50％或以上的合併投票權；以及 (III) 之後至少過半數的董事會成員（或類似成員）在董事會批准執行規定此類交易的初始協議時，繼承實體的理事機構）是董事會成員；或

(iv) 公司清算或解散前10個工作日的日期。

9.1.3.2

“現任董事是指在任何連續 12 個月的時間內組成董事會的個人，以及任何新董事（由應與公司簽訂協議以實施第 9.1.3.1 (i) 或 9.1.3.1 (iii) 條所述交易的人士指定的董事除外），其董事會選舉或提名已獲得董事會成員的批准的至少多數票（通過特定投票或批准該人所在公司的委託書）被提名為董事候選人（對此類提名沒有異議）當時仍在任的董事，在 12 個月期限開始時是董事，或者其選舉或提名先前獲得如此批准。任何人最初因董事實際或威脅的競選董事而當選或被提名為公司董事，或者由於董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人，均不得成為現任董事。

7(10)

9.2

合併和反合併

如果合併將公司併入另一家公司（控制權變更除外），或者通過分拆將公司分成兩個或更多新的實體（控制權變更除外），董事會應在通過上述方面的任何決議之前，確定行使期，其第一天應為董事會發出通知之日起至少 20 個日曆日致該行使期限的董事。在此行使期內，董事有權行使根據這些條款和條件歸屬的任何股票期權。在該行使期結束時，所有在行使期內未被行使的股票期權都將失效，根據股票期權，董事將無任何權利。

9.3

股份換股等

9.3.1

如果公司股東為公司創建新的控股公司而進行股份交換，或者如果新公司以其他方式取代公司成為集團的控股公司，並且此類交易不是控制權變更，則董事會應盡合理努力：(a) 確保董事獲得與董事在公司擁有的實質上等同的收購新控股公司證券的權利在此類交易之前，前提是董事以書面形式放棄任何股票期權下的權利，股票期權將因此而失效；或（b）修改這些條款和條件，大意是新的控股公司承擔公司在本協議下的權利和義務，董事根據第3條認購股票的權利應與新控股公司的股份有關。

9.3.2

如果進行第9.3.1條所述的交易，董事有義務根據董事會的要求放棄股票期權下的任何權利，前提是董事在新控股公司獲得的與該交易前夕在公司擁有的實質上等同的權利，或者如果是第9.3.1條（b），則批准任何此類修訂遵守這些條款和條件。不得要求或要求豁免，公司可以根據本第9.3.2條單方面採取行動，前提是股票期權保留標的權利的實質性條款和條件，包括歸屬時間表和截至該交易前夕股票期權的內在價值。

9.3.3

如果公司更改已發行公司證券的類別，則董事會應適當、按比例調整受股票期權約束的證券類別。董事會將做出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

10.	在發生重大違規時取消股票期權

10.1	如果董事嚴重違反了本條款和條件下的任何義務，並且該違規行為自董事收到書面更正要求之日起的15個日曆日內未得到糾正，則公司有權取消董事未行使的股票期權（既有也有未歸屬），因此該期權將失效。

8(10)

10.2	就第10條和第11條而言，重大違規行為是指董事違反第9.3、12、13、15.1或15.5條的規定，或董事違反這些條款和條件的任何其他行為，其合理可能會對公司產生重大不利影響。

11.	重大違約時的違約賠償金

11.1	如果董事根據第10.2條犯下重大違規行為，並且該違規行為自董事收到書面更正要求之日起的15個日曆日內未得到糾正，則董事應根據公司的書面要求，支付違約金，金額相當於股票期權代表或行使時交付的股票當時公允市場總價值的50％。如果公司根據第10.1條取消了董事的股票期權，則公司無權要求違約金。

11.2	如果董事嚴重違反了本條款和條件下的任何義務，則除了根據第11.1條的規定支付任何違約賠償金外，如果此類損害超過違約賠償金金額（如果有），則公司有權要求賠償金額與實際損失與違約賠償金（如果有）之間的差額相應的金額。

11.3	董事支付的任何違約金和定期賠償金不應影響公司因違規行為而可能對董事尋求其他補救措施的權利。

12.

委任代理人等

12.1	董事特此不可撤銷地授權董事會以全部替代權代表董事認可此類文件，並採取任何其他合理必要行動，以履行董事在本條款和條件下的任何義務，包括但不限於執行董事擁有的股份的轉讓。董事會應將根據本第 12 條代表董事收到的為董事的利益支付的任何款項與分開存放。就第 10 條和第 11 條而言，本第 12 條規定的撤回授權構成對這些條款和條件的重大違反。

12.2	董事特此承諾簽署、執行和交付此類文件，並採取董事會合理要求的任何其他行動，以確保遵守或遵守董事在本條款和條件下的義務。

13.

繳納某些税款

13.1	如果且在法律或政府當局決定的要求下，或者董事會合理認為認為公司進行此類預扣税款（董事的任何此類預扣税義務，“預扣義務”），則公司將預扣與股票期權和行使時收購的股票相關的税款。為避免疑問，本條款 13.1 不影響董事根據本第 13 條其餘部分承擔的責任和承諾。

13.2	董事有責任並承諾繳納與股票期權和行使時收購的任何股票（包括但不限於所得税、資本税、就業税、自僱税、社會保障繳款以及任何相關的税收罰款）（“董事納税義務”）可能要繳納的。為避免疑問，就業收入、股息和資本收益的任何預扣義務（無論是初步扣除還是在源頭扣除）都將始終被視為董事的納税義務。

9(10)

13.3	任何預扣義務的計算（如適用）將遵循適用的規章制度並以適用的税率為基礎，該税率由董事會在確定董事的付款義務時自行決定。

13.4	公司對任何董事的納税義務不承擔任何責任。董事表示，董事不依賴公司提供任何税務建議，並明確同意不要求公司為支付任何董事的納税義務提供任何補償。

14.

數據保護

為了實施、管理和管理股票期權計劃以及董事參與股票期權計劃，作為數據控制者的公司和集團中的其他公司必須處理董事的個人數據。有關董事個人數據處理的更多信息，請參閲附錄1所附的隱私聲明。

15.

雜項

15.1	股票期權不得轉讓、以其他方式處置、質押、借入或用作任何形式的證券。

15.2	公司有權在立法、法規、法院判決、公共機構決定或協議要求的範圍內修改這些條款和條件，或者，在公司的合理判斷下，出於實際原因，此類修正是其他必要的，前提是在上述所有案例中，董事的權利均不受任何重大不利影響。如果董事的權利將受到重大不利影響，則此類修正必須獲得董事的書面同意。

15.3	這些條款和條件或根據這些條款和條件授予的任何權利或股票期權中的任何內容均不賦予董事在任何特定期限內繼續執行其任務的權利，也不得干涉或以任何方式限制集團或董事隨時終止董事授權的權利（雙方在此明確保留這些權利）。

15.4	如果股票期權的任何損失全部或部分是由於董事的授權終止而產生（或聲稱產生），則董事無權就股票期權的任何損失獲得補償或損害賠償；或通知終止董事授予或給予董事的授權。

15.5	董事承諾不使用或披露本條款和條件的內容，或其可能不時收到或獲得（口頭或以書面形式或光盤或電子形式）的任何財務信息、商業祕密、客户名單或其他形式的與集團有關的任何財務信息、商業祕密、客户名單或其他信息，除非：(i) 法律或根據任何其他規定必須這樣做法院或其他主管當局或法庭的命令；或 (ii) 此類披露是經公司同意，但前提是董事可以向董事的配偶、私人律師和/或報税員披露其股票期權的條款和條件。如果董事被要求在 (i) 所設想的情況下披露任何信息，則披露信息的董事應在進行任何此類披露之前盡最大努力與公司協商。

10(10)

15.6	股票期權（以及在股票期權結算時發行的股票）將根據集團根據公司證券上市的任何國內、外國或國際證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的另行要求，或者董事會認為必要或適當時採取的任何回扣政策進行補償。董事會可能在撥款通知或與董事簽訂的其他書面協議中納入董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款。

15.7	除非此類股票的發行和交付符合（或免除）所有適用的法律要求，包括（但不限於）經修訂的1933年《證券法》、根據該法頒佈的規章制度、州證券法律法規以及當時可以交易公司證券的任何證券交易所或其他證券市場的法規，否則不得根據本股票期權計劃發行或交割股票。在中，除了此處規定的條款和條件外，董事會還可能要求董事會根據其全權酌情做出合理的承諾、協議和陳述，以遵守適用法律。董事會有權要求任何董事遵守與任何股票期權的結算、分配或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，可由董事會自行決定。

16.

期限和終止

這些條款和條件自實施之日起生效，並一直有效到2035年12月31日在瑞典的營業結束為止。但是，在此日期之後，雙方應繼續受第 15.5 和 17 條規定的約束。

17.	適用法律和司法管轄權

17.1	這些條款和條件應受瑞典實體法（不包括其法律衝突規則）管轄並根據其解釋。

17.2	公司和董事承諾盡最大努力，通過討論和相互協議，解決他們之間或其中任何兩個或更多之間有關這些條款和條件的任何分歧或爭議。

17.3	因這些條款和條件或其違反、終止或無效而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應根據斯德哥爾摩商會仲裁機構的仲裁規則，最終通過仲裁解決。除非此類仲裁的當事方另有約定，否則仲裁庭應由一名獨任仲裁員組成，仲裁地應為斯德哥爾摩，仲裁程序中使用的語言應為英語。

17.4	除非任何適用的法律、相關的證券交易所條例或法院、其他法庭或競爭管理機構的命令要求披露，或者公司與董事以書面形式達成的其他協議，否則仲裁程序及與仲裁程序相關的所有信息和文件均應保密。