正如2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》
SPOTIFY TECHNOLOGY
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 
盧森堡大公國
  
98-1097620
  
 
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
  
（美國國税局僱主
證件號）
  
 
42-44，火車站大道
L-1610 盧森堡
盧森堡大公國
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
 
SPOTIFY TECHNOLOGY S.A. 2022/2026 年董事股票期權管理條款和條件
SPOTIFY TECHNOLOGY S.A. 2022/2026 年董事限制性股票單位管理條款和條件
SPOTIFY TECHNOLOGY S.A. 中管理2022/2026年顧問股票期權的條款和條件
SPOTIFY TECHNOLOGY S.A. 2022/2026 年顧問限制性股票單位管理條款和條件

（計劃的完整標題）
 
夏娃·康斯坦
總法律顧問
ir@spotify.com
格林威治街 150 號，63 樓
紐約州紐約 10007
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：
 
馬克。D. Jaffe
格雷戈裏 P. 羅傑斯
本傑明·科恩
瑞生和沃特金斯律師事務所
第三大道 885 號
紐約，紐約 10022
(212) 906-1200
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速 申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
加速過濾器
☐
       
非加速過濾器
 ☐
規模較小的申報公司
☐
       
   
新興成長型公司
☐
 
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 證券法第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

Spotify Technology S.A.（“公司”）正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，註冊公司 普通股，每股面值為0.000625歐元（“普通股”），將根據公司2022/2026年董事股票期權管理條款和條件及其附錄（“2022年DSOP”）及其附錄（“2022年DSOP”）發行以及公司2022/2026年董事限制性股票單位管理條件及其附錄（“2022年董事RSU計劃”）、條款以及2022/2026年公司顧問股票期權管理條件及其附錄（“2022-2026年CSOP”）、公司2022/2026年顧問限制性股票單位的條款 和條件及其附錄（“2022-2026年顧問RSU計劃”）。

2022年DSOP和2022年董事限制性股票持股計劃共同授權最多發行280,000股普通股。2022年DSOP和2022年董事RSU計劃下可供授予或出售的普通股將按其他計劃授予的普通股淨額減少 。

2022-2026年的CSOP和2022-2026年的RSU顧問計劃共同授權最多發行64萬股普通股。根據2022-2026年CSOP和2022-2026年顧問 RSU計劃中可供授予或出售的普通股將減少根據其他計劃授予的普通股淨額。

第一部分
 
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
 
第 1 項。
計劃信息。
 
無需隨本註冊聲明一起提交。
 
第 2 項。
註冊人信息和員工計劃年度信息。
 
無需隨本註冊聲明一起提交。
 
第二部分
 
註冊聲明中要求的信息
 
除非另有説明或上下文另有要求，否則本註冊聲明中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 或類似內容均指 Spotify Technology S.A.。
 
第 3 項。
以引用方式合併文件。
 
公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明， 應被視為本註冊聲明的一部分：
 
(a) 公司於2022年2月3日向委員會提交的截至2021年12月31日的 年度的20-F表年度報告（文件編號001-38438）；以及
 
(b) 公司於2018年3月21日向委員會提交的關於8-A表格的註冊 聲明（文件編號001-38438）中包含的普通股描述，以及為更新該描述而向委員會提交的任何修正案。
 
在本協議發佈之日之後和生效後修正案提交之前，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有報告和其他文件，該修正案表明根據本註冊聲明發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式註冊併成為本協議的一部分從 提交此類文件或報告之日起。

就本註冊聲明而言，以引用方式納入或視為納入此處的文件中包含的任何文件或任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是 隨後提交的文件或其中包含的聲明，或任何其他隨後提交的文件中也被引用或視為納入此類 文檔的聲明修改或取代了此類文件或此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
 
第 4 項。
證券的描述。
 
不適用。
 
第 5 項。
指定專家和法律顧問的利益。
 
不適用。
 
第 6 項。
對董事和高級職員的賠償。
 
公司的公司章程規定，在盧森堡法律允許的最大範圍內，公司將在盧森堡法律允許的最大範圍內，向其前任和現任董事和高級管理人員免除其因其擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所合理產生或支付的所有責任和 費用，以及支付或產生的款項 由他或她在和解協議中進行。
 
公司將為其董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險，以防他們因代表公司開展活動而可能承擔的某些責任。
 
但是，對於因故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽地無視 董事或高級管理人員職責而對公司董事或高級管理人員承擔的任何責任，將不提供任何賠償，(ii) 就任何董事或高級管理人員最終被裁定為出於惡意行事且不符合公司利益的任何事項公司，或 (iii) 如果達成和解，除非獲得 有管轄權的法院或董事會的批准。
 
公司與我們的任何現任或前任董事和高級管理人員之間或彼此之間的權利和賠償義務通常受盧森堡法律管轄，並受 盧森堡法院的管轄，除非此類權利或義務與上述人員身份無關或由此產生。儘管美國法院是否會在根據美國聯邦或州證券法在美國提起的 訴訟中執行這一賠償條款尚存疑問，但該條款可能會使在盧森堡以外或非盧森堡司法管轄區獲得對我們在盧森堡的資產適用盧森堡法律的判決變得更加困難。
 
第 7 項。
申請豁免註冊。
 
不適用。
 
第 8 項。
展品。
 
以下文件作為本註冊聲明的附錄提交：
 
展覽
數字
  
展品描述
   
3.1
  
經修訂和重述的Spotify Technology S.A.（英文譯本），目前生效（參照公司於2022年2月3日提交的截至2021年12月31日的20-F表年度報告（文件編號001-38438）附錄1.1納入此處）。
   
5.1*
  
Arendt & Medernach SA的觀點
   
23.1*
  
Arendt & Medernach SA的同意（包含在附錄5.1中）。
   
23.2*
  
安永會計師事務所的同意。
   
24.1*
  
委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
   
99.1*
  
Spotify Technology S.A. 2022/2026年董事股票期權管理條款和條件
   
99.2*
  
Spotify Technology S.A. 2022/2026 年董事限制性股票單位管理條款和條件
     
99.3*
  
Spotify Technology S.A. 2022/2026年顧問股票期權管理條款和條件
     
99.4*
  
Spotify Technology S.A. 2022/2026年顧問限制性股票單位管理條款和條件
     
107*
  
申請費表

*
隨函提交。
 
第 9 項。
承諾。
 
(a) 下列簽署人的公司特此承諾：
 
(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：
 
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；
 
(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果按照 的總交易量和價格變化不超過最大發行區間的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表中列出的總髮行價格註冊聲明；
 
(iii) 在本註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對這些 信息的任何重大更改；但是，如果這些 段落在生效後的修正案中要求包含的信息包含在委員會提交或提供給委員會的報告中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用根據以引用方式註冊成立的《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條規定的公司本註冊聲明。
 
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
 
(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。
 
(4) 在任何延遲的 發行開始時或整個持續發行期間，提交本註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在 招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些 財務報表之日一樣有效的其他必要信息。
 
(b) 下列簽署人的公司特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，本註冊聲明中以引用方式納入的《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份公司年度報告均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(c) 就根據上述 條款或其他規定允許公司的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，公司被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果與所註冊證券有關的 董事、高級管理人員或控股人針對此類負債提出 賠償的索賠（公司支付的公司董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已得到解決通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提出 問題是否其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名
 
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2022年4月27日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 
SPOTIFY TECHNOLOGY
     
 
來自：
/s/ 保羅·沃格爾
   
保羅·沃格爾
   
首席財務官

委託書
 
簽名如下所示的每個人構成並任命保羅·沃格爾和夏娃·康斯坦，他們分別是他或她的真實合法事實上的律師，擁有替代權，可以代替他或她以 任何身份，簽署本註冊聲明的任何修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會， 特此批准並確認所有上述事實上的律師，或其替代人或替代品，可以根據本協議進行或促成這樣做。
 
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名
  
標題
  
日期
         
/s/ 丹尼爾·埃克
  
首席執行官、董事長，
兼董事
（首席執行官）
  
2022年4月27日
丹尼爾·埃克
         
/s/ 保羅·沃格爾
  
首席財務官
（首席財務官）
  
2022年4月27日
保羅·沃格爾
         
/s/ 保羅·索耶
  
首席會計官
  
2022年4月27日
保羅·索耶
  
（首席會計官）
    
         
/s/ 克里斯托弗馬歇爾
  
首席獨立董事
  
2022年4月27日
克里斯托弗馬歇
         
/s/ 馬丁·洛倫鬆
  
董事
  
2022年4月27日
馬丁·洛倫鬆
         
/s/ 巴里·麥卡錫
  
董事
  
2022年4月27日
巴里·麥卡錫
         
//Shishir Mehrotra
  
董事
  
2022年4月27日
希希爾·梅羅特拉
 
/s/ 海蒂·奧尼爾
  
董事
  
2022年4月27日
海蒂·奧尼爾
         
/s/ 泰德·薩蘭多斯
  
董事
  
2022年4月27日
泰德·薩蘭多斯
 
         
/s/ 託馬斯·斯塔格斯
  
董事
  
2022年4月27日
託馬斯·斯塔格斯
         
/s/ 克里斯蒂娜·斯坦貝克
  
董事
  
2022年4月27日
克里斯蒂娜·斯騰貝克
         
/s/ 莫娜·薩芬
  
董事
  
2022年4月27日
莫娜·薩芬
         
//Padmasree Warrior
  
董事
  
2022年4月27日
帕德瑪斯里勇士

授權代表
 
根據1933年《證券法》的要求，註冊人的正式授權代表已於2022年4月27日在紐約州紐約市簽署了S-8表格的註冊聲明。

 
來自：
/s/ 夏娃·康斯坦
 
姓名：
夏娃·康斯坦
 
標題：
在美國的授權代表