根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-238700

9,803,922 股普通股

位起源 有限公司

Bit Origin Ltd（前身為中國祥泰食品有限公司）（“公司”、“Bit Origin”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）將根據截至2022年6月3日由作為承銷商的Univest Securities, LLC與Univest Securities, LLC簽訂的截至2022年6月3日的某些承銷協議，以每股0.51美元的公開發行價發行9,803,922股普通股，面值0.01美元本次發行以 的堅定承諾為基礎。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “BTOG”。2022 年 6 月 2 日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通 股票的銷售價格為每股0.86美元。

截至2022年6月3日 ，共發行和流通了79,002,734股普通股。 截至2022年6月3日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值為美元80,836,644.10，這是根據非關聯公司持有的70,292,734股普通股和 每股普通股價格1.15美元計算得出的，這是我們在納斯達克普通股的收盤價 2022 年 4 月 5 日。

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Act》的定義，我們是 “新興 成長型公司”，也是《證券法》第405條和經修訂的1934年《交易法》第3b-4c條定義的 “外國私人發行人”，因此， 將受到較低的上市公司報告要求的約束。

我們 在堅定承諾的基礎上聘請了Univest Securities, LLC擔任本次發行的承銷商。如果持有此類證券， 承銷商有義務接受並支付此處提供的所有證券。我們已向Univest Securities, LLC授予了超額配股期權。該期權在本次發行結束後的45天內可行使， 允許承銷商一次或多次額外購買最多1,470,588股普通股（相當於本次發行中出售的普通股的15％），按本招股説明書封面上列出的相應公開發行價格，減去承銷 折扣和佣金，僅用於支付超額配股，如果有的話。每股額外普通股支付的購買價格應分別等於普通股的首次公開募股價格減去承銷折扣。參見 S-頁開頭的 “承保”本招股説明書補充文件中的46條，以獲取有關這些安排的更多信息。

我們預計將在2022年6月7日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股 ，但須遵守慣例成交條件。

Bit Origin Ltd是一家在開曼羣島註冊成立 的控股公司。作為一家自己沒有重大業務的控股公司，我們通過子公司開展所有業務。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的 證券是開曼羣島控股公司的證券。

投資我們根據本招股説明書補充文件 發行的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “風險因素” 。

兩者都不是 美國證券交易委員會、 開曼羣島金融管理局和任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或者已確定 本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2022年6月3日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

2020 年 5 月 26 日，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份註冊聲明 F-3 表格（文件編號 333-238700），採用了與本 招股説明書補充文件中描述的證券有關的上架註冊程序，美國證券交易委員會已於2020年7月7日宣佈該註冊聲明生效。根據此 shelf 註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售不超過5,000,000美元的任意組合 的普通股、面值每股 0.01 美元的普通股、股票購買 合同、股票購買單位、債務證券、認股權證、權利、單位或隨附招股説明書中所述的任何組合 我們。在本次發行中，我們將出售9,803,922股普通股。

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的 以及以引用方式納入招股説明書補充文件中的信息。第二部分，即隨附的 招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。你應該閲讀整份招股説明書補充文件 以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入文件 ” 和 “在哪裏可以獲得更多信息” 中進行了描述。

如果本次發行的描述在 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。 但是，如果其中一份文檔中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致（例如 ，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文檔），則日期較晚的 文檔中的聲明將修改或取代先前的聲明。除非特別説明，否則我們不會將 根據任何外國私人發行人表格6-K報告提交的任何信息納入本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，以提及方式納入 或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為 已被修改或取代，前提是此處、其中或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書中修改或取代該語句。任何經過如此修改或取代的此類聲明， 除非經過如此修改或取代，否則不得視為構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們還指出，我們在作為本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書的任何文件附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保、 和承諾僅為此類協議各方的利益而制定，包括在某些情況下， 旨在在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為陳述或擔保 對您有約定，除非您是此類協議的當事方。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出或明確提及之日為準 。因此，除非您是此類協議的當事方，否則不應依賴此類陳述、擔保和契約來準確代表我們的當前事務狀況。

常用定義術語

除非我們另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息 均假設承銷商沒有行使超額配股權，向我們額外購買多達1,470,588股普通 股。

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書補充文件中提及：

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 和我們納入本招股説明書補充文件中的美國證券交易委員會文件包含或以引用方式納入前瞻性陳述。 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們納入本 招股説明書補充文件中的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務 狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “期望” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況 、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。 此類陳述受風險和不確定性影響，由於各種因素，包括但不限於標題為 “第 3 項” 的部分中確定的因素，實際結果可能與 前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。關鍵信息—3.D.2021 年年度報告中的 “風險因素”，本招股説明書補充文件第 S-13 頁 開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及標題為 “風險因素” 的部分，從隨附的招股説明書第 14 頁開始。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書 補充文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述 來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 的活動、績效或成就水平。除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書補充文件發佈之日後更新任何前瞻性 陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及其中以引用方式納入的文件中其他地方包含的更詳細的信息， 應與之一起閲讀。您應仔細閲讀整份文件，包括我們的財務報表 和相關附註，以瞭解我們的業務、我們提供的證券以及對您 決定投資普通股很重要的其他考慮因素。您應特別注意本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “風險因素” 部分。

公司歷史和結構

我們是一家控股公司，於2018年1月23日在開曼 羣島註冊成立。作為一家自己沒有重大業務的控股公司，我們主要通過 我們的子公司 SonicHash Canada、Sonichash Singapore 和 SonicHash US 開展業務。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中提供的普通股是開曼羣島控股公司Bit Origin Ltd的普通股，而不是運營子公司的股票。 假設承銷商不行使超額配股權，下圖説明瞭我們的公司結構：

* 截至本招股説明書補充文件發佈之日，每人持有的股份不到公司已發行和流通普通股 股總額的5％。

SonicHash 加拿大成立於 2021 年 12 月 14 日 ，根據加拿大艾伯塔省的法律成立。它是Bit Origin Ltd的子公司，計劃在加拿大從事加密貨幣挖礦。

SonicHash 新加坡成立於 2021 年 12 月 16 日 ，根據新加坡法律。它是Bit Origin Ltd的子公司，目前沒有從事任何活躍的業務， 正在新加坡尋找加密資產挖礦和區塊鏈技術的機會。

SonicHash US 根據特拉華州法律於 2021 年 12 月 17 日成立。它是Bit Origin Ltd的子公司，從事比特幣 採礦，已在美國的一個採礦設施中部署了868名礦工。

2022 年 4 月 27 日，經特別股東大會批准，我們完成了一份證詞，根據日期為 2022 年 3 月 31 日的股票購買協議，我們以 100 萬美元的總價出售了其子公司 WVM Inc. 和 China Silanchi Holding Limited 的所有股權。此類處置包括 出售WVM Inc.和China Silanchi Holding Limited的子公司和合並可變權益實體，包括 ：

由於處置 ，公司不再在VIE結構下運營。有關已終止的 業務的更多詳細信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-34 頁上的 “-處置和已終止業務”。

自 2022年2月15日起，我們將公司的交易代碼從 “PLIN” 更改為 “BTOG”。自2022年4月27日起，我們將公司名稱從中國祥泰食品有限公司更改為Bit Origin Ltd.

業務概述

Bit Origin Ltd是一家開曼羣島豁免公司，通過其在美國的子公司SonicHash US開展業務 。

作為我們增長戰略的一部分，我們一直在積極尋找部署新興技術的機會，包括加密資產挖礦和採用多元化擴張 戰略的區塊鏈技術。特別是，我們從事比特幣挖礦。

我們使用稱為礦工 的專用計算機來生成比特幣，這是一種數字資產（也稱為加密貨幣）。礦工使用特定應用的集成電路（“ASIC”） 芯片。這些芯片使礦工能夠運用更大的計算能力或 “哈希率” 來提供交易驗證 服務（稱為解塊），這有助於支持比特幣區塊鏈。對於每增加一個區塊，比特幣區塊鏈都會獎勵 比特幣獎勵，等於每個區塊固定數量的比特幣。這些比特幣獎勵可以 “減半”，即每個區塊的比特幣 獎勵減少一半，以控制市場上比特幣的供應。2009 年比特幣首次推出時， 礦工如果首次解出一個新區塊，將獲得 50 個比特幣獎勵；該獎勵在 2012 年減半至每個新區塊 25 個比特幣，並在 2016 年再次減半，為每個新區塊 12.5 個比特幣。最近，在2020年5月，當時每個新區塊 12.5個比特幣的現行獎勵減半至6.25個比特幣。預計該獎勵率將在2024年減少一半，至每個新區塊3.125個比特幣，並將繼續 每隔大約四年減少一半，直到所有潛在的2100萬比特幣都被開採。哈希率較高的礦工 有更高的機率解決區塊並獲得比特幣獎勵。

SonicHash 美國在2021年12月至2022年2月的 期間購買了3628名礦工，其中868名礦工自2022年5月以來已部署在佐治亞州梅肯的 採礦設施中，其哈希值為132pH/s。該採礦設施由Horizon Mining Ltd管理。SonicHash 美國於 2022 年 5 月 1 日與 Horizon Mining Ltd 簽訂了 託管協議，根據該協議，Horizon Mining Ltd將提供電力、互聯網 和其他維護服務，以維持採礦設備的運行。託管協議自執行 起為期一年，經雙方同意，可以隨時延長。如果任何一方嚴重違反了託管協議 ，並且在該違約行為後的30天內未能得到糾正，則未違反協議的一方可以終止託管協議。服務費為每月295,082美元。根據託管協議，SonicHash US已支付了741,585美元的押金，該押金將在所有采礦設備從設施中移除後的7天內退還給SonicHash US。託管協議將於 2023 年 4 月 30 日 到期。任何一方都可以在事先通知另一方的情況下延長協議。

處置和已終止的業務

2021 年 4 月之前，我們當時的子公司 和可變利益實體從事豬肉加工業務，其業務橫跨行業價值鏈的關鍵環節， 包括各種新鮮豬肉及其零件的屠宰、包裝、分銷、批發和零售。2020 年 2 月之前， 我們當時的一家子公司在中國重慶經營一家雜貨店，出售我們的豬肉和肉類產品以及其他消費品。 2020 年 2 月，這家雜貨店停止運營。2021 年 4 月，豬肉加工業務停止了。

2022年4月27日，根據2022年3月31日的證券購買協議，我們將WVM Inc.和中國士蘭奇控股有限公司 100% 的股權 ，包括WVM Inc.和中國思蘭奇 控股有限公司的子公司和合並可變實體（見 “—公司歷史和結構”）出售給了無關的第三方，總額為1,000,000美元。此類處置包括出售雜貨店和肉類加工 業務。

雜貨店

2018 年 7 月，我們收購了 CQ Pengmei， 於 2017 年 11 月在重慶開設了兩家雜貨店，提供各種消費品。由於房東未能滿足消防安全要求，其中一家雜貨店於2018年8月關閉 。我們對房東 提起訴訟，理由是房東違反了商店經營租約。訴訟仍在進行中。2020 年 2 月，由於中國的 COVID-19 疫情導致庫存購買 成本增加以及隔離限制，我們關閉了另一家雜貨店。

肉類加工

我們曾經通過CQ Penglin和GA Yongpeng從事各種新鮮豬肉及其零件的屠宰、包裝、 分銷、批發和零售。我們過去常常向分銷商出售新鮮 豬肉，然後由分銷商出售給農貿市場的豬肉供應商。由於2018年10月非洲豬瘟影響中國， 生豬供應減少。此外，從2019年3月開始，重慶政府開始要求所有當地屠宰場 只能從重慶的養豬場購買生豬，這進一步限制了生豬的供應。供應的減少提高了生豬的價格 ，並增加了我們的單位屠宰和加工成本。從 2020 年 1 月開始，由於 COVID-19 疫情和 隔離措施，我們在農貿市場的銷量有所下降。在截至2020年6月30日 和2021年6月30日的財年中，我們的經營一直處於虧損狀態。此外，由於CQ Penglin和重慶普洛斯小額抵押貸款有限公司之間的 法律糾紛，我們於2021年3月停止了屠宰和食品加工設施的運營。該食品加工設施被 法院封存並受留置權約束。法院下令出售該設施，以執行法院對CQ Penglin的判決。根據相同的法院命令，屠宰 設施受相同的留置權約束，根據該命令，未經法院批准，不得出售、轉讓 或以其他方式處置該設施。

近期發展

2021 年 11 月發行

2021 年 11 月 22 日，公司與某些非關聯投資者簽訂了證券購買 協議（“2021 年證券購買協議”），根據該協議，公司同意 通過註冊直接發行出售17,175,412股普通股，每股面值0.01美元，並以同步私募方式購買最多17,175,412股普通股（“2021年投資者認股權證”），總收益為約為1,650萬美元（“2021年11月發行”）。每股普通股和相應的2021年投資者 認股權證的購買價格為0.96美元。2021 年投資者認股權證於 2022 年 1 月 23 日開始行使，即自發行之日起 60 天， ，並將於 2026 年 11 月 24 日到期。2021年投資者認股權證的行使價為每股1.008美元，相當於 收購價的105％。如2021年投資者認股權證所述，每份2021年投資者認股權證均受反攤薄條款的約束，以反映股票分紅和分割或其他類似 交易。

根據2021年11月23日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件（文件編號333-238700），通過註冊直接發行並根據《證券法》註冊的公司向買方發行了17,175,412股普通股， 最初於2020年5月26日向美國證券交易委員會提交，由美國證券交易委員會於7月7日宣佈生效，2020。2021 年 Investor 認股權證是根據根據該法頒佈的 S 條例中規定的《證券法》註冊要求 的豁免，以同時私募方式向買方發行的。

公司已向美國證券交易委員會 提交併同意保留一份註冊聲明，該聲明將在發行結束後的45個日曆日內註冊2021年投資者認股權證，並且 將盡商業上合理的努力使此類註冊聲明在2021年11月發行結束後的75個日曆日內生效。

2021年11月的發行是根據公司與Univest Securities, LLC於2021年11月22日簽訂的配售代理協議進行的 。Univest Securities, LLC同意盡其 “合理的最大努力” 來徵求購買股票和2021年投資者認股權證的提議。 公司同意向Univest Securities, LLC支付總現金費用，相當於2021年11月發行中籌集的 總收益的五個百分點（5.5%）。公司還同意向Univest Securities, LLC償還所有差旅費和其他自付費用 ，包括合理的費用、成本和律師費，總額應限制在75,000美元以內。 公司進一步同意，除了應計費用外，它還將向Univest Securities, LLC支付一筆不記賬費用 補貼，相當於2021年11月發行中籌集的總收益的百分之一（1％）。

此外，公司向Univest Securities, LLC發行了購買858,771股普通股的認股權證（相當於2021年11月發行普通股總數的5％），行使價為每股0.96美元（相當於2021年11月發行價格的100％）。此類認股權證 於 2022 年 5 月 24 日首次可行使，也就是 2021 年 11 月發行結束六個月後，並將於 2026 年 11 月 24 日到期 。

此外，公司授予Univest Securities, LLC優先拒絕權，自2021年11月發行結束之日起為期十二個月，允許其在公司尋求投資銀行服務的所有事項上向公司提供投資銀行服務 （此類權利，“優先拒絕權”），該權利可由配售代理自行行使。 出於這些目的，投資銀行服務應包括但不限於：(a) 擔任任何承銷的 公開募股的牽頭經理；(b) 就公司證券的任何私募發行 擔任獨家配售代理、初始購買者或財務顧問；(c) 就公司直接 或間接的多數股權或控股權的任何出售或其他轉讓擔任財務顧問將其部分股本或資產轉讓給另一實體， 另一實體的任何購買或其他轉讓直接或間接持有公司大部分股本或資產的控股部分的實體，以及公司與其他實體的任何合併或 合併。公司可以以 “原因” 終止優先拒絕權， 這意味着配售代理人嚴重違反了與公司的約定信中的條款，或者配售代理人嚴重未能提供此類聘約書所設想的服務。

2021 年 11 月的發行於 2021 年 11 月 24 日結束。

公司在2021年證券收購 協議中同意，在2021年11月發行結束後的60天內，除某些例外情況外，它不會發行任何普通股或普通股等價物。公司還同意，在沒有買方持有任何2021年投資者認股權證之前，它不會發行任何參與浮動利率交易（定義見2021年證券購買協議）的普通股或普通股等價物 。

在執行2021年證券 購買協議的同時，公司高管和董事以及持有公司 普通股10％或以上的公司股東簽訂了封鎖協議，根據該協議，除其他外，他們同意在2021年11月發行結束後的九十（90）天內不出售或處置他們現在或將要實益擁有的任何 普通股。

2022年1月發售

公司與某些非關聯投資者（“買方”）簽訂了日期為2022年1月28日的某些證券 購買協議（“2022 年證券購買協議”） ，根據該協議，公司同意通過註冊直接發行出售18,124,400股普通 股和購買最多18,124,400股普通股的認股權證（“2022年投資者認股權證”） 同時進行私募配售，總收益為161.307.16億美元（“2022年1月發行”）。每股股票的收購 價格和相應的認股權證為0.89美元。2022 年投資者認股權證自發行之日起 60 天內可行使 ，行使價為每股 1.008 美元。2022 年投資者認股權證將在發行之日起五年後到期。如認股權證中的 所述，每份 2022 年投資者認股權證均受反攤薄條款的約束，以反映股票分紅和分割或其他類似交易。

根據2021年11月23日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件 向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件（文件編號333-238700）， 最初於2020年5月26日向美國證券交易委員會提交，並由美國證券交易委員會於2020年7月7日宣佈生效，18,124,400股普通股以 的註冊直接發行形式發行給 。2022 年 Investor 認股權證是根據根據該法頒佈的 S 條中規定的《證券法》註冊要求 的豁免，以同時私募方式向買方發行的。

公司在 2022 年證券收購 協議中同意，在2022 年 1 月 發行結束後的六十 (60) 天內，除某些例外情況外，它不會發行任何普通股或普通股等價物。公司還同意，在沒有買方持有任何2022年投資者認股權證之前，它不會發行任何參與浮動利率交易（定義見購買協議）的普通股或普通股等價物 。

公司已同意向美國證券交易委員會提交併維護一份註冊聲明，以在 2022 年 1 月發行結束後的 45 個日曆日內註冊認股權證，並盡商業上合理的努力使此類註冊聲明在 2022 年 1 月發行結束後的 75 個日曆日內生效。

2022年1月的發行是根據公司與作為配售代理的Univest Securities, LLC之間於2022年1月28日簽訂的配售代理協議進行的，該協議經2022年1月30日修訂。Univest Securities, LLC已同意盡其 “合理的 最大努力” 來徵求購買股票和2022年投資者認股權證的提議。Univest Securities, LLC 沒有義務 購買任何股票或 2022 年投資者認股權證，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額 的 sShares 或 2022 年投資者認股權證。公司已同意向Univest Securities, LLC支付總現金費，相當於2022年1月發行中籌集的總收益的五個百分點 （5.5%）。公司還同意向Univest Securities, LLC償還所有差旅和其他自付費用，包括合理的費用、成本和律師費， 的總額應限制在75,000美元以內。公司進一步同意，除了應支付給Univest Securities, LLC的費用外，它還應向Univest Securities, LLC支付相當於2022年1月發行中籌集的總收益的百分之一（1％）的不可記賬費用補貼。

此外，公司向Univest Securities, LLC發行了認股權證（用於購買906,220股普通股（相當於本次發行中出售給買方 的股票總數的5％），行使價為每股0.89美元（相當於2022年1月發行股票發行價格的100％）。 此類認股權證的期限為自2022年1月發行開始銷售之日起五年，在2022年1月發行結束後六個月 可首次行使。

此外，公司授予Univest Securities, LLC優先拒絕權，自2022年1月發行結束之日起為期十二個月，允許其在公司尋求投資銀行服務的所有事項上向公司提供投資銀行服務 （此類權利，“優先拒絕權”），該權利可由配售代理自行行使。 出於這些目的，投資銀行服務應包括但不限於：(a) 擔任任何承銷的 公開募股的牽頭經理；(b) 就公司證券的任何私募發行 擔任獨家配售代理、初始購買者或財務顧問；(c) 就公司直接 或間接的多數股權或控股權的任何出售或其他轉讓擔任財務顧問將其部分股本或資產轉讓給另一實體， 另一實體的任何購買或其他轉讓直接或間接持有公司大部分股本或資產的控股部分的實體，以及公司與其他實體的任何合併或 合併。公司可以以 “原因” 終止優先拒絕權， 這意味着配售代理人嚴重違反了與公司的約定信中的條款，或者配售代理人嚴重未能提供此類聘約書所設想的服務。

2022 年 1 月的發行於 2022 年 2 月 2 日結束。

公司在2022年證券收購 協議中同意，在2022年1月發行結束後的60天內，除某些例外情況外，它不會發行任何普通股或普通股等價物。公司還同意，在沒有買方持有任何2022年投資者認股權證之前，它不會發行任何參與浮動利率交易（定義見2022年證券購買協議）的普通股或普通股等價物 。

在執行2022年證券 購買協議的同時，公司高管和董事以及持有公司 普通股10％或以上的公司股東簽訂了封鎖協議，根據該協議，除其他外，他們同意在2022年1月發行結束後的九十（90）天內不出售或處置他們現在或將要實益擁有的任何 普通股。

諮詢協議

2022 年 1 月 27 日 ，公司與 Great Union Investment Limited（“顧問”）簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，公司同意聘請顧問 協助公司在新加坡的業務擴張，併發行公司25萬股普通股，價值每股 1.00 美元（“股份”），作為補償。諮詢協議是按月簽訂的，公司有權隨時出於任何原因終止。公司同意 就任何索賠、 要求、訴訟理由、債務或責任向顧問進行賠償、辯護並使其免受損害，前提是此類訴訟基於以下主張：(i) 屬實， (ii) (A) 將構成違反公司在《諮詢 協議》下的任何陳述、保證或協議，（B）源於公司的疏忽或故意的不當行為，或（C）基於公司內容提供的任何信息 侵犯第三方的任何權利，包括但不限於公開權、 隱私、專利、版權、商標、商業祕密和/或許可。公司同意，它不會對顧問提起任何訴訟 或訴訟，除非此類索賠在實質上是基於顧問的重大過失或 故意不當行為。顧問同意對公司、其關聯公司和 其各自的董事、高級職員、員工、顧問、代表和代理人進行賠償、辯護並使其免受損害，併為針對任何索賠、要求、訴訟理由或責任（包括合理的律師費）提起的任何訴訟辯護，前提是 此類行動源於（i）顧問的重大過失或故意不當行為或 (ii) 非法的 行為。

這些股票於2022年2月14日發行，其依據是美國證券 和交易委員會根據《證券法》頒佈的S條例的規定提供的證券註冊豁免。公司做出這一決定的依據是， 顧問不是《證券 法》S條例第902 (k) 條中定義的 “美國個人”，顧問是為自己的賬户 收購股票而不是以被提名人或代理人的身份收購股份，也不是為了轉售或分配， 顧問知道股票可能不能無需根據《證券法》 或相關豁免進行註冊即可出售或以其他方式處置。

2020 年 7 月 17 日、2020 年 8 月 14 日和 2020 年 11 月 13 日發行的可轉換 債券修正案

根據2020年6月19日與某些投資者簽訂的 證券購買協議，中國祥泰食品有限公司（“公司”）於2020年6月19日發行了金額為70萬美元的可轉換債券 （“第四份 可轉換債券”），本金額為70萬美元的可轉換債券，於2020年7月17日作為 經修訂的（“第五次可轉換債券”），經修訂的2020年8月14日 金額為30萬美元的可轉換債券（“第六次可轉換債券”），以及金額為美元的可轉換 債券經修訂的2020年11月13日為300,000張（ “第七次可轉換債券”）。截至本報告發布之日，第四期可轉換債券已經報廢。第五、 第六和第七期可轉換債券（均為 “可轉換債券”，統稱為 “可轉換 債券”）處於未償還狀態。

2021 年 6 月 10 日，當時 可轉換債券的持有人與某些投資者（“持有人”）簽訂了轉讓協議，根據該協議，可轉換 債券被出售、轉讓並轉讓給持有人。

2022 年 4 月 20 日，公司與持有人簽訂了修正協議（“修正協議”），將每張可轉換 債券的 “到期日” 修改為 2022 年 12 月 31 日，將 “轉換價格” 修改為每股 0.66 美元，並取消每張可轉換債券的 “底價” 。

此外，根據可轉換債券， 如果每日VMAP低於連續十 (10) 個交易日 天的最低價格，則公司應按月付款，從觸發事件發生之日後的第30天開始， ，只要觸發事件之後存在此類情況。根據修正協議，根據修正協議，可轉換 債券的每月付款已被免除和取消。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大的 風險。在投資我們的普通 股票之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題分列。在本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中，對這些風險進行了更全面的討論 。

與我們的業務和行業相關的風險 （如需更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件第 S-13 頁開頭的 “風險因素——與我們 業務和行業相關的風險”）

與我們的公司結構相關的風險 （如需更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件第 S-17 頁開頭的 “風險因素——與我們 公司結構相關的風險”）

與美國政府法規相關的風險 （如需更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件第 S-19 頁開頭的 “風險因素——與美國政府法規相關的風險 ”）

與加拿大政府法規相關的風險 （如需更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件第 S-24 頁開頭的 “風險因素——與加拿大政府法規相關的風險 ”）

與新加坡政府法規相關的風險 （如需更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件第 S-24 頁開頭的 “風險因素——與新加坡 政府法規相關的風險”）

與我們的普通股和本次發行相關的風險 （有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-24頁開頭的 “風險因素——與我們的普通股相關的風險 ”）

企業信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州公園大道 375 號 1502，紐約州 10152。我們主要行政辦公室的電話號碼是 347-556-4747。我們在開曼 羣島的註冊辦事處由 McGrath Tonner Corporate Services Ltd. 提供，位於開曼羣島 kyl-1106 Grand Cayman 郵政信箱 446 號喬治城 Genesis Close 5 樓。我們在美國的訴訟服務代理人是 Cogency Global Inc.，位於東 10 號 40^第四 Street，10^第四樓層，紐約，紐約州 10016。我們的公司網站是 http://bitorigin.io/。我們網站 中包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會維護一個網站 http://www.sec.gov that，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、信息聲明和其他信息。

成為一家新興成長型公司的影響

我們有資格成為並選擇成為 2012 年《Jumpstart our Business Startups Act》或《喬布斯法案》所定義的 “新興 成長型公司”。新興成長型公司可以利用 規定的減少報告負擔和其他通常適用於上市公司的負擔。這些條款 包括但不限於：

我們可能會在 長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興成長型公司。如果我們的年收入超過10億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 ，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是新興成長型公司 。除了我們的合併資產負債表（我們 包括兩年的經審計財務報表）外，我們已決定在2021年年度報告中納入三年的經審計財務報表和三年相關管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析。

成為外國私人 發行人的含義

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的規定 ，我們是外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的 某些條款的約束。例如：

本次發行

風險因素

在決定是否購買我們的普通股之前，您 應仔細考慮下述事項，以及本招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。參見第 S 頁上的 “關於前瞻性陳述的特別聲明” -3 本招股説明書補充文件。

與我們的 業務和行業相關的風險

如果我們無法成功實施 我們的比特幣採礦業務計劃，那將影響我們的財務和業務狀況以及運營業績。

2021 年 12 月，我們決定進入 比特幣採礦業務。與這些努力相關的風險多種多樣，包括這些努力可能無法在我們預期的時間範圍內提供預期的 收益（如果有的話），並且可能比預期的成本更高；以及如果過去和未來的業務以及我們業務的相關變化被證明不具成本效益或無法節省成本和其他收益，則對我們的業務、 的運營業績和流動性產生不利影響的風險達到我們預期的水平。根據管理層對我們整體業務需求的 主觀評估，我們對 在執行業務計劃方面的意圖和期望以及任何相關舉措的時機隨時可能發生變化。如果我們無法成功執行業務計劃，無論是因為 未能在預期的時間範圍內實現業務計劃的預期收益還是其他原因，我們都可能無法實現 的財務目標。

預計我們的經營業績將 受到比特幣價格大幅波動的影響。

比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了顯著的 波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Blockchain.info的數據，比特幣的價格從截至2018年12月31日的每枚硬幣約3,757美元、截至2019年12月31日的每枚硬幣7,184美元、截至2020年12月31日的每枚硬幣28,972美元到截至2021年12月31日的每枚硬幣46,197美元不等。

隨着我們開始從事比特幣挖礦，我們預計 我們的運營業績將繼續受到比特幣價格的影響。未來比特幣價格的任何大幅下跌都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。我們無法向您保證比特幣 的價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，也無法向您保證比特幣價格將來不會大幅下跌。此外， 比特幣價格的波動可能會立即影響我們普通股的交易價格，甚至在我們的財務表現 受到影響之前。

可能影響比特幣價格的各種因素，主要是我們無法控制的。例如，與 相比，零售和商業市場中比特幣的使用量相對較低，這加劇了比特幣的價格波動。此外，比特幣挖礦的獎勵將隨着時間的推移而減少 。最近的減半事件發生在2020年5月，下一次減半事件將在四年後發生，這可能會進一步加劇比特幣的價格波動。

如果根據我們與託管服務提供商簽訂的託管服務合同 ，託管服務提供商無法或不會為我們提供足夠的電力或服務來運營 我們的礦工，或者如果此類協議終止，我們可能需要將部分或全部礦工轉移到替代設施 ，該設施的成本結構可能不太有利，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

我們已經簽訂了與美國某些礦工設施相關的託管服務 合同。如果我們無法從當前的託管服務提供商那裏獲得足夠的電力供應 ，或者如果當前的託管服務提供商無法提供足夠的電力， 我們可能被迫尋找替代採礦設施，並可能被迫接受較不利的條款。此外，在 搬遷到新的採礦設施期間，我們將無法運營我們的礦工，因此我們將無法創造 收入。如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

加密貨幣 和管理加密貨幣發行和交易的算法協議的開發和接受受各種因素的影響， 很難評估。

除其他外，使用加密貨幣來購買和出售商品和服務並完成交易，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的比特幣資產 。大規模接受加密貨幣作為支付手段 的情況尚未發生，也可能永遠不會發生。總體而言，該行業的發展，尤其是比特幣的使用，受到 高度的不確定性影響，開發或接受協議的放緩或停止可能會發生不可預測的情況。 這些因素包括但不限於：

這些因素的結果可能會對我們繼續作為持續經營企業或推行業務戰略的能力產生負面影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 ，並可能對我們為自己賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣 的價值產生負面影響，這將損害我們證券的投資者。

銀行和金融機構不得向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣 作為付款的企業（包括我們證券投資者的金融機構）提供銀行服務，也不得切斷服務。

許多從事比特幣和/或 其他比特幣相關活動的公司找不到願意為他們提供銀行賬户 和其他服務的銀行或金融機構。同樣，許多與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並且可能繼續關閉其現有的銀行賬户或停止向金融機構提供的服務，以應對政府的行動。

根據此類限制，我們也可能無法 為我們的業務獲取或維護這些服務。我們行業和相關行業的許多企業在尋找願意為他們提供服務的銀行和金融機構方面遇到的困難 現在和將來可能會降低 作為支付系統的用處，損害公眾對加密貨幣的看法並降低其用處。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的 企業的賬户，加密貨幣作為支付 系統的用處以及公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是合規風險、成本、政府 監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、 商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採用或實施 類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們 將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續作為持續經營的 企業或推行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害 投資者。

我們可能面臨互聯網中斷的風險， 這可能會對加密貨幣的價格產生不利影響。

互聯網中斷可能會影響加密貨幣的使用 ，進而影響我們證券的價值。通常，加密貨幣和我們的加密貨幣挖礦業務 依賴於互聯網。互聯網連接的重大中斷可能會擾亂貨幣的網絡運營 ，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們挖掘加密貨幣的能力產生不利影響。

地緣政治和經濟 事件對加密貨幣供需的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會促使大規模購買 比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速提高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為的消失，這可能會增加 隨後價格下跌的可能性，對此類下調後的庫存價值產生不利影響 。此類風險類似於一般不確定時期購買大宗商品的風險，例如 購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為支付系統 或大宗商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟衰退可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的 固定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣會受到供求力量的影響。地緣政治事件將如何影響這種供應和 需求在很大程度上尚不確定，但可能會對我們和普通股投資者造成損害。政治 或經濟危機可能會激發全球或本地對加密貨幣的大規模收購或銷售。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營企業或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大的 不利影響，並可能對我們開採 或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣缺乏流動性市場， 和基於區塊鏈/比特幣的資產容易受到潛在的操縱。

在基於賬本的平臺上代表和交易 的加密貨幣不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查 發行人；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控投資者在此類平臺上進行交易的行為是否存在 欺詐和其他不當行為。這些條件不一定可以在分佈式賬本平臺上覆制，具體取決於平臺的 控制和其他政策。分佈式賬本平臺對比特幣資產的發行人或在該平臺上進行交易 的用户的審查越寬鬆，由於控制事件導致的欺詐或賬本操縱的潛在風險就越高。這些因素可能會降低 的流動性或交易量，或者可能增加在基於賬本的系統上交易的投資證券或其他資產的波動性， 可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續作為持續經營企業或推行 業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的 價值產生重大不利影響，並傷害投資者。

我們的比特幣可能會丟失、被盜 或訪問限制。

我們的部分或全部比特幣 有可能丟失或被盜。加密貨幣存儲在比特幣 持有者通常稱為 “錢包” 的平臺中，可以訪問該平臺來交換持有者的比特幣資產。針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪 （例如拒絕服務攻擊）也可能限制對我們的比特幣資產的訪問。熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包 。通常，熱錢包比冷存儲中的錢包更易於設置和訪問，但它們也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何未連接到 互聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，免受外部攻擊，但對於快速或常規交易來説並不理想 ，我們應對比特幣資產價格的市場波動的能力可能會出現延遲。此外，冷庫 可能會增加內部盜竊或不當行為的風險。我們通過第三方託管人 將我們的數字資產存放在熱錢包或冷錢包中，以降低外部違法行為的風險，但我們無法完全消除比特幣資產損失的風險。如果我們的任何比特幣 丟失或被盜，我們不太可能找回這樣的比特幣。

黑客或惡意行為者可能會發起攻擊 以竊取、入侵或保護加密貨幣，例如攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺、 冷熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。我們可能控制並擁有其中一枚較為龐大的比特幣 。隨着規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。 這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資和盈利能力產生不利影響。訪問我們的數字錢包所需的私鑰 的丟失或銷燬可能是不可逆轉的，我們可能會被永久拒絕訪問我們持有的比特幣 或那些被盜錢包中其他人持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰，或者我們遇到與數字錢包相關的 數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

只有與持有加密貨幣的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的 擁有者才能控制加密貨幣，哪個錢包的 公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。當我們確認收到轉賬時，我們會公佈與正在使用的數字錢包 相關的公鑰，並將此類信息傳播到網絡，但我們需要保護與此類數字錢包相關的私有 密鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法 訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法被任何網絡恢復。與用於存儲數字資產的數字錢包相關的 的任何私鑰丟失都可能對我們繼續作為持續經營企業或推行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值 產生重大不利影響。

我們可用的法律追索權有限 ，而且我們缺乏針對數字資產損失風險的保險保障，這使我們和我們的股東面臨數字資產丟失 的風險，任何人最終都不會為此承擔責任，我們可能無法彌補損失。

如果我們成功實施我們的比特幣挖礦 策略，則數字資產將無法獲得保險。此外，銀行機構不會接受我們的數字資產，因此此類數字 資產不受聯邦存款保險公司（“FDIC”）或證券投資者保護 公司（“SIPC”）的保險。因此，我們的數字資產不在保險範圍內 可能會蒙受損失，如果這些數字資產丟失或被盜，或者遭受轉換現貨價格大幅下跌且 持續下跌，我們可能無法收回這些數字資產中的任何賬面價值。如果我們無法以其他方式從惡意行為者那裏追回與 這些損失相關的損失，我們的業務和經營業績可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生重大的負面影響。目前， 我們沒有任何保險可以為我們的數字資產或採礦設備提供保險。此類保險的市場還處於初期階段， 我們打算在將來購買此類保險。任何損失都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們開採的比特幣可能會減半；成功發現區塊的比特幣獎勵將在未來數次減半，而比特幣的價值可能無法調整 以補償我們從挖礦工作中獲得的獎勵的減少。

減半是一個旨在使用工作量證明共識算法控制整體 供應並降低加密貨幣通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，挖礦 的獎勵減半，因此稱為 “減半”。對於比特幣，最初的獎勵設定為每個區塊50個比特幣貨幣獎勵 ，2012年11月28日，該獎勵減少了一半至25個，為21萬個區塊，在2016年7月9日再次降至12.5個。 比特幣的下一次減半發生在2020年5月的63萬個區塊，當時的獎勵減少到6.25。這個過程將重新發生 ，直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140左右。如果因解決區塊和交易費用而獲得的比特幣獎勵 的獎勵不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續挖礦，並可能停止 我們的採礦業務。減半可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低，因為礦工的激勵降低 。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認 過程產生不利影響（即暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度 區塊解決方案的難度 ），並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡獲得的控制權超過區塊鏈上活躍處理能力的50％ ，從而可能允許此類參與者或殭屍網絡攻擊以 的方式操縱區塊鏈這對網絡和我們的活動產生了不利影響。對確認過程或網絡處理能力 的可信度降低可能會導致不可逆轉。此類事件可能會對我們繼續推行 業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們現在或將來開採的任何比特幣或其他數字資產的 價值產生重大不利影響，或者以其他方式為我們自己的賬户收購或持有。 儘管比特幣價格在比特幣獎勵減半前後有過價格波動的歷史，但無法保證 的價格變動會有利或會補償採礦獎勵的減少。如果 比特幣交易價格的相應按比例上漲與這些預期的減半事件不符，那麼我們從採礦業務中獲得的收入將使 相應下降，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們面臨與 需要大量電力相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商向像我們這樣的採礦企業提供 電力的能力。

比特幣或其他比特幣礦山 的運營可能需要大量的電力。此外，只有當與開採比特幣相關的 成本（包括電力成本）低於比特幣的價格時，我們的採礦業務才能成功並最終盈利。因此，只有我們能夠以具有成本效益的方式為該礦獲得足夠的電力，我們建造的任何礦山 才能取得成功，而我們建立的新礦山 需要我們找到情況所在的位置。在合適的礦山地點方面可能存在激烈的競爭， 政府監管機構可能會限制電力供應商在 電力短缺時期為採礦業務提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。

一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本的增加 都可能對該司法管轄區比特幣採礦活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響 。此外，大量的電力消耗可能會對環境產生負面影響，包括助長氣候變化 ，這可能會引起公眾反對允許使用電力進行比特幣採礦活動或政府 限制或禁止比特幣採礦活動用電的措施。

與我們的公司結構相關的風險

開曼羣島的法律不得向我們的股東提供 與向在美國註冊的公司股東提供的福利相當的福利。

我們是一家開曼羣島的豁免有限責任公司。我們的 公司事務受我們的公司章程（可能會不時修訂和重申）和 開曼羣島法律的管轄。股東的權利和董事會成員的責任可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事的責任。特別是，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有信託責任，另外對公司負有謹慎、勤奮 和技能的責任。根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下信託責任：(i) 有責任本着誠意行事 ，董事或高級管理人員認為符合整個公司的最大利益；(ii) 有責任為授予這些權力的目的而行使 權力，而不是作為抵押目的；(iii) 董事不應不當 限制行使權力未來的自由裁量權；（iv）在不同類別的股東之間公平行使權力的責任；（v）行使獨立判斷的 責任；以及（vi）一項責任不要將自己置於他們對公司的 義務與個人利益之間存在衝突的境地。我們的公司章程修改了最後一項義務，規定董事 可以自由地就董事感興趣的任何合同或交易進行投票，前提是 任何董事在該交易中的權益的性質應由董事在進行審議和就其進行任何表決之前或之前披露。 相反，根據特拉華州公司法，董事對公司及其股東（由兩部分組成）負有信託責任 ，董事的職責禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益 優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。

由於我們是根據開曼羣島 法律註冊成立的，因此您在保護 的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家開曼羣島豁免公司，責任有限。我們的 公司事務受我們的公司章程（可能會不時修訂和重述）和 開曼羣島法律管轄。開曼羣島法律規定的股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們的董事對我們的信託義務 在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭普通法 ，其法院的裁決對開曼羣島法院具有説服力，但沒有約束力（除樞密院對開曼羣島法院上訴的裁決以外 ）。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託義務 不像美國某些 司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。 與開曼羣島相比，美國的一些州，例如特拉華州，擁有更完善的公司法體系，也更能得到司法解釋。 此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國 州的聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司 的股東沒有查看公司記錄或獲取這些 公司股東名單副本的一般權利。我們的董事可以自由決定我們的股東是否可以在什麼條件下檢查我們的公司記錄 ，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得 所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或者在 與代理競賽有關的 中向其他股東徵求代理人。

綜上所述，面對管理層、董事會成員或 控股股東採取的行動，我們的公眾股東 可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立 的豁免有限公司。我們的部分資產位於美國境外。此外，我們的大多數董事 和執行官居住在美國境外，這些人的大部分資產位於美國 州以外。因此，如果您認為 您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能難以在美國境內向 我們或這些個人送達訴訟程序，或者對我們或這些在美國的個人提起訴訟，可能很困難、不切實際或不可能。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島的法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事 和美國境外高管的資產執行判決。

在開曼羣島大法院 （“大法院”）對外國判決債務提起的訴訟中，根據普通法，在美國聯邦或州 法院獲得的任何判決將在開曼羣島法院得到承認和執行，無需對潛在爭議的案情進行任何重新審查 ，如果 (a) 該判決是由具有管轄權的外國法院作出的，(b) 我們公司 要麼受外國法院的管轄，要麼是外國法院的居民並在該司法管轄區經營業務，並且是按時送達 程序，(c) 該判決是最終的和決定性的，(d) 該判決與税收、罰款或罰款或 對我們公司施加的類似財政或收入義務無關，(e) 該判決不是通過欺詐獲得的，也不是一種承認和執行會違背開曼羣島自然正義或公共政策原則的 。 但是，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付本質上屬於刑事或懲罰性質的 款項的義務，則開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決。目前尚不確定美國法院的此類民事責任判決在開曼羣島是否可以執行 。

開曼羣島的經濟實質立法可能會對我們或我們的運營產生不利影響。

開曼羣島和其他幾個 非歐盟司法管轄區最近出臺了立法，旨在解決歐洲 聯盟理事會對從事某些無需實際經濟活動即可獲得利潤的活動的離岸結構提出的擔憂。自2019年1月1日起， 《國際税收合作（經濟實質）法》（2021年修訂版）（“實質法”）在 開曼羣島生效，對從事某些 “相關活動” 的開曼羣島境內實體引入了某些經濟實質要求，對於在2019年1月1日之前註冊的豁免公司，這些要求將適用於自7月1日起的財政年度的 ，2019 年，以後。由於我們是一家開曼羣島公司，合規義務包括向公司提交 年度通知，該通知需要説明我們是否正在開展任何相關活動，如果是，則説明我們是否在《物質法》要求的範圍內通過了 的經濟物質測試。由於它是一個新制度，預計《實質法 法》將不斷演變並有待進一步的澄清和修正。我們可能需要分配額外資源以及時瞭解 這些事態發展，並且可能需要調整我們的運營以符合《物質法》的所有要求。 未能滿足這些要求可能會使我們受到《物質法》的處罰。

我們是一家控股公司，可能依賴子公司支付的 股息來滿足我們的現金需求。對我們的子公司向 我們支付股息的能力的任何限制，或者向我們支付股息所產生的任何税收影響，都可能限制我們支付母公司費用或向普通股持有人支付股息 的能力。

我們是一家控股公司，我們可能依靠子公司支付的股息 來為我們的現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他現金 分配、償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。如果我們的任何子公司將來代表自己承擔 債務，則管理債務的工具可能會限制其根據各自的 政策支付股息或向我們進行其他分配的能力。

與美國政府 法規相關的風險

我們受到廣泛且快速變化的 監管格局的影響，任何法律和法規的任何不利變化或我們未能遵守都可能對我們的品牌、 聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的比特幣採礦業務可能會或可能成為 的約束 ，包括通常適用於金融服務和銀行、證券、大宗商品、 數字資產交易和轉移、跨境和國內貨幣和加密貨幣傳輸業務以及管理數據的 法律、監管數據的法律、規則、法規、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管法規的解釋 和指導方針、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務（包括支付處理 和結算服務）、消費者保護、反壟斷和競爭、破產、税收、反賄賂、經濟和貿易制裁、 反洗錢和反恐融資。這些法律和監管制度中有許多是在互聯網、移動技術、數字資產和相關技術出現之前 通過的。因此，它們通常不考慮或解決與數字資產相關的獨特的 問題，存在很大的不確定性，並且在美國聯邦、州和地方司法管轄區之間差異很大。 這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能在不同司法管轄區之間被修改、解釋、 和適用方式不一致，並可能相互衝突。此外，我們業務的相對新穎性 和不斷變化的性質以及圍繞數字資產監管的重大不確定性要求我們對某些法律、規則和法規是否適用於我們做出判斷，政府機構和監管機構 可能會不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規章和法規，我們可能會受到鉅額罰款、業務限制、聲譽損害和其他監管後果以及刑事處罰， 每項處罰都可能很嚴重，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

除了現有的法律和法規外， 美國以及其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構 可能會通過新的法律法規，或者這些機構或司法機構可能會對現行法律法規發佈新的解釋， 這可能會對整個數字資產的開發和使用、數字資產挖礦業務以及我們在美國的法律和監管地位 地位產生不利影響 特別是通過改變我們的業務運營方式和運營方式受監管，以及我們和 競爭對手可以提供哪些產品或服務，要求修改我們的合規和風險緩解措施，施加新的許可要求或新的經商成本 ，或者全面禁止與數字資產有關的某些活動或交易，就像過去在某些 司法管轄區發生的那樣。

如果法律或法規或其各自的解釋 發生變化，我們可能會受到美國聯邦和州監管機構的持續審查、監督和審查，如果我們受到他們的監督，他們將擁有廣泛的 自由裁量權來審計和審查我們的業務。 任何法律法規的不利變化或我們未能遵守這些法律和法規已經並將繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營 業績和財務狀況產生不利影響。

我們受廣泛的環境、 健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會使我們在罰款、損害賠償或補救費用或 合規方面承擔重大責任。

我們的業務和財產受有關職業健康和安全、向環境排放污染物或以其他方式與 與美國健康、安全和環境保護要求相關的 法律和法規的約束。這些法律法規可能會規定許多適用於我們運營的義務 ，包括在進行施工或受監管的 活動之前獲得許可證或其他批准；限制可釋放到環境中的材料的類型、數量和濃度；限制 或禁止在濕地等環境敏感區域進行建築和經營活動；實施涉及工人保護的具體健康 和安全標準；以及承擔重大責任對於我們的運營造成的污染， 包括調查、補救和清理成本。不遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、罰款和/或 運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。 某些環境法律可能會對清理和恢復處置有害 物質或以其他方式釋放到環境中的場地所需的費用規定嚴格的連帶責任，即使在危險物質是由先前的所有者或經營者釋放的，或者所進行和釋放的活動符合適用法律的情況下也是如此。此外， 鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱 由噪音或向環境釋放有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

環境監管的趨勢是 對可能被認為會影響環境的活動施加更多限制和限制，因此 無法保證未來用於遵守環境法規或補救的支出金額或時間。 導致合規成本增加或額外運營限制的新法規或修訂後的法規可能會對我們的財務狀況、 經營業績和現金流產生重大不利影響。

與氣候變化相關的監管和立法發展 可能會對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

許多政府或政府機構 已經出臺了立法或正在考慮修改立法和監管，以應對各種氣候變化利益集團 和氣候變化的潛在影響。鑑於運行數字資產採礦 機器需要大量電力，以及開採用於生產採礦服務器的稀土金屬對環境的影響，數字資產 採礦業可能會成為未來環境和能源監管的目標。美國有關氣候變化的立法和監管的加強 可能會給我們和我們的供應商帶來鉅額成本，包括與能源需求增加相關的成本、 資本設備、環境監測和報告以及遵守此類法規的其他成本。具體而言，在我們運營的司法管轄區或對我們購買的電力征收 碳税或其他監管費用可能會導致 大幅提高能源成本，而且由於運行加密貨幣採礦機需要大量電力， 反過來可能會使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們 與位於不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化 影響及其應如何應對的政治意義和不確定性，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、 經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，提高人們對我們或行業內其他公司對氣候變化的潛在影響的認識以及在全球市場上進行任何負面宣傳 都可能損害我們的聲譽。 上述任何因素都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在任何相關司法管轄區，特定數字資產 作為 “證券” 的地位都存在高度的不確定性，如果監管機構不同意 我們對數字資產的描述，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。此外，確定我們擁有或開採的比特幣或任何其他數字資產是 “證券” 可能會對比特幣和我們的業務的價值產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員採取的立場是 ，某些數字資產屬於美國聯邦證券法中 “證券” 的定義範圍。如下所述，用於確定任何給定數字資產是否為證券的法律測試 是一項高度複雜的、以事實為導向的分析， 可能會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。我們確定我們持有的數字資產不是證券，這是基於風險的 評估，不是法律標準或對監管機構具有約束力的標準。美國證券交易委員會通常不就任何特定數字資產作為證券的狀態提供預先指導或確認 。此外，隨着時間的推移，美國證券交易委員會在這一領域的觀點發生了變化， 很難預測任何持續演變的方向或時機。管理機構的變動 或美國證券交易委員會新委員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級 官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會無意將比特幣視為一種證券（正如目前發行和出售的那樣）。 但是，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映了議長的觀點，這些觀點對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力 ，也不能推廣到任何其他數字資產。截至本招股説明書補充文件發佈之日， 除了收到美國證券交易委員會工作人員 “不採取行動” 信的某些中央發行的數字資產外，比特幣 和以太坊或 ETH 是美國證券交易委員會高級官員公開表示不太可能被視為 證券的唯一數字資產。作為一家比特幣礦業公司，我們不認為我們是聯邦 證券法所定義的任何 “證券” 的發行人。我們確定我們持有還是計劃持有的數字資產的內部流程基於美國證券交易委員會的公開聲明 和現有判例法。我們持有或計劃持有的數字資產，除了比特幣和以太幣，可能是由 發行人作為投資合同在Howey測試下創建的，SEC訴Howey Co.，328 U.S. 293（1946），也可能被美國證券交易委員會視為 證券。但是，該公司不是創建這些數字資產的發行人，而是在 臨時基礎上持有這些資產，直到清算。如果美國證券交易委員會聲明我們持有的比特幣、以太幣或美元硬幣資產應被視為證券，我們 可能無法再持有這些數字資產。然後，通過非安全數字資產使用的相同渠道在美國交易、清算或託管此類數字資產 很可能變得困難或不可能，此外 對數字資產的交易價值產生重大和不利影響，可能會造成劇烈波動，並顯著影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。我們無法將 比特幣兑換成法定資產或其他數字資產（反之亦然）來管理我們的財資管理目標，這可能會降低我們的盈利潛力 ，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

根據經修訂的1940年《投資公司法》，如果一家公司目前或自稱是 主要從事投資、再投資或證券交易業務，或者根據該法第3 (a) (1) (A) 條，則公司可能屬於該法第3 (c) (1) (A) 條對投資公司的定義；如果公司參與或提議，則公司可能屬於該法第3 (a) (1) (C) 條對投資公司的定義從事投資、再投資、擁有、持有或交易 證券的業務，並擁有或提議收購具有價值的 “投資證券”（定義見定義）在未合併的基礎上，超過其總資產 （不包括政府證券和現金項目）的40％。美國證券交易委員會沒有發佈關於數字資產在《投資公司法》下作為 “證券” 或 “投資證券” 的地位的權威法律、規則或具有約束力的 指南。儘管我們認為我們沒有從事 投資證券的投資、再投資或交易業務，也不認為自己主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務 ，但只要我們開採、擁有或以其他方式收購的數字資產可能被美國證券交易委員會或法院視為 “證券” 或 “投資證券” 在主管司法管轄區中，我們可能符合投資公司的定義 。如果我們符合《投資公司法》對投資公司的定義，我們將被要求 向美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它可能不得不停止幾乎所有的業務，其 合同將失效。通常，沒有美國證券交易委員會的命令，非美國發行人不得註冊為投資公司。

根據適用法律將數字資產歸類為證券 ，對這類 資產的開採、出售和交易產生的監管義務具有廣泛影響。例如，在美國作為證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或符合註冊豁免資格的發行中在美國發行或出售 。 在美國進行作為證券的數字資產交易的人可能需要在美國證券交易委員會註冊為 “經紀人” 或 “交易商”。

無法保證我們會正確地將任何給定的 數字資產描述為證券或非證券，以確定應開採、持有和交易哪些數字資產，也無法保證美國證券交易委員會、 或法院（如果向其提出問題）會同意我們的評估。我們可能會因未能按照註冊要求提供或出售數字資產，或者在沒有 適當註冊的情況下充當經紀人或交易商而受到司法或行政制裁 。此類行動可能導致禁令、停止和終止令，以及民事罰款、罰款、 和驅逐、刑事責任和聲譽損害。例如，此類受支持的數字資產的所有交易都必須在 在美國證券交易委員會註冊，或者根據註冊豁免進行交易，這可能會嚴重限制其流動性、 可用性和可交易性。此外，它可能會引起負面宣傳，並降低對數字資產的普遍接受度。 此外，與其他不被視為證券的數字資產相比，這可能使此類數字資產難以交易、清算和託管。

2021 年《基礎設施投資 和就業法》（“基礎設施法”）的頒佈可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2021 年 11 月 15 日，約瑟夫 R. 拜登總統簽署了《基礎設施法》。《基礎設施法》第80603條修改和修訂了1986年《美國國税法》（“該法”），要求數字資產交易經紀人向美國國税局 或 IRS 報告其客户。納入該條款是為了強制執行數字資產交易的應納税性。第 80603 條將 “經紀人” 定義為 “（供考慮）負責定期提供任何服務以代表他人轉移數字資產 的人”。這可能包括礦工、驗證者和去中心化應用程序的開發者。這些 函數在我們的業務和區塊鏈生態系統的運作中起着至關重要的作用。重要的是，這些函數沒有 方法來識別其匿名用户。事實上，比特幣的區塊鏈是為匿名而設計的。

此申報要求直到 2023 年 1 月 1 日才生效 ，因此會影響 2024 年提交的納税申報表。這些要求的實施將需要聯邦政府的進一步指導 。披露我們的比特幣採礦業務和關聯賬户的身份以確保美國國税局可以對其徵税 可能會導致我們的業務、比特幣貨幣和整個數字資產市場大幅貶值。此外， 不遵守此條款可能會導致對我們公司處以鉅額罰款和/或監管行動。

我們與區塊鏈和挖礦 礦池的互動可能會使我們接觸到SDN或被封鎖的人，或者導致我們違反未考慮分佈式賬本技術的法律條款。

美國財政部（“OFAC”）金融資產控制辦公室要求我們遵守其制裁計劃，不得與其特別指定國民（“SDN”）名單上的 個人開展業務。但是，由於區塊鏈交易的匿名性質 ，我們可能會無意中在我們不知情的情況下與OFAC的SDN名單上或來自 OFAC 制裁國家名單上國家的個人進行交易。我們還依賴第三方礦池服務提供商支付我們的採礦收入 ，而礦池的其他參與者也可能是來自OFAC的SDN名單上的國家或來自OFAC制裁國家名單上的國家 的人。我們公司的政策禁止與來自受制裁國家的此類SDN個人或個人 進行任何交易，但我們可能無法充分確定在出售比特幣資產方面與之進行交易 的個人的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人有意或無意地擁有任何通常被稱為兒童色情製品的視覺 描繪。最近的媒體報道表明，有人將此類描述嵌入了一個或 多個區塊鏈上。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈以實現我們的持續業務， 此類數字賬本可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含違禁描述。如果政府執法 當局執行這些和其他受去中心化分佈式賬本技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法庭訴訟以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的 聲譽並影響我們普通股的價值。

如果監管變化或對我們活動的解釋 要求我們根據FinCEN 在《美國銀行保密法》授權下頒佈的法規或其他州法律下注冊為貨幣服務企業（“MSB”），我們可能會產生鉅額合規成本，這可能高昂或成本高得令人望而卻步。如果我們受到這些法規的約束，我們遵守這些法規的成本可能會對我們的業務和運營業績產生重大的負面影響 。

如果我們的活動使我們 被視為 FinCEN 根據《美國銀行保密法》授權頒佈的法規，我們可能被要求遵守 FinCEN 法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向 FinCEN 提交某些報告和保留某些記錄的法規。

如果我們的活動導致我們 被視為 “匯款人”（“MT”）或同等稱號，則根據我們開展業務的任何州 （現為內布拉斯加州、喬治亞州和德克薩斯州）的州法律，我們可能需要申請許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他可操作的 要求。此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們承擔額外費用，可能會 對我們證券的投資產生重大不利影響。此外，公司和我們的服務提供商可能無法遵守適用於 MSB 和 MT 的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受 的約束並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動完全離開特定州或 美國。預計任何此類行動都將對我們的運營產生重大不利影響。

美國商品期貨交易委員會目前對CEA下比特幣 交易的監管尚不清楚；如果我們在兑換 比特幣時受到美國商品期貨交易委員會的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能很大。

現行立法，包括經修訂的1936年《大宗商品 交易法》（“CEA”），在比特幣交易方面尚不明確。CEA或據此頒佈的 法規的變更，以及其解釋和負責監督CEA的商品期貨交易委員會 （“CFTC”）的正式頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能會使其受到美國商品期貨交易委員會的額外監管 監督。

目前，比特幣衍生品並未將 排除在 CFTC 的 “商品期貨” 定義之外。我們無法確定未來的監管發展將如何影響 法律對比特幣的待遇。比特幣被認為屬於商品的定義，我們可能需要 註冊並遵守CEA下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準 和要求。此外，我們可能需要通過 全國期貨協會在CFTC註冊為商品池運營商或商品池。此類額外註冊可能會導致特殊的非經常性支出，從而對我們的投資產生重大和 不利影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能會尋求削減我們在美國的業務。預計任何此類行動都將對我們的運營產生重大不利影響。截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，CFTC 的命令或裁決均不適用於我們的業務。

由於為比特幣和其他比特幣資產的財務會計開創了有限的先例 ，因此我們對如何核算比特幣資產 交易的決定可能會發生變化。

由於 加密貨幣的財務會計和相關收入確認開創的先例有限，而且金融 會計準則委員會、上市公司會計監督委員會或美國證券交易委員會尚未提供任何官方指導，因此目前尚不清楚公司將如何要求 對比特幣交易和資產進行核算以及相關的收入確認。監管或財務會計 準則的變化可能導致必須更改我們的會計方法並重報我們的財務報表。這樣的重述可能會對我們新開採的比特幣獎勵的會計產生不利影響，更普遍地説，也會對我們的業務、前景、財務 狀況和經營業績產生負面影響。這種情況將對我們繼續作為持續經營企業 或推行業務戰略的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營以及 以及我們為自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並可能傷害投資者。

與加拿大政府法規相關的風險

艾伯塔省公用事業委員會 （“AUC”）的規定可能會對我們在加拿大的業務產生不利影響。

艾伯塔省公用事業委員會（“AUC”） 是艾伯塔省的發電監管機構。AUC 根據《水電和電力法》（以下簡稱 “法案”）監管和監督電力的開發和發電 。AUC 確保擬議的發電活動 符合公共利益，同時考慮相關的環境和社會問題。因此，AUC 必須批准所有尋求在艾伯塔省開發自己的發電的加密貨幣 礦工，除非他們的業務獲得豁免。

AUC 要求所有超過 10 兆瓦的發電廠都必須獲得正式申請和批准 。當滿足以下所有條件時，無需向AUC提出申請：

將來我們可能會在 加拿大租賃採礦設施。如果我們的託管合作伙伴將來無法滿足 AUC 的要求，則可能需要停止運營，我們可能 必須尋找其他地點來容納我們的礦工。如果我們找不到收費合理的替代方案，我們的運營結果 將受到不利影響。

與新加坡政府法規相關的風險

新加坡政府批准的現行和未來法律法規 可能會對我們在新加坡的業務產生不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，沒有 立法或禁令直接適用於比特幣或加密貨幣挖礦作為一種活動。如果加密貨幣 挖礦在未來構成受監管產品，則可能屬於2001年《證券和期貨法》、1992年《商品 交易法》或《2019年支付服務法》的範圍。儘管如此，開採加密貨幣以 換取金錢的業務所產生的利潤需要繳納所得税。

我們目前沒有從事任何活躍的業務 ，正在新加坡尋找加密資產挖礦和區塊鏈技術的機會。如果我們參與新加坡的採礦或 其他區塊鏈技術，我們可能會受到其他法律和法規的約束，例如2022年4月通過的新金融服務和 市場法案。這種情況可能會對我們可能開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能收購或持有的任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，從而對我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的普通股和 本次發行相關的風險

由於我們的管理層在如何使用本次發行的收益方面將擁有廣泛的自由裁量權 ，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性 。您將依賴我們管理層對這些 淨收益的使用所作的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響所得款項的使用方式。 淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利或任何回報。我們的 管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和現金流產生重大不利影響。

由於本次發行，您將立即體驗到 的稀釋，並且未來可能會因股票發行或其他股票發行而經歷攤薄。

我們認為 相對於每股普通 股的有形賬面淨值，本次發行普通股的購買者將立即面臨攤薄。截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為美元（3,221,654），或每股普通股美元（0.08）。在 出售我們約為美元的普通股生效後本次發行以每股普通股0.51美元的發行價出售，扣除承銷商的折扣和我們應支付的與本次發行相關的估計發行費用（包括承銷商應付開支的報銷 、承銷商不可記賬費用補貼的支付以及公司 的法律、印刷和其他各種成本、費用和開支）後，我們截至調整後的有形賬面淨值 2021年6月30日 將為35,537,474美元或每股普通股0.40美元。這意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加了0.01美元 ，參與本次發行的投資者每股普通股有形賬面淨值立即減少了0.05美元。

我們將來可能會額外發行普通 股票或其他可轉換為或可兑換成我們股票的證券。我們無法向您保證，我們將能夠在任何其他發行或其他交易中以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股 價格 的價格出售我們的普通 股票或其他證券。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可兑換為普通股的證券 的每股價格可能高於或低於此 發行的每股價格。如果我們確實發行任何此類額外普通股，則此類發行還將導致所有其他股東的比例所有權 和投票權減少。

我們是 “外國私人發行人”， 我們的披露義務與美國國內申報公司的披露義務不同。因此，我們可能不會向您提供與美國國內申報公司相同的信息 ，或者我們可能在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估 我們的業績和前景。

我們是 外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求的約束。根據《交易法》， 我們將承擔申報義務，在某種程度上，這些義務比美國國內申報 公司的報告義務更為寬鬆，頻率也更低。例如，我們無需發佈季度報告或委託書。我們無需披露詳細的 個人高管薪酬信息。此外，根據《交易法》第16條，我們的董事和執行官無需報告股權 持有情況，也不受內幕空頭利潤披露和追回制度的約束。

作為外國 私人發行人，我們也將不受FD（公平披露）法規的要求的約束，該法規通常旨在確保 特定投資者羣體在其他投資者之前不瞭解有關發行人的具體信息。但是，我們仍將受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如《交易法》第10b-5條。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多 披露義務與對美國國內申報公司規定的披露義務不同，因此您 不應指望收到與美國國內申報 公司提供的信息相同的信息。

作為一家在開曼羣島 羣島註冊的公司，我們可以在公司治理事項上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國慣例。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能少於他們所享受的 。

作為一家在納斯達克資本市場上市的公司， 我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。但是，納斯達克的規定允許像我們 這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。開曼羣島（ 是我們的祖國）的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們已經遵循並打算遵守 開曼羣島的公司治理慣例，以代替紐約證券交易所的公司治理要求，即 上市公司必須獲得股東對所有股權薪酬計劃和此類計劃的任何實質性修正的批准。由於 由於我們依賴 “外國私人發行人” 豁免，因此根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能不如 。

我們是一家 “新興成長型公司”， ，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定義，我們是一家 “新興成長 公司”。只要我們繼續成為一家新興的 成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市 公司的各種報告要求的豁免，包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求 ，減少我們的定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及免除持股要求關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款。我們可能成為一家新興成長型公司長達 五年，但如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的 不可轉換債務，或者截至那之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，從下一年 6月起，我們將不再是新興成長型公司 30。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通 股票的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更具波動性。根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或 修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不向我們的公司提供 的新會計準則或修訂後的會計準則豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的相同的新或修訂後的 會計準則。

成為上市公司將導致我們的成本增加，尤其是在我們不再符合 “新興成長型公司” 資格之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、 會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有發生的。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的 規則對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為上一財年淨收入低於10.7億美元的 公司，根據《就業法案》 ，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，以及 允許在這些準則適用於私營公司之前推遲採用新的或修訂的會計準則。但是， 我們已選擇 “選擇退出” 允許我們推遲採用新的或經修訂的會計準則的規定，因此 在上市公司採用新的或經修訂的會計準則時，我們將按要求遵守這些準則。根據JOBS法案選擇退出延長過渡期的決定 是不可撤銷的。

我們預計，這些規章制度將 增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是 一家 “新興成長型公司” 之後，我們預計將承擔鉅額開支，並投入大量管理精力，以確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求以及美國證券交易委員會其他規章制度 。我們還預計，作為上市公司運營將使我們更難獲得董事 和高級管理人員責任保險，並且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的成本 才能獲得相同或相似的保險。此外，我們將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。 對於我們來説，尋找合格的人選在董事會任職或擔任執行官可能更加困難。我們目前正在 評估和監測有關這些規章制度的發展，我們無法肯定地預測或估計我們可能產生的額外費用金額或此類費用的發生時間。

過去，上市公司 的股東經常在該公司 證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與集體訴訟，可能會轉移我們管理層對業務和運營的大量注意力和其他 資源，這可能會損害我們的經營業績，並要求我們承擔鉅額費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力 。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們上市的證券交易所的 上市要求以及其他適用的證券規則和條例的申報 要求的約束。儘管 最近的《就業法案》使改革成為可能，但遵守這些規章制度將增加我們的法律和 財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們系統和資源的需求， 尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。除其他外，《交易法》要求我們就我們的業務和經營業績提交 年度、季度和當前報告。

由於本 招股説明書和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為 可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務 和經營業績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠、 以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，對我們的業務、 品牌和聲譽以及運營業績產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司和 這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬 委員會任職，以及合格的執行官。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股 的市場價格都可能波動或下跌。

由於多種因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

· 我們的收入和其他經營業績的實際 或預期波動；

· 我們可能向公眾提供的 財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；

· 發起或維持對我們的報道的證券分析師的行為 ，關注 我們公司的任何證券分析師更改財務估算，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

· 我們或我們的競爭對手發佈的關於重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、 或資本承諾的公告 ；

· 整個股票市場的價格 和交易量波動，包括整個經濟趨勢造成的波動；

· 威脅或對我們提起的訴訟 ；以及

· 其他 事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件導致的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股票市場經歷了 極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司股票證券的市場價格。 許多公司的股票價格波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。 過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東曾提起證券集體訴訟。如果我們捲入 證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移開， 並對我們的業務產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會支付股息 ，因此您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部） 的可用資金和任何未來的收益，為我們的業務發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付 任何現金分紅。因此，您不應依賴對我們股票的投資作為未來 股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權 。此外，我們的股東可以通過普通 決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律， 開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息 。即使 董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）將取決於 除其他外，我們未來的經營業績和現金流、資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、財務狀況、合同限制以及 董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們股票的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的價格上漲 。我們無法保證我們的普通股會升值甚至維持您 購買普通股的價格。您可能無法實現對我們股票的投資回報，甚至可能損失對我們普通股的全部投資 。

我們在對財務報告的內部 控制方面存在重大弱點。如果任何重大弱點仍然存在，或者如果我們未能建立和維持對財務報告的有效內部 控制，我們準確報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

在為公司截至2021年6月30日的20-F表年度報告編制財務 報表時，我們的管理層評估了 截至2021年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性，並確定這些控制無效。 重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此 很有可能無法防止 或無法及時發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

無法保證我們正在實施的任何努力 或我們對財務報告的總體內部控制能夠糾正任何實質性弱點或避免將來 的弱點或缺陷。任何未能糾正重大弱點和未來的弱點或缺陷，或者 未能實施所需的新或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們未能履行其報告義務 或導致其財務報表中的重大錯報。如果我們無法修復其重大弱點，我們的 管理層可能無法得出其披露控制和程序或財務報告的內部控制是有效的結論， 這可能會導致投資者對其報告的財務信息失去信心，並可能導致股價下跌。

就美國聯邦所得税而言，無法保證在任何應納税年度內 我們不會成為被動的外國投資公司（PFIC），這可能會使 持有我們普通股的美國投資者面臨嚴重的美國所得税不利後果。

如果在任何特定的應納税年度，(a) 該年度總收入的75％或以上由某些類型的 “被動” 收入構成，或 (b) 我們在該年度生產或持有的資產季度平均價值（根據公允市場價值確定 ）的50％或以上，則我們將成為 “被動外國投資 公司” 或 “PFIC” 被動收入（“資產測試”）。 根據我們的收入和資產（包括商譽）以及普通股的價值，我們認為我們在截至 2021 年、2020 年 6 月 30 日和 2019 年 6 月 30 日的應納税年度內不是 PFIC，也不會在可預見的將來成為 PFIC。

雖然我們預計不會成為PFIC，因為 用於資產測試的資產價值可能是參考普通股的市場價格來確定的，但普通股市場價格的波動 可能會導致我們在當前或後續應納税年度成為PFIC。我們是成為還是成為PFIC的決定 也將在一定程度上取決於我們的收入和資產構成。如果我們決定不將 大量現金用於活躍用途，那麼我們成為PFIC的風險可能會大大增加。由於相關規則的適用存在不確定性 ，而且PFIC地位是每年在每個應納税年度結束後作出的事實決定，因此 無法保證我們不會成為當前應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC。

如果我們在任何應納税年度是PFIC，則美國 持有人在出售或以其他方式處置普通股 股票時確認的收益以及收到普通股分配的收益可能會大幅增加美國所得税，前提是此類收益或分配被視為 “超額分配”，並且此類持有人可能需要遵守繁瑣的申報要求。 此外，如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何一年內是PFIC，則在該美國持有人持有我們的普通股的未來所有年份中，我們通常將繼續被視為 作為PFIC。

證券分析師可能不涵蓋我們的普通 股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的普通股交易市場將 在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立分析師）。我們目前沒有也可能永遠不會 獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立證券或行業分析師開始報道我們 ，我們的普通股交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師 的報道，如果一位或多位負責我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變他們對我們普通股的看法 或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，那麼對普通股的需求可能會下降，我們可能會失去在金融市場的知名度 ，這可能會導致普通股的價格和交易量下降。

賣空者採用的技巧可能 壓低我們普通股的市場價格。

賣空是賣出賣方不擁有而是向第三方借款的證券 的做法，其目的是在稍後的 日期買回相同的證券，然後歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入的 證券和購買替代股票之間的證券價值下跌中獲利，因為賣空者預計在這次購買中支付的費用將低於在 出售中獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排 發佈對相關發行人及其業務前景的負面看法，以創造負面的市場勢頭 並在賣出證券空頭後為自己創造利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場上出售 的股票。

將來我們可能會成為賣空者提出的 不利指控的對象。任何此類指控之後，我們的普通 股票的市場價格都可能出現不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明屬實還是不真實，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。 雖然我們期望強有力地防禦任何此類賣空者攻擊，但言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題可能會限制我們對相關賣空者進行 的行動。 這種情況可能既昂貴又耗時，可能會分散我們的管理層對業務增長的注意力。即使此類指控 最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益， 對我們普通股的任何投資的價值都可能大大減少或變得一文不值。

資本化和負債

下表列出了 截至2021年6月30日的市值：

您應閲讀此 表格以及本招股説明書 補充文件中以引用方式納入的信息中包含的我們的合併財務報表和附註。該表假設承銷商沒有行使超額配股權。

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您在我們普通股中的權益 將攤薄至每股普通股發行價與本次發行後每股普通股的預期 有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於特此發行的每股普通股的價格大大超過了我們目前已發行的 普通股中歸屬於現有股東的每股普通股賬面價值。截至2021年6月30日，我們歸屬於股東的有形賬面（赤字）淨值為美元（3,221,654），約合每股普通股 美元（0.08）。

本次發行完成 後，我們將有88,806,656股已發行普通股。截至2021年6月30日，我們的普通股調整後淨有形賬面價值預估使 生效 至 (i) 根據2020年4月3日SPA中的發行時間表，向江鈴汽車股東周家平發行60萬股，(ii) 在2021年11月發行中出售17,175,412股普通股， (iii) 根據發行25萬股普通股簽訂日期為2022年1月27日的諮詢協議。(iv) 發行和出售 2022 年 1 月發行的 18,124,400 股普通股 ，扣除我們支付的預估發行費用和開支（包括配售代理費、配售代理 應計開支的報銷、配售代理不可記賬費用補貼的支付以及我們的法律、印刷和其他各種 成本、費用和開支），（v）對WVM Inc.的處置中國士蘭奇控股有限公司於2022年4月27日完成 ，(vi) 於2022年4月29日完成了2,136,280股普通股的發行轉換2020年7月17日、2020年8月14日和2020年11月13日發行的 某些可轉換債券，以及 (vii) 在本次發行中以每股0.51美元的發行價出售9,803,922股普通股，然後扣除承銷商的 費用和估計的發行費用（包括償還承銷商應付的 費用、支付承銷商不可入賬的費用費用補貼，以及我們的法律、 印刷和其他各種成本、費用和開支），不考慮我們網絡中的任何其他變化2021年6月30日之後的有形賬面 價值將約為500萬美元，合每股0.51美元。這將導致 本次發行的投資者稀釋約為每股0.11美元，約合21.5％。由於投資者在本次發行中購買普通股，每股淨有形賬面價值將增加0.01美元，使現有股東的利益 。

下表列出了本次發行後每股估計的有形賬面淨價值 ，以及根據上述 發行假設在本次發行中購買我們普通股的人員的攤薄情況。該表假設承銷商沒有行使超額配股權。

如上所述，下表在預估基礎上彙總了截至2021年6月30日 的普通股數量、總對價和每股平均價格 (1) 在本次發行中向投資者發行 ，發行價為每股0.51美元，扣除我們應支付的預計發行費用：

如果我們將來額外發行普通 股，則本次發行中已發行普通股的人員將進一步稀釋。此外，我們可能出於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 此類證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

所得款項的使用

我們估計，假設承銷商不這樣做 ，在扣除承銷商的費用和我們應支付的估計發行費用 後，本次發行 普通股的淨收益約為4,387,000.21美元（包括承銷商應付費用的報銷，承銷商不可記賬支出的支出 補貼以及公司的法律、印刷和其他各種成本、費用和開支）行使超額配股權。

我們計劃使用本次發行的淨收益 收購其他企業或公司，以擴大我們的客户羣，擴展到新市場，提供新的 產品線並實現業務多元化。目標業務可能與我們目前的業務領域相同，也可能不在同一業務領域。 我們還可能將淨收益用於營運資金需求，其中可能包括對產品開發、銷售和營銷活動的投資、 團隊發展、資本支出、公司設施改善以及其他一般和行政事務。上述 代表了我們根據目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行淨收益的當前意圖。 但是，我們的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的 事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書 補充文件中所述的方式使用本次發行的收益。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般業務用途。

我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金金額以及我們業務的增長率（ （如果有）。因此，我們在分配本次發行淨收益時將保留廣泛的自由裁量權。

商業

公司歷史和結構

我們是一家控股公司，於 2018 年 1 月 23 日在開曼羣島註冊成立。作為一家自己沒有重大業務的控股公司，我們主要通過子公司SonicHash Canada、Sonichash Singapore 和 SonicHash US 開展業務。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中發行的普通股是開曼羣島控股公司Bit Origin Ltd的 ，而不是運營子公司的股票。下圖説明瞭 我們的公司結構，假設承銷商沒有行使超額配股權：

* 截至本招股説明書補充文件發佈之日，每人持有的股份不到公司已發行和流通普通股 股總額的5％。

SonicHash 加拿大成立於 2021 年 12 月 14 日 ，根據加拿大艾伯塔省的法律成立。它是Bit Origin Ltd的子公司，計劃在加拿大從事加密貨幣挖礦。

SonicHash 新加坡成立於 2021 年 12 月 16 日 ，根據新加坡法律。它是Bit Origin Ltd的子公司，目前不從事任何活躍業務，正在新加坡尋求加密資產挖礦和區塊鏈技術領域的 機會。

SonicHash 美國成立於 2021 年 12 月 17 日，根據 特拉華州的法律成立。它是Bit Origin Ltd的子公司，從事比特幣挖礦，已在美國 的採礦設施中部署了1,428名礦工

2022 年 4 月 27 日，經特別股東大會批准，我們完成了一份證詞，根據日期為 2022 年 3 月 31 日的股票購買協議，我們以 100 萬美元的總價出售了其子公司 WVM Inc. 和 China Silanchi Holding Limited 的所有股權。此類處置包括 出售WVM Inc.和China Silanchi Holding Limited的子公司和合並可變權益實體，包括 ：

由於處置 ，公司不再在VIE結構下運營。有關已終止的 業務的更多詳情，請參閲本招股説明書補充文件第S-34頁上的 “-處置和已終止的業務”。

自 2022年2月15日起，我們將公司的交易代碼從 “PLIN” 更改為 “BTOG”。自2022年4月27日起，我們將公司名稱從中國祥泰食品有限公司更改為Bit Origin Ltd.

概述

Bit Origin Ltd是一家開曼羣島豁免公司，通過其在美國的子公司SonicHash US開展業務 。

作為我們增長戰略的一部分，我們一直在積極尋找部署新興技術的機會，包括加密資產挖礦和採用多元化擴張 戰略的區塊鏈技術。特別是，我們從事比特幣挖礦。我們將使用被稱為礦工的專用計算機來生成比特幣， 一種數字資產（也稱為加密貨幣）。礦工使用特定應用的集成電路（“ASIC”）芯片。這些 芯片使礦工能夠運用更大的計算能力或 “哈希率” 來提供交易驗證服務 （稱為解塊），這有助於支持比特幣區塊鏈。對於每增加一個區塊，比特幣區塊鏈都會獎勵一個等於每個區塊固定數量的比特幣 獎勵。這些比特幣獎勵可以 “減半”，即每個區塊的比特幣獎勵 減少一半，以控制市場上比特幣的供應。2009 年比特幣首次推出時，如果礦工 首次解出一個新區塊，他們將獲得 50 個比特幣；該獎勵在 2012 年減半至每個新區塊 25 個比特幣，並在 2016 年再次減半 至每個新區塊 12.5 個比特幣。最近，在2020年5月，當時每個新區塊 12.5 個比特幣的普遍獎勵減半，為 6.25 個比特幣。預計該獎勵率將在2024年減少一半，至每個新區塊3.125個比特幣，並將繼續每隔大約四年將 減半，直到所有潛在的2100萬個比特幣都被開採。哈希率較高的礦工有更高的 解出區塊並獲得比特幣獎勵的機會。

SonicHash 美國在2021年12月至2022年2月的 期間購買了3628名礦工，其中868名礦工自2022年5月以來已部署在佐治亞州梅肯的 採礦設施中，其哈希值為132pH/s。該採礦設施由Horizon Mining Ltd管理。SonicHash 美國於 2022 年 5 月 1 日與 Horizon Mining Ltd 簽訂了 託管協議，根據該協議，Horizon Mining Ltd將提供電力、互聯網 和其他維護服務，以維持採礦設備的運行。託管協議自執行 起為期一年，經雙方同意，可以隨時延長。如果任何一方嚴重違反了託管協議 ，並且在該違約行為後的30天內未能得到糾正，則未違反協議的一方可以終止託管協議。服務費為每月295,082美元。根據託管協議，SonicHash US已支付了741,585美元的押金，該押金將在所有采礦設備從設施中移除後的7天內退還給SonicHash US。託管協議將於 2023 年 4 月 30 日 到期。任何一方都可以在事先通知另一方的情況下延長協議。

處置和已終止的業務

2021 年 4 月之前，我們當時的子公司 和可變利益實體從事豬肉加工業務，其業務橫跨行業價值鏈的關鍵環節， 包括各種新鮮豬肉及其零件的屠宰、包裝、分銷、批發和零售。2020 年 2 月之前， 我們當時的一家子公司在中國重慶經營一家雜貨店，出售我們的豬肉和肉類產品以及其他消費品。 2020 年 2 月，這家雜貨店停止運營。2021 年 4 月，豬肉加工業務停止了。

2022年4月27日，根據2022年3月31日的證券購買協議，我們將WVM Inc.和中國士蘭奇控股有限公司 100% 的股權 ，包括WVM Inc.和中國思蘭奇 控股有限公司的子公司和合並可變實體（見 “—公司歷史和結構”）出售給了無關的第三方，總額為1,000,000美元。此類處置包括出售雜貨店和肉類加工 業務。

雜貨店

2018 年 7 月，我們收購了 CQ Pengmei， 於 2017 年 11 月在重慶開設了兩家雜貨店，提供各種消費品。由於房東未能滿足消防安全要求，其中一家雜貨店於2018年8月關閉 。我們對房東 提起訴訟，理由是房東違反了商店經營租約。訴訟仍在進行中。2020 年 2 月，由於中國的 COVID-19 疫情導致庫存購買 成本增加以及隔離限制，我們關閉了另一家雜貨店。

肉類加工

我們曾經通過CQ Penglin和GA Yongpeng從事各種新鮮豬肉及其零件的屠宰、包裝、 分銷、批發和零售。我們過去常常向分銷商出售新鮮 豬肉，然後由分銷商出售給農貿市場的豬肉供應商。由於2018年10月非洲豬瘟影響中國， 生豬供應減少。此外，從2019年3月開始，重慶政府開始要求所有當地屠宰場 只能從重慶的養豬場購買生豬，這進一步限制了生豬的供應。供應的減少提高了生豬的價格 ，並增加了我們的單位屠宰和加工成本。從 2020 年 1 月開始，由於 COVID-19 疫情和 隔離措施，我們在農貿市場的銷量有所下降。在截至2020年6月30日 和2021年6月30日的財年中，我們的經營一直處於虧損狀態。此外，由於CQ Penglin和重慶普洛斯小額抵押貸款有限公司之間的 法律糾紛，我們於2021年3月停止了屠宰和食品加工設施的運營。該食品加工設施被 法院封存並受留置權約束。法院下令出售該設施，以執行法院對CQ Penglin的判決。根據相同的法院命令，屠宰 設施受相同的留置權約束，根據該命令，未經法院批准，不得出售、轉讓 或以其他方式處置該設施。因此，我們在2021年4月停止了肉類加工業務。

行業概述

區塊鏈

區塊鏈是存在於網絡中的數字化 去中心化公共賬本。與集中式數據庫不同，區塊鏈賬本通常在網絡中的許多計算機（“節點”）上保留自身的副本 ，因此，如果不更改所有後續區塊 和網絡的串通，記錄就無法追溯更改。

網絡通過將 交易分成被稱為區塊的組來組織。每個區塊都包含一組已定義的交易以及指向鏈中前一個區塊 的鏈接。添加新條目或區塊需要在節點之間達成共識，區塊才能發佈到賬本並永久化。

加密貨幣

目前，區塊鏈技術最常見的 應用是加密貨幣。加密貨幣是一種加密的去中心化數字貨幣，在 對等方之間轉移，並通過稱為挖礦的過程在區塊鏈上得到確認。加密貨幣不受中央銀行或國家、 超國家或準國家組織的支持，通常用作交換媒介。

儘管有關加密貨幣零售 和商業市場滲透率的數據尚不容易獲得，但加密貨幣 可以用於在線或在實體地點購買商品和服務。迄今為止，付費商家採用和使用加密貨幣的速度 落後於加密貨幣的零售和商業接受度的廣泛擴大。其他市場，例如信用卡公司和 某些金融機構，不接受此類數字資產。 加密貨幣網絡的持續擴張與其零售和商業市場滲透率之間可能會有很強的相關性。

比特幣

比特幣是目前使用的最常見的加密貨幣 。比特幣於2008年發明，由一個化名中本聰的匿名人士於2009年推出。正如 最初的白皮書中所描述的那樣，比特幣是一種去中心化貨幣，它允許在線支付從一方發送到另一方，而無需使用金融機構。設備進行驗證後，經過身份驗證的交易將永久添加到公共賬本中，供所有 在比特幣網絡中查看。比特幣的目標是消除使用第三方對交易進行身份驗證，從而最大限度地降低交易成本，縮小實際交易規模，並能夠為不可逆的 服務進行不可逆的付款。

比特幣採礦

“挖礦” 描述了形成區塊鏈共識的過程。例如，比特幣共識需要使用定製設計的計算機解決複雜的數學 問題。

發送比特幣時， 交易將廣播到比特幣網絡中的所有節點。每個節點將一組交易捆綁到一個加密的 區塊中，並嘗試將代碼解析到加密區塊，以驗證區塊內的所有交易是否有效。解密代碼 後，該代碼將發送給所有其他礦工，他們可以輕鬆驗證哈希值確實正確。當足夠多的節點同意 的哈希值正確時，該區塊將被添加到現有鏈中，然後礦工繼續處理下一個區塊。這種機制被稱為 “工作量證明”，即 “礦工” 解決密碼難題並通過編寫區塊鏈解決方案來證明他們已經解決了這個難題。 驗證是必要的，因為與只能由一方在任何時間持有的實物現金不同，如果沒有保障措施，加密貨幣可以複製 併發送給多個收件人。

採礦激勵措施

作為花費 時間、力量和其他資源開採比特幣的激勵措施，礦工將獲得比特幣和交易費的獎勵。每次計算都是哈希， 解決這些問題的速度是用哈希率來衡量的。

但是，每開採 210,000 個區塊，獎勵的比特幣數量就會減少 50%。假設大約每 10 分鐘向賬本添加一個區塊，“減半” 大約每 4 年一次，直到 2100 萬枚比特幣都被 “挖出” 為止。目前，開採的每個區塊都會獎勵 6.25 比特幣，下一次減半預計將在2024年3月發生，屆時每個開採的區塊只能獎勵3.125比特幣。

除了挖礦 獎勵外，礦工還可以通過交易費用賺錢。當用户決定發送比特幣時，交易首先被廣播到內存池 ，然後再添加到區塊中。由於每個區塊最多隻能包含1兆字節的信息，因此礦工可以從內存池中選擇和 將哪些交易捆綁到下一個區塊中。

在 網絡大量使用期間，等待確認的交易通常會多於區塊中的空間。在這種情況下，用户 通過在交易中增加費用（“小費”）來爭奪礦工的計算能力，以期礦工 優先考慮他們的交易。需要更大的 “小費” 來激勵礦工開採更大的交易。

競爭實力

我們相信我們有許多優勢 ，這將使我們能夠在比特幣採礦和全球加密貨幣市場中獲得競爭優勢，包括：

密鑰管理層的相關經驗 和長期關係

Bit Origin 管理團隊由加密貨幣、金融和區塊鏈領域經驗豐富的 領導者組成。該團隊在容量超過1千兆瓦的大型加密貨幣 採礦場擁有八年的運營經驗。此外，我們領導團隊的長期關係使我們能夠保護來自不同供應商羣體的礦工 ，從而提高我們的哈希率。

在 Web 3.0 生態系統中擴大引人注目的長期 機會的機會。

隨着加密貨幣 交易所、應用程序和平臺的持續發展，我們相信投資者將越來越希望通過比特幣的實用性和 名稱識別獲得曝光。我們的目標是成為加密貨幣挖礦領域的領先運營商，然後我們可以利用它在 Web 3.0 生態系統中創造長期機會 。此外，我們預計我們的比特幣儲備將是新鑄造的，源自美國、加拿大和 新加坡的監管體系，之前未進行交易。因此，我們相信我們將成為合作機會 的特別有吸引力的候選人。

商業戰略

我們的目標是成為美國領先的比特幣 採礦運營商，並在Web 3.0市場積極尋找擴張機會。我們戰略的關鍵方面包括：

在 美國建立我們的比特幣採礦業務

在我們業務的初始階段， 專注於收購礦工。從 2021 年 12 月到 2022 年 2 月，我們共購買了 3,628 名礦工， 在佐治亞州梅肯的一個採礦設施中部署了 868 名礦工。我們預計很快就會看到收入。在現階段，我們一直在早期階段注入 我們的專業知識（場地設計、安全密鑰採購等）和/或少量資金，以便與採礦場運營商建立信任關係 。

我們業務的持續投資和多元化。

隨着我們在比特幣採礦市場站穩腳跟， 我們將繼續購買和部署礦工以及投資我們的設施。我們預計到2022年底將獲得至少40兆瓦的容量，以匹配我們的 哈希率增長，並使用額外的電力容量來增加託管服務收入。我們還將開始開發我們的專有云挖礦平臺 ，該平臺可以容納更靈活和更具創新性的模型。在我們業務的現階段， 我們將繼續監控我們的業績，以便就潛在的收購或託管安排做出戰略決策。

創收和投資擴張 機會。

一旦我們完全建立了設施 和運營，我們預計將從各種來源獲得收入，包括：1) 我們的比特幣採礦業務；2) 小規模託管 安排；3) 通過開發我們的雲採礦服務獲得的額外採礦；4) 轉售或租賃礦工的收入； 5) 由於我們開發了一個平臺讓礦工所有者向客户提供雲採礦服務，所產生的中介費；{} 和 6) 來自租賃或出售我們自有品牌礦機的收入。

近年來，我們看到了Web 3.0 的巨大增長潛力。因此，我們計劃將運營收入用於成立一個專門的研究小組，在該領域尋找機會 。

利用各種採礦過程和 技術

我們計劃橫向擴展加密貨幣 挖礦，包括但不限於：定製採礦機的製造、加密貨幣挖礦設施的運營、 和雲挖礦。我們相信，我們開發專有云挖礦系統和平臺的計劃將提高我們的挖礦能力， 使我們的工作更具成本效益，併為我們提供更高的抵禦比特幣價格下跌的能力。

設施

我們的主要行政辦公室位於 375 公園大道，佛羅裏達州 1502，紐約州 10152。該辦公室的租約將於 2023 年 4 月到期，我們正在延長 的租約。

我們的 礦工部署在佐治亞州梅肯的採礦設施中。該採礦設施由地平線礦業有限公司管理。SonicHash US 於 2022 年 5 月 1 日與 Horizon Mining Ltd 簽訂了 簽訂了託管協議。託管協議將於2023年4月30日到期。任一 方均可在事先通知另一方的情況下延長協議。

員工

截至本招股説明書發佈之日，我們有11名員工。

法律訴訟

在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或 機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或 機構審理或由任何法院、公共委員會、自律組織或 機構審理或進行的任何未決訴訟、 訴訟、詢問或調查，據我們公司或我們的任何子公司的執行官所知，沒有威脅或影響 我們公司的正常業務過程或不利決定可能產生重大不利影響。

但是，不時到 時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟受 固有的不確定性影響，這些問題或其他問題可能會產生不利結果。

管理

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們執行官和董事的某些信息：

以下段落 列出了有關被提名人當前年齡、職位和業務經驗的信息。

Lucas Wang，董事會主席兼首席執行官 ，38 歲

王先生自 2022 年 4 月 27 日起擔任我們的董事長兼首席執行官。王先生是互聯網科技創業領域的先驅。他在更廣泛的區塊鏈行業擁有超過 8 年的創業和投資經驗，從加密採礦生態系統到 De-Fi、 NFT 和最新的 Web 3.0 技術。

2019年，王先生創立了BitGeek集團， 是一家從事ETC、IPF和其他加密貨幣挖礦、數據中心運營和Web 3.0投資的公司。2017年，王先生 創立了HashCow集團，該公司從事POW加密貨幣挖礦和數據中心運營，例如比特幣和萊特幣。2019 年， 王先生創立了元創投資管理有限公司，該公司從事區塊鏈 技術的研究和實施以及多個區塊鏈項目的投資和管理。在過去的八年中，他帶領團隊在加密貨幣採礦領域取得了 行業領先的地位。他設計、投資和管理了 10 多個容量超過 1000 兆瓦的區塊鏈超級計算 中心，業務遍及多個大洲，包括美國、北美的加拿大、亞洲的 俄羅斯、中國和哈薩克斯坦以及非洲的埃塞俄比亞。王先生還是IPFS領域的資深人士和投資者。 在2020年測試站點上線之前，他開始部署和投資IPFS挖礦，哈希能力超過300便士。王先生 還曾擔任 WBA 世界礦業發展聯盟的執行主席。他獲得了香港財經學院的工商管理碩士學位 。

李嘉明，總裁，33 歲

李佳明博士自 2021 年 12 月 6 日起擔任 我們的總裁。李博士是加密礦業基金管理公司MineOne Partners Limited的創始人。在進入加密世界之前，他是TCC Capital的合夥人，此前曾擔任信泰保險有限公司資產管理 中心的首席執行官，在那裏他管理着116億美元的資產，專注於固定收益、股票/債務投資和 房地產。他還是價值12億美元的Silverbirch酒店及度假村收購的負責人。李佳明博士 是紐約福特漢姆大學的經濟與金融博士學位和中國北京大學的博士後研究員。

Erick W. Rengifo，首席戰略官 兼董事，51 歲

Erick W. Rengifo 博士自 2021 年 12 月 6 日起擔任我們的首席戰略官。倫吉福博士是紐約 福特漢姆大學的經濟學教授。他是註冊投資顧問Terra Global Asset Management LLC和Terra Fintech LLC的創始人，後者是一家被美國證券交易委員會列為大型交易商的科技 公司。Rengifo博士專門研究全延遲交易頻譜、算法和數學/統計 策略以及主動和被動投資組合管理。他在區塊鏈技術及其 應用方面擁有多年的研究經驗，在加密貨幣方面也有豐富的經驗。Erick W. Rengifo 博士是比利時魯汶天主教大學 的經濟學博士。他在福特漢姆大學捐贈基金投資委員會任職，並曾就與資本市場、風險管理、採礦法和運營等有關的 問題擔任顧問。倫吉福博士認為，新任經驗豐富的 和專業人員將加強公司的內部治理，改善內部控制，提升公司 在全球資本市場上的整體形象，最重要的是增加淨利潤和股東價值。

Jinghai Jiang，首席運營官，42 歲

Jinghai Jiang 先生自 2021 年 12 月 13 日起擔任我們的首席運營官。自 2016 年以來，Jiang 先生一直涉足區塊鏈技術， 當時他創立了海源文化發展有限公司和啟宣科技有限公司以研究和應用區塊鏈技術。Jiang 先生還創建了在線社區 “Big Cabbage Blockchain”，併發布了多份白皮書來教授區塊鏈技術 和加密貨幣業務。此外，Jiang先生還投資了十多個數據中心，其總容量為1030兆瓦。 Jinghai Jiang 先生於 2000 年畢業於無錫廣播電視大學，獲得工業自動化學位。

王霞，首席財務 官，34 歲

王霞女士自2018年1月23日起擔任我們的首席財務 官。但是，王女士在獲得重慶文理大學環境科學 專業的學士學位後，自 2008 年起一直在重慶鵬林食品有限公司（一家由公司按合同 控制的公司）會計部門工作。王女士從2008年到2010年開始在重慶鵬林食品有限公司擔任文員。然後，她在2010年至2011年期間擔任助理會計師。她於2011年晉升為會計主管，並於2014年被任命為 首席財務官。她負責監督我們的會計部門，其職責包括審查我們會計人員履行的所有會計職能 、維護會計賬簿和記錄、向董事會報告、管理預算、審查 成本等。

曹夏平，董事， 年齡 45

曹夏平博士擁有多年 國內外教學、研究和管理經驗，在金融和金融科技行業贏得了很高的國際聲譽。 曹博士是香港恆生大學金融學教授。此前，曹博士曾擔任新加坡管理大學亞洲私募股權 學院院長、南洋理工大學創新與創業中心客座教授、麻省理工學院 REAP 廣州中心主任、南方金融科技學院院長、廣東省人民政府重大行政決策諮詢委員會委員會 成員和廣州證券交易所委員會成員 。

曹霞平博士目前還擔任國際著名經濟期刊《經濟建模》和《人工智能前沿》的副編輯 。曹博士受邀擔任 著名的國際金融期刊《太平洋盆地金融期刊》的特約主編。曹博士作為第一作者在國際頂級金融和管理期刊上發表了多篇論文，包括《金融經濟學雜誌》、《企業金融期刊 》、《銀行與金融雜誌》、《量化與金融分析雜誌》和《管理科學》。此外， 他還擔任新加坡交易所（SGX）發起的證券投資者協會的顧問。

曹博士在波士頓學院獲得 金融學博士學位，由哈佛商學院的 Josh Lerner 教授監督， 是風險投資和私募股權領域的知名學者。

K. Bryce Toussaint，董事， 49 歲

Toussaint 先生是一位成就卓著、以結果為導向的企業家，擁有 20 多年的商業經驗，包括在提供 併購諮詢、籌集資金（股權和債務）、項目和企業融資、私募股權盡職調查和 會計系統集成方面做了大量工作，重點是能源（可再生能源、勘探和生產（E&P）和中游）、製造業、 營養品和科技行業。Toussaint先生精通美國證券交易委員會的規章制度以及財務會計立場委員會頒佈的公認會計原則（GAAP）。Toussaint先生目前擔任Principal Solar, Inc.的董事長 兼臨時首席執行官，他自2018年9月以來一直擔任該職務。2015 年 12 月至 2016 年，Toussaint 先生正式擔任 納斯達克上市公司 MYOS RENS Technology Inc. 的首席執行官兼董事會成員。 Toussaint 先生在畢馬威會計師事務所奠定了職業生涯的基礎，從 1996 年 8 月到 2000 年 6 月，他在畢馬威會計師事務所為國內外註冊人提供報告、 併購諮詢和其他資本市場服務。在這兩者之間，他還建立了成功的諮詢業務，協助各種規模的企業進行流程改進和合規舉措，發展 的管理團隊、會計和報告結構，提供戰略和運營專業知識，籌集股權和債務 融資，通常以臨時管理身份任職。Toussaint 先生在路易斯安那州巴吞魯日的路易斯安那州立大學獲得了會計學理學學士學位 和工商管理碩士學位。Toussaint 先生還獲得了德克薩斯州註冊會計師 (CPA) 的 認證。

斯科特·西爾弗曼，董事， 52 歲

西爾弗曼先生 在國內和國際層面擁有超過25年的商業成功，在財務、法律和運營 管理、上市公司管理、會計和美國證券交易委員會法規方面擁有高度多樣化的知識。西爾弗曼先生專門制定和簡化 後臺政策和程序，以及實施企業增長 和可擴展性所需的健全財務管理和內部控制。西爾弗曼先生目前是木樑偉谷科技有限公司的董事候選人。西爾弗曼先生還是 VC Capital Holdings的合夥人兼首席財務官。VC Capital Holdings是一家多元化私募股權公司，在酒店、醫療以及 建築和工程領域進行投資組合。此外，西爾弗曼先生還擔任邁阿密河畔的首席財務官，這是一個位於佛羅裏達州邁阿密的綜合娛樂、食品和 飲料項目。他還擔任Healthsnap, Inc.的首席財務官。Healthsnap, Inc.是一家醫療保健軟件即服務 (SaaS) 平臺 ，處於遠程患者監測和慢性護理管理的最前沿。西爾弗曼先生是EverAsia Financial Group的創始人之一，並擔任 總裁兼首席執行官。EverAsia Financial Group已發展成為一家為美國和亞洲的 客户提供服務的跨國企業財務管理和諮詢公司，以及專門投資初創企業、早期 和中期公司的私募股權公司JJL Capital Management。此前，在擔任Itopia財務副總裁期間，西爾弗曼先生參與了 超過500萬美元的A輪資本的籌集，將支出減少了40％以上，並參與了 收入同比增長100％。西爾弗曼先生精心策劃了多家公司的投資者退出，包括直接參與將 7家公司上市。他還協助為上市和私營客户公司籌集了超過3500萬美元的資金。他擁有喬治華盛頓大學的金融學學士學位和諾瓦東南大學的會計碩士學位。

家庭關係

沒有。

與執行官簽訂的僱傭協議

我們與官員簽訂的僱傭協議通常 規定在特定期限內工作，並支付年薪、健康保險、養老保險以及帶薪休假和探親假 時間。在法律允許的情況下，任何一方均可終止該協議。如果我們公司 違反或終止協議，我們可能有義務向員工支付普通法定費率的兩倍。如果員工違約或解僱給我們公司造成 損失，則員工可能需要賠償我們的損失。我們已經與 Lucas Wang、Jiaming Li、Jinghai Jiang、Erick W. Rengifo 和 Xia Wang 簽訂了僱傭協議 。

盧卡斯·王

我們與Lucas Wang簽訂了首席執行官職位的僱傭協議。僱傭協議有效期為2022年4月27日至2025年4月26日，年度薪酬 為24萬美元，獎金由董事會確定，股權獎勵總額為1,896,066股普通股，歸屬於僱傭協議的 條款。

李佳明

我們與 Jiaming Li 簽訂了總裁職位的僱傭協議。該僱傭協議的有效期為 2021 年 12 月 6 日至 2024 年 11 月 30 日，年薪 為 240,000 美元，獎金由董事會確定，股權獎勵總計 1,422,049 股普通股，歸屬於僱傭協議的 條款。

Jinghai Jiang

我們與Jinghai Jiang簽訂了首席運營官一職的僱傭協議。該僱傭協議的有效期為 2021 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 12 日， 年薪為 50,000 美元。

Erick W. Rengifo

我們與埃裏克 W. Rengifo簽訂了擔任首席戰略官職位的僱傭協議。該僱傭協議的有效期為2021年12月6日至2024年11月30日， 的年薪為12萬美元。

王霞

在截至2019年6月30日的財年中， 我們與王霞簽訂了首席財務官職位的僱傭協議，年薪為8萬美元。2020 年 7 月 31 日，公司簽訂了一份僱傭協議，以取代之前的錄用信。根據僱傭協議， 公司應以公司200,000股普通股的形式向王女士發放年度薪酬，價值為每股 1.00美元。2020年9月，公司根據僱傭協議發行了20萬股普通股。僱傭協議 的期限為三年。

董事會和董事會委員會

我們的董事會 目前由五（5）名董事組成，其中三（3）名是獨立的，該術語由納斯達克資本市場定義。

根據我們的 公司章程，可以通過普通決議罷免董事並任命其他人代替他。董事還應有權隨時不時地任命一名或多人為額外董事，並填補我們董事會中出現的臨時空缺 。

根據我們的公司章程，董事可以自由地就其以任何方式感興趣的任何合同或交易進行投票 ，前提是該董事在任何此類合同或交易的考慮或進行任何表決時或之前披露其在任何此類合同或交易中的權益 的性質。關於董事是任何特定公司或公司的股東 和/或被視為對任何交易感興趣的一般性通知，如果該公司或公司為這些目的充分披露 ，在此類一般性通知之後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。

董事會委員會

審計 委員會。我們的審計委員會由曹夏平先生、K.Bryce Toussaint先生和斯科特·西爾弗曼先生組成。 K. Bryce Toussaint 先生是我們的審計委員會主席。我們已經確定，K.Bryce Toussaint先生、Xiaeping Cao先生和斯科特·西爾弗曼先生符合1934年 《證券交易法》下納斯達克規則5605和第10A-3條的 “獨立” 要求。我們的董事會已確定，圖桑先生有資格成為審計委員會財務 專家，並具有 S-K法規第407 (d) (5) (ii) 和 (iii) 項所要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們 公司財務報表的審計。除其他外，審計委員會將負責：

補償 委員會。我們的薪酬委員會由曹霞平先生、K. Bryce Toussaint 先生和 Scott Silverman 先生組成。曹霞平先生是我們的薪酬委員會主席。薪酬委員會將協助董事會審查 並批准與我們的董事和執行官相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 不得出席任何討論其薪酬的委員會會議。除其他外，薪酬委員會 將負責：

提名 委員會。我們的提名委員會由曹霞平先生、K.Bryce Toussaint先生和斯科特·西爾弗曼先生組成。 曹霞平先生是我們的提名委員會主席。提名委員會將協助董事會選擇 名有資格成為我們董事的人員，並確定董事會及其委員會的組成。除其他外，提名委員會 將負責：

董事的職責

根據開曼 羣島的法律，開曼羣島公司的董事對公司負有信託責任，另外對公司負有謹慎、勤奮和技能 的責任。根據開曼羣島的法律，董事和高級管理人員負有以下信託責任：(i) 有責任本着誠意行事 ，董事或高級管理人員認為符合整個公司的最大利益；(ii) 有責任為授予這些權力的目的 行使權力，而不是作為抵押目的；(iii) 董事不應不當地束縛 行使權力未來的自由裁量權；（iv）在不同類別的股東之間公平行使權力的責任；（v）行使獨立判斷的 責任；以及（vi）一項責任不要將自己置於他們對公司的 義務與個人利益之間存在衝突的境地。在履行對我們公司的謹慎責任時，我們的董事必須確保 遵守我們的備忘錄和章程，這些備忘錄和章程會不時修訂和重述。如果我們違反了董事所欠的職責，我們公司可能有權要求賠償 。

感興趣的交易

根據我們的 協會章程，董事可以自由地就其感興趣的任何合同或交易進行投票，前提是 董事在考慮任何此類合同或交易以及對 進行任何表決時或之前披露其在任何此類合同或交易中的權益的性質。關於董事是任何特定公司或公司的股東和/或應被視為對任何交易感興趣的一般性通知 ，如果該公司或公司就這些目的進行了充分的披露，在此種一般性通知之後，沒有必要發出與任何特定交易有關的特別 通知。

薪酬和借款

董事可以不時獲得由公司大會 確定的薪酬。每位董事都有權獲得償還或預付所有因參加董事會或委員會會議 或股東大會或與公司業務有關的其他相關而產生的所有差旅、酒店和雜費 。薪酬委員會將協助董事 審查董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借款 錢，抵押或抵押我們的承諾和財產或其任何部分，在借款時發行債券、債券股票和其他證券 ，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

資格

董事沒有會員 資格。此外，除非股東在 股東大會上明確規定，否則董事沒有股份所有權資格。沒有其他選擇或提名我們的董事的安排或諒解。

參與某些法律訴訟

據我們所知， 我們的董事或高級管理人員均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規行為或類似的輕罪， 在過去五年中也沒有任何司法或行政訴訟的當事方，該訴訟導致判決、法令或最終 命令禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或裁定 任何違反聯邦或州證券法的行為，未經批准而被駁回的事項除外；或結算。除非我們在下文 “關聯方交易” 中的討論中提到 ，否則我們的董事和高級管理人員沒有參與與我們或我們的任何關聯公司或關聯公司的任何 交易，這些交易是根據美國證券交易委員會的規則和條例 必須披露的。

董事薪酬

iEmployee 董事 有權因其服務獲得補償。非僱員董事有權因擔任 擔任董事而獲得一定金額的現金費用。此外，非僱員董事有權獲得補償，以補償他們參加的每一次董事會 會議的實際差旅費，以及他們因以這種身份提供服務而產生的任何自付費用。 我們已經與所有董事簽訂了協議。

此外，我們的員工董事 Lucas Wang 先生因擔任公司首席執行官而獲得報酬，Erick W. Rengifo 先生因擔任公司首席戰略官而獲得報酬。作為公司董事，王先生和Rengifo先生尚未收到 ，也不會獲得報酬。

我們已同意向獨立董事 支付從10,000美元到25,000美元的年度現金預付款，但須遵守最終協議的條款。我們還將向所有董事補償 因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用。此外，我們可能會提供可兑換為或可兑換我們證券的股票、期權或其他證券的激勵性贈款 。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們普通股實益 所有權的信息：

我們公司獲準發行1.5億股普通股，每股面值0.01美元。實益持有的普通股的數量和百分比基於截至本委託書發佈之日已發行和流通的79,002,734股普通股。 已由我們 5% 以上普通股的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供有關實益所有權的信息。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則在 中確定，通常要求該人擁有證券的投票權或投資權。 在計算下列人員實益擁有的普通股數量以及該人的所有權百分比時，自本招股説明書發佈之日起 60 天內可行使或轉換的 普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已流通，但在計算任何其他 人的所有權百分比時不被視為未償還股票。除非本表腳註中另有説明，或適用的社區財產法要求，否則所有上市人員 對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

普通股的描述

我們有權發行每股面值0.01美元的1.5億股 普通 股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，已發行和流通的普通股為79,002,734股。 從隨附的招股説明書第16頁開始，在 “普通股描述” 的標題下描述了我們普通股的重大條款和條款 。

承保

我們 計劃在堅定的承諾基礎上與作為承銷商的Univest Securities, LLC簽訂與本次發行有關的承銷協議，根據該協議，我們將向承銷商出售，承銷商將從我們這裏購買9,803,922股普通股。

如果持有此類證券，承銷商有義務收取並支付 在此提供的所有證券。承保協議規定，承銷商 的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見 以及其律師對某些法律事務的批准。我們將賠償承銷商的特定負債，包括《證券法》規定的負債 ，並繳納可能要求承銷商為此支付的款項。

承銷商將發行普通股 ，但須事先出售，如果發行給承銷商並由承銷商接受，但須經其法律事務的批准以及承銷協議中規定的其他條件 。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及 全部或部分拒絕訂單的權利。

我們預計將在2022年6月3日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股 ，但須遵守慣例成交條件。

超額配股 期權

我們已授予承銷商超額配股 期權。該期權在本次發行結束後的45天內可行使，允許承銷商一次或多次額外購買多達1,470,588股普通股（相當於本次發行中出售的普通股的15％）， 按本招股説明書封面上列出的相應公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，僅限 用於支付超額配股，如果有的話。每股額外普通股支付的購買價格應分別等於普通股的首次公開募股 價格減去承銷折扣。如果該期權被全額行使，根據扣除費用前的每股0.51美元的首次公開募股價格， 公眾的總價格將為575萬美元。

折扣和費用

我們已同意向承銷商提供 相當於本次發行總收益的百分之六點半（6.5%）的折扣。我們還同意向 承銷商償還與本次發行相關的自付應付費用，總金額不超過75,000美元。 此外，我們已同意向承銷商支付相當於本次發行總收益的百分之一（1%）的不記賬費用補貼。

下表顯示了 假設購買了特此發行的所有普通股，則根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 出售普通股將向承銷商支付的每股折扣和總折扣。此 表假設承銷商沒有行使超額配股權。

在扣除應付給承銷商的某些 費用和開支以及我們估計的發行費用（包括承銷商應付的 開支的報銷、承銷商的不可記賬費用補貼以及我們的法律、印刷和其他各種成本、費用 和開支）後，我們預計本次發行的淨收益約為4,387,000美元。

承銷商認股權證

我們已同意 向承銷商發行認股權證，最多購買490,196股普通股（相當於本次發行中出售的普通 股的百分之五（5%））（如果承銷商全部行使超額配股權，則為563,726股普通股）， 的總收購價為100美元（“承銷商認股權證”）。此類承銷商的認股權證將可按每股價格行使 ，該價格等於本次發行中普通股的公開發行價格。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或 其他財產，則行使價可進行適當調整。

承銷商的 認股權證可以從發行之日起以現金或無現金行使方式行使，並將在 根據FINRA規則5110 (g) (8) (A) 開始銷售本次發行五週年之日終止。承銷商的認股權證和 標的股票將被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則5110（e）的約束。根據 FINRA 規則 5110 (e) (1)，除非FINRA規則另行允許，否則承銷商的認股權證或我們在行使承銷商認股權證時發行的任何 股票都不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的主體任何人持有此類 證券，期限為自本次發行開始銷售之日起 180 天。此外，我們在某些情況下授予了 承銷商註冊權，包括一項即期註冊權和無限搭便車註冊權。 這些註冊權適用於行使承銷商認股權證時可直接或間接發行的所有證券。 根據FINRA規則5110 (g) (8)，一項即期註冊權和無限搭便車註冊權將在本產品開始銷售五年後到期 。

優先拒絕權

我們 已同意在本次發行結束後的12個月內，授予承銷商在公司尋求哪些投資銀行服務 的所有事項上向公司提供投資銀行服務的優先拒絕權（此類權利，“優先拒絕權”），該權利可由承銷商自行決定行使 。出於這些目的，投資銀行服務應包括但不限於：(a) 擔任任何承銷公開發行的牽頭經理；(b) 在公司證券的私募中擔任獨家配售 代理人、初始購買者或財務顧問；(c) 就公司直接或間接多數股權或控股權的任何出售或其他轉讓擔任 的財務顧問 將其部分股本或資產轉讓給另一實體，另一實體進行的任何購買或其他轉讓，直接或間接 的公司股本或資產的多數或控股部分，以及公司與其他 實體的任何合併或合併。公司可以因 “原因” 終止優先拒絕權，這意味着 承銷商嚴重違反了承保協議的條款。

封鎖協議

未經承銷商事先書面同意，我們的每位 的高級管理人員、董事和某些現有股東都同意，在本次發行結束後的90天內，不提供、發行、出售、出售、抵押或授予 出售或以其他方式處置我們的普通股或其他可轉換為 的證券的期權。

承銷商可自行決定在封鎖期到期之前隨時發放受封鎖協議約束的部分或全部 股份，恕不另行通知。在決定是否解除封鎖協議中的 股票時，承銷商將考慮 證券持有人要求解除的理由、申請解除的股票數量以及當時的市場狀況 等因素。

不出售類似證券

我們已同意，在自承保協議簽訂之日起至本次發行結束後九十 (90) 天內，不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何可轉換為、可交換或可行使的普通股或證券 ，或包括獲得額外普通股的權利（“普通 股票等價物”）或向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明，或其修正案或補充。

賠償

我們已同意賠償 承銷商和特定其他人免於承擔某些民事責任，包括《證券法》和 交易法規定的責任，並繳納可能要求承銷商就此類負債支付的款項。

作為承銷商，Univest Securities, LLC將被要求遵守《證券法》和《交易法》，包括但不限於《交易法》第10b-5條和 法規M。這些規章制度可能會限制 擔任委託人的承銷商購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，承銷商：

人際關係

根據2021年11月22日的配售代理協議，Univest Securities, LLC在2021年11月的發行中擔任了我們的配售 代理人。公司向 配售代理支付了1,146,746美元的現金費，其中包括906,862美元的佣金，相當於本次發行中籌集的 總收益的百分之五（5.5%），164,884美元的不可記賬費用，相當於本次發行中籌集的總收益的百分之一（1％），以及7.5萬美元的應付費用。此外，公司向Univest Securities, LLC發行了認股權證 ，以每股0.96美元的行使價購買多達858,771股普通股。此類認股權證可於2022年5月24日首次行使，也就是發行結束六個月後，將於2026年11月24日到期。

根據2022年1月28日經2022年1月30日修訂的配售代理協議，Univest Securities, LLC在2022年1月的發行中擔任了我們的配售 代理人。公司向配售代理支付了1,048,496.54美元的現金費，其中包括887,189.38美元的佣金，相當於本次發行籌集的總收益的五個百分點 5％（5.5％），161.307.16美元的不可記賬費用，相當於本次發行籌集的總收益的百分之一（1％），以及7.5萬美元的應付費用。此外，公司 向Univest Securities, LLC發行了認股權證，以每股0.89美元的行使價購買多達906,220股普通股。此類 認股權證可於2022年8月2日首次行使，也就是發行結束六個月後， 2027 年 2 月 2 日到期。

此外，承銷商 及其關聯公司過去可能曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業 銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並在其正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供過某些商業 銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務， 為此他們已經收取並將繼續獲得慣常費用和佣金。此外，承銷商 及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，代表他們自己或其 客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且將來可能會這樣做。但是，除了上述 並在本招股説明書補充文件的其他地方披露外，我們目前沒有與承銷商就任何進一步的服務達成協議。

税收

有關税收的信息列在 標題下 “第 10.E 項。税收” 見2021年年度報告，由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

物質合同

我們的重要合同在以引用方式納入本招股説明書補充文件的 文件中進行了描述。參見本招股説明書補充文件第S-50頁上的 “以引用方式納入文件”。

物質變化

除2021年年度 報告中另有説明外，在我們根據《交易法》提供並以引用方式納入此處並在 招股説明書補充文件中披露的表格6-K報告中，自2021年6月30日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

費用

下表列出了我們在 發行註冊證券時應支付的估計成本 和費用（不包括承銷商折扣、應計費用和不可記賬費用）。顯示的所有金額均為估計值。

法律事務

Ortoli Rosenstadt LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。 Ortoli Rosenstadt LLP 的當前地址為紐約州紐約市麥迪遜大道 366 號三樓 10017。

根據開曼羣島法律不時根據本招股説明書補充文件發行的證券的合法性和有效性由Mourant Ozannes（Cayman）LLP通過。 Mourant Ozannes（開曼）有限責任公司的當前地址是開曼羣島大開曼島卡馬納灣索拉里斯大道 94 號 KY1-1108。Ortoli Rosenstadt LLP 在受開曼羣島法律管轄的事項上可以依靠 Mourant Ozannes（開曼）有限責任公司 。

Hunter Taubman Fischer & Li LC 是承銷商就本次發行提供法律顧問。Hunter Taubman Fischer & Li LC 的當前地址為紐約州紐約華爾街 48 號 1100 套房 10005。

專家們

本招股説明書補充文件中以引用方式納入截至2021年6月30日止的 年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所WWC, P.C. 的報告 作為會計和審計專家的授權而被納入的。P.C. WWC 的辦公室 位於加利福尼亞州聖馬特奧市先鋒法院 2010 年 94403。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入截至2020年6月30日止的 年度的合併財務報表是根據獨立註冊的公共會計師事務所Prager Metis CPaS LLC根據其作為會計和審計專家的授權發佈的報告 納入的。 Prager Metis CPaS LLC 的辦公室位於新澤西州哈肯薩克市哈肯薩克大道 401 號 4 樓 07601。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2019年6月30日的 年度的合併財務報表是根據獨立註冊的公共會計師事務所弗裏德曼律師事務所 根據其作為會計和審計專家的權限發表的報告。弗裏德曼律師事務所的 辦公室位於紐約百老匯 165 號自由廣場一號，紐約 10006。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 在本招股説明書中補充我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向 您披露重要信息。就本招股説明書補充文件而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件 的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件 或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。 除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書 補充文件的一部分。

我們特此以引用方式將以下文件納入本 招股説明書補充文件：

就本招股説明書 補充文件而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件的 文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件（也以 以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件）中包含的聲明修改或取代了該聲明。修改 或取代語句無需聲明它已修改或取代了先前的語句，也無需包含其修改或取代的文檔中列出的任何其他信息 。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書補充文件中的任何內容 均不得被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件的副本 將免費提供給每個人，包括根據該人的書面或口頭要求收到本招股説明書補充文件副本的任何實益 所有者，除非此類證物是以引用方式特別納入本招股説明書補充文件副本的 所有者：

BIT ORIGIN

佛羅裏達州公園大道 375 號 1502

紐約州紐約 10152

T: 347-556-4747

您應僅依賴我們 以引用方式納入或在本招股説明書補充文件中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設 以引用方式包含或納入本招股説明書補充文件中的信息在包含該信息的文件 的日期以外的任何日期都是準確的。

在那裏你可以獲得更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件 省略了註冊聲明中包含的某些信息和證據，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。 由於本招股説明書補充文件可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應查看 這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，而本招股説明書 補充文件是其中的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書補充文件中關於合同、協議或 其他文件的每份聲明 ，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件進行了全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交 報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在互聯網上的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看 ，並在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施中複製，地址為20549。在支付了複製費用後，您可以寫信給 SEC，索取這些文件的副本。

作為外國私人發行人，除其他外，根據 《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的 執行官、董事和主要股東不受交易法第 16 條 中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交定期或最新的 報告和財務報表的頻率或速度不如根據交易所 法案註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速。

民事責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為 與成為開曼羣島實體相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、 缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島 的證券法體系不夠發達，對投資者的保護程度也較小。 此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的部分資產位於美國 美國以外。此外，我們的一些董事和高級管理人員是美國以外國家的國民和/或居民， 此類人員的全部或大部分資產位於美國境外。因此， 投資者可能難以在美國境內向我們或此類人員執行在美國法院獲得的 判決，包括以美國 州或其任何州證券法民事責任條款為依據的判決，或對他們或我們執行這些判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人 ，負責就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約州南區 對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州紐約州最高法院對 我們提起的任何訴訟，接收訴訟服務。

我們的律師已就開曼 羣島法律向我們提供諮詢説，美國和開曼羣島沒有一項條約規定對等承認和執行美國法院在民事和商事事務（仲裁裁決除外）的 判決，也沒有規定美國任何普通法院或州法院基於民事責任作出的最終 支付款項判決，無論是否為 僅以美國聯邦證券法為前提，可能無法在開曼羣島強制執行。我們的 律師還就開曼羣島法律向我們提供了以下方面的建議：在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性判決，根據該判決，一筆錢 應作為補償性損害賠償（即不是税務機關為政府機構就税收或其他類似性質收費 申領的款項，也不是與罰款或罰款或多重或懲罰性賠償有關的款項）的主體在開曼羣島大法院就普通法上的 債務提起訴訟。

中國祥泰食品有限公司

$50,000,000

普通股

股票購買合同

股票購買單位

認股證

債務證券

權利

單位

我們可能會不時在一次或多次 發行中提供普通股、股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位，我們統稱為 “證券”。我們在本 招股説明書下可能發行和出售的證券的總首次發行價格不會超過5,000,000美元。我們可以按不同的 系列發行和出售本招股説明書中描述的任意證券組合，其時間、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了 這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款 。招股説明書補充文件還將描述這些 證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來完成證券銷售。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一家或多家承銷商、交易商和代理商發行 ，也可以直接向購買者發行。任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）將包含在本招股説明書的補充文件中。有關所發行證券分配的一般信息，請參閲 請參閲 “分配計劃”。

我們根據F-1表格（編號333-226990）上的註冊 聲明發行的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PLIN”。2020年5月13日 ，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為2.25美元。根據納斯達克資本市場2.25美元的收盤價，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為20,461,561美元，其中約9,094,027股普通股由非關聯公司持有。在截至本招股説明書發佈之日的前12個日曆月 期間，我們 沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指令發行任何證券。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們的股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、權利和單位將不會在任何 證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券 。不論 本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中包含或納入的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書補充文件（如適用）發佈之日才是準確的。

投資我們根據本招股説明書 發行的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分。

開曼羣島證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2020

您只能依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入 的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。 您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前 向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅截至這些文件正面的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。在此上架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合，總髮行價格不超過5,000,000美元。

每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書的 補充文件，其中包含有關所發行的證券的具體信息以及該發行的具體條款。 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息 與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。

我們可能會向或通過 承銷集團或交易商、通過代理或直接向購買者提供和出售證券。

每次 證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分銷計劃。

在任何證券發行方面（除非招股説明書補充文件中另有規定 ），承銷商或代理人可能會超額分配或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持 的市場價格高於公開市場可能存在的水平。此類交易一旦開始， 可以隨時中斷或終止。請參閲 “分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和 任何招股説明書補充文件，以及此處 “以引用方式納入” 下的文件 以及下文 “在哪裏可以獲得更多信息” 下描述的附加信息。

潛在投資者應意識到， 收購此處所述證券可能會產生税收後果。您應閲讀適用的 招股説明書補充文件中包含的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律限制。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或 出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的人沒有資格的司法管轄區徵求購買這些證券的要約，也不是向任何不允許 提出此類要約或出售的人。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，不論本招股説明書的交付 或出售證券的時間如何，截至以引用方式納入的適用文件之日 的任何信息都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

除非上下文另有要求且僅出於本招股説明書的目的，否則 “我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司”、 “我們的” 是指：

我們依賴各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據。我們沒有直接或間接贊助或參與 發佈此類材料，除非本招股説明書中特別引用 ，否則這些材料未納入本招股説明書。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並認為 本招股説明書中提供的統計數據是最新和可靠的，除了本招股説明書中特別引用的 之外，這些材料沒有納入本招股説明書。

根據《就業法案》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。與通常適用於上市公司的規定相比，新興成長型公司可以利用 中規定的更低的報告和監管要求。這些規定包括但不限於，在根據2002年 Sarbanes-Oxley 法案第 404 條評估我們的財務報告內部控制時，免除 的審計師認證要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些降低的報告要求 和其他監管要求，使我們不再是一家新興成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，成為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條定義的 “大型加速申報人” ，或者在三年內發行超過 10億美元的不可轉換債務，我們將不再是新興成長型公司。此外，《就業法》規定，新興成長型公司 可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第3b-4條 的定義，我們是 “外國私人發行人”。因此，我們的代理申請 不受《交易法》第14A條的披露和程序要求的約束，我們的高管和董事對我們的股權 證券的交易不受交易法第16條的約束。此外，根據 交易法，我們無需像根據《交易法》註冊 證券的美國公司一樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。

關於該公司

我們的公司

中國祥泰食品有限公司是一家開曼 羣島豁免公司，通過子公司和可變權益實體在中國開展業務。我們主要是一家豬肉加工公司，業務涵蓋行業價值鏈的關鍵部分，包括屠宰、包裝、分銷、 批發以及各種新鮮豬肉及其零件的零售。我們致力於通過我們值得信賴的知名品牌組合為消費者提供高品質、營養和 美味的產品，推動消費趨勢，同時在產品質量和食品安全方面設定較高的行業標準 。我們將供需相匹配，並受益於中國強勁的行業趨勢。

維持 食品安全、產品質量和可持續發展的最高行業標準是我們的核心價值觀之一。我們有食品流通許可證和全國工業生產 證書。從生產到銷售和分銷，我們在價值鏈的每個環節都有嚴格的質量控制體系。 這些目標以我們的可持續發展計劃為基礎，該計劃側重於動物護理、員工福利、環境、 食品安全和質量、幫助社區和價值創造等關鍵領域。

我們通過分銷商購買活豬，這些分銷商 從位於中國南方不同城市的當地生豬場購買生豬。我們使用自動化標準現代生產線 來屠宰生豬幷包裝新鮮的豬肉和副產品。我們將新鮮豬肉交付給當地分銷商，然後他們將新鮮的 豬肉轉售給當地農貿市場的小型分銷商和個體供應商。我們還從外部分銷商那裏購買新鮮、冷藏和冷凍豬肉、 牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉和兔肉。我們將一些新鮮的豬肉、牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉和兔肉 肉加工成加工產品。我們在超市出售新鮮、冷藏和冷凍豬肉、牛肉和羊肉以及加工肉製品， 出售給重慶的其他當地雜貨店。我們獲得了許多獎項和榮譽，包括新世紀百貨 商店頒發的 “誠實守信賣家”、 “年度銷售之星”、“最佳合作伙伴” 和 “生鮮雜貨第一名”，重慶市涪陵區政府頒發的 “工業龍頭企業”，以及重慶銅川商會的 “副會長單位” 。我們之所以獲得這些獎項和榮譽，是因為我們與大型超市和百貨商店建立了密切而成功的工作關係 ，有效地完成了銷售和營銷工作，並深入了重慶市 肉類市場。

通過在 2018 年 7 月收購完善 的鵬美，我們目前在重慶經營一家超市，提供各種產品，包括肉類、魚類和海鮮、 新鮮農產品、冷凍食品、麪包和烘焙產品、酒精和非酒精飲料、家居用品、家居清潔用品 和洗衣產品。自2017年11月以來，鵬美曾經經營過兩家超市。由於房東未能滿足消防安全要求，自2018年8月以來，其中一家超市已暫時停止 的運營。我們已對房東 提起訴訟，理由是房東違反了商店經營租賃協議。我們預計，在滿足消防安全 要求後，這家超市將很快重新開放。

我們與在線 零售商密切合作，並計劃在今年推出我們的在線銷售渠道。

截至 2020 年 5 月 5 日，我們有大約 175 名員工。在我們的屠宰場和加工設施中，我們有一條用於生豬屠宰和肉類 包裝的標準化和自動化生產線。我們還擁有肉類加工室和標準化冷凍櫃，用於加工和儲存加工後的肉製品。此外，我們已建立 環境保護設施，例如污水處理、無害處理和焚燒處理。

近期發展

與江鈴汽車簽訂的股份購買協議

2020年4月3日，祥泰開曼和祥泰 外商獨資企業與重慶吉茂倉飼料有限公司（“江鈴”） 和江鈴汽車的股東（“江鈴股東”）簽訂了股份購買協議（“SPA”）。

根據SPA，公司同意向擁有 JMC 51% 股權的 股東發行 公司正式授權、全額支付且不可徵税的2,000,000股普通股，價值為每股3.71美元，相當於2020年2月4日公司普通股的收盤價， 的總收購價為7,420,000美元，具體取決於SPA中規定的里程碑，作為交換 JMC 股東 同意促使JMC與外商獨資企業簽訂某些VIE協議（“VIE協議”），WFOE應通過這些協議擁有 控制、管理和運營JMC的權利，以換取相當於JMC税後淨收入100％的服務費。2020年4月23日， 根據SPA，公司向江鈴汽車股東發行了100萬股普通股。該交易未根據 《證券法》註冊，其依據是下文頒佈的S條例中規定的註冊豁免，該交易是 公司不涉及任何公開募股的交易。

JMC 成立於 2012 年，專門從事飼料原料 的銷售和提供飼料配方解決方案。它在農業行業擁有200多個客户，在飼料生產 行業擁有近100個客户。2019年，江鈴汽車銷售了超過20萬噸豆粉，銷售額超過5億元人民幣（約合7,000萬美元）。 鑑於公司2019財年的收入為102,545,152美元，預計PLIN將通過此次收購增加70％的收入。 JMC 已與中儲糧、中糧、嘉吉、Good Ocean 和 Louis Dreyfus 等大型糧油公司建立了戰略聯盟， 並在重慶、四川等地獲得了總分銷權。JMC在農業行業擁有200多家客户， 在飼料生產行業擁有近100家客户。2019年，江鈴汽車銷售了超過20萬噸豆粕並報告了5.25億元人民幣的收入 和1500萬元人民幣的利潤。江鈴汽車擁有在中國開展業務的所有必要許可證。

2020年4月3日，祥泰外商獨資企業與江鈴汽車和江鈴汽車股東簽訂了一系列 VIE協議。VIE協議旨在向外商獨資企業提供在所有重大方面與其作為JMC股權持有人所擁有的權力、權利 和義務相同，包括控制 JMC管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。

每份 VIE 協議的實質性條款如下所述：

技術 諮詢和服務協議.

根據JMC與WFOE於2020年4月3日達成的技術諮詢和服務 協議，WFOE擁有向JMC提供與JMC業務相關的諮詢服務的專有權，包括但不限於業務諮詢服務，人力資源開發和業務發展。 WFOE完全擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。WFOE有權根據JMC的實際運營每季度確定 的服務費。本協議有效期為20年，如果WFOE在本協議到期之前書面同意延長本協議，則可以延長 ，並且JMC將毫無保留地同意 延期。WFOE可以隨時通過提前30天向 JMC 發出書面通知來終止本協議。

股權 質押協議.

根據WFOE、JMC 和JMC股東於2020年4月3日達成的股權質押協議，JMC股東將其在JMC的所有股權質押給了WFOE，以保證JMC 履行技術諮詢和服務協議下的相關義務和債務。此外，江鈴股東 將根據與地方主管當局的協議完成股權質押的登記。如果JMC違反了技術諮詢和服務協議規定的義務 ，則作為質押人的外商獨資企業將有權獲得某些權利，包括 出售質押股權的權利。在所有擔保義務履行之前，該承諾將一直有效。

股權 期權協議.

根據WFOE、JMC 和JMC股東於2020年4月3日達成的股權期權協議，江鈴汽車的每位股東都不可撤銷地授予了WFOE或其指定人員在中國法律允許的範圍內隨時收購 的全部或部分股權的期權。此外，WFOE或其指定人員有權 收購其在JMC的所有資產。未經WFOE的事先書面同意，JMC的股東不能轉讓 他們在JMC的股權，JMC也不能轉讓其資產。股份或資產的收購價格將是行使期權時中國法律允許的最低對價金額 。在所有期權 都行使完畢之前，該承諾將一直有效。

投票 權利代理和財務支持協議t.

根據WFOE、JMC和JMC股東於2020年4月3日達成的投票權代理和財務支持 協議，每位JMC股東不可撤銷地任命WFOE為其事實上的律師 ，代表該股東行使該股東就其在JMC的股權所擁有的所有權利， 包括但不限於代表其就JMC的所有事項進行投票的權力根據JMC 公司章程獲得股東批准。代理協議的有效期為20年，可以由WFOE通過事先向其他各方發出 書面通知來單方面延長。

可轉換債務融資

2019年11月22日，Xiangtai Cayman與合格投資者（“債券持有人”）簽訂了證券購買協議， 發行經2019年12月18日修訂的可轉換債券（均為 “債券”，統稱為 “債券”） ，到期日為發行後十二個月，本金總額不超過500萬美元 如果發生違約事件，債券持有人可以選擇立即到期和支付。 最初的收盤發生在2019年11月22日，當時我們發行了200萬美元的債券（“第一張債券”）。金額為200萬美元的債券的第二次收盤 發生在2019年12月30日，當時我們發行了200萬美元的債券。第三次收盤 發生在2020年3月9日，當時我們發行了100萬美元的債券。此外，我們在每次收盤時向債券持有人 的關聯公司支付了相當於每張債券金額4％的費用，並在首次收盤時支付了15,000美元的一次性盡職調查和結構費。

債券持有人可以在到期日當天或之前隨時自行決定以轉換日前四個最低每日VWAP的平均值的5.06美元或93％的低價轉換債券，前提是轉換價格不得低於3.00美元，前提是轉換價格不得低於3.00美元。 如果轉換會導致持有人實益擁有我們當時已發行的普通股的4.99％以上 ，則持有人不得轉換債券的任何部分，前提是持有人可以在提前65天發出通知後放棄此類限制。

在債券發行後的任何時候， 在連續 10 個交易日內 每日VWAP低於3.00美元（每次此類事件均為 “觸發事件”） ，並且只有在觸發事件之後存在此類條件的情況下，我們才應從30日開始按月付款^第四觸發事件發生日期之後的第 天。每筆每月還款額應等於 (i) 截至觸發事件發生之日未償還的本金 除以截至到期之前的此類每月還款總數，(ii) 債券發行後六個月內 10% 的贖回溢價，此後該本金的贖回溢價為 20%，以及 (iii) 截至每個付款日的應計 和未付利息的總和。通過支付延期費，金額等於此類月度 付款總額的10％，我們可以將因觸發事件而到期的 每月還款延期三十天，但不得超過兩次。每筆延期付款可以由我們選擇以 (i) 現金或 (ii) 支付，如果 付款當日的轉換價格高於3.00美元，並且已發行的股票將立即成為持有人手中的可自由交易股票，通過發行等於3.00美元的 股票。

2020 年 5 月 22 日，我們與債券持有人 簽訂了轉換協議（“轉換協議”），將第一期債券下的75萬美元到期本金、應計和未付利息轉換為公司 750,000 股普通股 ，低於債券持有人本可以轉換的每股價格 3.00 美元根據第一張債券的條款。我們在簽署 轉換協議時發行了75萬股普通股。

公司註冊會計師 的變動.

自2020年5月4日起，公司審計委員會任命Prager Metis CPaS, LLC（“Prager Metis”）為其新的獨立註冊會計師事務所，負責審計和審查 公司的財務報表。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的最近兩個財政年度以及 在普拉格·梅蒂斯受聘之前的任何後續過渡期中，公司和代表 的人都沒有就以下問題徵求過普拉格·梅蒂斯的意見：

公司的歷史和結構

下圖説明瞭我們的公司 結構：

中國祥泰 食品有限公司（“祥泰開曼” 或 “公司”）於2018年1月23日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司。我們通過子公司和VIE在中國開展 業務。戴澤樹目前對我們的子公司和VIE擁有多數權益和控制權。

根據我們的組織備忘錄，我們被授權 發行5000萬股普通股，每股面值為0.01美元。在我們公司成立後，訂閲者作為公司創始人獲得了 1 股普通 股。訂閲者的股份後來通過看漲期權協議和與中國美泰 食品有限公司的唯一股東Magic Pace Limite簽訂的委託協議轉讓給了中國美泰食品有限公司，該公司由戴澤書控制 。截至2020年5月26日，共有23,894,027股普通股已發行和流通，以及中國美泰食品有限公司有限公司 擁有13,300,000股普通股。因此，戴澤樹被視為實益擁有13,300,000股普通股，因此擁有我們公司的控股權 。

我們預計 中國美泰食品有限公司和祥泰開曼之間不會有任何利益衝突，因為中國美泰食品有限公司是一家控股公司，沒有業務 業務。

WVM Inc. 於 2015 年 2 月 11 日註冊成立（“祥泰英屬維爾京羣島”）。其 100% 股權由祥泰開曼持有。祥泰英屬維爾京羣島目前不從事任何 活躍業務，僅作為控股公司行事。

CVS Limited（“祥泰香港”）於2015年3月4日根據香港特別行政區法律註冊成立 。註冊股本為3,800美元，實收資本為零，100% 的股權由祥泰英屬維爾京羣島持有。Xiangtai HK目前不從事任何活躍業務，只是一家控股公司 。

祥泰外商獨資企業是根據中華人民共和國法律於2017年9月1日在重慶註冊成立的中國外商獨資實體 。它是CVS Limited的全資子公司 ，也是中華人民共和國法律規定的外商獨資實體。祥泰外商獨資企業目前不從事任何活躍業務， 僅充當控股公司。

GA Yongpeng 於 2008 年 5 月 10 日在重慶根據中華人民共和國法律註冊成立。該公司的註冊主要業務是購買 家畜和家禽、育種、屠宰、加工、銷售和零售新鮮畜禽肉和肉製品（醃製 肉製品、醬汁、肉製品、煙燻香腸、火腿製品等）100％的股權由祥泰外商獨資企業持有。

重慶鵬美於2017年7月27日 根據中華人民共和國法律在重慶註冊成立。公司 的註冊主要業務是銷售化粧品、農產品、水產品、消費品、服裝、玩具、傢俱、電子電器和 設備、存儲等。100% 的股權由祥泰外商獨資企業持有。

祥泰外商獨資企業與長青鵬林之間的合同安排

CQ Penglin 於 2005 年 11 月 3 日 根據中華人民共和國法律在重慶註冊成立。CQ Penglin 的註冊資本為 2065 萬元人民幣， 已支付 1165 萬元人民幣。該公司的註冊主要業務是零售預包裝食品、活豬屠宰、購買 家畜和家禽、加工和銷售新鮮牲畜和家禽肉、加工和零售肉製品（醃製肉 產品、醬汁、肉製品、煙燻香腸、火腿製品等）。CQ Penglin 的股東是 Zeshu Dai、Penglin Wang、 和台州奇思瑞林投資管理有限責任公司。

CQ Penglin 被視為我們的可變利益實體 （“VIE”）。

我們通過VIE開展業務， 我們通過一系列合同安排對其進行有效控制。這些合同安排使我們能夠：

我們通過合同安排 而不是直接所有權開展業務，因為CQ Penglin的業務之一是進行肉類和畜牧業的市場研究， 這可以使公司更精確地瞭解市場需求、目標客户和競爭環境。根據自2017年7月28日起生效的 外商投資指導產業目錄（2017年修訂），市場研究屬於限制性的 外商投資行業。儘管 CQ Penglin 出於自己的運營目的收集信息和處理數據，但此類市場 研究可能屬於限制類別。此外，國務院頒佈的 《電信條例》及其相關實施細則，包括工業和信息技術部部長髮布的《電信業務分類目錄》（以下簡稱 “工信部”），將各種類型的電信和電信相關活動 分為基礎或增值電信服務，並將互聯網信息服務或ICP服務歸類為增值電信 業務。根據《電信條例》，增值電信服務的商業運營商必須首先從工信部或其省級同行處獲得 ICP許可證。國務院於2000年發佈的《互聯網信息服務管理辦法》 於2011年修訂，要求商業性ICP服務經營者在中國從事任何商業性ICP服務之前，必須獲得有關政府主管部門的ICP許可證 。國務院於2001年發佈的《外商投資電信企業管理規定》於2016年修訂，進一步要求外商投資電信 企業經營增值電信服務，外國投資者的出資不得超過所有 資本出資的50％。CQ Pengin計劃在發行後設立一家在線超市，以擴大業務和降低銷售成本， 需要獲得ICP許可證。如果我們通過直接所有權控制CQ Penglin，則其來自國外 的資本出資將超過50％，並且沒有資格獲得ICP許可證。因此，公司決定通過合同 安排進行運營。

由於這些合同安排， 我們已成為其主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將VIE視為我們的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則，將 VIE的財務業績合併到合併財務報表中。

以下是我們的全資子公司祥泰外商獨資企業、我們的合併可變權益實體、CQ Penglin、 和VIE股東之間目前有效的 合同安排的摘要。

為我們提供對 VIE 有效控制的協議

股權質押協議

根據經修訂的股權質押協議，在共同擁有CQ Penglin全部股份的股東中， 將CQ Penglin的所有股權作為 抵押品質押給祥泰外商獨資企業，以擔保 CQ Penglin 在獨家諮詢服務和運營協議下的義務。未經祥泰外商獨資企業事先批准，這些股東 不得轉讓或轉讓質押的股權，也不得承擔或允許任何可能危及祥泰 外商獨資企業利益的抵押權。如果發生違約，作為質押人的祥泰外商獨資企業將有權 享有某些權利和待遇，包括優先通過評估或拍賣或出售 CQ Penglin 的全部或部分質押股權收益。該協議將在這些股東根據股權期權協議轉讓 其所有質押股權益之日終止。

投票權代理和財務支持 協議

根據經修訂的投票權代理和財務 支持協議，CQ Penglin的股東向祥泰外商獨資企業提供不可撤銷的委託書，以代表他們處理與CQ Penglin有關的所有 事務，並行使作為CQ Penglin股東的所有權利，包括出席股東 會議、行使投票權和轉讓全部或部分股權的權利在 CQ Penglin 中。考慮到此類授予的 權利，無論CQ Penglin是否蒙受損失，祥泰外商獨資企業都同意向CQ Penglin提供必要的財務支持，並同意 在CQ Penglin無法還款的情況下不要求還款。這些協議的有效期為30年，直到2047年10月8日。

允許我們獲得經濟利益並吸收 VIE 造成的 損失的協議

技術諮詢和服務協議

根據經修訂的祥泰外商獨資企業與CQ Penglin之間的技術諮詢和服務 協議，祥泰外商獨資公司受聘為CQ Penglin的管理諮詢服務的獨家提供商 。對於此類服務，CQ Penglin同意根據其向祥泰外商獨資企業的所有淨收入支付服務費，或者 祥泰外商獨資企業有義務承擔CQ Penglin的所有損失。

經修訂的 技術諮詢和服務協議有效期為30年，有效期至2047年10月8日。只有在Xiangtai WFOE在協議到期之前書面表示同意延長協議的情況下，該協議才能延期，並且CQ Penglin可以毫無保留地延期。

商業合作協議

根據經修訂的祥泰外商獨資企業與CQ Penglin之間的商業合作協議 ，祥泰外商獨資企業擁有向CQ Penglin提供技術支持、 業務支持和相關諮詢服務的專有權利，包括但不限於技術服務、業務諮詢、設備或 物業租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。作為交換，祥泰 外商獨資企業有權獲得服務費，該服務費等於美國公認會計原則確定的CQ Penglin的所有淨收入。服務費用可能會根據祥泰外商獨資企業當月提供的服務以及CQ Penglin的運營需求進行調整。

除非祥泰外商獨資企業對CQ Penglin犯下重大過失或欺詐行為，否則經修訂的商業合作協議 仍然有效。儘管如此，祥泰外商獨資企業 有權在任何時候提前30天向CQ Penglin發出書面通知後終止本協議。

向我們提供購買 VIE 股權 權益的選擇權的協議

股票期權協議

根據經修訂的股權期權協議，祥泰外商獨資企業、CQ Penglin 及其股東之間的 。CQ Penglin 的股東共同和個別授予祥泰外商獨資企業購買其在 CQ Penglin 的股權的期權 。購買價格應為適用的中華人民共和國法律允許的最低價格。 如果收購價格大於CQ Penglin的註冊資本，則CQ Penglin的這些股東必須立即 將超過註冊資本的任何金額退還給祥泰外商獨資企業或其祥泰外商獨資企業的指定人員。祥泰WOFE可以在收購CQ Penglin的所有股權之前隨時行使此類 期權，並且可以將期權轉讓給任何第三方。協議 將在CQ Penglin的所有股東權益轉讓給祥泰外商獨資企業 或其指定人員之日終止。

委託協議和看漲期權協議

在總共23,894,027股已發行和流通普通股中，中國美泰食品股份有限公司目前持有公司已發行和流通普通股中的13,300,000股 。 Magic Pace Limited 目前是中國美泰食品有限公司的唯一股東。

戴澤舒女士與Magic Pace Limited簽訂了委託協議 協議，根據該協議，Magic Pace Limite將其投票權、人事任命權和與中國美泰食品有限公司的運營和管理相關的其他 權委託給 女士，因此實際上是我們公司的控制權，在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內。

戴女士還與Magic Pace Limited簽訂了看漲期權 協議。根據看漲期權協議，Magic Pace Limited授予戴女士一個期權，在 公司首次公開募股結束後，戴女士可以行使收購中國 美泰食品有限公司 97.74% 股份的期權作為對價。除去中國美泰食品有限公司的期權股後，戴女士將通過中國美泰食品有限公司擁有該公司55.66％ 股份。

如果戴女士選擇不行使此類選擇權， 戴女士仍然可以通過與Magic Pace Limited簽訂的委託協議和Magic Pace Limited持有 的普通股控制公司。

企業信息

我們是一家開曼羣島豁免公司，通過中國的子公司和可變權益實體在中國開展 業務。我們的總辦公室位於中華人民共和國重慶市渝中區兩路口 B 樓 19-1 套房的興安賢廣場 400800，電話號碼 +86 (023) 86330158。

我們在 www.drespace.cn/Plin 上維護着一個網站，裏面有 關於我們的一般信息。投資者可以從本網站以及美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得我們向美國證券交易委員會或 SEC提交的文件的副本。除了可在我們的網站上訪問的這些以引用方式納入 的文件外，我們沒有將我們網站的內容納入本招股説明書。

冠狀病毒 (COVID-19) 更新

最近，中國首次發現的一種新型 冠狀病毒（COVID-19）正在持續爆發，此後已在全球迅速傳播。在過去的幾個月中，疫情導致了隔離、 旅行限制以及全球商店和商業設施的暫時關閉。2020 年 3 月， 世界衞生組織宣佈 COVID-19 為疫情。鑑於 COVID-19 疫情的快速擴張性質，也由於 我們幾乎所有的業務運營和員工都集中在中國，我們認為我們的業務、 運營業績和財務狀況有可能受到不利影響，尤其是對我們的出口相關業務而言。 對我們經營業績的潛在影響還將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息，這些信息涉及 COVID-19 的持續時間和嚴重程度 ，以及政府當局和其他實體為遏制 COVID-19 或減輕其影響而採取的行動，差不多 所有這些都是我們無法控制的。

COVID-19 對 我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下內容：

由於 COVID-19 疫情存在不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。有關與新型冠狀病毒相關的風險的詳細描述，請參閲 “風險因素——與我們的業務相關的風險 ——持續的冠狀病毒 (COVID-19) 疫情可能會對我們的業務造成重大損害。”

成為新興成長型公司的意義

我們有資格成為並選擇成為 2012 年《Jumpstart our Business Startups Act》或《喬布斯法案》所定義的 “新興 成長型公司”。新興成長型公司可以利用 規定的減少報告負擔和其他通常適用於上市公司的負擔。這些條款 包括但不限於：

我們可能會在 到五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興成長型公司。如果 我們的年收入超過10億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是新興成長型公司。除了我們 包括截至2017年6月30日、2018年和2019年6月30日的財年的合併資產負債表外，我們決定納入三年的經審計財務報表 以及三年相關管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析。

成為外國私人發行人的影響

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的規則，我們是外國私人發行人 。因此， 我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

成為 “受控公司” 的含義

本次發行後，我們將繼續成為《納斯達克股票市場規則》所指的 “受控公司”，因此，我們可能依賴某些公司治理要求的豁免 ，為其他公司的股東提供保護。

只要我們的大股東、首席執行官兼董事長（被視為 通過中國美泰食品有限公司實益擁有股份）戴澤書擁有並持有我們 50% 以上的已發行普通股，我們現在和將來都是一家 “受控公司” 。 只要我們是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴公司治理規則的某些豁免 ，包括：

因此，對於受這些公司治理要求約束的公司的股東， 將無法獲得同樣的保護。

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司” 豁免，但我們將來可以選擇依賴這種豁免。如果我們選擇依賴 的 “受控公司” 豁免，則董事會的多數成員可能不是獨立董事 ，並且在發行結束 時，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能並不完全由獨立董事組成。

我們的產品

我們提供三個主要系列的產品，即 新鮮系列和加工系列。我們主要產品系列的摘要描述如下。

清新 系列。多年來，我們已經建立了豬肉和肉類產品的加工和銷售渠道。屠宰 和清潔後，在 0-4 °C 的環境中消除豬肉中的酸。豬肉主要是整塊出售，不切成 塊。極少量會被切成不同的部分，然後在我們的無菌室裏切開。超市出售的新鮮豬肉主要是從市場購買並由合同供應商提供的 。新鮮牛肉、羊肉、雞肉和兔肉也從市場 購買，由合同供應商供應。

Chilled 和《冰雪奇緣》系列。我們已經建立了冷藏供應鏈，支持冷藏 和冷凍肉類的儲存、分銷和銷售。我們能夠在更長的時間內儲存肉類。我們可以將冷藏系列保鮮長達 10 天，冰凍 系列的新鮮時間長達一年。隨着中國豬肉供應減少而需求保持不變，延長儲存時間 使我們能夠在市場需求增加時提供穩定的供應流。它還擴大了我們的供應渠道，使我們能夠從遠離重慶的城市和國家購買 肉類。我們從中國境內的雲南省和山東省 購買冷藏肉。我們計劃從中國境外進口冷凍肉類。

已處理 系列。為了適應人們繁忙的工作生活方式，我們推出了可以在家中輕鬆製備的加工產品。通過低温速凍處理，可以最大限度地保持 肉的新鮮度、風味和營養，有效消滅食物細菌。在混合配料時，脂肪、卡路里 和膽固醇的含量由不同的原材料組合控制，以滿足不同消費者的需求。我們在包裝中添加調味料、 香料和蔬菜，這樣消費者就可以在家裏輕鬆烹飪食物。在旺季，通常是農曆新年 左右，我們的加工產品需求量很大，因為家庭更喜歡購買可以煮熟的食物。

我們的設施

我們位於四川省 鄰水工業園區的屠宰廠佔地 27,000 平方米，建築面積 8,500 平方米，屠宰面積 3,000 平方米，9 個 4500 平方米的大型冷藏房，1,500 平方米的辦公室和宿舍， 200 平方米的鍋爐房。

我們還在重慶市富嶺有一家加工廠， 佔地 8,000 平方米，建築面積 11,000 平方米，加工面積 4,000 平方米，7 個 2200 平方米的大型冷藏房，3,000 平方米的辦公室和宿舍，200 平方米的鍋爐房。 有香腸和培根生產線、肉罐頭（火腿）生產線、鹹鹵豬肉生產線和醬油燉 產品生產線。

我們的生產週期

我們從供應商那裏採購所有活豬。 將生豬從購買點轉移到屠宰場通常需要不到 24 小時，而屠宰 然後切成碎片只需要2-3個小時，然後就可以出售。新鮮豬肉是中國消費者日常生活中的主要蛋白質來源。我們的工廠 全年運營。通常，銷售季節是從12月22日的冬至到次年春季。

對於我們的加工產品，例如香腸和 培根，加工新鮮豬肉通常需要兩個多星期。羊肉內臟來自供應商。我們能夠在 2-3 小時內處理 它們。這些加工產品是季節性的，通常是由於農曆新年 之前和之後對肉類的需求。

原材料

活的 豬。我們與活豬分銷商簽訂了合同，從南部地區的大中型養豬户 那裏購買活豬。生豬的質量在合同中規定，必須符合國家衞生和檢疫 標準。我們已經簽約了六家供應商，以滿足每日供應。在截至2019年6月30日的財年中，我們依靠四家主要的 供應商購買活豬，這些供應商合計約佔我們運營支出的80.7％。

豬肉、 牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉和兔肉。我們從許多供應商那裏採購豬肉、牛肉、羊肉、雞肉和兔肉，這些供應商向我們提供 肉塊。我們不從他們那裏購買活體動物。我們每年從這些供應商那裏購買大約 3,000 噸肉類。

調味料。 它們主要用於肉類產品加工。我們每年購買 1,000 千克中國紅辣椒、2,000 千克醃製香料、 3,000 千克辣椒、2,000 千克精鹽和 2,000 千克雞湯和其他調味料。

風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用 形式包含的風險。您還應考慮下文和 “第 3 項” 中的 “風險因素” 中描述的事項。關鍵信息——D. 風險因素見我們截至2019年6月30日止年度的20-F表年度報告（經修訂），以及在決定是否購買 我們的普通股之前，本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。 這些風險或不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分的 投資。風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與 這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別聲明”。

我們的財務和經營業績 可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的業務可能會受到疫情的重大和不利影響 ，包括但不限於 2019 年新型冠狀病毒 (COVID-19)、豬流感、禽流感、 中東呼吸綜合徵 (MERS-CoV) 和嚴重急性呼吸綜合徵 (SARS-CoV)。我們的財務和經營業績 可能會受到持續的新型冠狀病毒（COVID-19）、自然災害和其他災難等流行病的不利影響。由於 是持續的新型冠狀病毒的結果，我們預計我們的運營將放緩或暫時停產。如果經濟放緩或暫停持續很長時間，我們的 業務可能會受到重大不利影響。在 此類疫情爆發期間，中國可能會採取某些衞生措施，包括隔離來自任何傳染性 疾病猖獗的地區的訪客。在此期間，這些限制性措施對國民經濟發展產生了不利影響和減緩。 為控制中國或 我們的目標市場的傳染病或其他不利的公共衞生發展而採取的任何長期限制性措施都可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。

同樣，自然災害、戰爭（包括 潛在的戰爭）、恐怖活動（包括恐怖活動的威脅）、社會動盪和為應對而採取的加強旅行安全措施，以及與旅行有關的事故以及地緣政治的不確定性和國際衝突，將影響旅行 的數量，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能沒有為重大事件或危機做好充分的 準備好應急計劃或恢復能力，因此，我們的運營連續性 可能會受到不利和實質性影響，這反過來可能會損害我們的聲譽。

持續的冠狀病毒（COVID-19）疫情可能會對我們的 業務造成重大損害。

最近，中國正在爆發一種新型 冠狀病毒（COVID-19），該病毒已迅速傳播到世界許多地方。在過去的幾個月中，疫情導致了隔離、 旅行限制以及中國商店和商業設施的暫時關閉。2020 年 3 月， 世界衞生組織宣佈 COVID-19 為疫情。鑑於 COVID-19 疫情的快速擴張性質，也因為 我們幾乎所有的業務運營和員工都集中在中國，我們認為 我們的業務、運營業績和財務狀況存在受到不利影響的巨大風險。對我們經營業績的潛在影響 還將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息，這些信息涉及 COVID-19 的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為遏制 COVID-19 或減輕其影響而採取的 行動，幾乎所有這些都超出了 我們的控制範圍。

COVID-19 對 我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下內容：

由於 COVID-19 疫情存在不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。

我們可能需要 額外資本來支持業務增長，如果有的話，這筆資金可能無法按可接受的條件提供。

我們打算繼續進行投資以支持 我們的業務增長，可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發新功能或 增強我們現有的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此， 我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行 股權證券或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的現有股東可能會遭受大幅稀釋，我們 發行的任何新股權證券都可能具有優於普通股持有人的權利、偏好和特權。 我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營問題有關的限制性條款， 這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商機，包括潛在的收購。 此外，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的 融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和 應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含前瞻性陳述。 除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來業績 的運營和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“期望” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們將 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 部分中描述的 。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的 風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和 趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的 存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性 陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現 或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來 的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新 這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

資本化和負債

我們的資本和債務 將在招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會並以引用方式專門納入 的6-K表格報告中列出。

所得款項的使用

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於一般 公司用途。

任何適用的 招股説明書補充文件中將描述有關使用證券出售所得 收益的更多詳細信息，包括適用時間的任何可確定的里程碑。除本招股説明書的招股説明書補充文件外，我們還可能不時發行證券。

股息政策

我們的股息政策在 “第 8.A 項” 標題下列出。截至2019年6月30日止年度的 經修訂的20-F表年度報告中的合併報表和其他財務信息”，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據 交易法提交的文件進行了更新。

報價和上市詳情

根據本現成招股説明書，我們可能會不時在一次或多筆交易中提供和發行普通 股票、股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位或其任何組合，不超過 的初始發行總價，最高不超過 50,000,000 美元。所發行證券 的價格將取決於發行時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”。

自2019年8月14日以來，普通股已在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “PLIN”。

下表列出了本 招股説明書提交之前納斯達克資本市場公佈的 所述期間普通股的最高和最低交易價格。

普通股（納斯達克股票代碼：“PLIN”）

普通股的描述

中國香泰食品股份有限公司於2018年1月23日根據開曼羣島公司法（“開曼羣島公司法”）（“開曼羣島公司法”）註冊成立 。截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年5月26日， 共發行和流通普通股23,894,027股。

我們的備忘錄和公司章程 不允許董事決定他或她將獲得的報酬。關於董事薪酬的所有決定將由 薪酬委員會建議，並根據公司章程在公司股東大會上批准。假設 達到最低發行量，我們將發行和流通21,791,667股普通股。假設最大發行量，我們將發行和流通23,791,667股普通股。

以下是我們的備忘錄和公司章程以及《開曼羣島公司法》的重大條款 的摘要，因為它們與我們 普通股的實質性條款有關。我們的備忘錄和公司章程的副本作為註冊聲明的附錄提交，本 招股説明書是註冊聲明的一部分。為方便潛在投資者，我們提供以下對開曼羣島法律和公司章程 的描述，並與特拉華州法律的類似特徵進行比較。

普通的

根據我們的組織備忘錄，我們被授權 發行50,000,000股普通股，每股面值為0.01美元。截至2020年5月26日，共有23,894,027股 已發行和流通普通股。

公司的每股普通股授予股東：

分佈

根據《開曼羣島 公司法》以及我們的備忘錄和公司章程，我們的普通股持有人有權 獲得董事會建議和股東授權的股息或其他分配。

股東的投票權

股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的有權對此類行動進行表決的股東年度或特別會議上採取， 也可以通過股東一致的書面決議生效。在每次股東大會上，每位親自出席 或通過代理出席（或者，如果股東是公司，則由其正式授權的代表出席）的每位股東將對該股東持有的每股 普通股有一票。

董事選舉

只有在公司註冊證書中明確授權的情況下，特拉華州法律才允許對 董事選舉進行累積投票。但是，開曼羣島的法律並未明確禁止或限制為我們的董事選舉設立累積投票權。累積投票不是 在開曼羣島被接受為常見做法的概念，我們在備忘錄和公司章程中也沒有規定允許 對董事選舉進行累積投票。

股東會議

我們的任何董事都可以在他們認為合適時召集股東大會 。我們必須至少提前七天提供所有股東大會的書面通知（不包括通知送達 或視為送達的日期，但包括髮出通知的日期），説明股東大會的時間、地點 ，如果是特殊業務，則説明該業務的一般性質，如果是特殊業務，則向在成員名冊中顯示為 股東的股東説明該業務的一般性質通知並有權在會議上投票。應持有至少 10% 股份的一位或多位股東的書面要求，我們的董事會必須 召開股東大會。

除非會議開會時達到法定人數，否則不得在任何股東大會 上處理任何業務。總持有不少於公司發行股本總額三分之一的一位或多位股東親自出席或通過代理人出席，並有權投票，即為法定人數。如果在指定會議時間後半小時內，未達到法定人數，則應根據股東的要求召開會議， 應解散。在任何其他情況下，它應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，如果在休會的 會議上，自會議指定時間起半小時內未達到法定人數，則出席會議的股東 即為法定人數，並可處理召集會議的業務。如果出席，我們董事會主席應為主持任何股東大會的 主席。

就我們的公司章程而言，股東公司如果由其正式授權的代表代表，則應被視為 親自出席股東大會。 該經正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使與該公司是我們的個人股東時可以行使的相同權力。

董事會議

我們公司的管理委託給我們 董事會，董事會將通過對董事決議進行表決來做出決定。我們的董事可以自由地在董事認為必要或理想的時間和方式及地點在開曼羣島境內外舉行會議。必須至少提前 5 天向董事發出董事會議通知。在任何董事會議上，如果至少有 兩名董事出席，則將達到法定人數。如果有唯一董事，則該董事應為法定人數。董事 在會議上可能採取的行動也可以由董事一致的書面決議採取。

保護少數股東

我們通常希望開曼羣島法院 遵循英國判例法先例，允許少數股東以我們的名義提起代表性訴訟或衍生訴訟 ，對 (1) 越權或非法行為，(2) 構成控制我們的各方對少數羣體的欺詐行為 的行為，(3) 所投訴的行為構成對少數股東個人權利的侵犯 }（例如投票權和先發制人的權利），以及（4）在通過一項決議時存在違規行為需要持有 的特別多數股東，但須遵守我們的備忘錄和公司章程的條款。

先發制人的權利

根據開曼羣島法律或我們的備忘錄和公司章程，不適用於我們發行新股 的優先權。

普通股的轉讓

根據我們的備忘錄和 公司章程和適用的證券法中的限制，我們的任何股東均可通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名的書面轉讓其全部或任何普通股 。我們的董事會可以在不給出任何理由的情況下通過決議決定 拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記。

清盤

如果我們已清盤，且可供股東分配給 的資產足以償還清盤開始時的全部已繳資本 ，則多餘部分應按各自持有的股份清盤開始時繳納的資本的比例在這些股東之間平等分配。如果我們已清盤，而可供股東分配的資產 本身不足以償還全部已繳資本，則應分配這些資產，以便在最大限度內 ，損失應由股東按清盤開始時分別為他們持有的股份支付的資本的比例承擔。如果我們清盤，清算人可以在特別決議和《開曼羣島公司法》要求的任何其他 制裁的批准下，在我們的股東之間以實物或實物形式分配我們的全部或任何部分資產 （無論它們是否由同類財產組成），並可以為此目的對任何待分割和可能確定的財產設定清算人認為公平 的價值股東之間或不同類別 股東之間應如何進行此類劃分。

清算人也可以按照清算人認為合適的方式將這些資產的全部或任何部分 委託給信託，以造福股東，但這樣任何股東都不會被強迫 接受任何存在負債的資產、股份或其他證券。

召集普通股和沒收 普通股

我們的董事會可以在指定付款時間前 至少 14 天向股東發出的通知中，不時向股東發出 號召股東繳納普通股的未付金額。已贖回但仍未繳納的普通股將被沒收。

回購普通股

開曼羣島公司法 以及我們的備忘錄和公司章程授權我們購買我們自己的股份，但須遵守某些限制和要求。我們的董事 只能代表我們行使這一權力，但須遵守《開曼羣島公司法》、我們的備忘錄和公司章程以及 納斯達克、證券交易委員會或我們的證券上市的任何其他認可 證券交易所不時規定的任何適用要求。根據《開曼羣島公司法》，任何股份的回購可以從我們公司的利潤中支付 ，也可以從為此類回購目的發行的新股票的收益中支付，也可以從資本 （包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中支付。如果回購收益是從我們公司的資本中支付的， 我們的公司必須能夠在回購收益後立即償還正常業務過程中到期的債務。 此外，根據《開曼羣島公司法》，除非已全額付清，否則不得回購此類股份；(2) 如果 回購將導致沒有已發行股份，或 (3) 如果公司即將清盤，以及：(a) 規定在清盤開始後進行的回購；或 (b) 在從清盤開始的時期內回購 本應進行回購並在股票開始時結束的回購日期。此外， 根據《開曼羣島公司法》，我們公司可以無償接受任何全額支付的股份的交出，除非 的投降將導致沒有已發行股份（作為庫存股持有的股票除外）。

權利的修改

經該類別四分之三已發行股份持有人的書面同意 ，或者經該類別股東中不少於四分之三的股東親自出席或委託代理人通過的決議的批准，我們任何 類別股份所附的全部或任何特殊權利均可更改（除非該類別股份的發行條款另有規定）該 類別的股票持有人會議。

我們獲準發行的 股票數量和已發行股票數量的變化

我們可能會不時通過必要多數的股東通過 決議：

檢查賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人沒有一般的 權利來檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向 我們的股東提供經審計的年度財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

非居民或外國股東的權利

我們的備忘錄 和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權沒有施加任何限制。 此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東 的所有權。

增發普通股

我們的備忘錄和公司章程授權 我們的董事會根據董事會的決定，在可行範圍內，從已授權但未發行的股票中額外發行普通股。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “PLIN”。2020年5月22日，我們上次公佈的 納斯達克資本市場普通股每股銷售價格為1.69美元。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是證券轉讓公司，2901 N Dallas Parkway，Suite 380，德克薩斯州普萊諾 75093。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他 信息，總結了 我們可能在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將 普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證 的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何 認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。特定的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入 ，作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄或作為根據《交易所 法案》提交的報告的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，授權持有人 購買普通股、債務證券或其任何組合。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、 債務證券或其任何組合一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款 ，包括：

在行使認股權證之前， 認股權證持有人在行使認股權證時將不擁有可購買證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時在 行使認股權證。 業務在到期日關閉後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下方式行使認股權證 ，方法是提供代表要行使的認股權證的認股權證證書以及特定信息，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需的 金額。我們將在 上列出認股權證的反面，並在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證 持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或 適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證 證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證 少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以交出證券，作為認股權證 行使價格的全部或部分價格。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人 行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。 一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理人將沒有義務或責任 ，包括在法律或其他方面提起任何訴訟 或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得行使 認股權證時可購買的證券。

根據《信託契約法》，認股權證協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何認股權證協議均不符合契約資格， 也不要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據 認股權證協議發行的認股權證的持有人的認股權證將得到《信託契約法》的保護。

修改認股權證協議

認股權證協議可能允許我們和認股權證 代理人（如果有）在未經認股權證持有人同意的情況下在以下情況下補充或修改協議：

債務證券的描述

在本招股説明書中，債務證券是指 我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是 有擔保的也可以是無抵押的，要麼是優先債務證券，要麼是次級債務證券。債務證券將根據 我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，將在隨附的招股説明書補充文件中具體説明。優先債務證券 將根據新的優先契約發行。次級債務證券將根據次級契約發行。在本招股説明書中， 優先契約和次級契約有時共同稱為契約。本招股説明書，連同 和適用的招股説明書補充文件，將描述特定系列債務證券的條款。

本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，並不自稱 完整，受契約所有條款（以及我們可能不時簽訂的每份契約允許的任何修正案 或補充條款）的約束和全部限定，以及債務證券，包括其中某些術語的定義 。

普通的

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 債務證券將是中國香泰食品有限公司的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們任何其他優先和非次級債務相同 。次級債務證券將從屬於任何優先債務，其支付權 處於次要地位。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 契約不限制我們可能發行的債務證券本金總額，並規定我們可以不時按面值或折扣發行債務證券 ，對於新契約（如果有），則可以分成一個或多個系列，發行期限相同或不同的 。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時已發行該系列債務證券持有人的同意 的同意，發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，加上 以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券。

每份招股説明書補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款 。這些條款將包括以下部分或全部：

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，將以完全註冊的形式發行，不含優惠券。

債務證券可以以低於其規定本金的大幅折扣 出售，不收利息或利息，發行時低於市場利率。 適用的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類債務 證券的聯邦所得税後果和特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位 或複合貨幣計價的證券發行，詳情見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券有關的 招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些額外税收注意事項 。

從屬關係

與任何次級債務證券發行 相關的招股説明書補充文件將描述具體的從屬條款。但是，除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則次級債務證券將是任何現有優先債務的次要和次要償付權。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則次級契約下的 “優先債務” 是指與以下任何一項 相關的債務的所有應付金額，無論是在次級契約執行之日未償還的款項，還是隨後產生或產生的未付金額：

但是，優先債務不包括：

優先債務應繼續是優先債務 ，並且無論對此類優先債務的任何條款進行任何修改、修改或豁免，都有權享受從屬條款的好處。

除非在隨附的招股説明書 補充文件中另有説明，否則如果我們在任何優先負債到期應付 時違約支付任何本金（或溢價，如果有）或利息，無論是在到期日還是在預付款確定的日期、通過聲明或其他方式，除非此類違約得到治癒、免除或不復存在，否則我們將不支付任何直接或間接的款項（以現金、財產、證券、抵消或其他方式） 就次級債務證券的本金或利息而言，或尊重任何次級債務證券的任何贖回、撤回、購買或 其他申購。

如果任何次級債務證券的到期日加快 ，則加速時所有未償還的優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款，然後次級債務證券的持有人 才有權獲得次級債務證券的任何本金（和溢價，如果有）或利息 債務證券。

如果發生以下任何事件，我們將 全額償還所有優先債務，然後再向次級債務證券的任何持有人支付或分配次級債務證券，無論是現金、 證券還是其他財產：

在這種情況下， 項下次級債務證券的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，原本（排序居次條款除外） 可支付或交割的次級債務證券，都將根據這些持有人當時存在的優先權直接支付或交付給優先級 債務的持有人，直到所有優先債務全部償還為止。如果任何次級債務證券的受託人收到 次級債務證券下的任何付款或分配，這違反了次級契約的任何條款，並且在所有優先債務全部償還之前，則此類付款或分配 將以信託形式收到 優先債務證券持有人，並支付或交付和轉讓給優先債務持有人根據此類持有人當時存在的優先順序申請向所有老年人支付工資的剩餘時間在足額償還所有此類優先債務所必需的範圍內，債務 仍未償還。

次級契約不限制額外發行 優先債券。

違約、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定 ，否則根據契約，以下內容應構成每系列債務證券的 “違約事件”：

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定 ，否則如果任一契約下任何系列的未償債務證券的違約事件將發生 並且仍在繼續，則該契約下的受託人或債務本金總額中至少為25％（或至少10％）的補救措施（ 加速除外）的持有人該系列未償還證券 可根據適用契約的規定通過通知宣佈該系列所有未償債務證券的本金（或該系列債務證券中可能規定的較小金額 ）應立即到期和支付 ；前提是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，加速 是自動的；而且，進一步的前提是，在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，持有人 在該系列未償債務證券本金總額的多數中，在某些情況下，如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則撤銷 並取消此類加速。 原始發行的折扣證券的到期日加速後，少於其本金的金額將到期應付 。有關任何原始發行折扣證券的特定條款 ，請參閲與任何原始發行折扣證券有關的招股説明書補充文件。

過去在任一契約下對任何系列債務證券違約 以及由此產生的任何違約事件，在該契約下未償還的該系列所有債務證券的本金 佔多數的持有人可以免除，除非是 (1) 違約支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息 (2) 與 支付股息有關的某些違約事件。

受託人必須在 發生任何系列債務證券的違約（受託人已知且仍在繼續）後的90天內（不考慮任何寬限期或通知要求）向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知。

受託人在違約期間有責任 按照所需的謹慎標準行事，可以要求發生違約的任何系列債務證券的持有人進行賠償，然後再應該系列債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列未償債務證券本金佔多數 的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的 債務證券賦予受託人的任何信託或權力，前提是此類指示不得與之衝突任何法律規則或適用的 契約，受託人可以採取任何其他規定受託人認為適當且與此類指示不矛盾的行動。

除非 (1) 持有人已就違約事件及其持續性向受託人發出書面通知，否則任何系列債務證券的持有人均不得根據任何契約對我們提起任何訴訟（如有） 的逾期本金（和溢價，如果有）或此類債務證券的利息或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟除外）對於該系列中具體説明違約事件的債務證券 ，(2)當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％ 的持有人應要求受託人提起 此類訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的賠償，以彌補根據該請求將產生的成本、費用和負債；(3) 受託人不得在提出此類請求後的 60 天內提起此類行動；(4) 沒有 指示在這樣的 60 天期限內，受託人向受託人提出了與此類書面請求不一致的書面請求該系列債務證券本金佔多數 的持有人。我們每年必須向受託人提供聲明，説明我們遵守每份契約下的所有條件和契約 。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以按下文規定解除或撤銷我們在契約下承擔的義務。

我們可以通過不可撤銷地向受託管理人存入足以支付和清償先前未交付給受託管理人取消的該債務證券的全部 債務、本金和任何溢價來解除根據優先契約或次級契約發行的任何系列債務證券的持有人 的某些義務存款之日的利息 （對於已到期應付的債務證券））或到規定的到期日或贖回日期 （視情況而定），並且我們或任何擔保人（如果適用）已經支付了根據適用契約應付的所有其他應付款項。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明， 我們可以選擇 (1) 抵消和免除與 任何系列的債務證券有關的所有債務（相關契約中另有規定的所有情況除外）（“法律抗辯”）或（2）解除 對適用於任何系列或任何系列內債務證券的某些契約承擔的義務（“契約抗辯”）， 在為此目的以信託形式向相關契約受託人存入資金和/或政府後通過 根據其條款支付本金和利息的債務將提供足夠的資金，足以支付 的本金（和溢價，如果有）或此類債務證券到期或贖回的利息（視情況而定），以及任何強制性償債基金 或相關的類似付款。作為法律抗辯或契約抗辯的條件，我們必須向受託人提交 律師的意見，大意是此類債務證券的持有人不會確認因此類法律抗辯或契約失敗而產生的用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失 ，並將按相同金額、相同的 方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生這種法律抗辯或契約抗辯，情況就屬於這種情況。就上文第 (i) 條規定的法律抗辯而言，律師的此類意見 必須參考並以美國國税局 局的裁決或相關契約簽訂之日之後發生的適用的聯邦所得税法變更為依據。此外，對於法律抗辯或契約抗辯的 ，如果適用，我們應向受託人 (1) 提供一份高管證書 ，大意是相關債務證券交易所已通知我們，此類債務證券或任何其他同系列債券 證券如果隨後在任何證券交易所上市，都不會因為此類存款而被退市，而且 (2)) 一份 官員的證書和一份律師的意見，每份證明與此類法律辯護有關的所有條件均為先決條件 或盟約違約行為已得到遵守。

儘管我們之前行使了契約抗辯期權，但我們仍可能會對此類債務證券的 行使抗辯期權。

修改和豁免

根據契約，除非隨附的招股説明書 補充文件另有規定，否則未經持有人同意，我們和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，這些目的不會對系列債務證券持有人的利益或權利產生重大不利影響 。經根據契約發行的每個受影響系列未償債務 證券本金總額至少佔多數的持有人的同意，我們和 適用的受託人也可以以影響債務證券持有人的利益或權利的方式修改契約或任何補充契約。但是，契約需要獲得每位債務證券持有人的同意 ，這將受到任何可能受到以下修改的影響：

契約允許持有人在契約下發行的受到 放棄遵守契約中包含的某些契約的修改或修正案影響的任何系列的未償債務證券本金總額中佔至少 多數。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則任何利息支付日的債務證券的利息將支付給在記錄日期營業結束時以其名義註冊的利息證券 的人。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們可能不時為此目的指定的付款 代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此，根據我們的選擇， 的任何利息可以通過郵寄到有權獲得支票的人的地址支付 ，如該地址出現在安全登記冊中。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有 付款代理商都將在適用的招股説明書補充文件中列出。 我們可以隨時指定額外的支付代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室 ，但我們需要在特定系列的債務 證券的每個付款地點都保留一名付款代理人。

我們為支付任何債務證券的 本金、利息或溢價而向付款代理人支付的所有款項，如果在該本金、 利息或溢價到期並應付的兩年結束時仍未申領，將根據要求償還給我們，此類債務證券的持有人此後可以 只向我們支付這筆款項。

面值、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定 ，否則債務證券將由一份或多份以存款機構 信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將顯示在 DTC 的記錄中，實益權益的轉讓將僅通過 DTC 的記錄生效。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的 實益權益換成以持有人名義註冊的憑證證券：

如果債務證券以認證形式發行， 將僅以隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額和此 面額的整數倍數發行。此類債務證券的轉讓和交換隻能以這種最低面額進行。憑證形式的債務證券 的轉讓可以在受託人的公司辦公室登記，也可以在我們根據契約指定的 的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點將債務證券交換為本金總額相等的不同面額的債務證券 。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄 並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則，除非 僅在《信託契約法》適用範圍內或經其各方另行約定。

受託人

契約下的受託人或受託人將在任何適用的招股説明書補充文件中列出 。

轉換權或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可轉換為或兑換為我們的普通股或其他債務證券的條款（如果有）。 這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。這些 條款可能允許或要求調整這些 系列債務證券的持有人收到的我們的普通股或其他證券的數量。任何此類轉換或交換都將遵守適用的開曼羣島法律以及我們的備忘錄 和公司章程。

單位描述

我們可以以任意組合方式發行包含本招股説明書中描述的 其他證券的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的 持有人。因此，單位持有人將擁有與每份 證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期或事件之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓 中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

適用的招股説明書補充文件將描述 任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述均不完整，全部受單位協議以及（如果適用）抵押安排 和與此類單位相關的存託安排的約束和限定。

股票購買合同和 股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合同，包括 合同，規定持有人有義務向我們購買並要求我們向持有人出售在未來某個或多個日期在此處註冊的特定數量的普通股或其他 證券，我們在本招股説明書中將其稱為 “股票購買合同”。 證券的每股價格和證券的股票數量可以在股票購買合同 發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合同可以單獨發行 ，也可以作為由股票購買合同和債務證券、認股權證和在本協議下注冊的其他證券組成的單位的一部分發行， 我們在此將其稱為 “股票購買單位”。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在股票購買合同下的義務 。股票購買合同還可能要求我們定期向 股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能無抵押或在某種基礎上退款。

與股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同（如適用）和 抵押品或存託安排，將就股票購買合同或股票購買單位的發行向美國證券交易委員會提交 。與 特定發行的股票購買合同或股票購買單位相關的招股説明書補充文件將描述這些股票購買合同或股票 購買單位的條款，包括以下內容：

權利的描述

我們可能會發行購買我們可能向證券持有人提供的普通股 的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可能不可以轉讓這些權利。 就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或 其他人員達成備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買 此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發放，該協議將由我們與作為權利代理人的 銀行或信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明該協議。權利代理人將僅充當 我們的權利代理人，不會為任何權利證書持有人 或權利受益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將使權利 的持有人有權按適用的招股説明書 補充文件中規定的行使價以現金購買債務證券或普通股的本金。適用的 招股説明書補充文件中規定的權利可在營業結束前隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果行使的權利少於任何權利 發行中發行的全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的人提供任何取消認購的證券，或通過代理人、 承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的 招股説明書補充文件所述。

税收

有關税收的信息 列在 “第 10.E 項” 標題下。税收” 見我們截至2019年6月30日止年度的20-F 表年度報告（經修訂），該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件 更新。

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書 中描述的證券，或者通過這些方法的組合出售。 適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

我們可能會不時在一次或多筆交易中分發證券 ，地址是：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果我們使用承銷商進行出售，承銷商 要麼為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券，或者在承銷商同意盡最大努力向公眾出售證券時以 “盡最大努力，最小/最高 基準” 出售股票。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券 。任何公開發行價格 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券 ，則證券將作為委託人直接出售給該交易商。 然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有證券，除普通股外，都將是 未成熟交易市場的新發行的證券。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們可以申請上市我們在交易所提供的任何系列的認股權證或其他證券 ，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列 證券可能沒有流動性或交易市場。

我們可以直接出售證券 ，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人， 我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能向該代理人支付的任何佣金。

我們可能會授權代理商或承銷商向機構投資者徵求 的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。 規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在證券出售方面， 承銷商、交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得 補償，或者從他們 可能擔任代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者 或其他機構投資者，均可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金 。

我們可能會向代理人和承銷商提供賠償 ，以應對特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為 代理人或承銷商可能就此類負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供 服務。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易 （包括期權的撰寫），或者在私下 協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關， 根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的 證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售 質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的 人員可以參與穩定、維持或以其他方式影響 證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與 發行的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來填補此類超額配股或 空頭頭寸。此外，這些 人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加 罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券 是通過穩定交易回購的，則可以收回允許向參與任何此類發行的承銷商或交易商提供的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持 在公開市場上可能達到的水平上。此類交易如果開始， 可以隨時終止。對於上述交易 如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不做任何陳述或預測。

費用

下表列出了我們在發行 註冊證券時應支付的估計成本 和支出，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

* 目前未知 預計費用。前述規定了 公司預計在根據註冊聲明發行證券時將產生的一般支出類別（承保折扣和佣金除外）。與發行和分銷所發行證券有關的 總支出的估算值將包含在適用的 招股説明書補充文件中。

在那裏你可以獲得更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明 ，涉及本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件（如適用）中描述的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件構成該註冊聲明的一部分， 不包含該註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關我們和我們證券的 的更多信息，您應查閲註冊聲明及其附錄。

我們受《交易法》的信息要求 的約束，並且根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。 作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中關於代理 報表的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第 16 條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束 。此外，我們無需像美國 公司那樣迅速發佈財務報表。但是，我們向美國證券交易委員會提交了20-F表年度報告，其中包含由獨立的 註冊會計師事務所審計的財務報表，並通過表格6-K向美國證券交易委員會提交了未經審計的季度財務信息。

您可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件， 或提供給美國證券交易委員會。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站（www.sec.gov），該網站提供 的報告以及我們以電子方式提交或提供的其他信息。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式” 將我們向其提交或提供的文件 “納入本招股説明書”，這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入本招股説明書的信息構成本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 會自動更新和取代本招股説明書中的任何信息。我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書中：

我們在本招股説明書發佈之日和本招股説明書發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件均以引用方式納入本招股説明書，自 提交或提供這些文件之日起構成本招股説明書的一部分。在本招股説明書 發佈之日之後，我們在表格6-K上向美國證券交易委員會提供的任何文件都將僅在表格6-K中具體規定的範圍內以引用方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的 聲明（也以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書）修改或取代了該聲明。修改或取代語句無需聲明它已經 修改或取代了先前的語句，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。

您可以在我們的網站 www.drespace.cn/plin/sec.html 上訪問通過引用 納入的文檔。此外，根據要求，我們將免費向 收到本招股説明書的每位人員提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本（ 未以引用方式具體納入文件中的文件附錄除外）。請直接向我們提出書面或口頭索取副本，地址為中華人民共和國重慶市渝中區兩路口 樓 19-1 套房 400800 或發送電子郵件至 ir@cqplinfood.com。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島法律註冊成立 ，是一家豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為 成為開曼羣島實體所帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有 外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護程度也較小。此外， 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外 。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國 州以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此， 投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或者對他們或我們執行在美國法院獲得的 判決，包括基於美國或其任何州證券法 民事責任條款的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人 ，負責就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約州南區 對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州紐約州最高法院對 我們提起的任何訴訟，接收訴訟服務。

我們的中國 法律顧問錦天城律師事務所告訴我們，中國法院是否會 (1) 承認或執行美國聯合州 州法院對我們或以美國 州或其任何州證券法民事責任條款為依據的個人作出的判決，或 (2) 有權審理在每個相應司法管轄區針對我們或 提起的原始訴訟此類人員以美國或其任何州的證券法為前提。

錦天城律師事務所向我們建議，外國判決的承認 和執行受到《中國民事訴訟法》的約束。中國法院可以根據《中國民事訴訟法》的要求承認和執行 外國判決，其依據可以是中國與作出判決的 國家之間的條約，也可以是司法管轄區之間的互惠。中國與 開曼羣島或美國沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他協議。因此， 尚不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區中任何一個司法管轄區的法院做出的判決。

我們的法律顧問 Mourant Ozannes告知我們，美國和開曼羣島沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商事事務（與仲裁裁決有關的判決除外）判決的 ，對於支付美國任何普通法院或州法院基於民事責任做出的款項的最終 判決，不管 是否僅以美國聯邦證券法為前提，都可能無法執行開曼羣島。Mourant Ozannes 還告知我們，在美國聯邦或州法院獲得的最終決定性判決，根據該判決，一筆款項應作為補償性 損害賠償（即不是税務機關就政府當局的税收或其他類似性質的費用索取的金額， 或就罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償要求的金額）可能成為訴訟的主題開曼羣島大 法院的普通法債務。

物質變化

除非我們在截至2019年6月30日的財年20-F表年度報告 、根據《交易法》提供並在此處以引用方式納入 以及本招股説明書中披露的6-K表報告中另有説明，否則自2019年6月30日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

法律事務

穆蘭特·奧贊內斯否認了根據本招股説明書不時發行 證券的合法性和有效性。Ortoli Rosenstadt LLP擔任我們公司 關於美國證券法事務的法律顧問。與中國法律有關的某些法律事務將由錦天城律師事務所代為處理。Ortoli Rosenstadt LLP 可以依賴錦天城律師事務所處理受中國法律管轄的事項。

Mourant Ozannes 目前的地址是開曼羣島 KY1-1108 大開曼島卡馬納灣 Solaris 大道 94 號。Ortoli Rosenstadt LLP 目前的地址為紐約州紐約市麥迪遜大道 366 號 3 樓 10017。錦天城律師事務所目前的地址是中國上海浦東 新區銀城中路501號上海中心大廈12樓11樓 200120。

專家們

截至2019年6月30日、 和2018年6月30日的合併財務報表，以及分別截至該日結束的年度的合併財務報表，以引用方式納入本招股説明書和 其他地方。註冊聲明是根據獨立註冊公共會計 公司弗裏德曼律師事務所根據其作為會計和審計專家的權限提出的報告納入的。弗裏德曼律師事務所目前的地址為百老匯 165 號自由廣場 1 號， 紐約，紐約 10006。

專家和律師的利益

我們的指定專家或顧問均未臨時僱用 ，也沒有擁有我們的一定數量的股份（或我們子公司的股份），這些股份對該人至關重要，或者對我們有實質的 直接或間接經濟利益，或者取決於此次發行的成功。

委員會對證券 法案負債賠償的立場

就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償1933年《證券法》產生的 責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的 公共政策，因此不可執行。

9,803,922 股普通股

BIT ORIGIN

招股説明書補充文件

承銷商

Univest 證券有限責任公司

2022年6月3日