附件10.11

研究合作協議

本研究合作協議 （下稱"協議"）自2021年12月21日（下稱"生效日期"）起生效，雙方為 ，  一家在特拉華州註冊成立的公司，營業地點為31363 Medallion Drive，Hayward，CA 94544（"Aarvik"），以及ArriVent Biumerma，Inc.， 一家在特拉華州註冊成立的公司， 辦公室位於18 Campus Blvd。套房100，Newtown Square，PA 19073—3269（"到達"）。 ArriVent 和Aarvik在此單獨稱為"一方"或統稱為"雙方"。

背景

Aarvik在發現腫瘤學靶點的新型分子方面擁有專業知識和平臺；

ARAEEAS，ArriVent在醫藥產品的研究、開發和商業化方面擁有專業知識 ；

雙方希望 合作利用Aarvik IP在該領域發現新型雙特異性ADC，從中選擇和進一步開發化合物；以及 

Aarvik希望 授予和ArriVent希望獲得一項選擇權，以獲得在該地區的現場研究、開發、使用、生產和商業化 化合物和產品的獨家權利。

因此，考慮到 以下提供的相互契約和協議，以及確認其收到和充分性的其他對價， ArriVent和Aarvik特此達成如下協議：

文章 1
定義

以下大寫 術語在本協議中使用時應具有本第1條所述的含義： 

1.1 "Aarvik 受償人"具有第10.2節所述的含義。             

1.2 "Aarvik IP"指Aarvik專有技術和Aarvik專利。            

1.3 "Aarvik 專有技術"應指自生效日期或 有效期內，Aarvik或其任何關聯公司擁有或控制的、對於 領域內任何化合物或產品的研究、開發、生產或商業化是必要的或有用的所有專有技術。            為明確起見，Aarvik專有技術應包括根據現有許可協議 向Aarvik或其任何關聯公司許可的所有專有技術。

1.4 "Aarvik 專利"指自生效日期起或 有效期內，Aarvik或其任何關聯公司擁有或控制的所有專利，這些專利對於 領域內的任何化合物或產品的研究、開發、生產、使用或商業化是必要的或有用的。            為清楚起見，Aarvik專利應包括根據現有 許可協議向Aarvik或其任何關聯公司授權的所有專利（如有）。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

1.5 "會計 準則"指的是，對於個人而言，如果適用的話，（a）在美國實施的公認會計原則 ，（b）國際財務報告準則 基金會和國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，或（c）該個人遵循的適用會計準則， 在每種情況下， 一致適用。               

1.6 "ADC" 是指包含一種或多種抗體（或其片段）的抗體藥物綴合物，所述抗體藥物綴合物與一種或多種靶結合，並且 與一種或多種靶結合。               [***]. “[***]“意思是[***]: (a) [***]; (b) [***]；或（c） [***].

1.7 "關聯公司" 指，就任何一方而言，控制該方、受該方或與該方共同控制的任何人，只要該控制存在 。            僅出於本定義的目的，"控制權"應指（a）直接或間接擁有 有權投票選舉此類公司實體董事的股票的百分之五十（50%）或更多（或，如果低於百分之五十（50%），則為適用法律允許的最大所有權權益）的所有權，或（b）直接 或間接擁有指揮或導致指揮的權力， 該實體的管理或政策，無論是通過擁有投票權證券、合同或其他方式。 

1.8 "聯盟 管理者"具有第2.2節所述的含義。             

1.9 "適用 法律"指任何及所有國家、超國家、地區、州和地方法律、條約、 法規、規則、規章、行政法規、指南、條例、判決、法令、指令、禁令、命令、命令、許可的適用條款             （包括營銷批准）的或來自任何法院，仲裁員，調解員，監管機構或政府機構或當局 對主題項目（包括所有反腐敗法律）具有管轄權或與之相關。

1.10 "抵達 受償人"具有第10.1節中所述的含義。             

1.11 "生物製品法"具有第7.5節中規定的含義。             

1.12 "生物仿製藥 產品"應指             [***].

1.13 "營業日"指除星期六、星期日或法律要求賓夕法尼亞州或加利福尼亞州、美國或開曼羣島商業銀行保持關閉的任何其他日子。            

1.14 "日曆 季度"指三個日曆月的每一個連續期間，分別結束於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，條件是本條款的第一個日曆季度應自生效日期開始，並於其後的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日結束。                    

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

1.15 "日曆 年"指自1月1日起至12月31日止的各十二（12）個月期間。              

1.16 "合作" 指雙方在研究期內根據適用的工作説明書進行的研究合作。             當用作動詞時，"協作"應意指參與協作。

1.17 "協作 化合物"指在協作計劃內生成的任何ADC，以及在 ADC中摻入的抗體。            

1.18 "協作 IP"指的是，             [***].

1.19 "合作 專利"的含義見第7.2.2節。             

1.20 "合作 計劃"應指與一對目標有關的合作，受適用的工作説明書的約束，目標是確定 至少一個ADC，該ADC顯示出針對這對目標的有意義的約束活動，並適合ArriVent 在合作範圍之外進一步開發。            

1.21 "商業化" 指的是，就特定產品而言，為建立和維持該產品的銷售而進行的任何和所有過程和活動            （包括關於報銷和患者訪問），包括提供銷售，詳細説明，銷售（包括 發佈）、營銷（包括教育和廣告活動）、推廣、儲存、運輸、分銷和進口此類 產品，但不包括此類產品的開發和製造。"商業化"和"商業化" 應具有其相關含義。

1.22 "商業上 合理的努力"是指，就一方而言，努力和資源的水平            （根據本協議要求使用此類 努力和資源的時間進行衡量），該行業中規模類似 且輪廓相似的公司通常使用與該方進行研究、開發、生產或商業化（視情況而定），此類 公司擁有或擁有權利的產品，該產品處於其開發或產品壽命的相似階段，具有與產品相似的市場 和盈利潛力，並考慮所有相關因素，包括產品的知識產權保護 、產品標籤或預期標籤、市場潛力，財務回報、醫療和臨牀考慮因素、監管環境和競爭性市場條件、市場獨佔性以及此類公司合理認為相關的其他技術法律、科學、醫療或商業因素。對於特定產品，應 根據國家/地區確定此類產品的商業合理努力，預計不同 市場的努力水平會有所不同，並會隨着時間的推移而變化，反映產品和所涉及市場的狀態的變化。 

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

1.23 "化合物" 是指             [***].

1.24 "機密 信息"的含義見第8.1節。             

1.25 "控制" 指的是，就特定專有技術或特定專利而言，向另一方授予適用權利、許可 或分許可的一方的所有權、許可或其他授權， 向另一方披露和交付特定專有技術的權力和授權，            並在不違反 與任何第三方的任何協議或其他安排的情況下，根據該等專有技術或專利授予和授權本協議中授予該另一方的權利、 許可或分許可（如適用）。“受控”應具有其相關含義。

1.26 "封面" 是指，就任何主題而言，製造或製造、使用、銷售、要約銷售、進口、出口或以其他方式利用該主題將在相關時間侵犯專利權的主張。            “覆蓋”或“覆蓋”應具有其相關含義。

1.27 "數據包"是指包含適用工作説明書中要求的此類數據和其他內容的數據包。            

1.28 "開發" 或"開發"指旨在獲得或維持化合物或產品的監管批准的任何臨牀前、臨牀、非臨牀活動，包括所有臨牀前研究、毒理學試驗、化學、生產和控制（CMC）、 臨牀試驗、統計分析和報告撰寫、所有相關監管活動，            準備和提交此類監管文件 （包括IND和MAA），有關上述事項的監管事務以及所有其他合理必要的活動，或 作為條件或支持獲得 化合物或產品的監管批准，監管機構要求或要求。當作為動詞使用時，“發展”的意思是從事發展。為明確起見，"開發" 應包括IV期研究或在監管機構批准後開始的任何其他臨牀試驗。

1.29 "執行官"是指ArriVent的首席執行官和Aarvik的首席執行官或其各自的指定人。            

1.30 "利用" 或"利用"是指製造、製造、進口、出口、使用、使用、出售、出售、要約出售、 要約出售或以其他方式利用，包括研究、開發、商業化、註冊、修改、增強、改進、製造、 製造、持有、保留            （無論是為了處置或其他），或以其他方式處置“現有許可協議” 應指Aarvik或其任何關聯公司（一方）與任何第三方（另一方）之間的任何及所有協議，自生效日期或在Aarvik許可作為 Aarvik專利或Aarvik專有技術一部分的任何專利或專有技術的有效期內存在 。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

1.31 "現有 許可協議"應指Aarvik或其任何關聯公司與任何 第三方之間的任何及所有協議，該協議在生效日期或有效期內，Aarvik許可作為Aarvik專利或Aarvik專有技術一部分的任何專利 或專有技術。            

1.32 "FDA" 指美國食品藥品監督管理局或其任何後繼機構。            

1.33 "字段" 指的是             [***].

1.34 "首次 商業銷售"指的是，就產品而言，在獲得監管批准後，該產品在區域內的首次銷售、轉讓或價值處置。            

1.35 "完整 報告"的含義見第3.7.6節。             

1.36 "政府 當局"是指美國或其他國家的任何法院、法庭、仲裁員、管理當局、機構、委員會、部門、部、官員 或其他機構，或任何超國家組織，或任何外國或國內、州、縣、市或其他政治分區。            

1.37 "IND" 是指按照監管機構的要求向監管機構備案或提交的用於進行人體臨牀研究的新藥研究申請、研究用藥品檔案、臨牀研究申請、臨牀試驗 申請、臨牀試驗豁免或類似申請或提交的申請。            

1.38 "賠償" 具有第10.1節所述的含義。             

1.39 "初始 轉移"具有第5.3節中所述的含義。             

1.40 "知識產權"是指專利和專有技術以及其他知識產權的權利。            

1.41 "JRC" 具有第2.2節所述的含義。             

1.42            “專有技術” 應指任何和所有專有技術、包含或包含在以下內容中的信息：(A) 的想法、發現、發明(包括未公佈的專利申請中包含的數據或描述)、改進或商業祕密；(B) 研究和開發數據，如藥物化學數據、臨牀前數據、藥理數據、化學數據(包括分析、產品表徵、製造和穩定性數據)、毒理學數據、臨牀數據(包括研究人員報告(初步和最終)、統計分析、(br}專家意見和報告、安全和其他電子數據庫)、質量控制數據和穩定性數據、劑量方案、產品規格、 研究設計和方案、分析和生物方法學、(C) 數據庫、實踐、技術、規格、配方、 配方、知識、(D) 技術、方法、過程、製造信息、(E) 材料、細胞系、試劑和包括化學或生物材料在內的物質的 成分，在每種情況下，無論是否可申請專利。專有技術不應包括 在任何已公佈的專利中描述或主張權利的範圍內的任何前述內容。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

1.43 "損失" 的含義見第10.1節。             

1.44 "MAA" （上市批准申請）指向任何監管機構提交或提交 的生物製品許可證申請或類似申請或提交，以獲得在現場啟動產品的上市和銷售許可。            

1.45 "主要 市場國家"指下列任何一個：             [***].

1.46 "生產" 或"生產"應指臨牀前、臨牀和商業生產、 質量控制檢測（包括過程中、放行和穩定性檢測，如適用）、化合物和 產品的儲存、放行和包裝，包括載體構建、細胞系開發、主細胞庫生成、檢測方法開發和穩定性 檢測、毒理學，            配方和輸送系統開發、工藝開發和優化、臨牀化合物和產品 供應、生產規模擴大、開發階段生產、質量保證/質量控制程序開發和臨牀材料性能 。 

1.47 "營銷 批准"是指，對於特定管轄區內的產品，在該管轄區內銷售此類產品所需的所有批准、許可、註冊或授權 ，僅包括此類 產品的商業化、標籤批准、價格批准、報銷和製造。            

1.48            “Net Sales” shall mean gross sales of a Product as received by ArriVent, its Affiliates or its Sublicensees from a Third Party within the Territory under the applicable Accounting Standards, and less (a) all allowances for discounts, rebates and charge-backs, (b) credits or allowances granted upon claims, rejections, exchanges or returns of Products, (c) distribution, warehousing, transportation, importation, freight, postage, special packaging, shipping and insurance charges paid for delivery of Products, (d) the portion of any management or administrative fees paid during the relevant time period to government payor health care programs or pharmaceutical benefit managers for such government payor health care programs that relate specifically to sales of such Product, (e) taxes, duties or other governmental charges levied on or measured by the billing amount when included in billing, as adjusted for rebates and refunds, and (f) other reductions or specifically identifiable amounts deducted for reasons similar to those listed above, in each case, in accordance with the applicable Accounting Standards, as consistently applied. Adjustments may be made to the calculation of net sales as required by changes in the Accounting Standards as necessary in the future, or as appropriate to reflect changes to the accounting rules brought about by merger, take-over or law. Without limiting the generality of the foregoing, sales, transfers, or dispositions of Product for charitable, named-patient, promotional (including samples), non-clinical, clinical, or regulatory purposes shall be excluded from Net Sales, as shall sales or transfers of Product among ArriVent and its Affiliates or licensees or sublicensees.

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

如果 產品在任何國家以組合產品的形式銷售，則應 通過乘以該國家的組合產品的實際淨銷售額（根據上述定義 "淨銷售額"計算）來調整該組合產品的淨銷售額 [***]. "組合產品"是指由或含有作為活性成分的化合物 以及一（1）種或多種其他活性成分或遞送系統組成並一起銷售的產品。 

1.49            [***].

1.50            [***].

1.51            [***].

1.52 "國家藥品監督管理局" 指中華人民共和國國家藥品監督管理局或其任何後繼機構。            

1.53 "選項" 具有第3.9節所述的含義。             

1.54 "選項 期間"的含義見第3.9節。             

1.55 "專利性 和FTO分析"的含義見第3.2.3節。             

1.56 "專利" 指世界上任何國家的所有專利和專利申請，包括任何延續、部分延續、分部、臨時申請或任何替代申請、就任何此類專利申請頒發的任何專利、任何重新頒發、複審、 續期或延期            （包括在美國的任何專利期限延長或補充保護證書）任何此類專利， 和任何確認專利或註冊專利或基於任何此類專利的附加專利，以及上述任何專利的所有非美國對應物 。

1.57 "個人" 指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府 或其政治分支機構            

1.58 " I期臨牀試驗"是指任何國家的臨牀開發計劃，該計劃通常規定將候選藥物首次引入人體，其主要目的是初步確定候選藥物在健康患者中的安全性、代謝 和藥代動力學特性以及臨牀藥理學，            或一般 符合美國聯邦法規第21號。第312.21（a）條。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

1.59 " II期臨牀試驗"應指在受試者中進行的試驗用藥物的臨牀研究，其主要目的是表徵 在特定疾病狀態下的活性，以及生成更詳細的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學、 和劑量探索信息，如21 C.F.R.所述。            312.21（b），或相關監管機構在美國以外的其他國家進行的可比臨牀研究，包括旨在滿足 21 C.F.R.要求的臨牀研究。312.21（a）或相應的國外法規，隨後進行優化或擴展，以滿足 21 C.F.R.的要求。 312.21（b）（或相應的外國法規）或其他方式，以啟動III期臨牀試驗。 

1.60 " III期臨牀試驗"應指在受試者中進行的試驗用藥品臨牀研究，該臨牀研究包含可接受的終點 ，用於確認療效和安全性的統計學顯著性，目的是生成數據和結果，以便提交 獲得21 C.F.R.中所述的監管批准。            312.21（c），或美國以外國家的相關監管機構規定的可比臨牀研究。

1.61 "產品" 指含有化合物作為活性成分的任何製劑，包括通過任何給藥方法給藥的所有方法、劑型、劑型、劑量規格、 劑型及其製劑。            

1.62 "出版物" 的含義見第8.5.1節。             

1.63 "註冊 試驗"指世界任何地方的人體臨牀試驗，該臨牀試驗或研究旨在提供最終 證據和數據，供監管機構決定是否批准潛在新藥。            為明確起見，滿足21 CFR § 312.21（c）或其等同要求的 II期或II期（b）臨牀試驗（除臨牀試驗所在地美國以外）的適用國家或監管司法管轄區的監管機構規定的同等要求， 應視為註冊試驗。  

1.64 "監管 批准"指在 一個國家或一組國家市場營銷和銷售產品所必需的任何聯邦、國家、多國、州、省或地方 監管機構、部門、局和其他政府實體的所有批准（包括任何適用的強制性政府價格和報銷批准以及其他 上市批准）、許可證、註冊和授權。            

1.65 "監管機構"應指任何聯邦、國家、多國、州、省或地方監管機構、部門、局 或其他政府實體，對發現、開發、製造、商業化或其他使用或開發具有權力             在任何司法管轄區（包括FDA、藥品和醫療器械管理局（PMDA）），藥品和保健產品管理局（MHRA）、歐洲藥品管理局（EMA）和NMPA。

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

1.66 "代表" 就任何人而言，指該人的董事、高級職員、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問、 貸方和其他代理人和代表。            

1.67 "研究" 指與合作 計劃內化合物的設計、發現、鑑定、合成和表徵有關的活動。            “研究”應具有相關含義。

1.68 "研究術語"的含義見第3.1節。             

1.69 "版税 期限"的含義見第6.5.2節。             

1.70 "工作説明書" 具有第3.1節中規定的含義。             議定的工作説明書格式作為附件D隨附於此。 

1.71一方的"分被許可人" 是指該方根據本協議授予該方的全部或任何部分許可直接或間接授予分許可的任何第三方。            

1.72 "靶點" 應指非活性藥物化合物的生物靶點或此類生物靶點的表位。            

1.73 "靶標 配對"指的是，就合作計劃下開發的化合物而言，該化合物結合的兩個靶標。             雙方在生效日期共同商定的目標對見附件A。 

1.74 "術語" 具有第11.1節中規定的含義。             

1.75 "領土" 是指             [***].

1.76 "第三方"指除Aarvik、ArriVent或其各自關聯公司以外的任何人。            

1.77 "第三方 索賠"具有第10.1節所述的含義。             

1.78 "美元"或"美元"或"美元"應指美元，即美國的法定貨幣。            

1.79 "有效 權利要求"應指包含在以下內容中的權利要求：（a）已發佈且未過期的專利，該權利要求未被認定為不可專利、無效、可撤銷或不可執行，該權利要求在允許上訴的時間內不可上訴或不可上訴，且未通過 放棄、重新發布、放棄或其他方式被承認為無效或不可執行；或（b）待審專利            已善意提交且 未被取消、撤回或放棄且未被擱置超過   [***] ([***])從最早的優先日期算起的年數。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

1.80            “工作 項”應指[***] ([***])附件 B中所述的協作計劃的組成部分。

文章 2
概述；治理

2.1ADC概述。 根據本協議的條款和本協議的條件，雙方將在研究期限內針對現場目標合作發現和表徵新的雙功能ADC，以確定可能適合            的ADC 以供到貨公司進一步開發。具體而言，對於協作計劃，Aarvik將根據適用的SOW 應用Aarvik IP，以確定適合進一步臨牀前開發的主要候選藥物。

2.2            聯合研究委員會的成立。迅速並在任何情況下都在[***] ([***])生效日期後數天，Aarvik和Arrient應根據本協議建立並召開聯合指導委員會(“JRC”)，以監督和協調雙方在研究期內的合作活動。聯委會最初應由每一締約方指定的兩(2)名 代表 組成，其姓名和聯繫方式詳見附件 C。每一方還將指定一名聯盟經理，該經理將作為無投票權的代表，但將監督聯委會的運作(“聯盟經理”)。 各方可同意增加或減少每一締約方在聯委會任命的代表人數，前提是每個締約方的代表人數相同。司法審查委員會可邀請非成員(包括締約方的其他僱員和/或根據本協定負有保密義務的締約方的科學顧問和顧問)參加司法審查委員會的討論和會議，但這些與會者在司法審查委員會沒有表決權。JRC主席應為抵達方的代表。主席應與聯盟經理一起負責：(A) 召集JRC的會議；(B) 編寫和發佈每一次此類會議的記錄[***] ([***])天后，以及(C) 為即將到來的會議準備和分發議程，但不應對其他JRC成員擁有額外的權利或權力。每一締約方均可在書面通知下自由更換其代表，或派一名替代代表參加聯合審查委員會的任何會議； 但每一締約方應確保在聯合審查委員會存在期間的任何時候，其在聯合審查委員會中的代表在專門知識和資歷(包括至少一名高級管理人員)方面對當時的合作階段是適當的。

2.3JRC             職責。JRC應對研究期內的合作活動提供一般監督，併為各方之間的溝通提供便利，並對以下方面負有具體責任：

2.3.1            監控每個SOW下的 活動；

2.3.2            組成其或各方認為適當或必要的任何小組委員會，決定任何小組委員會的職責範圍，監督小組委員會，並解決任何小組委員會提交的問題和爭議；

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

2.3.3            審查 並建議對任何SOW(包括擬議的研究活動和預算)的任何修改；

2.3.4            定期 審查協作的總體目標和戰略；

2.3.5            為Aarvik在合作下的活動提供戰略指導，以確保交付適合進一步臨牀前開發的化合物；

2.3.6            審核相關數據包(S)；

2.3.7            討論任何化合物對開發的適宜性；

2.3.8            審查 並對化合物和其他合作知識產權實施專利和知識產權保護戰略；

2.3.9            討論有關化合物的任何可專利性或操作自由問題(S)；

2.3.10            促進各方訪問和交換與合作活動有關的信息，包括監測和批准各方之間執行任何SOW所需的相關信息和數據的交換；

2.3.11            討論以下 6.2.2和6.2.3節中描述的某些付款；以及

2.3.12            根據本協議分配給司法審查委員會的 其他職責，或雙方可能不時商定的其他職責。

2.4JRC             決策。

2.4.1            JRC的每一締約方代表應共同擁有一(1) 投票權。只要有可能，司法審查委員會的所有決定都應以全票通過。

2.4.2            儘管有上述規定，但到達方對與合作計劃有關的任何“通過/不通過”決定擁有最終決策權。

2.5JRC             會議。在任期內，委員會應在主席選定的日曆季度內的每個日曆季度至少舉行一(1)次 會議。除非一締約方未能任命一名或多名聯委會成員，或未能參加委員會的會議，否則聯委會的會議只有在每一締約方至少有一(1)名 代表出席或參加的情況下才有效。 聯委會可以(A) 親自在締約方的設施或雙方以其他方式商定的地點舉行會議 或(B) 通過音頻或視頻電話會議。參與產品的每一締約方的其他代表可列席會議，但須遵守 8條款中規定的保密規定。經每一締約方同意或根據本協定的要求，也可舉行聯合審查委員會的額外會議，任何一方均不得無理拒絕同意舉行此類額外會議。每一締約方應自行承擔參加所有此類會議所產生的所有費用。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

2.6JRC(            JRC)權威機構。JRC僅具有本條款 2和本協議其他部分明確分配給它的權力，並且 無權(I) 解決任何涉及違反或涉嫌違反本協議的糾紛，(Ii) 修訂雙方之間的任何費用分配，或要求任何一方花費額外的資源，無論是內部還是外部資源，但本協議規定的 除外，或(Iii) 修訂、修改或放棄遵守或放棄遵守本協議的條款。為此，各方應保留本協議賦予其的權利、權力和酌情決定權，除非本協議明確規定或雙方書面明確同意，否則不得將此類權利、權力或酌情決定權 轉授或授予JRC。

2.7JRC終止             。在發生(I) 關於協作計劃的選擇期到期時，或 (Ii) 到達者行使關於協作計劃的選擇權時，司法審查委員會應終止。

文章 3
研究協作

3.1Aarvik概述。             應根據由到貨方批准的適用工作説明書(SOWS)進行協作活動， 每個工作説明書應詳細列出每個工作項目的研究活動。在符合本 協議中包含的條款和條件的情況下，與目標對有關的合作應從生效日期開始，並在根據適用的工作説明書(“研究條款”)完成所有 活動後結束。在研究期限內，Aarvik應以商業上合理的努力履行其在本協議和每一SOW項下的職責，並履行JRC可能根據本協議或適用的SOW不時分配給它的其他義務。Aarvik 應始終遵守所有適用法律並按照良好的科學和商業實踐在每一SOW項下執行和/或促使其附屬公司和第三方承包商執行其活動。

3.2指定            目標 。

3.2.1            目標。 截至生效日期，雙方已共同選擇了合作計劃附件 A中規定的一對目標。

3.2.2            研究活動開始 。在到達方批准與協作計劃有關的適用SOW後，Aarvik 應開始該SOW和本協議中規定的研究活動。

3.2.3            專利性 和操作自由。[***](the“專利性和FTO分析”）。Aarvik應與ArriVent討論 專利性和FTO分析將在開始之前進行的時間和方式，並本着誠意合理地考慮ArriVent就此提供的所有意見 。在ArriVent批准的外部律師事務所完成專利性和FTO分析後， Aarvik應促使該律師事務所及時以書面形式向ArriVent提供相關結果，包括所有相關檢索報告的副本 。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

3.3故意忽略             

3.4工作説明書。            

3.4.1 Aarvik 應（i）為每個項目編制工作説明書草案，              [***] ([***]）與附件B 和附件D中規定的條款一致的工作項目；（ii）提交    [***]至遲於 [***] ([***]） 預計開始日期前的天， [***]（iii）提交  [***]至遲於 [***] ([***]）的 預計開始日期之前， [***]（iv）提交  [***]至遲於 [***] ([***]） 天前， [***].每份工作説明書應就合作計劃列出（a）由Aarvik或代表Aarvik執行的商定 活動；（b）將交付給ArriVent的適用數據包、材料和其他可交付成果 的內容；（c）完成工作説明書中規定的各項活動的時間軸；以及（d）ArriVent可能合理要求的其他信息 和/或材料。    

3.4.2在 研究期內，對工作説明書的任何更新或修訂必須經ArriVent和Aarvik雙方書面同意。            任何此類更新 和修訂的工作説明書將分別反映當時工作説明書的任何變更、研究的重新優先級、資源重新分配或添加 。經雙方批准後，經修訂的工作説明書將在雙方批准的日期（或雙方指定的其他日期）的適用期限內生效。經雙方批准的任何修訂工作説明書將分別取代適用期間內的前一份工作説明書。

3.4.3在 研究期內，如果Aarvik認為ArriVent可能或實際運行 超過             [***] ([***]）提前或晚於JRC批准的時間軸。

3.5研究人員； 研究人員。            

3.5.1 Aarvik 可將其在本協議項下的任何部分義務承包或委託給其關聯公司或分包商；但Aarvik應通過JRC隨時通知 ArriVent與其簽訂的每項協議，並指明合同服務提供商的名稱。            Aarvik 負責其關聯公司和分包商遵守本協議的條款和條件，關聯公司或分包商的任何行為或 如果由Aarvik實施，則將構成嚴重違反本協議的行為或 將被視為Aarvik根據本協議的嚴重違反。為明確起見，Aarvik的關聯公司或分包商履行其任何義務 不會減少、減少或消除Aarvik在本協議項下的任何義務。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

3.5.2在整個 研究期內，Aarvik應為合作計劃指派，並應促使其關聯公司和分包商 指派合理充足的合格科學家和其他資源，以執行工作説明書中規定的工作，且這些科學家的 技能和水平的組合應適合於完成合作計劃的科學目標。            Aarvik應 單獨負責管理其分包商的績效。Aarvik應與ArriVent合作，定期審查 人員的表現，並應及時糾正任何疑慮，以使ArriVent合理滿意。如果任何人員辭職或因其他原因無法工作，Aarvik應立即 選擇合格的替代人員。在開始根據本協議 和任何工作説明書開展工作之前，所有Aarvik、其關聯公司和分包商人員必須遵守與本協議條款 一致的具有約束力的書面協議，包括研究記錄（第3.6節）、保密（第8節）和發明人指定 義務（第7.1.3節）。   

3.6研究記錄。            Aarvik應並應促使其關聯公司和分包商保持 其根據工作説明書進行的所有活動的完整、最新和準確的記錄，以及這些活動產生的所有數據和其他信息。此類記錄應 以良好的科學方式充分和適當地反映合作執行過程中所做的所有工作和取得的成果。此類 記錄將以足夠詳細和良好的科學方式保存，以符合專利和監管目的，並符合 適用法律。

3.7研究 合作。            

3.7.1 Aarvik 應根據適用 工作説明書執行每個工作項目的活動，並交付所需的數據包和/或可交付成果。            在不限制前述內容的一般性的情況下，Aarvik應根據適用的工作説明書和JRC批准的時間軸 ，將Aarvik IP應用於（i）設計和合成協作化合物，以及（ii）自行或通過分包商，   [***].在研究期內，如果任何一方發現任何第三方專利或專有技術對於 本工作説明書項下的任何活動是必要的或合理有用的，但尚未包含在Aarvik知識產權中，則該方應立即通知另一方， 雙方應真誠地討論從該第三方獲得許可的必要性。

3.7.2 不得遲於             [***] ([***]）完成後的天 [***]，Aarvik應在尚未提供給ArriVent的範圍內交付 數據包和所有其他根據 [***]，以及 第3.2.3節中所述的專利性和FTO分析的結果，發送給ArriVent。 ArriVent應全權決定是否推進任何協作化合物 ，以及將推進哪些協作化合物以供超出  [***]. ArriVent應書面通知Aarvik其決定 。如果ArriVent決定推進合作計劃， [***]，到達者將支付， [***]根據 第6.2.1節。 

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

3.7.3如果 完成後，             [***]對於協作計劃，ArriVent決定不推進協作計劃， [***]，ArriVent 可終止協作計劃。如果ArriVent決定推進合作計劃， [***]，ArriVent將支付 ， [***]根據第6.2.1節。 

3.7.4 不得遲於             [***] ([***]）完成後的天 [***]，Aarvik應在尚未提供給ArriVent的範圍內交付所有 數據包和交付物 [***]到達。ArriVent應全權決定是否 推進任何協作化合物，以及將推進哪些協作化合物以供超出  [***]. ArriVent應書面通知Aarvik其決定。

3.7.5 不得遲於             [***] ([***]）完成後的天 [***]，Aarvik應在尚未提供給ArriVent的範圍內交付所有 數據包和交付物 [***]到達。

3.7.6在 內            [***] ([***]）完成後的天 [***]，Aarvik應向ArriVent提交一份完整報告，內容涉及 合作計劃的所有關鍵結果和發現，以及ArriVent可能認為其決定 是否執行該選項所需的其他數據、結果和信息（“完整報告”）。

3.8選擇 進一步發展的候選人。            雙方應在JRC討論是否有任何化合物適合在合作之後進一步發展 。儘管有上述規定，ArriVent應全權酌情決定是否 推進任何化合物以及將推進哪些化合物，以便在合作之後進行進一步開發。 

3.9選項； 開發和商業化的獨家許可。            Aarvik特此授予ArriVent獨家選擇權，以獲得第5.1節中描述的 獨家許可證，並獲得適用協作IP的權利（ "選項"）。 關於合作計劃，ArriVent可在以下時間內的任何時間通過向Aarvik發送 書面通知來行使該選擇權 [***] ([***]）在ArriVent收到合作計劃的完整報告後（或雙方商定的更長期限）（“選擇期”）天。當ArriVent行使 選項時，（a） [***]；（b）Aarvik根據第5.1條授予ArriVent的許可應生效； 和（c）ArriVent將擁有獨家權利和唯一責任，以其自行承擔成本和費用，開發、製造 （    [***]），並根據第4條，針對領土內 現場的適用目標，將任何化合物和產品商業化。 

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

文章 4
開發、開發和商業化

4.1概述。             如果ArriVent行使了合作計劃的選擇權，ArriVent將擁有獨家權利、獨家責任和決策權，且由其自行承擔，或通過一家或多家關聯公司、分被許可人或其他第三方在區域內的 領域內研究、開發、生產和商業化任何適用化合物和產品。

4.2發展 關鍵里程碑。            

4.2.1            Subject to terms and conditions hereof, ArriVent will use Commercially Reasonable Efforts to (a) file an IND with respect to a Product within twenty-four (24) months after completion of the Initial Transfer; and (b) initiate a Phase 2 Clinical Trial within (24) months after completion of a Phase 1 Clinical Trial or a Phase 2b Clinical Trial within twenty-four (24) months after completion of a combined Phase 1/2 a Clinical Trial (the “Key Milestones”). Subject to Aarvik’s prior written consent (not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed), any of the foregoing timelines may be extended for scientific, technical or regulatory reason, force majeure event as set forth in Section 13.6, reason not attributable to ArriVent or any other relevant reason (whether or not the same kind of reason as or similar to those aforementioned). The Parties hereby agree that ArriVent will not be deemed to be in breach of its obligations under this Section 4.2 to the extent it is prevented from or delayed in using Commercially Reasonable Efforts to perform an activity as a result of the acts or omissions of Aarvik, including Aarvik’s breach of any of its obligations under this Agreement or failure to timely perform its obligations under this Agreement. If ArriVent fails to timely achieve a Development Key Milestone as a result of Aarvik’s failure to timely perform any of its obligations under this Agreement, then the deadlines for the applicable Key Milestones will be extended to commensurate with the delay caused by Aarvik. For the purposes of this Agreement, a clinical trial is deemed to be completed upon generation of a clinical study report (CSR) for such clinical trial.

4.2.2如果 ArriVent未能按照時間軸（ 可能延長）採取商業上合理的努力來實現目標對的關鍵里程碑，ArriVent將根據第7.1.2（b）節將Aarvik分配給ArriVent的與目標對相關的協作IP的權利返還給Aarvik，此後，Aarvik將單獨擁有與目標對相關的協作IP。              儘管本協議中有任何相反的規定，對於ArriVent未能採取商業上合理的努力來實現關鍵里程碑，此類轉讓將是Aarvik的唯一和專屬補救措施。

4.3監管 職責。            在雙方之間，ArriVent應擁有專屬權利、唯一責任和決策權， 準備、歸檔、尋找和維護區域內現場任何化合物或產品的開發和商業化所需的所有監管材料 ，並就此與監管機構互動。在不限制前述規定的情況下，ArriVent 將在雙方之間單獨負責與任何化合物或產品相關的所有監管事宜，包括（a）監督、 監測和協調與 有關任何化合物或產品的各監管機構的所有監管行動、通信和備案以及提交給各監管機構的文件；以及（b）就 任何化合物或產品與各監管機構進行溝通、通信和會晤。  應ArriVent的要求，Aarvik應就與任何化合物或產品相關的監管事宜向ArriVent提供合理的協助，費用由ArriVent承擔。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

文章 5
許可和專屬

5.1從Aarvik到ArriVent的許可證 。            Aarvik特此向ArriVent授予Aarvik知識產權項下的獨家 （即使對Aarvik而言）可分許可的許可，用於在該區域內研究、開發、製造、使用、商業化或 與目標對相關的ADC的其他開發。該許可不適用於ArriVent或其分被許可人的其他用途或 目的。儘管本協議中有任何相反的規定，但受下文第5.4條規定的限制 的限制，Aarvik應有權出於任何和所有其他目的自由使用與 產品相關的所有有效載荷和連接器有效載荷。 

5.2分許可 權利。            ArriVent將有權（通過多個層次）授予其關聯公司和第三方（在每種情況下， ）將AarriVent根據第5.1節授予ArriVent的任何和所有權利的分許可，而無需AarriVent的同意或批准。 ArriVent 將書面通知Aarvik與任何第三方達成的任何分許可協議， [***] ([***]）在授予分許可後的天。

5.3文件的轉移。            內 [***] ([***]）在ArriVent行使適用選擇權後的天，Aarvik應向ArriVent提供一份 當時所有現有文件和其他材料的副本，其中包括（i）ArriVent或其分許可證持有人行使 本協議項下授予ArriVent的權利和許可的Aarvik專有技術，以及（ii）協作IP，在（i）和（ii）的每一種情況下， 之前未提供給ArriVent（以下簡稱“初始轉讓”）。   在本協議期限內，Aarvik 應立即向ArriVent提供（I）Aarvik專門知識和其他材料的副本，以供ArriVent或 其分許可證持有人行使本協議項下授予ArriVent的權利和許可，以及（II）合作知識產權（ 在第（I）和（II）項下的每種情況下，在首次轉讓後即存在。   

5.4排他性。             儘管本協議中有任何相反的規定，除非ArriVent另行書面同意：

(a)             選項期結束或ArriVent行使協作計劃選項之前（以較早者為準），Aarvik 不應且不應使其關聯公司不直接或間接地單獨或與任何第三方，或通過或與任何第三方合作，無論是通過許可證、轉讓、合資，投資或以其他方式（包括通過與第三方的任何安排或一系列安排 ）、研究、開發、使用、製造或商業化（i）針對合作 計劃目標對的任何ADC，或包含此類ADC的任何產品，或（ii）   [***]，或任何含有此類ADC的產品，在（i）和（ii）的每種 情況下，但本協議除外；以及 

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

(b)            如果 ArriVent根據第3.9節的規定行使與合作計劃有關的選擇權，則在 期限結束前，Aarvik不應且不應促使其關聯公司不直接或間接地自行或與任何第三方合作，或通過或與任何第三方合作，無論是通過許可、轉讓、合資、投資或其他方式（包括通過與第三方的任何安排或一系列安排 ）研究、開發、使用、製造或商業化（i）針對 合作計劃目標對的任何ADC，或包含此類ADC的任何產品，或（ii）   [***]或任何含有 此類ADC的產品。

5.5            Preservation of Existing In-License Agreements. Aarvik shall, and shall ensure that its Affiliates shall, maintain, if any, the Existing In-License Agreements in full force and effect in accordance with their terms and conditions and keep ArriVent reasonably informed in this regard. Without limiting the foregoing, Aarvik shall not, without ArriVent’s prior written consent, (a) commit any acts or permit the occurrence of any omissions that would cause breach or termination of the Existing In-License Agreements or would adversely affect, or otherwise conflict with or limit the scope of, any of the rights of or licenses granted to ArriVent under this Agreement, or (b) amend or otherwise modify, waive, or terminate, or permit to be amended, modified, waived or terminated, any provision of the Existing In-License Agreements that would adversely affect, or otherwise conflict with or limit the scope of, any of the rights of or licenses granted to ArriVent under this Agreement. In the event that any Existing In-License Agreement terminates for whatever reason or Aarvik becomes aware that any Existing In-License Agreement will terminate, Aarvik shall promptly use commercially reasonable efforts to facilitate ArriVent or any of its Affiliates entering into an agreement with the licensor under such Existing In-License Agreement to enable ArriVent to continue practicing the rights granted hereunder on the same terms and conditions without interruption. Except as set forth in Section 5.6.1 below, the Parties acknowledge and agree that Aarvik shall be solely responsible for, and shall promptly discharge, any and all payments payable pursuant to the Existing In-License Agreements.

5.6            [***].

5.6.1            付款 至 [***]. 在ArriVent根據第3.9節行使與合作計劃有關的選擇權後， 除適用材料（如有）的製造和供應成本外，  [***]，ArriVent應單獨負責 ， [***]並應立即解除，使用費。 [***]根據 第2.2（c）節，產品年淨銷售額的百分比  [***](if適用）。

5.6.2            [***]. Aarvik特此聲明、保證和承諾，Aarvik有權行使 [***]關於合作 計劃。阿維克特此指定， [***]關於合作計劃以到達（據瞭解，Aarvik將不再有權行使， [***]關於合作計劃，ArriVent可以行使， [***] 通過向您發出書面通知， [***]在任何時候）。為明確起見，此選項不適用於 本協議項下合作計劃以外的任何計劃，且此選項的任何行使不應妨礙Aarvik行使 任何選項， [***]對於協作計劃以外的任何計劃，或對於協作計劃以外的任何計劃，利用協作 計劃中使用的有效載荷和鏈接器。”他説，“他不會行使。 [***] ，除非且直至其根據本協議第3.9條行使與合作計劃有關的選擇權。 在到達的時候， [***]根據 第2.2（c）節，  [***]，Aarvik將（和/或導致） [***]（視具體情況而定）（a）立即將與合作計劃相關的所有制造技術直接轉讓給ArriVent或其指定人員，以及（b）與ArriVent簽訂製造技術轉讓協議，根據該協議，Aarvik和/或   [***](as（視情況而定）應提供ArriVent在上述（a）和（b）項中要求的支持和協助， ，以使ArriVent或其指定人員以基本相同的方式生產相關 化合物和產品，費用由ArriVent承擔    [***]製造這些化合物和產品。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

5.6.3            供應 用於註冊試用或商業用途。 Aarvik應確保如果到達者行使[***]關於協作 計劃，到達方有權制造或由其任何附屬公司或任何第三方製造協作計劃內的任何和所有化合物 (包括其任何成分)和產品，用於商業用途或用於任何3期臨牀試驗或註冊試驗(無論是否根據適用法規命名為“3期”臨牀試驗)。

5.6.4            製造 標準。Aarvik代表，授權書和聖約[***]不能證明其已滿足所有制造標準 (如[***]協議)以及此類其他術語將在到貨方和承運人之間的質量協議中定義[***]不遲於合作計劃內的任何化合物或產品提前與 [***] ([***])在到貨方打算向任何監管機構提交關於協作計劃的第一份IND的日期 的前幾個月：(A) 根據本協議 5.1節授予到貨方的許可證應自動包括與協作計劃的目標對相關的 ADC(包括其任何組件)的所有制造權；(B) 根據本協議 3.9節行使合作計劃選項後， 有權為任何目的製造、 或由其任何附屬公司或任何第三方製造協作計劃內的任何和所有化合物(包括其任何成分)、產品和其他材料；以及(C)Arrient不需要支付[***]的版税 [***]根據第2.2(C) 條規定的產品年淨銷售額的百分比[***]。此外，如果[***]未能證明 已滿足上述所有制造標準，則在到貨方根據本協議 3.9節行使合作計劃的選擇權後，阿爾維克應(和/或[***]根據具體情況)立即轉讓 所有與協作計劃相關的製造專有技術，並根據本協議 5.6.2節的最後一句 簽訂製造技術轉讓協議。Aarvik進一步同意並承諾，它將全面和及時地 與到達者分享與以下方面有關的所有信息[***]已滿足製造標準。如果到貨者不同意 [***]已滿足製造標準，Aarvik應導致[***]同意選擇經到達方批准的第三方仲裁員 以決定是否[***]已滿足製造標準。如果[***]之前在協作計劃內的化合物和產品方面滿足製造標準 [***] ([***])在到達方 打算向任何監管機構提交關於協作計劃的第一份IND的日期前幾個月，到達方將購買此類化合物或由[***]用於任何一期臨牀試驗或二期臨牀試驗(只要該二期臨牀試驗不是註冊試驗)。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

5.6.5            材料 供應人 [***]. Aarvik特此同意ArriVent可與  [***]與 由或代表製造的任何材料的製造和供應、質量和其他事項直接相關 [***]並提供給Arrivent。

5.7修改限制 。            未經Aarvik事先書面同意，ArriVent不得進行，也不得協助他人進行任何形式的（a）為評估或利用Aarvik IP或合作IP的目的而進行的逆向工程或組件分解，用於本協議所述目的以外的任何目的，或（b）對抗體序列的修飾，而不是接頭結合所需的修飾 （為免生疑問，應視為本協議下的化合物）。  

文章 6
付款

6.1協作 計劃執行費。            關於合作計劃，ArriVent應一次性支付， [***]美元（美元）[***]） 完成後 [***]和交付所有數據包和交付根據 [***]到達。

6.2研究 費用。            除了 [***]，ArriVent應在開始適用 工作説明書之前向Aarvik支付每個工作項目的研究費用。為明確起見，對於根據第3.7條決定不執行的任何工作説明，ArriVent無需支付任何費用。  對於每次付款，Aarvik應向ArriVent開具發票，ArriVent應在以下時間內支付適用金額： [***] ([***]） Aarvik向ArriVent提供此類發票後的天。儘管有上述規定，關於合作計劃，且 在本協議中適用於合作計劃的條款未發生變更的情況下，雙方特此同意：

6.2.1 Aarvik 不得向ArriVent開具發票，且ArriVent無需支付             [***](美元[***] x [***]%=美元[***]），直到ArriVent書面通知Aarvik決定繼續執行 [***]符合 3.7.2或3.7.3節的規定；

6.2.2            根據本協議的其餘部分(包括 3.7.3節)，[***]不得超過附件 B中列出的數量(假設需要使用兩個先導抗體來生成四價抗體)，外加 [***]%開銷。如果需要使用兩個以上的先導抗體來產生四價抗體，則到貨公司將進一步向Aarvik支付Aarvik實際產生的額外費用(加上[***]%開銷)以獲得此類額外抗體，前提是阿爾維克應向JRC提交有關此類額外費用的詳細信息，供JRC討論並經到貨者批准。 在本協議其餘部分(包括 3.7.3節)的限制下，每種抗體[***]，到貨方將向Aarvik支付此類SOW實際發生的費用(除 6.2.3節中規定的費用外)，外加[***]%間接費用，不得超過根據本 6.2.2節規定在此類SOW開始之前由到貨方預先批准的金額。每個人的研究費用[***]， 如本合同附件 B所示，是根據此類SOW的預期費用計算的預計研究費用，外加[***]% 開銷。如果某項業務的實際費用[***]如果預計超過本合同附件 B中規定的適用金額，則阿爾維克應(在根據上述 3.4.1節向到貨提交適用的SOW時)向JRC 提交有關此類額外成本的詳細信息，以供JRC討論，並在到貨之前獲得到貨公司的批准，作為根據該SOW開始工作的條件。不遲於[***] ([***])每個項目完成後的幾天內[***]，Aarvik將向到達方提供一份報告，合理詳細地列出Aarvik為此類SOW實際發生的所有費用，以及所有書面證據(包括與此相關的第三方發票)。如果Aarvik因此而實際發生的所有費用之和[***]加[***]%間接費用 少於在該SOW開始前為該SOW支付的研究費用，則這筆多付的費用將被計入Arvik為隨後的母豬支付的未來研究費用中，或者，如果根據本協議不再向Aarvik支付更多的研究費用，則Aarvik應立即償還這筆多付的費用；前提是，如果Aarvik完成[***]並按照 第3.7節的規定交付本協議項下要求的所有 數據包和交付內容，則到達方根據本協議應支付的所有研究費用的總和將不少於附件 B中規定的截至生效日期的所有估計研究費用的總和(即，美元)。[***]).

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

6.2.3            除 6.2.2節中規定的研究費用外，到達方應向Aarvik償還Aarvik為獲得此類金額而實際發生的任何費用。[***](定義見[***])(例如，材料、運輸和搬運、 等)由於Aarvik實際上將在執行適用的SOW項下的活動時使用；但Aarvik應向到貨方提供此類成本的估算，以供到貨方在從以下地點採購此類材料之前進行批准[***]，且本條款 6.2.3項下的總報銷金額不得超過到貨公司預先批准的金額。

6.3選項 行使費。            如果ArriVent就合作計劃行使選擇權，ArriVent應向Aarvik支付一次性款項 ， [***]美元（美元）[***])內[***] ([***]）在ArriVent行使此類 選項之日之後的幾天內。

6.4里程碑 按ArriVent支付。            

6.4.1            發展 里程碑。 在完成下表中列出的任何里程碑事件後，ArriVent應通知Aarvik，並在以下時間內向Aarvik一次性支付相應里程碑付款 [***] ([***]）達到 適用里程碑後的天。為明確起見，目標配對的每一里程碑付款只應支付一次， 不會為目標配對的相應里程碑事件的後續或重複實現支付里程碑付款，因此， 本第6.4.1節規定的目標配對的所有里程碑的總額將不超過美元 [***].

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

6.4.2            銷售 里程碑。 在全球範圍內的產品年度淨銷售總額 首次達到下表中列出的銷售里程碑事件中所示的任何閾值的歷年結束後，ArriVent應將此情況通知Aarvik ，並在以下時間內向Aarvik一次性支付相應里程碑付款 [***] ([***]）在實現適用里程碑後 天。為明確起見，每個里程碑付款只能為特定產品支付一次。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

6.5.            版税 按到貨支付。

6.5.1            版税 費率。在符合本節 6.5的條款和條件的情況下，以產品為基礎[***] ([***])在特許權使用費期限內的每個日曆季度結束後的幾天內，到貨者應向Aarvik支付該產品在該日曆季度期間在全球現場的年淨銷售額 ，計算方法是將適用的特許權使用費費率乘以相應的全球現場淨銷售額增量，如下所示：

6.5.2            版税 條款。根據 6.5.1節應支付的特許權使用費應由到貨公司按產品和司法管轄區 支付，從每個產品在司法管轄區內首次商業銷售之日開始，一直持續到(A)  [***]在該司法管轄區批准生物仿製藥產品，（b）  [***] ([***]）在該管轄區首次商業銷售此類產品的 週年，以及（c）到期日，  [***]合作知識產權中包含的專利的有效聲明 ，涵蓋在該管轄區內的此類產品中所含化合物（"版税條款”）。

6.5.3            版税 減少。 如果ArriVent和/或其關聯公司或分被許可人從第三方獲得任何專利權下的許可，如果沒有 許可， 管轄區內的任何化合物或產品的研究、開發、生產或商業化將侵犯該許可。“禁止專利”），如果此類侵權行為由或涉及此類化合物或產品的抗體序列、連接體和/或有效載荷引起，ArriVent應（i）至少通知Aarvik該許可證，  [***] ([***]）在執行此類許可證之前 天，並允許Aarvik在執行此類許可證之前的這段時間內提供反饋，並且（ii）有權扣除  [***]百分比([***]%）根據第6.5條在該司法管轄區內就適用產品應向Aarvik支付的任何版税或其他款項。 儘管有 上述規定，在任何情況下，本第6.5.3條允許的減少均不得減少與 在該管轄區內銷售適用產品有關的應付Aarvik的付款，減少幅度超過  [***]百分比([***]%）在此減少之前應支付的總付款 ；條件是，由於向第三方許可人支付 而根據本第6.5.3節獲得的任何積分，如果可能無法用於抵消由於上述限制而應向Aarvik支付的特許權使用費，則可以 轉入並用於減少未來日曆季度的特許權使用費。 

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

6.6財務 記錄和審計權。            

6.6.1            財務 記錄。 每一方應並應促使其關聯公司和分被許可人保存完整、準確的賬簿和記錄，以確定本協議項下的所有應付金額，並驗證其是否遵守本協議項下的付款義務。這些賬簿和記錄應保留， [***] ([***]） 此類賬簿和記錄所屬的歷年結束後的全部歷年。

6.6.2            審核 權限。 vt.在.的基礎上[***] ([***]）一方（在本第6.6.2節中稱為"請求方"）提前3天通知， 另一方將允許，並將促使其關聯公司和分被許可人允許，由請求方選擇的、具有國家認可資格的獨立註冊會計師事務所 檢查另一方的相關賬簿和記錄，費用由請求方承擔 承擔， 其關聯公司和分被許可人的唯一目的是 核實另一方報告的金額和任何一方根據第6條支付的款項。 請求方根據第6.6.2節進行的審計在任何日曆年中不得超過一次，且僅限於結束時間不超過  [***] ([***]）在提出請求之日之前的幾年。會計師事務所 可在另一方、其關聯公司或分被許可人（如適用）的設施訪問此類賬簿和記錄，這些賬簿和記錄通常保存在當地，且此類檢查將在正常營業時間內進行。另一方或適用的 分被許可人可以要求會計師事務所簽署一份合理可接受的保密協議，然後才向會計師事務所 訪問設施或記錄。審計完成後，會計師事務所將向雙方提供一份書面報告 ，其中披露任何差異，並説明任何差異的具體細節。該會計師事務所不得向請求方披露 另一方的機密信息，除非為核實 另一方根據第6.6.1條提供的報告的準確性或 本協議項下任何一方支付的金額， 在這種情況下，請求方對該等機密信息的義務應遵守 第八條。 如果該會計師事務所認為應向請求方支付額外款項，則另一方 將在以下時間內向請求方支付額外款項： [***] ([***]另一方收到該會計師書面報告之日起的 天。此外，如果這種少付的數額超過 [***]百分比([***]%），則另一方將向請求方償還請求方提供的與審核有關的合理 書面實付費用。如果該會計師事務所認定另一方多付了 給請求方的任何款項，則該等多付款項將計入另一方未來應付給請求方的款項 ，或者，如果根據本協議不再向另一方支付進一步款項，請求方應立即償還該等多付款項 。儘管本協議有任何相反的規定，但根據第6.6.2條提供給請求方或由請求方審查的另一方或其關聯公司或分被許可人的所有報告和財務信息均應被視為另一方的機密信息，並受第8條規定的約束。  

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

文章 7
知識產權

7.1發明人； 所有權；協作複合物。            

7.1.1            背景 和前景IP。 在雙方之間，每一方應繼續是其或其任何關聯公司在本協議生效日期之前或 合作範圍之外擁有或控制的知識產權的所有權，並應保留其控制權。除非本協議另有規定，否則雙方之間在根據本協議的工作説明書進行活動的過程中發現、製造、生成、構思或付諸實踐的任何及所有發明、發現、改進 和其他技術應根據美國專利法確定的發明人身份予以所有。

7.1.2協作 IP。            

(a)            所有權。 在雙方之間，ArriVent就合作計劃行使選擇權之前，Aarvik應 單獨擁有與合作計劃有關的合作知識產權的所有權利、利益和所有權。

(b)            分配 協作IP給ArriVent。 自ArriVent行使協作計劃選擇權之日起，Aarvik 應為其本身並代表其關聯公司轉讓，並特此將其在協作計劃中的所有權利、所有權和利益轉讓給ArriVent。

(c)            如果 ArriVent未能在選擇期到期前行使合作計劃的選擇權，則Aarvik可向 任何第三方授予適用的合作知識產權下的許可，用於開發和/或商業化任何化合物或產品。

(d)            如果 ArriVent在行使 協作計劃的選項後未能採取商業上合理的努力來實現適用的關鍵里程碑，因此，Aarvik根據第4.2.2節重新獲得其在該協作IP中的所有權， 則Aarvik可根據該協作IP向任何第三方授予任何化合物 或產品的開發和/或商業化許可。 

7.1.3            發明人 轉讓義務。 Aarvik應促使其所有員工、獨立承包商、顧問、分被許可人和 根據本協議執行活動的其他人員有義務將其在任何和所有協作IP中的權利轉讓給Aarvik。Aarvik 應立即以書面形式向到達者披露任何協作IP的概念、發現、開發、製造或實踐的簡化。Aarvik聲明並承諾，執行本協議項下任何部分活動的所有人員有義務向Aarvik轉讓 所有必要的發明、發現、改進、其他技術和知識產權，以使 Aarvik能夠轉讓或授予Aarvik聲稱在本協議項下轉讓或授予的所有權利。Aarvik同意向ArriVent提供 檢查Aarvik與其人員一起使用的任務表是否符合適用法律的權利。Aarvik應使其獨立 承包商或顧問執行並記錄與此類所有權一致的任務和其他必要文件。Aarvik應 採用並實施職務發明報酬和獎勵政策，並向根據本協議產生的發明人支付 適用法律要求的合理報酬和獎勵，並獲得他們的確認

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

7.1.4            協作 化合物。 Aarvik應單獨擁有任何和所有協作大院的所有權利、所有權和權益，直到且除非到貨方 行使協作計劃的選擇權，在此情況下，到貨方此後應單獨擁有協作計劃任何和所有協作大院的所有權利、所有權和權益。

7.2            專利 起訴和維護。

7.2.1            獨資 項專利。根據 7.2.2節的規定，在雙方之間，每一方都擁有提交、起訴和維護其擁有的專利的唯一權利和責任，費用和費用由雙方自行承擔。

7.2.2            在執行期權之前 。在到達人行使選擇權之前，Aarvik有義務通過使用經到達人批准的外部律師來準備、提交、起訴和維護合作知識產權中包含的任何專利(“合作專利”)。Aarvik應隨時向到達者通報此類合作專利的發展情況，並應向到達者提供此類合作專利的申請、修改以及與專利局往來的其他相關函件的副本，允許到達者有合理的機會進行審查並提出意見。到達方應合理協助和配合 起訴和維護合作專利。

7.3            防禦。

7.3.1            通知； 獨資專利。如果瞭解到第三方基於任何一方在本協議項下的活動而提出的關於任何協作專利的無效或不可強制執行的任何索賠、訴訟、訴訟或指控，和/或指控侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知識產權，每一方應立即通知另一方。 根據 7.3節的規定，每一方都有唯一的權利，但沒有義務為任何此類第三方的索賠、訴訟或訴訟的辯護進行辯護，並承擔自費和費用。使用其自己選擇的律師對該締約方提起訴訟。

7.3.2            在執行選項之前 。在Aarvik行使選擇權之前，Aarvik有權(但沒有義務)使用自己選擇的律師，自費和費用為任何此類第三方權利要求、訴訟或訴訟程序辯護和控制辯護；但如果Aarvik決定不為任何此類請求辯護，則Aarvik應提供合理的事先書面通知，以表明該意向(在合理可行的情況下，通知應不遲於 發出[***] ([***])，並且到達方有權選擇自負費用和費用控制和指導辯方；但在決定是否對該索賠、訴訟、訴訟或指控進行抗辯時，到達方應考慮Aarvik決定不對該索賠、訴訟、訴訟或指控進行抗辯的商業理由。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

7.3.3            合作。 如果根據本 第7.3節控制辯護的一方(“控制方”) 認為另一方(“非控制方”)有必要或適宜加入控制方作為任何此類訴訟的一方，雙方應合作簽署所有文件，並執行非控制方加入此類訴訟所合理需要的行動，所有費用和費用均由控制方承擔；但非控制方可由自己的律師代表，由非控制方自行決定並支付全部費用和費用。每一方應 將與本 第7.3節中規定的任何此類索賠、訴訟或程序有關的所有實質性進展情況合理地告知另一方。無論非控制方是否作為 第7.3節下的訴訟的一方加入， 非控制方同意提供控制方可能需要的合理合作和技術性質的協助，以對任何此類訴訟進行辯護。

7.3.4            恢復。 除非當事各方就費用分攤安排另有約定，否則因本節 第7.3節所述的此類訴訟(無論是通過和解或其他方式)而實現的任何追回應首先分配給 當事各方在進行該追回時的成本和費用(如果不足以支付該等費用的全部，應按比例分配)。償付後的任何剩餘部分應由已行使權利為任何此類第三方索賠、訴訟或訴訟進行抗辯或控制抗辯的一方保留。

7.4.            強制執行。

7.4.1            通知。 在此期間，任何一方應立即以書面形式通知另一方任何合作專利的任何被指控或威脅侵權行為(每一方均為侵權行為)。

7.4.2            獨資 項專利。在 7.4.3節的約束下，每一方都有唯一的權利，但不是義務，有權就任何侵權行為執行其擁有的任何專利，費用由各方自行承擔，並由各方自行決定。

7.4.3            在執行期權之前 。在到達者行使關於協作計劃的選擇權之前，[***]對於任何此類侵權行為，應享有執行任何相關協作專利的第一權利，但沒有義務。在 事件中[***]決定不起訴任何此類侵犯合作專利的行為，[***]應事先提供合理的書面通知， [***](在合理切實可行的情況下，該通知應不遲於[***] ([***])在可能對該訴訟採取任何行動的下一個截止日期之前)，以及[***]即有權自行承擔費用和費用，控制和指導起訴該侵權行為；但在決定是否行使其選擇權和起訴該侵權行為時，[***]應考慮到[***]決定不起訴侵權行為的商業原因 。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

7.4.4            合作。 如果一方根據本條款 7.4對專利侵權行為提起訴訟(“起訴方”) 而起訴方認為另一方(“非起訴方”)有必要或適宜加入起訴方作為任何此類訴訟的一方，則非起訴方應應起訴方的請求加入 為此類索賠、訴訟或訴訟的一方，並由起訴方承擔費用和費用；但條件是：(I) 起訴方應保留對該索賠、訴訟或訴訟程序的起訴控制權，以及(Ii) 非起訴方可由其自己的律師代理，費用和費用由非起訴方自行決定。在非起訴方根據 7.4.4節加入的任何此類索賠、訴訟或程序期間，起訴方應： (A) 在提交此類索賠、訴訟或訴訟之前，向非起訴方提供所有正式文件和陳述(無論是書面或口頭的)草稿，以使非起訴方有足夠的時間對其進行審查、考慮和實質性評論；(B) 合理地考慮採取行動，將非起訴方對所有此類官方文件和聲明的評論納入其中；以及(C) 不解決對非起訴方施加任何義務的任何此類索賠、訴訟或訴訟。無論非起訴方是否加入本條款 7.4.4項下的訴訟，非起訴方同意提供起訴方在起訴任何此類訴訟中可能需要的合理合作和技術性質的協助。

7.4.5            恢復。 除非當事各方就費用分攤安排另有約定，否則因本節 7.4中所述的此類訴訟(無論是通過和解或其他方式)而實現的任何追回應首先分配給 當事各方在進行該追回時的成本和費用(如果不足以支付該等費用的全部，應按比例分配)。補償後的任何剩餘部分應由已行使權利強制執行侵權行為的一方保留。

7.5            專利 列表。在到達人行使雙方之間的選擇權後，到達人應完全擁有決策權和責任 執行與任何專利有關的所有專利清單行為和要求，這些專利要求： 適用化合物的活性藥物物質、適用產品本身(配方和組合物)或已成為提交給任何適用監管機構的MAA的標的的適用產品的批准使用方法，即加拿大要求的所有所謂的“專利登記” 清單，美國《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(《美國法典》第42編第262節)(以下簡稱《生物製品法案》)規定的參考產品贊助商的所有行為，或任何外國同等行為。Aarvik應根據需要與到達方合作，以執行上述任何上市行為。

7.6.            商標。 到達文特擁有並獨自負責選擇其在全球範圍內使用的與產品相關的所有商標，並擁有和控制這些商標。到達方應負責所有此類商標的註冊和維護。本協議中的任何內容不得解釋為以許可或其他方式授予Aarvik出於任何目的使用該等商標或由Arrient擁有的任何其他商標的權利。到達方應擁有該商標，並在本協議終止或到期時保留該商標的所有權。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

文章 8
機密性

8.1保密義務。            在任期內的任何時候， [***] ([***]) years following the expiration or termination of this Agreement in its entirety, each Party shall, and shall cause its Representatives and Affiliates to, keep confidential and not publish or otherwise disclose to a Third Party and not use, directly or indirectly, for any purpose, any Confidential Information furnished or otherwise made known to it, directly or indirectly, by the other Party, except to the extent such disclosure or use is expressly permitted by the terms of this Agreement or is reasonably necessary or useful for the performance of, or the exercise of such Party’s rights under, this Agreement. “Confidential Information” means any technical, business, or other information provided by or on behalf of one Party to the other Party in connection with this Agreement, whether prior to, on, or after the Effective Date, including information relating to the terms of this Agreement, any research and development contemplated under this Agreement, any Know-How with respect thereto developed by or on behalf of the disclosing Party or its Affiliates, or the scientific, regulatory or business affairs or other activities of either Party. The Parties hereby agree that any Know-How generated under the SOWs for the Collaboration Program shall be considered Confidential Information of both Parties unless and until ArriVent exercises the Option for the Collaboration Program under which such Know-How was generated, in which case such Know-How shall be deemed Confidential Information of ArriVent only (it being understood that Aarvik shall keep such Know-How confidential in accordance with this Article 8 before and after ArriVent exercises the applicable Option, whereas ArriVent shall keep such Know-How confidential in accordance with this Article 8 only before ArriVent exercises the applicable Option). The confidentiality and non-use obligations under this Section 8.1 with respect to any Confidential Information shall not include any information that:

8.1.1通過公共使用、出版、常識或類似方式， 或接收方方面沒有任何不法行為、過失 或疏忽， 或以後成為公共領域的一部分；            

8.1.2可以 通過文件或其他有效證據證明在披露方披露之前已為接收方所擁有 ，而無需對此類信息承擔任何保密義務；            

8.1.3是 接收方隨後從第三方處收到的，該第三方不受有關 的任何保密義務的約束；            

8.1.4已 由第三方發佈或以其他方式進入公共領域，而非由於接收方違反本協議的過錯； 或            

8.1.5已 由接收方或其任何關聯公司獨立開發或獲得，而未幫助、應用或使用披露方的機密信息。            

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

機密信息 的特定方面或細節不應僅僅因為機密信息 被包含在公共領域或由接收方擁有的更一般信息中，而被視為在公共領域或由接收方擁有。此外， 機密信息的任何組合不應僅僅因為此類機密信息的個別 元素處於公共領域或由接收方擁有而被視為公共領域或由接收方擁有，除非組合 及其原則處於公共領域或由接收方擁有。

8.2允許的 披露。            各方可披露機密信息，但此類披露須：

8.2.1由接收方或代表接收方向監管機構提交的 與產品的任何備案、申請或批准或授權請求相關的 ；但是，應採取合理措施確保在可行的範圍內並符合適用法律的規定， 此類信息的保密處理；            

8.2.2 由接收方或代表接收方根據主管司法管轄區的政府機構的有效命令作出的，或如果接收方的法律顧問 合理認為，適用法律另有要求進行此類披露（ 為清楚起見，包括 適用法律要求在www.example.com上進行的任何披露或因向證券監管機構提交文件而要求的披露）；            但是，前提是接收方應首先通知披露方，並給予披露方 （a）合理的機會撤銷該命令，或獲得保護令或保密待遇，要求 此類法院或機構對屬於任何此類命令主題的機密信息和文件保密，clinicaltrials.gov並進一步規定，響應此類法院或政府命令而披露的機密信息 應限於法律要求披露的信息 法院或政府命令；  

8.2.3由 或代表接收方向專利主管部門作出的，如果對於根據本協議條款以不違反第7條的方式獲得、執行 或捍衞專利而言是合理必要的或有用的；但是， 應採取合理措施確保對此類信息進行保密處理，前提是此類保護可獲得；             

8.2.4 接收方或其關聯公司、分被許可人或分包商向其或其律師、審計師、顧問或 承包商作出；但是，這些人員應對此類 機密信息承擔的保密和不使用義務基本類似於接收方根據本 第8條規定的保密和不使用義務（保密和不使用義務的持續時間視情況而定，不少於              [***] ([***]）自 披露之日起的年數）；

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

8.2.5由接收方或代表接收方進行 ，如果監管機構要求此類披露            （包括在向證券交易委員會或其他機構提交的文件中）根據本協議或 本協議條款生成的某些重大進展或重大信息，並同意各方可根據適用法律的要求進行此類披露；條件是，在允許的範圍內，尋求此類披露的一方首先向另一方提供一份擬議披露的副本；並且，條件是，接收方應向另一方提供審查和評論的機會，審查和評論的期限應不少於 [***] ([***]）工作日，包括對本協議條款提出修訂建議，且接收方應接受由此提供的任何合理 意見；或

8.2.6接受方對潛在或實際投資者、收購人、合作者、業務合作伙伴、被許可人/分被許可人、法律顧問或財務顧問作出的            ；但這些人應遵守保密義務和不使用該等保密信息的義務，該等保密信息與接受方根據本條 8所承擔的保密和不使用義務基本相似(保密和不使用義務的期限視情況不少於[***] ([***])自披露之日起計 年)。

8.3            使用名稱的 。除本協議明確規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方不得在任何出版物、新聞稿、營銷和促銷材料或其他形式的宣傳中提及或以其他方式使用另一方或其任何附屬公司的名稱、徽標或商標(或其任何縮寫或改編)。本 第8.3節施加的限制不應禁止任何一方披露適用法律要求的另一方身份。

8.4.            公告 。雙方應就任何新聞稿的時間和內容達成一致，並應進行協調，以便在本協議簽署後在雙方商定的時間完成新聞稿。未經另一方事先 書面同意，任何一方不得發佈關於本協議或其標的的任何其他公告、新聞稿或其他公開披露，但披露方律師認為適用法律或披露方證券所在證券交易所的 規則(或已向其提交了上市申請)要求的任何此類披露除外。

8.5            出版物。

8.5.1未經到達方事先書面同意，            arvik 不得發表任何論文或進行任何口頭演示或以其他方式公開披露 或任何合作者(此類論文、口頭演示和披露，包括上述任何內容的摘要，“出版物”)： (A) 到達方的任何機密信息，(B)在選擇期到期前 與合作項目的任何目標、化合物或產品有關的任何信息，或(C)在每種情況下，除適用法律要求的 應適用於 8.2.2節的情況外， 根據協作計劃的協作活動的結果或與其有關的任何其他信息均應在合作計劃的選項期滿之前獲得。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

8.5.2            受 8.5.3節的約束，(A) arvik可以專門和專門與arvik專有的adc藥物發現平臺相關的出版物(不包括 8.5.1節中規定的信息)；(B) 到貨公司可自行決定 在到貨公司行使合作計劃選項後，就任何目標、化合物、產品或根據合作開展的任何活動發佈出版物(不包括專門和專門提供給Aarvik的專有ADC藥物發現平臺的信息)，但合作中產生的任何數據(即，在Aarvik公司行使合作計劃選項之前產生的數據)的發佈必須得到Aarvik的事先審查和書面批准； 和(C) 如果到達者選擇不行使選擇權，Aarvik可酌情在選擇期屆滿後根據協作計劃的合作發佈任何目標、化合物 或任何活動。

8.5.3            至少為 [***] ([***])在出版任何出版物的前幾天，出版方應向另一方提供該出版物的草稿供其審閲。出版方應真誠地考慮另一方在此期間提供的任何意見[***] ([***])-天 期間。此外，發佈方應根據另一方的合理要求，刪除另一方的任何保密信息。每一締約方的貢獻均應以致謝或合寫的方式在所有出版物或演示文稿中註明。

8.6            Return of Confidential Information. Upon the effective date of the termination of this Agreement, the receiving Party shall, at the disclosing Party’s election, either, with respect to Confidential Information to which the receiving Party does not retain rights under the surviving provisions of this Agreement: (a) promptly destroy all copies of such Confidential Information in the possession of the other Party and confirm such destruction in writing to the requesting Party; or (b) promptly deliver to the requesting Party, at the other Party’s cost and expense, all copies of such Confidential Information in the possession of the other Party; provided, however, the other Party shall be permitted to retain one (1) copy of such Confidential Information for the sole purpose of performing any continuing obligations hereunder or for archival purposes. Notwithstanding the foregoing, such other Party also shall be permitted to retain such additional copies of or any computer records or files containing such Confidential Information that have been created solely by such Party’s automatic archiving and back-up procedures, to the extent created and retained in a manner consistent with such other Party’s standard archiving and back-up procedures, but not for any other use or purpose. All Confidential Information shall continue to be subject to the terms of this Agreement for the period set forth in Section 8.1 by which time, unless otherwise expressly permitted in this Section 8.6, the receiving Party shall have returned or destroyed any Confidential Information remaining in its possession and shall have no right to use or disclose such Confidential Information.

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

文章 9
陳述、保證和契諾

9.1一般 陳述和説明。            各方向另一方陳述並保證，截至生效日期，並承諾：

9.1.1其 根據其註冊成立所在司法管轄區的適用法律正式組織並有效存在，並擁有簽署本協議並執行本協議條款的充分公司權力 和授權；            

9.1.2其 已正式授權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，且代表其簽署本協議 的人員已通過所有必要的公司行動正式授權這樣做；            

9.1.3本 協議對其具有法律約束力，並可根據其條款執行。            據該方所知，其簽署、交付 和履行本協議不與其作為一方或受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反任何實質性適用法律；

9.1.4其 不知道任何人發起的任何行動、訴訟、調查或調查對本 協議的有效性產生疑問或威脅；以及            

9.1.5 在履行本協議項下的義務時，其應遵守並應促使其及其關聯公司的員工和 承包商遵守所有適用法律、規則和法規，包括所有出口管制、反腐敗和反賄賂 法律和法規，            且不得導致該等另一方的受償人違反任何適用法律或其他規定  對另一方造成任何名譽損害。

9.2 Aarvik的附加陳述、承諾和承諾。            Aarvik聲明並保證，自生效日期和 ArriVent行使任何期權之日起至ArriVent，並承諾：

9.2.1 Aarvik 控制Aarvik知識產權，且任何第三方對此類權利或對此類權利的任何權利、利益或要求將限制 根據本協議授予ArriVent的權利；            

9.2.2 Aarvik IP包括根據現有許可協議向Aarvik或其任何關聯公司許可的所有專利和專有技術；            

9.2.3除 Aarvik知識產權外，Aarvik或其關聯公司不擁有或控制對本領域任何化合物或產品的研究、開發、生產、使用或商業化所必需或有用的任何其他專利或專有技術；            

9.2.4 Aarvik 是Aarvik知識產權全部權利、所有權和利益的唯一和排他所有權的所有人或被許可人，該Aarvik知識產權不受任何第三方的任何損害、留置權或所有權主張；            

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

9.2.5 Aarvik 有權根據第5.1條授予許可證，並根據第7.1.2（b）條向ArriVent轉讓協作知識產權的權利、所有權和權益，且Aarvik尚未且不得在本協議期限內授予任何第三方權利，且 未且不得在本協議期限內採取任何可能與ArriVent在本協議項下的權利不一致或幹擾 的任何其他行動；               

9.2.6在 任何Aarvik知識產權已在許可範圍內，Aarvik未收到任何聲稱其嚴重違反該等 許可協議任何條款的通知，並承諾在該期限內，其（a）應盡商業上合理的努力不實施任何行為 或允許任何遺漏的發生，從而導致嚴重違反或任何許可協議的終止，以及（b）應             不得修改或以其他方式修改或允許修改或修改任何許可協議，以可能對ArriVent在本協議項下的權利產生重大不利影響 ；  

9.2.7 沒有任何第三方提起法律訴訟（Aarvik不知道有任何理由），Aarvik及其關聯公司也沒有收到 任何書面索賠或要求，聲稱（a）化合物、 產品或本協議項下Aarvik知識產權的使用將侵犯第三方的任何知識產權；或（b）Aarvik根據本協議許可的任何知識產權 無效或不存在；              

9.2.8 就Aarvik及其關聯公司所知，沒有第三方侵犯或盜用任何Aarvik知識產權；            

9.2.9 不存在已解決、待決或威脅的第三方反對或干涉訴訟，也不存在與 Aarvik專利有關的任何訴訟或索賠；            

9.2.10 Aarvik 及其關聯公司已根據保密協議 或保密協議向第三方披露了Aarvik專有技術，並採取了符合行業慣例的商業上合理的措施，以保護 Aarvik專有技術的機密性、機密性和價值，並據Aarvik所知，            沒有任何第三方盜用 Aarvik專有技術；

9.2.11其 已獲得或應獲得根據本協議執行協作和 其他活動的每一名員工、顧問和承包商的書面協議，該協議應使這些人員承擔保密和不使用的義務 ，並以符合本協議規定的方式轉讓發明；            

9.2.12 本公司或其關聯公司的任何僱員或代理人在本協議下履行職責，從未或目前未：（a）根據21 U.S.C.禁止 。             § 335a或任何監管機構；（b）被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加聯邦醫療保健項目或聯邦採購或非採購項目；（c）被列入FDA針對臨牀研究者的不合格 和限制名單；或（d）被判犯有42 U.S.C.範圍內的刑事犯罪。    § 1320a—7（a），但尚未被排除，取消，暫停或以其他方式宣佈不合格。Aarvik進一步承諾，如果在本協議期限內， 其意識到其或其任何關聯公司的僱員或代理人根據本協議執行 是任何調查或訴訟的對象，而這些調查或訴訟可能導致其成為被禁止的實體或個人、 被排除的實體或個人或被定罪的實體或個人，則Aarvik將立即通知ArriVent。本條款將在本協議終止 或到期後繼續有效；並且

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

9.2.13（a）除               [***]一方面，Aarvik或其任何關聯公司均不是與任何第三方簽訂的協議的一方，另一方面，根據該協議，Aarvik或其關聯公司已（i）授權作為Aarvik知識產權一部分的任何專利或專有技術 或（ii）同意要求ArriVent承擔或遵守與 研究、開發、製造、使用、 與區域內現場任何目標對相關的ADC的商業化或其他利用 ；（b）   [***]（c）已完全生效，且未經修改、修改或放棄；及（c）已完全簽署的經編輯 副本  [***]已在生效日期之前提供給ArriVent，且其下的修訂條款 與ArriVent確定ArriVent在本協議或 [***]作為其下的分許可證持有人。Aarvik特此承諾不進行任何修改， [***]可能影響ArriVent在本協議項下的權利 或義務，或 [***]在任何方面，它將提供ArriVent與任何修改的副本， [***] 內 [***] ([***]）生效後的天；條件是Aarvik可以修訂修正案中與ArriVent確定其在本協議或 [***].

9.3無 其他陳述或聲明。             除本協議中明確規定外，任何一方不作出或代表一方作出或提供任何明示或暗示的聲明或保證，包括適銷性、適用於特定用途、不侵權或不盜用第三方知識產權的保證。  在此明確排除所有陳述和保證，無論 是由法律的實施或其他原因引起的。

文章 10
賠償

10.1 Aarvik的賠償 。            Aarvik特此同意辯護，保持無害和賠償，（統稱為“賠償”）ArriVent及其關聯公司及其代理人、董事、管理人員和僱員（“抵達受償人”）承擔任何責任或費用（包括合理的法律費用和律師費）（統稱為"損失"） 訴訟、索賠、行動和要求，在每種情況下由第三方提起（每種情況下，均為"第三方索賠"） ，原因如下：（a）Aarvik或代表Aarvik進行的任何活動違反本協議或任何適用法律，（b）  違反或違反本協議項下的任何約定或Aarvik義務，包括Aarvik的陳述、保證 或本協議項下的約定，（c）任何Aarvik受償人故意不當行為或疏忽行為或違反適用法律， 或（d）任何情況或活動，    [***]有義務賠償阿維克及其相關人員， [***]. Aarvik根據本第10.1條對到達受償人進行賠償的義務不適用於 任何此類損失是Arvik根據第10.2條有義務對Aarvik受償人進行賠償的損失。  

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

10.2 ArriVent的賠償 。            ArriVent特此同意賠償Aarvik及其關聯公司及其代理人、董事、高級管理人員和員工 （以下簡稱“Aarvik受償人”）因第三方索賠而造成的任何和所有損失：（a）ArriVent或代表ArriVent進行的違反本協議或任何適用法律的任何 活動，（b）違反或違反 本協議項下的任何契約或ArriVent的義務，包括ArriVent在本協議中所列的陳述、保證或契約 ，或（c）ArriVent受償人故意不當行為或疏忽行為或違反適用法律。    ArriVent根據本第10.2條對Aarvik受償人進行賠償的義務不適用於 任何此類損失是Aarvik根據第10.1條有義務對Arvik受償人進行賠償的損失。  

10.3程序。             為有資格在本協議項下獲得賠償，賠償方應立即向賠償方提供第三方索賠的通知 引起根據第10.1或10.2條規定的賠償義務和唯一的抗辯能力 （在合理合作下）或解決任何此類索賠；但前提是，賠償方不得 在未得到賠償方書面同意的情況下，代表賠償方作出任何承認， 此類同意不得被無理拒絕或拖延。賠償方不應就未經賠償方事先書面同意達成的任何和解向賠償方賠償 。賠償方應有權 自費並由其選擇的律師參與對賠償方承擔的任何索賠或訴訟的辯護 。

10.4限制後果性損害 。            除非違反第5.4條、第8條或第三方的索賠，且根據本第10條或本協議中另有明確規定，否則AARVIK或其任何 關聯公司或附屬公司均不對本協議另一方或其附屬公司或其任何附屬公司承擔任何附帶、後果性、特殊、懲罰性或其他間接損害，或損失或影響利潤或使用權、數據丟失或 替代商品或服務的採購成本， 無論責任是否屬於合同、侵權行為（包括疏忽和嚴格 產品責任）、賠償或貢獻，也無論該方或該方的任何代表是否已被告知 ，或以其他方式可能預期發生任何此類損失或損害。   

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

文章 11
期限和終止

11.1            條款。 本協議自生效之日起生效。除非本協議根據第11條 11的其他規定提前終止，或者本協議到期者選擇不行使與合作計劃有關的選擇權(在這種情況下，本協議將在選項期滿後失效)，否則本協議將繼續完全有效，直到本協議項下所有產品的所有版税條款(下稱“條款”)到期為止。在按司法管轄區和逐個產品的基礎上，特許權使用費期限到期後，根據 5.1節向到達者授予的許可應為非獨佔、永久、不可撤銷、全額支付和免版税。

11.2為方便起見，            終止 。在到達人行使選擇權後的任何時間，到達人有權終止與合作計劃有關的本協議 (A)整個 或(B)每個司法管轄區的 ，在每種情況下，均無任何理由 [***] ([***])提前幾天通知Aarvik。

11.3            因違規終止 。如果另一方嚴重違反本協議，則另一方可以終止本協議，並且該違反行為應持續[***] ([***])非違約方向違約方發出通知後數天。任何此類終止應在此類終止後生效[***] ([***])-天期，除非違約方已在期滿前糾正任何此類違約 [***] ([***])-天期(或者，如果此類違規能夠治癒，但無法在合理的 期間內實施[***] ([***])-日期間，違約方向非違約方提交一份補救此類重大違約的計劃 該違約足以進行補救併為非違約方合理接受，此後，違約方將採取商業上合理的努力來實施該計劃並補救重大違約)；但如果任何一方對此類重大違約是否已發生或(B)違約方是否已糾正此類重大違約有爭議，則雙方同意根據 第12條儘快解決爭端。在此類爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行本協議項下的所有義務。

11.4            因破產而終止 。如果另一方在任何時間根據任何州或國家的任何法規或條例向任何法院或機構提交破產或破產或重組或安排的請願書，或要求指定一方的接管人或受託人或其幾乎所有資產，或者如果另一方提出書面協議，同意重組或延長其幾乎所有的債務，或者如果另一方將在任何破產程序中收到針對其的非自願請願書，則任何一方均可終止本協議；或者如果另一方將在任何破產程序中收到針對其的非自願請願書，則此類請願書將不會在[***] ([***])天；或如果另一方將提議或將成為任何解散或清算的一方；或如果另一方將為債權人的利益而轉讓其幾乎所有的資產。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

11.5.終止的            影響 。

11.5.1            放慢速度。 關於目標對、化合物或產品的本協議終止後，到達方應使用其商業上合理的 努力來結束與該終止的目標對、化合物或產品有關的所有研究、開發、製造和商業化(如果有)活動。

11.5.2            終止的一般影響 。在與目標對、化合物或產品有關的本協議終止後，(Br)在遵守 11條款的其餘部分的前提下，(A) 雙方根據 5.1節授予的所有權利和許可以及各方的所有義務應根據具體情況立即終止適用的終止的目標對、化合物或產品和/或管轄權，以及(B) 與適用的終止的目標對、化合物或產品有關的所有合作知識產權應由到達方轉讓並轉讓給阿爾維克，或者，如果本協議僅針對特定司法管轄區(但不是所有司法管轄區)和目標對、化合物或產品終止，則到達方應授予Aarvik獨家的、不可撤銷的、可再許可的、 可轉讓的、全額支付的權利和許可，以便在該司法管轄區將協作IP用於任何和所有目的。儘管有上述規定，本條款 11.5.2第(B)款 不適用於根據第 11.3款或第 11.4款終止本協議的所有或部分協議。

11.6            對終止補救措施的限制 。

11.6.1            儘管本協議有任何相反規定，但如果根據 至(A) 第 11.2條適用於某一司法管轄區或(B) 第 11.3條規定重大違反僅影響特定司法管轄區的目標對、化合物或產品終止本協議，則本協議只能針對該司法管轄區內的該目標對、化合物或產品終止。

11.6.2            為免生疑問，本條款 11項下針對特定目標對、化合物或產品或司法管轄區的任何終止不應影響也不得以任何方式限制根據本協議授予的任何其他目標對、化合物或產品或任何其他司法管轄區的許可證。

11.7            權利 破產。

11.7.1            雙方打算在適用法律允許的最大範圍內，利用美國破產法 365(N) (或任何後續條款)的保護或任何其他國家或司法管轄區的類似條款。根據或根據本協議授予的所有權利和許可證，僅限於構成《美國破產法》第101節或任何其他國家/地區或司法管轄區(視情況而定)的任何類似條款中所定義的“知識產權”權利的許可證的範圍內，應被視為“知識產權”(就 365(N) 節或任何其他國家或司法管轄區的類似條款而言(視情況而定))。雙方應保留並可充分行使《美國破產法》或任何其他國家或司法管轄區類似條款規定的所有權利和選擇權，包括從另一實體獲得知識產權的權利。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

11.7.2            在 任何一方根據美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款啟動破產程序的情況下，不受該程序影響的一方應有權獲得所有此類知識產權(包括此類知識產權的所有實施)的完整副本(或視情況完全訪問)， 如果這些知識產權尚未由非主體一方擁有，應根據非主體方的書面請求(br})迅速交付給其：(I)破產程序開始時的 ，除非接受該程序的一方繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(Ii) ，如果未根據上文第(I) 款交付，因為當主體方或其代表拒絕本協議時，主體方繼續履行本協議。

11.7.3            除非主體方拒絕本協議，否則主體方應履行本協議或向非主體方提供知識產權(包括此類知識產權的所有實施)，並且不得干涉非主體方對此類知識產權的權利，包括從另一實體獲得知識產權的權利。

11.7.4            雙方承認並同意，根據 6.2、6.3或6.4節支付的款項不打算也不得(I) 構成美國破產法 365(N) 節或任何其他國家/地區或司法管轄區的任何類似條款所指的使用費，或(Ii) 與本協議項下的知識產權許可有關。

11.8            應計債務 。本協議到期或因任何原因終止不應免除任何一方在到期或終止時已產生的義務或責任，或可歸因於到期或終止前一段時間的義務或責任。

11.9            非獨家 補救措施。除本協議另有規定外，一方終止本協議不應影響該方在法律或衡平法上享有的其他補救措施。

11.10            將軍 生存。第 7.1節(庫存；所有權；協作化合物)、第 第7.6節(商標)、第 8條(保密)、第 9.3節(無其他陳述或擔保)、第 10條(賠償)、第 11條(條款和終止)、第 12條(爭議解決)、第 13條(其他)因任何原因 本協議到期或終止。除非本協議在其他地方明確規定為存續權利或義務， 雙方在本協議項下的所有權利和義務(包括接受付款的權利和付款的義務)應在本協議到期或因任何原因終止時終止。

11.11材料的            退貨 。在本協議終止或期滿或合作計劃或目標對終止時，每一方應銷燬由其或其關聯方擁有或控制的、與適用的終止合作計劃或目標對有關的、構成、承載或包含 另一方的任何保密信息的所有有形物品，並提供此類銷燬的書面證明，或準備此類有形保密信息以供發運至另一方，費用由另一方承擔；但該方可保留此類保密信息的副本一份，作為其法律檔案。為清楚起見，上述退貨義務不適用於共同擁有的保密信息(包括材料)。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

文章 12
爭議解決

12.1            爭端。 提交JRC的事項應遵循 2條規定的程序。任何因 引起的或與本協議有關的不受 2條約束的爭議、索賠或爭議，應在可能的情況下通過雙方之間的真誠談判來解決。如果雙方無法解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或其他事項，任何一方可通過書面通知另一方，將該爭議提交給雙方的執行官員，以在以下時間內進行真誠的談判以嘗試解決[***] ([***])收到此類通知後數日內。在這種情況下，每一締約方應安排其執行幹事(面對面或通過電話會議)會面，並可嘗試解決這一問題。如果雙方應解決此類爭議或索賠，應在任何一方提出要求的情況下，編寫一份備忘錄，闡明雙方的協議並由雙方簽署。雙方應合作，努力以合理可行的狹隘方式限制審議的問題，以解決爭端。

12.2            例外。 為清楚起見， 第12條不適用於與專利、商標或版權的有效性、可執行性或侵權有關的任何事項；或(B) 任何反壟斷、反壟斷或競爭法律或法規，無論是否為法定的。

12.3仲裁             因本合同和本合同的任何後續修訂而引起或與之有關的任何爭議、爭議或索賠， 包括但不限於本合同的訂立、有效性、約束力、解釋、履行、違約或終止，以及 非合同索賠，應根據國際商會仲裁規則提交仲裁併最終裁決 。 仲裁庭應由三名仲裁員組成。仲裁地點應為 美國紐約。仲裁程序中使用的語文應為英語。

12.4強制性 救濟儘管本第12條有任何相反的規定，任何一方都可以向任何具有管轄權的法院尋求立即的禁令或其他臨時 救濟，以執行本第12條的規定，並執行和防止 侵犯或盜用該方控制的專利、專有技術或機密信息。              

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

第13條 
其他

13.1管轄法律。            本協議（以及由或與其相關的，或與由此預期的交易或 誘導任何一方進入其中的任何索賠或爭議，無論是出於違約、侵權行為或其他原因，也無論 基於普通法、法規或其他原因）在所有方面均應受 紐約州法律管轄並根據其解釋，包括所有解釋、有效性和履行事項，在每種情況下均不涉及 可能導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突規則。 

13.2分配。             未經另一方書面同意，任何一方不得將本協議轉讓給任何第三方。儘管有上述規定， 任何一方均可在未經另一方書面同意的情況下將本協議轉讓給：（a）關聯公司；或 （b）收購該方與本協議相關的全部或幾乎全部業務或資產的實體（無論 是通過合併、重組、收購、出售或其他方式），且在每種情況下，該實體均以書面形式同意受本協議條款和條件約束 的約束。  除非受讓人/受讓人 書面同意受本協議條款約束，否則本協議的任何轉讓或轉讓均無效。本協議的條款和條件應對雙方允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除本第13.2條明確規定外， 本協議的任何轉讓或轉讓均應無效。 

13.3通知。             根據本協議要求或允許發出的任何通知、請求、交付、批准或同意均應採用書面形式，如果親自通過電子郵件發送，且收件人在 內確認收到，則 應視為已充分發出[***] ([***]）小時，以傳真（收據核實）或快遞服務（需要簽名）傳送，或 [***] ([***]） 以掛號信發送後，請寄回收據（或其等同物），但前提是當時沒有發生郵政罷工或其他中斷 ， [***] ([***]）在郵寄後的天內，發送給收件人的地址 或傳真號碼，或該方最後通過通知另一方 發出的其他地址或傳真號碼。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）被省略，因為（I）信息不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

13.4            棄權。 任何一方均不得放棄或放棄其在本協議中的任何權利或利益，除非以書面形式。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，均不構成放棄該權利，也不構成後來類似的未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何一方在任何一個或多個情況下對任何條件或條款的放棄不得被解釋為對該條件或條款或另一條件或條款的持續放棄。

13.5            Entire Agreement/Modification.本協議包括其附件(以及根據本協議條款進行的任何適當修改)， 列出了雙方之間的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解， 取代並終止了雙方之間的所有先前協議和諒解。對本協議的任何後續更改、修改、更改或添加均不對雙方具有約束力，除非以書面形式記錄並由雙方各自授權的官員簽署 。如果本協議與本協議的任何附件或附件之間存在不一致之處，應以本協議的條款為準。

13.6            力 不可抗力。對於因地震、暴亂、內亂、戰爭、恐怖主義行為、罷工、洪水、政府行為或限制或其他超出各自合理控制範圍的原因而導致的未能或延遲履行本協議項下的任何義務，任何一方均不對另一方承擔責任。雙方 同意，僅在生效日雙方無法合理預見的情況下，自生效日期起持續的新冠肺炎大流行的影響可作為不可抗力事件適用於本協議。受不可抗力影響的一方應在意識到該不可抗力的情況後，立即向另一方提供有關情況的全部細節(包括對幹擾其活動的可能程度和持續時間的最佳估計)，並應採取商業上合理的努力，以克服由此造成的困難，並在可行的情況下儘快恢復履行義務。如果本協議項下任何此類義務的履行 因此類不可抗力而延遲超過[***] ([***]) 天內，雙方應就公平的解決辦法進行協商，包括共同終止本協定的可能性。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

13.7獨立 承包商。            雙方理解並同意，雙方僅為獨立訂約人關係，本協議中的任何 不得解釋為雙方之間建立或創設任何合營關係、僱用與被僱用或代理或合夥關係。任何一方均無權代表另一方作出任何陳述、承諾或任何形式的聲明，也無權採取任何對另一方具有約束力的行動，除非本協議明確規定。此外，本協議中的 交易均不得解釋為任何税務目的的合夥。

13.8無 默示放棄；權利累積。            任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得 構成該方放棄該等權利，或被解釋為放棄任何違反本協議的行為，且一方單獨或 任何該等權利的任何其他或進一步行使，或任何其他權利的行使。 一方對特定條款或權利的任何放棄必須採用書面形式，具體針對並提及特定事項，並由該方簽署。

13.9可分割性。             如果根據適用法律，本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定無效或不可執行， 或以其他方式直接或間接影響本協議任何其他重要條款的有效性 （此類無效或 不可執行的條款，"分割條款"），此類裁決不得影響或損害本 協議的其餘條款，該協定應繼續具有充分效力及作用。在作出此類裁決後，雙方應本着誠意進行談判， 商定一項有效且可執行的條款，該條款可合理替代本 協議的意圖。

13.10累積補救措施。            除非本協議另有規定，否則本協議中提及的任何補救措施均不具有排他性，但每項補救措施應 是累積性的，並且是本協議中提及的任何其他補救措施或適用法律規定的其他補救措施的補充。

13.11更進一步。            每一方應正式簽署和交付，或促使正式簽署和交付此類進一步文書，並執行 並促使執行此類進一步行動和事項，包括提交此類轉讓、協議、文件和文書， 為必要的或另一方可能合理要求的與本協議有關的，或為更有效地執行 本協議的條款和目的，或更好地向該另一方保證並確認其在本協議項下的權利和補救措施

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

13.12沒有 第三方受益人。            除Aarvik和ArriVent（及其各自的允許受讓人）外，任何其他人均不得被視為 本協議的預期受益人，或無權強制執行本協議的任何義務；但是， [***]應 為執行（i）根據本協議授予的許可範圍，受   [***]及（ii）對使用任何材料或機密資料的任何限制，  [***] 如本文所述。

13.13            Interpretation. The captions and headings to this Agreement are for convenience only, and are to be of no force or effect in construing or interpreting any of the provisions of this Agreement. Unless specified to the contrary, references to Articles, Sections or Exhibits mean the particular Articles, Sections or Exhibits to this Agreement and references to this Agreement include all Exhibits hereto. Unless context otherwise clearly requires, whenever used in this Agreement: (a) the words “include” or “including” shall be construed as incorporating, also, “but not limited to” or “without limitation;” (b) the word “day” or “year” shall mean a calendar day or year unless otherwise specified; (c) the word “notice” shall mean notice in writing (whether or not specifically stated) and shall include notices, consents, approvals and other written communications contemplated under this Agreement; (d) the words “hereof,” “herein,” “hereby” and derivative or similar words refer to this Agreement (including any Exhibits); (e) the word “or” shall be construed as the inclusive meaning identified with the phrase “and/or;” (f) provisions that require that a Party, the Parties or a committee hereunder “agree,” “consent” or “approve” or the like shall require that such agreement, consent or approval be specific and in writing, whether by written agreement, letter, approved minutes or otherwise; (g) words of any gender include the other gender; (h) words using the singular or plural number also include the plural or singular number, respectively; and (i) references to any specific law, rule or regulation, or article, section or other division thereof, shall be deemed to include the then-current amendments thereto or any replacement law, rule or regulation thereof. This Agreement has been prepared in the English language and the English language shall control its interpretation. In addition, all notices required or permitted to be given hereunder, and all written, electronic, oral or other communications between the Parties regarding this Agreement shall be in the English language.

13.14對應方。             本協議可簽署兩份副本，每份副本應視為原件，所有副本一起構成 同一份文件。通過電子傳輸方式交付本協議簽名頁的已執行副本 應與交付本協議手動執行的原始副本一樣有效。 

[本頁的其餘部分故意 留空；簽名頁緊隨其後。  ]

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

特此證明，自生效日期起，雙方已由其正式授權的代表簽署本協議一式兩份原件 。

[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

展品 A 

目標對

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

展品 B 

工作項目和研究費用匯總

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

展品 C 

聯合研究委員會成員

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。  

附件d  

工作説明書（SOL）

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[***]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，（II）是註冊人視為私人或機密的類型。