目錄
於2023年10月4日祕密提交給美國證券交易委員會。
註冊聲明草案的本修正案第1號未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息均嚴格保密。
註冊號333-       ​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表格S—1 
註冊聲明
下的
1933年證券法
​
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
特拉華州
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)​
​ ​
2834
(主要標準工業
分類代碼號)​
​ ​
86-3336099
(税務局僱主
識別碼)
​
校園大道18號，100號套房
賓夕法尼亞州紐敦廣場，郵編：19073
(628) 277-4836
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
姚正斌(兵)博士
首席執行官
到達生物製藥公司
校園大道18號，100號套房
賓夕法尼亞州紐敦廣場，郵編：19073
(628) 277-4836
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​
​
複製到：
​
John T.Rudy
馬修·T·辛普森
明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，P.C.
一座金融中心
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
(617) 542-6000
​ ​
內森·阿加什維利
艾莉森·A·哈格蒂
Latham&Watkins LLP
美洲大道1271號
紐約，NY 10020
(212) 906-1200
​
建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：☐
如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
​
大型加速文件服務器
☐
​
 ​ ​
加速文件管理器
☐
​
 ​
​
非加速文件管理器
​
 ​ ​
較小的報告公司
​
 ​
​ ​ ​ ​
新興成長型公司
​
 ​
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
​
​
目錄
這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
以完成為準。日期：2023年。       
         共享
[MISSING IMAGE: lg_arrivent-4c.jpg]
到達生物製藥公司
普通股
這是ArriVent BioPharma，Inc.普通股的首次公開發行。我們正在發行普通股。      
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。目前估計，每股首次公開募股價格將在      美元至      美元之間。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼為“AVBP”。本次發行的普通股已在納斯達克正式上市是本次發行結束的一項條件。
我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。參見“招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的 影響”。
​
投資我們的普通股涉及風險。請參閲第12頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。
​
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
​ ​ ​
每股
​ ​
合計
​
首次公開募股價格
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除費用的收益為到達BioPharma，Inc.
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
有關應向承保人支付的賠償的其他信息，請參閲標題為“承保”的部分。
​
如果承銷商出售的普通股多於      股票，承銷商有權選擇以初始價格向我們增購最多多一股      股票，並減去承銷折扣和佣金。
承銷商預計將於2023年在紐約      上交割股票。
高盛有限公司傑富瑞花旗集團
​
日期為     ，2023年的招股説明書。
目錄​
 
目錄
​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
市場和行業數據
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
稀釋
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
管理層對財務狀況和結果的討論和分析
操作的 個
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
業務
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
​
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的以外的任何信息或陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論其交付時間或任何普通股的出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
“到貨”和我們的徽標是我們的商標。本招股説明書中出現的所有其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或者適用所有人不會主張其權利。
 
i
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和本招股説明書末尾的相關説明，以及本招股説明書“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息。除文意另有所指外，我們在本招股説明書中使用“到達事件”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”等術語來指代到達生物製藥公司。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於鑑別、開發和商業化差異化藥物，以解決癌症患者未滿足的醫療需求。我們尋求利用我們團隊深厚的藥物開發經驗，最大限度地發揮我們的主要開發候選人furmonertinib的潛力，並通過在癌症患者中的批准和商業化來推進新的治療方法，如下一代抗體藥物綴合物，最初的重點是實體瘤。目前正在多項非小細胞肺癌（NSCLC）中針對一系列表皮生長因子受體（EGFR）突變的臨牀試驗中評估Furmonertinib，包括一項針對外顯子20插入突變的關鍵III期臨牀試驗。
Furmonertinib是一種研究性的新型EGFR選擇性酪氨酸激酶抑制劑（TKI），我們正在開發用於治療比目前獲批的EGFR TKI更廣泛的EGFR突變集（EGFRm）的NSCLC患者。Furmonertinib目前已由上海Allist製藥有限公司（Allist）在中國批准並上市銷售，作為治療經典EGFRm NSCLC的一線療法。我們根據在外顯子20插入突變中觀察到的初步臨牀活性和在P—環和α—c—螺旋壓縮（PACC）突變中的臨牀前活性（每一種不常見突變的亞型），選擇furmonertinib用於全球開發非經典或罕見突變。我們於2021年從Allist獲得在全球範圍內（大中華區除外）開發和商業化呋莫奈替尼的權利。
作為世界上最常見的癌症之一，肺癌對人類健康造成了巨大的全球負擔，EGFRm NSCLC在受影響的患者中佔了很大比例。儘管EGFRm NSCLC的治療前景取得了進展，但許多患者，特別是那些具有罕見突變（如外顯子20插入或PACC突變）的患者，現有治療方法對患者的治療效果不足。在Allist在中國進行的正在進行的Ib期臨牀試驗FAVOUR試驗的中期數據讀出中，在初治或一線患者中，呋莫那替尼證實了79%（n = 22/28例患者）的總緩解率（ORR），中位緩解持續時間（DOR）為15.2個月。本試驗中的緩解定義為根據實體瘤緩解評價標準（RECIST）1.1標準測量的無進展證據的患者腫瘤大小較基線減少至少30%。中期結果不一定指示最終結果，但是，我們認為這些中期臨牀結果強調了furmonertinib在腫瘤含有罕見EGFRm患者中的潛力。
 
1
目錄
 
我們的渠道
自2021年成立以來，我們利用全球網絡及業務發展交易經驗，構建了強大的腫瘤學管道。下表總結了我們當前的管道：
[MISSING IMAGE: bc_stagedev-4c.jpg]
NSCLC：非小細胞肺癌；EGFR：表皮生長因子受體；PACC：P環α—c螺旋壓縮
Allist：上海Allist製藥有限公司；北京英諾康製藥有限公司有限公司；Aarvik：Aarvik Therapeutics，Inc.；1L：一線治療；1L+：初治且既往接受過非TKI治療；2L+：二線或更高劑量治療；SHP 2i：SHP 2抑制劑
Furmonertinib
迄今為止，已在多項臨牀試驗中對超過700名患者的總計患者人羣進行了針對廣泛範圍的EGFRm NSCLC（包括經典和罕見EGFRm）的評估，並觀察到其總體耐受性良好。基於迄今為止進行的臨牀前和臨牀試驗的結果，我們認為與第一代和第二代EGFR TKI相比，furmonertinib有可能保留第三代EGFR TKI的許多關鍵優勢，包括克服產生耐藥的T790M突變的潛力，同時還靶向更廣泛的EGFRm。2022年，Allist首次報告了其FURLONG臨牀試驗的結果，該臨牀試驗是在中國進行的呋莫內替尼在經典EGFR m一線NSCLC患者中的雙盲、安慰劑對照III期臨牀試驗。在FURLONG中，將呋莫內替尼與第一代EGFR TKI吉非替尼（易瑞沙®）進行了比較，結果顯示無進展生存期（PFS）優於吉非替尼，顯示中位PFS為20.8個月，吉非替尼為11.1個月。本試驗還證明瞭Furmonertinib穿過血腦屏障的能力，該試驗具有中樞神經系統（CNS）特異性ORR，該ORR測量到如果治療開始時存在腦轉移瘤的腫瘤大小至少減少30%，吉非替尼的腫瘤大小為91%，而Gefitinib為65%。
在美國和歐盟，涉及外顯子20插入突變的EGFR m NSCLC一線治療的標準治療是培美曲塞鉑類化療，與可接受獲批的第三代EGFR TKI治療的經典EGFRm一線患者相比，其緩解率和DOR顯著降低。估計超過9%的EGFRm NSCLC患者存在外顯子20插入突變。考慮到迄今為止在該患者人羣中生成的臨牀數據，我們認為furmonertinib如果獲批，有可能成為一線EGFR m NSCLC患者的無化療口服方案。
使用TKIs治療許多PACC特異性EGFRm的指南尚未建立，因此，化療經常被用作默認療程，提供的療效有限，並引入與化療相關的毒性。阿法替尼(GILOTRIF®)是第二代TKI，也用於一些患者，但安全性較差，而且不是腦穿透性藥物。據估計，超過12%的EGFRm非小細胞肺癌患者存在PACC突變。如果獲得批准，我們相信Furmonertinib有潛力成為一線EGFRm非小細胞肺癌患者的領先治療選擇
 
2
目錄
 
根據觀察到的Furmonertinib對這些突變的臨牀前活性，以及在多個臨牀試驗中對Furmonertinib的評估，發現該藥總體耐受性良好。
我們的Aarvik抗體藥物結合物合作
與我們專注於通過各種方式策劃一系列創新、有效的腫瘤治療方法相一致，我們正在推進下一代抗體藥物結合物(ADC)。ADC是一種很有前途的治療癌症的方法，因為它們能夠直接針對腫瘤細胞進行化療。我們正在使用Aarvik Treateutics，Inc.的S(Aarvik)專有的多靶點、多價部位特異性結合抗體平臺來發現和開發比單靶點雙價ADC具有更高活性和安全性的ADC。我們預計將在               上確定研究性新藥應用(IND)使能研究的主要候選者。
Furmonertinib發展倡議
我們和我們的合作伙伴正在廣泛的EGFRm非小細胞肺癌患者羣體中尋求一個強大的全球臨牀開發計劃。我們已經與Allist和北京InnoCare醫藥科技有限公司(InnoCare)簽訂了合作協議，以支持Furmonertinib正在進行的臨牀開發。下表介紹了我們或我們的合作伙伴計劃和正在進行的呋喃莫替尼的主要臨牀試驗：
[MISSING IMAGE: tb_patient-4c.jpg]
*所有贊助商；**根據InnoCare臨牀協作協議；1L：一線治療；2L+：二線或更高治療；^1L未來計劃的研究
我們的戰略
我們打算通過差異化藥物的識別、開發和商業化，成為一家領先的生物製藥公司，以滿足癌症患者未得到滿足的醫療需求。為實現這一目標，我們計劃：
最大限度地發揮Furmonertinib - 的潛力，開發並商業化Furmonertinib，用於治療多種EGFRm非小細胞肺癌適應症。
•
推動Furmonertinib通過關鍵的第三階段FURVENT臨牀試驗，並尋求批准作為治療具有外顯子20插入突變的非鱗狀局部晚期或轉移性EGFRm非小細胞肺癌患者的一線藥物。我們目前正在招募患者參加我們的全球關鍵階段3FURVENT臨牀試驗，試驗對象為具有外顯子20插入突變的一線非鱗狀局部晚期或轉移性EGFRm非小細胞肺癌患者，我們希望從       的這項試驗中獲得TOPLINE數據。
​
​
 
3
目錄
 
​
•
繼續推進Furmonertinib在EGFRm NSCLC的1b期進一步臨牀試驗，以獲得治療PACC突變患者的概念證據。我們還在推進Furmonertinib的臨牀開發，將其作為PACC突變的EGFRm NSCLC患者的潛在治療方法。PACC突變是一組獨特的約70個EGFR激活突變，與超過12%的EGFRm非小細胞肺癌患者相關。我們正在調查在我們的進一步臨牀試驗中使用Furmonertinib來治療一組廣泛的PACC突變，這是基於Furmonertinib在臨牀前研究中觀察到的對抗PACC突變的活性，以及在多個臨牀試驗中對Furmonertinib的評估，這些試驗總共有超過700名患者，觀察到它總體上耐受性良好。
​
•
評估呋喃莫替尼治療早期疾病的臨牀益處。我們還打算啟動一項全球註冊第三階段臨牀試驗，以調查在患有罕見的EGFRm的非小細胞肺癌患者中，Furmonertinib在輔助環境中的潛在益處，這些患者不符合osimertinib的條件，例如外顯子20插入和PACC突變。一旦根據正在進行的轉移性臨牀試驗進一步確定了EGFRm患者組，我們打算進行一項呋喃莫替尼的輔助研究。
​
•
在涉及經典突變的NSCLC中，採用與Furmonertinib聯合使用的策略來克服和防止對EGFR TKI的耐藥性。獲得性耐藥性對EGFRm非小細胞肺癌的長期管理提出了不可避免的挑戰。因此，我們正在評估Furmonertinib與其他信號轉導抑制劑的聯合使用，我們認為這些藥物有可能治療和預防獲得性耐藥性。我們最初的組合策略包括評估Furmonertinib和SHP2抑制劑(SHP2i)用於治療非小細胞肺癌患者，這些患者涉及經典的EGFR TKI，我們已經啟動了一項1b期臨牀試驗，旨在評估與               預期的臨牀概念驗證數據相結合的安全性、藥代動力學和初步療效。
​
利用從ADC開始的創新平臺和技術，為未得到滿足的醫療需求提供先進的候選治療產品。
•
發現並開發用於實體腫瘤的差異化下一代ADC。ADC是一種很有前途的治療癌症的方法，因為它們能夠直接針對腫瘤細胞進行化療。我們已經與Aarvik進行了研究合作，利用其專有的多靶點、多價、特定部位結合抗體平臺來發現比單靶向雙價ADC更具活性和安全性的ADC。我們預計將在               中確定一名支持IND的研究的主要候選人。
​
通過擴大業務發展計劃拓寬我們的渠道。
•
獲得針對實體腫瘤的其他候選治療方案的權利。我們打算利用我們在業務開發方面展示的能力來建立更多的合作，並獲得用於治療實體腫瘤和滿足癌症患者重大未得到滿足的醫療需求的候選藥物的權利。對於我們授權的項目，我們計劃推行全球發展戰略，以在更廣泛的地區實現審批和商業化。我們仍然不知道治療方式，我們相信這將擴大我們獲得具有吸引力的治療方案的候選藥物的機會。
​
我們的團隊和方法
我們成立並於2021年獲得了呋喃莫替尼在全球範圍內的開發權和商業化經營權，但中國除外。我們相信，我們在開發腫瘤學藥物、執行跨境商業交易和建立記錄公司方面的深厚專業知識將使我們能夠在全球範圍內擴大我們在腫瘤學領域的投資組合。我們的聯合創始人、首席執行官兼董事長是姚正斌博士。在到達之前，姚正斌博士是Viela Bio，Inc.(Viela)的首席執行官兼董事長，該公司是他於2018年通過授權阿斯利康(阿斯利康)的一系列治療藥物而共同創立的。Viela隨後被Horizon Treeutics plc收購
 
4
目錄
 
2021年31億美元。在加入Viela之前，姚博士曾擔任MedImmune，Inc.的高級副總裁。以及阿斯利康高級副總裁兼免疫腫瘤學特許權負責人。我們的另一位聯合創始人兼研發總裁是醫學博士Stuart Lutzker，博士盧茨克博士從基因技術公司加入，他曾擔任過多個高級研發職位。最近，Lutzker博士擔任副總裁兼腫瘤學、早期臨牀開發負責人，監督了許多獲批產品的早期臨牀階段開發。我們還得到了一個領先的投資者財團的支持，包括Hillhouse Advisors、禮來亞洲風險投資、Octagon Capital、OrbiMed和Sofinnova Investments。潛在投資者不應依賴我們現有投資者的投資決定，因為這些投資者可能有不同的風險承受能力，並在之前的發售中以低於本次發售中向公眾發售的價格獲得其股份。有關更多信息，請參閲“某些關係及關聯方交易”。
我們團隊在腫瘤學領域的深厚知識使我們能夠識別具有強大的生物學和科學原理的新型治療方案，我們認為這些方案有可能提供治療癌症患者的差異化概況。基於我們與監管機構合作的豐富經驗，我們將尋求我們認為有明確監管途徑獲得批准的資產。我們相信，我們的高選擇性許可策略為我們提供了臨牀前或臨牀階段的高質量開發候選產品，如果獲得批准，將有可能在全球取得商業成功。
雖然我們從全球各地尋找候選者，但我們最初的重點一直是最初在中國開發的化合物。我們相信，作為世界第二大製藥市場，擁有廣泛的生物製藥研發能力，中國為我們提供了誘人的機會，讓我們獲得可能無法覆蓋全球人羣的創新療法的許可。我們相信，我們的業務發展敏鋭性使我們能夠建立一條極具競爭力的渠道，我們處於獨特的地位，可以將其引入全球患者社區，首先是我們的領先開發資產Furmonertinib。
與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。這些風險在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行了更全面的討論。這些風險包括：
•
我們自成立以來已產生淨虧損，我們預計在可見將來我們將繼續產生虧損。我們目前沒有盈利，可能永遠無法實現或維持盈利。如果我們無法實現或維持盈利能力，我們普通股的市值可能會下降。
​
•
我們目前在很大程度上依賴於Furmonertinib的成功，這是我們唯一的候選產品。如果我們不能推進Furmonertinib的臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終實現Furmonertinib的商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
​
•
在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴且耗時的過程，可能會因我們無法控制的多種因素而變得更加困難或無法實現，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
​
•
我們的主要候選產品Furmonertinib正在進行的幾項臨牀試驗正在美國以外的地方進行，包括在中國。然而，FDA和其他外國同行可能不接受來自此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
​
•
使用furmonertinib或任何未來候選產品可能與不良副作用、不良事件或其他安全性風險有關，這可能會延遲或妨礙監管機構批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄候選產品，限制已批准藥物標籤的商業特徵，或導致其他重大負面後果，可能嚴重損害我們的業務，前景，經營業績及財務狀況。
​
​
 
5
目錄
 
•
FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們候選產品的監管批准，我們的業務將受到實質性損害。
​
•
我們嚴重依賴Allist的獨家許可證為我們提供知識產權來開發Furmonertinib並將其商業化。根據我們與Allist的協議，任何重大權利的終止或喪失都將對我們的Furmonertinib的開發或商業化產生不利影響。
​
•
我們依賴並打算繼續依賴第三方進行、監督和監控我們的臨牀試驗和非臨牀研究。如果這些第三方不能成功地履行合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們的開發計劃以及我們尋求或獲得監管部門批准或將Furmonertinib和任何未來候選產品商業化的能力可能會被推遲或增加成本，這每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
​
•
即使我們獲得了對Furmonertinib或任何未來候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，Furmonertinib和任何未來的候選產品，如果獲得批准，可能會受到標籤和其他營銷限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選產品遇到了意想不到的問題，如果其中任何一個獲得批准，我們可能會受到懲罰。
​
•
我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和商業化技術或候選產品，或者他們的技術或候選產品比Furmonertinib和我們開發的任何未來產品更有效、更安全或更便宜，我們的業務和我們開發和成功商業化產品的能力將受到不利影響。
​
•
如果我們不能為Furmonertinib或未來的候選產品或技術獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果我們的知識產權範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將Furmonertinib或任何未來候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
​
•
我們已發現與我們的監控環境有關的財務報告內部監控存在重大弱點。如果我們不糾正財務報告內部控制的重大缺陷，或我們未能建立和維持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務業績，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股票市場價格下跌。
​
企業信息
我們於2021年4月14日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州紐敦廣場100號校園大道18號，郵編：19073，電話號碼是(6282774836)。我們的網站地址是https://arrivent.com/​。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不是、亦不應被視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
我們是一家新興的成長型公司，定義在2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》（JOBS法案）。我們將一直是一家新興增長型公司，直到以下日期（1）本次發行結束五週年後的財年最後一天，（2）本財年總收入至少為12.35億美元的最後一天，（3）
 
6
目錄
 
根據1934年《證券交易法》（經修訂）的第12b—2條，（交易法），如果截至該財政年度第二季度的最後一個營業日，我們至少有7億美元的股權證券由非關聯公司持有，或（4）我們在上一個三年期間發行超過10億元不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興成長型公司，
•
在本招股説明書中，我們只能提交兩年的已審計財務報表，以及任何中期的未經審計財務報表，以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；
​
•
根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們可以免除獲得審計師對我們財務報告內部控制評估的認證和報告的要求；
​
•
我們可能會減少對高管薪酬安排的披露；
​
•
我們不遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於審計師在財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求；以及
​
•
我們可能不要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。
​
我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
此外，《就業法》規定，新興增長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們已選擇使用新訂或經修訂會計準則的豁免，因此，我們將不會與其他非新興增長型公司或選擇不使用該延長過渡期的上市公司同時遵守相同的新訂或經修訂會計準則，這可能會使我們的財務報表與該等其他上市公司比較更為困難。我們可能會利用這些申報豁免，直至我們不再符合作為新興增長型公司的資格，或就採納若干新訂或經修訂會計準則而言，直至我們合理地選擇不使用經延長的過渡期為止。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計準則的公司進行比較。
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且非關聯公司在我們第二財季的最後一個工作日持有的普通股低於700.0美元。
 
7
目錄
 
產品
我們提供的普通股
                 股份
承銷商購買額外股份的選擇權
承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內購買最多本公司普通股的額外股份。          
本次發行後立即發行的普通股
     股份（或股票，如果承銷商行使其選擇權購買額外的全部股份）。          
使用收益
我們估計本次發售所得款項淨額將約為百萬元（或倘承銷商行使其購股權以全數購買額外股份，則為百萬元），假設首次公開發售價為每股美元（即本招股章程封面所載價格範圍的中點），扣除估計承銷折扣及佣金以及我們應付的估計發售開支。                  
我們打算將此次發行所得款項淨額用於支持我們的呋莫替尼新藥申請（NDA）審批流程；開展商業前和商業上市活動；開展呋莫替尼在其他適應症中的臨牀試驗；推進我們與Aarvik的ADC合作發展；收購額外資產；以及用於營運資金和其他一般企業用途。有關更多信息，請參閲“收益用途”一節。
風險因素
閣下應閲讀本招股説明書第12頁開始的「風險因素」一節及本招股説明書中包含的其他資料，以討論在決定投資本公司普通股股份前須審慎考慮的因素。
建議使用納斯達克符號
“AVBP”
本次發行後，我們將發行在外的普通股股份數量基於截至2023年6月30日的337，217，139股普通股股份，在本次發行結束時，我們所有的可轉換優先股已發行在外的股份轉換為總計297，619，034股普通股股份後，但不包括以下內容：
•
截至2023年6月30日，根據我們的2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（經修訂）（2021年計劃）發行的未行使股票期權行使後可發行的23，681，428股普通股，加權平均行使價為每股0.18美元；
​
•
17，829，400股普通股根據我們的2021年計劃下的未來獎勵而保留髮行，其中購買3，225，000股普通股的期權已於2023年6月30日起授出，行使價為每股0.41美元；以及
​
•
        根據我們的2023年股權激勵計劃（2023年計劃）的未來獎勵而預留供發行的普通股股份，以及根據2023年計劃預留供未來發行的普通股股份數量的自動增加，這將於本次發行結束時生效。
​
​
 
8
目錄
 
除另有説明外，本招股説明書中包含的所有信息均假定或生效：
•
在本次發行結束時，將所有已發行的可轉換優先股轉換為總計297，619，034股普通股；
​
•
承銷商不得行使他們的選擇權購買我們的普通股在本次發行中的額外股份；           
​
•
不行使上述未行使的期權；
​
•
自2023年起，我們的普通股進行反向拆分；以及                              
​
•
我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性，以及我們修訂和重述的章程在緊接本次發售結束前的採納情況。
​
​
 
9
目錄
 
彙總財務數據
您應閲讀以下財務數據摘要以及本公司的財務報表和本招股説明書末尾的相關説明，以及本招股説明書的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”部分。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營數據摘要和截至2023年6月30日的資產負債表摘要數據來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期財務報表。我們從本招股説明書其他部分的經審計財務報表中獲得了2021年4月14日(成立)至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日的年度的運營報表數據。未經審核的中期財務報表按與經審核的財務報表相同的基準編制，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括為公平列報中期業績所必需的正常經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果，我們對任何過渡期的業績也不一定代表任何全年的預期結果。
運營報表數據
(單位為千，不包括共享和
每股數據)
​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
2021年4月14日
(開始)至
2021年12月31日
 ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
​
2022
​ ​
2023
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 11,697 ​ ​ ​ ​ $ 30,594 ​ ​ ​ ​ $ 6,434 ​ ​ ​ ​ $ 30,433 ​ ​
收購了正在進行的研究和
開發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162 ​ ​ ​ ​ ​ 2,262 ​ ​ ​ ​ ​ 6,473 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 14,696 ​ ​ ​ ​ ​ 34,756 ​ ​ ​ ​ ​ 51,606 ​ ​ ​ ​ ​ 36,906 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (14,696) ​ ​ ​ ​ ​ (34,756) ​ ​ ​ ​ ​ (51,606) ​ ​ ​ ​ ​ (36,906) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (14,696) ​ ​ ​ ​ $ (33,739) ​ ​ ​ ​ $ (51,606) ​ ​ ​ ​ $ (36,906) ​ ​
普通股每股淨虧損，
基本和稀釋(1)
​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​ ​ ​ $ (1.36) ​ ​ ​ ​ $ (4.77) ​ ​ ​ ​ $ (1.90) ​ ​
普通股、基本和稀釋後的加權平均份額(1)
​ ​ ​ ​ 19,411,765 ​ ​ ​ ​ ​ 24,791,780 ​ ​ ​ ​ ​ 10,817,243 ​ ​ ​ ​ ​ 19,424,368 ​ ​
預計普通股、基本和攤薄(未經審計)每股淨虧損(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​
形式加權-平均股份
普通股、基本股和
稀釋(未經審計)(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 302,521,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167,976,226 ​ ​
​
(1)
本招股説明書末尾的年度和中期財務報表附註3解釋了用於計算普通股每股基本和攤薄歷史淨虧損的方法，以及計算基本和攤薄普通股的加權平均股份的方法。
​
(2)
未經審計的基本普通股和稀釋普通股每股預計淨虧損以及未經審計的基本普通股和稀釋普通股的預計加權平均股份的計算假設我們所有已發行的可轉換優先股轉換為普通股，猶如轉換髮生在所述期間開始時，或可轉換優先股的發行日期(如果晚些時候)。
​
​
 
10
目錄
 
​ ​ ​
截至2023年6月30日
(未經審計)
​
(千)
​ ​
實際
​ ​
形式（1）
​ ​
形式
調整後的 (2)(3)
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等價物和短期投資
​ ​ ​ $ 182,834 ​ ​ ​ ​ $ 182,834 ​ ​ ​ ​ $           ​ ​
營運資金(4)
​ ​ ​ ​ 185,873 ​ ​ ​ ​ ​ 185,873 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 198,844 ​ ​ ​ ​ ​ 198,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 12,813 ​ ​ ​ ​ ​ 12,813 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (122,251) ​ ​ ​ ​ ​ (122,251) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 186,031 ​ ​ ​ ​ ​ 186,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
預計資產負債表數據使我們的所有流通股在本次發行結束時自動轉換為總計297，619，034股普通股。
​
(2)
經調整資產負債表的備考數據使上文腳註1所載的備考調整生效，並額外反映本公司在本次發售中發行及出售本公司普通股股份，扣除估計承銷折扣及佣金以及本公司應付的估計發售費用後，假設首次公開發售價為每股美元，即本招股章程封面所載價格範圍的中點。           
​
(3)
以上討論的備考資料僅為説明性，並將根據實際首次公開發售價格及定價時釐定的本次發售其他條款進行調整。假設首次公開發行價每股美元（即本招股説明書封面所載價格範圍的中點）每增加（減少）1美元，將使現金、現金等價物及短期投資、營運資金、總資產及備考股東權益總額（經調整）增加（減少）約百萬美元，假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目，      及扣除我們應付的估計承銷折扣及佣金及估計發行費用後，該等收益維持不變。      我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。本公司每增加（減少）1，000，000股股份，現金、現金等價物及短期投資、營運資金、總資產及股東權益總額（經調整）按備考基準增加（減少）約百萬元，假設假設首次公開發售價每股美元（即本招股章程封面所載價格範圍的中點）維持不變，      及扣除我們應付的估計承銷折扣及佣金及估計發售費用後。      
​
(4)
營運資本定義為流動資產減去流動負債。
​
​
 
11
目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及本招股説明書末尾的財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生下列風險之一，我們的業務、經營業績和前景可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險
自成立以來，我們已經發生了嚴重的運營虧損，預計在可預見的未來還將出現重大虧損。我們目前沒有盈利，可能永遠不會實現或維持盈利。如果我們無法實現或維持盈利，我們普通股的市值可能會下降。
自成立以來，我們已產生重大經營虧損，並預期在可預見的將來會產生重大虧損。自成立以來，我們並無任何產品獲批准出售，亦無產生任何收入。如果furmonertinib沒有成功開發、批准和商業化，我們可能永遠不會產生顯著的收入，即使我們產生任何收入。截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月，我們的淨虧損分別為3690萬美元及3370萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為1.223億美元。我們的大部分虧損均來自與furmonertinib相關的知識產權授權及開發相關的費用，以及與我們的運營相關的一般及行政費用。Furmonertinib和任何未來候選產品將需要大量額外的開發時間和資源，然後我們才能夠申請或獲得監管部門的批准，並開始從產品銷售中產生收入。我們預計在可預見的未來將繼續產生虧損，我們預計這些虧損將大幅增加，因為我們繼續開發、尋求監管部門批准和可能商業化furmonertinib，尋求識別、評估、收購、授權相關知識產權或開發其他候選產品，併成為上市公司。此外，我們有義務在完成Allist許可協議中規定的某些開發、監管和銷售里程碑事件後，向Allist支付總額最高達7.65億美元的Allist里程碑付款。根據Allist許可協議，我們亦有責任根據授權產品的淨銷售額支付Allist分層使用費（定義見本文）。見"商業—許可證、夥伴關係和合作—所有人協議"。    如果這些付款到期，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務，我們的發展努力可能會受到損害。
要實現並保持盈利，我們必須成功地開發、獲得監管部門的批准，並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成Furmonertinib和任何未來候選產品的臨牀試驗，獲得更多候選產品，獲得監管部門對Furmonertinib和任何未來候選產品的批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。此外，我們還沒有表現出成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素的能力，特別是在生物製藥行業。由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們的
 
12
目錄
 
未能實現並保持盈利可能會對我們公司的價值產生不利影響，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使我們的候選產品多樣化、實現我們的戰略目標甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們的運營歷史有限，沒有藥品商業化的歷史，這可能會使我們很難評估我們未來的生存前景。
生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們於2021年4月開始運營，到目前為止，我們主要專注於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、授權我們的候選產品Furmonertinib、建立我們的知識產權組合以及進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗。我們尚未完成任何關鍵的臨牀試驗、獲得監管部門的批准、生產商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。
即使我們完成此產品，我們也將需要大量額外資本來支持我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條款獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發計劃、商業化努力或其他運營。
生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們正在進行和計劃中的Furmonertinib臨牀試驗，並可能尋求監管部門批准Furmonertinib以及我們可能開發、收購或許可其他候選產品併成為上市公司的任何未來候選產品時。此外，如果我們能夠通過開發和商業化取得Furmonertinib的進展，我們將被要求向Allist支付里程碑式的和特許權使用費，我們從Allist那裏獲得了與Furmonertinib相關的知識產權許可。如果我們獲得監管部門對Furmonertinib或任何未來候選產品的批准，我們還預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。由於任何臨牀試驗或臨牀前研究的結果都高度不確定，我們無法可靠地估計成功完成Furmonertinib或任何未來候選產品的開發和商業化所需的實際資金數額。此外，在此次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。
根據我們目前的運營計劃，我們相信，本次發行的淨所得款項，連同我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將使我們能夠為我們的運營提供資金，從本招股説明書日期起至少未來幾個月。     我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前的預期更快地使用我們的資本資源。我們的營運計劃及對現金資源的其他需求可能會因我們目前未知的許多因素而改變，我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。本次發行的所得款項淨額，連同我們現有現金和受限制現金，可能不足以完成furmonertinib或任何未來候選產品的開發，本次發行後，我們將需要大量資金，以推進furmonertinib和任何未來候選產品通過臨牀試驗，監管批准和商業化。因此，我們將需要為我們的持續經營獲得大量額外資金。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響
 
13
目錄
 
這些因素包括但不限於通貨膨脹、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和其他因素、流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股票融資變得更加困難、成本更高和稀釋性更大。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研發項目或任何未來的商業化努力，甚至停止運營。我們預期通過公共或私人股本或債務融資或其他資本來源（包括潛在合作、許可證和其他類似安排）來滿足我們的現金需求。為了獲得資金，我們可能會被要求放棄對我們某些技術或候選藥物的權利，或者同意對我們不利的條款。債務的產生將導致固定付款責任增加，而我們可能須同意若干限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們收購、出售或授權知識產權的能力的限制以及可能對我們開展業務能力產生不利影響的其他經營限制。此外，即使我們相信我們有足夠資金執行當前或未來的經營計劃，我們可能會因有利的市場條件或戰略考慮而尋求額外資金。試圖獲得額外融資可能會分散我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發furmonertinib和任何未來候選產品的能力產生不利影響。
我們未來的資本要求（包括近期和長期）將取決於許多因素，包括但不限於：
•
furmonertinib臨牀試驗和研究的啟動、類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時間以及我們可能選擇的任何未來候選產品，包括根據我們可能從監管機構收到的反饋對臨牀開發計劃的任何修改;
​
•
furmonertinib或任何未來候選產品的生產成本和時間，包括足夠規模的商業生產（如果任何候選產品獲得批准），包括通貨膨脹、任何供應鏈問題或組件短缺造成的成本和時間;
​
•
我們可能尋求批准furmonertinib和任何未來候選產品的任何司法管轄區的監管機構的要求，以及我們在這些司法管轄區尋求批准的預期時間;
​
•
監管會議的成本、時間和結果，以及對furmonertinib或任何未來候選產品的審查;
​
•
COVID-19大流行或任何未來大流行可能導致的任何延遲和成本增加;
​
•
獲取、維護、強制執行和保護我們的專利以及其他知識產權和專有權利的成本；
​
•
我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；
​
•
隨着業務增長招聘更多人員和顧問的相關成本，包括增加高管和臨牀開發、監管、化學、製造和控制(CMC)質量和商務人員；
​
•
我們必須向Allist支付里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額，我們從他們那裏獲得了Furmonertinib的許可，或任何未來的許可方；
​
•
如果Furmonertinib或任何未來的候選產品獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間；
​
•
我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋率和足夠的報銷，併為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入；
​
•
我們收購或開發除Furmonertinib以外的未來候選產品的能力和戰略決策，以及此類開發的時間(如果有的話)；
​
 
14
目錄
 
•
在第三方付款人沒有承保和/或充分報銷的情況下，患者願意自掏腰包購買任何經批准的產品；
​
•
建立和維護協作、許可和其他類似安排的條款和時間；以及
​
•
與我們可能獲得許可或收購的任何產品或技術相關的成本。
​
進行臨牀試驗和非臨牀研究，並可能確定未來的候選產品是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會生成必要的數據或結果，以獲得監管部門的批准並將Furmonertinib或任何未來的候選產品商業化。如果獲得批准，Furmonertinib和任何未來的候選產品可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，最初將來自Furmonertinib的銷售，我們預計這種藥物在未來許多年內都不會投入商業使用，如果有的話。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，包括本次發行中普通股的購買者，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。
如果我們通過未來的合作、許可和其他類似安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們未來的收入來源、候選產品、研究計劃、知識產權或專有技術的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在我們可接受的條款下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們可能更願意自己開發和營銷的候選產品的權利，或者以比我們選擇的條件更不優惠的條款。
與我們的候選產品的開發和監管審批相關的風險
我們目前在很大程度上依賴於Furmonertinib的成功，這是我們在臨牀開發中唯一的候選產品。如果我們不能推進Furmonertinib的臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終實現Furmonertinib的商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們目前只有一個候選產品在臨牀開發中，furmonertinib，我們已經獲得許可的知識產權，並處於3期臨牀開發階段。我們的業務目前在很大程度上取決於我們成功開發、獲得監管批准並及時商業化furmonertinib的能力。這可能會使投資我們公司的風險高於擁有多個正在積極開發的候選產品的類似公司，並且可能能夠更好地承受領先候選產品的延遲或失敗。此外，我們對furmonertinib開發潛力的假設部分基於臨牀前研究產生的數據
 
15
目錄
 
和我們的許可人進行的臨牀試驗，我們可能會觀察到重大和不利的不同結果，因為我們繼續進行我們的臨牀試驗。furmonertinib的成功將取決於幾個因素，包括以下因素：
•
根據良好臨牀實踐(GCP)要求和其他適用的規章制度，成功啟動、登記和完成正在進行的和未來的臨牀試驗，並取得良好結果；
​
•
接受FDA或類似的外國監管機構提交的關於進行呋喃莫替尼的非臨牀研究和臨牀試驗的監管意見書，以及我們計劃的呋喃莫替尼的非臨牀研究和臨牀試驗的擬議設計；
​
•
在非臨牀研究和臨牀試驗中觀察到的不良事件的頻率和嚴重程度；
​
•
為呋喃莫替尼的臨牀開發與合同研究機構(CRO)和臨牀站點保持關係，以及這些CRO和臨牀站點遵守臨牀試驗方案、當前GCP和其他適用要求的能力；
​
•
證明呋喃莫替尼的安全性和有效性，使適用的監管機構滿意，包括建立一個令監管機構滿意的安全數據庫；
​
•
接收和維護適用監管機構對初始使用適應症和任何其他適應症的上市批准，包括FDA對NDA的批准，並維護任何此類批准；
​
•
與我們的第三方製造商保持關係，保持他們遵守當前良好製造規範(CGMP)要求的能力，並與我們的第三方製造商安排或建立我們自己的臨牀或商業製造能力，其成本和規模足以支持商業化；
​
•
如果獲得批准，建立銷售、營銷和分銷能力，並啟動Furmonertinib的商業銷售，無論是單獨還是與其他人合作；
​
•
獲取、建立、維護和執行呋喃莫替尼的專利和任何潛在的商業祕密保護或監管排他性；
​
•
在監管部門批准後保持可接受的Furmonertinib安全配置文件；
​
•
維護和發展一個人員組織，這些人員可以開發並在獲得批准的情況下將Furmonertinib商業化、營銷和銷售，如果獲得批准；以及
​
•
如果患者、醫學界和第三方付款人批准，則接受Furmonertinib。
​
如果我們無法開發Furmonertinib，無法獲得市場批准併成功將其商業化，或者如果由於上述任何因素或其他原因而出現延誤，我們的業務將受到嚴重損害。
新生物製藥產品的臨牀和臨牀前開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和結果，而之前關於呋喃莫替尼的臨牀試驗和研究結果不一定能預測未來的結果。Furmonertinib可能不會在我們的臨牀試驗中取得有利的結果，也可能不會及時獲得監管部門的批准。
新生物製藥候選藥物的臨牀和臨牀前開發成本高昂，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。我們不能保證任何臨牀試驗或非臨牀研究將按計劃進行或如期完成，並且在試驗或研究過程中的任何時間都可能失敗。儘管臨牀前或臨牀結果前景看好，但任何候選產品都可能在開發的任何階段出人意料地失敗。在我們的行業中，候選產品的歷史失敗率很高，特別是在開發的早期階段。
 
16
目錄
 
同一類別的候選產品或競爭對手候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗的結果可能不能預測我們候選產品的後續臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期、背線或初步結果不一定代表最終結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。我們不知道Furmonertinib在未來的臨牀試驗中會有怎樣的表現。在臨牀試驗中觀察到基於早期臨牀試驗和臨牀前研究的意外結果並不少見，許多候選產品在臨牀試驗中失敗，儘管早期結果非常有希望。此外，儘管基於在中國體內進行的成功臨牀試驗，Furmonertinib目前被中國的Allist批准並商業化分配，作為治療經典EGFRm NSCLC的一線藥物，但不能保證我們能夠複製任何先前試驗的所有結果，或者即使我們這樣做了，無論這些結果是否會導致候選產品獲得FDA的批准。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。生物製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。根據負面或不確定的結果，我們或任何未來的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這將導致我們產生額外的運營費用和延遲，可能不足以支持監管機構及時或根本不批准。
因此，我們無法確定我們正在進行和計劃進行的臨牀試驗是否會成功。在我們針對目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全性問題都可能限制furmonertinib在這些和其他適應症中獲得監管批准的前景，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們目前或計劃中的臨牀試驗或非臨牀研究的開始或完成出現任何困難或延遲，或終止或暫停，可能導致我們的成本增加，延遲或限制我們產生收入的能力，或對我們的商業前景產生不利影響。
在從監管機構獲得銷售呋莫替尼或任何未來候選產品的上市批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體中的預期用途的安全性和有效性。在我們為任何未來候選產品啟動臨牀試驗之前，我們必須將臨牀前研究的結果連同其他信息提交給FDA或類似的外國監管機構，包括候選產品化學、生產和控制以及我們擬定的臨牀試驗方案的信息，作為IND或類似監管提交的一部分。FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們對任何候選產品進行額外的臨牀前研究，然後才允許我們根據任何IND或類似的監管申報文件啟動臨牀試驗，這可能導致延遲並增加我們非臨牀開發項目的成本。此外，即使我們開始臨牀試驗，也可能出現問題，導致監管機構暫停或終止此類臨牀試驗。我們正在進行的和計劃的臨牀試驗或非臨牀研究以及任何未來候選產品的任何此類延遲開始或完成，或終止或暫停，可能會嚴重影響我們的產品開發時間表和產品開發成本，並損害我們的財務狀況。
我們不知道我們計劃的臨牀試驗和非臨牀研究是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗和非臨牀研究的開始、數據讀出和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下方面相關的延遲：
•
{br]無法獲得啟動和產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據以支持啟動或繼續臨牀試驗的動物或材料；
​
•
從監管部門獲得啟動試驗的津貼或與監管部門就試驗設計達成共識；
​
•
FDA或類似的外國監管機構對我們臨牀試驗的設計或實施持不同意見；
​
•
與CRO和臨牀試驗站點達成協議的任何失敗或延遲，其條款可以進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和試驗站點之間存在較大差異；
​
 
17
目錄
 
•
在確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員方面出現延誤；
​
•
獲得一個或多個機構審查委員會(IRBs)或倫理委員會(EC)的批准，負責監督在臨牀試驗地點進行的人類受試者研究；
​
•
IRBs/ECs拒絕批准、暫停或終止調查地點的試驗、禁止招募更多受試者或撤回對試驗的批准；
​
•
更改或修改臨牀試驗方案；
​
•
臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗；
​
•
我們的CRO未能按照GCP要求或其他國家/地區適用的法規規則和指南執行；
​
•
獲得生產足夠數量的呋喃莫替尼的原材料或獲得足夠數量的聯合療法或臨牀試驗和非臨牀研究所需的其他材料；
​
•
獲得足夠的臨牀試驗材料包裝材料；
​
•
在我們的任何臨牀試驗登記之前，用於臨牀試驗的臨牀材料的保質期到期；
​
•
受試者未能以我們預期的速度登記或留在我們的試驗中，或未能返回進行治療後跟進，包括受試者因行動限制、健康原因或其他公共衞生問題(如新冠肺炎)而未能留在我們的試驗中；
​
•
為我們正在開發的Furmonertinib或任何未來候選產品的適應症選擇替代產品，或參與競爭性臨牀試驗的個人；
​
•
缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗、非臨牀研究、製造或產生比我們預期更高的成本；
​
•
研究對象出現嚴重或嚴重的意外藥物相關不良反應；
​
•
在其他公司進行的同類藥物的試驗中發生嚴重不良事件，可能被認為與Furmonertinib或任何未來的候選產品相似；
​
•
選擇需要長期臨牀觀察或對結果數據進行擴展分析的臨牀終點;
​
•
將生產工藝轉移到合同生產組織（CMO）運營的大型設施，我們的CMO或我們延遲或未能對此類生產工藝進行任何必要的變更，或我們的CMO未能按照cGMP法規或其他適用要求生產臨牀試驗材料;以及
​
•
第三方不願或無法及時履行其對我們的合同義務。
​
此外，COVID-19或未來公共衞生問題造成的中斷可能會增加我們在啟動、招募、開展或完成計劃和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。
臨牀試驗必須按照FDA和其他適用監管機構的法律要求、法規或指南進行，並接受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的道德委員會或IRBs的監督。如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未按照GCP、其他法規要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查。
 
18
目錄
 
導致實施臨牀擱置或其他不良發現、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們向監管機構或IRBs重新提交我們的臨牀試驗方案進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
此外，在國外進行臨牀試驗，如已經對furmonertinib進行的臨牀試驗以及未來計劃對furmonertinib或任何未來候選產品進行的臨牀試驗，會帶來額外的風險，可能會延遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括由於醫療保健服務或文化習俗的差異導致外國入組的受試者未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些外國相關的政治和經濟風險，包括戰爭。
此外，我們臨牀試驗的主要研究者可能會不時擔任我們的科學顧問或諮詢師，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，認為我們與主要研究者之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對研究結果的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗中心生成的數據的完整性，並且臨牀試驗本身的效用可能會受到損害。這可能導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一種或多種候選產品的上市批准被拒絕。
此外，許多導致臨牀試驗終止或暫停或延遲開始或完成的因素也可能最終導致候選產品的監管批准被拒絕。我們可能會對furmonertinib或任何未來的候選產品進行配方或生產變更，在這種情況下，我們可能需要進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，以將我們的改良候選產品與早期版本連接起來。任何由此導致的臨牀試驗延遲都可能縮短我們可能擁有獨家權利將我們的候選產品商業化的任何時間。在這種情況下，我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，而furmonertinib或任何未來候選產品的商業可行性可能會大大降低。任何該等事件均可能損害我們的業務、財務狀況及前景。
在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴且耗時的過程，可能會因我們無法控制的多種因素而變得更加困難或無法實現，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
患者登記是影響我們臨牀試驗持續時間的重要因素，以及治療持續時間和所需隨訪期的完成。臨牀試驗可能會延長，或者如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參與FDA或適用的外國當局的要求，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。對於我們的某些候選產品，包括Furmonertinib，我們可能會評估的條件包括可供提取的有限患者池。在某些情況下，患者羣體位於專注於此類適應症的特定學術站點，這些站點經常主辦多個相互競爭的臨牀試驗。任何計劃的臨牀試驗的潛在患者可能沒有得到充分的診斷或識別出我們所針對的疾病，或者可能不符合此類試驗的進入標準。我們還可能在確定和招募符合我們計劃的臨牀試驗的疾病階段的患者時遇到困難，或者在治療期間和治療後充分監測這些患者時遇到困難。如上所述，其他針對這些疾病的製藥公司正在從這些患者羣體中招募臨牀試驗患者，這可能會使我們的臨牀試驗更難完全登記。此外，發現和診斷患者的過程可能會被證明是昂貴的。
我們臨牀試驗的資格標準一旦確立，可能會進一步限制可用試驗參與者的池。如果這些疾病的實際患者數量少於我們的預期，我們在臨牀試驗中可能會遇到招募患者的困難，從而延遲或防止進一步發生
 
19
目錄
 
我們的候選產品的開發和潛在的市場批准。即使一旦入組，我們也可能無法保留足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。
根據他們的方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中直到研究結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記或保留方面的困難。臨牀試驗中患者的入選和保留取決於許多因素，包括：
•
目標患者羣體的規模和性質；
​
•
正在調查的疾病或狀況的嚴重程度；
​
•
針對正在調查的疾病或狀況批准的治療方法的可用性和有效性；
​
•
接受研究的候選產品的感知風險和收益；
​
•
為及時登記臨牀試驗所做的努力；
​
•
醫生的患者轉診實踐；
​
•
試驗方案設計；
​
•
候選產品的安全性和有效性數據的現有正文；
​
•
同一適應症的競爭療法和正在進行的競爭療法臨牀試驗的數量和性質；
​
•
患者距離臨牀地點的距離；
​
•
按臨牀試驗地點繼續招募潛在患者；
​
•
試用的資格標準；
​
•
招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；
​
•
在治療期間和治療後充分監測患者的能力；
​
•
患者在完成所有現場訪問之前退出試驗的風險；
​
•
由於旅行或檢疫政策或其他因素，包括與正在進行的新冠肺炎大流行或未來的大流行有關的因素，招生和完成學業的延遲或困難；以及
​
•
臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用的批准或研究療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何產品或正在調查的任何候選產品。
​
此外，我們與患者社區建立關係的努力可能不會成功，這可能會導致患者在我們臨牀試驗中的招募延遲。此外，我們在候選產品的臨牀試驗中可能報告的任何陰性結果，或競爭對手在同類產品的臨牀試驗中可能報告的任何陰性結果，可能會使我們難以或無法在候選產品的其他臨牀試驗中招募和保留患者。計劃的患者入組或保留的延遲或失敗可能導致成本增加、項目延遲或兩者兼而有之，這可能對我們開發候選產品的能力產生有害影響，或可能導致進一步開發無法實現。例如，新冠肺炎疫情等公共衞生流行病的影響可能會延遲或阻止患者根據方案和規定的時間表入組或接受治療，這可能會延遲我們的臨牀試驗，或阻止我們或我們的合作伙伴完成臨牀試驗，並損害我們獲得該等候選產品批准的能力。此外，如果患者退出我們的臨牀試驗，錯過計劃劑量或隨訪訪視，或因任何原因未能遵守臨牀試驗方案，我們臨牀試驗數據的完整性可能會受到損害或不被FDA或適用的外國當局接受，這將對適用項目造成重大挫折。此外，我們依賴並將繼續依賴CRO和臨牀試驗中心，以確保我們的臨牀試驗和未來的臨牀試驗得到正確及時的實施
 
20
目錄
 
雖然我們打算就他們的服務訂立協議，但我們在強制他們履行服務方面的能力會受到限制。該等延誤或失敗可能對我們的業務、經營業績及前景造成不利影響。
我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得監管部門批准銷售我們候選產品的能力。此外，即使我們能夠為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者，我們也可能難以維持這些患者在我們的臨牀試驗中的登記。
使用Furmonertinib或任何未來的候選產品可能與不良副作用、不良事件或其他安全風險相關，這可能會推遲或阻止監管部門的批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄候選產品，限制批准藥物標籤的商業形象，或導致其他嚴重負面後果，可能嚴重損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。
與生物製藥的一般情況一樣，使用furmonertinib或我們可能開發的任何未來候選產品可能會產生不良副作用。我們正在進行和未來的furmonertinib或其他候選產品臨牀試驗的結果可能顯示預期或意外副作用或意外特徵的嚴重程度和普遍性較高且不可接受。當我們的候選產品單獨使用或與已批准或研究藥物聯合使用時，可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致限制性處方藥標籤和其他批准後要求，或導致FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。藥物相關副作用也可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何該等事件均可能嚴重損害我們的業務、前景、經營業績及財務狀況。在FAVOUR試驗中，截至2023年6月15日數據截止日期，在86名接受治療的患者中，有6名觀察到治療相關嚴重不良事件（TRSAE），86名患者中有2名因治療相關不良事件（TRAE）而停止參加試驗。在FURTHER試驗中，基於截至2023年6月15日的數據，在54名接受治療的患者中有4名觀察到TRSAE，54名患者中有3名因TRAE而停止參加試驗。在FURLONG試驗中，178例接受治療的患者中有10例觀察到TRSAE，178例患者中有6例因TRAE而停止參加試驗。研究中最常見的TRSAE包括肝酶升高和腹瀉。
此外，如果furmonertinib或任何未來候選產品在臨牀試驗中與不良副作用相關，或在臨牀前研究或臨牀試驗中表現出非預期的特徵，當單獨使用或與其他獲批產品或研究新藥聯合使用時，我們可以選擇中斷、延遲、或放棄它們的開發或將它們的開發局限於更狹窄的用途或亞羣，其中不希望的副作用或其他特性不太普遍，從風險受益角度來看，不太嚴重或更可接受，這可能會限制候選產品的商業預期（如果獲得批准）。我們還可能被要求根據我們正在進行的臨牀試驗的結果或根據競爭對手正在進行的同類分子臨牀試驗的結果修改我們的開發和臨牀試驗計劃。許多最初顯示出希望的化合物後來被發現會引起副作用，阻止了化合物的進一步發展。
如果Furmonertinib或任何未來的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
•
監管部門可以撤銷、暫停或限制對此類產品的批准，或尋求禁止其製造或分銷的禁令；
​
•
我們可能被要求召回產品或改變給患者服用該產品的方式；
​
 
21
目錄
 
•
監管部門可能要求在標籤上附加警告，如“黑匣子”警告或禁忌語；
​
•
我們可能被要求改變產品的分銷或管理方式，進行額外的臨牀試驗或進行上市後研究或監測研究；
​
•
我們可能會被罰款、禁令或施加刑事或民事處罰，或者因對受試者或患者造成的傷害而被起訴並承擔責任；
​
•
產品的銷量可能會大幅下降，或者產品的競爭力可能會降低；以及
​
•
我們的聲譽可能會受損。
​
這些事件中的任何一項都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們可能不會成功地研究其他適應症中的Furmonertinib。我們可能會花費我們有限的資源來追求、獲得或授權一種新的候選產品或Furmonertinib的特定適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於Furmonertinib治療NSCLC的具體適應症。我們可能無法為Furmonertinib創造更多的臨牀開發機會，原因有很多，包括在我們正在尋求或未來可能尋求的適應症中，在進一步的研究中，Furmonertinib可能被證明具有有害的副作用，僅限於無效，或者其他特徵表明它不太可能在這些額外的潛在適應症中獲得上市批准和市場接受。我們的資源分配和其他決定可能會導致我們無法識別和利用可行的潛在候選產品或Furmonertinib的其他適應症。我們在新產品候選產品的當前和未來研發計劃或現有產品候選產品的額外適應症上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品或適應症。如果我們沒有準確評估某一特定標誌或候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能無法開發該候選產品，我們可能會通過合作、許可協議和其他類似安排放棄對該候選產品有價值的權利，如果我們保留對該標誌或候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利，或者我們可能會就任何此類安排談判不太有利的條款。
此外，我們可能會尋求額外的許可證內或收購開發階段的資產或計劃，這會給我們帶來額外的風險。確定、挑選和獲得有前景的候選產品需要大量的技術、財政和人力資源專業知識。這樣做的努力可能不會導致實際獲得或許可特定的候選產品，可能會導致我們管理層的時間和資源支出的分流，而不會產生任何好處。例如，如果我們無法確定最終導致批准產品的計劃，我們可能會花費大量資本和其他資源來評估、收購和開發最終無法提供投資回報的產品。
我們目前正在開發，並可能在未來與其他療法結合開發我們的候選產品，聯合使用產品的安全或供應問題可能會推遲或阻止我們候選產品的開發和批准。
我們目前正在開發，未來可能會將我們的候選產品與一種或多種癌症療法相結合。例如，我們正在與北京InnoCare醫藥科技有限公司(InnoCare)合作，評估Furmonertinib與SHP2抑制劑ICP-189的聯合使用。即使我們開發的任何候選產品獲得市場批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們也將繼續面臨以下風險：
 
22
目錄
 
FDA或美國以外的類似監管機構可以撤銷對與我們的候選產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發任何候選產品與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。同樣，如果我們與候選產品結合使用的療法被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA或美國以外的類似監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，將被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。
我們還可能將我們的候選產品與一種或多種尚未獲得FDA或美國以外類似監管機構批准上市的癌症療法結合使用進行評估。我們可能無法有效地識別並與第三方合作，以評估我們的候選產品及其治療方法。我們將無法將我們開發的任何候選產品與任何此類最終未獲得上市批准的未經批准的癌症療法相結合進行營銷和銷售。禁止推廣用於未經批准用途的產品的法規很複雜，並受到FDA和其他政府機構的實質性解釋。此外，由於這些癌症療法尚未獲得批准，因此存在與我們目前正在開發和臨牀試驗的產品所描述的風險相似的其他風險，例如可能出現嚴重不良反應，臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。
如果FDA或美國以外的類似監管機構不批准這些其他藥物或撤銷批准，或者如果我們選擇與我們開發的任何候選產品組合進行評估的藥物出現安全性，有效性，製造或供應問題，我們可能無法獲得批准或銷售此類產品。
我們的主要候選產品furmonertinib的幾項正在進行的臨牀試驗正在美國境外進行，包括在中國。然而，FDA和其他外國同等機構可能不接受此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們的主要候選產品Furmonertinib正在進行的幾項臨牀試驗正在美國國內外進行，包括在中國。具體地説，我們正在全球範圍內招募患者參加我們的FURVET和進一步的試驗。此外，我們的合作伙伴Allist正在進行中國的優勢試驗，我們的合作伙伴InnoCare正在中國進行SHP2i組合試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)這些試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，並符合GCP規定；以及(Iii)如果數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非研究設計良好，並符合GCP要求，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查驗證研究數據。2022年2月，美國食品藥品監督管理局公開譴責了一家腫瘤學產品贊助商，因為該贊助商提交了一份僅有中國三期臨牀數據的營銷申請。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。
許多外國監管機構都有類似的審批要求。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據，包括在中國進行的任何試驗。如果FDA或任何
 
23
目錄
 
類似的外國監管機構不接受此類數據，這將導致需要額外的試驗，這可能既昂貴又耗時，並可能導致我們可能開發的當前或未來產品候選產品在適用司法管轄區無法獲得商業化批准。此外，此類外國試驗將受制於進行試驗的外國司法管轄區適用的當地法律，這可能會增加完成臨牀試驗所需的成本或時間。
在美國境外進行臨牀試驗，特別是在中國進行臨牀試驗，也使我們面臨更多風險，包括與以下各項相關的風險：
•
其他外國監管要求；
​
•
外匯波動；
​
•
符合國外製造、海關、運輸和倉儲要求；
​
•
報告和評估臨牀數據和不良事件的標準不一致；
​
•
新冠肺炎或任何其他大流行或流行病，或未來任何突發公共衞生事件；
​
•
一些國家對知識產權的保護力度減弱；以及
​
•
政治不穩定、內亂、戰爭或類似事件可能危及我們開始、進行或完成臨牀試驗並評估結果數據的能力。
​
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗和非臨牀研究的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀試驗和臨牀前研究的中期、主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的中期、主要或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據仍須接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的背線或初步數據有實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看背線和初步數據。
我們可能完成的臨牀試驗的中期數據進一步受到隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用而一個或多個臨牀結局可能發生重大變化的風險。中期、頂線或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。
此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。
如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果其他人（包括監管機構）不同意得出的結論，我們獲得批准的能力
 
24
目錄
 
和商業化，furmonertinib和任何未來候選產品可能會受到損害，這可能會損害我們的業務，經營業績，前景或財務狀況。
FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們候選產品的監管批准，我們的業務將受到實質性損害。
我們候選產品的臨牀開發、生產、標籤、儲存、記錄保存、廣告、推廣、進口、出口、營銷和分銷均受美國FDA和國外市場類似的外國監管機構的廣泛監管。在美國，在我們收到FDA的NDA的監管批准之前，我們不允許在美國銷售我們的候選產品。獲得此類監管批准的過程是昂貴的，通常在臨牀試驗開始後需要多年時間，並且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者人羣而有很大差異。批准政策或法規可能會發生變化，FDA和類似的監管機構在批准過程中有很大的自由裁量權，包括出於多種原因推遲、限制或拒絕候選產品的批准。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了大量的時間和費用，但候選產品的監管部門的批准永遠不能保證。在大量開發中的藥物中，只有一小部分成功完成FDA或外國監管機構的批准程序並實現商業化。
在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，我們必須通過充分和良好控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信現有的非臨牀或臨牀數據支持我們候選產品的安全性或有效性，這些數據也可能不足以獲得FDA和類似的外國監管機構的批准。FDA或類似的外國監管機構，視情況而定，還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者可能反對我們臨牀開發計劃的要素。
FDA或類似的外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：
•
這些權威機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或執行；
​
•
我們的臨牀試驗或結果的陰性或模稜兩可的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義級別；
​
•
我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選產品類似的藥物的個人可能會經歷嚴重和意想不到的藥物相關副作用；
​
•
臨牀試驗中研究的人羣可能不夠廣泛或具有足夠的代表性，無法確保我們尋求批准的全部人羣的安全性；
​
•
此類機構可能不接受在臨牀機構或在醫療標準可能與其本國不同的國家進行的試驗的臨牀數據；
​
•
我們可能無法向此類權威機構證明，候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；
​
•
這些權威機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
​
•
這些機構可能不同意從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是可接受的或足以支持提交保密協議或其他提交，或獲得美國或其他地方的監管批准，並且這些機構可能會對額外的臨牀前研究或臨牀試驗提出要求；
​
 
25
目錄
 
•
這些權威機構可能會在我們候選產品的配方、標籤和/或產品規格方面與我們意見不一；
​
•
只有那些明顯比我們尋求的那些更有限的適應症，和/或可能包括對分發和使用的重大限制，才能獲得批准；
​
•
此類機構可能會發現與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷；或者
​
•
此類主管部門可能會因提交內容或格式等原因而不接受提交。
​
關於國外市場，審批程序因國家而異，除了上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期限以及與價格主管部門的協議。
即使我們最終完成臨牀試驗並獲得NDA或類似的國外營銷申請的批准，FDA或類似的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現和/或風險評估和緩解策略(REMS)的實施情況而批准，這可能是必需的，因為FDA認為有必要確保批准後產品的安全使用。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的營銷批准，並不意味着我們將成功獲得其他司法管轄區候選產品的營銷批准。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的營銷批准並不能保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持營銷批准。例如，Furmonertinib已獲得中國領導的國家醫療產品管理局的批准，目前正由Allist在中國進行商業分銷，作為治療具有經典EGFRm的局部晚期或轉移性非小細胞肺癌患者以及具有T790M突變的預治療患者的一線藥物。即使美國國家食品藥品監督管理局或外國監管機構批准我們的候選產品上市，並不意味着FDA或其他司法管轄區的類似監管機構也必須批准該候選產品在這些國家(包括美國)的製造、營銷、推廣和報銷。然而，在一個司法管轄區未能或延遲獲得上市審批，可能會對其他司法管轄區的上市審批流程產生負面影響。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品還必須獲得報銷批准，才能在該司法管轄區提供銷售。在某些情況下，我們打算為我們未來的商業產品收取的價格也有待批准。
獲得外國營銷審批以及建立和維護對外國法規要求的合規性可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品完全市場潛力的能力將受到損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
26
目錄
 
Furmonertinib已被FDA批准用於治療存在激活的EGFR或HER2激動域突變(包括外顯子20插入突變)的非小細胞肺癌患者，我們可能會在未來為其他候選產品尋求Fast Track稱號。即使我們將來申請快速通道資格，我們也可能不會收到這樣的資格，即使我們收到了這樣的資格，這樣的資格實際上可能不會帶來更快的發展或監管審查或批准過程。此外，FDA可能會撤銷這種指定。
如果候選藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，且非臨牀或臨牀數據顯示有可能解決該疾病或病症未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商可向FDA申請快速通道認證。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track指定候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，申請可能有資格接受優先審查。為快速通道指定候選產品提交的NDA也可能有資格進行滾動審查，在此情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交申請的第一部分時支付任何必要的使用費。
如果我們尋求FDA的快速通道認證，我們可能無法獲得該認證，即使我們獲得此類認證，也不能確保我們將獲得上市批准或批准將在任何特定時間框架內獲得。許多獲得快速通道認證的候選產品最終未能獲得批准。與傳統的FDA程序相比，我們也可能無法體驗到快速通道指定的更快的開發或監管審查或批准過程。此外，如果臨牀開發項目的數據不再支持，FDA可能會撤銷快速通道認證。快速通道指定本身也不能保證FDA上市申請優先審查程序的資格。2022年1月，FDA授予furmonertinib快速通道指定，用於治療攜帶激活EGFR或HER 2激酶結構域突變（包括外顯子20插入突變）的NSCLC患者。
我們可能會尋求將FDA的加速批准途徑用於某些呋喃莫替尼的適應症，並可能在未來的候選治療中採用這一途徑。不能保證在收到此類未來的上市申請(如果有的話)後，FDA會同意將其歸檔並對數據進行實質性審查，也不能保證FDA會同意我們已達到支持上市批准所需的有效性的實質性證據標準。如果不能在加速審批途徑下獲得批准，我們可能需要在我們目前考慮的某些Furmonertinib適應症之外進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的上市批准的費用，並推遲收到必要的上市批准。即使我們從FDA獲得了對某些Furmonertinib適應症的加速批准，或者對於其他未來的候選治療藥物，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們不符合嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤銷加速批准。
我們之前宣佈，根據與FDA的討論，有可能尋求加速批准Furmonertinib用於使用ORR作為替代終點治療被診斷為PACC突變的非小細胞肺癌患者。
根據《食品和藥品監督管理局法案》中的加速批准條款和FDA實施條例，FDA可對設計用於治療嚴重或危及生命疾病的候選治療產品進行加速批准，且該候選治療產品比現有治療方法提供有意義的治療獲益，合理可能預測臨牀獲益，或在可早於不可逆發病率或死亡率的臨牀終點，或其他臨牀獲益，同時考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行性以及替代治療的可用性或缺乏。
 
27
目錄
 
為了加速批准，替代終點是一種標誌物，例如實驗室測量、放射學圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀獲益但本身不是臨牀獲益的指標。中間臨牀終點是指可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前測量的臨牀終點，該影響有合理可能預測對不可逆發病率、死亡率或其他臨牀獲益的影響。
FDA可能不接受任何未來加速批准PACC突變的非小細胞肺癌患者使用Furmonertinib的申請，可能不會及時批准上市，或者根本不會批准。FDA或外國監管機構可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。我們可能無法及時或根本不能滿足FDA的要求，這將導致延誤，或者可能不會獲得批准，因為FDA認為我們提交的文件不完整。未能獲得對Furmonertinib的加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准將導致Furmonertinib商業化的時間更長，將增加Furmonertinib的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。由於批准後試驗未能驗證其藥物產品對這些適應症的臨牀益處，幾個腫瘤學贊助商高調自願撤回了加速批准適應症，導致國會在2022年12月至2022年12月對FDA授權機構進行了與加速批准相關的修正案，公眾對加速批准途徑的審查可能會繼續，並可能導致未來進一步的立法和/或行政改革。
此外，即使我們獲得FDA對某些呋莫替尼適應症的加速批准，我們仍將遵守嚴格的上市後要求，包括完成一項或多項確認性批准後臨牀試驗，以驗證產品在該患者人羣中的臨牀獲益，並在傳播前向FDA提交所有宣傳材料進行審查。FDA還可能出於多種原因尋求撤銷加速批准，包括如果我們未能進行任何必要的批准後研究，批准後研究未能證實預期的臨牀益處，其他證據表明產品在使用條件下不安全或有效，或者我們傳播被FDA認定為虛假和誤導的宣傳材料。如果批准後研究未能驗證預期的臨牀受益，則獲得加速批准的產品可能需要加速退出程序。此外，作為2023年綜合撥款法案的一部分，國會向FDA提供了新的法定權力，以減輕患者因繼續銷售先前獲得加速批准的無效藥物而面臨的潛在風險。根據《食品和藥品監督管理法》的這些修正案，FDA可以要求尋求加速批准的產品的申辦者在獲得批准之前進行確認性試驗。目前，尚未完全確定未來在診斷為PACC突變的NSCLC患者中如何設計或實施呋莫內替尼的批准後確證性臨牀試驗，是否需要進行多項試驗，或者FDA對啟動呋莫內替尼確證性臨牀試驗的時機有何預期（如果獲得加速批准）。如果我們未能在該患者人羣中獲得furmonertinib的加速批准或未能遵守上市後要求，我們的業務、經營業績、前景和普通股價格可能會受到重大不利影響。
FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題而造成的中斷可能會阻礙其僱用、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或以其他方式阻止新產品或改良產品的及時開發、審查、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和其他政府機構審查和批准新醫療產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平，法律，監管和政策的變化，政府機構僱用和保留關鍵人員的能力和接受用户費用的支付，以及其他可能影響政府機構履行日常職能能力的事件。因此，FDA和其他政府機構的平均審查時間近年來波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助也要服從政治進程，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩時間
 
28
目錄
 
新藥或已批准藥物的改良須由必要的政府機構審查及/或批准，這將對我們的業務造成不利影響。例如，在過去幾年中，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不在此期間解僱關鍵員工並停止關鍵活動。
另外，為應對全球COVID-19大流行，FDA推遲了對國內和國外生產設施的大部分檢查。儘管FDA已在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查操作，但FDA仍在繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工及其監管公司的安全，因為它適應了不斷變化的COVID-19大流行，任何病毒的死灰復燃或新變種的出現都可能導致進一步的檢查延誤。美國以外的監管機構可能會採取類似的政策措施以應對COVID-19疫情。倘政府長時間關閉或放緩，或倘類似於近期COVID-19大流行的全球健康問題阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，則可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查及處理我們的監管提交文件的能力，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標，我們候選產品的商業化可能會被推遲，我們的業務將受到損害。
出於規劃目的，我們有時會估計實現各種科學、臨牀、監管和其他產品開發目標的時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究和臨牀試驗、監管提交或商業化目標的期望。我們可能會不時公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀試驗、獲得監管機構批准或產品的商業上市。其中許多里程碑的實現可能超出了我們的控制範圍。所有這些里程碑都基於各種假設，這些假設可能導致里程碑的實現時間與我們的估計有很大差異，包括：
•
我們的可用資本資源或我們遇到的資本約束；
​
•
我們的臨牀試驗和研發活動的進度、成本和結果，包括與參與的臨牀醫生和合作者之間的日程衝突程度；
​
•
我們識別和招募符合臨牀試驗資格標準的患者的能力；
​
•
我們收到FDA和類似的外國監管機構的授權，以及授權的時間；
​
•
監管機構發佈的其他行動、決定或規則；
​
•
我們的合作者在產品商業化方面所做的努力(如果有的話)；以及
​
•
商業產品製造以及銷售和營銷活動的安全、相關成本和相關時間問題。
​
如果我們不能在預期的時間範圍內實現宣佈的里程碑，我們的任何候選產品的商業化都可能被推遲，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們嚴重依賴Allist的獨家許可證為我們提供知識產權來開發Furmonertinib並將其商業化。根據我們與Allist的協議，任何重大權利的終止或喪失都將對我們的Furmonertinib的開發或商業化產生不利影響。
根據Allist許可協議，除其他事項外，我們已在某些知識產權（包括專利和專有技術）下獲得了獨家、附帶版税和可轉許可的許可
 
29
目錄
 
由Allist擁有或控制，開發和商業化任何含有呋莫替尼或其任何鹽或衍生物（許可化合物）作為產品（許可產品）活性成分的產品，該產品由Allist和我們的代表組成的聯合協作委員會（協作委員會）領導。我們授予Allist一項非排他性的可再授權許可，以獲取與許可產品相關的某些信息、數據、結果和改進。任何一方均有權因另一方的重大違約或另一方的破產或無力償債而終止Allist許可協議，但須遵守指定的補救期。倘Allist許可協議因任何原因而終止，包括由於我們未能履行Allist許可協議項下的責任，向Allist支付任何里程碑付款或特許權使用費，則我們的業務及營運將受到重大損害。
我們有義務在完成某些開發、監管和銷售里程碑事件後，向Allist里程碑付款總額最高達7.65億美元。此外，我們有義務根據授權產品的淨銷售額支付Allist分層使用費。此外，在Allist或我們終止Allist許可協議後，（i）倘終止並非出於我們因Allist重大違約而導致的任何原因，則我們可根據Allist許可協議酌情繼續分銷及銷售獲授權產品，直至終止後最多24個月，並有義務繼續就我們銷售的授權產品向Allist支付所有適用的付款，及（ii）如果我們因Allist的重大違約而終止，則我們有權繼續根據Allist許可協議以代替終止，但我們的里程碑和版税支付責任大幅減少。如果這些付款到期，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務，我們的發展努力可能會受到損害。
此外，我們與Allist訂立了聯合臨牀合作協議（Allist合作協議），以管理Allist許可協議中規定的將使用許可產品進行的任何全球臨牀試驗（各為一項全球研究）。見    根據Allist合作協議，若任何一方或雙方希望共同開展全球研究，則一方或雙方（視情況而定）將在向任何監管機構提交方案之前，編制並向合作委員會提交該等擬議全球研究的擬議策略、內部流程時間軸以及其他所需文件，以供其審批。如果合作委員會無法就擬議戰略或任何其他特定事項達成共識，這可能會延遲我們開發或商業化furmonertinib的能力，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，如果我們不能及時收到Allist根據Allist合作協議有權獲得的所有必要產品、信息、報告和數據，我們的業務可能會受到重大損害。
第三方（包括Allist）報告的數據或其他臨牀開發公告可能會對我們的臨牀開發計劃產生不利影響。
Allist目前正在中國進行一項呋莫替尼的Ib期臨牀試驗，此前在中國完成了一項III期臨牀試驗。如果Allist或與我們合作的其他第三方的公告（現在或將來）對他們的臨牀試驗不利，我們的臨牀開發計劃可能會受到不利影響。此外，即使該等第三方的公告對其臨牀試驗有利，我們計劃進行的呋莫替尼臨牀試驗以及我們可能進行的任何未來臨牀試驗，與其臨牀試驗有所不同，投資者不應過分依賴任何該等第三方的報告數據或其他臨牀開發公告。
我們依賴並打算繼續依賴第三方進行、監督和監控我們的臨牀試驗和非臨牀研究。如果這些第三方不能成功地履行合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們的開發計劃以及我們尋求或獲得監管部門批准或將Furmonertinib和任何未來候選產品商業化的能力可能會被推遲或增加成本，這每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們依賴第三方進行臨牀試驗以及臨牀前和非臨牀研究。具體而言，我們依賴並打算繼續依賴醫療機構、臨牀
 
30
目錄
 
研究者、CRO和顧問進行非臨牀研究和臨牀試驗，在每種情況下均符合我們的研究方案和適用的監管要求。這些CRO、研究者和其他第三方在這些研究或試驗的實施和時間安排以及隨後的數據收集和分析方面發揮着重要作用。雖然我們期望謹慎管理與CRO、調查人員及其他第三方的關係，但無法保證我們將來不會遇到挑戰或延誤，或該等延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。此外，雖然我們已經並將簽訂協議，規範我們的第三方承包商的活動，但我們對他們的實際表現的影響力有限。儘管如此，我們有責任確保我們的每項臨牀試驗均按照適用的方案以及法律、監管和科學標準和要求進行，我們對CRO和其他第三方的依賴並不免除我們的監管責任。此外，我們和我們的CRO必須遵守GLP和GCP要求（如適用），這是FDA和類似的外國監管機構分別實施的與非臨牀研究和臨牀試驗有關的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗申辦者、主要研究者和試驗中心來執行GCP。如果我們或我們的任何CRO或試驗中心未能遵守適用的GLP或GCP或其他要求，則收集的非臨牀數據或在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用符合cGMP規定的材料進行。不遵守這些法規可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管審批程序。
不能保證我們的任何CRO、調查人員或其他第三方將投入足夠的時間和資源進行此類試驗或研究，或按合同要求執行。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足監管要求，或以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。此外，與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的開發活動。此外，我們臨牀試驗的首席研究員預計將不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了研究的解釋，在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA推遲或拒絕我們提交的任何NDA。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們獲得監管部門對Furmonertinib和任何未來候選產品的批准，或將其商業化。
我們的CRO有權在發生未治癒的重大違約或在其他特定情況下終止與我們的協議。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款及時或根本無法與替代第三方達成安排。更換或增加CRO、調查人員和其他第三方涉及額外成本，需要我們管理層的時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們努力謹慎地處理與我們的CRO、調查人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們目前依賴第三方生產Furmonertinib用於臨牀開發，並預計在可預見的未來將繼續依賴第三方。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的呋喃莫替尼或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或潛在的商業化努力。
我們沒有擁有或經營生產設施，也沒有計劃開發自己的臨牀或商業規模生產能力。我們依賴第三方，並希望繼續依賴，
 
31
目錄
 
如果Furmonertinib獲得上市批准，第三方將用於生產Furmonertinib和用於臨牀開發的相關原材料，以及用於商業生產。第三方製造商用於生產Furmonertinib的設施必須得到FDA和任何類似的外國監管機構的批准，檢查將在我們向FDA提交保密協議或向外國監管機構提交任何類似的提交之後進行。我們不控制第三方製造商的製造過程，並且完全依賴第三方製造商遵守cGMP要求生產產品。如果這些第三方製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或任何類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。
此外，我們無法控制第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或任何類似的外國監管機構不批准這些用於生產Furmonertinib的設施，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或銷售Furmonertinib的能力，如果獲得批准的話。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規也可能導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、扣押或召回Furmonertinib或其他未來產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的產品供應和我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果我們或第三方未能以商業上合理的條款、及時並遵守cGMP或其他法規要求執行我們的製造要求，可能會在多個方面對我們的業務造成不利影響，包括：
•
無法及時啟動或完成Furmonertinib或任何未來候選產品的臨牀試驗；
​
•
為Furmonertinib或任何未來的候選產品提交監管申請或獲得上市批准的延遲；
​
•
讓第三方製造設施或我們未來潛在的製造設施接受監管機構的額外檢查；
​
•
要求停止開發或召回批次的呋喃莫替尼或任何未來的候選產品；以及
​
•
如果Furmonertinib或任何未來的候選產品獲準上市和商業化，則無法滿足對Furmonertinib或任何未來候選產品的商業需求。
​
此外，我們沒有與任何第三方製造商簽訂任何長期承諾或供應協議。我們可能無法與第三方製造商建立任何長期供應協議，或無法以可接受的條件這樣做，這增加了無法及時獲得足夠數量的呋喃莫替尼或以可接受的成本獲得此類數量的風險。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
•
第三方製造商未能遵守監管要求並保持質量保證；
​
•
第三方違反制造協議；
​
•
未能根據我們的規格製造我們的候選產品；
​
•
未獲得足夠的原材料和製造所需的其他材料；
​
•
沒有按照我們的計劃生產我們的產品，或者根本沒有；
​
•
如果需要，未能成功擴大製造能力；
​
 
32
目錄
 
•
盜用我們的專有信息，包括任何潛在的商業祕密和專有技術；以及
​
•
第三方在代價高昂或給我們帶來不便的時間終止或不續訂協議。
​
我們現有的或未來的製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或營銷批准，或危及我們開始或繼續將Furmonertinib或任何未來候選產品商業化的能力，任何相關的補救措施實施起來都可能代價高昂或耗時。我們目前還沒有安排為生產我們的候選產品所需的所有原材料提供多餘的供應或第二個來源。如果我們現有的或未來的第三方製造商不能按協議執行，我們可能被要求更換這些製造商，我們可能無法及時或根本無法更換它們。如果沒有更多所需原材料的供應商，我們也可能無法滿足未來任何候選產品的商業推出的商業需求。
此外，我們目前和預期未來依賴他人生產呋喃莫替尼和任何未來的候選產品可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時獲得市場批准和具有競爭力的產品商業化的能力產生不利影響。
我們已經達成並在未來可能尋求達成合作、許可協議和其他類似安排，但可能不會成功，即使我們這樣做了，我們也可能放棄寶貴的權利，可能無法實現此類關係的好處，我們的合作將受到與第三方關係相關的其他風險的影響，包括無法阻止或控制此類第三方採取或不採取的行動，這些行動可能會對我們產生不利影響。
我們目前正在與第三方合作開發我們的某些潛在候選藥物。例如，我們正在與Allist就Furmonertinib的某些方面進行合作。未來，由於開發或商業化候選產品所需的資本成本或製造限制，我們可能尋求就呋喃莫替尼和任何未來候選產品的開發或商業化達成合作、合資企業、許可協議和其他類似安排。例如，我們認為我們的候選產品解決的某些癌症疾病領域需要進行大規模、昂貴的後期臨牀試驗，而合作伙伴可能更有能力提供資金和/或進行這些試驗。此外，我們戰略的一個組成部分是最大化我們當前和未來候選產品的商業價值，這也可能在戰略上與與擁有大型和成熟銷售組織的合作伙伴的商業權利保持一致。如果我們決定達成合作、合資企業、許可協議和其他類似安排，我們建立或維持此類合作的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不足，任何未來的候選產品可能被認為處於合作努力的開發階段太早，或者第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性或重大商業機會的必要潛力。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程可能既耗時又複雜。即使我們成功地努力建立這樣的合作關係，我們商定的條款也可能對我們不利。例如，作為任何此類安排的一部分，我們可能需要放棄對我們未來的收入流、研究計劃、知識產權或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可，此類安排可能會限制我們與其他潛在合作伙伴簽訂額外協議。此外，如果我們參與這樣的合作，我們將有限地控制我們的合作者將致力於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於任何未來的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們不能肯定，在合作、許可或戰略交易之後，我們將獲得經濟利益，從而證明這種交易是合理的。
 
33
目錄
 
此外，如果候選產品的開發或審批延遲、候選產品的安全性受到質疑或已批准候選產品的銷售不能令人滿意，我們可能無法維持此類合作。
涉及Furmonertinib或任何未來候選產品的合作將給我們帶來重大風險，包括：
•
協作者在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權；
​
•
協作者可能無法按預期履行義務或根本不履行義務；
​
•
我們可以授予我們的合作者專有權，這將阻止我們與其他人合作;
​
•
根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素（如轉移資源或產生競爭優先級的收購），合作者不得繼續開發和商業化任何獲得監管批准的候選產品，或選擇不繼續或更新開發或商業化計劃;
​
•
合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新配方的候選產品進行臨牀測試；
​
•
如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；
​
•
與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或藥物競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；
​
•
對獲得監管批准的任何候選產品擁有營銷和分銷權限的合作者可能沒有投入足夠的資源用於此類產品的營銷和分銷；
​
•
協作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟；
​
•
與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；
​
•
合作者可能無法正確執行、維護或捍衞我們或他們的知識產權，或者使用我們或他們的專有信息的方式可能招致訴訟，從而危及或使此類知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟；
​
•
合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；
​
•
合作者可能無法及時準確地向我們提供有關開發、監管或商業化狀態或結果的信息，這可能會對我們管理自己的開發工作、準確預測財務結果或向股東提供有關我們的外部許可候選產品的及時信息的能力產生不利影響；
​
•
我們可能需要在此類協作中投入資源和注意力，這可能會分散對其他業務目標的注意力；
​
 
34
目錄
 
•
合作者與我們之間可能會就合作過程中產生的知識產權的所有權或其他權利產生爭議；
​
•
協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化；
​
•
如果我們的合作伙伴參與業務合併，我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止；以及
​
•
在商定的條款到期之前或之後，我們可能會終止合作，包括為了協作者的方便，如果終止，我們可能會發現更難進行未來的合作或需要籌集更多資金來進一步開發或商業化適用的候選產品。
​
我們目前依賴或未來可能達成的任何合作的任何終止，或與Furmonertinib或任何未來候選產品相關的合作的任何延遲，都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，如果它們進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與Furmonertinib和任何未來候選產品商業化相關的風險
即使我們獲得了對Furmonertinib或任何未來候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，Furmonertinib和任何未來的候選產品，如果獲得批准，可能會受到標籤和其他營銷限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選產品遇到了意想不到的問題，如果其中任何一個獲得批准，我們可能會受到懲罰。
我們可能獲得的有關Furmonertinib或任何未來候選產品的任何監管批准都將要求向監管機構提交各種上市後報告，我們將受到監控要求以監控產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA可能要求將REMS作為批准Furmonertinib或任何未來候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生培訓和溝通計劃的要求，或確保安全使用的額外要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准Furmonertinib或任何未來的候選產品，這些產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、設施註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗是否繼續遵守cGMP和GCP要求。經批准的產品及其設施的製造商將接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和標準。未能遵守監管要求或後來發現我們的產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，可能會導致監管機構對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品或暫停生產。此外，不遵守FDA和其他類似的外國監管要求可能會使我們的公司受到行政或司法制裁，包括：
•
對我們產品的營銷或製造、從市場上召回產品或自願或強制召回產品的限制；
​
 
35
目錄
 
•
對產品分銷或使用的限制，或進行上市後研究或臨牀試驗的要求；
​
•
對我們進行臨牀試驗的能力的限制，包括正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀擱置；
​
•
罰款、恢復原狀、返還利潤或收入、警告信、無標題信件或負面宣傳；
​
•
FDA或其他監管機構拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷批准；
​
•
產品被扣押或扣留，或拒絕允許我們的產品進出口；以及
​
•
禁令和施加民事或刑事處罰。
​
上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將Furmonertinib或任何未來候選產品商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。
FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲我們開發的任何候選產品的上市授權。我們也無法預測未來的立法或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。倘我們行動遲緩或無法適應現有規定或新政策的變動，或未能維持合規性，則我們可能會採取執法行動，而我們可能無法達致或維持盈利能力。
FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。
FDA和其他監管機構嚴格監管有關處方藥產品的營銷、標籤、廣告和促銷聲明，如Furmonertinib或任何未來的候選產品，如果獲得批准。這些規定包括直接面向消費者的廣告、行業贊助的科學和教育活動、涉及互聯網的促銷活動和標籤外促銷的標準和限制。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品經批准的標籤所反映的那樣。雖然美國的醫生可以選擇並通常被允許為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀試驗中測試並經監管機構批准的用途不同的用途開出藥物，但我們推廣任何產品的能力將僅限於FDA特別批准的那些適應症。
但是，如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。政府還要求公司簽署同意法令或實施永久禁令，根據這些禁令，特定的促銷行為將被改變或限制。如果我們不能成功地管理Furmonertinib或任何未來候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
如果FDA要求我們在批准我們的任何候選產品時獲得配套診斷的批准，而我們沒有獲得FDA對此類配套診斷的批准，或者在獲得FDA批准的過程中遇到延誤，我們將無法將此類候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。
根據FDA指南，如果FDA確定伴隨診斷器械對於安全有效地使用新型治療產品或適應症至關重要，如果伴隨診斷器械不符合條件，則FDA通常不會批准該治療產品或新治療產品適應症
 
36
目錄
 
也被批准或批准用於該適應症。根據我們臨牀試驗的數據，我們可能會決定在臨牀試驗入組過程中與診斷公司合作，以幫助識別具有我們認為最有可能對我們候選產品產生反應的特徵的患者。如果在這種情況下，無法在商業上獲得令人滿意的伴隨診斷，我們可能需要開發或獲得此類測試，這將受到監管批准的要求。獲得或創建這種診斷的過程是耗時且昂貴的。
伴隨診斷是與相關產品的臨牀計劃一起開發的，並作為醫療設備受到FDA和類似的外國監管機構的監管，FDA通常要求癌症治療的伴隨診斷獲得上市前批准。作為治療產品進一步標籤的一部分，對伴隨診斷的批准或批准將治療產品的使用限制為僅那些表現出伴隨診斷開發用於檢測的特定特徵的患者。
如果FDA或類似的外國監管機構要求批准或批准我們的任何候選產品，無論是在候選產品獲得上市批准之前還是之後，我們和/或第三方合作者在開發和獲得這些輔助診斷的批准或批准時可能會遇到困難。我們或第三方合作者開發或獲得監管機構批准或批准配套診斷的任何延遲或失敗，都可能推遲或阻止相關產品的批准或繼續營銷。我們或我們的合作者還可能在為配套診斷開發可持續、可重複和可擴展的製造流程方面遇到延遲，或者在將該流程轉移給商業合作伙伴或就保險補償計劃進行談判方面遇到延誤，所有這些都可能阻止我們完成臨牀試驗或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，及時或有利可圖。
Furmonertinib或任何未來候選產品的商業成功將取決於醫療保健提供者、產品接受者、醫療保健付款人和醫學界其他人對此類候選產品的市場接受程度。如果Furmonertinib或任何未來的候選產品未能獲得醫學界的廣泛採用，這是取得商業成功所必需的，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續經營的能力。
即使Furmonertinib或任何未來的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能不會在商業上成功，也可能不會獲得醫療保健提供者、目標人羣中的個人、醫療保健付款人或醫療界的市場接受。Furmonertinib或任何未來候選產品的商業成功將在很大程度上取決於這些個人和組織對所產生的產品的廣泛採用和使用，以獲得批准的適應症。市場對我們產品的接受程度將取決於許多因素，包括：
•
臨牀療效和安全性證明，包括與任何更成熟的產品相比;
​
•
我們的候選產品獲批的適應症;
​
•
我們的目標患者人羣的侷限性以及任何FDA批准的標籤中包含的其他侷限性或警告;
​
•
醫療保健提供者及其患者接受用於相關適應症的新藥;
​
•
我們產品的定價和成本效益，以及與替代治療和療法相關的我們產品的治療成本;
​
•
我們從政府醫療保健計劃（包括Medicare和Medicaid）、私人醫療保險公司和其他第三方付款人獲得並維持足夠的第三方保險和充分報銷的能力;
​
•
在沒有足夠的第三方承保和充分報銷的情況下，患者願意支付與我們產品相關的全部或部分自付費用;
​
 
37
目錄
 
•
對使用我們產品的任何限制，以及任何不良影響的發生率和嚴重程度;
​
•
潛在的產品責任索賠;
​
•
我們產品的上市時間以及競爭藥物的可用性、安全性和有效性;
​
•
我們或任何潛在未來合作者的銷售和營銷策略的有效性;以及
​
•
與產品有關的不利宣傳。
​
如果furmonertinib或任何未來的候選產品被批准上市，但沒有達到醫生，醫院，醫療保健支付者或患者的接受程度，我們可能無法從該產品中產生足夠的收入，並且可能不會變得或保持盈利。我們努力教育醫療界和第三方支付者瞭解我們產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。
furmonertinib或任何未來候選產品的成功商業化（如果獲得批准）將部分取決於政府當局和醫療保險公司建立覆蓋範圍的程度，足夠的報銷水平和優惠的定價政策。未能獲得或維持我們產品的覆蓋範圍和足夠的報銷可能會限制我們銷售這些產品的能力，並降低我們產生收入的能力。
政府醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）、私人醫療保險公司和其他第三方支付者的覆蓋範圍和充分報銷對於大多數患者能夠負擔處方藥（如furmonertinib）和任何未來候選產品（如果獲得批准）至關重要。我們是否有能力獲得第三方付款人對我們產品的承保和可接受的償付水平，將對我們成功地將這些產品商業化的能力產生影響。因此，我們將需要成功地實施任何批准的候選產品的覆蓋和報銷策略。即使我們通過第三方付款人獲得給定產品的保險，由此產生的報銷支付率可能不夠，或者可能需要患者認為不可接受的共同支付。
如果我們參與Medicaid藥品回扣計劃或其他政府定價計劃，在某些情況下，我們的產品將受到此類計劃設定的最高價格的限制，這可能會減少我們從任何此類產品中產生的收入。如果我們被發現違反任何適用的義務，參與此類計劃還將使我們面臨重大民事罰款、制裁和罰款的風險。
對於在醫生監督下服用的產品，由於這類藥物往往價格較高，因此獲得保險和充分報銷可能特別困難。此外，可能無法對產品本身或使用產品的治療或手術進行單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。我們無法確定我們可能開發的任何產品在美國、歐盟或其他地方是否可以獲得或處於可接受的水平，並且將來可能獲得的任何報銷可能會減少或取消。
第三方支付者越來越多地挑戰生物製藥產品和服務的收費價格，許多第三方支付者可能拒絕為特定藥物提供保險和報銷，當有等同的仿製藥或較便宜的治療方法時。即使我們成功地證明瞭我們未來產品的療效或給藥便利性的提高，現有藥物的定價可能會限制我們對產品的收費。越來越多的第三方支付者要求製藥公司向他們提供預定的價格折扣，並挑戰醫療產品的價格。付款人可能會拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或為新的或現有的上市產品制定價格，其價格過低，以致我們無法從產品開發投資中獲得適當回報。如果無法報銷或只能在有限的水平上報銷，我們可以
 
38
目錄
 
無法成功地將我們未來的產品商業化，並且可能無法從我們可能開發的產品中獲得令人滿意的財務回報。
與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。一些第三方付款人可能需要預先批准新藥或創新藥物的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測，如果獲得批准，第三方付款人將就Furmonertinib和任何未來候選產品的承保和補償做出什麼決定。
獲得和維持償還狀態既費時又昂貴，而且不確定。醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其藥物覆蓋和報銷政策的模型。然而，在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的覆蓋範圍和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別向每個付款人提供關於使用我們產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和充分的報銷將始終適用或在第一時間獲得。此外，關於償還的規則和條例經常改變，有時候是在短時間內改變的，我們認為這些規則和條例可能會改變。
此外，2022年的《通貨膨脹削減法案》授權醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）從2026年支付年度開始，每年就選定數量的單一來源醫療保險D部分藥物進行藥品價格談判，而沒有仿製藥競爭，並從2028年支付年度開始就選定數量的醫療保險B部分藥物進行藥品價格談判。倘CMS選擇藥品進行談判，預期該藥品產生的收入將減少。CMS已經開始實施這些新規定，但它們對美國生物製藥行業的影響仍然不確定，部分原因是幾起懸而未決的聯邦訴訟挑戰了該計劃的合憲性。我們無法確定將來我們商業化的任何產品是否可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷的水平是多少。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場法規的約束，我們相信，歐洲和其他國家對成本控制措施的日益重視已經並將繼續對我們候選產品的定價和使用施加壓力，如果這些產品在這些司法管轄區獲得批准。在許多國家，醫療產品的價格受到國家衞生系統不同價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行確定醫療產品價格，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們對產品的收費。因此，在美國以外的市場（如有），我們產品的報銷額可能低於美國，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外，美國和國外的政府和第三方支付機構越來越多地限制或降低醫療費用，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的產品提供足夠的支付。
由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力日益增強以及其他立法變化，我們預計在銷售我們的任何產品時都會遇到定價壓力。醫療保健成本的下行壓力，特別是處方藥、外科手術和其他治療，已經變得非常強烈。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
 
39
目錄
 
我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和商業化技術或候選產品，或者他們的技術或候選產品比furmonertinib和我們開發的任何未來候選產品更有效，更安全或更便宜，我們的業務以及我們開發和成功商業化產品的能力將受到不利影響。
生物製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，對專利和新穎產品和候選產品的高度重視。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與furmonertinib競爭的產品、候選產品和工藝。Furmonertinib和我們成功開發和商業化的任何未來候選產品將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。我們的競爭對手包括規模更大、資金更充足的製藥、生物製藥、生物技術和治療公司。此外，我們還可能與大學和其他研究機構競爭，他們可能積極參與我們的目標適應症的研究，並可能與我們直接競爭。我們還與這些組織競爭招聘管理層、科學家和臨牀開發人員，我們無法成功競爭可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們在建立臨牀試驗中心、招募臨牀試驗受試者、識別和授權與新候選產品相關的知識產權，以及訂立合作、合資企業、許可協議和其他類似安排方面也將面臨競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。
我們認為，我們當前和未來對資源的競爭以及最終對客户的競爭來自於正在商業化或開發針對EGFR陽性NSCLC的候選藥物的公司，包括阿斯利康、強生、武田製藥有限公司、藍圖藥品公司、Dizal製藥、Oric製藥、Black Diamond Therapeutics，Inc.，Taiho Pharmaceutical Co.，有限公司，勃林格殷格翰和拜耳公司。
我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功地獲得了對Furmonertinib或任何未來候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、我們產品的管理容易程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，競爭產品可能會使Furmonertinib或我們開發的任何未來候選產品過時或不具競爭力。如果我們無法有效競爭，我們從銷售我們可能開發的產品中獲得收入的機會可能會受到不利影響，如果獲得批准的話。請參閲“商務 - 競賽”。
我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有將產品商業化的經驗，我們可能需要投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。
我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有產品商業化。如果furmonertinib或任何未來候選產品最終獲得監管批准，我們必須建立一個具有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以便在主要市場上將每種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與擁有直接銷售力量和已建立分銷系統的第三方合作，無論是增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，還是取代我們自己的銷售隊伍和分銷系統。我們以前沒有生物製藥產品的營銷、銷售或分銷經驗，在建立和管理銷售組織方面存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員的能力，
 
40
目錄
 
產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供足夠的培訓，持續監控合規性，並有效管理分散在地理上的銷售和營銷團隊。我們在內部銷售、營銷及分銷能力發展方面的任何失敗或延誤，都會對該等產品的商業化造成不利影響。我們與許多目前擁有廣泛、經驗豐富和資金充足的市場準入、市場營銷和銷售業務的公司競爭，以招聘、僱用、培訓和留住市場營銷和銷售人員，並將不得不與這些公司競爭，招聘、僱用、培訓和留住我們自己的市場準入、市場營銷和銷售人員。如果我們無法擴大銷售及市場推廣團隊，我們可能無法成功地與這些較成熟的公司競爭，我們可能無法在可接受的財務條件下進行合作或聘請顧問或外部服務供應商協助我們履行銷售、市場推廣及分銷職能，或根本無法完成。此外，如果我們依賴第三方履行這些職能，我們的產品收入和盈利能力（如有）可能低於我們營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品。我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，其中任何一方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們未能自行或通過與一個或多個第三方的安排成功地將我們的產品商業化，我們可能無法產生任何未來的產品收入，我們將產生重大的額外損失。
如果Furmonertinib和任何未來候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們計劃用Furmonertinib或任何未來的候選產品解決的各種非小細胞肺癌突變的確切發病率和流行率尚不清楚。我們對患有EGFRm NSCLC或我們目標的其他疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，都是基於一些內部和第三方估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的試驗可能會改變這些適應症的估計發病率或流行率。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但我們並未獨立核實我們所依據的第三方數據的準確性，這些假設和估計可能不正確，支持我們假設或估計的條件可能隨時發生變化，包括由於我們無法控制的因素，從而降低這些潛在因素的預測準確性。Furmonertinib和任何未來候選產品的所有潛在適應症的潛在市場總額最終將取決於，除其他外，每個獲得這些適應症營銷批准的候選產品的最終標籤中包含的診斷標準、替代療法的可用性以及這些候選產品相對於這些替代療法的安全性、便利性、成本和有效性、醫學界和患者的接受度、藥品定價和報銷。美國、其他主要市場和其他地區的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的候選產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。
我們未來的增長可能部分取決於我們在國外市場開發和商業化furmonertinib和任何未來候選產品的能力。在獲得國外市場適用監管機構的監管批准之前，我們不得銷售或推廣任何候選產品，並且我們可能永遠不會獲得呋莫替尼或任何未來候選產品的此類監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及監管（其中包括）呋莫替尼和任何未來候選產品的臨牀試驗、商業銷售、定價和分銷。批准程序可能比美國的程序更為繁瑣，可能需要我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。如果我們獲得監管部門的批准
 
41
目錄
 
我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：
•
國外藥品審批的監管要求不同；
​
•
減少對知識產權的保護；
​
•
是否存在與我們的業務潛在相關的其他第三方專利權；
​
•
關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；
​
•
經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；
​
•
遵守出口管制和進口法律法規；
​
•
居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
​
•
外匯波動，可能導致運營費用增加，收入減少，以及在另一個國家開展業務時發生的其他義務；
​
•
國外報銷、定價和保險制度；
​
•
勞工騷亂普遍存在的國家/地區的勞動力不確定性；
​
•
有關產品製造的不同法規要求；
​
•
任何影響國外原材料供應或製造能力的事件導致的生產短缺；
​
•
因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)而造成的業務中斷；以及
​
•
公共衞生大流行或流行病(包括新冠肺炎大流行)的影響造成的中斷。
​
我們可能無法成功識別、獲取、開發或商業化新的潛在候選產品。
我們業務戰略的一部分是通過識別和驗證新的候選產品來擴大我們的候選產品渠道，我們可以自行開發、授權或以其他方式從他人那裏獲得這些候選產品。此外，如果我們現有的候選產品沒有獲得監管部門的批准或沒有成功商業化，那麼我們業務的成功將取決於我們通過內部開發、授權或其他收購來擴大我們的產品線的能力。我們可能無法確定相關的候選產品。如果我們確實確定了此類候選產品，我們可能無法與我們希望從其獲得許可或獲取它們的任何第三方達成可接受的條款。我們確定、獲取、許可、開發或製造的任何候選產品可能對其目標疾病不安全或有效，也可能無法及時獲得營銷授權，甚至根本不能。
與我們的業務運營和行業相關的風險
我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：
•
與Furmonertinib或任何未來候選產品相關的研究、開發、監管批准和商業化活動的時間、成本和投資水平，這些可能會不時變化；
​
 
42
目錄
 
•
Furmonertinib或任何未來候選產品或競爭候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；
​
•
有關Furmonertinib或任何未來候選產品(如果獲得批准)以及與我們產品競爭的潛在未來藥物的保險和報銷政策；
​
•
我們可能產生的獲取、開發或商業化其他候選產品和技術的支出；
​
•
任何經批准的產品的需求水平，可能會有很大差異；
​
•
未來的會計聲明或會計政策的變化；
​
•
根據任何合作、許可或其他類似協議應支付或應付給我們的任何里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；以及
​
•
總體市場和經濟狀況的變化。
​
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。
這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。
我們依賴於我們的管理層和其他臨牀和科學人員的服務，如果我們不能留住這些人或招聘更多的管理或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。
我們是一家臨牀階段的公司，截至2023年6月30日，只有40名全職員工。我們高度依賴姚正斌博士的研發、臨牀和業務開發專業知識，我們的聯合創始人，首席執行官兼董事長，以及醫學博士Stuart Lutzker，博士學位，我們的聯合創始人和研發總裁，以及我們的管理，科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已與執行官訂立聘用函，但彼等可隨時終止其與我們的僱傭關係。我們不為任何行政人員或其他員工購買“關鍵人物”保險。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助我們制定我們的研究和開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們無法繼續吸引及留住高素質人才，我們追求增長策略的能力將受到限制。
此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的預期收益下降，無論是因為我們是一家上市公司，還是出於其他原因，這可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們的員工所擁有的股票相對於股票的原始購買價格大幅升值，或者如果他們持有的期權的行權價格顯著低於我們普通股的市場價格，特別是在本文所述的鎖定協議到期後，我們的員工可能更有可能離開我們。
我們將需要擴大和有效管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以成功開展我們的臨牀開發和商業化工作。我們可能無法成功地維持公司文化，無法繼續吸引或留住合格人才
 
43
目錄
 
由於生物製藥、生物技術等行業對人才的激烈競爭，未來的管理和科學與臨牀人才的競爭將更加激烈。近幾年，我們行業的管理人員流失率很高。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。
我們需要發展和擴大我們的組織，我們可能會在管理我們的增長和成功擴展我們的運營方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2023年6月30日，我們有40名全職員工。隨着我們繼續開發並追求Furmonertinib和任何未來候選產品的潛在商業化，以及向上市公司轉型，我們將需要擴大我們的財務、會計、開發、監管、製造、信息技術、營銷和銷售能力，或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。我們可能很難確定、招聘和整合新的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能將我們管理和業務發展資源的注意力從日常活動中轉移出來，並將大量時間用於管理內部或外部增長。隨着我們業務的擴大，我們預計我們將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係，但我們可能無法成功做到這一點。我們未來的財務業績以及我們開發和商業化Furmonertinib和任何未來候選產品並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
我們受到各種美國聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束，這可能會增加合規成本，而我們如果不遵守這些法律法規，可能會面臨刑事制裁、民事和行政處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少等處罰，其中任何一項都可能損害我們的運營結果和財務狀況。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排使我們面臨廣泛適用的外國、聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療法律法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品。此類法律包括：
•
聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以換取個人推薦或購買、租賃或訂購，或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，以根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；
​
•
聯邦虛假索賠法律，包括民事虛假索賠法案和民事罰款法，其中禁止個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或聲明，或明知而做出或導致做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外，政府可聲稱，就《民事虛假索賠法》而言，包括因違反聯邦《反回扣法規》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
​
 
44
目錄
 
•
聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，該法案對故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述等施加刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
​
•
《聯邦醫生支付陽光法案》，該法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商在醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可以付款，但在某些例外情況下，每年向CMS報告與向醫生支付款項和其他“價值轉移”有關的信息，定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師、某些非醫生從業者、醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉學助理和註冊護士助產士、以及教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；和
​
•
類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由包括私人保險公司在內的非政府第三方付款人償還的醫療項目或服務的索賠；一些州法律要求生物技術公司遵守生物技術行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息；一些州法律要求生物技術公司報告某些藥品的定價信息；以及一些州和地方法律要求註冊或藥品銷售代表。
​
確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和隱私法律法規的努力將涉及持續的鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的削減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用的法律或法規，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
最近頒佈的立法、未來的立法和醫療改革措施可能會增加我們為Furmonertinib和任何未來候選產品獲得營銷批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新藥的承保範圍和報銷範圍，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何獲得上市批准的候選產品的能力。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。
 
45
目錄
 
例如，2010年3月，美國頒佈了經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》。ACA對生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體規定了不可扣除的年度費用；將製造商的醫療補助回扣責任擴大到分配給參加聯邦醫療補助管理的醫療機構的個人的承保藥品；擴大了醫療補助計劃的資格標準；擴大了根據340B藥品定價計劃有資格獲得折扣的實體；提高了根據醫療補助藥物回扣計劃製造商必須支付的法定最低迴扣；建立了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2021年3月11日，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，從2024年1月1日起，取消了醫療補助藥品退税的法定上限，目前的上限為藥品平均製造價格的100%。此外，鑑於處方藥成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。最近，2022年的《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括了許多重大的藥品定價改革，其中包括在美國衞生與公眾服務部(HSS)內建立一個藥品價格談判計劃(從2026年開始)，要求製造商對某些選定的藥物收取談判後的“最高公平價格”或為不遵守規定支付消費税，根據聯邦醫療保險B部分和D部分建立製造商的退税支付要求，以懲罰超過通脹的價格上漲(第一次將於2023年到期)，以及重新設計D部分的福利。作為其中的一部分，製造商被要求提供D部分藥物的折扣(從2025年開始)。HHS正在實施的這項計劃目前是幾起聯邦訴訟的主題，其最終形式仍不確定。其他藥品定價建議也可能出現在未來的立法中。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥房福利經理(PBM)以及醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。2022年年中，聯邦貿易委員會還對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排的更多聯邦和州立法或監管提案，國會一直在召開聽證會，以更多地瞭解PBM做法和更廣泛的藥品供應鏈。改變目前在美國存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括我們這樣的創新藥品產品開發商。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制，如果生效並適用於我們未來的任何商業產品，可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對Furmonertinib和任何未來候選產品的最終需求，如果獲得批准，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
我們預計未來可能採用的這些新法律和其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。醫療保險或其他政府的任何報銷減少
 
46
目錄
 
計劃可能會導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將Furmonertinib和任何未來候選產品商業化(如果獲得批准)。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制、推遲或停止我們可能開發的任何產品的商業化。
由於Furmonertinib和任何未來候選產品的臨牀試驗，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將候選產品商業化，特別是如果我們的產品被指定用於非標籤用途，即使我們不推廣此類用途，我們也將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。臨牀試驗參與者、患者或其他使用、管理或銷售未來可能獲得批准的產品的人可能會對我們提出索賠。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。
如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致鉅額責任，或者被要求限制、推遲或停止我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果，責任索賠都可能導致：
•
對我們未來產品的需求減少；
​
•
我們的聲譽受損和媒體的嚴重負面關注；
​
•
臨牀試驗參與者退出；
​
•
相關訴訟的辯護費用；
​
•
轉移我們管理層的時間和資源；
​
•
對任何受傷的患者給予鉅額金錢獎勵；
​
•
產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；
​
•
重大負面財務影響；
​
•
無法將Furmonertinib或任何未來的候選產品商業化；以及
​
•
我們的股價下跌。
​
我們目前總共擁有約1,000萬美元的產品責任保險。隨着我們擴大我們的臨牀試驗，或者如果我們開始將Furmonertinib或任何未來的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙Furmonertinib或任何未來候選產品的商業化。儘管我們將維持此類保險，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍。我們的保險單也將有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。
我們的保單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的債務。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維護的一些保單包括財產、一般責任、就業福利責任、商務汽車、工人賠償、產品責任、惡意入侵我們的電子系統，以及
 
47
目錄
 
董事和高級管理人員的保險，以及就業保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。不能保證保險承運人在索賠發生後不會尋求取消或拒絕承保。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務和政策的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。
在日常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、使其可訪問、保護、安全、處置、傳輸和共享（統稱處理或處理）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密業務數據、商業祕密、員工數據、知識產權，我們收集的與臨牀試驗有關的試驗參與者的數據，以及其他敏感的第三方數據（統稱為敏感數據）。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
各種聯邦、州、地方和外國立法和監管機構或自律組織可以擴大現行法律、規則或條例，制定新的法律、規則或條例，或發佈有關數據隱私和安全的修訂規則或指南。在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法，例如，《聯邦貿易委員會法》第5條和其他類似法律，例如，竊聽法經2009年《經濟和臨牀健康衞生衞生信息技術法》及其各自的實施條例修訂的HIPAA（統稱為HIPAA），對某些實體（即某些醫療保健提供者，健康計劃，和醫療信息交換所（涵蓋實體）及其各自的"業務夥伴"，他們直接或作為分包商提供涉及創建，使用，代表所涵蓋實體維護或披露個人可識別的健康信息。作為臨牀試驗申辦者，我們不直接受HIPAA約束，但我們與供應商和其他受法律約束的實體有關係，因此必須以符合HIPAA要求的方式構建這些關係。如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守HIPAA或其他適用的隱私法，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。如果監管機構根據HIPAA或適用於健康信息隱私和安全的其他隱私法質疑我們或我們依賴的合作者或其他第三方的活動，任何此類質疑都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。對我們或與我們簽約的第三方（包括研究合作者）的任何調查或執法，無論結果如何，都將是昂貴和耗時的，並可能對我們進行臨牀試驗的能力、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，《加州消費者隱私法》（CCPA）適用於消費者、企業代表和員工的個人信息，其中要求涵蓋的企業在隱私通知中提供具體披露，並滿足加州居民行使某些隱私權的要求，包括選擇退出某些信息披露的權利。CCPA規定，每次違規行為最高可處以7，500美元的民事罰款，以及對某些數據泄露行為的法定賠償金的私人訴訟權，從而可能增加與數據泄露相關的風險。雖然法律包括有限的例外情況，包括作為臨牀試驗一部分收集的某些信息，但CCPA可能會影響我們對個人信息的處理，並增加我們的合規成本。此外，《2020年加州隱私權法案》（CPRA）大幅擴展了CCPA，例如賦予加州居民額外的權利，包括更正個人信息的權利和額外的選擇退出權利。《公民權利法》還設立了一個專門執行《公民權利法》和《公民權利法》的監管機構。其他州，如康涅狄格州、科羅拉多州、印第安納州、愛荷華州、德克薩斯州和猶他州，也通過了全面的隱私法，以及類似的
 
48
目錄
 
其他幾個州以及聯邦和地方一級正在考慮制定法律。雖然這些州隱私法，如CCPA，也豁免了在臨牀試驗背景下處理的部分數據（大多數也豁免了員工和企業個人數據），但這些發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們依賴的第三方的法律風險和合規成本。這些法律的範圍和執行情況不確定，並會迅速變化。例如，對健康信息隱私的日益關注最近促使聯邦政府對現有隱私法律和法規的範圍採取了新的擴大視野。國會和一些州正在考慮（在某些情況下已經通過）新的法律和法規，以進一步和更廣泛地保護個人健康信息的隱私和安全。
除了政府活動外，隱私倡導團體以及技術和其他行業也在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。
美國以外的其他司法管轄區也有各種與數據隱私和安全相關的法律法規，我們可能需要遵守這些法規。例如，歐盟GDPR和英國的GDPR(英國GDPR，以及與歐盟GDPR一起，GDPR)對處理個人數據提出了嚴格的要求。值得注意的是，歐盟GDPR和英國GDPR對違規行為施加了鉅額罰款，包括根據歐盟GDPR/GB GDPR可能被處以最高2000萬歐元的罰款，或英國GDPR下的1750萬歐元，或不合規實體全球年收入的4%，以金額較大者為準。歐盟GDPR和英國GDPR還規定了與處理由法律授權代表其利益的各類數據當事人或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。此外，歐盟成員國可能會引入進一步的條件，包括限制，並制定自己的法律和法規，進一步限制處理特殊類別的個人數據，包括與健康相關的個人數據、用於唯一身份識別目的的生物識別數據和基因信息，這可能會限制我們收集、使用和共享歐盟數據的能力，並可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
除了GDPR和美國數據隱私法之外，我們運營的幾乎每個國際司法管轄區都建立了自己的法律框架，涉及我們也可能受到影響的隱私、數據保護和信息安全事項。比如，我們在中國也是受法律約束的。根據人民Republic of China網絡安全法(中國網絡安全法)，網絡運營商通過網絡收集、使用、轉移和存儲中國公民的個人信息，應基於合法性、正當性和必要性三項原則，並須經數據主體同意。這種收集的規則、目的、方法和範圍也應向數據主體披露。中國的數據本地化要求在特定行業的法規中越來越常見，包括數據本地化要求在內的法律也存在於我們運營的許多其他司法管轄區。例如，中國的《網絡安全法》要求關鍵信息基礎設施(CIIO)的運營商在中國內部存儲從關鍵信息基礎設施收集和生成的個人信息和重要數據。不遵守中國的《網絡安全法》可能會對相關實體和直接責任人員處以罰款。2022年9月14日，中國的最高網絡安全監管機構--國家網信辦發佈了對中國網絡安全法的新修訂，徵求公眾意見。如果修正案獲得通過，修訂後的法律將把違反網絡安全法規定的網絡安全義務的處罰增加到最高人民幣5000萬元，與數據安全法和PIPL規定的處罰一致。
在此基礎上，中國的《數據安全法》(簡稱《數據安全法》)於2021年9月1日起施行。《數據安全法》的首要目的是規範數據活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和實體的合法權益，維護國家主權、國家安全和發展利益。數據安全法適用於治外法權，並適用於涉及“數據”​(不僅僅是個人或敏感數據)的廣泛活動。根據《數據安全法》，開展數據活動的實體和個人必須遵守各種數據安全義務。例如，《數據安全法》提出，根據數據對國家經濟發展的重要性，以及對國家安全、公共利益或個人或個人合法權益的損害程度，對數據進行分類和保護
 
49
目錄
 
當此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時，組織。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。數據安全法也呼應了網絡安全法中的數據本地化要求，要求重要數據存儲在中國本地。此類重要數據只有在符合某些數據轉移限制的情況下，才能轉移到中國以外的地方，例如通過有關當局組織的安全評估。
《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日在中國生效，明確了實體何時必須向中國政府主管部門申請強制性網絡安全審查。這些情形包括(一)首席信息官購買可能影響國家安全的網絡產品；(二)網絡平臺運營者的數據處理活動可能影響國家安全；(三)網絡平臺運營者持有超過百萬名個人的個人信息，並計劃在中國以外公開上市。《網絡安全審查辦法》沒有對網絡平臺運營商下定義，但被理解為廣義地解釋為包括所有互聯網平臺運營商或服務提供商，從而提供了廣泛的應用。強制性的網絡安全審查可能會延長中國以外任何擬議上市時間表的時間表，並增加受這一要求約束的實體的監管合規負擔。目前，本公司不作為網絡平臺運營商，也不持有中國超過百萬名個人的個人信息，因此，我們不相信本公司將受到網絡安全審查措施的約束。然而，中國有關部門擁有很大的自由裁量權，在實踐中可能如何解讀和執行《網絡安全審查措施》，目前普遍不確定。
此外，2021年8月20日，中國公佈了《個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。PIPL旨在澄清適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的合法性以及通知和同意的基本要求等。PIPL也為CIIO和個人信息處理器制定了數據本地化要求，他們處理的個人信息超過有關當局規定的特定門檻。PIPL還包括在將個人信息轉移到中國之外之前必須遵守的規則清單，例如遵守相關當局指定的機構進行的安全評估或認證，或與海外接收者簽訂相關當局批准的標準格式合同範本。
2022年7月7日，CAC發佈對外數據傳輸安全評估辦法，自2022年9月1日起施行。《對外數據傳輸安全評估辦法》明確了PIPL下的安全評估要求，並要求數據處理器在信息對外傳輸之前，在下列任何情況下申請CAC組織的安全評估：(I)數據處理器在海外提供關鍵數據的情況；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理器處理超過100萬個人個人信息的情況；(Iii)數據處理器自前一年1月1日以來累計在海外提供超過10萬個人的個人信息或總計超過1萬人的敏感個人信息的情況。此外，2022年11月18日，CAC和國家市場監管總局發佈了《個人信息保護認證實施細則》，該實施細則立即生效，為個人信息在PIPL下合法跨境轉移獲得個人信息認證提供了重要指導。
值得注意的是，PIPL類似於GDPR和某些美國隱私法，適用於治外法權。不遵守PIPL可能會導致個人信息處理器的罰款高達人民幣5000萬元，或前一年總收入的5%，和/或暫停服務或數據處理活動。其他可能的處罰包括對主管人員或直接責任人員處以最高100萬元人民幣的罰款，在嚴重情況下，根據中國其他地方法律，如《人民Republic of China刑法》，個人和實體可能面臨刑事責任。PIPL還禁止違反PIPL的責任人員在相關企業擔任高級管理或數據保護官員職位。
除了中國的《網絡安全法》、《數據安全法》和PIPL外，中國的政府部門還頒佈了多項規定或發佈了多項規定草案向社會公佈
 
50
目錄
 
旨在根據上述法律提供進一步執行指導的意見。我們無法預測新的法律法規或合規成本的增加(如果有)將對我們在中國的業務產生什麼影響，尤其是數據安全法或PIPL，或者由於最近頒佈的法律和法規以及關於其範圍和適用性的有限指導，尤其是關於PIPL的指導，合規成本(如果有)將對我們在中國的業務產生什麼影響。通常也不清楚有關政府當局將如何在實踐中解釋和執行這些法律，因為上述法律往往是廣泛起草的，因此給有關政府當局留下了很大的自由裁量權。
全球隱私和數據保護法律法規的不斷演變和總體複雜性可能要求我們在多個司法管轄區同時設計、實施和維護不同類型的州或國家的隱私相關合規控制和計劃，從而進一步增加合規的複雜性和成本。這些成本，包括與加強監管和合規性有關的其他成本，可能會對我們的業務或增長計劃造成重大不利影響，並導致其他形式的損害或責任，原因是未能實施適當的程序控制，未能遵守這些控制，或我們、我們的員工、我們的業務合作伙伴惡意或無意違反適用的隱私和數據保護要求，或者我們的顧客
此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據傳輸到其他國家。特別是，歐洲經濟區（EEA）和英國已嚴格限制將個人數據傳輸到美國和其他其認為隱私法不充分的國家。
其他司法管轄區可能對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取類似的嚴格解釋。雖然目前有各種機制可用於將個人數據從歐洲經濟區和英國合法地轉移到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們可以滿足或依賴這些措施合法地將個人數據轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁重，我們可能面臨重大的不利後果，包括我們的運營中斷或降級，需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，面臨監管行動的風險增加，鉅額罰款和處罰，無法傳輸數據並與合作伙伴，供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸業務運營所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區（特別是美國）的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體越來越嚴格的審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止某些向歐洲以外的傳輸，因為它們涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據傳輸限制。
除數據隱私和安全法律外，我們還受與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。
與數據隱私和安全相關的每一項法律、規則、法規和合同義務，以及任何其他此類變更或新的法律、規則、法規或合同義務，可能會對我們的業務產生重大限制，或限制我們收集、使用、存儲或處理個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務成本更高或效率更低。此外，任何該等變動可能會影響我們制定適當的營銷策略及有效推行增長策略的能力，甚至會妨礙我們在我們目前經營及未來可能經營的司法管轄區提供某些產品，或為遵守該等法例而承擔潛在責任，而這反過來又可能對我們的業務、財務狀況，經營成果和前景。遵守這些數量眾多、複雜且經常變化的法律、法規和合同
 
51
目錄
 
要求是昂貴和困難的，並且懷疑和實際上不遵守任何數據隱私或安全要求，無論是由我們、我們的CRO、業務夥伴或其他第三方，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響，包括但不限於：調查費用；重大罰款和處罰；補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償；訴訟；關於我們隱私和安全實踐的同意令；要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；針對我們經營許可證的不利行動；聲譽損害；以及禁令救濟。最近實施的CCPA、歐盟GDPR和英國GDPR增加了我們處理的個人數據的責任和義務，包括臨牀試驗，我們可能在未來被要求建立額外的機制，以確保遵守CCPA和其他適用的州法律、歐盟GDPR和英國GDPR以及其他適用的法律和法規。這可能會轉移管理層的注意力並增加我們的經營成本。此外，有關數據隱私和安全的新法規或立法行動（連同適用的行業標準）可能會增加我們的業務成本。在這方面，我們預計美國、歐洲經濟區和其他司法管轄區將繼續制定與隱私和數據保護相關的新法律、法規和行業標準，我們無法確定該等未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。
我們或我們的第三方服務提供商實際或認為未能遵守任何聯邦、州或外國法律、規則、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或與隱私、數據保護、數據安全或消費者保護相關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響。我們還可能被合同要求賠償第三方，並使其免受因不遵守任何標準、法律、規則和法規或其他與隱私有關的法律義務，或我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露而產生的成本或後果。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。我們不能向您保證，我們的CRO、CMO或其他能夠訪問我們或我們的供應商、製造商、合作伙伴、試驗參與者和員工的敏感信息的第三方服務提供商不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遇到可能對我們的業務產生相應影響的數據安全事件，包括違反我們在隱私法律法規下的義務和/或反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
我們還公開發布關於我們收集、使用、披露和以其他方式處理網站訪問者和客户提供給我們的個人信息的隱私政策和做法。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法做到這一點，或者被認為沒有做到這一點。我們發佈的隱私政策和其他對隱私和安全提供承諾和保證的聲明，如果被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨州政府和聯邦政府的行動。我們的任何實際或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律、規則或法規、行業標準、合同或其他法律義務，或任何實際、感知或懷疑的網絡安全事件，無論是否導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移個人信息或其他數據，都可能導致執法行動和起訴、私人訴訟、鉅額罰款、懲罰和譴責、客户和其他受影響個人的損害索賠、監管查詢和調查或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作者失去對我們的信任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
 
52
目錄
 
對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功主張，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
如果我們的內部信息技術系統，或我們所依賴的CRO、臨牀站點或其他承包商或顧問使用的系統受到或被破壞，變得不可用或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏或其他中斷，我們可能會遭受這種損害所導致的重大不利後果，包括但不限於運營或服務中斷、對我們聲譽的損害、訴訟、罰款、處罰和責任、與我們業務相關的敏感信息的損害，以及其他不利後果。
在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理敏感數據，因此，我們和我們依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，這些威脅可能會導致安全事件。
我們的內部信息技術系統以及我們所依賴的CRO、臨牀站點和其他承包商和顧問的系統容易受到網絡攻擊、計算機病毒、錯誤、蠕蟲或其他惡意代碼、惡意軟件，以及計算機黑客的其他攻擊、破解、應用安全攻擊、社會工程，包括通過網絡釣魚攻擊、供應鏈攻擊和通過我們第三方服務提供商的漏洞、拒絕服務攻擊，如憑據填充、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。
此類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，其來源多種多樣，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家以及民族國家支持的行為者。特別是，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持行為者的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、延誤或中斷，數據丟失，包括敏感客户信息、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失和資金轉移。為了減輕勒索軟件攻擊的負面影響，最好是支付勒索款項，但我們可能不願意或無法這樣做，例如，如果適用的法律或法規禁止此類付款的話。
出於地緣政治原因，並結合軍事衝突和防禦活動，一些行為者現在還從事網絡攻擊，並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
此外，隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、途中和公共場所工作，遠程工作已變得更加普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。
此外，未來或過去的業務交易（如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類收購進行盡職調查時未發現的安全問題
 
53
目錄
 
或集成實體，可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
雖然我們採取措施來檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為用於利用這些漏洞的威脅和技術經常變化，而且往往性質複雜。因此，這些漏洞可能會被利用，但在安全事故發生後可能無法被發現。此外，我們在開發和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施方面可能會遇到延誤。
我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商來協助我們的臨牀試驗，提供其他產品或服務，或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性有所增加，我們不能保證我們的供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會導致我們的信息技術系統(包括我們的服務)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷。
任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統，或我們所依賴的第三方的敏感數據或信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們以及我們所依賴的第三方提供我們的產品和服務以及進行臨牀試驗的能力。
與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是重大的，並導致我們產生重大費用。如果我們的CRO、臨牀研究中心以及其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全事件的影響，我們可能對此類第三方沒有足夠的追索權，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施以防止未來發生此類性質的事件。
如果發生任何此類事件並導致我們的運營中斷，則可能導致我們的業務和發展計劃中斷。例如，候選產品已完成或正在進行的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本，或者可能限制我們在未來需要時有效執行產品召回的能力。如果任何中斷或安全事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或個人、機密或專有信息的不適當披露，我們可能會承擔責任，並且任何候選產品的進一步開發可能會延遲。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。這種披露代價高昂，披露或不遵守這些要求可能導致不利後果。任何此類事件還可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和重大監管處罰，以及損害我們的聲譽和對我們以及我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會延遲我們候選產品的臨牀開發。
我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃受到流行病或大流行疾病產生的風險的影響。
最近在全球和美國宣佈不再是突發公共衞生事件的新冠肺炎全球大流行，帶來了大量的公共衞生和經濟
 
54
目錄
 
挑戰並影響到我們的員工、患者、醫生和其他醫療保健提供者、社區和業務運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局採取了多種不同的行動，以減緩新冠肺炎和病毒變種的傳播，包括髮布不同形式的“呆在家裏”的命令。到目前為止，我們還沒有經歷過因新冠肺炎而導致的業務運營實質性中斷。政府當局為應對未來任何流行病或大流行性疾病爆發而採取的此類措施可能會擾亂供應鏈以及用於我們的臨牀試驗和研究以及非臨牀研究的Furmonertinib的藥品和成品的製造或運輸，並延遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續進行研究和開發活動，阻礙我們的臨牀試驗啟動和招募以及患者繼續進行臨牀試驗的能力，包括由於採取的措施可能限制社會互動或阻止重新開放高傳播環境，阻礙測試、監測、數據收集和分析以及其他相關活動。其中任何一項都可能推遲我們的非臨牀研究和臨牀試驗，增加我們的開發成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。未來任何疫情或大流行性疾病的爆發也可能進一步影響FDA、歐洲醫學會(EMA)或其他監管機構的業務，這可能導致與我們計劃的臨牀試驗相關的會議延遲。未來任何疫情爆發都可能對全球經濟狀況產生不利影響，對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。
在一些國家，處方藥的定價受到政府管制。在這些國家，在收到候選產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得保險和補償後，定價談判可能會繼續進行。各國採用的參考定價以及低價和高價國家之間的平行分配或套利，可以進一步降低價格。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，這既耗時又昂貴。如果我們的候選產品無法獲得保險和報銷，或者在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。
我們的業務可能會受到訴訟、政府調查和執法行動的影響。
我們目前在一個高度監管的行業中的多個司法管轄區運營，我們可能會在美國或外國司法管轄區的各種事項上受到訴訟、政府調查和執法行動，包括但不限於知識產權、監管、產品責任、環境、舉報人、虛假聲明、隱私、反回扣、反賄賂、證券、商業、就業和其他索賠和法律程序。任何認定我們的業務或活動不符合現行法律或法規的行為都可能導致我們被處以罰款、民事和刑事處罰、公平補救措施，包括收回、禁令救濟和/或對我們的其他制裁，而任何此類發現的補救可能會對我們的業務運營產生不利影響。
法律程序、政府調查和執法行動可能既昂貴又耗時。任何此類訴訟、調查或執法行動產生的不利結果可能導致重大損害賠償、罰款、處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、醫療保健禁令、禁令救濟、產品召回、聲譽損害和我們業務做法的修改，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。即使這樣的訴訟、調查或執法行動最終做出對我們有利的決定，調查和辯護也可能需要大量的財政和管理資源。
 
55
目錄
 
我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們面臨員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)違反FDA和其他類似外國監管機構的法律和法規，包括要求向此類機構報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準，包括cGMP要求；(Iii)美國和國外的聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規；(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律；或(V)制定禁止內幕交易的法律。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的非臨牀研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，或非法挪用藥物產品，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控和削減我們的業務)。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
我們可能會從事戰略交易，這些交易可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，使我們面臨其他風險，對我們的流動性產生不利影響，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。
我們可能會不時考慮戰略性交易，例如收購公司、資產購買以及知識產權、產品或技術的對外許可或內部許可。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種商業安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。我們可能找不到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。未來的任何交易都可能增加我們的短期和長期支出，導致我們的股權證券(包括我們的普通股)的潛在稀釋發行，或者產生債務、或有負債、攤銷費用或收購的正在進行的研發費用，任何這些都可能影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。未來的收購可能還需要我們獲得額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。這些交易可能永遠不會成功，可能需要我們管理層投入大量時間和精力。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，可能是一項複雜、風險和成本高昂的努力，我們可能永遠無法實現其全部好處。此外，我們可能會遇到與其他公司的投資相關的損失，包括未能實現預期收益或意外負債或風險的實現，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。因此，雖然我們不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何額外交易，但我們確實完成的任何額外交易可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
 
56
目錄
 
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因此次發行或其他所有權變更而受到限制。
我們在歷史上遭受了巨大的虧損，不要指望在不久的將來就能盈利，而且可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，但受限制，直到該等未使用的損失到期為止。截至2022年12月31日，我們有2160萬美元的淨營業虧損(NOL)用於聯邦所得税，70萬美元用於州所得税。我們的聯邦NOL結轉不會到期，但通常只能用於抵消80%的應税收入，這可能需要我們在未來幾年支付聯邦所得税，儘管我們在之前的幾年中產生了聯邦NOL結轉。我們還結轉了140萬美元的研發税收抵免，將於2041年開始到期。
此外，我們的NOL結轉和其他税收屬性受到美國國税局（IRS）和州税務機關的審查和可能的調整。此外，一般而言，根據1986年美國國內税收法（經修訂）第382條，如果我們已經或將來發生“所有權變更”，我們的聯邦NOL結轉可能會受到年度限制。為了這些目的，“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或持有公司股票至少5%的股東羣體在連續三年內將其所有權增加超過50個百分點。類似的規則也適用於州税法。我們尚未確定本次發行或其他交易導致的所有權累積變化的金額，或者對我們利用NOL結轉和其他税收屬性的能力的任何限制。然而，我們認為，由於所有權變更（包括與此次發行相關的潛在變更），我們利用NOL結轉和其他税收屬性來抵消未來應納税收入或税收負債的能力可能會受到限制。如果我們賺取應納税收入，此類限制可能會導致我們未來的所得税負債增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。我們已就NOL結轉及其他遞延税項資產記錄全數估值撥備，原因是該等資產未來利益最終實現的不確定性。
新的税收法規可能會影響我們的運營結果和財務狀況。
除其他變化外，愛爾蘭共和軍引入了對某些美國公司徵收15%的公司最低税，對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税。美國政府可能會對商業實體的税收進行進一步的重大改革。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測通脹降低法案或任何此類進一步變化對我們業務的最終影響。
通貨膨脹可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
[br}雖然近幾年美國的通脹水平較低，但在2021年至2022年期間，美國經濟遇到了物質層面的通脹。新冠肺炎的影響、俄羅斯-烏克蘭衝突等地緣政治事態發展以及全球供應鏈中斷繼續增加近期和長期經濟活動前景的不確定性，包括通脹是否會持續、持續多長時間、以什麼速度持續。通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本，以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通脹上升，加上圍繞新冠肺炎的不確定性、地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷，已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資的難度、成本或稀釋程度增加。如果不能充分應對這些風險，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
 
57
目錄
 
與我們的知識產權相關的風險
如果我們不能為Furmonertinib或未來的候選產品或技術獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果我們的知識產權範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將Furmonertinib或任何未來候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區就我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術獲得、維護、強制執行和捍衞專利權、商標和我們的專有技術的能力。如果我們不能獲得、維護或執行足夠範圍的知識產權，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的損害。
我們依靠Allist授權的專利權來保護Furmonertinib。專利法或其在美國和其他司法管轄區的解釋的變化可能會削弱我們或我們的許可方保護我們的知識產權、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們的保護範圍。我們無法預測我們從Allist獲得的授權專利是否能夠針對競爭對手或其他第三方提供足夠的保護，或者這些專利是否會受到競爭對手的挑戰，是否會被發現無效、不可強制執行或未被侵犯。我們也無法預測我們的許可方目前正在申請的專利申請，還是我們未來可能申請的專利申請或許可中的專利申請將作為專利在任何特定司法管轄區頒發。
專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請或重新發布申請。我們也有可能在公開披露之前，無法及時確定我們的研究和開發成果的可專利方面，以獲得專利保護。雖然我們與我們的員工、第三方合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在專利申請提交之前披露此類輸出，從而危及我們或我們的許可人尋求專利保護的能力。因此，我們可能無法阻止任何第三方使用我們在公共領域的任何技術與Furmonertinib和任何未來的候選產品或技術競爭。此外，我們是否有能力獲得並保持有效和可強制執行的專利，取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明根據現有技術獲得專利。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個半月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個發明在我們的任何許可專利或未決專利申請中聲稱的發明，或我們或我們的許可人是第一個使那些擁有或許可的專利或未決專利申請要求的發明，或我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。如果第三方能夠證明我們或我們的許可人不是第一個製造或第一個為此類發明申請專利保護的人，我們擁有或許可的專利和專利申請不得作為專利發佈，即使發佈，也可能被質疑、無效或無法執行。
候選藥品的物質構成專利通常為這些類型的產品提供強大的知識產權保護形式，因為此類專利提供保護而不考慮任何使用方法。我們不能確定我們的任何已頒發或重新頒發的專利中涉及物質組成的權利主張是否被美國或外國法院視為有效和可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能
 
58
目錄
 
將這些產品開出“非標籤”的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們正在進行的和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發。任何已頒發的專利可能不能充分保護我們的候選產品或其預期用途不受競爭對手的影響，也不能保證已頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效，也不能有效地阻止其他人將競爭技術、產品或候選產品商業化。此外，即使這些專利被授予，它們也可能很難執行。獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果我們不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。如果我們遇到無法糾正的不合規事件，我們失去了專利權，競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果在法庭上或在美國或其他國家的行政機構(包括美國專利商標局(USPTO))受到挑戰，我們許可或可能許可或擁有的涵蓋我們的Furmonertinib或任何未來產品候選產品的任何已發佈專利都可能被縮小或發現無效或無法強制執行。此外，專利條款，包括我們可能獲得或可能無法獲得的任何延期或調整，可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位，我們可能會受到質疑我們專利和/或其他知識產權的發明性、有效性或可執行性的索賠。美國專利法或其他國家法律的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲或在獲得監管批准方面的延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。因此，我們擁有和許可的專利可能不會給我們帶來任何有意義的競爭優勢。
此外，在授予相應專利之前，專利申請中的權利要求範圍可以大大縮小。即使我們擁有或授權的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。從我們的專利申請中頒發的任何專利可能會受到第三方的挑戰、縮小範圍、規避或無效。我們的競爭對手或其他第三方可能利用1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(哈奇-韋克斯曼修正案)下的安全港進行研究和臨牀試驗。因此，我們不知道Furmonertinib或我們未來的任何候選產品和其他專有技術是否會受到有效和可執行專利的保護或繼續受到保護。即使專利被授予，我們的競爭對手或其他第三方也可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，考慮到我們未來的候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。
專利的頒發並不確定其發明人、範圍、有效性或可轉讓性，我們的專利權可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。我們可能會受到第三方在發佈後向USPTO提交的現有技術，質疑我們正在授權的專利或我們將來可能擁有的專利的一項或多項權利要求的有效性。此類提交也可以在專利發佈之前提交，排除基於我們擁有或許可的未決專利申請之一的專利授予。第三方也可能聲稱我們的專利權在訴訟中無效或不可執行。在法律上認定無效和不可撤銷的結果是不可預測的。此外，我們可能會涉及異議、派生、撤銷、複審、重新發布、授予後和各方間審查或干涉程序，以及
 
59
目錄
 
在外國司法管轄區進行的其他類似訴訟，質疑我們專利權的有效性、優先權或其他可專利性特徵。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定可能會縮小我們的專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術商業化，並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下生產或商業化我們的產品。此類程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層大量時間，即使最終結果對我們有利。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
此外，我們的一些專利權是，而且未來可能會與包括Allist在內的第三方共同擁有。在美國，每個共同所有人都有許可和使用該技術的自由。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利權中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠在未經我們同意的情況下將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，並且我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類專利權的共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利權，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們嚴重依賴從第三方獲得許可的知識產權，我們的許可方可能並不總是按照我們的最佳利益行事。如果我們未能履行我們在知識產權許可下的義務，如果許可終止或出現與這些許可有關的糾紛，我們可能會失去對我們的業務至關重要的重大權利。
我們是Allist許可協議的一方，根據該協議，我們被授予對Furmonertinib和我們的業務至關重要的知識產權權利，我們未來可能會與其他第三方簽訂其他許可協議。《Allist許可協議》規定，我們預計未來任何許可知識產權的許可協議都將要求我們承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或使用費以及其他義務。我們可能需要投入大量的時間和精力來確保我們遵守此類協議規定的義務，這可能會將管理層的時間和注意力從我們的研發計劃或其他日常活動上轉移開。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們受到與破產相關的訴訟，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷許可涵蓋的產品，或者我們可能會因違反這些協議而受到訴訟。
如果我們或我們的許可方未能充分起訴、維護和保護我們的許可知識產權，我們將無法將Furmonertinib或任何未來的候選產品商業化。我們無法完全控制我們的授權內專利和專利申請的維護、起訴和訴訟，並可能對未來可能授權內的知識產權進行有限的控制。例如，我們不能確定我們的許可人的維護和起訴等活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們的許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈，或者可能不符合我們的最佳利益。
此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關專利、專有技術和專有技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。受許可協議約束，我們與許可人之間可能發生的知識產權糾紛可能包括以下方面的糾紛：
•
根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；
​
 
60
目錄
 
•
我們的技術和流程是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
​
•
我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；
​
•
我們對使用許可技術的盡職義務，涉及我們對呋喃莫替尼或任何未來候選產品的開發和商業化，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及
​
•
我們的許可人和我們共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權。
​
如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的技術或Furmonertinib或任何未來的候選產品並將其商業化。因此，我們知識產權許可證的任何終止或爭議都可能導致我們失去開發和商業化Furmonertinib或任何未來候選產品的能力，或者我們可能失去其他重要的權利，這些權利中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權和專有權利。
在全球所有國家/地區申請、起訴、維護、執行和保護涵蓋或與Furmonertinib和任何未來候選產品相關的專利是昂貴的，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。與美國相比，專利申請的起訴過程往往更長，專利授予的日期可能更晚，期限可能更短。可專利性的要求在某些司法管轄區和國家有所不同。此外，一些國家的專利法沒有提供與美國法律相同程度的知識產權保護。例如，與美國的專利法不同，大多數歐洲國家和許多其他司法管轄區的專利法排除了人體治療和診斷方法的專利權。其他國家可能會對權利要求的範圍施加實質性限制，將專利保護限制在具體披露的實施方式上。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們或我們許可人的發明，或在美國或其他司法管轄區內銷售或進口使用我們的知識產權制造的產品。競爭對手可以在我們或我們的許可人沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們或我們許可人的知識產權來開發他們自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們擁有的和授權內的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。此外，歐洲、日本和中國等一些司法管轄區的可專利性標準可能比美國更高，例如，包括要求在原始專利申請中要求權利要求具有字面上的支持，以及限制使用原始專利申請中不存在的支持數據。根據這些更高的專利性要求，即使在美國和其他司法管轄區可以獲得相同或類似的專利保護，我們也可能無法在某些司法管轄區獲得足夠的專利保護。
在外國司法管轄區執行我們的知識產權和所有權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並轉移我們的精力和注意力，使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請處於
 
61
目錄
 
可能導致無法發行的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們或我們的許可方在我們或我們的許可方提起的任何訴訟中可能不勝訴，並且所判的損害賠償或其他補救措施（如有）可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權和所有權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得重大商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據該法律，專利所有人可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可轉讓性。在這些國家，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會嚴重削弱該專利的價值。倘我們或我們的任何授權人被迫就與我們業務相關的任何專利授予第三方，我們的競爭地位可能受損，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到不利影響。
此外，美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已發佈的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、強制執行或辯護的不確定性和成本。例如，與俄羅斯在烏克蘭的衝突有關的美國和外國政府的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在沒有同意或補償的情況下從美國實施專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，我們依賴我們的許可方採取必要的行動來遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。例如，定期維護費、續期費、年金費以及與專利和應用程序有關的各種其他政府費用將在我們擁有或許可的專利和應用程序或我們未來可能擁有的任何專利和應用程序的生命週期內支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。在某些情況下，我們依賴我們的許可方向美國和非美國的專利代理機構支付這些費用。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守某些外國申請要求。例如，在一些國家，包括美國、中國、印度和一些歐洲國家，在提交某些專利申請之前需要外國申請許可證。外國申請許可的要求因國家而異，取決於各種因素，包括髮明活動發生地、發明人的公民身份、發明人和發明所有人的居住地、發明所有人的營業地以及擬披露的主題的性質（例如，與國家安全或國家相關的項目
 
62
目錄
 
防禦）。在某些情況下，可以根據適用規則追溯獲得外國申請許可證。然而，在某些情況下，不遵守可能導致未決專利申請的放棄，或可能成為撤銷或無效已頒發專利的理由，從而導致在相關管轄區喪失專利權。在此情況下，潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入相關市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。我們也依賴我們的許可方採取必要的行動來遵守有關我們許可的知識產權的這些要求。
專利法或其解釋的更改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(The America Invents Act)，美國過渡到第一發明人提交申請制度，即假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。自2013年3月以來，向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們或我們的許可人之前，可以被授予涵蓋我們或我們的許可人的發明的專利，即使我們在該第三方製造發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與Furmonertinib或我們的任何候選產品和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明。
美國發明法還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也影響了專利訴訟。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方抗議和向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施增加了圍繞我們專利申請的起訴以及這些專利申請的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，公司在藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並削弱了專利所有人在某些情況下的權利。我們無法預測法院、美國國會或USPTO的決定如何影響我們專利權的價值。這些事件的組合造成了專利一旦獲得的有效性和可撤銷性的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的未來行動，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變更或執行專利法和法規的政府機構的變更
 
63
目錄
 
或相關政府機關執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或將來可能獲得的專利的能力。
此外，2012年，歐盟通過了《歐盟專利包條例》，旨在為涉及歐洲專利的訴訟提供一個單一的泛歐統一專利和一個新的歐洲統一專利法院（UPC）。歐盟專利一攬子計劃於2023年6月1日實施。因此，所有歐洲專利，包括在批准歐洲專利包之前發佈的專利，現在默認自動歸UPC管轄。UPC為第三方（包括我們的競爭對手）提供了一個新的平臺，以尋求集中撤銷我們的歐洲專利，並尋求獲得泛歐禁令。這將是幾年前，我們將瞭解將被承認的專利權的範圍和將由UPC提供的專利救濟的強度。根據目前的歐盟專利一攬子計劃，我們有權在UPC存在的前七年選擇我們的專利不適用於UPC，但這樣做可能會使我們無法實現這個新的統一法院的好處。
如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，涉及Furmonertinib或我們未來的候選產品的已頒發專利可能被發現無效或無法強制執行。
我們的專利權可能會受到優先權、有效性、發明權和可執行性的爭議。與知識產權索賠相關的法律程序，無論是否具有法律依據，都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的管理層和科學人員的正常責任，並通常損害我們的業務。如果我們或我們的許可人在這些訴訟中的任何一項都不成功，這些專利和專利申請可能被縮小、無效或無法執行，我們可能被要求從第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者我們可能被要求停止Furmonertinib或未來候選產品的開發、製造和商業化。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們或我們的許可人對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋Furmonertinib或我們未來任何候選產品的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、不能實施、缺乏足夠的書面描述、未能要求專利合格的標的或明顯的雙重專利。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出質疑專利的有效性或可執行性的要求，即使在訴訟範圍外也是如此。這類機制包括重新審查、授予後複審、當事各方複審、幹預程序、派生程序，以及在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們的專利權，使其不再涵蓋我們的候選產品或阻止第三方與我們的候選產品競爭。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對Furmonertinib和任何未來候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們不能保證與我們未決的專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或者我們的專利不會受到挑戰並被宣佈無效和/或不可執行。
我們的產品組合中有待批准的專利申請；但是，我們無法預測：
 
64
目錄
 
•
是否以及何時可以根據我們的專利申請頒發專利；
​
•
根據我們的專利申請發佈的任何專利的保護範圍；
​
•
基於我們專利申請的任何專利申請的權利要求是否會提供針對競爭對手的保護；
​
•
第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避我們專利權的方法；
​
•
其他人是否會獲得要求與我們的專利和專利申請相似的方面的專利；
​
•
我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，無論我們勝訴還是敗訴都將代價高昂；和/或
​
•
我們擁有的專利申請或許可中的專利申請是否會導致已頒發的專利，其聲明涵蓋Furmonertinib或我們未來的任何候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。
​
針對Furmonertinib和我們未來的任何候選產品和/或技術的未決專利申請中的權利要求可能不被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。任何此類專利申請不得作為已授權專利頒發。確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請而頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或實力受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。如果發生訴訟或行政訴訟，我們已頒發的任何專利中的權利要求可能不會被美國或其他國家的法院視為有效。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們的候選產品的競爭地位。
專利的生命週期有限。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時或國際專利申請提交日起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利到期，我們也可能容易受到包括仿製藥在內的競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到不利影響。
如果我們的候選產品沒有獲得美國境內的專利期延期和美國以外的同等延期，我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對furmonertinib或我們可能開發的任何未來候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，我們的一項或多項正在授權的已發佈美國專利或我們未來可能擁有的已發佈美國專利可能符合Hatch—Waxman修正案的有限專利期限延長。Hatch—Waxman修正案允許專利期限最多延長五年，作為對FDA監管審查過程中損失的專利期限的補償。專利有效期延長不能將專利的剩餘有效期延長至自下列日期起的總共14年
 
65
目錄
 
在產品批准的情況下，只有一項專利可以被延長，並且只有那些涵蓋已批准藥物、使用方法或生產方法的權利要求可以被延長。某些外國司法管轄區也有類似的專利期限恢復條款，以補償監管審查造成的商業化延誤，例如歐洲的補充保護證書。然而，我們可能因各種原因而無法獲得延期，包括在測試階段或監管審查過程中未能履行盡職調查、未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足其他適用要求。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的短。此外，如果我們希望根據我們從第三方獲得的專利申請延長專利期限，我們可能需要該第三方的合作。如果我們無法獲得專利期限或外國等同物，或任何此類延期的期限少於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大損害。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權清單的索賠。
作為任何潛在商業祕密的發明人、共同發明人或所有者，我們或我們的許可人可能會受到前員工、顧問、合作者或其他第三方在我們的專利權、任何潛在商業祕密或其他知識產權中的利益的索賠。例如，我們可能會因參與開發我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些和其他挑戰庫存或我們的專利權、任何潛在的商業祕密或其他知識產權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷我們的產品和候選產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期日是完整或徹底的，我們也不能確定我們或我們的許可人已經確定了每三個—在美國和國外，與我們當前和未來產品的商業化相關或必要的專利申請，任何司法管轄區的候選產品。在美國和其他地方的專利申請直到要求優先權的最早申請後大約18個月才公佈，這種最早申請日通常稱為優先權日。因此，涵蓋我們候選產品的專利申請可能在我們不知情的情況下由其他人提交。此外，在受到某些限制的情況下，已公佈的待決專利申請可以在以後以涵蓋候選產品或我們候選產品的使用的方式進行修改。專利權利要求的範圍由法律解釋、專利權利要求的文字、專利的書面披露和專利的申請歷史決定。我們對專利或待審專利申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們產品的營銷能力產生負面影響。我們可能錯誤地確定我們的產品或候選產品不受第三方專利的保護，或者可能錯誤地預測第三方的未決專利申請是否會涉及相關範圍的權利要求。我們在美國或國外對我們認為相關的任何專利的有效期的確定可能是錯誤的，並且我們可能錯誤地得出第三方專利無效且不可執行的結論。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和營銷產品和候選產品的能力產生負面影響。如果我們未能識別和正確解釋相關專利，我們可能會面臨侵權索賠。此外，由於已公佈專利申請的權利要求在公佈和專利授權之間可能發生變化，因此可能存在
 
66
目錄
 
已公佈的專利申請，最終可能會引起我們侵權的索賠。隨着市場競爭者數量的增加，以及在這一領域發佈的專利數量的增加，專利侵權索賠的可能性不斷升級。此外，近年來，非執業實體的個人和團體，通常被稱為"專利巨魔"，購買專利和其他知識產權資產，以提出侵權索賠，以爭取和解。我們可能不時收到威脅信、通知或“許可邀請”，或可能成為聲稱我們的產品和業務運營侵犯或侵犯他人知識產權的主體。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類爭議中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們可能會被暫時或永久禁止將任何被認定為侵權的候選產品商業化。如果可能的話，我們也可能被迫重新設計候選產品或服務，以使我們不再侵犯第三方知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，可能需要我們轉移大量的財政和管理資源，否則我們可以投入到我們的業務。
針對我們或我們的合作者的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們候選產品的開發和商業化。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局的幹擾、派生和複審程序，或在外國司法管轄區的反對和其他類似程序。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人免費使用或商業化類似或相同產品和技術的能力，或限制我們技術的專利保護期限。如上所述，最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，也實施了包括各方間審查和授權後審查在內的新程序。如上所述，這一改革增加了未來挑戰我們專利權的可能性的不確定性。
在我們正在或計劃將Furmonertinib商業化的領域中，存在着大量美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場曝光率，呋喃莫替尼或任何未來的候選產品的風險增加，商業化活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠。我們不能向您保證Furmonertinib或任何未來的候選產品不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。我們可能不知道已經頒發的專利，第三方可能會指控我們侵權，例如我們正在開發Furmonertinib領域的競爭對手或我們未來的候選產品。我們也有可能發現我們侵犯了第三方擁有的專利，這些專利是我們知道的，但我們不認為我們侵犯了，或者我們認為我們對任何專利侵權索賠擁有有效的抗辯。在不同國家頒發的相應專利具有不同的覆蓋範圍，這並不罕見，因此在一個國家，第三方專利不會構成實質性風險，但在另一個國家，相應的第三方專利可能會對Furmonertinib和任何未來的候選產品構成重大風險。因此，我們監測相關藥品市場的第三方專利。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有當前未決的專利申請，這些申請可能會在以後導致我們可能會侵犯已發佈的專利。
如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利或我們未經授權使用他們的專有技術並對我們提起訴訟，即使我們認為此類索賠沒有法律依據，具有管轄權的法院可以認定這些專利是有效的、可執行的並且被我們侵犯了。為侵權索賠辯護，無論其價值如何，將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果我們的侵權索賠成功，我們可能會被禁止進一步開發或商業化
 
67
目錄
 
侵權產品或技術。此外，我們可能被要求支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税和/或重新設計我們的侵權產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們無法以商業上合理的條款或根本不能獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將侵權產品或技術商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們未來可能會就第三方專利提起專利訴訟，包括作為對上述侵權索賠的抗辯。這些挑戰的結果是不可預測的。
即使解決方案對我們有利，上述程序也可能非常昂貴，特別是對於我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。此類訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展這類程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們有更多的財政資源。這種程序還可能佔用我們的技術和管理人員的大量時間，分散他們對正常職責的注意力。此類訴訟帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上競爭的能力。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
第三方，如競爭對手，可能會侵犯我們的專利權。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可給我們的專利是無效的或不可強制執行的，或者可以以專利不包括相關技術為由拒絕阻止另一方使用爭議中的發明。此外，我們或我們的許可人的專利權可能會涉及發明權、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯此類指控可能既昂貴又耗時。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的專利權面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟和法律程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟和法律程序中因披露而被泄露。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯、挪用或侵犯其他
 
68
目錄
 
馬克。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。儘管我們有機會對這種拒絕做出迴應，但我們可能無法克服它們。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法繼續存在。此外，我們可能建議在美國與Furmonertinib或任何未來的候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已經註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA或外國司法管轄區的同等行政機構反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，努力確定符合適用商標法的合適替代名稱，而不侵犯、挪用或以其他方式違反第三方的現有權利，併為FDA接受。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。
我們可能無法獲得、保護或執行我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權、挪用、稀釋或其他索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們獲取、執行或保護我們與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們可能無法成功地通過收購和許可證內獲得或維護我們開發流程所需的技術權利。
我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用第三方知識產權和專有權利的能力。例如，Furmonertinib或任何未來的候選產品可能需要特定配方才能有效發揮作用，我們可能開發包含我們的化合物和現有藥物化合物的候選產品，或者FDA或類似的外國監管機構可能要求我們提供與我們的候選產品配套的診斷測試，其中任何一項都可能要求我們獲得使用第三方持有的知識產權的權利。此外，對於我們可能與第三方共同擁有的任何專利或其他知識產權，我們可能需要許可這些共同所有人對此類專利的權益。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。此外，我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。如果發生這種情況，我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯、挪用或以其他方式違反這些知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發出這樣的替代方法，這可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，這意味着我們的競爭對手也可能獲得獲得許可給我們的相同技術的訪問權。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。
 
69
目錄
 
此外，我們還可以與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構可能會為我們提供一個選項，以協商該機構因合作而獲得的任何技術權利的許可。即使我們擁有這樣的選項，我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下從機構談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將Furmonertinib或任何未來的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。不能保證我們能夠成功完成這些類型的談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求開發或銷售的其他候選產品的知識產權。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄某些項目的開發，我們的業務財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
我們從第三方授權的知識產權可能受保留權利的約束。
我們當前或未來的許可人可以根據他們與我們的協議保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途的權利，發表與該技術相關的研究的一般科學發現的權利，以及對與該技術相關的信息進行常規的科學和學術披露的權利。例如，根據Allist許可協議，Allist在某些保留地區保留其與任何含有Furmonertinib或其任何衍生物作為有效成分的產品相關的專利權、改進和技術訣竅的權利，包括研究、開發、製造、製造、使用、銷售、銷售、要約出售、進口、出口和許可產品和工藝的權利。很難監控我們的許可人是否會將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可技術的權利。
政府機構可以提供資金、設施、人員或其他與開發我們擁有或許可的知識產權相關的援助。這些政府機構可能保留了此類知識產權的權利。例如，美國聯邦政府根據《專利和商標法修正案法》(《貝赫-多爾法案》)保留在其財政援助下生產的發明的某些權利；其中包括在某些特定情況下向第三方授予或要求我們對此類知識產權授予強制性許可或再許可的權利，包括在滿足我們不合理滿足的健康和安全需求時，或者在滿足聯邦法規規定的公共用途要求時，或者在美國製造產品的情況下。任何此類權利的行使，包括這些許可所需的任何此類再許可，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將許可產品商業化的能力。雖然我們的政策是避免讓任何潛在的大學合作伙伴參與存在政府資金可能被混合的風險的項目，但我們不能確保任何此類共同開發的知識產權將不受政府權利的約束。如果我們在未來共同擁有或許可對我們的業務至關重要的技術，而該技術是完全或部分由政府資金開發的，但受某些政府權利的限制，我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。
知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
 
70
目錄
 
•
其他人可能能夠製造類似於Furmonertinib或任何未來候選產品的產品，或者使用類似的技術，但不在我們許可或可能擁有的專利權利要求的範圍內；
​
•
我們或我們的許可人可能不是第一個做出我們或我們的許可人當前或未來專利申請所涵蓋的發明的人；
​
•
我們或我們的許可人可能不是第一個提交涉及我們或他們的發明的專利申請的人；
​
•
其他人可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們或我們許可方的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；
​
•
我們或我們的許可人當前或未來的專利申請可能不會導致已頒發的專利；
​
•
我們或我們的許可人當前或將來的專利申請頒發的任何專利都可能被認定為無效或不可執行，包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰；
​
•
其他人可能有權在將來以非獨家方式使用相同的知識產權；
​
•
我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們或我們的許可方沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中瞭解到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
​
•
我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
​
•
他人的專利或其他知識產權可能會損害我們的業務；以及
​
•
為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能會選擇不申請專利保護，而第三方隨後可能會提交涉及此類知識產權的專利申請。
​
如果發生上述任何情況，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們可能會受到聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密的索賠，或聲稱我們認為是我們自己的知識產權的所有權的索賠。
我們的一些員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
 
71
目錄
 
我們對第三方的依賴要求我們共享潛在的商業祕密，這增加了競爭對手或其他第三方發現這些祕密或潛在的商業祕密被盜用或披露的可能性。
因為我們目前依賴第三方來生產Furmonertinib並進行質量檢測，所以我們有時必須與他們共享我們的專有技術和機密信息，包括潛在的商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括任何潛在的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手或其他第三方知曉、被有意或無意地納入其他人的技術或以違反這些協議的方式披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術，儘管我們努力保護任何潛在的商業祕密，但競爭對手或其他第三方發現我們的專有技術和機密信息或其他未經授權使用或披露此類技術或信息將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們無法保護任何潛在商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了為我們的候選產品和專有技術尋求專利保護外，我們還可以依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。我們尋求保護任何潛在的商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問它們的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、第三方合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們可能需要與當前或未來的合作伙伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的商業祕密和專有技術，包括通過私人當事人或外國行為者的直接入侵，以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到任何潛在商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了適用的協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括任何潛在的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。我們不能保證任何潛在的商業祕密和其他專有和機密信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得任何潛在的商業祕密。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何潛在商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。
此外，其他人可以獨立發現任何潛在的商業祕密和專有信息。如果我們的任何潛在商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何潛在商業祕密被披露或挪用，或者如果任何此類信息由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
 
72
目錄
 
我們可能會聲稱第三方在任何潛在的商業祕密中擁有所有權權益。例如，我們可能會因員工、顧問或參與開發我們候選產品的其他人的義務衝突而產生爭議。訴訟可能是必要的，以防禦這些和其他挑戰任何潛在商業祕密所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的商業祕密權利，例如對我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術很重要的商業祕密的獨家所有權或使用權。有關結果可能對我們的業務造成重大不利影響。即使我們成功地就該等索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們的普通股還沒有公開市場。活躍、流動和有序的普通股市場可能無法發展，或者我們未來可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，我們的股票可能被摘牌，您可能無法按照或高於首次公開募股價格轉售您的普通股，甚至根本無法轉售。
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們已經申請將我們的普通股在納斯達克上市，但此次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，也可能無法持續。我們和承銷商代表將通過談判確定我們普通股的首次公開募股價格。這一價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們股票的價格。此外，在本次發行完成後，活躍的交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價收購其他業務或技術的能力，這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果上市後未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。在退市事件中，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌至納斯達克最低買入價要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。
我們普通股的交易價格可能非常不穩定，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
本次發行後，我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因應各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。我們普通股的市場價格可能會受到本“風險因素”部分討論的因素和其他因素的影響，包括：
•
我們的臨牀試驗和臨牀前研究結果，以及我們的競爭對手或我們市場領域的其他公司的試驗結果；
​
•
我們能夠在未來的臨牀試驗中招募受試者；
​
•
我們有能力獲得並保持對Furmonertinib或任何未來候選產品或其其他適應症的監管批准，或對其使用的特定標籤適應症或患者羣體的限制，或監管審查過程中的更改或延遲；
​
•
美國和其他國家的監管或法律發展；
​
 
73
目錄
 
•
醫療保健支付體系結構變化；
​
•
我們確定、開發、獲取或許可其他候選產品的努力的成功或失敗；
​
•
我們的競爭對手的創新、臨牀試驗結果、產品批准和其他發展；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；
​
•
我們當前和未來的任何候選產品的醫生和市場採用率的程度和比率；
​
•
製造、供應或分銷延遲或短缺，包括我們無法以可接受的價格或根本無法獲得足夠的產品供應；
​
•
我們與任何製造商、供應商、合作伙伴或其他戰略合作伙伴關係的任何變化；
​
•
實現預期的產品銷售和盈利能力；
​
•
我們或被認為與我們相似的公司的財務業績存在差異，包括與證券分析師或投資者的預期不同；
​
•
生物製藥行業的市場狀況和證券分析師報告或建議的發佈；
​
•
本公司普通股成交量；
​
•
無法獲得額外資金或以不具吸引力的條款獲得資金；
​
•
我們、我們的內部人或我們的股東出售我們的股票，以及對鎖定解除的預期；
​
•
一般經濟、行業和市場狀況其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的；
​
•
財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
​
•
Allist、本行業其他公司，特別是直接競爭對手發佈的新聞稿，包括與其產品的安全性、有效性、準確性和可用性有關的不利發展、聲譽問題、報銷範圍、監管合規性和產品召回；
​
•
宣佈或進展地緣政治事件，包括與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突有關的事件；
​
•
高級管理人員或關鍵人員的增減；
​
•
針對我們的知識產權、產品責任或其他訴訟，或我們無法執行我們的知識產權；
​
•
資本結構的變化，如未來的證券發行和額外債務的產生；以及
​
•
會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化。
​
這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股交易市場的流動性產生負面影響。
此外，股市經歷了大幅波動，特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性往往與該股票所代表的公司的經營業績無關。過去，證券集體訴訟
 
74
目錄
 
通常會在公司股價出現波動後對其發起攻擊。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不同意的方式，或以不會增加您投資價值的方式，以低效的方式使用它們。
我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。儘管我們目前預計我們將使用此次發行的淨收益，如“收益的使用”中所述，但我們對收益的最終使用可能與我們目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用我們的淨收益，或者以其他無效的方式或您不同意的方式使用我們的淨收益，而我們管理層未能有效地使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。
您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。
我們普通股的首次公開募股價格大幅高於本次發行結束後的預計價格，即我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值。在這次發行中，普通股的購買者將立即經歷每股      美元的稀釋，假設首次公開發行價格為每股      美元，這是本招股説明書封面上設定的價格範圍的中點。過去，我們發行股票期權，以遠低於首次公開募股價格的價格收購普通股。在這些未償還股票期權最終被行使的情況下，在此次發行中購買普通股的投資者將遭受進一步稀釋。有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述，請參閲“稀釋”。
此次發行後，如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們將繼續有能力顯著影響提交給股東批准的所有事項，並可能阻止新投資者影響重大公司決策。
本次發行結束後，我們的高管、董事和超過5%的股東合計將擁有我們已發行普通股的約    %(假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，也沒有行使未行使的期權，也沒有考慮此等人士在本次發行中的任何潛在購買)。因此，這些人共同行動，將有能力對提交給我們的董事會或股東批准的所有事項產生重大影響，包括我們管理層的任命、董事的選舉和罷免以及任何重大交易的批准，以及我們的管理層和商業事務，這可能會阻止新投資者影響上述部分或全部事項。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。
這些個人或實體中的某些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人以大大低於我們普通股當前市場價格的價格購買了他們的股票，並且持有他們的股票的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的戰略。
 
75
目錄
 
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格是否有升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的任何債務協議都可能阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證股東購買股票的價格會保持不變。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。有關更多信息，請參閲“股利政策”。
我們的現有股東在公開市場上出售或出售大量普通股的可能性可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會顯著降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權或股權掛鈎證券籌集足夠資本的能力。
本次發行完成後，在將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為總計297,619,034股我們的普通股後，我們將擁有總計297,619,034股普通股，並假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，也沒有行使未行使的期權。在這些股票中，只有我們在此次發行中出售的普通股      股票，加上在行使承銷商購買額外股份的選擇權後出售的任何股票，將在此次發行後立即在公開市場上自由交易，不受限制，除非它們是由我們的一家關聯公司購買的。
我們幾乎所有已發行證券的董事、高管和持有人已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，未經高盛有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和花旗全球市場公司事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，他們不得提供、出售或以其他方式轉讓或處置我們的任何證券。此類承銷商可允許受鎖定協議約束的高級管理人員、董事和其他證券持有人在鎖定協議到期前的任何時間自行決定出售股票。請參閲“承保”。出售這些股票，或者認為它們將被出售，可能會導致我們普通股的交易價格下降。鎖定協議到期後，最多有資格在公開市場上出售額外的普通股，其中      股票將由董事、高管和其他附屬公司持有，並將受1933年證券法(修訂後的證券法)下第144條規定的成交量限制，在每種情況下，均基於截至2023年6月30日的已發行普通股，不影響此等人士在此次發行中的任何潛在購買。
此外，自2023年6月30日起，受我們員工福利計劃下未償還期權約束的     普通股將有資格在各種歸屬時間表、鎖定協議和證券法規則第144條和第701條的規定允許的範圍內在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
本次發行後，我們已發行普通股的持有者，或基於截至2023年6月30日的已發行普通股，約佔我們已發行普通股總數的      %，將有權根據證券法登記其股份，但須受歸屬和上述180天禁售期協議的限制。見“股本説明--股票登記權”。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份根據《證券法》不受限制地自由交易，但由關聯公司持有的股份除外，如《證券法》規則第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
 
76
目錄
 
我們是一家新興成長型公司，也是一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的信息披露和治理要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，在本次上市結束五週年後的財年最後一天之前，我們可能仍是一家新興成長型公司。然而，如果某些事件在這五年期間結束之前發生，包括如果我們成為交易法定義的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過1.235美元，或者我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期間結束前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
•
除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少與註冊證券發行有關的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的披露；
​
•
在根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的財務報告進行內部控制評估時，沒有要求遵守審計師的認證要求；
​
•
除非美國證券交易委員會認為新規則是保護公眾的必要之舉，否則不需要遵守PCAOB可能採取的關於強制輪換審計公司的任何要求或對提供有關審計和財務報表的補充信息的審計報告的補充；
​
•
減少了有關高管薪酬的披露義務；以及
​
•
免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
​
我們利用了此招股説明書中減輕的報告負擔。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或更加波動。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免，因此，我們可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。
根據《交易法》的定義，我們也是一家較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於700.0美元。
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。
我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發行結束時生效，其中包含可能延遲或阻止的條款
 
77
目錄
 
合併、收購或其他對我們公司控制權的變更，或我們的董事會變更，而我們的股東可能認為是有利的，包括您可能會獲得股份溢價的交易。其中一些規定包括：
•
董事會分為三個級別，交錯任期三年，董事會成員不是一次選舉產生的；
​
•
通過書面同意禁止股東採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東年度會議或特別會議上採取；
​
•
要求股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開；
​
•
股東提案和董事會選舉提名的提前通知要求；
​
•
要求股東不得罷免董事會成員，但因原因，除法律規定的任何其他投票外，經不少於當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股份的批准；
​
•
要求獲得不少於我們所有已發行股份的批准，以股東訴訟方式修訂任何章程或修訂我們公司註冊證書的特定條款；和       
​
•
(Br)董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行可轉換優先股的權力，其中可轉換優先股可包括高於普通股持有人權利的權利。
​
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州《公司法總則》第203節的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動的行為都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們修改和重述的公司註冊證書在本次發售完成後生效，指定某些法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，規定，除非我們書面同意另一個法院，特拉華州法院將是唯一和獨家的法院，任何州法律索賠（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東負有的信託責任的任何訴訟或程序，（iii）根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序（在每種情況下，根據其可能不時修訂），（iv）解釋，應用，執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的有效性的任何行動或程序，（v）《特拉華州普通公司法》授予特拉華州高等法院管轄權的任何訴訟或程序，或（vi）對我們或我們的任何董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，且受內部事務原則管轄；但條件是，
 
78
目錄
 
該專屬法院條款不適用於根據《交易法》引起的任何訴訟。我們的修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，除非我們書面同意另一個論壇，美國賓夕法尼亞州東區地區法院將是解決任何聲稱根據證券法產生的訴訟原因的投訴的獨家論壇。我們選擇美國賓夕法尼亞州東區地區法院作為此類證券法訴訟事由的獨家論壇，因為我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州紐敦廣場。此外，我們的修訂和重述的註冊證書將規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份的任何權益的個人或實體被視為已通知並同意上述規定。我們認識到，我們修訂和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款可能會對股東在尋求任何此類索賠時施加額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或賓夕法尼亞州或附近（如適用）。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛的法院提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級職員和員工的此類訴訟，即使訴訟成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州的司法法院或美國賓夕法尼亞州東區地區法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院，這些判決可能對我們的股東有利或多或少。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。
由於專屬法院條款的適用範圍被限制在適用法律允許的範圍內，我們不打算將專屬法院條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。我們也承認，證券法第222條為聯邦法院和州法院提供了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的，而且對於法院是否會對根據證券法產生的訴訟執行專屬法院條款存在不確定性。
一般風險因素
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行結束後，我們將遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規則規定的時間內累積並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告，即使我們成功地糾正了我們的重大缺陷，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，以達到管制制度的目標。這些固有的侷限性包括決策過程中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而導致的崩潰。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的勾結或未經授權的超越控制，都可能規避控制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足，而未被發現。
作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。
作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的。我們將遵守《交易法》的報告要求，其中
 
79
目錄
 
除其他事項外，我們將要求向SEC提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當期報告。此外，《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC和納斯達克隨後通過的執行《薩班斯—奧克斯利法案》條款的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務報告控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（Dodd—Frank Act）。《多德—弗蘭克法案》中有與公司治理和高管薪酬相關的重要條款，涉及諸如“薪酬發言權”和代理權准入等領域。新興成長型公司被允許在較長的時間內實施其中許多要求，這可能是自本次產品定價起最長五年。股東積極主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預期的方式影響我們的業務運營方式。
我們預計適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務產生不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們已發現與我們的監控環境有關的財務報告內部監控存在重大弱點。如果我們不糾正財務報告內部控制的重大缺陷，或我們未能建立和維持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務業績，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股票市場價格下跌。
根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們的管理層將須自截至2024年12月31日止財政年度的年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去作為“新興增長型公司”的地位，且不符合作為年收入低於1億美元的“較小報告公司”的資格時，我們的獨立註冊會計師事務所將需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層評估財務報告內部控制所需遵守的標準的規則十分複雜，需要大量的文件記錄、測試和可能的補救措施。為了遵守《交易法》規定的報告公司的要求，我們可能需要升級我們的信息技術系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並僱用額外的會計和財務人員。如果我們或（如有需要）我們的審計師無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股的交易價格可能會下跌。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去信心。PCAOB將重大弱點定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，導致年度或中期報表的重大錯報有合理可能無法及時預防或發現”。
在籌備首次公開募股時，我們確定我們存在重大弱點，因為我們缺乏與審核和批准人工日記賬分錄相關的內部控制。此重大弱點可能導致賬目結餘或披露錯報，從而導致年度或中期財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。
 
80
目錄
 
我們正在實施我們的補救計劃。在接下來的幾個月裏，我們將制定書面政策，並對手工日記帳分錄實施流程級和管理審核控制。我們計劃於二零二三年完成實施補救計劃。此外，我們計劃聘請第三方供應商幫助我們評估和改善我們的內部控制，為遵守《薩班斯—奧克斯利法案》做好準備。然而，吾等無法向閣下保證，吾等將成功糾正吾等識別出的重大弱點，或吾等對財務報告的內部控制（經修訂）將使吾等能夠識別或避免日後的重大弱點。
我們無法向您保證，管理層將成功地識別和保留適當的人員;新聘用的員工或外部顧問將在未來成功地識別重大弱點;或者在這些缺陷對我們的業務造成重大不利影響之前，將識別和保留適當的人員。
任何未能糾正我們發現或發展的重大弱點或對財務報告保持內部控制的行為，都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能糾正我們發現的重大弱點或得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦開始其第404條審查，就確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會損害我們在國內和國際市場上的競爭能力。如果我們未能遵守這些法律，我們可能會面臨民事或刑事責任以及其他嚴重的違規後果，這可能會損害我們的業務。
我們遵守出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》和美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例，以及反腐敗和反洗錢法律法規，包括經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》。《美國法典》第18篇所載的美國國內賄賂法規§ 201、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋範圍很廣，禁止公司及其僱員、代理人、CRO、承包商和其他合作者和夥伴直接或間接授權、許諾、提供、索取或接受不正當付款或任何其他有價值的物品給公共或私營部門的收款人。我們可能會聘請第三方在美國境外進行臨牀試驗，如果我們進入商業化階段，在海外銷售我們的產品，和/或獲得必要的許可證、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可能對我們的員工、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動，並且我們為防止此類活動而採取的任何培訓或合規計劃或其他措施可能無效。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税務、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
此外，美國出口管制法和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供某些產品和服務。美國已經或可能因其他國家的軍事衝突而實施的制裁可能會影響我們在此類制裁所涵蓋區域內未來臨牀試驗中心繼續開展活動的能力。如果我們
 
81
目錄
 
如果不遵守進出口條例和此類經濟制裁，可處以罰款和/或剝奪某些出口特權。這些進出口管制和經濟制裁也可能對我們的供應鏈造成不利影響。
我們的第三方製造商或供應商可能會使用強效化學試劑和危險材料，任何與這些材料的不當處理、儲存或處置有關的索賠都可能耗時或成本高昂。
我們的第三方製造商或供應商以及未來的潛在合作伙伴將使用生物材料、有效的化學制劑，並可能使用危險材料，包括可能危害人類健康和環境安全的化學品、生物製劑和化合物。我們的第三方製造商和供應商的業務也會產生危險廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的產品開發努力。此外，我們的第三方製造商和供應商無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。如果我們的製造商或供應商的工廠受到污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。雖然我們為員工因工傷而受傷而可能產生的某些成本和開支維持工傷保險，但這項保險可能不足以應付潛在的責任。我們不為我們的第三方製造商和供應商儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的有毒侵權索賠維持保險。
此外，我們的第三方製造商和供應商可能需要產生鉅額成本，以遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，這些法律法規隨着時間的推移往往會變得更加嚴格，這可能會增加他們向我們提供服務的成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致對我們的第三方製造商和供應商的鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。就我們未來發展自己的製造業務而言，我們可能同樣會產生大量成本，以確保遵守這些法律，所有上述風險也將進一步適用於我們。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的運營以及供應商、CRO、CMO和臨牀站點的運營可能會受到地震、電力短缺、電信或基礎設施故障、網絡安全事件、物理安全漏洞、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、暴風雪和其他極端天氣條件、火災、公共衞生大流行病或流行病以及其他自然或人為災害或業務中斷的影響。我們主要是自我保險我們依賴第三方生產商或供應商生產呋莫替尼及其組分，並依賴CRO和臨牀研究中心進行臨牀試驗，對於我們候選產品的所有組分沒有多餘的供應來源。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得臨牀或商業供應的能力可能會中斷，並且我們及時開始、進行或完成臨牀試驗的能力也可能受到上述任何不利影響。發生任何該等業務中斷均可能嚴重損害我們的營運及財務狀況，並增加我們的成本及開支。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場最近經歷了極端波動和中斷，包括流動性和信貸可用性嚴重下降、消費者信心下降、下降
 
82
目錄
 
經濟增長、失業率上升和經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到當前或預期的軍事衝突影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件的不利影響。美國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁，包括烏克蘭的制裁，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟不穩定。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的整體業務策略可能會因任何該等經濟衰退、業務環境波動或持續不可預測及不穩定的市況而受到不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股票融資變得更加困難、成本更高和稀釋性更大。未能及時以優惠條款獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務表現和股價產生重大不利影響，並可能要求我們延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選產品。或者條件不如我們選擇的。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟衰退中倖存下來，這可能會直接影響我們按計劃和預算實現臨牀開發目標的能力。
全球經濟狀況的不確定性可能會導致與我們的候選產品生產相關的成本增加，如果我們的候選藥物獲得批准並可供銷售，客户可能會推遲購買我們的候選藥物，以應對信貸緊縮、失業、負面財務消息和/或收入或資產價值下降和其他宏觀經濟因素，這可能會對我們的候選藥物的需求產生實質性的不利影響，
税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，或者對我們普通股投資的價值產生不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。我們敦促我們的投資者就税法的任何變化以及投資於我們的普通股的潛在税收後果與他們的法律和税務顧問進行磋商。
如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們未能滿足一位或多位分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的興趣可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們可能會受到證券集體訴訟。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術和生物製藥公司最近幾年經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，即使最終做出對我們有利的決定，也可能導致保險可能無法完全覆蓋的鉅額成本，以及我們管理層的注意力和資源轉移，這可能會損害我們的業務。
 
83
目錄​
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、我們候選產品的計劃、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗的結果、未來的研發成本、監管批准、成功的時機和可能性，以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”等詞語來識別前瞻性陳述，“或這些詞語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•
呋莫納替尼或我們任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果，包括我們的產品開發計劃和策略
​
•
對我們的潛在市場、市場增長、未來收入、關鍵業績指標、費用、資本要求以及我們對額外融資需求的估計；
​
•
我們使用本次發行的淨收益；
​
•
我們獲得運營資金的能力；
​
•
我們有能力留住我們的主要專業人員繼續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；
​
•
我們將候選產品推進併成功完成臨牀試驗的能力；
​
•
監管備案和批准的時間或可能性；
​
•
如果獲得批准，我們的候選產品商業化；
​
•
如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；
​
•
我們商業模式的實施、我們業務的戰略計劃、候選產品和技術；
​
•
我們能夠為我們的候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；
​
•
與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；
​
•
我們對費用、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；
​
•
新冠肺炎對我們業務的影響；以及
​
•
我們的財務業績。
​
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”部分和本招股説明書其他部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關的信念和意見
 
84
目錄
 
以本招股章程日期吾等可得之資料為基礎。雖然我們認為這些信息構成了前瞻性陳述中反映的預期的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、表現或事件和情況將實現或發生。除法律另有規定外，本招股章程日期後，本公司並無義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使該等陳述符合新信息、實際業績或本公司預期的變化。
您應閲讀本招股説明書以及我們在招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
 
85
目錄​
 
市場和行業數據
除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期、市場地位和市場機會，均基於我們管理層的估計和研究，以及行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。行業出版物、研究報告和調查一般聲稱，它們是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們認為，本招股説明書中包含的這些第三方出版物、研究、調查和研究的信息是可靠的。管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們行業的瞭解以及他們基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。這些數據涉及許多假設和限制，由於各種因素，包括那些在“風險因素”中描述的因素，這些假設和限制必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。
 
86
目錄​
 
使用收益
我們估計，我們將從本次發行中出售我們普通股股份獲得淨收益約百萬美元，或如果承銷商行使其選擇權全額購買額外股份，基於假設的首次公開發行價格每股美元，這是本招股説明書封面所載價格範圍的中點，並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從出售本次發行中的普通股股份獲得淨收益約百萬美元。                  
假設本招股章程封面所載股份數目保持不變，假設本招股章程封面所載的每股首次公開發售價每增加（減少）1美元，扣除估計承銷折扣及佣金以及本公司應付的估計發售開支後，本公司從本次發售所得款項淨額將增加（減少）約百萬美元。            我們也可能增加或減少我們提供的普通股的股份數量。假設首次公開發售價格保持不變，我們發行的股份數量增加（減少）1，000，000股，將使我們從本次發售獲得的所得款項淨額增加（減少）約百萬美元，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發售費用。      
此次發行的主要目的是提高我們的財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，並促進我們進入公開股票市場。
我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金資源一起使用如下：
​
•
約00萬美元，用於支持我們的NDA批准流程，即呋莫替尼作為EGFR非小細胞肺癌患者的一線治療藥物（需在FURVENT試驗成功完成後）的活動，並開展商業前和商業上市活動（如獲得批准）；       
​
​
•
約00萬美元，用於支持我們開發用於治療PACC突變NSCLC患者的呋莫內替尼的活動；             
​
​
•
約00萬美元，用於支持我們在典型EGFRm NSCLC患者中開發呋莫替尼聯合SHP 2i的活動；             
​
​
•
大約00萬美元，用於推進我們與Aarvik的合作發展；             
​
•
約百萬美元用於收購額外資產；以及       
​
•
餘額用於營運資金和其他一般公司用途。
​
我們相信，不時有機會透過收購或授權補充公司、產品或技術來擴展我們現有業務。雖然我們目前沒有任何協議，承諾或諒解，任何特定的收購或在許可證在這個時候，我們可能會使用一部分淨收益用於這些目的。
我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠通過      為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。此次發行的預期淨收益將不足以讓我們完成所有候選產品的開發和商業化，我們將需要籌集大量額外資本。
雖然我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。很難確切估計此次發行可能用於上述目的的淨收益數額。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括進行我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗所需的時間和成本、我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及 中描述的其他因素。
 
87
目錄
 
本招股説明書中標題為“風險因素”的部分，以及我們運營中使用的現金數量和任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將可以靈活地運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。
在如上所述使用之前，我們計劃將淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或擔保債務。
 
88
目錄​
 
股利政策
我們從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的經營結果、我們的財務狀況、我們的資本要求、一般業務狀況、我們的未來前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們未來為股本支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何額外債務的協議的限制。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。
 
89
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2023年6月30日我們的現金、現金等價物以及短期投資和資本化情況：
•
按實際計算；
​
•
在備考基礎上，生效(I)在本次發售結束時將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為總計297,619,034股普通股，以及(Ii)我們將在緊接本次發售結束前生效的經修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性；以及
​
•
在調整後的備考基礎上，以額外反映我們在本次發行中發行和出售我們普通股的     股票，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用，假設首次公開募股價格為每股      美元，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點。
​
本次發行結束後，我們的資本將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的其他發行條款進行調整。您應將此信息與本招股説明書末尾的未經審計的中期財務報表和相關説明以及“招股説明書摘要 - 摘要財務數據”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中的信息一起閲讀。
​ ​ ​
截至2023年6月30日
(未經審計)
​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
實際
​ ​
形式
​ ​
形式為
已調整（1）
​
現金、現金等價物和短期投資
​ ​ ​ $ 182,834 ​ ​ ​ ​ $ 182,834 ​ ​ ​ ​ $          ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列A可轉換優先股，面值0.0001美元：
150，000，000股已授權、已發行和發行在外的股票，
實際；沒有授權、發行或發行的股票，
預計數和調整後的預計數
​ ​ ​ $ 149,865 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
B系列可轉換優先股，面值0.0001美元：
147，619，034股授權、發行和發行在外的股票，
實際；沒有授權、發行或發行的股票，
預計數和調整後的預計數
​ ​ ​ ​ 154,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股，面值0.0001美元：無授權股份，
已發行或已發行，實際；授權的      股份，
調整後的備考和備考；沒有發行股票
或未償還、預計金額和調整後的預計金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元：368,600,500股授權股份，39,598,105股已發行和流通股，實際；      授權股份，預計和調整後的預計數；337,217,139股已發行和已發行的股份，預計數；      已發行和已發行的股份，調整後的預計數
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 3,788 ​ ​ ​ ​ ​ 308,248 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (122,251) ​ ​ ​ ​ ​ (122,251) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 186,031 ​ ​ ​ ​ ​ 186,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 186,031 ​ ​ ​ ​ $ 186,031 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
 
90
目錄
 
​
(1)
以上討論的備考資料僅為説明性，並將根據實際首次公開發售價格及定價時釐定的本次發售其他條款進行調整。假設首次公開發行價每股美元（即本招股説明書封面所載價格範圍的中點）增加（減少）1美元，將使現金、現金等價物及短期投資、額外實繳資本、股東權益總額及經調整的備考資本總額增加（減少）約百萬美元，假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目，      及扣除我們應付的估計承銷折扣及佣金及估計發行費用後，該等收益維持不變。      我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。我們每增加（減少）1，000，000股股份，現金、現金等價物及短期投資、額外實繳股本、股東權益總額及備考資本總額（經調整）增加（減少）約百萬元，假設假設首次公開發售價每股美元（即本招股章程封面所載價格範圍的中點）維持不變，      及扣除我們應付的估計承銷折扣及佣金及估計發售費用後。      
​
上表中截至2023年6月30日的已發行普通股股份數不包括以下內容：
•
23，681，428股普通股行使截至2023年6月30日尚未行使的股票期權後可發行，根據我們的2021年計劃發行，加權平均行使價為每股0.18美元；
​
•
17，829，400股普通股根據2021年計劃下的未來獎勵而保留髮行，其中購買3，225，000股普通股的期權自2023年6月30日起授出，行使價為每股0.41美元；以及
​
•
       根據2023年計劃下的未來獎勵而保留髮行的普通股股份，以及2023年計劃下保留未來發行的普通股股份數量的自動增加，這將在本次發行結束時生效。
​
 
91
目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行中我們普通股的每股首次公開募股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1.86億美元，合每股4.70美元。我們的每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2023年6月30日的普通股流通股數量。
截至2023年6月30日，我們的備考有形賬面淨值為1.86億美元，或每股0.55美元。預計有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去我們的總負債後的金額：（i）將我們所有已發行的可轉換優先股股份轉換為總計297，619股，在本次發行結束時，034股普通股股份，以及（ii）我們修改和重述的公司註冊證書的備案和效力，該證書將在本次發行結束前立即生效。每股備考有形賬面淨值指備考有形賬面淨值除以截至2023年6月30日的普通股已發行股份總數（經上述備考調整生效）。
在本次發行中發行及出售普通股股份進一步生效後，扣除我們應付的估計承銷折扣及佣金以及估計發行費用後，按假設首次公開發行價每股美元（即本招股章程封面頁所載價格範圍的中點）計算，我們的備考經調整有形賬面淨值於2023年6月30日將為百萬美元，或每股美元。                            這代表對現有股東而言，經調整每股有形賬面淨值為美元的備考即時增加，以及對參與本次發售的新投資者而言，經調整每股有形賬面淨值為美元的備考即時攤薄。            每股對新投資者的攤薄乃按新投資者支付的假設每股首次公開發行價減去本次發行後每股經調整有形賬面淨值的備考計算。以下經調整的備考資料僅供説明，並將視乎實際首次公開發售價及本次發售的其他條款而定。
下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：
​
假設普通股每股首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
​
截至2023年6月30日的歷史每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $ 4.70 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​

前幾段所述的形式交易
​ ​ ​ ​ (4.15) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2023年6月30日的每股備考有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ 0.55 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於新投資者參與此次發行的每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計為本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
對參與此次發行的新投資者每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $   ​ ​
以上討論的信息僅為説明性信息，本次發行後的攤薄信息將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的其他條款進行調整。假設本招股説明書封面所述的首次公開募股價格每股      美元的假設價格增加(減少)1.00美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的費用後，預計作為調整後的有形賬面淨值的每股      將增加(減少)每股      美元，對新投資者的攤薄將增加(減少)每股SPS美元。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。我們提供的普通股增加(減少)1,000,000股將增加(減少)調整後有形淨額的備考金額
 
92
目錄
 
賬面價值每股      美元，對新投資者的攤薄減少(增加)每股      美元，假設假設的首次公開募股價格為每股      美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的費用後保持不變
如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，預計截至2023年6月30日調整後的有形賬面淨值將增加到      百萬美元，或每股      美元，相當於現有股東每股增加      美元，新投資者將立即稀釋每股      美元。
下表彙總了截至2023年6月30日，在如上所述的預計調整基礎上，從我們購買的普通股股數、總對價和現有股東支付的每股平均價格之間的差額(將在本次發行結束時將我們所有的可轉換優先股轉換為我們普通股的297,619,034股)，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用，假設首次公開募股價格為每股      美元。這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。
​ ​ ​
個共享
購買了
​ ​
合計
考慮因素
​ ​
加權
平均
每件價格
共享
​
​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
現有股東
​ ​
      
​ ​ ​ ​       % ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​       % ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
參與此次發行的投資者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
合計
​ ​ ​ ​     ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
假設本招股章程封面所列股份數目保持不變，假設每股美元（即本招股章程封面所載價格範圍的中點）每增加（減少）1. 00美元，新投資者支付的總代價增加（減少）美元，新投資者支付的總代價佔新投資者支付的總代價百分比增加（減少）約%。                同樣地，假設每股首次公開發行價（即本招股説明書封面所載價格範圍的中點）保持不變，本公司發行的普通股股份每增加（減少）1，000，000股，新投資者支付的總代價增加（減少）百萬美元，新投資者支付的總代價百分比增加（減少）約%。                
上表假設承銷商沒有行使購買本次發行額外股份的選擇權。如果承銷商購買額外股份的選擇權被全部行使，現有股東持有的本公司普通股股份數量將減少至本次發行後已發行普通股股份總數的%，參與本次發行的新投資者持有的本公司普通股股份數量將增加至本次發行後已發行普通股股份總數的%。        
本次發行後，我們將發行在外的普通股股份數量是基於截至2023年6月30日我們發行在外的337，217，139股普通股，在將我們所有發行在外的可轉換優先股轉換為總計297，619股後，在本次發行結束時，我們的普通股為034股，不包括以下內容：
•
23，681，428股普通股行使截至2023年6月30日尚未行使的股票期權時可發行，根據2021年計劃發行，加權平均行使價為每股0.18美元；
​
•
17，829，400股普通股根據我們的2021年計劃下的未來獎勵而保留髮行，其中購買3，225，000股普通股的期權已於2023年6月30日起授出，行使價為每股0.41美元；以及
​
 
93
目錄
 
•
       根據2023年計劃下的未來獎勵而保留髮行的普通股股份，以及2023年計劃下保留未來發行的普通股股份數量的自動增加，這將在本次發行結束時生效。
​
只要行使任何期權、根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他證券，或我們未來增發普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，此類證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
 
94
目錄​
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書“風險因素”部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於鑑別、開發和商業化差異化藥物，以解決癌症患者未滿足的醫療需求。我們尋求利用我們團隊深厚的藥物開發經驗，最大限度地發揮我們的主要開發候選人furmonertinib的潛力，並通過在癌症患者中的批准和商業化來推進新的治療方法，如下一代抗體藥物綴合物，最初的重點是實體瘤。目前正在多項針對NSCLC的EGFRm的臨牀試驗中評估Furmonertinib，包括一項針對外顯子20插入突變的關鍵III期臨牀試驗。
Furmonertinib是一種研究性、新型、EGFR選擇性TKI，我們正在開發用於治療NSCLC患者的EGFR TKI，其範圍比目前獲批的EGFR TKI更廣。Furmonertinib目前已由Allist在中國獲批並上市銷售，作為治療經典EGFRm NSCLC的一線療法。我們根據在外顯子20插入突變中觀察到的初步臨牀活性和在PACC突變中的臨牀前活性（每一種不常見突變的亞型），選擇furmonertinib用於全球開發針對非經典或不常見突變的突變。我們於2021年從Allist獲得在全球範圍內（大中華區除外）開發和商業化呋莫奈替尼的權利。
作為世界上最常見的癌症之一，肺癌對人類健康造成了巨大的全球負擔，EGFRm NSCLC在受影響的患者中佔了很大比例。儘管EGFRm NSCLC的治療前景取得了進展，但許多患者，特別是那些具有罕見突變（如外顯子20插入或PACC突變）的患者，現有治療方法對患者的治療效果不足。在Allist在中國進行的正在進行的Ib期臨牀試驗FAVOUR試驗的中期數據讀出中，在未接受治療或一線治療的局部晚期或轉移性EGFRm NSCLC伴外顯子20插入突變的患者中，呋莫替尼證實了79%（n = 22/28例患者）的ORR，中位緩解持續時間（DOR）為15.2個月。本試驗中的緩解定義為患者的腫瘤大小較基線減少至少30%，而無進展證據（根據RECIST1.1標準測量）。中期結果不一定指示最終結果，但是，我們認為這些中期臨牀結果強調了furmonertinib在腫瘤含有罕見EGFRm患者中的潛力。
吾等已訂立Allist許可協議，據此，吾等已（其中包括）根據Allist擁有或控制的若干知識產權（包括專利及技術訣竅）取得獨家、附帶版税及可轉許可，以開發及商業化任何含有呋莫替尼或其任何鹽類或衍生物作為產品活性成分的產品，該等產品由聯合合作委員會領導，包括我們和Allist的代表根據Allist許可協議，我們有責任在Allist許可協議中規定的若干開發、監管和銷售里程碑事件達成後，支付Allist里程碑付款，總額最多為7.65億美元。根據Allist許可協議，我們亦有責任根據許可產品的淨銷售額支付Allist分層特許權使用費。見"業務—許可證、夥伴關係和合作—所有者協議"。    
 
95
目錄
 
自2021年4月成立以來，我們已投入絕大部分資源用於組織和配備我們的公司、收購呋莫替尼的開發權、呋莫替尼的臨牀開發、業務規劃、籌集資金、識別潛在候選產品、增強我們的知識產權組合以及為我們的開發項目開展研究、臨牀和臨牀前研究。我們並無任何產品獲批准出售，亦無任何來自產品銷售或其他方面的收入。迄今為止，我們主要通過私募可轉換優先股為我們的業務提供資金。截至2023年6月30日，我們已收到發行可轉換優先股的總收益3.05億美元，現金、現金等價物和短期投資為1.828億美元。
我們自成立以來已產生重大經營虧損，尚未產生任何收入。我們於二零二一年四月十四日（成立）至二零二一年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日止年度的淨虧損分別為5160萬美元及3690萬美元，截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月的淨虧損分別為1470萬美元及3370萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為1.223億美元。我們的淨虧損可能會在季度和年度之間大幅波動，這取決於我們的臨牀前研究、臨牀試驗的時間以及我們在其他研發活動上的支出。我們預期在可預見的將來將繼續蒙受虧損。我們預計這些損失將大幅增加，因為我們：
•
推動我們的主要候選產品Furmonertinib通過臨牀試驗；
​
•
獲取或許可其他候選產品；
​
•
將我們的臨牀前計劃推進到臨牀試驗；
​
•
進一步投資我們的渠道；
​
•
進一步支持我們外部合作伙伴的製造能力；
​
•
為我們的候選產品尋求監管批准；
​
•
將我們的候選產品商業化；
​
•
維護、擴大、保護和捍衞我們的知識產權組合；
​
•
安全設施，支持我們的研究、開發和商業化工作的持續增長；
​
•
增加我們的員工人數以支持我們的開發工作並擴大我們的臨牀開發團隊；以及
​
•
此次上市完成後，與上市公司運營相關的額外成本和員工人數。
​
此外，如果我們獲得監管部門對Furmonertinib或任何候選產品的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。
除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。因此，在我們能夠通過銷售我們的候選產品獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
 
96
目錄
 
我們運營業績的關鍵組成部分
運營費用
研發費用
到目前為止，我們的研究和開發費用主要用於Furmonertinib的開發、臨牀前研究和與我們的產品組合相關的其他臨牀活動。研究及發展成本於收到將用於研究及發展之貨品或服務前計入已發生費用，並於收到貨品或服務時遞延確認。
研發成本包括：
•
參與研發工作的個人的工資、工資税、員工福利和基於股票的薪酬支出；
​
•
根據與CRO和顧問達成的進行臨牀試驗和其他臨牀前研究的協議而產生的外部研發成本；
​
•
與製造我們的候選產品相關的成本，包括支付給第三方製造商和原材料供應商的費用；
​
•
許可費和研究經費；以及
​
•
其他分攤費用，包括直接和分攤費用、保險、設備和其他用品。
​
我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如支付給CRO和顧問的與我們的呋喃莫替尼臨牀試驗、臨牀前和毒理學研究相關的費用，以及與臨牀和臨牀前研究材料製造相關的成本。在我們確定2022年的潛在候選產品之前，我們沒有按計劃跟蹤外部成本。在確定了潛在的候選產品之後，我們的大部分直接研究和開發成本都與Furmonertinib有關。我們將我們的人力資源部署到我們所有的研發活動中。
我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用，因為我們將繼續開發Furmonertinib，並確定和開發新的候選產品。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們不能確定未來臨牀試驗和候選產品的臨牀前研究的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，決定要追求哪些候選產品和開發計劃，以及持續向每個候選產品或計劃提供多少資金。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時將確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。
根據以下因素，我們未來的臨牀開發成本可能會有很大差異：
•
每個患者的試驗成本；
​
•
確定推薦劑量所需的患者數量；
​
•
審批所需的試驗次數；
​
•
試驗中包含的站點數量；
​
•
進行試驗的國家/地區；
​
•
登記符合條件的患者所需的時間長度；
​
 
97
目錄
 
•
參與試驗的患者數量；
​
•
患者接受的劑量；
​
•
患者的輟學率或中斷率；
​
•
監管機構要求的潛在額外安全監控；
​
•
患者參與試驗和隨訪的持續時間；
​
•
候選產品的開發階段；以及
​
•
候選產品的有效性和安全性。
​
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括薪金、工資税、員工福利和行政、財務和其他行政職能人員的股票薪酬費用。其他重大成本包括與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費。我們預計未來我們的一般和行政費用將增加，以支持我們持續的研發活動，如果有任何候選產品獲得市場批准，還將支持商業化活動。我們還預計，與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務的支出、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本都將增加。
利息收入
利息收入包括我們從短期投資中賺取的利息。
運營結果
截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月之比較
下表概述我們截至2022年及2023年6月30日止六個月的經營業績：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
(千)
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
更改
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 11,697 ​ ​ ​ ​ $ 30,594 ​ ​ ​ ​ $ 18,897 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162 ​ ​ ​ ​ ​ 1,163 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 14,696 ​ ​ ​ ​ ​ 34,756 ​ ​ ​ ​ ​ 20,060 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (14,696) ​ ​ ​ ​ ​ (34,756) ​ ​ ​ ​ ​ (20,060) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (14,696) ​ ​ ​ ​ $ (33,739) ​ ​ ​ ​ $ (19,043) ​ ​
 
98
目錄
 
研究與開發
我們跟蹤外包的臨牀和臨牀前研究成本，以及與我們的主要候選產品Furmonertinib和其他發現階段計劃相關的其他外部研發成本。我們不按候選產品跟蹤內部研發成本。下表彙總了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的研發費用：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
(千)
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
更改
​
Furmonertinib： ​ ​ ​ ​
進一步
 ​ ​ ​ $ 3,273 ​ ​ ​ ​ $ 8,248 ​ ​ ​ ​ $ 4,975 ​ ​
四次
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 13,629 ​ ​ ​ ​ ​ 13,569 ​ ​
人情
 ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 1,009 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
Furmonertinib的其他費用
 ​ ​ ​ ​ 2,880 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ (2,290) ​ ​
Total Furmonertinib
​ ​ ​ ​ 6,722 ​ ​ ​ ​ ​ 23,476 ​ ​ ​ ​ ​ 16,754 ​ ​
發現階段計劃
​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
與人員相關的成本和其他內部成本
​ ​ ​ ​ 4,756 ​ ​ ​ ​ ​ 6,418 ​ ​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​
研發費用總額
​ ​ ​ $ 11,697 ​ ​ ​ ​ $ 30,594 ​ ​ ​ ​ $ 18,897 ​ ​
截至2022年和2023年6月30日的六個月，研發費用分別為1,170萬美元和3,060萬美元。增加1890萬美元的主要原因是與我們的主要候選產品Furmonertinib有關的增加了1680萬美元，由於增加了員工人數而增加了170萬美元的人事相關成本，以及50萬美元的臨牀前發現工作。與Furmonertinib相關的成本增加是因為與我們的FURVENT第三階段臨牀試驗相關的成本增加了1360萬美元，其中包括根據Allist許可協議產生的500萬美元的里程碑，以及與我們的進一步第一階段臨牀試驗相關的成本增加了500萬美元，這是因為在2022年下半年研究中增加了更多的患者，但被其他一般Furmonertinib成本的減少所抵消。
一般和行政
截至2022年和2023年6月30日的六個月，一般和行政費用分別為300萬美元和420萬美元。增加120萬美元，主要是因為與公司法律費用和專利法律費用相關的專業服務增加80萬美元，以及與人事相關的費用增加40萬美元。
利息收入
截至2023年6月30日的六個月，利息收入為100萬美元，包括我們的現金等價物和短期投資賺取的利息。在截至2022年6月30日的六個月內，我們沒有賺取任何利息收入。
2021年4月14日(初始)至2021年12月31日與截至2022年12月31日的一年的比較
下表彙總了我們在2021年4月14日(成立)至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的一年內的運營結果：
(千)
​ ​
2021年4月14日
(初始)至
2021年12月31日
 ​ ​
年終了
12月31日
2022
​ ​
更改
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 6,434 ​ ​ ​ ​ $ 30,433 ​ ​ ​ ​ $ 23,999 ​ ​
收購了正在進行的研發
​ ​ ​ ​ 42,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,910) ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,262 ​ ​ ​ ​ ​ 6,473 ​ ​ ​ ​ ​ 4,211 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 51,606 ​ ​ ​ ​ ​ 36,906 ​ ​ ​ ​ ​ (14,700) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (51,606) ​ ​ ​ ​ $ (36,906) ​ ​ ​ ​ $ 14,700 ​ ​
 
99
目錄
 
研究與開發
我們跟蹤與我們的主要候選產品Furmonertinib和其他發現階段計劃相關的外包臨牀和臨牀前成本以及其他外部研發成本。我們不按候選產品跟蹤內部研發成本。下表彙總了我們在2021年4月14日(成立)至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的一年內的研發費用：
(千)
​ ​
2021年4月14日
(初始)至
2021年12月31日
 ​ ​
年終了
12月31日
2022
​ ​
更改
​
Furmonertinib： ​ ​ ​ ​
進一步
 ​ ​ ​ $ 1,441 ​ ​ ​ ​ $ 7,185 ​ ​ ​ ​ $ 5,744 ​ ​
四次
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,300 ​ ​ ​ ​ ​ 7,300 ​ ​
人情
 ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​
Furmonertinib的其他費用
 ​ ​ ​ ​ 1,287 ​ ​ ​ ​ ​ 3,532 ​ ​ ​ ​ ​ 2,245 ​ ​
Total Furmonertinib
​ ​ ​ ​ 3,008 ​ ​ ​ ​ ​ 20,354 ​ ​ ​ ​ ​ 17,346 ​ ​
發現階段計劃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
與人員相關的成本和其他內部成本
​ ​ ​ ​ 3,426 ​ ​ ​ ​ ​ 9,598 ​ ​ ​ ​ ​ 6,172 ​ ​
研發費用總額
​ ​ ​ $ 6,434 ​ ​ ​ ​ $ 30,433 ​ ​ ​ ​ $ 23,999 ​ ​
2021年4月14日（成立）至2021年12月31日期間及截至2022年12月31日止年度的研發費用分別為640萬美元及3040萬美元。2400萬美元的增加主要是由於截至2022年12月31日止年度的全年運營，而截至2021年12月31日止期間的部分運營年，幷包括與我們的主要候選產品furmonertinib相關的成本增加1730萬美元，與人事有關的費用增加620萬美元，原因是人員增加，臨牀前發現工作增加50萬美元。與furmonertinib相關的成本包括：我們的FURVENT III期臨牀試驗開始時增加了730萬美元，由於我們的FURTHER I期臨牀試驗增加了額外隊列而增加了570萬美元，與我們的FAVOUR研究相關的210萬美元，以及適用於所有研究的其他一般成本220萬美元。
收購了正在進行的研發
在2021年4月14日(成立)至2021年12月31日期間，收購的正在進行的研究和開發為4290萬美元，涉及與簽署Furmonertinib許可技術的Allist許可協議相關的普通股的初始支付和發行。這筆費用被確認為已獲得的、正在進行的研究和開發，因為有必要進一步開發和獲得許可產品候選的監管批准。
一般和行政
從2021年4月14日(開始)到2021年12月31日和截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用分別為230萬美元和650萬美元。增加420萬美元，主要是由於與人事有關的費用增加280萬美元，與公司法律費用、專利法律費用和其他顧問有關的專業服務增加80萬美元，以及與設施相關的費用和其他行政費用增加60萬美元。
流動資金和資本資源
流動資金來源
我們主要通過私募可轉換優先股為我們的業務提供資金。迄今為止，我們已從發行可轉換優先股中籌集了3.05億美元的總收益。截至2023年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資1.828億美元。
 
100
目錄
 
未來資金需求
我們計劃繼續通過額外的公共或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源，為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。債務或股權融資或與其他實體的合作和夥伴關係可能無法及時、以可接受的條件提供，或根本無法獲得。此外，我們可能會被要求縮減或停止提升候選產品、減少員工人數或減少其他運營費用。這可能會對我們實現某些計劃目標的能力產生不利影響，從而對我們的業務造成實質性損害。我們成功過渡到盈利的能力將取決於獲得額外的融資和實現足以支持我們的成本結構的產品銷售水平。我們不能保證我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，連同本次發行的估計所得淨額，將足以滿足我們的預期現金需求。       然而，我們對財務資源將足以支持我們業務的時間段的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能有重大差異。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更快地耗盡資本資源。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•
我們的主要候選產品Furmonertinib和任何其他候選產品的藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；
​
•
我們追求的候選產品的數量和特點；
​
•
尋求監管批准的結果、時間和成本；
​
•
在準備上市批准和商業化的過程中，生產呋喃莫替尼(如果獲得批准)和未來臨牀試驗候選產品的成本；
​
•
在我們的聯合臨牀試驗中使用的任何第三方產品的成本，這些第三方或其他來源不包括在內；
​
•
隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加，與僱傭更多人員和顧問相關的成本增加；
​
•
收到任何可能的呋喃莫替尼或其他候選產品的商業銷售批准和收入；
​
•
如果我們獲得市場批准，我們開發的Furmonertinib和未來候選產品的商業化活動成本，包括營銷、銷售和分銷成本；
​
•
競爭療法的出現和其他不利的市場發展；
​
•
建立和維護戰略許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力；
​
•
專利權利要求的準備、提交、起訴、維護、擴展、辯護和執行所涉及的成本，包括訴訟成本和此類訴訟的結果；
​
•
我們許可或獲取其他產品和技術的程度；以及
​
•
作為上市公司的運營成本。
​
在此之前（如果有的話），由於我們能夠產生可觀的產品收入以支持我們的成本結構，我們希望通過公共或私人股本發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出
 
101
目錄
 
或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的平臺技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者可能不得不以對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
2021年4月14日
(初始)至
2021年12月31日
 ​ ​
年終了
12月31日
2022
​
(千)
​ ​
2022
​ ​
2023
​
淨現金提供人(使用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動
​ ​ ​ $ (17,818) ​ ​ ​ ​ $ (25,487) ​ ​ ​ ​ $ (12,587) ​ ​ ​ ​ $ (43,631) ​ ​
投資活動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,000) ​ ​ ​ ​ ​ (40,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動
​ ​ ​ ​ 60,002 ​ ​ ​ ​ ​ 44,949 ​ ​ ​ ​ ​ 89,867 ​ ​ ​ ​ ​ 169,723 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ $ 42,184 ​ ​ ​ ​ $ (5,538) ​ ​ ​ ​ $ 37,280 ​ ​ ​ ​ $ 126,092 ​ ​
經營活動
截至2022年6月30日的六個月，運營活動中使用的淨現金為1,780萬美元，反映出我們淨虧損1,470萬美元，由於我們向供應商支付研發活動的時間安排，我們的運營資產和負債淨變化330萬美元，部分被20萬美元的股票薪酬所抵消。
截至2023年6月30日的六個月，運營活動中使用的淨現金為2550萬美元，反映出我們淨虧損3370萬美元，但被40萬美元的股票薪酬和790萬美元的運營資產和負債淨變化所抵消，這些變化可歸因於我們向供應商支付研發活動的時間。
從2021年4月14日(成立)到2021年12月31日，運營活動中使用的淨現金為1,260萬美元，反映出我們淨虧損5,160萬美元，被與Allist許可協議相關的收購的正在進行的研發費用4,290萬美元(其中4,000萬美元為已支付現金)以及我們向供應商支付研發活動的時間所導致的390萬美元的運營資產和負債淨變化所抵消。
截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為4，360萬美元，反映我們的淨虧損為3，690萬美元，以及我們向供應商支付研發活動費用的時間導致經營資產和負債出現710萬美元的淨變動，部分被40萬美元的股票補償所抵消。
投資活動
由於購買了短期投資，截至2023年6月30日的六個月，投資活動中使用的淨現金為2,500萬美元。
在2021年4月14日（成立）至2021年12月31日期間，我們使用了4000萬美元從Allist獲得了furmonertinib的知識產權許可。
融資活動
由於發行A系列可轉換優先股的淨收益，截至2022年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為6,000萬美元。提供的現金淨額
 
102
目錄
 
由於發行B系列可轉換優先股的淨收益，截至2023年6月30日的六個月，融資活動的淨收益為4490萬美元。
2021年4月14日（成立）至2021年12月31日期間，融資活動提供的現金淨額為8990萬美元，原因是發行A系列可轉換優先股的所得款項淨額。截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1. 697億美元，乃由於發行A系列可轉換優先股所得款項淨額6，000萬美元及發行B系列可轉換優先股所得款項淨額1. 097億美元所致。
合同義務和承諾
截至2023年6月30日，我們沒有任何長期義務、資本租賃義務、購買義務或長期負債。我們在正常業務過程中與第三方CRO和臨牀試驗站點簽訂了臨牀試驗合同，並與其他服務和產品供應商簽訂了運營合同。這些合同一般規定在通知期後終止，因此是可撤銷的合同。
關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。編制該等財務報表需要我們作出估計及判斷，而該等估計及判斷會影響財務報表內資產、負債及開支的呈報金額以及或然資產及負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與應計研發和股票補償費用有關的估計和判斷。吾等根據過往經驗、已知趨勢及事件，以及在有關情況下相信屬合理之多項其他因素作出估計，其結果構成對未能從其他來源即時得知之資產及負債賬面值作出判斷之基準。在不同的假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。
儘管本招股章程其他部分所載年度財務報表附註3更詳細地闡述了我們的主要會計政策，但我們相信以下會計政策對編制我們的財務報表最為關鍵。
研發應計費用
研發開支主要包括與開發我們的主要候選產品有關的成本。我們在發生時將研究和開發成本列為費用。
我們根據與第三方達成的協議，根據對單個試驗期間完成的工作比例和患者入組率的估計，對第三方進行的臨牀前和臨牀研究及活動計提費用。我們透過審閲合約、供應商協議及採購訂單，以及與內部臨牀人員及外部服務供應商討論活動或服務的進度或完成階段以及就該等服務支付的協定費用，釐定估計。然而，臨牀試驗的實際成本和時間是高度不確定的，受到風險的影響，並可能根據許多因素而變化，包括我們的臨牀開發計劃。
我們根據當時已知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。如果實際提供服務的時間或努力程度與估計有所不同，我們會相應調整應計項目。不可退還的商品和服務預付款，包括將用於未來研究和開發活動的臨牀和臨牀前用品的製造和分銷費用，將被遞延，並在相關商品或服務被消費或提供服務期間確認為費用。
當我們認為很可能實現里程碑時，我們的許可和協作安排中的里程碑付款將被確認。產品商業化的程度
 
103
目錄
 
如果未來經濟效益已經確立，則可能實現的商業里程碑將在知識產權的預計剩餘使用年限內資本化和攤銷。此外，我們將累計版税費用，並根據需要再許可非版税付款，以支付我們有義務支付的金額，並在進行銷售時進行調整。
基於股票的薪酬費用
我們維持基於股票的薪酬計劃，作為對員工和非員工顧問的長期激勵。該計劃允許發行激勵性股票期權和非限制性股票期權。
我們以直線方式確認股票期權在必要的服務期內的基於股票的補償費用，這是獎勵的獲得期。我們的股票薪酬費用是基於授予日期的股票期權的公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設來確定我們股票期權的公允價值。
使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權截至授予日的公允價值受到有關多個變量的假設的影響。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬支出。這些投入中有幾個是主觀的，需要做出判斷，包括我們普通股的公允價值和預期波動性。我們將繼續使用判斷來評估用於我們基於股票的薪酬費用計算的預期基礎上的這些投入。截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出為230萬美元，預計將在三年的加權平均期間內確認。
我們普通股公允價值的確定
下表詳細介紹了我們從開始到本招股説明書發佈之日授予的股票期權：
授予日期
​ ​
股份數量
視選項而定
已批准
​ ​
行使價
每股
​ ​
估計為
每個 的公允價值
公共共享
授予日期
​
2021年9月8日
 ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
2021年10月4日
 ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
2021年12月7日
 ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
2022年2月1日
 ​ ​ ​ ​ 9,481,500 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
2022年3月2日
 ​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
2022年4月4日
 ​ ​ ​ ​ 465,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
2022年5月3日
 ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
2022年9月1日
 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
2022年10月1日
 ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
2022年12月1日
 ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
2023年2月1日
 ​ ​ ​ ​ 7,295,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​
2023年4月3日
 ​ ​ ​ ​ 137,500 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​
2023年6月1日
 ​ ​ ​ ​ 137,500 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​
2023年8月22日
 ​ ​ ​ ​ 3,225,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​
我們需要估計我們基於股票的獎勵的普通股的公允價值。由於迄今為止我們的普通股還沒有公開市場，我們基於股票的獎勵所依據的普通股股份的公允價值由我們的董事會估計。
 
104
目錄
 
為了確定我們普通股的公允價值，我們的董事會考慮了管理層的投入，由獨立估值專家使用與美國註冊會計師協會估值服務標準聲明一致的方法和假設編制的普通股估值，並評估其認為相關或自最近估值之日起可能發生變化的其他因素，一直到補助金髮放之日這些因素包括但不限於：
•
我們的經營業績、財務狀況和資金來源；
​
•
我們的研發階段和研發活動的進展情況；
​
•
我們的業務情況和預測；
​
•
影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況；
​
•
我們行業的趨勢和發展；
​
•
我們行業中上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合併和收購；
​
•
作為一傢俬人公司，我們的普通股缺乏適銷性；
​
•
我們在公平交易中向外部投資者出售可轉換優先股股票的價格；
​
•
我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權；以及
​
•
在當前市場狀況下，為我們的證券持有人實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售我們的公司。
​
最近的會計聲明
對近期可能影響我們財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明的描述，在本註冊説明書所附財務報表的附註中披露。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的現金和現金等價物包括在有息儲蓄賬户、貨幣市場賬户和三個月或三個月以下的存單中持有的現金。我們的短期投資由三個月以上但兩年以下的存單組成。因此，我們認為我們對利率風險的敞口並不大，假設市場利率在上述任何時期發生1.0%的變化，都不會對我們的投資組合的總價值產生實質性影響。
外幣
我們不會定期與美國以外的供應商或以美元以外的貨幣計價的供應商發生任何物質費用。我們未來可能會產生此類費用，屆時匯率波動可能會對我們的費用、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。到目前為止，匯率波動並未對我們的經營業績產生實質性影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的經營結果有實質性影響，也預計未來不會有實質性影響。
 
105
目錄
 
就業法案和新興成長型公司狀況
根據《就業法案》，作為一家新興的成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。我們打算依賴《就業法案》提供的其他豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為1.235億美元的財政年度的最後一天，(Iii)我們被視為根據《交易法》第12B-2條規則定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，這將發生，除其他因素外，截至本年度第二財季的最後一個工作日(受某些條件限制)，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元，或(Iv)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
根據《交易法》的定義，我們也是一家較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於700.0美元。
財務報告內部控制
在準備首次公開募股時，我們發現我們存在重大弱點，因為我們缺乏與審核和批准手動日記帳分錄相關的內部控制。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。
我們正在實施我們的補救計劃。在接下來的幾個月裏，我們將制定書面政策，並對我們的手動日記帳分錄實施流程級別和管理審查控制。我們打算在2023年完成我們的補救計劃的實施。此外，我們計劃聘請第三方供應商幫助我們評估和改進我們的內部控制，為遵守薩班斯-奧克斯利法案做準備。
設計和實施有效的會計和財務報告系統的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的會計和財務報告系統。隨着我們繼續評估和採取行動改善我們對財務報告的內部控制，我們可能決定採取額外的行動來解決控制缺陷或決定修改上述某些補救措施。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以彌補我們已確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。
 
106
目錄​
 
業務
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於識別、開發和商業化差異化藥物，以滿足癌症患者未得到滿足的醫療需求。我們尋求利用我們團隊豐富的藥物開發經驗，最大限度地發揮我們的主要開發候選藥物Furmonertinib的潛力，並通過癌症患者的批准和商業化，推進新一代抗體藥物結合物等新療法的流水線，最初的重點是實體腫瘤。Furmonertinib目前正在接受針對非小細胞肺癌(NSCLC)一系列表皮生長因子受體(EGFR)突變的多項臨牀試驗的評估，其中包括一項關鍵的20號外顯子插入突變的3期臨牀試驗。
Furmonertinib是一種研究中的新型EGFR突變選擇性酪氨酸激酶抑制劑(TKI)，我們正在開發，用於治療非小細胞肺癌患者，其EGFR突變(EGFRm)的範圍比目前批准的EGFR TKI更廣泛。Furmonertinib目前由上海Allist製藥有限公司(ALLIST)批准並在中國商業化銷售，作為治療經典EGFRm非小細胞肺癌的一線藥物。我們根據在20號外顯子插入突變中觀察到的初步臨牀活性以及在P-環和-α-c-螺旋壓縮(PACC)突變中觀察到的臨牀前活性，選擇Furmonertinib進行全球開發，以對抗非經典或罕見的突變，每個突變都是罕見突變的一種亞型。我們於2021年從Allist獲得了Furmonertinib在全球範圍內的開發和商業化的權利，但大中國除外。
作為世界上最常見的癌症之一，肺癌對人類健康造成了巨大的全球負擔，而EGFRm非小細胞肺癌在受影響的人中佔有相當大的比例。儘管在EGFRm NSCLC的治療領域取得了進展，但許多患者，特別是那些具有罕見突變的患者，如外顯子20插入或P-loop和-α-c-螺旋壓縮(PACC)突變，仍未得到現有治療的有效幫助。在正在進行的1b期臨牀試驗的中期數據讀出中，由Allist在中國進行的PROVE試驗顯示，在治療局部晚期或轉移性EGFRm非小細胞肺癌患者(外顯子20插入突變)和15.2個月的中位反應持續時間(DOR)方面，Furmonertinib顯示79%(28名患者中的22名)確認的總有效率(ORR)。根據實體腫瘤反應評估標準(RECIST)1.1標準，在沒有進展證據的患者中，本試驗中的反應被定義為腫瘤大小比基線至少縮小30%。然而，中期結果並不一定代表最終結果，然而，我們認為這些中期臨牀結果強調了Furmonertinib在那些腫瘤中含有不常見的EGFRm的患者中的潛力。
我們目前正在進行一項關鍵的第三階段臨牀試驗，即FURVENT臨牀試驗，對象是具有外顯子20插入突變的一線局部晚期或轉移性非鱗狀細胞癌EGFRm非小細胞肺癌患者，我們預計來自      的這項試驗的TOPLINE數據。此外，我們正在對激活了EGFRm的非小細胞肺癌患者進行1b期臨牀試驗，這是進一步的臨牀試驗，包括一個具有PACC突變的隊列，我們希望在      中對該隊列的概念數據進行證明。根據數據審查和監管反饋，我們打算將這一1b期臨牀試驗擴大為針對PACC突變的EGFRm非小細胞肺癌患者的潛在註冊臨牀試驗。
自2021年成立以來，我們利用全球網絡及業務發展交易經驗，構建了強大的腫瘤學管道。我們於2021年從Allist獲得在全球範圍內（大中華區除外）開發和商業化呋莫奈替尼的權利。我們計劃繼續從事業務發展活動，在目前獲批准治療服務不足的領域尋找更多創新治療藥物。這一更廣泛的戰略包括評估研究合作，合作伙伴關係和許可安排，旨在擴大我們的差異化和下一代腫瘤學資產的開發渠道。下表總結了我們當前的管道：
 
107
目錄
 
[MISSING IMAGE: bc_stagedev-4c.jpg]
NSCLC：非小細胞肺癌；EGFR：表皮生長因子受體；PACC：P-loopα-c螺旋壓縮
Allist：上海Allist製藥有限公司；北京英諾醫藥科技有限公司有限公司；Aarvik：Aarvik Therapeutics，Inc.；1L：一線治療；1L+：初治且既往接受過非TKI治療；2L+：二線或更高劑量治療；SHP 2i：SHP 2抑制劑
目前獲批的EGFR TKI已取得相當大的商業成功，並已成為典型EGFRm NSCLC患者的標準治療，典型EGFRm NSCLC患者約佔所有EGFRm患者的69%。然而，許多這些療法，包括阿斯利康公司（AstraZeneca）的第三代EGFR TKI，奧希替尼（Tagriso ®），對相當一部分罕見EGFRm的NSCLC患者的活性最低或未被批准用於這些患者。這種未滿足的需求使得許多EGFRm NSCLC患者幾乎沒有有效的治療選擇。Furmonertinib目前已由Allist在中國獲批並上市銷售，作為治療經典EGFRm NSCLC的一線療法。然而，furmonertinib的設計不僅對經典EGFRm，而且對罕見的EGFRm（如外顯子20插入和PACC突變）具有強抑制活性，這些突變共同佔EGFRm NSCLC的約22%。
迄今為止，已在多項臨牀試驗中對超過700名患者的總計患者人羣進行了針對廣泛範圍的EGFRm NSCLC（包括經典和罕見EGFRm）的評估，並觀察到其總體耐受性良好。基於迄今為止進行的臨牀前和臨牀試驗的結果，我們認為與第一代和第二代EGFR TKI相比，furmonertinib有可能保留第三代EGFR TKI的許多關鍵優勢，包括克服產生耐藥的T790M突變，同時還靶向更廣泛的EGFRm。2022年，Allist首次報告了其FURLONG臨牀試驗的結果，該臨牀試驗是一項呋莫內替尼在經典EGFR m一線NSCLC患者中的雙盲、安慰劑對照III期臨牀試驗。在FURLONG中，將呋莫內替尼與第一代EGFR TKI吉非替尼進行了比較，結果顯示無進展生存期（PFS）優於吉非替尼，顯示中位PFS為20. 8個月，吉非替尼為11. 1個月。在本臨牀試驗中，還證明瞭Furmonertinib通過血腦屏障的能力，其具有中樞神經系統（CNS）轉移特異性ORR，該臨牀試驗測量到如果在治療開始時存在腦轉移瘤，腫瘤大小減小至少30%，吉非替尼為91%，而65%。基於FAVOUR臨牀試驗中觀察到的針對外顯子20插入的臨牀活性和在臨牀前研究中觀察到的針對PACC突變的活性，我們認為furmonertinib可能與獲批用於經典EGFRm NSCLC的第三代EGFR TKI區分開來。
在美國和歐盟，涉及外顯子20插入突變的EGFR m NSCLC一線治療的標準治療是培美曲塞鉑類化療，與可接受獲批的第三代EGFR TKI治療的經典EGFRm一線患者相比，其緩解率和DOR顯著降低。估計超過9%的EGFRm NSCLC患者存在外顯子20插入突變。兩種EGFR靶向療法，即莫博塞替尼（EXKIVITY ®）和阿伐坦瑪（RYBREVANT ®），已在美國獲批用於既往接受過20號外顯子插入突變的EGFR NSCLC患者。然而，這兩種藥物都缺乏
 
108
目錄
 
足夠的腦滲透率，有效治療腦轉移瘤。此外，mobocertinib具有相當大的安全性和耐受性缺陷。2023年10月，武田宣佈正在與FDA合作，爭取在美國自願撤回莫博塞替尼，用於EGFR 20號外顯子插入突變陽性的局部晚期或轉移性NSCLC患者，這些患者在鉑類化療期間或之後疾病已經進展。此外，阿米替麥是一種靜脈給藥的生物製劑，給藥負擔高。考慮到迄今為止在該患者人羣中生成的臨牀數據，我們認為furmonertinib如果獲批，有可能成為一線EGFR m NSCLC患者的無化療口服方案。
尚未建立使用TKI治療許多PACC特異性EGFRm的指南，因此，化療通常被用作默認的治療過程，提供有限的療效並引入化療相關的毒性。第二代TKI，阿法替尼（GALTRIF ®）也用於一些患者，但安全性差，不是腦滲透劑。超過12%的EGFRm NSCLC患者估計有PACC突變。如果獲得批准，我們相信furmonertinib有可能成為一線EGFR m NSCLC患者PACC突變的主要治療選擇，基於觀察到的針對這些突變的臨牀前活性以及在多個臨牀試驗中對furmonertinib的評價，其中已觀察到它通常耐受良好。
我們的Furmonertinib開發計劃
我們設計了一個強大的全球臨牀開發計劃，涵蓋廣泛的EGFRm NSCLC患者人羣，我們相信與目前可用的治療方法相比，furmonertinib將具有差異化的特徵。下表描述了我們或我們的合作伙伴正在進行的呋莫替尼的關鍵臨牀試驗：
[MISSING IMAGE: tb_patient-4c.jpg]
* 所有贊助人；* * 根據InnoCare臨牀合作協議；1L：一線治療；2L+：二線或以上治療；^在1L中門控未來計劃研究
FURVENT-我們正在對攜帶20號外顯子插入突變的非鱗狀局部晚期或轉移性EGFRm NSCLC患者進行的一線治療III期臨牀試驗   
我們目前正在招募患者參加FURVENT，這是一項與Allist聯合進行的關於furmonertinib在一線非鱗狀局部晚期或轉移性NSCLC患者中的關鍵性III期臨牀試驗。我們的FURVENT臨牀試驗旨在評估福莫那替尼160 mg或240 mg每日一次給藥與培美曲塞鉑基化療（當前一線治療標準）相比的安全性和療效。本研究的主要終點是PFS。我們計劃在全球招募375名患者，包括來自美國、歐洲和包括中國在內的某些亞洲國家的研究中心。我們希望我們的FURVENT臨牀試驗的背線數據。      
 
109
目錄
 
進一步-我們正在攜帶EGFR激活突變（包括PACC突變）的NSCLC患者中進行的Ib期臨牀試驗   
我們目前正在招募患者參加FURTHER，這是一項正在進行的全球Ib期劑量遞增和擴展臨牀試驗，與Allist聯合進行。預期評價相對於患者總數，通過確認的完全緩解（定義為所有靶病灶消失）或部分緩解（定義為在無完全緩解的情況下靶病灶減少至少30%）測量的安全性、藥代動力學和初步抗腫瘤活性，由於furmonertinib每日一次用於涉及局部晚期或轉移性疾病、既往接受過全身治療且腫瘤含有EGFR激活突變的NSCLC患者。迄今為止，臨牀試驗中患者發生的藥代動力學、不良事件和嚴重不良事件以及觀察到的20號外顯子患者的活性與在中國進行的FAVOUR臨牀試驗中觀察到的結果一致。進一步的臨牀試驗包括60名TKI初治患者的隊列，診斷為PACC EGFRm。我們預計將公佈EGFRm NSCLC患者PACC突變的臨牀概念驗證數據。       
FAVOUR-在攜帶EGFR 20號外顯子插入突變的NSCLC患者中進行的1b期臨牀試驗   
FAVOUR臨牀試驗是Allist正在中國進行的一項90例患者的Ib期臨牀試驗，旨在評估呋莫替尼在攜帶EGFR 20號外顯子插入突變的局部晚期或轉移性NSCLC患者中的安全性和療效。一線患者接受240 mg furmonertinib每日一次。既往接受過治療的患者隨機接受160 mg或240 mg furmonertinib每日一次。截至2023年6月15日獲得的初始數據顯示，截至該日期可評價的患者中，確認的ORR（定義為無進展證據的患者腫瘤大小較基線減少至少30%），未治療患者隊列中79%、240 mg預治療患者隊列中46%和160 mg預治療患者隊列中39%。初治患者的中位DOR為15. 2個月，240 mg預治療隊列為13. 1個月，160 mg預治療患者隊列為9. 7個月。迄今為止，在所有臨牀試驗隊列中觀察到Furmonertinib總體耐受性良好，因治療相關不良事件（TRAE）而停藥的發生率較低。截至2023年6月15日，86名接受治療的患者中有6名觀察到治療相關嚴重不良事件（TRSAE），86名患者中有2名因TRAE而停止參與試驗。
SHP 2聯合治療試驗-在典型EGFRm NSCLC患者中進行的1b期臨牀試驗   
考慮到單藥EGFR TKI最終出現耐藥性，我們還在評估與furmonertinib的聯合合作伙伴藥物，以治療或預防對第三代EGFR TKI的耐藥性。我們正在與北京英諾凱製藥科技有限公司合作，評價呋莫替尼與ICP—189（一種SHP 2（SHP 2i）聯合使用，Ltd.（InnoCare）. SHP 2是一種蛋白酪氨酸磷酸酶，在EGFR和其他受體酪氨酸激酶（RTK）下游的信號傳導途徑中具有重要作用，後者與耐藥性有關，如間充質上皮轉化因子受體（MET）酪氨酸激酶。我們認為，這種治療組合不僅可以進一步抑制EGFR下游的信號通路，導致腫瘤縮小增強，而且還可以防止由於通過其他RTK信號傳導而產生的耐藥性。我們已向NMPA藥物評價中心提交了一份新藥研究申請（IND），用於一項Ib期試驗，該試驗旨在評價呋莫那替尼—ICP—189聯合治療涉及經典突變的EGFRm NSCLC的安全性、藥代動力學和初步療效，並預計在既往接受過第三種藥物治療的患者的擴展隊列中招募首例患者。      第二代EGFR TKI在二線經典EGFRm NSCLC中具有潛在的概念證明。      此外，我們正在評估furmonertinib與其他新型藥物聯合使用作為潛在的抗癌治療，旨在在未來啟動額外的聯合研究。
非小細胞肺癌罕見EGFRm患者的計劃輔助研究，包括外顯子20插入和PACC突變
EGFR TKI在轉移性環境中已證明療效、安全性和耐受性，在輔助給藥時改善無病生存期和總生存期的潛力
 
110
目錄
 
osimertinib已經在患有經典EGFRm的NSCLC患者中證明瞭這種設置。我們相信，當對患有罕見的EGFRm的非小細胞肺癌患者進行輔助治療時，Furmonertinib同樣具有改善結果的潛力，因為這些患者沒有資格接受osimertinib的治療。我們打算根據目前正在進行的臨牀試驗獲得的結果，對具有罕見突變的EGFRm非小細胞肺癌患者進行一項呋喃莫替尼的佐劑研究。
Furlong - 完成了經典EGFRm一線非小細胞肺癌患者的第三階段臨牀試驗
福隆是由Allist在中國進行的一項358名患者的臨牀試驗，結果於2022年首次報告。這項試驗旨在比較每天一次服用80毫克呋喃莫替尼和250毫克吉非替尼的安全性和有效性，並支持中國批准將呋喃莫替尼作為治療局部晚期或轉移性非小細胞肺癌患者的一線藥物。與第一代EGFR TKI Gefitinib相比，Furmonertinib顯示出臨牀上有意義的和統計上顯著的療效和良好的安全性。重要的是，Furmonertinib在治療中樞神經系統轉移疾病方面表現出了卓越的療效，產生了確認的CNS轉移特異性ORR，它測量到，如果在治療開始時存在腦轉移瘤，腫瘤大小減少了至少30%，而在患有可測量的轉移性CNS疾病的參與者中，腫瘤體積縮小了91%，而Gefitinib的縮小幅度為65%，這證明瞭Furmonertinib跨越血腦屏障的能力。
我們的Aarvik抗體藥物結合物合作
與我們專注於通過各種方式策劃一系列創新、有效的腫瘤治療方法相一致，我們正在推進下一代抗體藥物結合物(ADC)。ADC是一種很有前途的治療癌症的方法，因為它們能夠直接針對腫瘤細胞進行化療。我們正在使用Aarvik Treateutics，Inc.的S(Aarvik)專有的多靶點、多價部位特異性結合抗體平臺來發現和開發比單靶點雙價ADC具有更高活性和安全性的ADC。我們期待着在       中確定IND使能研究的主要候選者。
我們的團隊和方法
2021年，我們成立並獲得了在全球（大中華區除外）開發和商業化呋莫替尼的權利。我們相信，我們在開發腫瘤藥物、執行跨境業務交易和建立業績記錄公司方面的深厚專業知識將使我們能夠在全球範圍內擴展我們的產品組合。我們的聯合創始人、首席執行官兼董事長為姚正斌博士。在加入ArriVent之前，姚博士曾擔任Viela Bio，Inc.的首席執行官兼董事長。（Viela），他於2018年通過許可阿斯利康的治療組合而共同創立。Viela隨後於2021年被Horizon Therapeutics plc以31億美元收購。在加入Viela之前，姚博士曾擔任MedImmune，Inc.的高級副總裁。以及阿斯利康高級副總裁兼免疫腫瘤學特許權負責人。我們的另一位聯合創始人兼研發總裁是醫學博士Stuart Lutzker，博士盧茨克博士從基因技術公司加入，他曾擔任過多個高級研發職位。最近，Lutzker博士擔任副總裁兼腫瘤學、早期臨牀開發負責人，監督了許多獲批產品的早期臨牀階段開發。我們還得到了一個領先的投資者財團的支持，包括Hillhouse Advisors、禮來亞洲風險投資、Octagon Capital、OrbiMed和Sofinnova Investments。潛在投資者不應依賴我們現有投資者的投資決定，因為這些投資者可能有不同的風險承受能力，並在之前的發售中以低於本次發售中向公眾發售的價格獲得其股份。有關更多信息，請參閲“某些關係及關聯方交易”。
我們團隊在腫瘤學方面的深厚領域知識使我們能夠確定具有強大生物和科學基礎的新型治療方案，我們相信這些方案有可能為癌症患者提供差異化的治療方案。基於我們與監管機構合作的豐富經驗，我們將追逐我們認為擁有明確監管審批途徑的資產。我們相信，我們高度選擇性的許可內戰略為我們提供了處於臨牀前或臨牀階段的高質量開發候選藥物，如果獲得批准，將有可能實現全球商業成功。
 
111
目錄
 
雖然我們從全球各地尋找候選者，但我們最初的重點一直是最初在中國開發的化合物。我們相信，作為世界第二大製藥市場，擁有廣泛的生物製藥研發能力，中國為我們提供了誘人的機會，讓我們獲得可能無法覆蓋全球人羣的創新療法的許可。我們相信，我們的業務發展敏鋭性使我們能夠建立一條極具競爭力的渠道，我們處於獨特的地位，可以將其引入全球患者社區，首先是我們的領先開發資產Furmonertinib。
我們的戰略
我們打算通過差異化藥物的識別、開發和商業化，成為一家領先的生物製藥公司，以滿足癌症患者未得到滿足的醫療需求。為實現這一目標，我們計劃：
最大限度地發揮Furmonertinib - 的潛力，開發並商業化Furmonertinib，用於治療多種EGFRm非小細胞肺癌適應症。
​
•
通過關鍵的III期FURVENT臨牀試驗推進furmonertinib，並尋求批准作為具有外顯子20插入突變的非鱗狀局部晚期或轉移性EGFRm NSCLC患者的一線治療。外顯子20插入突變是最常見的不常見EGFR突變之一，佔EGFR NSCLC患者人羣的9%以上。雖然TKI mobocertinib和雙特異性抗體amivantama已獲批作為二線治療，但TKI尚未獲批作為該適應症的一線治療。我們認為，截至2023年6月15日，在Ib期FAVOUR臨牀試驗中，240 mg每日一次劑量的furmonertinib顯示，79%的一線患者腫瘤大小較基線減少至少30%，支持furmonertinib進入下一階段臨牀試驗。因此，我們目前正在全球性、關鍵的III期FURVENT臨牀試驗中招募患者，該試驗是針對具有外顯子20插入突變的一線非鱗狀局部晚期或轉移性EGFRm NSCLC患者進行的，我們預計將在年獲得該臨牀試驗的頂線數據。      
​
​
•
繼續推進furmonertinib，通過在EGFRm NSCLC中的Ib期進一步臨牀試驗，以獲得PACC突變患者治療的概念驗證。我們還在推進furmonertinib的臨牀開發，作為具有PACC突變的EGFRm NSCLC患者的潛在治療方法。PACC突變是一組獨特的約70種EGFR激活突變，與超過12%的EGFR m NSCLC患者相關。許多PACC特異性EGFR突變採用TKI的指南尚未建立，因此，化療通常被用作默認的治療過程，提供有限的療效並引入化療相關的毒性。阿法替尼是一種第二代TKI，也用於一些患者，但安全性差，不是腦滲透劑。根據臨牀前研究中觀察到的呋莫內替尼對PACC突變的活性，以及在多個臨牀試驗中對呋莫內替尼的評價，我們正在研究呋莫內替尼治療一系列廣泛的PACC突變，其中觀察到呋莫內替尼總體耐受性良好。
​
•
評估使用furmonertinib治療早期疾病的臨牀獲益。我們還打算啟動一項全球註冊III期臨牀試驗，以研究furmonertinib在不適合接受奧希替尼（例如外顯子20插入和PACC突變）的不常見EGFRm NSCLC患者的輔助治療背景下的潛在獲益。我們打算在根據正在進行的轉移性臨牀試驗進一步確定EGFRm患者組後，繼續進行furmonertinib的輔助研究。
​
•
在涉及經典突變的NSCLC中，採用與furmonertinib的聯合治療策略克服和預防EGFR TKI耐藥。獲得性耐藥對EGFRm NSCLC的長期管理是不可避免的挑戰。因此，我們正在評估furmonertinib與其他信號轉導抑制劑聯合使用，我們認為這些信號轉導抑制劑具有治療和預防獲得性耐藥性的潛力。我們最初的聯合治療策略包括評估furmonertinib與SHP 2抑制劑聯合用於治療NSCLC
​
 
112
目錄
 
既往EGFR TKI治療進展的涉及經典EGFRm的患者，我們已經啟動了一項Ib期臨牀試驗，旨在評估聯合用藥的安全性、藥代動力學和初步療效，並結合預期的臨牀概念驗證數據。      
利用從ADC開始的創新平臺和技術，為未得到滿足的醫療需求提供先進的候選治療產品。
•
發現並開發針對實體瘤的差異化下一代ADC。ADC是治療癌症的一種有前途的方式，因為它們能夠將化療直接靶向腫瘤細胞。我們與Aarvik達成了研究合作，利用其專有的多靶標、多價、位點特異性結合抗體平臺，發現活性和安全性優於單靶標二價ADC的ADC。我們預計將在中確定IND啟用研究的主要候選人。               
​
通過擴大業務發展計劃拓寬我們的渠道。
•
獲得針對實體腫瘤的其他候選治療方案的權利。我們打算利用我們在業務開發方面展示的能力來建立更多的合作，並獲得用於治療實體腫瘤和滿足癌症患者重大未得到滿足的醫療需求的候選藥物的權利。雖然我們從全球各地尋找候選藥物，但我們最初的重點一直是最初在中國發現和開發的藥物，這些藥物可能會在美國和歐盟商業化。對於我們授權的項目，我們計劃推行全球發展戰略，以在更廣泛的地區實現審批和商業化。我們仍然不知道治療方式，我們相信這將擴大我們獲得具有吸引力的治療方案的候選藥物的機會。
​
肺癌
根據國家癌症研究所的數據，預計2023年美國新確診的200萬例癌症中，肺癌將佔近25萬例。就新診斷的病例數量而言，肺癌排在乳腺癌和前列腺癌之後，但導致的死亡人數遠遠超過其他任何類型的癌症，據估計，2023年將有12.7萬人死於肺癌，是每年因結直腸癌、胰腺癌或乳腺癌死亡人數的兩倍多，如下圖所示。肺癌是所有癌症相關死亡的大約20%的原因，在美國，晚期肺癌的5年生存率約為6%。據估計，在全球範圍內，肺癌每年導致220萬新癌症病例和180萬人死亡。
[MISSING IMAGE: pc_cancercases-4c.jpg]
非小細胞肺癌與EGFR基因突變
肺癌病例分為NSCLC和小細胞肺癌，NSCLC佔所有肺癌診斷的約85%。NSCLC可進一步分為兩個主要類型
 
113
目錄
 
分類：非鱗狀細胞癌和鱗狀細胞癌。非鱗狀細胞癌是最常見的NSCLC類型，約佔所有NSCLC病例的77%。腺癌是非鱗狀NSCLC中最大的亞組，佔81%。在促進NSCLC發展的基因突變中，EGFR基因的突變激活是最常見的。EGFR是一種跨膜糖蛋白，由細胞外表皮生長因子結合結構域、疏水性跨膜結構域和細胞內酪氨酸激酶結構域組成，其調節參與細胞增殖的信號轉導途徑。其突變導致這些途徑的組成性激活和癌細胞的不受控制的生長。NSCLC患者EGFR突變的總體患病率在不同種族人羣之間差異很大。亞洲國家約38%的NSCLC患者存在EGFR突變，而美洲約24%的NSCLC患者和歐洲約14%的NSCLC患者存在EGFR突變。EGFR突變也更常見於從未吸煙的NSCLC患者，以及女性和年輕成人NSCLC患者。幾乎所有涉及EGFR突變的NSCLC病例都是非鱗狀細胞癌。
已經鑑定出許多EGFR突變聚集在EGFR基因外顯子18—21編碼的EGFR激酶結構域內。這些突變，包括氨基酸插入，缺失和取代，激活腫瘤細胞內的EGFR信號傳導，可分為經典或罕見突變。經典突變涉及外顯子19編碼的氨基酸缺失和另一個涉及在密碼子858處氨基酸精氨酸替換亮氨酸，稱為L858R突變，是約69%的EGFR患者的原因。不常見突變可根據EGFR激酶結構域藥物結合袋的結構變化進行分類，其中兩組最常見的不常見突變涉及EGFR的外顯子20插入或PACC突變。這兩種類型的不常見突變約佔EGFRm NSCLC患者的22%，且不常見EGFRm（包括外顯子20插入和PACC突變）的NSCLC患者的預期壽命較低。EGFR突變陽性NSCLC患者的分佈如下所示。EGFRm可通過許多市售FDA批准的DNA檢測（PCR或NGS）檢測，利用腫瘤組織或血液樣本，並檢測EGFRm以及其他激活基因突變，被認為是NSCLC管理的標準，如NCCN。我們在臨牀試驗中使用NGS檢測來確認EGFR突變，如果furmonertinib獲得批准，我們相信它將適用於FDA批准的檢測方法檢測到的EGFRm患者。
EGFR激活突變包括激酶結構域中的經典和罕見突變。
[MISSING IMAGE: pc_confidential-4c.jpg]
當前的治療方法及其侷限性
在經典EGFRm NSCLC中，治療局部晚期或轉移性EGFRm NSCLC的當前標準治療涉及使用TKI作為一線治療。兩種第一代TKI，吉非替尼和厄洛替尼（Tarceva ®），在21世紀初獲得FDA的首次上市批准。
 
114
目錄
 
這些藥物旨在以可逆的方式在ATP結合位點與EGFR競爭性結合，以阻斷酶激活和下游信號轉導，為某些NSCLC患者提供了EGFRm實質性獲益，與化療相比，提供了更好的療效和安全性特徵。然而，對治療反應的持久性是有限的，幾乎所有晚期疾病患者都獲得耐藥，其中最常見的是T790M替換突變。此外，皮疹和腹瀉（通常為重度）是常見的不良事件（AE）。為了解決對第一代TKI的獲得性耐藥性，FDA於2013年批准了第二代TKI阿法替尼（Gilotrif ®）和2018年批准了dacomitinib（Vizimpro ®），這兩種藥物可不可逆地阻斷酪氨酸激酶活性。然而，TRAE比第一代設計更明顯，這限制了第二代TKI更廣泛的臨牀應用。
Osimertinib是第一個獲得FDA批准的第三代TKI，目前是全球大多數國家/地區EGFRm NSCLC患者的標準治療方案，涉及經典突變和相關治療新出現的T790M突變。與上一代EGFR靶向TKI相比，Osimertinib提供了更好的AE特徵，包括嚴重不良事件的減少，並顯示出更強的跨越血腦屏障的能力，使其能夠有效地對抗涉及中樞神經系統的轉移。治療中樞神經系統轉移的能力非常重要，因為攜帶EGFR激活突變的患者特別容易發生腦轉移，在他們的病程中，高達70%的患者可能會發生腦轉移。涉及經典突變的EGFRm NSCLC患者的當前護理標準的關鍵限制如下圖所示：
[MISSING IMAGE: tb_agents-4c.jpg]
表包括批准和披露的註冊適應症
​
*
阿法替尼限制了70種描述的PACc突變中2種患者的臨牀數據
​
​
a
PAPILLON 1L研究宣佈為陽性
​
​
b
2023年10月，武田宣佈正在與FDA合作，自願撤回在美國的Mobocertinib，用於EGFR 20號外顯子插入突變陽性的局部晚期或轉移性NSCLC患者，這些患者在鉑類化療期間或之後疾病進展。
​
目前還沒有TKI被批准作為EGFR外顯子20插入突變的NSCLC患者的一線治療。在美國和歐盟，以鉑為基礎的化療和培美曲塞仍然是這類患者一線治療的標準護理。特別值得注意的是，攜帶EGFR外顯子20插入突變的非小細胞肺癌患者中，約有三分之一在確診時有腦轉移，這主要是通過放射治療進行的，因為由於腦滲透率低，化療對腦轉移的治療效果較差。
2021年，FDA批准了兩種治療藥物的上市許可，即莫博塞替尼（TKI）和阿伐替麥（Amivantamab），用於治療在給予鉑類化療後出現進展的外顯子20插入突變的NSCLC患者。兩項批准均在加速批准下獲得，繼續批准可能取決於確證性試驗中臨牀受益的驗證和描述。值得注意的是，2023年7月，武田宣佈終止其在一線患者中進行的莫博塞替尼單藥治療的III期臨牀試驗，原因是無效，這可能會影響其繼續獲批。2023年8月，強生宣佈
 
115
目錄
 
與單藥化療相比，其在一線患者中進行的阿米替麥聯合化療的III期試驗達到了PFS的主要終點。如果獲批，由於需要與靜脈化療聯合使用，一線患者使用阿米替麥可能會受到限制。
已經確定了一組不同的約70個不常見的EGFR激活突變，這些突變被預測會改變酪氨酸激酶結構域中EGFR P-環或αC-螺旋的C-末端的三磷酸腺苷結合口袋的內表面的方向，被稱為PACC突變。據估計，超過12%的EGFRm患者涉及PACC突變，而被診斷為PACC突變的患者的治療選擇有限。對於許多PACC特異性的EGFRm，使用TKI的指南尚未建立，因此，化療被用作許多患者的默認療程，臨牀獲益有限。第二代TKI afatinib是唯一一種在NSCLC中獲得FDA和歐洲醫學協會批准用於治療EGFRm NSCLC的TKI，70種PACC突變中的兩種G719X和S768I的臨牀數據有限。
中國以外的各種亞型EGFRm NSCLC的當前治療範例以及我們認為Furmonertinib可能提供臨牀效用的未得到滿足的醫療需求領域在下面的圖表中總結。
Furmonertinib有可能解決當前EGFRm NSCLC治療模式中未滿足的重大需求。
[MISSING IMAGE: fc_egfr-4c.jpg]
針對HER2外顯子20插入突變，即相關HER2基因的外顯子20插入突變，FDA於2022年8月批准加速批准FAM-曲妥珠單抗deruxtecan-nxki(Enhertu®)，這是一種HER2導向的抗體-藥物結合物，用於先前接受過系統治療的無法切除或轉移性非小細胞肺癌的成年人。儘管獲得批准，難治性或複發性疾病患者仍佔患者總數的很大一部分，目前批准的TKI在靶向HER2外顯子20插入突變方面的療效有限。
Furmonertinib：我們的領先開發候選者
我們的先導藥物開發候選藥物是furmonertinib，這是一種研究性、新型、EGFR多核苷酸選擇性TKI，我們正在開發用於治療攜帶比目前獲批的EGFR TKI更廣泛的EGFR多核苷酸組的NSCLC患者。Furmonertinib目前已由Allist在中國獲批並上市銷售，作為典型EGFRm局部晚期或轉移性NSCLC患者以及T790M突變預治療患者的一線治療。此外，furmonertinib已在外顯子20插入突變中顯示出初步臨牀活性，並在PACC突變中顯示出臨牀前活性，每一種突變亞型均為罕見突變。外顯子20插入和PACC突變約佔EGFRm NSCLC患者的22%，並且在很大程度上未得到現有治療。已在超過700名患者中研究了Furmonertinib，其中包括超過70名患者
 
116
目錄
 
在中國以外的地區，並且在廣泛的劑量範圍內普遍耐受良好。我們預計，如果獲得furmonertinib的有利安全性數據，可以允許在不同EGFRm患者人羣中以最佳活性所需的不同劑量給予furmonertinib。迄今為止，Furmonertinib已顯示出令人鼓舞的臨牀活性，包括在CNS轉移中的緩解，我們的合作伙伴正在中國進行的FAVOUR試驗的外顯子20插入患者中，並顯示出對PACC突變的臨牀前活性。
值得特別注意的是，在臨牀前研究中，Furmonertinib在大腦中的組織分佈增加。在這些研究中，測量了單次服用呋喃莫替尼或奧西美替尼後小鼠的腦和血漿濃度，並計算了總藥物(KP)和非結合藥物(KP UU)的腦-血漿比。奧西莫替尼在某些實驗中被用作參考化合物，因為它已經證明瞭對中樞神經系統轉移患者的臨牀活性。如下圖所示，這些實驗表明，呋喃莫替尼穿透血腦屏障的速度與奧西莫替尼相似。
在臨牀前研究中，Furmonertinib顯示出與osimertinib相似的腦滲透特性。當小鼠被給予單劑量的呋喃莫替尼或奧西莫替尼時，它們穿透血腦屏障的程度類似。
[MISSING IMAGE: tb_drug-4c.jpg]
我們目前正在進行我們的FURVENT臨牀試驗，這是一項全球性、關鍵性的3期臨牀試驗，在具有20號外顯子插入突變的一線非鱗狀局部晚期或轉移性NSCLC患者中進行，我們希望獲得頂線數據。      此外，我們正在進行我們的FURTHER試驗，這是一項在EGFRm NSCLC患者中進行的Ib期劑量遞增和擴展臨牀試驗，包括PACC突變隊列，我們預計該隊列的概念驗證數據。      根據對數據和監管反饋的審查，我們打算將這項Ib期臨牀試驗擴展為針對攜帶PACC突變的NSCLC患者的潛在註冊臨牀試驗。我們合作伙伴已完成和正在進行的臨牀試驗的數據以及我們正在進行的臨牀試驗的數據將在下面討論。
FURVENT - 我們正在進行的對具有外顯子20插入突變的一線非鱗狀局部晚期或轉移性EGFRm非小細胞肺癌患者進行的第三階段臨牀試驗
我們目前正在招募患者參加FURVENT，這是一項與Allist聯合進行的關於furmonertinib在一線非鱗狀局部晚期或轉移性EGFR m NSCLC患者中的關鍵性III期臨牀試驗。我們設計了一項隨機臨牀試驗，整合了全球監管機構的反饋，該試驗由三個隊列組成，每組125名患者，旨在評估兩個不同劑量水平（160 mg和240 mg）每日給藥（QD）的安全性和療效，並比較培美曲塞與鉑類化療週期（臨牀試驗的活性對照組）的治療獲益。本臨牀試驗的參與者將繼續接受治療，直至疾病進展或與毒性相關的停藥，對照組患者在疾病進展後可交叉進入兩個呋莫替尼組之一。本試驗的主要終點是採用實體瘤緩解評價標準（RECIST）1.1標準的盲態獨立中心審查的PFS。次要終點包括ORR、總生存期（OS）和DOR，以及腦轉移患者的腦特異性ORR和PFS。我們目前正在招募患者參加這項臨牀試驗，並預計使用furmonertinib作為一線治療的一線數據用於非鱗狀局部晚期或轉移性EGFRm NSCLC患者，其中外顯子20插入突變。      FURVENT臨牀試驗的研究設計如下所示：
 
117
目錄
 
[MISSING IMAGE: fc_cohort-4c.jpg]
進一步-我們正在攜帶EGFR激活突變（包括PACC突變）的NSCLC患者中進行的Ib期臨牀試驗   
我們目前正在招募患者參加FURTHER，這是一項正在進行的全球Ib期劑量遞增和擴展臨牀試驗，與Allist聯合進行。本研究旨在評價在既往接受過全身治療且腫瘤含有EGFR激活突變（包括經典和不常見突變）以及HER 2外顯子20插入突變的局部晚期或轉移性非鱗狀EGFR NSCLC患者中使用福莫內替尼每日一次的安全性、藥代動力學和腫瘤大小縮小。隊列4專門招募了EGFR PACC突變患者。PACC突變代表了一組約70個EGFR激活突變，其特徵在於EGFR激酶結構域內的P環和/或α C螺旋的結構置換，影響了與第三代EGFR TKI（如奧希替尼）的藥物結合。PACC突變可以使用市售的NGS組與經典EGFR突變一起鑑定。目前，第二代EGFR TKI阿法替尼有數據支持其用於約70個PACC突變中的2個（S768I和G719X）。迄今為止，我們的臨牀前數據表明，furmonertinib可能對數量顯著更廣泛的PACC突變具有活性。在尋求招募患者參加本試驗時，我們正在與全球各地的腫瘤醫學中心合作，這些中心在臨牀試驗中具有識別和招募EGFRm患者的經驗。進一步臨牀試驗的第一階段入組了一組廣泛的EGFRm NSCLC患者，以評價中國境外患者的藥代動力學和安全性，並確定如下所示的擴展隊列的劑量。
 
118
目錄
 
[MISSING IMAGE: fc_arm-4c.jpg]
•
隊列1設計入組20例既往接受過全身性治療且可能既往接受過EGFRm靶向TKI治療或amivantamab治療的局部晚期或轉移性EGFR 20號外顯子插入陽性NSCLC患者。隊列1中的患者將接受240 mg furmonertinib每日一次。
​
•
隊列2旨在入組20例局部晚期或轉移性HER 2 20號外顯子插入陽性NSCLC患者，該突變和患者人羣與20號外顯子突變和患者人羣不同。隊列2中的患者既往接受過全身治療，並將接受240 mg furmonertinib每日一次。
​
•
第三組旨在招募20名患有局部晚期或轉移性非小細胞肺癌的患者，這些患者帶有EGFR激活突變，而不是外顯子20插入或PACC突變，這些患者以前曾接受過系統治療。患有經典EGFRm的患者必須事先接受過奧西美替尼治療。第三組的參與者每天服用240毫克呋喃莫替尼。
​
•
第四組旨在招募60名局部晚期或轉移性非小細胞肺癌患者，這些患者帶有EGFR PACC突變，他們是TKI治療的初學者。第四組中的患者被隨機分成兩組，一組最多30名患者每天服用160毫克呋喃莫替尼，另一組最多30名患者每天服用240毫克呋喃莫替尼。
​
截至2023年6月15日，在FURTHER臨牀試驗的第一階段獲得的藥代動力學數據與截至2023年6月15日的FAVOUR臨牀試驗中獲得的初始藥代動力學數據一致，呋莫替尼及其主要代謝產物AST5902的穩態水平相似（見下圖）。進一步臨牀試驗中的AE與EGFR靶向TKI分類總體一致，腹瀉、口腔炎和皮疹是最常見的TRAE。由於AE而降低劑量和停藥的頻率仍然較低。已觀察到腫瘤大小減小的初步證據，在攜帶涉及EGFR 20號外顯子插入的突變的NSCLC患者中觀察到經證實和未經證實的對呋莫內替尼的部分緩解。
 
119
目錄
 
在FAVOUR和進一步臨牀試驗中，Furmonertinib在穩態下均顯示出相似的藥物水平。
[MISSING IMAGE: lc_plasamconcent-4c.jpg]
臨牀前研究表明，在罕見的EGFR突變中，呋莫替尼導致腫瘤大小減小
我們將furmonertinib推進臨牀試驗，作為涉及罕見突變的EGFR突變陽性NSCLC的潛在治療，基於令人信服的數據，證明在使用小鼠異種移植的臨牀前研究中腫瘤大小減小，如下所示。
如下圖所示，在這個帶有EGFR外顯子20插入突變H773_V774insNPH的LU0387患者來源的腫瘤移植模型中，觀察到每天一次口服呋喃替尼20 mg/kg、30 mg/kg或50 mg/kg，相當於大約40 mg/kg、160 mg或240 mg的人體劑量，在50 mg/kg劑量下腫瘤消退，對體重的影響最小。
Furmonertinib在EGFR外顯子20插入突變腫瘤模型中顯示腫瘤大小減小。
​
[MISSING IMAGE: lc_invivo01-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lc_invivo02-4c.jpg]
 ​
在攜帶G724S PACC突變的Ba/F3皮下腫瘤異種移植模型中觀察到腫瘤大小的類似減小，如下所示。基於細胞係數據，該PACC突變對呋莫內替尼的敏感性低於其他PACC突變。每日一次口服給予15 mg/kg、30 mg/kg或50 mg/kg福莫內替尼，兩個較高劑量下腫瘤生長明顯抑制，腫瘤消退。我們認為，體重的有限減輕表明該藥物通常耐受性良好。
 
120
目錄
 
Furmonertinib在EGFR G724S PACC突變腫瘤模型中產生腫瘤生長抑制作用。
​
[MISSING IMAGE: lc_baf301-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lc_baf302-4c.jpg]
 ​
還在具有HER 2外顯子20插入突變V777_G778insGC的皮下Ba/F3腫瘤異種移植模型中評價了furmonertinib的體內療效，如下所示。B—NDG小鼠經口給予15 mg/kg、30 mg/kg或50 mg/kg呋莫內替尼，每日一次顯示出顯著的腫瘤生長抑制，在兩個較高劑量下消退。此外，呋莫內替尼的耐受性一般良好，體重變化極小。
Furmonertinib在HER 2外顯子20插入突變腫瘤模型中顯示腫瘤大小減小
​
[MISSING IMAGE: lc_baf303-4clr.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lc_baf304-4c.jpg]
 ​
FAVOUR-在攜帶EGFR 20號外顯子插入突變的NSCLC患者中進行的1b期臨牀試驗   
FAVOUR臨牀試驗是Allist在中國進行的一項正在進行的90例患者Ib期臨牀試驗，旨在評估furmonertinib在攜帶EGFR 20號外顯子插入突變的局部晚期或轉移性NSCLC患者中的安全性和療效。這項90例患者的臨牀試驗包括3個治療隊列，每個隊列30例患者。合格標準包括患有一個或多個可測量病灶的成人患者，這些患者要麼是初治，要麼是一線患者，要麼是既往接受過全身治療。允許累及中樞神經系統的無症狀轉移患者參加試驗。一線患者接受240 mg furmonertinib每日一次。既往接受過治療的患者隨機接受160 mg或240 mg furmonertinib每日一次。本試驗的主要終點是通過設盲獨立中心審查的實體瘤緩解評價標準（版本1.1）測量的ORR。次要終點包括DOR持續、疾病控制無疾病進展（NCR）、PFS、總生存期（OS）和安全性。由於截至數據截止日期2023年6月15日，數據尚不成熟，因此未報告OS。每六週對試驗參與者進行一次隨訪評估。在初治人羣中，正在評估furmonertinib作為一線治療。截至2023年6月15日，入組FAVOUR臨牀試驗的86名患者的基線特徵見下表。
 
121
目錄
 
[MISSING IMAGE: tb_treatment-4c.jpg]
​
*
東部腫瘤協作組體能狀態量表
​
截至2023年6月15日，80名患者的初始中期數據可用，這些患者基線時有可測量的疾病，接受了至少兩次腫瘤評估，疾病進展或死亡，或停止治療。在這80例患者中，28例為初治患者組，52例既往接受過治療，平均分配給160 mg和240 mg隊列。所有86名患者的安全性數據均可用。基於這些數據，在所有隊列中觀察到腫瘤大小減小。經證實的ORR（定義為無進展證據的患者腫瘤大小較基線減少至少30%）在初治患者隊列中為79%，在既往接受過治療的240 mg隊列中為46%，在既往接受過治療的160 mg隊列中為39%。初治患者的中位DOR為15. 2個月，240 mg既往治療隊列為13. 1個月，160 mg既往治療隊列為9. 7個月。初治患者的中位PFS為10. 7個月，240 mg既往治療隊列為7. 0個月，160 mg既往治療隊列為5. 7個月。每個試驗隊列的疾病控制率（NCR），包括完全緩解、部分緩解和疾病穩定，分別為100%、92%和85%。這些初始中期PFS和DOR數據隨着患者繼續參加臨牀試驗而繼續成熟。臨牀試驗的中期數據可能會隨着更多患者數據的可用而改變，並且需要接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據發生重大變化。下表介紹了這些數據。
[MISSING IMAGE: tb_confirmedorr-4c.jpg]
評估了患者腫瘤大小的變化程度，見下圖。在初治患者隊列中觀察到中位腫瘤大小縮小51%，54%為
 
122
目錄
 
在240 mg隊列的預治療患者中觀察到，在160 mg隊列的預治療患者中觀察到36%的患者中觀察到。平均而言，240 mg劑量組的患者腫瘤縮小幅度大於160 mg劑量組。在外顯子20插入的不同位置（近環、遠環和螺旋突變）觀察到腫瘤大小減小。
Furmonertinib導致所有EGFR外顯子20插入突變亞型的腫瘤大小減小。
[MISSING IMAGE: bc_treatment-4c.jpg]
反應迅速，大多數患者在6周後第一次腫瘤評估時有部分反應，許多患者的反應仍在進行中，如下圖所示。
[MISSING IMAGE: bc_treated-4clr.jpg]
觀察到Furmonertinib總體耐受性良好，並顯示出與既往Furmonertinib試驗相似的安全性結果。當發生AE時，它們通常與EGFR TKI的已知類別效應一致。在13%的初治患者中觀察到認為與研究藥物相關的3級或以上TRAE，在既往接受160 mg和240 mg每日水平給藥的患者中分別觀察到18%和29%。14%接受160 mg每日劑量的患者發生導致給藥中斷的TRAE，32%接受240 mg每日劑量的既往治療患者發生，23%發生在首個患者隊列中。導致劑量降低的TRAE發生在240 mg劑量組的未治療患者中，13%發生在接受160 mg或240 mg每日劑量組的既往治療患者中，分別為11%和18%。試驗中止率
 
123
目錄
 
與TRAE相關的事件發生率較低，所有治療隊列中只有2名試驗患者因AE而終止試驗參與。下表總結了截至2023年6月15日的安全性和耐受性數據：
[MISSING IMAGE: tb_overviewtrae-4c.jpg]
截至2023年6月15日最頻繁的TRAE詳細列在下表中。這些AEs大多是1級或2級，通常與EGFR TKI相關。
[MISSING IMAGE: tb_preferred-4c.jpg]
SHP 2聯合治療試驗-在典型EGFRm NSCLC患者中進行的1b期臨牀試驗   
SHP 2是一種蛋白酪氨酸磷酸酶，在EGFR下游信號通路中具有重要作用。在乳腺癌、肺癌和結直腸癌等中觀察到激活SHP 2突變，這強調了SHP 2在腫瘤細胞中在將生長信號傳輸到大鼠肉瘤RAS中的核心作用（見下圖）。除了傳遞來自EGFR的生長信號外，SHP 2還參與了其他受體酪氨酸激酶的信號轉導過程，從而賦予EGFR TKI的耐藥，如MET。在臨牀前EGFRm NSCLC腫瘤異種移植模型中，SHP 2的小分子抑制劑可進一步增強EGFR TKI的活性並克服由活化MET信號傳導引起的耐藥性。因此，我們認為，furmonertinib與強效和特異性SHP 2抑制劑的聯合可能進一步增強furmonertinib的活性，並防止耐藥腫瘤細胞的生長。因此，我們啟動了一項Ib期臨牀試驗，將furmonertinib與InnoCare正在開發的SHP 2抑制劑ICP—189相結合。奧希替尼的臨牀前研究證明瞭該聯合用藥在預防耐藥性發展方面的令人鼓舞的活性，我們相信在基於共同作用機制的呋莫替尼臨牀前研究中也會獲得類似的結果。
 
124
目錄
 
[MISSING IMAGE: fc_combination-4c.jpg]
Ib期試驗旨在評估呋莫那替尼—ICP—189聯合治療涉及經典突變的EGFRm NSCLC的安全性、藥代動力學和初步療效，我們預計將招募首例患者。     一旦確定了給藥劑量和給藥方案，計劃在既往接受過第三代EGFR TKI治療的患者中建立一個擴展隊列，在二線經典EGFRm NSCLC中獲得潛在的概念證明。    
非小細胞肺癌罕見EGFRm患者的計劃輔助研究，包括外顯子20插入和PACC突變
我們打算啟動一項多中心、隨機、全球關鍵性III期臨牀試驗，以研究在手術切除術後Ib至IIIa期EGFRm NSCLC成人患者中給予呋莫內替尼的潛在獲益。我們打算將參加本臨牀試驗的資格限制為具有罕見EGFR突變（包括PACC、外顯子20插入和其他罕見EGFRm）的患者。受試者將按1：1的比例隨機接受呋莫替尼或安慰劑治療三年，並根據疾病分期、突變類型和地理來源進行分層。參與者將在三年內每日接受furmonertinib，主要終點為無病生存期，次要終點為OS和安全性。我們的目標是參加這項臨牀試驗。     
Furlong - 完成了經典EGFRm一線非小細胞肺癌患者的第三階段臨牀試驗
FURLONG是Allist在中國開展的一項358例患者隨機化、雙盲、多中心臨牀試驗，包括活性對照組，旨在比較每日一次的安全性和療效
 
125
目錄
 
80 mg furmonertinib +250 mg吉非替尼作為一線治療，用於局部晚期或轉移性NSCLC伴典型EGFRm患者。該試驗的數據支持2022年在中國獲批用於該患者人羣。入組該III期試驗的358名患者按1：1的比例隨機接受80 mg furmonertinib或250 mg吉非替尼口服單藥治療，每3周為一個週期。FURLONG臨牀試驗中的所有患者均患有晚期3期或4期疾病。每個隊列招募了相似數量的女性和非吸煙者，經典突變類型的分佈相似，以及涉及中樞神經系統的轉移性疾病的患者數量也是如此。患者人口統計學信息如下所示。
[MISSING IMAGE: tb_character-4c.jpg]
​
*
東部腫瘤協作組體能狀態量表
​
在Furlong臨牀試驗中，與吉非替尼相比，Furmonertinib顯示出更好的療效結果
在FURLONG臨牀試驗中，與吉非替尼相比，Furmonertinib表現出具有臨牀意義和統計學意義的治療獲益。在這項臨牀試驗中，我們看到使用furmonertinib的患者壽命更長，沒有疾病進展。接受呋莫內替尼治療的患者隊列的中位PFS為20.8個月，而接受吉非替尼治療的隊列為11.1個月，風險比為0.443，p值
[MISSING IMAGE: lc_median-4clr.jpg]
 
126
目錄
 
在Furlong臨牀試驗中，與吉非替尼相比，Furmonertinib顯示出更好的安全性結果
在FURLONG臨牀試驗中，與吉非替尼相比，Furmonertinib也顯示出了有利的安全性結果。儘管吉非替尼隊列患者中位暴露持續時間延長18. 3個月，而吉非替尼隊列患者中位暴露持續時間為11. 2個月，但與吉非替尼相比，呋莫替尼給藥導致的3級TRAE較少，分別為11. 2% vs 17. 9%，治療相關嚴重不良事件較少，分別為5. 6% vs 6. 1%。
在Furlong臨牀試驗中，Furmonertinib在治療中樞神經系統轉移瘤方面顯示出卓越的療效
在福隆醫院登記的358名患者中，有60名患者的中樞神經系統病變可以測量，可以進行評估。在有可測量的中樞神經系統轉移的試驗參與者中，Furmonertinib產生確認的中樞神經系統轉移特異性ORR為91%，而Gefitinib為65%。在對133名有可測量或不可測量的CNS轉移的患者進行的完整分析中，Furmonertinib的中位CNS轉移無進展生存期為20.8個月，而接受Gefitinib治療的隊列患者為9.8個月。此外，在對登記時沒有出現中樞神經系統病變的患者進行的一項特別後分析中，在試驗期內，接受Furmonertinib治療的患者中沒有一人出現與中樞神經系統轉移有關的新病變。在吉非替尼患者中，8名試驗參與者出現了這種皮損。我們認為，這種差異反映了Furmonertinib跨越血腦屏障的能力增強，我們認為這可能有助於防止中樞神經系統轉移。
呋喃莫替尼的分子結構
furmonertinib的分子結構如下所示。Furmonertinib含有丙烯酰胺側鏈，用於賦予EGFR激酶結構域的不可逆結合，這可能導致延長靶點抑制，以及與吡啶連接的柔性三氟乙氧基側鏈，用於在藥物結合袋中提供額外的接觸點，我們認為這可能有助於改善EGFR突變體之間的結合，如下所述。據信，呋莫內替尼的這兩個特徵共同作用可廣泛抑制經典和罕見EGFR突變，如外顯子20插入和PACC突變。此外，furmonertinib的活性代謝產物AST5902在體外保留了突變特異性，我們認為這可能會使非癌細胞中EGFR抑制作用引起的毒性降至最低。
呋喃莫替尼的分子結構包含許多有利的特徵
呋喃莫替尼的化學結構
[MISSING IMAGE: fc_acrylamide-4clr.jpg]
 
127
目錄
 
添加了三氟乙氧基側鏈，以在不同的EGFR突變亞型之間提供額外的接觸點
[MISSING IMAGE: ph_egfr-4c.jpg]
我們的Aarvik抗體藥物結合物合作
ADCs已經成為一種重要的治療方法，可以更直接地將有效的化療藥物輸送到在細胞表面表達靶點的腫瘤細胞，同時避免對低水平表達靶點的正常細胞的毒性。然而，目前可用的利用結合單個靶點的傳統抗體作為藥物輸送載體的ADC仍然受到劑量限制和慢性毒性的困擾。此外，靶基因在腫瘤中的表達往往是異質性的，這可能會限制療效和/或僅限於靶基因表達高且大部分同質的腫瘤使用ADC。
為了克服傳統ADC的侷限性，我們正在通過與Aarvik的研究合作，推進下一代ADC的開發。利用Aarvik專有的多靶點、多價抗體和位點特異性結合平臺，我們正在進行研究合作，努力開發一種比傳統單靶點二價ADC更安全、更有效的ADC。我們預計將在中確定IND啟用研究的主要候選人。      
許可證、合作伙伴關係和協作
列表協議
全球技術轉讓和許可協議
2021年6月30日（生效日期），我們簽訂了全球技術轉讓和許可協議（Allist許可協議），根據該協議（i）Allist授予我們獨家（即使對於Allist及其附屬公司），具有版税，可轉許可的某些知識產權（包括專利和專門知識）由Allist擁有或控制，用於開發、生產和商業化任何產品（特許產品）含有呋莫替尼或其任何鹽或衍生物作為活性成分（特許化合物），用於所有用途（外地）在所有國家和領土（許可地區）除大中華區以外（被保留領土）；以及（ii）我們授予Allist一項非排他性的可再授權許可，以使用（1）任何信息，僅與許可產品相關的數據和結果，以及我們在許可區域內進行臨牀試驗或臨牀前活動時生成或收集的數據和結果，以及（2）我們根據《許可協議》對授予我們並由我們擁有或控制的技術訣竅所做或發現的任何改進或增強，以開發、生產和商業化許可化合物和許可產品，供保留地區內所有用途。
雙方任命了一個聯合合作委員會，由我們和Allist(合作委員會)的代表組成，以監督雙方與Allist許可協議下獲得許可的院落相關的開發活動。
 
128
目錄
 
根據《清單許可協議》的條款，我們需要做出商業上合理的努力，以(I)在許可地區開發許可產品，(Ii)準備和提交監管文件並在許可地區的所有主要市場國家尋求監管批准，(Iii)在許可產品獲得監管批准的許可地區的每個國家/地區執行許可產品的所有商業化活動，並且我們單獨負責與上述(I)-(Iii)相關的所有費用。我們還負責在許可地區製造和供應許可產品，由我們自己或通過第三方製造商在許可地區進行臨牀試驗、獲得監管批准和將許可產品商業化。
考慮到根據Allist許可協議授予我們的許可和權利，我們根據與Allist許可協議同時簽署的該特定認購協議，以每股0.0001美元的收購價向Allist授予了總計19,411,765股普通股。
作為根據Allist許可協議授予我們的許可和權利的額外對價，我們在生效日期(首次付款)向Allist預付了4,000萬美元的現金，這筆款項不可入賬且不可退還。我們有義務在與許可產品相關的特定里程碑事件完成時向Allist支付開發和監管批准里程碑付款，總金額最高可達1.1億美元，並在許可產品達到指定淨銷售額門檻時向Allist支付商業里程碑付款，總金額最高可達655.0億美元。2023年，在根據Allist許可協議達到臨牀里程碑後，我們向Allist支付了500萬美元。我們還有義務在我們或我們的分被許可人或代表我們或我們的分被許可人在許可區域內進行的任何許可產品的淨銷售額的增量合計淨銷售額的基礎上，向Allist支付從較高的個位數到較低的中年百分比的分級版税。我們為每個許可產品支付版税的義務從該許可產品在特定國家/地區首次商業銷售之日開始，一直持續到(I)與該許可產品的組成或經批准的適應症相關的最後一項有效專利主張在該國家/地區期滿，(Ii)在該國家/地區任何基於法規的排他期終止，或(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售後十年(清單許可使用費條款)。我們支付里程碑式付款的義務也在逐個產品和國家/地區的Allist許可使用費期限到期時終止。
《Allist許可協議》將一直有效，直至(I)我們為所有許可產品支付版税的義務到期之日，以及(Ii)《Allist許可協議》根據其提前終止條款(本條款)終止之日。任何一方都有權在規定的補救期限內，因另一方的重大違約或另一方的破產或資不抵債而終止《清單許可協議》。此外，我們有權在提前60天書面通知Allist的情況下，隨時終止Allist許可協議，由我們自行決定，可以是全部終止，也可以是逐個許可產品和國家/地區終止。在許可協議終止時，如果終止是由於我們以外的任何原因，而不是由於Allist的重大違規行為，則Allist將對許可產品擁有某些特定的返回權，並且如果是由於Allist的重大違規行為而由我們終止，我們將有權根據許可協議繼續執行，而不是終止，但我們的里程碑和版税支付義務將大幅減少。
聯合臨牀協作協議
2021年12月24日，我們與Allist簽訂了聯合臨牀協作協議(Allist協作協議)，以管理將使用Allist許可協議(Each，a Global Study)中指定的許可產品進行的任何全球臨牀試驗。根據《清單協作協議》，如果任何一方或雙方希望聯合進行一項全球研究，一方或雙方(視情況而定)應至少在向相關監管機構提交適用方案備案前90天編制並將該擬議全球研究的擬議戰略、方案設計、預算、預算分攤提案和內部流程時間表提交給根據《清單許可協議》任命的協作委員會供其審查。在協作委員會批准擬議的發展計劃後
 
129
目錄
 
全球研究，包括《清單合作協議》中規定的對開展建議的全球研究的贊助分配和進行建議的全球研究的其他細節，建議的全球研究應被視為“聯合全球研究”，該發展計劃應被視為“聯合全球發展計劃”。雙方在《名單合作協議》中同意：(I)我們將成為許可地區(如名單許可協議定義)的任何聯合全球研究的贊助商，(Ii)名單將成為在中國的任何聯合全球研究(定義見名單許可協議)的贊助方，以及(Iii)合作委員會應指定將成為某些地區(聯合地區)任何聯合全球研究的贊助方。雙方將就每項全球聯合研究的全球監管戰略達成一致。作為聯合全球研究的贊助方將負責(1)選擇用於進行適用的全球聯合研究的地點和調查人員，以及(2)在贊助商贊助的地區為特許產品的所有監管文件和申請制定戰略，並準備和提交監管批准申請，但Allist應負責為聯合領土許可產品的所有監管備案和監管批准申請制定戰略並準備和提交監管批准申請，無論我們是否為這些地區的贊助商。雙方將審查每一項全球聯合研究的預算，並通過合作委員會商定用於分攤開展此類全球聯合研究所需費用的模式。
在適用的補救期限內，如果一方嚴重違反了《清單協作協議》，則另一方可以終止《清單協作協議》。
Aarvik研究合作協議
於2021年12月21日，我們與Aarvik簽訂了研究合作協議(Aarvik協作協議)，據此，我們和Aarvik同意合作發現和表徵新型ADC，以根據適用的工作説明書(各自為SOW，統稱為SOW)確定可能適合我們進一步開發的ADC，直至根據適用的SOW完成所有活動(統稱為Aarvik協作)。
雙方任命了一個聯合研究委員會，由我們的代表和來自Aarvik的代表組成，負責監督雙方根據Aarvik合作協議開展的研究合作活動。Aarvik已同意，在Aarvik合作期間和我們行使選擇權(如本文定義)之後，與ADC有關的某些排他性條款。
根據Aarvik合作協議，Aarvik授予我們獨家選擇權（選項）獲得Aarvik某些知識產權的獨家許可，用於研究、開發、生產、使用、商業化或其他開發與根據Aarvik協作開發的化合物所約束的2個商定目標相關的ADC（Target Pair），並收購Aarvik協作期間產生的某些知識產權（協作IP）。一旦我們行使該選擇權，我們將擁有開發、生產和商業化任何含有在Aarvik協作中產生的ADC的產品以及整合到此類ADC中的抗體的全球獨家權利。
根據Aarvik合作協議，我們須向Aarvik支付合作執行費和研究費，總額為百萬美元（根據估計的研究費用計算），並償還Aarvik的若干研究成本和開支。我們還同意向Aarvik補償Aarvik採購Aarvik實際使用的其他材料所產生的實際成本。倘吾等行使購股權，吾等須作出一次性不可退還購股權行使付款，金額為低單位數百萬元，且吾等有責任於達成Aarvik協作協議中規定及確定的與Aarvik協作有關的特定監管及銷售里程碑事件後向Aarvik作出里程碑付款。每個產品的監管里程碑付款和銷售里程碑付款合併不超過9800萬美元。在Aarvik協作特許權使用費期限內（定義見下文），我們還有義務就根據Aarvik協作開發並由我們或代表我們進行商業化的產品的總淨銷售額支付Aarvik分層特許權使用費，並且我們還必須就該淨銷售額向Aarvik的上游許可方支付少於1%的特許權使用費。我們有義務為每個
 
130
目錄
 
產品，按產品和司法管轄區計算，自特定司法管轄區內每種產品首次商業銷售之日開始，並延伸至以下最早日期：（a）在該司法管轄區內由不同公司生產和銷售的與該產品相關的生物仿製藥產品，符合特定政府監管標準，（b）該產品在該司法管轄區首次商業銷售日期的週年日，或（c）協作知識產權中包含的專利有效權利要求到期，該專利與Aarvik協作產生的任何ADC或該等產品中的任何衍生物有關，（Aarvik協作版税條款）。
如果我們行使選擇權，我們必須使用商業上合理的努力來(A)在Aarvik轉讓與Aarvik知識產權相關的某些文件完成後24個月內提交IND；以及(B)在完成第一階段臨牀試驗後24個月內啟動第二階段臨牀試驗，或在完成第二階段臨牀試驗後24個月內啟動第二階段臨牀試驗；在每種情況下，均受某些例外情況的限制。如果我們未能使用商業上合理的努力來滿足與商定的目標對有關的這些關鍵里程碑，那麼Aarvik的唯一補救措施是將與目標對相關的協作IP分配回Aarvik。
Aarvik協作協議將保持完全效力及作用，直至Aarvik協作協議項下所有產品的Aarvik協作版税條款到期為止，除非提前終止。在各個司法管轄區和各個產品的基礎上，在Aarvik協作特許權使用費期限到期後，本協議授予我們的許可將成為非排他性的、永久的、不可撤銷的、全額支付的和免特許權使用費的。倘吾等於購股權期內不行使購股權，Aarvik合作協議將終止。我們可以在行使選擇權後終止Aarvik合作協議。任何一方都可以終止Aarvik合作協議，因為在指定期限內未能得到糾正的重大違約，或另一方的無力償債或某些破產事件。一旦Aarvik合作協議就目標對或任何給定產品終止，Aarvik授予的許可將終止適用的終止目標對或產品，除非Aarvik合作協議因Aarvik未解決的違約或無力償債而被我們終止，否則協作IP將被分配回Aarvik。如果Aarvik協作協議僅針對特定司法管轄區（但並非所有司法管轄區）和特定目標對或產品終止，則我們將授予Aarvik獨家且已繳足的權利和許可，以在該司法管轄區內就終止的目標對或產品使用協作IP。
製造
我們監督和管理第三方合同製造組織，以支持我們臨牀試驗候選產品的開發和製造，如果我們獲得營銷批准，我們將依賴這些製造商來滿足商業需求。我們預計這一戰略將使我們能夠保持更高效的基礎設施，避免依賴我們自己的製造設施和設備，同時使我們能夠將我們的專業知識集中在我們產品的臨牀開發和未來的商業化上。
目前，我們依賴並與兩家第三方合同生產商浙江瑞寶製藥有限公司達成協議。與WuXi SynTheAll Pharmaceutical company，Ltd.（WuXi STA）供應用於計劃的臨牀試驗的呋莫替尼原料藥，並與WuXi STA（已與WuXi STA執行與製劑生產相關的技術轉讓）一起生產呋莫替尼製劑的臨牀試驗用品。我們的兩家第三方合同製造商均位於中國，但藥明康德在全球擁有生產能力，包括美國和歐洲。我們預計在任何潛在批准呋莫替尼之前，與藥明康德就原料藥和製劑訂立商業供應協議。
Furmonertinib藥品是通過傳統的製藥工藝，使用商業上可獲得的輔料和包裝材料生產的。用於製造和分析的程序和設備與標準有機合成或藥物生產一致，如果需要，可以轉移到一系列製造設施。作為我們供應鏈戰略的一部分，我們還打算保留目前的藥物製造商。
 
131
目錄
 
比賽
近年來，生物技術和製藥行業在非小細胞肺癌新療法的快速開發方面進行了大量投資。
我們面臨着來自多個來源的激烈競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們的競爭對手在所採用的技術水平或候選產品的開發水平上與我們競爭。此外，許多小型生物技術公司已經與大型老牌公司建立了合作關係，以(I)為其產品的研究、開發和商業化獲得支持，或(Ii)結合幾種治療方法來開發更持久或更有效的治療方法，這些治療方法可能會直接與我們當前或未來的候選產品競爭。我們預計，隨着新療法及其組合、技術和數據在腫瘤學領域以及非小細胞肺癌治療領域的出現，我們將繼續面臨日益激烈的競爭。
除了目前非小細胞肺癌患者的護理治療標準外，大量各方正在進行大量的商業和學術臨牀前研究和臨牀試驗，以評估新技術和候選產品。
在針對EGFR突變陽性NSCLC的候選產品的商業化或開發水平上與我們直接競爭的公司包括阿斯利康、強生、武田製藥有限公司、藍圖藥品公司、Dizal製藥、Oric製藥、Black Diamond Therapeutics，Inc. Taiho Pharmaceutical Co.，有限公司，勃林格殷格翰和拜耳公司。
我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與各自的戰略合作伙伴合作，在研發、製造、監管審批流程和營銷方面都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物製藥和生物技術領域的合併和收購活動可能會導致我們的少數競爭對手更集中資源。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與老牌公司的大規模合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。
如果我們的一個或多個競爭對手開發和商業化的產品比我們建議的產品更安全、更有效、更容易接受，或者更方便或更具經濟效益，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能能夠更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，從而在我們能夠進入市場之前佔據更強大或主導的市場地位。影響我們所有項目成功的關鍵競爭因素可能是產品安全性、有效性、便利性和治療成本。
知識產權
知識產權在我們的領域和一般的生物製藥中至關重要。我們通過尋求、維護和捍衞專利權，無論是在內部開發還是從第三方獲得許可，試圖保護和加強對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進。我們還將尋求依靠通過納入加速開發和審查、數據排他性、市場排他性和專利期延長(如有)而提供的監管保護。
通過我們的許可方Allist，我們在美國和國際上尋求並獲得了與呋莫替尼相關的專利保護。對於furmonertinib和我們未來的候選產品，我們的策略是尋求專利保護，涵蓋物質組成和使用方法。此外，我們尋求確定獲得專利保護的其他途徑，包括與配方和給藥方案相關的權利要求，這可能會提高商業成功率。我們也可能依賴對我們業務發展可能很重要的商業祕密。商業祕密很難保護，
 
132
目錄
 
只為我們提供了有限的保護。截至2023年9月1日，我們的知識產權組合包括三項已發佈的美國專利、十二項已發佈的外國專利和一項未決的美國專利申請和三項未決的國際專利申請，涉及該物質和使用方法。
關於furmonertinib分子本身，我們在美國、加拿大、歐洲、日本和韓國分別獨家授權Allist一項已發佈專利，以及一項正在申請的美國重新發布的繼續專利申請。這些專利和待審申請（如果已獲發）預計將於2035年到期，前提是支付所有適當的維護費、續期費、年金費或其他政府費用，並且不考慮潛在的專利期限延長或調整。該美國專利是一項重新發布的專利，涵蓋了furmonertinib、由通式表示的其它化合物和藥學上可接受的鹽；它還涵蓋了相關的藥物組合物、用於治療EGFR激活或耐藥突變介導的肺癌的方法以及用於選擇性地抑制肺癌患者的EGFR激活或耐藥突變的方法。
關於呋喃莫替尼的甲磺酸鹽，我們從Allist獨家授權在美國、加拿大、歐洲、日本和韓國各頒發一項專利。這項美國專利涵蓋了呋喃莫替尼的甲磺酸鹽，以及藥物組合物、製備這種甲磺酸鹽的方法以及治療癌症患者的方法。關於晶型，我們還獨家授權Allist One在美國、加拿大、歐洲、日本和韓國各頒發一項專利。這項美國專利涵蓋了呋喃莫替尼甲磺酸鹽類的兩種結晶形式，以及藥物組合物、製備這種結晶形式的方法以及治療癌症患者的方法。總體而言，假設支付所有適當的維護、續期、年金或其他政府費用，並且不考慮潛在的專利期限延長或調整，這些專利預計將於2037年到期。
關於Furmonertinib的使用方法，我們從Allist獨家授權三項專利合作條約(PCT)專利申請。前兩項PCT專利申請涉及在患者(A)具有外顯子20插入突變或(B)具有HER2外顯子20插入突變和/或EGFR罕見突變的患者中使用Furmonertinib治療疾病，例如非小細胞肺癌，以及含有治療有效劑量的Furmonertinib的藥物組合物。第三個PCT應用涉及使用Furmonertinib治療具有EGFR PACC突變的患者的疾病，如非小細胞肺癌，以及含有治療有效劑量的Furmonertinib的藥物組合物。從PCT專利申請的國家階段備案中頒發的任何美國或外國專利預計將於2042年(前兩個PCT)或2043年(第三個PCT)到期，前提是支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，並且根據未決的PCT申請及時進入國家階段，而不考慮潛在的專利期限延長或調整。
我們可能會提交更多專利申請，以支持現有和新的候選臨牀以及新的平臺和核心技術。
我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護我們當前和未來的候選產品以及用於開發和製造它們的方法的專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護任何此類專利免受第三方挑戰，並在不侵犯他人專有權的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力將取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有多大程度的權利。我們不能確定是否會就我們的任何待決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利，也不能確保未來可能授予我們的任何專利在保護我們的候選產品、發現計劃和流程方面將是商業上有用的。有關此風險以及與我們的知識產權相關的更全面的風險，請參閲“與我們的知識產權相關的風險因素 - 風險”。
每個專利的條款取決於獲得專利的國家的法律條款。在大多數司法管轄區，包括美國，專利有效期為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，專利的期限可以
 
133
目錄
 
可通過專利期限調整來延長，以補償專利權人因美國專利商標局(USPTO)在審查和授予專利時的行政延誤而造成的損失；或者，如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短。在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格延長，這允許恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與候選藥物接受監管審查的時間長度有關。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不能超過1400年，只能延長一項適用於經批准的藥物的專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的條款，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的產品獲得FDA的批准，我們預計將為這些產品的專利申請延長專利期限。我們計劃為我們可能在任何司法管轄區獲得的任何已頒發專利尋求專利期限延長，但不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們的評估，即應批准此類延長，以及如果批准，延長的長度。有關與我們的知識產權相關的風險的詳細信息，請參閲“與我們的知識產權相關的風險因素 - Risks”。
在某些情況下，我們可以將專利申請作為臨時專利申請直接提交給美國專利商標局。相應的非臨時專利申請必須在臨時申請申請日後12個月內提交。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請，但我們無法預測任何此類專利申請是否會導致頒發為我們提供任何競爭優勢的專利。
如果適用，美國非臨時申請和PCT申請可以享有較早提交的臨時申請的優先權日期的利益。PCT制度允許在專利申請的最初優先權日期後12個月內提交一份申請，並指定所有PCT成員國，這些成員國以後可以根據PCT提交的國際專利申請在這些國家提出專利申請。PCT檢索機構執行可專利性檢索，併發布不具約束力的可專利性意見，該意見可用於在產生申請費之前評估外國國家申請的成功機會。儘管PCT申請不是作為專利頒發的，但它允許申請人通過國家階段申請在任何成員國尋求保護。在自專利申請的第一個優先權之日起兩年半的期限結束時，PCT的任何成員國都可以通過直接國家申請或在某些情況下通過區域專利組織(如歐洲專利局)申請單獨的專利申請。PCT系統推遲了費用，允許對國家/地區專利申請的成功機會進行有限的評估，並在申請在申請的頭兩年半內被放棄的情況下實現了大量節省。
對於所有專利申請，我們將根據具體情況確定權利要求策略。我們總是會考慮律師的建議以及我們的商業模式和需求。我們尋求提交專利申請，要求保護我們專有技術和任何產品的所有有用應用，以及我們為現有技術和產品發現的所有新應用和/或用途，前提是這些應用具有戰略價值。我們不斷地重新評估專利申請的數量和類型，以及未決和已發佈的專利申請，以根據現有的專利局規則和規定，為我們的過程和組成追求最大的覆蓋面和價值。此外，在專利訴訟期間，索賠可能會被修改，以滿足我們的知識產權和業務需求。
我們認識到，獲得專利保護的能力和這種保護的程度取決於許多因素，包括現有技術的範圍、發明的新穎性和非顯着性，以及滿足專利法實施要求的能力。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利頒發之前大幅縮小，即使在專利頒發之後，其範圍也可以重新解釋或進一步改變。因此，我們可能無法為我們未來的任何候選產品或我們的技術平臺獲得或保持足夠的專利保護。我們無法預測我們目前正在進行的專利申請是否會像
 
134
目錄
 
任何特定司法管轄區的專利，或任何已頒發專利的權利要求是否能針對競爭對手提供足夠的專有保護。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。
除了專利保護，我們還依靠商標註冊、商業祕密、專有技術、其他專有信息和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護和維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的有關我們的業務或財務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。我們與員工的協議還規定，員工在受僱於我們的過程中構思的所有發明或因員工使用我們的機密信息而產生的所有發明都是我們的專有財產。然而，這樣的保密協議和發明轉讓協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的顧問、承包商或合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的商業祕密、專有技術和發明的權利產生爭議。有關與我們的知識產權相關的風險的詳細信息，請參閲“與我們的知識產權相關的風險因素 - Risks”。
像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。第三方專利可能要求我們改變我們的開發或商業戰略，或我們的產品或流程，獲得許可或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來產品所需的專有權利的許可，可能會對我們產生實質性的不利影響。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求我們擁有權利的技術，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。有關更多信息，請參閲與我們的知識產權相關的風險因素 - Risks。
當可用於擴大市場獨佔性時，我們的戰略是獲得或許可與當前或預期的開發平臺、技術核心元素和/或臨牀候選對象相關的額外知識產權。
政府規章
美國境內的監管機構
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、審批後監測和報告以及進出口等進行廣泛監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的程序，以及隨後對適用的法規和條例以及其他監管當局的遵守，都需要花費大量的時間和財力。
FDA審批流程
在美國，藥品受到FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDC法案)及其實施條例和生物製品的廣泛監管
 
135
目錄
 
產品受《食品和藥品管制法》、《公共衞生服務法》（PHS法）及其實施條例的監管。藥物和生物製品也受其他聯邦、州和地方法規和法規的約束。不遵守適用的美國要求的公司可能會受到FDA和司法部（DOJ）或其他政府實體的各種行政或司法制裁。此類制裁可能包括但不限於FDA拒絕批准待決上市申請、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。
在美國，針對新產品或對獲批產品的某些變更進行的製藥和生物產品開發通常涉及根據藥物非臨牀研究質量管理規範和其他適用法規和指南進行的非臨牀實驗室、動物試驗和製劑研究；向FDA提交IND，該IND必須在臨牀試驗開始前生效，並且充分且良好—控制臨牀試驗，以確定藥物對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。滿足FDA上市前批准要求通常需要多年時間，實際所需時間可能因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。
一旦確定要開發的候選藥物或生物製劑，它將進入臨牀前或非臨牀試驗階段。非臨牀測試包括對產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及潛在的動物研究，以評估產品的特徵和潛在的安全性和活性。2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案修訂了FDC法案和PHS法案，規定藥物的非臨牀試驗可以包括活體動物試驗，但不再被要求。根據修訂後的語言，贊助商可以通過競爭各種體外分析(例如基於細胞的分析、器官芯片或微生理系統)、計算機研究(即計算機建模)、其他基於人類或非人類生物學的測試(例如生物打印)或體內動物測試來滿足非臨牀測試要求。
非臨牀試驗的結果作為IND的一部分連同其他信息一起提交給FDA，包括產品化學、生產和控制、分析數據和擬定的臨牀試驗方案，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目的、用於監測安全性的參數以及待評估的有效性標準（如果試驗包括療效評價）。長期非臨牀試驗，如生殖毒性和致癌性動物試驗，可在IND提交後繼續進行。在開始人體臨牀試驗之前，需要在提交每份IND後等待30天。如果FDA在30天內未另行通知IND申辦者，則IND中提議的臨牀試驗可以開始，除非FDA在30天內強制暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題。FDA也可能在臨牀試驗前或臨牀試驗期間的任何時間實施臨牀暫停，原因是對正在進行的或擬議的臨牀試驗的安全性擔憂或不符合FDA的特定要求，並且在FDA通知申辦者暫停已解除之前，試驗不得開始或繼續。
臨牀試驗涉及在一名或多名合格研究者的監督下，向健康志願者或患者施用研究新藥。臨牀試驗必須進行：（一）符合聯邦法規；（ii）符合良好臨牀實踐規範（GCP）（一項旨在保護患者權利和健康並界定臨牀試驗申辦者、管理人員和監查員角色的國際標準），其中除其他外，要求所有研究受試者就參與任何臨牀試驗提供書面知情同意書；以及（iii）根據方案詳細説明試驗目的、給藥程序、受試者選擇和排除標準、用於監測安全性的參數和待評估的有效性標準。每個涉及美國患者試驗的方案和後續方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。雖然IND是有效的，但總結自上一次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究的結果的進展報告以及其他信息，必須至少每年提交給FDA，對於嚴重和非預期疑似AE、其他研究結果提示暴露於相同或類似藥物的人類存在重大風險的結果，必須向FDA和研究者提交書面IND安全性報告
 
136
目錄
 
動物或體外試驗表明對人類有重大風險，以及與方案或研究者手冊中列出的相比，任何具有臨牀意義的嚴重疑似不良反應發生率增加。
FDA可隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或實施其他制裁，如果FDA認為臨牀試驗未按照FDA要求進行，或對臨牀試驗患者造成不可接受的風險。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意書信息也必須提交給獨立的機構審查委員會（IRB）或倫理委員會，以便在開始每項試驗之前獲得批准，IRB必須對研究進行監測，直至研究完成，否則必須遵守IRB的規定。FDA或申辦者可隨時基於各種理由暫停臨牀試驗，包括研究受試者或患者暴露於不可接受的健康風險。同樣，IRB也可能要求暫停臨牀試驗機構的臨牀試驗，無論是暫時還是永久（或施加其他條件），因為不符合IRB的要求，或者如果藥物與患者發生了非預期的嚴重傷害有關。此外，一些臨牀試驗由申辦者組織的獨立合格專家組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。根據其章程，該小組可以根據對試驗中某些數據的訪問來確定試驗是否可以在指定檢查點進行。還有一些要求規範向公共登記機構（包括clinicaltrials. gov）報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果。
分別支持新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLAS)以獲得藥品或生物製品上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或合併。在第一階段，即最初將候選產品引入健康的人體受試者或患者時，對該藥物進行測試，以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，以及如果可能的話，評估有效性的早期證據。第二階段通常涉及在具有特定疾病或狀況的有限患者羣體中進行試驗，以初步評估候選產品對特定適應症的有效性，確定劑量耐受性和最佳劑量，並確定可能的不良反應和安全風險。如果候選產品在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，則進行第三階段試驗，以進一步評估劑量，獲得臨牀有效性的實質性證據，並在更多患者中進行進一步的安全性測試，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以允許FDA評估該產品候選產品的總體益處-風險關係，併為藥物標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充分和良好控制的臨牀試驗來證明候選治療產品的療效。在極少數情況下，一項充分和對照良好的單一試驗的結果可能就足夠了，例如：(1)研究是一項大型多中心試驗，表明內部一致性，並且在統計學上非常有説服力地發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防有臨牀意義的影響，並且具有潛在的嚴重後果，而在第二次試驗中確認結果實際上或在倫理上是不可能的；或(2)與其他確認性證據一起提交。此外，批准後的試驗，有時被稱為“第四階段”臨牀試驗，可能會在最初的上市批准之後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行“第四階段”臨牀試驗
國會最近還修訂了FDC法案，作為2023年綜合撥款法案的一部分，以要求第三階段臨牀試驗或支持營銷授權的新藥或生物的其他“關鍵研究”的發起人為此類臨牀試驗設計並提交多樣性行動計劃。行動計劃必須包括贊助商的多樣化招生目標，以及目標的理由和贊助商將如何實現這些目標的描述。贊助商必須在贊助商將相關臨牀試驗方案提交給FDA審查之前向FDA提交多樣性行動計劃。FDA可以對多樣性行動計劃的部分或全部要求給予豁免。目前尚不清楚多樣性行動計劃如何影響第三階段試驗計劃和時間安排，也不清楚FDA將在此類計劃中預期哪些具體信息，但如果FDA反對贊助商的多樣性行動計劃或要求做出重大改變，可能會推遲相關臨牀試驗的啟動。
 
137
目錄
 
在臨牀試驗的同時，公司通常完成非臨牀動物研究，還必須開發有關產品化學和物理特性的更多信息，並根據當前的良好製造規範(CGMP)最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法。特別是對於生物製品，PHS法案強調了對屬性無法準確定義的產品進行生產控制的重要性，以幫助降低引入外來製劑的風險。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
假設成功完成所需的臨牀測試，則應準備一份保密協議或BLA並提交給FDA。在產品開始在美國上市之前，FDA必須批准NDA或BLA。NDA或BLA必須包括所有產品開發、非臨牀、臨牀和其他測試的結果，與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編，以及建議的標籤和其他相關信息。準備和提交保密協議或BLA的成本是相當高的。大多數處方藥營銷申請的提交還需繳納可觀的申請使用費，根據經批准的保密協議或BLA的申請人還需繳納每種處方藥的年度計劃費。這些費用通常每年都會增加。在某些有限的情況下，可以獲得此類費用的豁免。
FDA自收到NDA或BLA之日起有60天的時間來確定是否將根據該機構的門檻確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA的申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議或BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。提交文件後，FDA開始深入審查，以確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指導方針，FDA的目標是自新分子實體或原始BLA的標準NDA提交之日起十個月內審查提交併採取行動。這一審查通常需要12個月的時間，從NDA或BLA提交給FDA之日起算，因為FDA在提交申請後有大約兩個月的時間做出“備案”決定。大多數優先審查產品的申請在FDA備案決定之日起六個月內進行審查。對於設計用於治療嚴重疾病的產品，可以對NDA或BLAS進行優先審查，FDA確定該產品可能在安全性或有效性方面提供顯著改善，或在沒有適當治療方法的情況下提供治療。FDA可將標準審查和優先審查的審查程序一次延長三個月，以審議可能包括某些遲提交的信息或旨在澄清提交材料中已提供的信息的“重大修訂”。
美國食品和藥物管理局還可以將新藥產品的申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給一個獨立的諮詢委員會 - ，該委員會通常是一個包括臨牀醫生和其他科學專家 - 的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。
在批准NDA或BLA之前，FDA可以檢查一個或多個臨牀站點，以確保支持該應用的試驗是按照GCP進行的。此外，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施，以評估是否符合cGMP，以確保設施、方法和控制足以保持藥物的身份、強度、質量和純度，以及對生物的效力。FDA將不會批准該產品，除非符合cGMP，令人滿意，並且NDA或BLA包含的數據提供了大量證據，證明該產品在所要求的適應症中是安全和有效的。
 
138
目錄
 
FDA評估NDA或BLA和製造設施後，會簽發批准信或完整的回覆信(CRL)。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常描述提交中的具體缺陷，並可能需要額外的臨牀數據，如額外的臨牀試驗或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求，以便FDA重新考慮申請。如果發出CRL，贊助商必須重新提交NDA或BLA，以解決信件中確定的所有缺陷，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能決定NDA或BLA不符合批准標準。FDA已承諾在兩到六個月內審查此類重新提交，具體取決於所包括的信息類型。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。
如果一種產品獲得了監管部門的批准，批准可能僅限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。作為NDA或BLA批准的條件，FDA還可能要求風險評估和緩解戰略(REMS)，以幫助確保藥物的好處大於潛在風險。如果FDA得出結論認為需要REMS，則營銷申請的贊助商必須提交建議的REMS。如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA或BLA。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在某些情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監督，以監測產品的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果不遵守監管標準或後來發現問題，產品批准可能會被撤回。
更改已批准申請中確定的某些條件，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，需要提交新的NDA或BLA或NDA/BLA補充劑並經FDA批准後才能實施。尋求新適應症的補充劑通常需要類似於原始申請中的臨牀數據，FDA在審查有效性補充劑時使用的程序和行動與審查原始NDA和BLAS時使用的程序和行動相同。
臨牀試驗信息披露
FDA監管產品(包括處方藥和生物製品)的臨牀試驗贊助商必須在美國國立衞生研究院(NIH)維護的公共註冊處註冊並披露某些臨牀試驗信息。作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息將被公開。贊助商也有義務在完成後報告他們的臨牀試驗結果，儘管在某些情況下，這種結果的披露可能會在試驗完成之日後推遲長達兩年。未能及時註冊所涵蓋的臨牀研究或提交法律規定的研究結果可能會導致民事罰款，還會阻止違規方獲得聯邦政府未來的撥款。NIH關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的最終規則於2017年生效，政府已經開始對不符合要求的臨牀試驗贊助商執行這些要求。
兒科信息
根據《兒科研究公平法案》（PREA），申辦者必須對大多數藥物進行兒科臨牀試驗，包括新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑。根據PREA，原始NDA和BLA以及已批准NDA和BLA的某些補充必須包含數據，以評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲明適應症的安全性和有效性，並支持藥物安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可批准全部或部分豁免或推遲提交數據。可以出於幾個原因批准延期，包括髮現
 
139
目錄
 
在兒科臨牀試驗完成之前，或在兒科臨牀試驗開始之前需要收集額外的安全性或有效性數據，該藥物已準備好用於成人。FDA必須向任何未能提交所需評估、保持延期或未能提交兒科製劑批准申請的申辦者發送不符合要求的信函。除某些例外情況外，PREA不適用於已授予孤兒指定的任何適應症藥物。
《兒童最佳藥品法》（BPCA）規定NDA和BLA持有人在滿足某些條件的情況下，可以延長6個月的任何專利或非專利權。    排他性的條件包括FDA確定與兒科人羣中使用新藥相關的信息可能會在該人羣中產生健康益處，FDA提出兒科研究的書面申請，申請人同意在法定時限內進行並報告所要求的研究。根據BPCA提交的申請被視為優先審查申請，享有指定所帶來的所有好處。
加快開發和審查計劃和加快審批途徑
FDA有許多計劃旨在加快研究藥物或生物藥物的營銷申請的開發或審查。例如，快速通道指定計劃旨在加快或促進開發和審查符合特定標準的候選產品的過程。具體地説，如果研究產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議或BLA，申請可能有資格接受優先審查。對於快速通道候選產品，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮對營銷申請的部分進行審查，如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA或BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。
用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出對現有療法的實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括快速通道計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。
提交FDA審批的任何候選產品，包括具有快速通道指定或突破性指定的候選產品，也可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果候選產品是為治療嚴重疾病而設計的，並且如果獲得批准，與現有療法相比，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，則NDA或BLA有資格接受優先審查。FDA努力在提交日期後六個月內審查具有優先審查指定的申請，而根據其當前的PDUFA審查目標，審查新分子實體NDA或原始BLAS的時間為十個月。
此外，候選產品可能有資格獲得加速批准。預期用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物或生物製品，如果確定候選產品對合理可能預測臨牀獲益的替代終點或對可早於不可逆發病率或死亡率的臨牀終點有影響，則有資格獲得加速批准，考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行性以及替代治療的可用性或缺乏，合理可能預測對不可逆的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。作為批准的條件，FDA通常
 
140
目錄
 
要求獲得加速批准的產品的申辦者進行充分和良好控制的確證性臨牀試驗，並可能要求在獲得加速批准之前進行此類確證性試驗。如果申辦者未能及時進行所需的確證性試驗，或者如果此類試驗未能驗證預期的臨牀獲益，則接受加速批准的產品可能需要加速退出程序。此外，FDA目前要求作為加速批准的一個條件，預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業上市的時間產生不利影響。
快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批流程。即使產品候選符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
審批後要求
一旦NDA或BLA獲得批准，產品將受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷有關的要求。例如，FDA密切監管藥品的批准後營銷、標籤、廣告和促銷，包括通過執行鍼對直接面向消費者的廣告、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能按照批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症和進行某些製造更改，都需要接受FDA的進一步審查和批准。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可以為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中沒有描述的用途，以及與公司測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。
FDA批准NDA或BLA後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試(以從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗)、REMS或監測，以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商及其某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。在FDA註冊後，實體必須接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以評估對cGMP和其他法律法規的遵守情況。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守。
如果一家公司未能遵守監管標準或在初始營銷後遇到問題，監管機構可以撤銷產品審批或要求產品召回。
後來發現產品存在以前未知的問題，包括嚴重程度或頻率非預期的不良事件，或製造過程，或不符合監管要求，可能導致對已批准標籤進行修訂，以添加新的安全性信息;強制要求進行上市後研究或臨牀研究，以評估新的安全性風險;或在REMS計劃下實施分銷限制或其他限制。其他潛在後果包括：
 
141
目錄
 
•
對產品營銷或製造的限制、產品完全退出市場或產品召回；
​
•
罰款、警告信或無標題信件；
​
•
正在進行或計劃進行的臨牀試驗的臨牀暫停;
​
•
FDA拒絕批准未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷批准;
​
•
產品被扣押或扣押，或者拒絕允許產品進出口的；
​
•
同意法令、企業誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外；
​
•
強制修改宣傳材料和標籤，併發布更正信息；
​
•
發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信；或
​
•
禁令或施加民事或刑事處罰。
​
此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》（PDMA）的約束，該法規範了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷，併為各州藥品分銷商的註冊和監管制定了最低標準。PDMA和州法律都限制處方藥產品樣品的分配，並提出要求，以確保分配的問責制。最近，頒佈了《藥品供應鏈安全法》（DSCSA），目的是建立一個電子系統，以識別和追蹤在美國銷售的某些處方藥，包括大多數生物製品。DSCSA授權制造商、批發分銷商和分銷商在10年內逐步承擔資源密集型義務，預計將在2023年11月達到高潮。不時地，可能會實施新的立法和法規，這可能會顯著改變FDA監管產品的批准、生產和營銷的法定條款。例如，FDA在2022年2月發佈了擬議的法規，以修改各州對藥品批發分銷商的許可證國家標準；為州許可的第三方物流供應商建立新的最低標準；並創建一個聯邦許可證系統，以在沒有州計劃的情況下使用，每個計劃都由DSCSA授權。無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變更，或者FDA法規、指南或解釋是否會發生變更，或者這些變更（如有）可能產生什麼影響。
FDA關於隨行診斷的規定
我們的某些候選產品可能需要進行體外診斷，以確定合適的患者羣體，以便研究和/或使用我們的候選產品。這些診斷通常被稱為伴隨診斷，作為醫療設備進行監管。在美國，FDC法案及其實施條例以及其他聯邦和州法規和條例對醫療器械設計和開發、非臨牀和臨牀試驗、上市前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督等方面進行管理。除非適用豁免，否則診斷測試在商業分銷之前需要獲得市場許可或FDA的批准。適用於醫療器械的FDA營銷授權的兩種主要類型是上市前通知，也稱為510(K)許可，以及上市前批准(PMA)。大多數腫瘤學候選產品的伴隨診斷使用PMA途徑。
如果使用伴隨診斷被認為對藥物或生物製品的安全有效使用至關重要，那麼FDA通常要求在批准治療產品的同時批准或批准診斷。2014年8月6日，FDA發佈了一份最終指導文件，闡述了“體外伴隨診斷器械”的開發和批准過程。根據指南，對於新型候選產品，配套診斷器械及其相應候選藥物應同時獲得FDA批准或批准
 
142
目錄
 
用於治療產品標籤中的用途。該指南還解釋説，用於在藥物臨牀試驗中做出治療決策的伴隨診斷器械通常被視為試驗器械，除非該器械用於預期用途，而該器械已經獲得批准或許可。如果用於做出關鍵的治療決策，例如患者選擇，則根據FDA的試驗用器械豁免（IDE）法規，診斷器械可能被視為重大風險器械。在這種情況下，診斷器械的申辦者將需要提交併獲得IDE申請的批准，並隨後遵守IDE法規。然而，根據指南，如果診斷器械和藥物將一起研究以支持各自的批准，則兩種產品可以在同一項試驗性研究中進行研究，前提是研究同時符合適用的IDE法規和IND法規的要求。指南規定，根據研究計劃的詳細信息和受試者面臨的風險程度，申辦者可以尋求單獨提交IND，或同時提交IND和IDE。
FDA通常要求配套診斷，旨在選擇對癌症治療有反應的患者，以便在批准治療的同時獲得對該診斷的PMA批准。PMA過程，包括臨牀和臨牀前數據的收集，以及提交給FDA和FDA的審查，可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須準備並向FDA提供有關該設備的安全性和有效性的合理保證，以及有關該設備及其部件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。此外，某些設備的PMAS通常必須包括廣泛的臨牀前和充分且受控良好的臨牀試驗的結果，以確定該設備對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。特別是，對於診斷，申請人必須證明，當同一樣本由多個實驗室的多個用户多次測試時，該診斷產生可重現的結果。作為PMA審查的一部分，FDA通常會檢查製造商的設施是否符合質量體系法規(QSR)，該法規規定了詳細的測試、控制、文檔和其他質量保證要求。
如果FDA對PMA申請的評估是有利的，FDA可能會發出批准信，要求申請人同意特定條件，如標籤的更改，或特定的附加信息，如提交最終標籤，以確保PMA的最終批准。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是很有利，FDA將拒絕批准PMA或出具不可批准的信函。一封不能批准的信將概述申請中的不足之處，並在可行的情況下，確定使PMA獲得批准所需的條件。FDA還可能確定有必要進行額外的臨牀試驗，在這種情況下，PMA的批准可能會推遲幾個月或幾年，同時進行試驗，然後在PMA的修正案中提交數據。如果FDA得出結論認為已經滿足了適用的標準，FDA將為批准的適應症頒發PMA，這可能比申請人最初尋求的適應症更有限。PMA可以包括FDA認為為確保該設備的安全性和有效性所必需的批准後條件，其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制。一旦獲得批准，如果沒有遵守批准後的要求、批准條件或其他監管標準，或者在初步營銷後發現問題，FDA可能會撤回PMA批准。
器械上市後，仍需遵守重要的法規要求。醫療器械只能用於其已獲得批准或批准的用途和適應症。器械製造商還必須在FDA註冊並列出器械清單。醫療器械製造商及其供應商的製造過程必須符合QSR的適用部分，其中包括醫療器械的設計、測試、生產、過程、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文件。國內設施記錄和生產過程受到FDA和類似國家機構的定期不定期檢查。FDA還可以檢查向美國出口產品的外國設施。
 
143
目錄
 
Hatch-Waxman修正案和小分子藥物產品的市場獨佔權
橙皮書列表
在通過NDA尋求藥物批准時，申請人必須向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的每個專利。在藥物獲得批准後，藥物申請中列出的每項專利都會在FDA批准的藥物產品與治療等效性評估中公佈，通常稱為橙皮書。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，作為簡化新藥申請（ANDA）的一部分。ANDA規定銷售與上市藥物具有相同活性成分、相同規格和劑型的藥物，並通過生物等效性試驗證明與上市藥物在治療上等效。除了生物等效性測試的要求，ANDA申請人不需要進行或提交非臨牀或臨牀測試的結果，以證明其藥品的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物通常被稱為所列藥物的“通用等效物”，並且通常可以由藥劑師根據每個州關於藥物替代的法律為原始上市藥物撰寫的處方進行替代。
ANDA申請人必須向FDA證明FDA橙皮書中列出的批准產品的任何專利。具體而言，申請人必須證明（i）所需的專利信息尚未提交;（ii）所列專利已過期;（iii）所列專利尚未過期，但將在特定日期過期，並在專利過期後尋求批准;或（iv）所列專利無效或不會被新產品侵犯。ANDA申請人也可以選擇提交第八節聲明，證明其擬議的ANDA標籤不包含（或“雕刻”）任何關於專利使用方法的語言，而不是證明列出的使用方法專利。如果申請人不對所列專利提出質疑，ANDA申請將不會被批准，直到所有聲稱所引用產品的所列專利已經過期。證明新產品不會侵犯已經批准的產品的專利，或者這些專利是無效的，稱為第四段證明。如果ANDA申請人已向FDA提供了第IV段認證，則一旦ANDA被FDA接受備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第IV段認證通知。然後，NDA和專利持有人可以根據第IV段認證的通知提起專利侵權訴訟。如果在收到第四條認證後45天內提出專利侵權訴訟，FDA將自動阻止批准ANDA，直到30個月，專利到期，訴訟解決或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決。
ANDA申請也將不會被批准，直到任何適用的非專利排他性所列的橙皮書為所引用的產品已經到期。
排他性
《聯邦食品、藥品和化粧品法》中的市場獨佔條款可能會延遲某些上市申請的提交或批准。在NDA批准新化學實體（NCE）後，這是一種不含活性部分的藥物（負責原料藥作用的分子或離子）已在任何其他NDA中獲得FDA批准，該藥物在美國獲得五年的非專利數據獨佔權，在此期間FDA不能接受任何尋求批准該藥物仿製藥的ANDA進行審查，或由另一家公司根據第505（b）（2）條提交的基於相同活性部分的另一種藥物的NDA（505（b）（2）NDA），無論該藥物預期用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於另一種適應症，申請人不擁有或不擁有批准所需的所有數據的合法參考權。如果提交了第四款認證，則可以在NCE排他性到期前一年提交申請，即，創新者NDA持有人對FDA列出的專利之一的專利無效或非侵權證明。如果在橙皮書中沒有列出的專利，則可能沒有第四段認證，因此，在獨佔期到期之前不得提交申請。
如果NDA（或現有NDA的補充）包含新的臨牀報告，則藥物的某些變更（例如在包裝説明書中增加新的適應症，或現有藥物的新劑量或規格）可能是三年非專利上市獨佔期的主題
 
144
目錄
 
由申請人進行或贊助的、FDA認為對申請批准至關重要的研究（生物利用度研究除外）。該三年的排他性僅涵蓋根據新的臨牀研究獲得批准的藥物修改，並不禁止FDA批准含有活性物質的藥物的ANDA或505（b）（2）NDA用於原始適應症或使用條件。五年和三年的獨家經營權不會延遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的NDA的申請人將被要求進行或獲得所有非臨牀研究和充分和良好對照的臨牀試驗，以證明安全性和有效性。
生物製品參考產品專營權
2010年3月，美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》，其中包括2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)。BPCIA修訂了PHS法案，為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。《小靈通法案》的這一修正案在一定程度上試圖將重複測試降至最低。
自那時以來，FDA已經批准了40多種生物仿製藥，其中包括2021年的第一批可互換的生物仿製藥。FDA還發布了幾份指導文件，概述了其審查和批准生物仿製藥和可互換生物仿製藥的方法。它還創建了一個公共數據庫，其中包含所有FDA許可的生物製品的信息，包括生物仿製藥，稱為紫皮書。
生物相似性要求後續生物製品與參考產品高度相似，儘管臨牀非活性成分有微小差異，並且後續產品與參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀意義的差異。生物相似申請者必須根據下列數據證明其產品是生物相似的：(1)表明生物相似產品與參考產品高度相似的分析研究；(2)毒性評估；(3)一項或多項臨牀研究，以證明在參考產品獲得批准的一個或多個適當使用條件下的安全性、純度和效力。此外，申請人必須證明，生物相似產品和參比產品在標籤、給藥途徑、劑量和強度上的使用條件具有相同的作用機制，並且生產設施必須符合旨在確保產品安全、純度和效力的標準。可互換性要求生物製品與參比產品在生物上相似，並且在任何給定的患者身上，該產品可以預期產生與參比產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，產品和參比產品可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物製品而不進行這種替代或切換而降低療效的風險。在FDA批准後，可以用可互換的生物相似物替代參考產品，而無需開出參考產品的衞生保健提供者的幹預。
參考生物製品自首次獲得許可之日起獲得12年的數據獨佔權，而首個獲批的可互換生物製品將在首次上市後獲得長達一年的獨佔權。作為2023年綜合撥款法案的一部分，國會修改了PHS法案，以允許在同一天批准的多個可互換產品獲得並受益於這一年的排他性期。如果兒科研究是根據FDA的書面要求進行的，並被FDA接受，如上所述，12年的排他性期將再延長6個月。此外，FDA將不會接受基於參比生物製品的生物仿製藥或可互換產品的申請，直到參比產品首次獲得許可之日起四年。“首次許可”通常指特定產品在美國獲得許可的初始日期。第一次取得執照的日期不包括如果生物製品的許可證是針對生物製品的補充劑或由同一申辦者或生物製品製造商隨後的申請，（或許可人，利益的前身，或其他相關實體）進行變更（不包括生物製品結構的修改）導致新適應症、給藥途徑、給藥
 
145
目錄
 
給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或規格，或對生物製品結構進行修改，但不會導致安全性、純度或效力發生變化。因此，必須確定新產品是否包括對以前獲得許可的產品的結構的修改，從而導致安全性、純度或效力的改變，以評估新產品的許可是否是觸發其專屬期的首次許可。後續申請（如果獲得批准）是否保證作為生物製品的"首次許可"的排他性，將根據申辦者提交的數據逐案確定。
BPCIA很複雜，FDA將繼續對其進行解釋和實施。此外，政府最近的提案試圖縮短12年的參考產品專營期。因此，BPCIA的最終影響、執行和意義仍然存在不確定性。
美國專利期限延長
在NDA或BLA批准後，相關藥物專利的所有者可以根據哈奇-瓦克斯曼修正案條款申請最長五年的專利延期，該條款允許延長符合條件的專利，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。允許的專利期限延長按產品測試階段(IND申請和NDA/BLA提交之間的時間)和所有審查階段(NDA/BLA提交和批准之間的時間，最長不超過五年)的一半計算。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，時間可以縮短。展期後的專利總期限不得超過14年，且只能展期一項專利。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期，批准後的專利延期將減少一年。美國專利商標局董事必須確定，正在尋求臨時專利延期的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。對於尚未提交NDA或BLA的藥物，臨時專利延期不可用。
美國以外的監管機構
除了美國的法規外，我們還必須遵守其他司法管轄區的各種法規，以管理我們產品的臨牀試驗、商業銷售和分銷。美國以外的大多數國家要求每項臨牀研究的臨牀試驗申請都要提交給當地監管機構並得到當地監管機構的批准。此外，無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得美國以外國家類似監管機構的批准，然後才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該產品。審批過程和要求因國家而異，因此所需的非臨牀、臨牀和生產研究的數量和類型可能不同，所需時間可能比FDA批准的時間長或短。
歐洲聯盟(EU)藥物開發
與美國一樣，藥品和生物製品在歐洲統稱為醫藥產品，只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能銷售。與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。儘管歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架，為歐盟臨牀試驗的控制和授權制定了共同規則，但歐盟成員國對該指令的條款進行了不同的調換和應用。這導致了成員國制度的重大變化。根據以前的制度，在啟動臨牀試驗之前，臨牀試驗申請必須在每個歐盟國家獲得批准，在這些國家中，試驗將由兩個不同的機構進行：國家主管當局(NCA)和一個或多個道德委員會(ECs)。在臨牀試驗期間發生的所有疑似意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的成員國的國家藥品管理局和歐洲共同體報告。
 
146
目錄
 
自那以後，歐盟臨牀試驗立法進行了改革，目的是協調和簡化臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，改善臨牀試驗的監督，並增加其透明度。具體而言，新的《臨牀試驗條例》(歐盟)第536/2014號(《臨牀試驗條例》)於2022年1月31日開始實施。《臨牀試驗條例》直接適用於所有歐盟成員國，廢除了之前的臨牀試驗指令2001/20/EC。正在進行的臨牀試驗受《臨牀試驗條例》管轄的程度取決於《臨牀試驗條例》何時適用以及個別臨牀試驗的持續時間。如果一項臨牀試驗自《臨牀試驗規例》生效之日起計持續超過三年，則《臨牀試驗規例》屆時將開始適用於該臨牀試驗。此外，自2023年2月1日起，新的臨牀試驗申請提交必須使用通過臨牀試驗信息系統實施的新的歐盟範圍內的申請程序。
關於新醫藥產品的營銷申請，歐洲經濟區(EEA)有兩種類型的營銷授權，歐洲經濟區由歐盟27個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成。在歐洲藥品管理局，醫藥產品只有在獲得適當的營銷授權(MA)後才能商業化：
•
共同體MA由歐盟委員會根據EMA人用藥品委員會(CHMP)的意見通過集中程序頒發，並在EMA的整個領土上有效。對於某些類型的產品，如生物技術藥物產品、孤兒藥物產品、基因治療、體細胞治療或組織工程藥物等高級治療藥物以及含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙和病毒疾病的新活性物質的藥物產品，必須實行集中程序。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中化程序是可選的。
​
•
國家MA由歐洲經濟區成員國的主管當局頒發，僅覆蓋其各自的領土，適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果一種產品已經被授權在歐洲經濟區的一個成員國銷售，則該國家MA可以通過相互承認程序在另一個成員國得到承認。如果該產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA，它可以通過分散程序在不同的成員國同時獲得批准。根據分權程序，向尋求MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的卷宗，申請人選擇其中一個作為參考成員國(RMS)。RMS主管當局編寫一份評估報告草案、一份產品特性概要草案(SPC)和一份標籤和包裝傳單草案，送交其他成員國(稱為有關成員國)批准。如果有關成員國基於對公眾健康的潛在嚴重危害，沒有對RMS提出的評估、SPC、標籤或包裝提出異議，則該產品隨後在所有成員國(即RMS和有關成員國)獲得國家MA。
​
根據上述程序，在授予市場準入之前，歐洲市場管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。
與美國類似，歐盟監管框架也為市場獨佔提供了機會。在獲得MA後，參考產品候選者通常會獲得8年的數據獨佔權和2年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據獨佔期可防止仿製藥申請人在參考產品首次在歐盟獲得授權之日起的8年內在歐盟申請仿製藥MA時依賴參考產品申報資料中包含的非臨牀和臨牀試驗數據。市場獨佔期阻止成功的仿製藥申請人在10年後才能在歐盟將其產品商業化
 
147
目錄
 
參考產品在歐盟的初始MA。如果在這10年的前8年內，MA持有人獲得了一種或多種新治療適應症的授權，在其授權前的科學評估中，與現有治療相比，這些適應症具有顯著的臨牀效益，則總體10年市場獨佔期可延長至最長11年。然而，不能保證一種產品將被歐盟監管機構視為新的化學實體，而且產品可能不符合數據獨佔的資格。
2023年4月，歐盟委員會提議對現有製藥立法進行廣泛改革，其中包括改變MA持有人可獲得的數據排他期。擬議中的改革必須得到歐盟議會和理事會的審查和批准，鑑於其爭議性，目前尚不清楚這些改革是否會按提議通過或進一步修訂。
歐盟審批後要求
與美國類似，MA持有者和醫藥產品製造商都受到EMA、歐盟委員會和/或成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有人必須建立和維持藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，負責監督該系統。主要義務包括迅速報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告。
所有新的MA申請者必須包括一份風險管理計劃(RMP)，該計劃描述了公司將實施的風險管理系統，並記錄了防止或最大限度地減少與產品相關的風險的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。
藥品的廣告和促銷也受到有關藥品促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律的約束。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告，這與美國的法律框架不同。此外，儘管歐盟指令規定了醫藥產品廣告和促銷的一般要求，但細節由每個成員國的法規管理，各國可能有所不同。近幾個月來，製藥公司在歐盟和英國市場的廣告和促銷活動受到監管機構的更嚴格審查，在某些情況下，還會開出罰款。
英國脱歐與監管框架
[br}英國於2020年1月31日正式退出歐盟(稱為脱歐)，隨後英國和歐盟簽訂了一項名為《貿易與合作協定》(TCA)的貿易協定，該協定於2021年1月1日生效。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括對藥品生產設施的GMP檢查和發佈的GMP文件的相互承認，但並未預見英國和歐盟的藥品法規將大規模相互承認。由於英國退歐，英國的許可決定權從EMA轉移到了英國監管機構藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)。在2021年1月1日之後的兩年內，英國將繼續採用歐盟委員會就批准新的營銷授權所做的決定。然而，公司將被要求在CHMP對申請持肯定意見後向MHRA提交一份相同的申請。然後，MHRA將等待歐盟委員會對批准的決定。
由於英國的監管框架涵蓋藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、上市許可、藥品的商業銷售和分銷，源自歐盟的指令和法規，因此英國脱歐可能
 
148
目錄
 
將對未來的監管制度（因為其適用於醫藥產品）和英國候選產品的批准產生重大影響。
其他醫療保健法律
產品批准後的製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到美國除FDA以外的其他監管機構的監管。根據產品的性質，這些機構可能包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門、司法部、藥品監督管理局、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。
例如，在美國，處方藥產品的銷售和營銷必須遵守州和聯邦欺詐和濫用法律。這些法律包括聯邦反回扣法令，該法令規定任何人，包括處方藥製造商，都是非法的（或代表其行事的一方），故意索取、接收、提供或支付任何旨在誘導或獎勵轉介的報酬，包括購買、推薦、訂購或處方特定藥物，可根據聯邦醫療保健計劃（如醫療保險或醫療補助）支付。違反該法者可處以監禁、刑事罰款、行政民事罰款和禁止參加聯邦保健方案。此外，《患者保護和負擔得起的醫療法案》（下文將進一步討論），除其他外，修訂了聯邦《反回扣法》的意圖要求和1996年《健康保險攜帶和責任法》（HIPAA）創建的五項刑事醫療欺詐法中的兩項。個人或實體不再需要實際瞭解法規中的這兩項規定或違反它們的具體意圖；特別是關於禁止執行或試圖執行欺詐或欺詐性獲取任何醫療保健福利計劃的金錢或財產的計劃或詭計，以及禁止處置資產以使個人有資格獲得醫療補助。此外，政府現在可以斷言，包括違反聯邦反回扣法所產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠，《虛假索賠法》一般禁止任何個人或實體故意提出或導致提出虛假索賠，要求向聯邦政府支付或批准，或故意提出，使用，或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料，以向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠。根據《民事虛假索賠法》，即使製造商不直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為"導致"提交虛假或欺詐索賠，也可以追究他們的責任。根據這些法律，生物技術和其他醫療保健公司被起訴，除其他外，據稱向客户提供免費產品，並期望客户將為該產品支付聯邦計劃的費用。其他公司亦被檢控，原因是該等公司將有關產品推廣作未經批准的用途，因而一般無須償還的用途，以及在提交政府作政府價格申報用途的定價資料中，據稱隱瞞價格優惠。
定價和返點計劃必須符合1990年《美國綜合預算調節法》中的醫療補助返點要求，以及國會最近通過的要求。如果藥品提供給總務署聯邦供應時間表的授權用户，則適用其他法律和要求。《醫生支付陽光法案》下還有聯邦透明度要求，要求聯邦醫療保險或醫療補助覆蓋的FDA批准的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生、教學醫院和某些高級非醫生健康護理從業者以及醫生所有權和投資利益進行的付款和其他價值轉移有關的信息。處方藥產品還必須符合美國《毒物預防包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。
製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不公平競爭法的約束。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法規或法規，適用於醫療補助計劃和其他州計劃下報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。某些州法律要求藥品
 
149
目錄
 
公司遵守制藥行業的自願合規指導方針或聯邦政府頒佈的相關合規指導方針，以及要求藥品製造商報告與醫生和其他醫療保健提供者付款或營銷支出相關的信息，但這些法律規定的要求比《醫生付款陽光法案》更嚴格。
確保與第三方的業務安排符合適用的州、聯邦和外國醫療保健法律法規的努力涉及大量成本。如果發現製藥公司的運營違反了任何此類要求，它可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、沒收、監禁、縮減或重組其運營、喪失獲得FDA批准的資格、禁止參與政府合同或其他聯邦或州政府醫療保健項目，包括醫療保險和醫療補助、誠信監督和報告義務、監禁和名譽損害。雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。任何針對被指控或涉嫌違規行為的訴訟都可能導致製藥公司產生鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，即使此類訴訟得到了成功的辯護。
醫療改革和醫療法律的潛在變化
在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的幾項立法和監管改革以及擬議的改革，可能會阻止或推遲候選治療產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響盈利銷售獲得營銷批准的候選治療產品的能力。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲我們候選產品的上市批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。
例如，經《醫療保健和教育協調法案》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，ACA)於2010年3月頒佈，對美國的醫療行業產生了重大影響。ACA擴大了對未參保者的覆蓋範圍，同時控制了總體醫療成本。在生物製藥產品方面，ACA除其他外，提高了製造商在醫療補助藥品返點計劃下所欠的最低醫療補助返點，並將返點計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費，並創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。另一個例子是，2020年12月27日簽署成為法律的2021年綜合撥款法案納入了廣泛的醫療條款和對現有法律的修訂，包括要求從2022年1月1日起，所有聯邦醫療保險B部分涵蓋的藥品和生物製品製造商向HHS報告產品的平均銷售價格(ASP)，並通過民事罰款強制執行。我們預計，ACA、Medicare和Medicaid計劃的進一步立法變化或增加，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是在個別州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的變化，可能會對美國的醫療保健行業產生重大不利影響。
此外，政府對製造商為其銷售產品定價的方式進行了嚴格審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的藥品報銷方法。8月
 
150
目錄
 
2022年，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法》（IRA）。除其他外，IRA有多項條款，可能會影響銷售到醫療保險計劃和整個美國的藥物和生物產品的價格。從2023年開始，如果醫療保險B部分或D部分涵蓋的藥物製造商的價格上漲速度超過通貨膨脹率，則必須向聯邦政府支付回扣。此計算是根據藥品逐一計算的，欠聯邦政府的回扣金額直接取決於醫療保險B部分或D部分支付的藥品數量。此外，從2026年開始，CMS將每年就選定數量的單一來源D部分藥物的藥品價格進行談判，而沒有仿製藥競爭。CMS還將談判選定數量的B部分藥物的藥品價格，從2028年開始。倘CMS選擇產品進行談判，預期該產品產生的收益將減少。CMS已開始實施這些新規定，包括宣佈將在2023年9月1日之前公佈第一批10種醫療保險D部分藥物的談判清單，這些選定藥物的製造商必須在10月1日之前與CMS簽署協議進行談判。然而，它們對美國生物製藥行業的影響仍然不確定，部分原因是多家大型製藥公司和其他利益相關者（例如，美國商會）已經對CMS發起了聯邦訴訟，認為該計劃出於各種原因違憲，以及其他投訴。
美國各州也越來越多地通過立法和實施條例，以控制藥品定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。2020年12月，美國最高法院一致認為，聯邦法律並不優先於各州監管藥房福利管理者（PBM）和醫療保健和藥品供應鏈其他成員的能力，這一重要決定導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。聯邦貿易委員會亦於2022年年中對PBM行業的做法展開全面調查，可能導致針對該等實體的營運、藥房網絡或財務安排的額外聯邦及州立法或監管建議，而國會一直積極召開聽證會及考慮與PBM做法有關的立法。改變美國目前存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個醫藥供應鏈和其他利益相關者的業務，包括像我們這樣的醫藥產品開發商。
我們無法預測未來立法或行政或行政行為可能產生的政府監管的可能性，性質或程度，無論是在美國還是在國外。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。
覆蓋範圍、定價和報銷
我們未來產品的銷售將部分取決於我們的產品將在多大程度上由第三方支付者支付，如政府醫療計劃，商業保險和管理醫療機構。在獲得批准產品的承保和報銷方面可能會出現重大延誤，承保範圍可能比FDA或其他國家監管機構批准產品的用途更為有限。向第三方付款人尋求償還費用既耗時又昂貴。此外，報銷資格並不意味着任何產品將在所有情況下或以涵蓋我們成本的費率支付，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新產品的臨時付款（如適用）可能也不足以支付我們的成本，並且可能不會永久性。支付率可能會根據產品的使用和使用該產品的臨牀環境而有所不同，可能基於已報銷的較低成本產品的支付，也可能納入其他服務的現有支付中。產品的淨價可能會因第三方付款人要求的強制性折扣或回扣以及未來放寬目前限制產品進口的法律而降低，這些法律可能會低於美國。第三方支付人通常依賴Medicare保險政策和支付限制來設置
 
151
目錄
 
他們自己的報銷政策，但他們也有自己的方法和審批程序，除了醫療保險覆蓋範圍和報銷決定。因此，一個第三方付款人決定為某一產品提供保險，並不保證其他付款人也將為該產品提供保險。
此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，治療藥物的價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代非專利產品。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人認為我們的產品與其他療法相比不具有成本效益，則在批准後，他們可能不會將我們的產品作為其計劃中的福利，或者，如果他們這樣做，付款水平可能不足以讓我們在盈利的基礎上銷售我們的產品。此外，伴隨診斷檢測需要與其伴隨藥物或生物產品的承保和報銷分開承保和報銷。
此外，在一些外國國家，治療產品的建議價格必須獲得批准，然後才能合法銷售。各國對治療定價的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供選擇，以限制其國家健康保險系統提供報銷的醫藥產品的範圍，並控制人用醫藥產品的價格。成員國可以批准藥品的特定價格，也可以對將藥品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。無法保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區將允許對我們的任何治療候選藥物（如果獲得批准）進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐洲聯盟推出的候選治療藥物並不遵循美國的價格結構，通常往往要低得多。
美國《反海外腐敗法》
總的來説，1977年《反海外腐敗法》（經修訂）禁止提議、支付、承諾支付或授權向外國官員支付金錢或任何有價物品，以影響外國官員以其官方身份作出的任何行為或決定，或獲得任何其他不正當利益，從而為或與外國官員獲得或保持業務，或為了將業務導向任何人。這些禁令不僅適用於向“任何外國官員”支付的款項，也適用於向“任何外國政黨或其官員”、“任何外國政治職位候選人”或任何人支付的款項，而明知將向上述任何類別的任何人提供、給予或承諾支付全部或部分款項。《反海外腐敗法》規定的“外國官員”包括外國政府部門、機構或部門的官員或僱員。“工具”一詞含義廣泛，可包括國有或國家控制的實體。
重要的是，執行《反海外腐敗法》的美國當局，包括司法部，將擁有公共衞生保健或公共教育系統的國家的大多數衞生保健專業人員和外國醫院、診所、研究機構和醫學院的其他僱員視為《反海外腐敗法》規定的“外國官員”。當我們在國外測試和營銷我們的產品時與外國醫療保健專業人員和研究人員互動時，我們必須制定足夠的政策和程序，以防止我們和代表我們行事的代理人提供任何賄賂，禮物或小費，包括過度或奢侈的膳食，與營銷我們未來的產品和服務有關的旅行或娛樂，或獲得所需的許可和批准，例如在外國司法管轄區開展臨牀試驗。《反海外腐敗法》還規定，其證券在美國上市的公司有義務遵守會計規定，這些規定要求保持賬簿和記錄，準確和公正地反映公司包括國際子公司的所有交易，併為國際業務建立和保持適當的內部會計控制制度。證券交易委員會參與了賬簿和記錄。
 
152
目錄
 
員工和人力資本資源
截至2023年6月30日，我們有40名員工，全部為全職員工，其中28人從事研發活動。我們有21名員工擁有博士或醫學博士學位。我們幾乎所有的研發人員和管理團隊都在加利福尼亞州伯靈格姆和馬裏蘭州羅克維爾及其周邊地區工作。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
我們的人力資本資源目標包括（如適用）識別、招聘、保留、激勵和整合我們現有和新的員工、顧問和諮詢師。我們的股權及現金獎勵計劃的主要目的是通過授予以股票為基礎及以現金為基礎的薪酬獎勵來吸引、挽留及獎勵員工，以激勵該等人士盡其最大能力表現及實現我們的目標，從而增加股東價值及本公司的成功。
設施
我們目前在舊金山半島和華盛頓特區及其周邊地區租賃了約6，000平方英尺的辦公空間。馬裏蘭地區。我們相信這些設施在可見的將來是足夠的，並會在有需要時提供適當的額外或替代地方。
法律訴訟
我們可能會不時受到法律訴訟。我們目前並未參與或知悉任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成個別或整體重大不利影響的訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
 
153
目錄​
 
管理
執行幹事和董事
下表提供了有關我們的高管和董事的信息，包括他們截至2023年          的年齡：
名稱
​ ​ ​ ​ ​
職位
​
高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Zhengbin（Bing）Yao博士
​ ​ 57 ​ ​ 首席執行官兼董事會主席 ​
斯圖爾特·盧茨克，醫學博士，博士
​ ​ 62 ​ ​ 研發與董事的總裁 ​
Robin LaChapelle
​ ​ 51 ​ ​ 首席運營官 ​
詹姆斯·卡斯滕邁爾，法學博士，博士
​ ​ 52 ​ ​ 總法律顧問兼祕書 ​
非僱員董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡爾·L·戈登，CFA博士
​ ​ 58 ​ ​ 董事 ​
詹姆斯·希利醫學博士
​ ​ 58 ​ ​ 董事 ​
Bahija Jallal，博士
​ ​ 62 ​ ​ 董事 ​
克里斯蒂安·W.諾萊特
​ ​ 66 ​ ​ 董事 ​
徐聰，醫學博士，博士
​ ​ 38 ​ ​ 董事 ​
​
(1)
審計委員會成員。
​
(2)
薪酬委員會成員。
​
(3)
提名和公司治理委員會成員。
​
執行主任
姚正斌博士，自二零二一年六月起擔任董事會成員。姚博士在生物製藥行業擁有超過20年的經驗。姚博士目前是ArriVent BioPharma的首席執行官兼董事長和聯合創始人。此前，姚博士曾擔任Viela Bio，Inc.的首席執行官，該公司是一家專注於自身免疫性疾病和嚴重炎症性疾病的臨牀階段生物技術公司，自2018年2月起，並自2019年1月起擔任董事會主席，直到2021年3月被Horizon Therapeutics plc以31億美元收購。2010年10月至2018年2月，姚博士擔任MedImmune高級副總裁、呼吸、炎症、自身免疫iMED負責人。姚博士還曾擔任阿斯利康（AstraZeneca plc）高級副總裁、免疫腫瘤學特許經營主管。在MedImmune和阿斯利康任職之前，姚博士曾擔任基因泰克公司免疫學、傳染病、神經科學和代謝疾病PTL負責人。此前，姚博士曾擔任Tanox，Inc.的副總裁兼研究主管，在2007年被基因泰克公司收購之前姚博士是NexImmune公司的董事會成員，一家公共生物技術公司和幾家私營生物技術公司。姚醫生接受了他的MS。中國安徽醫科大學免疫學專業畢業，博士學位。來自愛荷華大學的微生物學和免疫學。我們相信姚博士在我們的董事會任職的資格包括他在生物製藥行業的豐富經驗，包括在多家上市生物技術公司擔任領導職務，以及他擔任上市生物技術公司首席執行官的經驗。
斯圖爾特·盧茨克醫學博士博士學位，自二零二一年六月起擔任董事會成員。Lutzker博士是我們的聯合創始人兼總裁兼研發負責人，自2022年2月以來一直擔任這一職務。此前，Lutzker博士於2021年6月至2022年2月擔任我們的首席醫療官。Lutzker博士於2004年4月至2021年3月在Genentech工作了17年，擔任腫瘤學、早期臨牀開發副總裁兼負責人12年，並負責監督Kadcyla ®、Polivy ®、Venclexta ®、Cotellic ® Lunsumio ®和Tecentriq ®的早期臨牀階段開發。Lutzker博士在哥倫比亞大學獲得化學學士學位，他的醫學博士。和博士哥倫比亞大學生物化學專業
 
154
目錄
 
大學我們相信Lutzker博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物製藥行業，特別是在腫瘤藥物開發方面的豐富經驗。
羅賓·拉查佩爾是我們的聯合創始人之一，自2023年8月以來一直擔任我們的首席運營官。此前，拉夏佩勒女士自2021年5月起擔任我們的首席行政官。2019年7月至2021年5月，拉夏佩勒女士在人力資源諮詢公司RLT Consulting擔任董事高管；2015年5月至2019年6月，她在阿斯利康公司擔任人事部副經理總裁，負責管理一個超過50人的團隊。拉夏佩勒女士在印第安納大學布魯明頓分校獲得心理學學士學位，並在芝加哥洛約拉大學獲得心理學碩士學位。
詹姆斯·卡斯滕邁爾，法學博士，博士學位，自2023年9月以來一直擔任我們的總法律顧問和祕書。此前，Kastenmayer先生曾擔任Aeglea BioTherapeutics，Inc.的總法律顧問和公司祕書，2021年7月至2023年3月，以及Aeglea BioTherapeutics，Inc.的臨時首席執行官，從2022年8月到11月。在Aeglea BioTherapeutics，Inc.之前，Kastenmayer先生曾擔任Viela Bio，Inc.的總法律顧問。從2020年1月至2021年3月，他提供戰略指導和法律諮詢，包括就FDA批准和推出Uplizna ®以及公司被Horizon Therapeutics plc收購事宜向公司提供諮詢。在加入Viela Bio之前，他於2012年5月至2019年12月在阿斯利康公司擔任越來越多的職責，包括全球法律總監，他就商業化和市場準入策略、合作協議和處理法律訴訟提供諮詢，以及高級專利總監，負責為小分子和大分子療法提供全球知識產權。在職業生涯早期，Kastenmayer先生曾在MedImmune Ltd擔任知識產權法律顧問，並在一家知識產權精品公司擔任合夥人。卡斯滕邁爾先生獲得了法學博士學位喬治敦大學法律中心的博士密歇根州立大學的生物化學和細胞和分子生物學專業和文學學士學位。他是弗吉尼亞大學生物學專業的一名註冊專利律師。
非員工董事
卡爾湖戈登博士自二零二二年十二月起擔任董事會成員。Gordon博士是投資公司OrbiMed Advisors LLC的創始成員、管理合夥人和全球私募股權聯席主管。戈登博士目前在幾家上市公司的董事會任職，包括Adicet Bio，Inc.，指南針治療公司，Keros Therapeutics Inc. Kinnate Biumerma，Inc.，Terns Pharmaceuticals，Inc.，和修斯製藥公司，以及幾家私人公司。戈登博士此前曾在包括Alector Inc.在內的幾家公司的董事會任職，Arsanis公司與X4製藥公司合併，ARMO Biosciences，Inc.，Gemini Therapeutics Inc.與Disc Medicine公司合併，ORIC Pharmaceuticals，Inc.，通道生物公司，Prevail Therapeutics Inc. SpringWorks Therapeutics公司，Turning Point Therapeutics，Inc.戈登博士獲得了文學學士學位哈佛大學化學博士學位麻省理工學院分子生物學專業，是洛克菲勒大學的研究員。我們相信，戈登博士有資格在我們的董事會任職，因為他的科學專業知識，豐富的商業經驗，以及風險投資和生命科學行業的經驗。
詹姆斯·希利，醫學博士，自2023年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2000年6月以來，希利博士一直是生物科技投資公司Sofinnova Investments，Inc.的普通合夥人，前身為Sofinnova Ventures。在2000年6月之前，Healy博士曾在風險投資公司Sanderling Ventures、拜耳醫療保健製藥公司擔任過各種職位，是邁爾斯實驗室(一家以研究為基礎的製藥公司)和ISTA製藥公司(一家專門生產眼科藥品的公司)的繼任者。希利博士目前是以下公司的董事會成員：診斷公司Natera，Inc.、臨牀期腫瘤治療公司Bolt Treateutics，Inc.、臨牀期生物製藥公司Karuna Treateutics Inc.、腫瘤學生物製劑開發公司Y-mAbs以及幾家私人公司。希利博士曾在Ascendis Pharma A/S、Amarin Corporation、Auris Medical Holding AG、CinCor Pharma Inc.、Coherus BioSciences，Inc.、Edge Treateutics，Inc.、Hyperion Treateutics Inc.、InterMune，Inc.、Iterum Treateutics Plc、Anthera PharmPharmticals，Inc.、Durata Treateutics，Inc.、CoTherix，Inc.、Movetis NV、NuCana Plc、ObsEva SA和幾家私營公司以及
 
155
目錄
 
國家風險投資協會董事會和生物技術產業組織董事會。希利博士擁有加州大學伯克利分校分子生物學和斯堪的納維亞研究文學士學位，以及斯坦福大學醫學院免疫學醫學博士學位。我們相信，由於擁有豐富的科學專業知識、投資經驗以及在風險投資和生命科學行業的經驗，希利博士有資格在我們的董事會任職。
Bahija Jallal博士自2022年2月以來一直擔任我們的董事會成員。Jallal博士是免疫核控股公司的首席執行官，自2019年1月至今一直擔任這一職務。在2019年1月之前，Jallal博士曾在生物製藥公司擔任過各種領導職務，包括2013年10月至2019年1月在阿斯利康擔任執行副總裁總裁，並在阿斯利康的子公司MedImmune擔任總裁，之前在MedImmune擔任研發執行副總裁總裁。Jallal博士目前在免疫核心控股公司和Elevance Health，Inc.的董事會任職，此前曾在Guardant Health，Inc.的董事會任職。Jallal博士參加了巴黎第六大學，在那裏她獲得了生理學/生物化學的批准文憑(DEA)學位，生物學碩士學位和生理學博士學位。我們相信，由於她作為一家全球生物技術公司的首席執行官的經驗，以及她在為患者提供新藥的生物技術公司的多年領導經驗，她有資格在我們的董事會任職。
克里斯蒂安·W·諾萊特自2023年9月以來一直擔任我們的董事會成員。Nolet先生在審計行業和生命科學行業的各種領導職位上擁有42年以上的經驗。Nolet先生於2001年11月至2019年6月期間擔任專業服務公司安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的審計合夥人。在安永工作期間，諾萊特領導了西安永生命科學產業集團。他是加州生命科學行業協會執行委員會和財務委員會(主席)的成員。Nolet先生也是BIO(生物技術創新組織)金融與投資委員會和新興公司部門的成員。在加入安永之前，Nolet先生於1991至2001年間是普華永道會計師事務所的合夥人。諾萊先生自2021年9月以來一直擔任Jasper治療公司的董事會成員，自2019年7月以來一直擔任Revance治療公司的董事會成員，並於2020年4月至2023年1月擔任PolarityTE，Inc.的董事會成員。他曾在2021年1月至2021年11月期間擔任Ambrx Biophma Inc.的董事會成員。從2019年8月至2021年3月被收購之前，諾萊特一直擔任Viela Bio，Inc.的董事會成員。Nolet先生擁有聖地亞哥州立大學會計學學士學位，是加利福尼亞州的一名退休註冊公共會計師。我們相信，Nolet先生有資格在我們的董事會任職，因為他在數十家生命科學公司工作過，從成長型風險資本支持的初創公司到財富100強公司，以及他作為前審計合夥人和退休加州註冊會計師的財務專長。
叢旭，醫學博士，自2022年1月至今一直擔任我們的董事會成員。徐翔博士是禮來亞洲風險投資公司的董事董事總經理，自2018年1月起擔任該職位。在此之前，徐博士曾在禮來公司擔任過各種不斷增加的責任職位，最近擔任的職務是董事醫療助理。徐博士目前是多傢俬營生物技術公司的董事會成員，包括免疫生物製藥有限公司、Impact Biotech、NovoCodex和Edigene Biotech USA。徐翔博士擁有華中科技大學同濟醫學院醫學博士學位、克萊姆森大學生物科學博士學位和不列顛哥倫比亞大學MBA學位。我們相信，徐翔博士憑藉其在風險投資和生命科學行業的科學專長和經驗，有資格在我們的董事會任職。
董事會組成
截至2023年          ，我們的董事會由    成員組成，沒有空缺。根據經修訂及重述的現有第二次修訂及重述公司註冊證書的董事會組成條款及與股東的協議，本公司所有董事均為成員。這些董事會組成條款將於本次發售結束時終止。這些條款終止後，將不再有關於選舉我們的合同義務
 
156
目錄
 
個董事。因此，我們的提名和公司治理委員會和董事會可能會考慮與被提名者的資格和背景有關的廣泛因素，其中可能包括多樣性，這不僅限於種族、性別或國籍。我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們的提名和公司治理委員會和董事會在選擇董事會成員時，優先考慮的是確定哪些人將通過他或她既定的專業成就、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進我們股東的利益。我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉並獲得資格，或者直到他們去世、辭職或被免職的較早者。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將於本次發售結束時生效的修訂和重述的章程將規定，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少多數票的情況下，我們的董事才能被免職，並且我們董事會的任何空缺，包括我們董事會擴大導致的空缺，只能通過我們當時在任的董事的多數投票來填補。
董事獨立
我們已申請在納斯達克上市我們的普通股。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市之日起12個月內在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克上市規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每名成員應在上市之日起12個月內獨立。審計委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括交易法規則10A-3中規定的標準，薪酬委員會成員還必須滿足交易法規則10C-1中規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾該人在履行董事的責任時行使獨立判斷時，該人才有資格成為“獨立的董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，但董事會服務報酬除外；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。就規則10C-1而言，為了被視為獨立，對於上市公司薪酬委員會的每一名成員來説，董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有關係的所有具體因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於：董事的薪酬來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢或其他補償費，以及董事是否與該公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。我們的董事會已經決定，我們的董事會所有成員，除了姚正斌(Bing)博士和Stuart Lutzker，M.D.，Ph.D.之外，都是獨立董事，包括就納斯達克規則和相關聯邦證券法律法規而言。在作出這樣的獨立性決定時，我們的董事會考慮了每一位非員工董事與我們的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非員工董事對我們的股本的實益所有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與持有我們超過5%的普通股的人的關聯。本次發行完成後，我們預計我們董事會和每個委員會的組成和運作將符合納斯達克的所有適用要求和美國證券交易委員會的規章制度。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。根據這些規則，姚正斌(Bing)博士和斯圖爾特·盧茨克(Stuart Lutzker)博士不是獨立董事，因為各自都是高管。
 
157
目錄
 
分類板
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及將於本次發售結束時生效的經修訂及重述的章程的條款，本公司的董事會將分為三個數目相同或幾乎相同的交錯董事類別，每個類別將被分配至三個類別中的一個。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。董事任期將於2024年、2025年和2026年舉行的股東年會上選舉繼任董事和取得繼任董事資格時屆滿：
•
我們的一級導演將是          和          ；
​
•
我們的第二類董事將是          和          ；以及
​
•
我們的第三類董事將是          和          。
​
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，我們的董事人數應不時通過我們董事會多數成員的決議來確定。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別應儘可能由三分之一的董事會成員組成。
我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止股東改變我們的管理層或控制權的努力。請參閲本招股説明書的“描述特拉華州法律的股本 - 反收購效力、我們修訂和重新註冊的公司證書以及我們修訂和重新聲明的章程”一節，以討論我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這些和其他反收購條款，這些條款將在本次發行結束前立即生效。
董事會委員會
我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都將根據我們董事會將通過的章程運作，並將於本招股説明書所屬的註冊聲明生效時生效。董事會還可以不時成立其他委員會來協助我們和我們的董事會。在註冊説明書生效後(本招股説明書是其中的一部分)，我們所有委員會的組成和運作將遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求，並受任何適用的過渡期或分階段限制。當我們在納斯達克上上市後，每個委員會的章程將在我們的網站https://arrivent.com/​上查閲。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
審計委員會
本次發行結束後，我們的審計委員會將由          、          和          組成，          將擔任委員會主席。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都符合納斯達克上市標準和交易所法案規則10A-3下的獨立性要求，並擁有足夠的財務和審計事務知識來服務於審計委員會，包括根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表的能力。我們的董事會認定，          是《美國證券交易委員會條例》和《納斯達克》適用規則所指的“審計委員會財務專家”。本次發行結束後，審計委員會的職責包括：
•
選擇一家事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；
​
 
158
目錄
 
•
確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；
​
•
與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
​
•
建立員工匿名提交有問題的會計或審計事項的程序；
​
•
考慮到我們內部控制和內部審計職能的有效性；
​
•
審查重大關聯方交易或需要披露的交易；以及
​
•
批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。
​
薪酬委員會
本次發行結束後，我們的薪酬委員會將由          和          組成，          將擔任委員會主席。該委員會的每一名成員都是非僱員董事(根據根據《交易法》頒佈的規則第16b-3條定義)，以及外部董事(根據修訂後的1986年《國內税法》第162(M)節定義)。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每一名成員都是納斯達克規則中定義的“獨立的”。我們薪酬委員會的組成符合納斯達克上市標準對獨立性的要求，包括適用的過渡規則。我們的薪酬委員會只由納斯達克規則下獨立的董事組成。本次發行結束後，薪酬委員會的職責包括：
•
每年審查與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，並向董事會提出建議;
​
•
根據這樣的公司目標和目的對我們的首席執行官進行績效評估，並在此基礎上向董事會建議我們首席執行官的現金薪酬；
​
•
審查和批准或建議董事會批准我們高管的薪酬；
​
•
審查並向我們的董事會建議我們董事的薪酬；
​
•
審查並向我們的董事會推薦與我們的高管簽訂的任何補償協議的條款；
​
•
管理我們的股票和股權激勵計劃；
​
•
審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議;
​
•
審查和批准保留或終止任何諮詢公司或外部顧問，以協助評估薪酬事宜，並根據適用納斯達克規則中確定的獨立性標準評估和評估潛在和現有薪酬顧問;
​
•
保留並批准任何薪酬顧問的薪酬;
​
•
準備SEC規則要求的薪酬委員會報告（如果需要），並將其納入我們的年度委託書;以及
​
•
審查所有整體薪酬政策和做法。
​
提名和公司治理委員會
本次發行結束後，我們的提名和治理委員會將由          、               和          組成，          擔任主席
 
159
目錄
 
委員會。我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都是納斯達克適用規則中定義的“獨立的”。本次發行結束後，提名和公司治理委員會的職責包括：
•
確定並推薦董事會成員候選人;
​
•
推薦董事在我們的董事委員會任職;
​
•
審查我們的公司治理準則和政策並提出建議;
​
•
審查針對董事和高管的行為準則的擬議豁免；
​
•
評估和監督評估過程，我們的董事會和個別董事的表現;以及
​
•
協助董事會處理公司治理事宜。
​
領導結構和風險監督
我們的董事會目前由Zhengbin（Bing）Yao博士擔任主席，他也是我們的首席執行官我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策，因為我們的董事會認為，根據我們的立場和方向以及董事會成員的情況作出決定符合我們的最佳利益。我們的董事會已經確定，讓一名員工董事擔任主席目前符合我們股東的最佳利益，因為將首席執行官和主席的角色結合起來可以提高效率，而且首席執行官對我們日常運營和業務的詳細瞭解大大增強了我們董事會整體的決策過程。我們有一個治理結構，包括獨立董事，旨在確保負責任地處理雙重角色的權力和職責。我們沒有獨立董事。
我們的董事會監督我們業務營運中固有的風險管理及業務策略的實施。我們的董事會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督職責。在檢討我們的營運及企業職能時，我們的董事會處理與該等營運及企業職能有關的主要風險。此外，我們的董事會於年內定期檢討與我們的業務策略有關的風險，作為其考慮採取任何該等業務策略的一部分。
我們的每個董事委員會還監督委員會職責範圍內的風險管理。在履行這一職能時，每個委員會都有充分的機會接觸管理層，並有能力聘請顧問。我們的首席執行官向審核委員會彙報，並負責識別、評估及實施風險管理監控及方法，以應對任何已識別風險。就其風險管理角色而言，我們的審計委員會與我們獨立註冊會計師事務所的代表和我們的首席執行官私下會面。審核委員會監督我們的風險管理計劃的運作，包括識別與我們業務相關的主要風險及定期更新有關風險，並就該等活動向董事會報告。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
我們的薪酬委員會成員在過去三年的任何時候都不是我們的管理人員或僱員。我們的執行官目前或在過去的財政年度中沒有擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職。有關我們與薪酬委員會成員及該等成員的聯屬公司之間的交易的描述，請參閲本招股章程“若干關係及關聯方交易”一節。
 
160
目錄
 
商業行為和道德準則
我們計劃採納一套適用於我們所有員工、管理人員和董事（包括負責財務報告的管理人員）的商業行為和道德準則，該準則將在本次發行結束時生效。在本次活動結束後，我們的商業行為和道德準則將在我們的網站https：//arrivent.com/上提供。本公司網站上的資料不被視為納入本招股章程或本招股章程的一部分。我們打算在我們的網站或表格8—K的當前報告中披露對守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。
 
161
目錄​
 
高管和董事薪酬
薪酬彙總表
下表載列有關截至2022年12月31日止財政年度由主要執行官及兩名薪酬僅次於最高的執行官賺取的薪酬資料，他們於截至2022年12月31日止財政年度內賺取超過100，000美元，並於該日擔任執行官，他們被稱為2022年的指定執行官。
到目前為止，我們任命的高管的薪酬包括基本工資、獎金和股票期權形式的長期激勵性薪酬。我們任命的高管和所有全職員工一樣，有資格參加我們的401(K)計劃。當我們從一傢俬人公司過渡到一家上市公司時，我們打算根據情況需要評估我們的薪酬價值和理念以及薪酬計劃和安排。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
選項
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
合計
($)
​
姚正斌(兵)博士
首席執行官兼總裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 516,042 ​ ​ ​ ​ ​ 413,091(4) ​ ​ ​ ​ ​ 258,021 ​ ​ ​ ​ ​ 12,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,354 ​ ​
斯圖爾特·盧茨克醫學博士博士（8）
研發部門總裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 456,666 ​ ​ ​ ​ ​ 114,071(5) ​ ​ ​ ​ ​ 182,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ 754,804 ​ ​
Robin LaChapelle（9）
首席運營官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 319,164(6) ​ ​ ​ ​ ​ 73,648(7) ​ ​ ​ ​ ​ 127,667 ​ ​ ​ ​ ​ 10,858 ​ ​ ​ ​ ​ 531,337 ​ ​
​
(1)
本欄中的這些金額代表截至2022年12月31日的財政年度授予的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718計算。有關釐定授出日期公平值所用假設的討論載於我們的年度財務報表附註9。
​
(2)
本欄中的金額指根據行政人員發出的要約函條款支付的花紅現金，該等要約函基於截至2022年12月31日止財政年度的表現目標達成。
​
(3)
本欄中的金額代表截至2022年12月31日的財政年度對401（k）計劃的匹配捐款。
​
(4)
該金額指於截至2022年12月31日止財政年度，根據2021年計劃，授予姚博士以行使價0. 15美元購買最多合共3，730，000股普通股的購股權獎勵。
​
(5)
該金額代表授予Lutzker博士的期權獎勵，可於截至2022年12月31日止財政年度根據2021年計劃以0.15美元的行使價購買最多合共1，030，000股普通股。
​
(6)
在截至2022年12月31日的財政年度，LaChapelle女士按減少工時表工作，上文報告的LaChapelle女士的薪金反映了其2022年基本薪金362，250美元的按比例調整。
​
(7)
該金額代表授予LaChapelle女士的期權獎勵，以在截至2022年12月31日的財政年度內，根據2021年計劃以0.15美元的行使價購買至多665，000股我們普通股。
​
(8)
魯茨克博士自2022年1月25日起擔任我們的研發部總裁。此前，Lutzker博士從2021年6月1日開始擔任我們的首席醫療官。
​
(9)
拉夏佩勒女士自2023年8月7日以來一直擔任我們的首席運營官。此前，拉夏佩勒女士從2021年6月1日起擔任我們的首席行政官。
​
薪酬彙總表的敍述性披露
基本工資
每位被任命的高管的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，並由我們的董事會在考慮每個人的角色、責任、技能和專長後製定。基本工資每年審查一次，通常與我們的年度績效評估程序有關，由我們的董事會批准，並在考慮到個人責任、表現和經驗後不時調整，以使工資與市場水平重新調整。
年度獎金
我們的年度現金獎勵計劃旨在獎勵企業目標的實現和個人表現。我們指定的執行官有資格獲得年度現金獎勵
 
162
目錄
 
獎勵，目標獎金機會確定為基本工資的百分比。花紅支付乃基於對個人及公司表現的評估，並根據董事會釐定的預期目標（包括管道開發、財務及策略目標）進行計量。
於2022財年，姚博士、Lutzker博士及LaChapelle女士的目標年度獎金分別為基本工資的50%、40%及40%。各指定行政人員就截至2022年12月31日止財政年度所賺取的年度花紅於上文“薪酬概要表”的“非股權激勵計劃薪酬”一欄內呈報。
股權薪酬
雖然我們並無就授予行政人員股權激勵獎勵的正式政策，但我們相信，股權授予為行政人員與我們的長期表現提供了強有力的聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調行政人員與股東的利益。此外，我們相信股權授予可促進行政人員留任，因為其激勵我們的行政人員在歸屬期內留任。因此，我們的董事會定期檢討我們指定行政人員的股權激勵薪酬，並可能不時向彼等授出股權激勵獎勵。我們的指定行政人員已獲授若干購股權以購買我們的普通股股份，詳情見下表“2022年12月31日的傑出股權獎勵”。
聘書
我們已經與我們任命的每一位高管就他們受僱於我們簽訂了聘書，具體條款如下所述。這些聘書規定可以“隨意”就業。
每位被提名的高管都是我們2023年高管離職計劃(離職計劃)的參與者，其條款如下所述。
姚正斌(兵)博士
姚正斌(冰)博士自2021年6月1日起擔任我們的首席執行官。我們於2021年5月5日與姚博士就他擔任首席執行官一事簽訂了聘書。根據聘書條款，姚博士最初有權獲得50萬美元的年度基本工資，並最初有資格獲得相當於其基本工資45%的目標獎金，該獎金的實際金額由我們的董事會酌情決定，以實現個人和公司目標為基礎。關於姚博士受聘於本公司，於2021年5月13日，吾等與姚博士訂立方正股份限制協議，以購買方正股份(方正股份)，據此向姚博士發行9,120,880股本公司普通股。2022年1月25日，我們的董事會批准將姚博士的年基本工資增加516,042美元，自2022年2月15日起生效；將姚博士的年度目標獎金從其年基本工資的45%提高到50%，自2022年1月1日起生效。2022年12月19日，我們的董事會批准將姚博士的年基本工資提高到53.82萬美元，自2023年2月15日起生效。姚博士的年度目標獎金仍為其年度基本工資的50%。
在我們的2022財年，姚博士獲得了258,021美元的年度獎金。姚博士還獲得了期權獎勵，於2022年2月1日購買了總計3,730,000股我們的普通股。授予姚博士的期權獎勵須遵守為期四年的歸屬時間表，授予日期後一年25%歸屬，其餘三年按月歸屬，但須受姚博士持續服務至每個歸屬日期的規限。
通過簽署聘書，姚博士同意履行他的合同義務，不披露在之前受僱期間獲得的專有或商業祕密信息，並證明他有能力在不違反他受聘後對前僱主的義務的情況下履行他對我們的職責和責任。此外，姚博士同意不從事其他與之有衝突的工作或活動
 
163
目錄
 
在他任職期間與我們的業務有關的信息，或將第三方機密信息帶給我們並在為我們履行職責時使用這些信息。
斯圖爾特·盧茨克，醫學博士，博士
斯圖爾特·盧茨克，醫學博士，博士，自2022年1月25日起擔任我們的研發總裁。他之前曾擔任我們的首席醫療官，從2021年6月1日開始。我們於2021年5月1日與盧茨克博士簽訂了一份聘書，日期為2021年5月1日，內容是關於他於2021年5月7日擔任首席醫療官。根據聘書條款，Lutzker博士最初有權獲得42萬美元的年度基本工資，並最初有資格獲得相當於其基本工資30%的目標獎金，該獎金的實際金額由我們的董事會酌情決定，以實現個人和公司目標為基礎。關於Lutzker博士受僱於本公司，於2021年5月13日，吾等與Dr.Lutzker訂立方正股份限制協議，以購買方正股份，據此向Dr.Lutzker發行2,197,802股方正股份。2022年1月25日，我們的董事會批准將盧茨克博士的年度基本工資增加456,666美元，自2022年2月15日起生效；並將盧茨克博士的年度目標獎金從其年度基本工資的30%提高到40%，自2022年1月1日起生效。2022年12月19日，我們的董事會批准將盧茨克博士的年基本工資提高到478,400美元，自2023年2月15日起生效。盧茨克博士的年度目標獎金仍為其年度基本工資的40%。
在我們的2022財年，盧茨克博士獲得了182,667美元的年度獎金。Lutzker博士還獲得了期權獎勵，在2022年2月1日購買了總計1030,000股我們的普通股。授予Lutzker博士的期權獎勵受四年歸屬時間表的限制，授予日期後一年25%歸屬，其餘三年按月歸屬，但須受Dr.Lutzker持續服務至每個歸屬日期的限制。
通過簽署聘書，魯茨克博士同意履行他的合同義務，不披露在之前受僱期間獲得的專有或商業祕密信息，並證明他有能力履行他對我們的職責和責任，而不違反他受聘後對前僱主的義務。此外，Lutzker博士同意在受僱期間不從事與我們的業務衝突的其他工作或活動，或將第三方機密信息帶給我們並在為我們履行職責時使用這些信息。
羅賓·拉查佩爾
Robin LaChapelle自2023年8月7日起擔任首席運營官。彼於2021年6月1日起擔任首席行政官。我們於2021年5月21日與LaChapelle女士就其擔任首席行政官的服務訂立聘書。根據聘書的條款，LaChapelle女士最初有權根據縮減的工作時間表獲得262，500美元的年基本工資，最初有資格獲得其基本工資的30%的目標獎金，該獎金的實際金額基於我們的董事會酌情決定的個人和公司目標的實現情況。關於LaChapelle女士與我們的僱傭關係，於2021年5月13日，我們與LaChapelle女士訂立了一份創始人股份限制協議，以購買創始人股份，據此，向LaChapelle女士發行了1，098，901股創始人股份。2022年1月25日，我們的董事會批准LaChapelle女士增加362，250美元的年度基本工資，按比例調整至319，164美元，以反映她在我們2022財年減少的工作時間表，自2022年2月15日起生效。LaChapelle女士的年度目標獎金從30%提高到40%，自2022年1月1日起生效。2022年12月19日，我們的董事會批准將LaChapelle女士的年基本工資增加至406，851美元，自2023年2月15日起生效，並從2023年1月1日起，LaChapelle女士停止按縮減的時間表工作。拉夏貝爾的年度目標獎金仍為年基本工資的40%。
在我們的2022財年，LaChapelle女士獲得了127，667美元的年度獎金。LaChapelle女士還獲得了期權獎勵，可於2022年2月1日購買總計665，000股我們的普通股。授予LaChapelle女士的購股權獎勵受為期四年的歸屬時間表規限，其中25%於授出日期後一年歸屬，其餘三年按月歸屬，惟LaChapelle女士須於每個歸屬日期繼續服務。2023年8月22日，我們的董事會授予LaChapelle女士期權獎勵，以購買最多
 
164
目錄
 
900，000股普通股，行使價為每股0.41美元，即在授出日期我們普通股的確定公平市場價值。期權獎勵受四年歸屬時間表的約束，其中25%在2023年8月17日（歸屬開始日期）後一年歸屬，其餘三年每月歸屬，但須視LaChapelle女士在每個歸屬日期的持續服務而定。
通過簽署聘書，拉查佩勒女士同意履行她的合同義務，不披露在之前受僱期間獲得的專有或商業祕密信息，並證明她有能力履行她對我們的職責和責任，而不違反她受聘後對前僱主的義務。此外，拉夏佩勒女士同意在受僱期間不從事與我們的業務相沖突的其他工作或活動，也不向我們提供第三方機密信息，並在為我們履行職責時利用這些信息。
2022年12月31日的傑出股票獎
下表列示於截至2022年12月31日止財政年度最後一日授予薪酬彙總表中所列各行政人員的未行使購股權。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
選項獎(1)(2)
​
名稱
​ ​
選項
授予
日期
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可鍛鍊
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可行使
​ ​
選項
練習
價格($)
​ ​
選項
過期
日期
​
姚正斌(兵)博士
​ ​ ​ ​ 9/8/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 9/7/2031 ​ ​
​ ​ ​ 2/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,580,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1/31/2032 ​ ​
​ ​ ​ 2/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,150,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1/31/2032 ​ ​
斯圖爾特·盧茨克，醫學博士，博士
​ ​ ​ ​ 9/8/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 312,500 ​ ​ ​ ​ ​ 687,500 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 9/7/2031 ​ ​
​ ​ ​ 2/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1/31/2032 ​ ​
​ ​ ​ 2/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1/31/2032 ​ ​
羅賓·拉查佩爾
​ ​ ​ ​ 9/8/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 46,875 ​ ​ ​ ​ ​ 103,125 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 9/7/2031 ​ ​
​ ​ ​ 2/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1/31/2032 ​ ​
​ ​ ​ 2/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1/31/2032 ​ ​
​
(1)
上表中未完成的股權獎勵均根據2021年計劃授予。
​
(2)
所有購股權歸屬如下：受購股權約束的25%股份將於授出日一週年歸屬，其餘75%股份將於其後36個月的每個月的最後一天按月等額分期付款歸屬；前提是購股權持有人在每個歸屬日期仍受僱於吾等(期權協議或2021計劃另有規定者除外)。
​
薪酬風險評估
我們認為，雖然我們向高管和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不必要的風險承擔。這主要是因為我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的高管和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標。因此，我們不認為我們的補償計劃有可能對我們產生實質性的不利影響。
股權薪酬計劃
我們的股權薪酬計劃是為了吸引、留住和激勵我們的員工、高級管理人員、董事、顧問、代理人、顧問和獨立承包商，為他們提供機會獲得我們的所有權權益，並使他們的利益和努力與
 
165
目錄
 
我們股東的長期利益。2021年6月9日，我們的董事會通過了，我們的股東批准了2021年計劃。在2023年的          ，我們的董事會通過了2023年計劃(與2021年計劃，計劃)。這些計劃包括向為我們及其附屬公司提供服務的員工、董事、顧問授予股票期權、限制性股票單位、限制性股票和其他基於股票的獎勵。截至2023年          ，我們已根據2023年計劃為發行保留了普通股的          股票。由於我們的2023年計劃已經得到我們的股東的批准，我們將不會在本次發行完成後根據2021年計劃提供任何額外的贈款。
目的.該等計劃旨在鼓勵本公司及其聯屬公司的僱員、董事及若干顧問擁有股份，以吸引及挽留該等人士，誘使彼等為本公司或聯屬公司的利益而工作，併為彼等提供額外激勵以促進本公司或聯屬公司的成功。
資格。這些計劃允許在作為計劃管理人的董事會或薪酬委員會的指導下，向計劃管理人認為能夠為我們的長期成功做出重大貢獻的員工、顧問和董事授予股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他與股票或股權相關的現金獎勵。本公司及其關聯公司的所有員工、董事和顧問均有資格參加該計劃。
可供發行的股票。根據我們2023年計劃的規定，2023年計劃下可供發行的股票數量將於每年1月1日增加，從2024年1月1日開始，至2033年1月2日結束，數額等於(I)該日期我們普通股流通股的5%或(Ii)計劃管理人確定的該數量中的較小者。一般來説，根據失效或被沒收的計劃為獎勵保留的普通股股份將被重新添加到2023年計劃下可用於未來獎勵的股份儲備中。然而，為支付預扣税或任何適用的行權價格而交付或預扣的股票將不能發行。此外，任何在公開市場上使用行使價所得回購的股票都將不能發行。
股票期權。根據2023年計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，旨在滿足守則第422節的要求，也可以是非限制性股票期權，不旨在滿足這些要求。獎勵股票期權可授予本公司及其附屬公司的員工，授予時確定的與參與者在任何日曆年首次行使的獎勵股票期權有關的普通股的總公平市值不得超過100,000美元。本公司及其聯屬公司的僱員、董事及顧問可獲授予不受限制的期權。股票期權的行權價格不得低於授予日本公司普通股公允市值的100%，期權期限不得長於十年。如果一項激勵性股票期權授予擁有我們所有類別股本的總投票權超過10%的個人，則行使價格不得低於授予日我們普通股公平市值的110%，期權期限不得超過五年。
股票期權的授予協議包括服務終止後股票期權的行使規則。除非已歸屬，否則不得行使購股權，且於獎勵協議所載期限結束後不得行使購股權。一般而言，股票期權可於因死亡或完全及永久傷殘以外的任何原因終止服務後三個月內行使，及於因死亡或完全及永久傷殘而終止服務後一年內行使，但倘服務終止是由於其他原因，則不可行使。
受限股票。限制性股票是普通股，在受讓人必須滿足某些時間或業績歸屬條件的“限制期”結束之前，必須受到限制，包括禁止轉讓和極大的沒收風險。如果受讓人在限制期結束前不滿足歸屬條件，限制性股票將被沒收。在限售期內，限售股持有人享有普通股東的權利和特權，但一般情況下，股息等價物可以應計，但不會在限售期內支付。
 
166
目錄
 
適用限制期和適用授標協議中規定的限制。例如，限制性股票的持有者可以投票表決限制性股票，但在限制解除之前，不能出售股票。
限制性股票單位。受限制股票單位是根據計劃管理人制定的條款和條件歸屬的虛擬股票，當適用的限制失效時，承授人將有權根據獎勵協議中規定的受限制股票單位數量以現金、股票或兩者的組合形式獲得支付。股息等值可能會產生，但不會在限制性股票單位獎勵歸屬之前支付，且僅以該獎勵歸屬為限。限制性股票單位的持有人不享有普通股東的權利和特權，包括對限制性股票單位進行投票的能力。
其他基於股票的獎勵和基於表現的獎勵。2023年計劃還授權授予其他類型的股票薪酬，包括但不限於股票增值權和無限制股票獎勵。計劃管理人可根據其可能決定的條件和限制授予該等基於股票的獎勵。我們可能會在滿足某些績效標準的情況下授予獎勵。該等以表現為基礎的獎勵亦包括以表現為基礎的限制性股份及限制性股份單位。任何股息或股息等值可計，但不得在股份獎勵歸屬前支付，且僅可在股份歸屬時支付。應計之任何股息或股息等價物僅可就有關表現獎勵所賺取之股份數目支付。
計劃管理。董事會可以根據該等計劃的條款授權薪酬委員會管理該等計劃。薪酬委員會可以將其在計劃下的部分權力和權力授予一名或多名董事和/或高級管理人員，但只有薪酬委員會可以向受《交易法》第16條報告和其他要求約束的參與者作出獎勵。根據2023年計劃的規定，計劃管理人確定、指定和修改獎勵條款，包括哪些員工、董事和顧問將被授予獎勵，每個獎勵所受的股份數量，但根據本協議授予任何非僱員董事的股份的總公允價值以及支付給任何非僱員董事的任何其他現金補償，僱員董事在任何日曆年不得超過750，000美元；在該非僱員董事首次加入董事會的當年增加至1，000，000美元。計劃管理人還有權根據2023年計劃規定授予每個獎勵的條款和條件，並確定和調整任何基於績效的獎勵中包含的績效目標。
此外，計劃管理人可酌情修改未完成獎勵的任何條款或條件，包括加快授予時間表或延長計劃下的到期日，條件是(I)經修訂的條款或條件得到適用計劃的允許，以及(Ii)如果修改對參與者不利，則只有在參與者同意的情況下才能進行任何此類修改，除非適用法律要求或為維護此類獎勵的經濟價值而有必要進行此類修改。
股票分紅和股票拆分。如果我們的普通股被拆分或合併成更多或更少的股份，或者如果我們發行任何普通股作為股票股息，則在行使期權或發放獎勵時可交付的普通股數量將按比例適當增加或減少，股票期權的每股行使價或購買價(如果有)和適用於業績獎勵的業績目標(如果有)將適當調整，以反映此類拆分、組合或股票股息。
公司交易。發生合併或其他重組事件時，董事會可根據本計劃對部分或全部懸而未決的獎勵採取下列任何一項或多項行動：
•
規定所有未完成的期權將由繼任公司承擔或取代；
​
 
167
目錄
 
•
在向參與者發出書面通知後，規定參與者未行使的期權將在緊接交易完成前終止，除非參與者在該通知發出後的指定天數內行使期權；
​
•
如果合併，我們普通股的持有者將從合併中交出的每一股股份獲得現金支付，則向期權持有人蔘與者支付或提供相當於合併價格乘以受此類未償還期權約束的普通股數量與所有此類未償還期權的總行權價之間的差額的現金支付，以換取此類期權的終止；
​
•
關於其他股票獎勵，規定在合併或重組事件之前或之後，未完成的獎勵將由繼承公司承擔或取代，成為可變現或可交付的，或者適用於獎勵的限制將全部或部分失效；
​
•
關於股票獎勵，並取代任何前述，規定，交易完成後，每一個未行使的股票獎勵將被終止，以換取支付等於該交易完成時應付給包括該獎勵的我們普通股股份數量的持有人的對價的金額，（在該股票授予不再受當時有效的任何沒收或回購權利的限制，或在董事會或授權委員會的酌情決定下，在該交易時放棄所有沒收和回購權利的範圍內）；和
​
•
根據2023年計劃，在公司交易完成後，在繼承人未承擔或取代或兑現的情況下，尚未支付的獎勵將終止。
​
修改和終止。這些計劃可能會被我們的股東修改。該等計劃也可由董事會或薪酬委員會修訂，但任何修訂如屬(I)納斯達克規則或(Ii)或(Ii)因任何其他理由而須經股東批准的範圍，均須獲得股東批准。但是，未經持有人同意，此類行動不得對任何未決裁決項下的任何權利產生不利影響，除非適用法律要求或為維護此類裁決的經濟價值而有必要作出此類修訂。
計劃的持續時間。二零二一年計劃將於二零三一年六月九日到期，而二零二三年計劃將於二零三三年到期。          
高管離職計劃
我們每一位指定的執行人員都是離職計劃的參與者。
根據離職計劃，如果我們在“控制變更期間”以外的任何時間無故終止參與者的僱傭，則該參與者有資格獲得以下福利：
離職金以續薪方式支付。對於姚博士而言，離職金額等於姚博士當時基本工資的1.5倍及按比例分配的目標獎金。對於Lutzker博士和LaChapelle女士，離職金額等於他們當時的基本工資和按比例分配的目標獎金的1.25倍。
•
我們將在參與者離職生效的年度向參與者按比例支付獎金，等於參與者當時的目標獎金乘以分數，分數的分子是參與者在該年度繼續受僱的天數，分母是365。
​
•
在適用的18個月或15個月遣散期內，我們將代表參保人支付或報銷參保人每月的全部醫療福利費用，包括根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(COBRA)繼續承保的費用。
​
•
我們將支付再就業服務的費用，最高不超過某些指定的限額。
​
 
168
目錄
 
根據離職計劃，如果我們無故終止參與者的僱傭關係或參與者在“控制權變更期間”內因“正當理由”辭職，則該參與者有資格獲得以下福利：
一次性支付遣散費。對於姚博士來説，遣散費相當於姚博士當時基本工資和目標獎金的2倍。對於盧茨克博士和拉查佩勒女士來説，遣散費相當於他們各自當時基本工資和目標獎金的1.5倍。
•
我們將向參與者支付相當於參與者終止生效當年的當前目標獎金的獎金。
​
•
我們將代表參與者支付或補償參與者每月的全部醫療福利費用，包括適用的24或18個月遣散期內COBRA項下的持續保險。
​
•
參與者根據當時的未償還股權激勵計劃(S)持有的任何未歸屬股權獎勵，將在參與者終止聘用生效之日起全部歸屬，行使任何未償還股票期權的期限將延長至參與者終止聘用生效之日起一週年。
​
•
我們將支付再就業服務的費用，最高不超過某些指定的限額。
​
以下術語在離職計劃中具有以下含義：
•
“原因”是指參與者的：（i）嚴重疏忽或不服從或嚴重違反我們的政策和程序的行為，該行為或違約行為在參與者收到我們的書面補救要求後十五（15）天內未得到補救，該書面補救要求明確指出了我們因原因終止參與者就業的行為或違約行為;（ii）嚴重違反我們的行為守則、平等機會及反騷擾政策或合規政策（可能包括但不限於商業行為準則、反賄賂政策、競爭政策和醫療保健商業道德政策）; ㈢犯下重罪或涉及欺詐、不誠實、盜竊、背信或道德敗壞的任何其他罪行，或對其提出起訴、定罪、認罪或不認罪;（iv）參與導致或可合理預期導致對我們的財務狀況、聲譽或開展業務的能力造成重大損害的不當行為;（v）嚴重違反與我們的書面協議，包括任何保密、發明轉讓或其他員工限制協議;（vi）違反州或聯邦證券法律或法規;或（vii）在我們指示合作後，故意不配合善意的內部調查或監管或執法機構的調查，故意銷燬或不保存與此類調查相關的文件或其他材料，或故意誘使他人不配合或不提供與此類調查有關的文件或其他材料。
​
•
“正當理由”係指未經參與人事先同意發生下列任何情況：㈠參與人的基薪或獎金機會大幅減少; ㈡參與人的職稱、隸屬關係、職責或責任大幅減少; ㈢向參與人提供的僱員福利和物質額外津貼總額大幅減少; ㈣將參與人的主要辦公室搬遷到離參與人當時所在地三十五（35）英里以上的地方（除非新的地點更接近參與者的主要住所）;和㈤我們的任何繼任者或任何收購公司未能明確承擔遣散計劃和我們在此項下的義務，離職計劃有效期至少為二十四（24）個月。
​
•
“控制權變更”被定義為一項或一系列相關交易，其中：(I)將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何“個人”或“集團”​(根據《交易法》的定義)；(Ii)任何個人或集團，除個人或集團外，在此類收購之前直接或間接成為我們任何股權的“受益所有人”​(根據《交易法》的定義)，直接或間接成為我們的
​
 
169
目錄
 
(Br)已發行股本佔我們當時已發行股本總投票權的50%以上；(Iii)我們是否正在進行合併、重組或其他合併，其中在緊接該合併、重組或合併之前持有我們已發行股本的人直接或間接擁有緊接交易後倖存實體投票權的50%以下；或(Iv)如果在任何滾動12個月期間內，在該12個月期間開始時擔任我們董事的人或現任董事至少不再是該董事會的多數成員；但在十二(12)個月期間開始時不是董事的任何董事，如果該董事是由當時符合現任董事資格的多數董事選舉進入董事會或經其推薦或批准的，將被視為現任董事。以上(I)至(Iv)項中的任何一項均可構成控制權的變更，前提是控制權的變更符合“公司所有權的變更”、“公司的有效所有權的變更”或“公司相當一部分資產的所有權的變更”的所有要求，每一項均符合財政部條例第1.409A-3(I)(5)節的含義。
•
“控制權變更”是指：(I)自控制權變更之日起的二十四(24)個月期間；(Ii)控制權變更發生前的任何時間，如果控制權變更的繼承人或收購實體無故要求終止參與者的僱傭；或(Iii)在控制權變更之前的任何此類時間，我們因控制權變更而無故終止參與者的僱傭。
​
其他優勢
我們所有現任執行官都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽和殘疾保險計劃，在每種情況下，與我們所有其他員工一樣。
401(K)計劃
我們為員工提供401（k）計劃。401（k）計劃旨在符合1986年國內税收服務法典第401（k）條的規定，因此，員工或我們對401（k）計劃的貢獻以及由此產生的投資收益在從401（k）計劃中提取之前不對員工徵税，因此，我們的貢獻（如果有的話）將由我們扣除。根據401（k）計劃，我們的僱員可選擇減少其現時薪酬，最多可達法定年度限額，並將有關減少的金額供款予401（k）計劃，而我們則就每個薪金期作出100%薪金遞延供款的等額供款，最多可達薪金的4%。
規則10b5-1銷售計劃
我們的董事和執行官可以採用書面計劃，稱為規則10 b5 -1計劃，其中他們將與經紀人簽訂合同，定期購買或出售我們的普通股。根據規則10 b5 -1計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時確定的參數執行交易，而無需董事或高級管理人員的進一步指示。董事或高級管理人員可以在有限的情況下修改或終止計劃。我們的董事和執行官也可以購買或出售我們的普通股的額外股份以外的規則10 b5 -1計劃時，他們不掌握材料，非公開信息。
董事薪酬
在我們的2022財年，我們沒有向我們董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向他們作為董事會成員的服務支付任何其他薪酬，但Bahija Jallal博士除外，她在2022年1月至2022年1月被任命為董事會成員，獲得了根據2021計劃購買20萬股我們普通股的期權獎勵。
 
170
目錄
 
下表提供了截至2022年12月31日的財年中非僱員董事獲得的薪酬信息：
名稱
​ ​
賺取的費用或
現金支付($)
​ ​
期權獎勵（$）（1）
​ ​
總計($)
​
卡爾·L·戈登，CFA博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
詹姆斯·希利醫學博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bahija Jallal，博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,150 ​ ​ ​ ​ ​ 22,150 ​ ​
叢旭，醫學博士，博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表2022年授予Jallal博士的期權獎勵的總授予日期公允價值。該金額已根據FASB ASC主題718進行了計算。有關釐定授出日期公允價值時所用假設的討論，請參閲本公司年度財務報表附註9。
​
非員工董事薪酬政策
我們計劃就支付給非僱員董事的薪酬採取一項政策，該政策將於本次發售完成後生效。根據這項政策，每個非員工董事將有資格獲得他或她的服務補償，其中包括年度現金預聘金和股權獎勵。姚博士和盧茨克博士不會因擔任董事會成員而從我們那裏獲得單獨的補償。我們的非僱員董事將因其服務獲得以下年度聘用金：
職位
​ ​
固位器
​
董事會成員
​ ​ ​ $        ​ ​
董事會主席
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
非僱員董事的股權獎勵將包括（i）初始股權獎勵，包括購買本公司普通股股份的購股權，授出日期公平值為美元，於授出日期後歸屬；及（ii）年度股權獎勵，包括購買本公司普通股股份的購股權，授出日期公平值為美元，於授出日期後歸屬。                        各購股權之年期為十年，惟可根據二零二三年計劃之規定提早終止。
董事可報銷與其擔任董事服務直接相關的旅費、食宿費和其他費用。董事還有權獲得其賠償協議提供的保護，以及現行公司註冊證書和章程中的賠償條款，以及將於本次發行完成後生效的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程。
 
171
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
除本招股章程“行政人員及董事薪酬”項下所述的薪酬協議及其他安排以及下文所述的交易外，自我們於2021年4月成立以來，概無且目前亦無建議進行任何交易或一系列類似交易，而我們曾是或將是其中一方，所涉及的金額超過或將超過120美元，000，任何董事、執行官、持有5%或以上任何類別股本的股東或任何上述人員的直系親屬成員或與上述人員有關聯的實體，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
證券買賣
A輪融資
在2021年6月至2022年1月期間舉行的多次交割中，我們以每股1. 00美元的購買價向以下關聯人士發行及出售合共150，000，000股A系列可轉換優先股，總現金代價為150. 0百萬美元。我們將此交易稱為我們的A系列優先股融資。
下表列出了發行給我們的董事、執行官或5%以上股本的持有人或其關聯公司或直系親屬的A系列可轉換優先股的股份總數和購買價格：
名稱
​ ​
股票數量：
系列A
可兑換的
首選
庫存
購買了
​ ​
聚合
購進價格
​
LAV Fund VI，L.P.（1）
​ ​ ​ ​ 28,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 28,000,000 ​ ​
與Octagon Capital Advisors LP（2）有關聯的實體
​ ​ ​ ​ 17,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,000,000 ​ ​
隸屬於OrbiMed的實體（3）
​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​
與高瓴投資管理有限公司有關聯的實體（4）
​ ​ ​ ​ 55,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 55,000,000 ​ ​
Zoo Capital（Cayman）Limited I（5）
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000,000 ​ ​
​
(1)
LAV Fund VI，L.P.實益擁有我們已發行股本的5%以上。我們的董事會成員叢旭隸屬於LAV基金VI，L.P.
​
(2)
包括(I)向八角形投資總基金有限公司發行的5,500,000股A系列可轉換優先股，(Ii)向八角形私募機會基金有限公司發行的5,500,000股A系列可轉換優先股，及(Iii)向八角形特別機會基金有限公司發行的6,000,000股A系列可轉換優先股，全部附屬於八角形Capital Advisors LP，該等公司實益擁有超過我們已發行股本的5%。
​
(3)
包括(I)向OrbiMed Asia Partners IV，L.P.發行的12,500,000股A系列可轉換優先股，以及(Ii)向OrbiMed Private Investments VIII，L.P.發行的12,500,000股A系列可轉換優先股，兩者均隸屬於OrbiMed Advisors LLC，後者實益擁有我們超過5%的已發行股本。卡爾·L·戈登，CFA博士，我們的董事會成員，OrbiMed Advisors LLC的成員。
​
(4)
包括(I)向VSuM VI Holdings Limited發行33,000,000股A系列可轉換優先股，以及(Ii)向VSuM VIII Holdings Limited發行22,000,000股A系列可轉換優先股，兩者均隸屬於高瓴投資管理有限公司，該公司實益擁有我們超過5%的已發行股本。
​
(5)
Zoo Capital(Cayman)Limited I實益擁有超過5%的已發行股本。
​
B系列融資
在2022年12月至2023年3月期間的多次成交中，我們以每股1.05美元的收購價向以下相關人士發行和出售了總計147,619,034股B系列可轉換優先股，總現金代價為155.0美元。我們將這筆交易稱為我們的B系列優先股融資。
 
172
目錄
 
下表列出了向我們的董事、高管或持有超過5%股本的董事、高管或其關聯公司或直系親屬發行的B系列可轉換優先股的股票總數和購買價格：
名稱
​ ​
股票數量：
系列B
可兑換的
首選
庫存
購買了
​ ​
聚合
購進價格
​
高瓴投資管理有限公司附屬實體(1)
​ ​ ​ ​ 4,761,903 ​ ​ ​ ​ $ 4,999,998.15 ​ ​
LAV基金VI，L.P.(2)
​ ​ ​ ​ 1,904,761 ​ ​ ​ ​ $ 1,999,999.05 ​ ​
八角形資本顧問公司的附屬實體(3)
​ ​ ​ ​ 9,523,808 ​ ​ ​ ​ $ 9,999,998.40 ​ ​
OrbiMed附屬實體(4)
​ ​ ​ ​ 14,285,714 ​ ​ ​ ​ $ 14,999,999.70 ​ ​
索芬諾瓦風險投資合夥人xi，L.P.(5)
​ ​ ​ ​ 19,047,619 ​ ​ ​ ​ $ 19,999,999.95 ​ ​
​
(1)
包括（i）發行予ARVT Holdings Limited的2，857，142股B系列可換股優先股，及（ii）發行予VSUM VIII Holdings Limited的1，904，761股B系列可換股優先股，兩者均與Hillhouse Investment Management，Ltd.有關聯，該等公司實益擁有本公司5%以上已發行股本。
​
(2)
由發行給LAV基金VI，L.P.的1，904，761股B系列可轉換優先股組成，該公司實益擁有超過5%的已發行股本。我們的董事會成員徐聰（Cong Xu）隸屬於LAV Fund VI，L.P.
​
(3)
包括(I)向八角形投資總基金有限公司發行的2,857,142股B系列可轉換優先股，以及(Ii)向八角形私人機會基金有限公司發行的6,666,666股B系列可轉換優先股，兩者均隸屬於八角形資本顧問有限公司，後者實益擁有超過我們已發行股本的5%。
​
(4)
包括(I)發行予OrbiMed Asia Partners IV，L.P.的7,142,857股B系列可轉換優先股及(Ii)發行予OrbiMed Private Investments VIII，L.P.的7,142,857股B系列可轉換優先股，兩者均附屬於OrbiMed Advisors LLC，後者實益擁有超過我們已發行股本的5%。卡爾·L·戈登，CFA博士，我們的董事會成員，OrbiMed Advisors LLC的成員。
​
​
(5)
Sofinnova Venture Partners Xi，L.P.實益擁有我們5%以上的流通股本。詹姆士一世希利是我們的董事會成員，是Sofinnova Management Xi，L.L.C.的管理成員，Sofinnova Management Xi，L.P.的普通合夥人，後者是Sofinnova Venture Partners Xi，L.P.的普通合夥人
​
與官員的協議
2021年5月19日，我們與我們的創始人、首席執行官兼董事會主席姚正斌(冰)博士簽訂了一項本金為20萬美元的貸款協議(創始人貸款)。方正貸款是無抵押的，不計息。我們同意不遲於2021年12月31日償還方正貸款。方正貸款已於2021年7月全額償還。
與股東的協議
修訂並重新簽署《投資者權利協議》
於2022年12月16日，我們訂立了經修訂及重訂的投資者權利協議（投資者權利協議）與持有本集團已發行股本5%以上之若干持有人（包括LAV Fund VI，L.P.）訂立。（連同其附屬公司LAV Funds）和VSUM VIII Holdings Limited（連同其附屬公司VSUM），以及OrbiMed Asia Partners IV，L.P.和OrbiMed Private Investments VIII，L.P.（連同其附屬公司OrbiMed）和Sofinnova Venture Partners Xi，L.P.（Sofinnova），除VSUM外，其他兩家公司均與我們的某些董事和高級管理人員有關聯。
投資者權利協議授予我們尚未行使可換股優先股持有人若干權利，包括有關彼等所持可登記證券的若干登記權。有關其他資料，請參閲“股本説明—註冊權”一節。  此外，投資者權利協議對我們施加了若干肯定性義務，包括我們的義務，其中包括：（i）授予持有至少5，714，284股本公司可登記證券股份的每位持有人（主要投資者）關於未來出售本公司股權的優先要約權，
 
173
目錄
 
不包括本次發行中將發售和出售的股份，以及（ii）授予該等主要投資者某些信息和觀察者權利。這些義務中的每一項都將在本次發行的結束時終止。
修改並重新設定優先購買權和共同銷售協議
於2022年12月16日，我們與持有我們已發行股本5%以上的若干持有人（包括LAV Funds及VSUM，以及OrbiMed及Sofinnova）訂立經修訂及重列的優先認購權及共同銷售協議（ROFR及共同銷售協議）。本協議規定了二次拒絕權，受我們的優先拒絕權，以及與協議各方持有的我們普通股股份有關的共同銷售權。ROFR和共同銷售協議將在本次發售結束時終止。
修改並重新簽署投票協議
於2022年12月16日，我們與持有我們已發行股本5%以上的若干持有人（包括LAV Funds及VSUM，以及OrbiMed及Sofinnova）訂立經修訂及重列投票協議（投票協議），除VSUM外，該等公司均與我們的若干董事及高級職員有關聯。根據投票協議，協議各方已同意彼等就若干事宜（包括選舉董事）投票表決彼等所持本公司股本股份的方式。投票協議將根據與本次發行結束有關的條款終止，在本次發行後，我們的股東將沒有任何關於選舉或指定董事會成員的持續權利。
上海清單協議
2021年6月30日，我們與Allist簽訂了Allist許可協議，Allist持有我們超過5%的已發行股本。2021年12月24日，我們簽訂了Allist協作協議，以促進使用許可協議中規定的許可產品進行的任何全球臨牀試驗。有關這些協議和關係的進一步描述，請參閲本招股説明書的“Business - 許可證、合作伙伴關係和協作 - 名單協議”部分。
賠償協議
在本次發行結束之前，我們打算達成協議，對我們的董事和高管進行賠償。除其他事項外，這些協議將要求我們賠償這些個人的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用是這些個人在任何訴訟或訴訟中合理地招致的，包括任何由我們或根據我們的權利提起的訴訟，因為該人代表我們公司提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份，在特拉華州法律允許的最大範圍內。
關聯方交易的政策和程序
關於本次發行，吾等計劃採取一項書面政策，於本次發售完成後生效，規定吾等與任何董事、高管、持有5%或以上我們任何類別股本的任何人、或彼等任何直系親屬或與彼等任何實體有關聯的任何實體、或S-K法規第404項所界定的任何其他相關人士、或其關聯公司之間的所有未來交易，如涉及金額等於或大於120,000美元，均須事先獲得吾等審計委員會的批准。任何此類交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會將考慮現有及被視為與審核委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於關聯方於交易中的權益範圍，以及交易條款是否不遜於吾等在相同或類似情況下一般可從獨立第三方取得的條款。
 
174
目錄​
 
主要股東
下表列出了截至2023年10月1日我們普通股實益所有權的某些信息：
•
我們所知的持有我們股本5%以上的實益所有者的每一個人或一羣關聯人；
​
•
我們每一位董事；
​
•
我們任命的每一位高管；以及
​
•
我們所有現任董事和高管作為一個團隊。
​
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。除非腳註註明，並在適用的情況下遵守共同體財產法，否則我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
下表中本次發行前的實益擁有權百分比基於截至2023年10月1日的337，865，938股普通股，反映了我們所有可轉換優先股的流通股轉換為普通股，下表中本次發行後的實益擁有權百分比基於本次發行中普通股的銷售。        下表所載資料假設包銷商並無行使購買額外股份之選擇權。購買可在2023年10月1日起60天內行使的普通股股份的期權被視為由持有這些期權的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為尚未行使。所有權百分比信息並不反映下表中確定的實益擁有人在本次發行中任何普通股的任何潛在購買。
​ ​ ​
個共享
受益
擁有
​ ​
份額百分比
實益擁有的
​
受益所有人的名稱和地址（1）
​ ​
之前
提供服務
​ ​
之後的
提供服務
​
超過5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LAV基金VI，L.P.（2）
​ ​ ​ ​ 29,904,761 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
隸屬Octagon Capital Advisors LP的實體（3）
​ ​ ​ ​ 26,523,808 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
附屬於OrbiMed的實體（4）
​ ​ ​ ​ 39,285,714 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
上海奧立特製藥有限公司公司（5）
​ ​ ​ ​ 19,411,765 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sofinnova Venture Partners Xi，L.P.（6）
​ ​ ​ ​ 19,047,619 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
高瀾投資管理有限公司附屬實體（7）
​ ​ ​ ​ 59,761,903 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
被任命的高管和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
姚正斌博士（8）
​ ​ ​ ​ 11,824,385 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
斯圖爾特·盧茨克醫學博士博士（9）
​ ​ ​ ​ 3,240,112 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Robin LaChapelle（10）
​ ​ ​ ​ 7,495,783 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
卡爾·L·戈登博士，CFA(11)
​ ​ ​ ​ 39,285,714 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
詹姆斯·希利，醫學博士，博士(12)
​ ​ ​ ​ 19,047,619 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Bahija Jallal，博士(13)
​ ​ ​ ​ 87,500 ​ ​ ​ ​
​
*
​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
叢旭，醫學博士，博士(14)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
克里斯蒂安·W.諾萊特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
所有現任高管和董事作為一個羣體(9人)(15)
​ ​ ​ ​ 75,093,473 ​ ​ ​ ​ ​ 22.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
​
*表示受益所有權低於1%。
 
175
目錄
 
(1)
除非另有説明，否則列出的每個受益人的地址為c/o-ririent BioPharma，Inc.，C/o-Arrivent BioPharma，Inc.，18 of Campus and Boulevard，USite100，Newtown Sq.，PA 19073。
​
​
(2)
包括A系列可轉換優先股轉換後可發行的28,000,000股普通股和向LAV Fund VI發行的B系列可轉換優先股轉換後可發行的1,904,761股普通股，L.P.LAV GP VI，L.P.為LAV Fund VI，L.P.的普通合夥人。LAV Corporation VI GP，Ltd.為LAV GP VI，L.P.的普通合夥人。根據該等關係，LAV GP VI，L.P.、LAV Corporation VI GP，Ltd.及伊實博士可被視為對LAV Fund VI，L.P.持有的股份擁有投票權及投資權。LAV GP VI，L.P.、LAV Corporation VI GP，Ltd.及伊實博士各自放棄對LAV Fund VI，L.P.所持股份的實益擁有權，但其或他於其中的金錢權益(如有)除外。LAV Fund VI，L.P.、LAV GP VI，L.P.、LAV Corporation VI GP，Ltd.及施毅博士的地址分別為香港中環冰屋街2號聖喬治大廈607室。
​
​
(3)
包括：(I)A系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股5,500,000股及向八角形投資總基金有限公司發行的B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股2,857,142股；(Ii)A系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股5,500,000股及向八角形私人機會基金有限公司發行的B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股6,666,666,666股；及(Iii)向八角形特別機會基金有限公司發行的A系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股6,000,000股。八角形資本顧問有限責任公司是八角形投資總基金、八角形私募機會基金和八角形特別機會基金的投資經理。賈婷，博士，八角形資本顧問有限公司創始人、董事總經理兼首席投資官。憑藉該等關係，劉佳博士及八角形資本顧問有限公司可被視為對八角形投資總基金有限公司、八角形私募機會基金有限公司及八角形特別機會基金有限公司所持股份擁有投票權及投資權。劉佳博士及八角形資本顧問有限公司各自放棄對八角形投資總基金有限公司、八角形私募機會基金有限公司及八角形特別機會基金有限公司所持股份的實益擁有權，但以其於其中的金錢權益(如有)為限。賈躍亭博士、八角形資本顧問公司、八角形投資大師基金有限責任公司、八角形私募機會基金有限責任公司和八角形特別機會基金有限責任公司的地址分別是紐約麥迪遜大道654號21樓，NY 10065。
​
(4)
包括(I)約12,500,000股A系列可轉換優先股可發行普通股和7,142,857股向OrbiMed Asia Partners IV，L.P.(OAP IV)發行的B系列可轉換優先股和(Ii)12,500,000股A系列可轉換優先股可發行普通股和7,142,857股向OrbiMed Private Investments VIII，L.P.(OPI VIII)發行的B系列可轉換優先股可發行普通股。OrbiMed Asia GP IV，L.P.(Asia GP IV)是OAP IV的普通合夥人。OrbiMed Advisors IV Limited(Advisors IV)是Asia GP IV的普通合夥人。OrbiMed Advisors LLC(OrbiMed Advisors)是OAP IV的顧問公司。OrbiMed Capital GP VIII LLC(GP VIII)是OPI VIII的普通合夥人。OrbiMed Advisors是GP VIII的管理成員。由於該等關係，Asia GP IV和Advisors IV可能被視為對OAP IV持有的股份擁有投票權和投資權，因此可能被視為擁有該等股份的實益所有權。由於這種關係，GP VIII和OrbiMed Advisors可以被認為對OPI VIII持有的股份擁有投票權和投資權。OrbiMed Advisors通過由卡爾·L·戈登博士、CFA、Sven H.Borho和W.Carter Neild組成的管理委員會行使投票權和投資權，他們每個人都放棄對OPI VIII和OAP IV持有的股份的實益所有權。OrbiMed Advisors LLC的成員卡爾·L·戈登博士是我們的董事會成員。Asia GP IV、Advisors IV及Dr.J.Gordon均否認實益擁有OAP IV持有的股份，但如有金錢上的利益，則不在此限。GP VIII、OrbiMed Advisors和Dr.J.Gordon均否認對OPI VIII持有的股票擁有實益所有權，除非其或他在其中的金錢利益(如果有)。這些實體的地址都是OrbiMed Advisors LLC，地址是紐約列剋星敦大道601號54樓，New York 10022。
​
(5)
包括19,411,765股普通股。上海阿萊特醫藥有限公司是一家上市公司，其實益所有權由眾多個人和實體持有。上海愛麗特藥業有限公司地址：上海市張江市高新區張橫路1227號1座5樓，郵編：202203。
​
(6)
B系列優先股的全部19，047，619股股份由Sofinnova Venture Partners Xi，L.P.（SVP Xi）直接持有，但Sofinnova Management Xi，L.P.（SM Xi LP）（SVP Xi的普通合夥人）可被視為擁有唯一投票權Sofinnova Management Xi，L.L.C.）除外。(SM SM Xi LP的普通合夥人Xi LLC）可被視為擁有唯一投票權，而James I博士。SM Xi LLC的管理成員希利（希利）和瑪哈·卡塔比博士（卡塔比）可被視為分享權力投票這些股份。SM Xi LP、SM Xi，LLC、Healy及Katabi各自放棄擁有高級副總裁Xi所持股份之實益擁有權，惟彼等各自之金錢權益除外。SVP Xi、SM Xi LP和SM Xi LLC各自的地址為3000 Sand Hill Road，Building 4，Suite 250，Menlo Park，CA 94025。
​
​
(7)
包括（i）33，000，000股普通股股份於轉換髮行予VSUM VI控股有限公司（VSUM VI）的A系列可轉換優先股時發行，（ii）22，000，000股普通股股份於轉換A系列可轉換優先股時發行，以及1，904股，在轉換髮行予VSUM VIII Holdings Limited的B系列可轉換優先股後可發行的761股普通股（VSUM VIII）及（iii）於轉換髮行予ARVT Holdings Limited（ARVT）之B系列可換股優先股時發行之2，857，142股普通股股份。VSUM VI、VSUM VIII及ARVT均於開曼羣島註冊成立。VSUM VI由Hillhouse Venture Fund V，L.P.全資擁有；VSUM VIII由Hillhouse Healthcare Fund，L.P.全資擁有；而ARVT由Hillhouse Venture Fund VI全資擁有，L.P. Hillhouse Investment Management，Ltd.（HIM）是每個Hillhouse Venture Fund V，L.P.的唯一管理公司，Hillhouse Healthcare Fund，L.P.及Hillhouse Venture Fund VI，L.P. HIM被視為VSUM VI、VSUM VIII及ARVT所持股份之實益擁有人，並控制該等股份之投票權。張磊先生可能被視為對他擁有控制權。張磊先生放棄對VSUM VI、VSUM VIII及ARVT持有的所有股份的實益擁有權，惟其於其中的金錢權益（如有）除外。VSUM VI、VSUM VIII和ARVT的地址是89 Nexus Way，Camana Bay，P.O. Box 31106，Grand Cayman KY1—1205，Cayman Islands.
​
​
(8)
包括（i）由ArriMed BioPharma，LLC持有的3，325，844股普通股，（ii）由The MAKS Yao Trust持有的6，000，000股普通股，及（iii）2，498，541股普通股相關期權，已於10月1日歸屬並可行使，或於該日期後60日內歸屬及可予行使。姚博士的直系親屬為MAKS姚信託的受益人。姚博士擁有唯一的投票權和投資權
​
 
176
目錄
 
對ArriMed BioPharma，LLC持有的證券的控制權。姚博士放棄持有The MAKS Yao Trust所持股份之實益擁有權，惟其於其中之金錢權益（如有）除外。
​
(9)
由Lutzker博士持有的2，247，191股普通股和992，921股普通股相關期權組成，這些期權已於2023年10月1日歸屬並可行使，或將於該日期後60天內歸屬並可行使。
​
​
(10)
包括（i）The MAKS Yao Trust持有的6，000，000股普通股，（ii）LaChapelle女士持有的1，123，596股普通股及（iii）LaChapelle女士持有的372，187股普通股相關期權，這些期權已於2023年10月1日歸屬並可行使，或將於該日期後60日內歸屬並可行使。LaChapelle女士為The MAKS Yao Trust的受託人，並可被視為對The MAKS Yao Trust所持股份享有分享投票權及投資權。LaChapelle女士並無於The MAKS Yao Trust所持股份中擁有金錢權益，亦不放棄實益擁有該等股份。
​
(11)
包括：（i）12，500，000股在轉換A系列可轉換優先股時可發行的普通股和7，142，857股在轉換B系列可轉換優先股時可發行的普通股，以及（ii）12，500股，000股在轉換A系列可轉換優先股時發行的普通股和7，142，857股在轉換髮行給OrbiMed Private Investments VIII的B系列可轉換優先股時發行的普通股，L.P.（OPI VIII）。Gordon博士是OrbiMed Advisors LLC的管理委員會成員，並可能被視為對OAP IV和OPI VIII持有的股份擁有共同投票權和投資權。Gordon博士放棄OAP IV及OPI VIII所持股份之實益擁有權，惟其於其中之金錢權益（如有）除外。
​
(12)
由19，047，619股普通股組成，轉換Sofinnova Venture Partners XI，L.P.持有的B系列可轉換優先股後可發行。並可被視為對Sofinnova Venture Partners Xi，L.P.持有的股份享有共同投票權和投資權。Hily博士放棄Sofinnova Venture Partners Xi，L.P.持有的股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益（如有的話）的範圍除外。
​
​
(13)
由Jallal博士持有的87，500股已歸屬並於2023年10月1日行使或將歸屬並於該日期後60天內行使的普通股相關期權組成。
​
(14)
徐博士是Asia Lilly Ventures的董事總經理，該公司隸屬於LAV Fund VI，L.P.，但對腳註2所述的證券並無表決權或投資權。
​
​
(15)
見附註8至14。還包括Kastenmayer先生持有的112，360股普通股，他是一名執行官，但不是一名指定的執行官。
​
 
177
目錄​
 
股本説明
一般信息
在本次發行結束時，我們的授權股本將包括每股面值0.0001美元的普通股股份和每股面值0.0001美元的優先股股份，所有這些都將不指定。                  截至2023年6月30日，我們共有39，598，105股普通股已發行及流通。該金額不包括我們的流通股可轉換優先股，包括297，619，034股我們的可轉換優先股，這些可轉換優先股將在本次發行結束時轉換為總共297，619，034股我們的普通股。根據截至2023年6月30日的普通股流通股數量，並假設轉換所有優先股流通股，本次發行結束時將有普通股流通股，沒有優先股流通股流通股。         截至2023年6月30日，我們的股本約有40個記錄持有人。
以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款是重大條款和條款的摘要，並以我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程為參考，其副本將作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會作為證物。對我們普通股和優先股的描述反映了修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的內容，這些章程將在本次發行結束前立即生效。
普通股
本次發行結束後，我們將被授權發行一類普通股。我們普通股的持有者有權對每一股登記在冊的普通股投一票，用於選舉董事和提交股東投票表決的所有事項。我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息(如果有的話)，但受當時發行的任何優先股的任何優先股息權的限制。在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，但須受當時任何未償還優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們已發行的普通股是，我們在本次發行中提供的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。除下文“特拉華州法律的反收購效力、我們經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重述的附例”一節所述外，普通股持有人一般須獲得多數票才可根據經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例採取行動。
優先股
在本次發行結束時，我們的董事會將被授權，無需我們的股東採取行動，指定和發行一個或多個系列的優先股。         我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制。本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利造成不利影響。優先股的發行，雖然提供了與未來可能的融資和收購以及其他公司目的有關的靈活性，但在某些情況下，可能會有限制我們普通股股息的影響，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或延遲，推遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會損害我們普通股的市場價格另請參閲本招股章程“—特拉華州法律的反收購效力、我們的經修訂及重列的公司註冊證書以及我們的經修訂及重列的章程”一節。
 
178
目錄
 
我們的董事會將根據其對我們的最佳利益和我們股東的最佳利益的判斷，做出發行此類股票的任何決定。本次發行結束後，我們將沒有已發行的優先股，我們目前也沒有計劃在本次發行結束後發行任何優先股。
股票期權
截至2023年6月30日，以加權平均行使價0.18美元購買總計23，681，428股普通股的期權尚未行使。
註冊權
根據投資者權利協議，在本次發行結束時，我們普通股股份的持有人，包括在轉換可轉換優先股時發行的股份，將有權根據證券法獲得有關這些證券的登記的權利。       這些股份將佔本次發行後我們發行在外的普通股的約%，或如果承銷商行使其選擇權全額購買額外股份，不包括本次發行中任何登記權持有人購買的普通股股份（如果有的話）。        這些股份也可以根據《證券法》第144條的規定出售，具體取決於其持有期限，並受被視為我們關聯公司的人持有的股份的限制。
根據《投資者權利協議》，可登記股票的持有者可以要求我們提交一份登記聲明，或要求將他們的股票包括在我們正在提交的登記聲明中，在任何一種情況下，都可以登記他們的普通股轉售。此等登記權受條件及限制所規限，包括在某些情況下，發售承銷商有權限制登記所包括的股份數目，以及在某些情況下，吾等有權在吾等就吾等提交的登記聲明的提交日期的善意估計日期前30個月內及吾等提交的任何登記聲明生效日期後90個月內，應應登記股份持有人的要求而不進行登記。
索要註冊權
在本招股説明書日期後180天之後，根據投資者權利協議當時尚未完成的大多數可登記證券的持有人可要求吾等根據證券法提交一份S-1表格的登記聲明，費用由吾等承擔，在某些例外情況下，預期總髮行價(扣除發售費用)超過2,000萬美元，在此情況下，吾等將被要求在切實可行的範圍內儘快完成登記，無論如何不得超過60天。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需完成兩次要求註冊。吾等有資格使用S-3表格登記聲明後，投資者權利協議項下持有吾等至少10%的須予登記證券的持有人，可要求吾等就該等持有人當時尚未發行的須登記證券提交一份S-3表格登記聲明，費用由吾等承擔，而該等證券的預期總髮行價(扣除發售費用)最少為500萬美元，在此情況下，吾等將被要求在切實可行範圍內儘快完成登記，且無論如何於45天內完成登記。如果我們確定實施要求的註冊將對我們和我們的股東不利，我們可以將每一次此類註冊推遲長達60天；前提是我們在任何12個月期間不得援引這一權利超過一次，也不得在60天期間為我們自己的賬户或任何其他股東進行註冊。
上述索要登記權受其他一些例外和限制的約束。
Piggyback註冊權
如果我們建議根據《證券法》提交註冊聲明以公開發行我們的證券，包括但不限於與二級市場有關的註冊聲明
 
179
目錄
 
提供我們的證券，但不包括(I)關於根據股票期權、股票購買、股權激勵或類似計劃向員工出售或授予證券的登記聲明；(Ii)關於根據證券法第145條規則進行的任何公司重組或交易的登記；(Iii)任何形式的登記，該登記不包括與涉及出售可登記證券的登記説明所要求包括的基本相同的信息；或(Iv)如登記的唯一普通股是在轉換債務證券後可發行的普通股，而該等債務證券亦在登記中，則須登記證券的持有人有權收到有關登記的通知，並要求我們將其須登記的證券列入登記聲明內以供轉售。此次發行的承銷商將有權限制納入此類登記的股票數量。
前述搭載註冊權受一些額外例外和限制的約束。
註冊費用
我們將支付所有註冊費用以及合理的費用和支出，不超過一名律師的50,000美元，由大多數應註冊證券的持有人選擇出售股東進行註冊，承銷折扣和佣金除外，與任何需求或搭載註冊相關。
賠償
《投資者權利協議》包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果我們的登記聲明中出現錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償出售股東，而他們有義務賠償我們因他們的錯誤陳述或遺漏而導致的錯誤陳述或遺漏。
註冊權到期
註冊權將在下列情況中最早發生時終止：(I)某些清算事件結束時和(Ii)本次發售結束後，因為規則第144條或《證券法》下的另一類似豁免可在三個月內無限制地出售所有此類持有人的可註冊證券，而無需註冊。
特拉華州法律、我們修訂和恢復的公司註冊證書以及我們修訂和重新調整的附則的反收購效力
特拉華州法律的一些條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
董事會組成和填補空缺
根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會將分為三個級別，任期三年，每年選舉一個級別。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定董事可以被免職
 
180
目錄
 
僅為正當理由，然後僅經當時有權在董事選舉中投票的股份持有人的贊成票。       此外，董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因董事會規模增加而產生的空缺，將只能由當時在職董事的大多數贊成票填補，即使少於法定人數。
未經股東書面同意
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。
股東大會
我們修訂和重述的章程將規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將把年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。
提前通知要求
我們修訂和重述的章程將建立關於股東提名董事候選人的事先通知程序，或將向我們的股東會議提出新業務。這些程序將規定，股東提議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。
一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的某些信息。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
章程和公司註冊證書修訂
根據特拉華州普通公司法的要求，對本公司經修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂必須首先得到本公司董事會多數成員的批准，如果法律或本公司經修訂和重述的公司註冊證書有要求，隨後得到有權就該修訂投票的發行在外股份的多數批准，以及有權作為一個類別投票的每一類別的發行在外股份的大多數，但有關股東訴訟，董事，責任限制，根據特拉華州法院的專屬司法管轄權，以及我們修訂和重述的章程的修訂以及修訂和重述的公司註冊證書，必須得到有權就修訂進行表決的不少於%的已發行股份的批准，以及作為一個類別的不少於%的已發行股份的批准。          本公司經修訂和重述的章程可以由當時在職董事的多數票贊成進行修訂，但須遵守經修訂和重述的章程中規定的任何限制；也可以由有權就該修訂進行表決的流通股至少%的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修訂，     經有權就修正案表決的流通股過半數投贊成票。
空白支票優先股
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定優先股的授權股。       授權但未發行的優先股的存在可能使我們的
 
181
目錄
 
董事會以增加或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式取得我們控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時，確定收購建議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，在一次或多次私人發行或其他交易中發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東的投票權或其他權利，股東集團。在這方面，我們的修訂和重述的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行優先股的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產。發行亦可能對該等持有人的權利及權力（包括投票權）造成不利影響，並可能對我們的控制權發生延誤、阻嚇或阻止改變。
《特拉華州公司法總則》第203節
本次發行結束後，我們將遵守特拉華州一般公司法第203節的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。
根據第203節，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：
•
在股東產生利益之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或
​
•
在股東開始感興趣時或之後，企業合併經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行但不屬於有利害關係的股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。
​
特拉華州公司可在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明文規定，或因股東修正案至少獲得已發行有表決權股票的多數批准而修訂和重述公司章程，從而“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。
某些行為的專屬管轄權
我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，該證書將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下任何州法律索賠的唯一和獨家法院：(1)代表我們提出的任何派生訴訟或訴訟；(2)我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人向我們或我們的股東主張違反受託責任或其他不當行為的任何訴訟或程序；(3)根據特拉華州的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟或程序
 
182
目錄
 
一般公司法或我們的公司註冊證書或章程(在每個情況下，它們都可能不時修改)；(4)任何解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的有效性的訴訟或程序；(5)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或(6)任何受內部事務原則管轄的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工的索賠的訴訟。所選擇的法院條款不適用於根據《交易法》發生的任何訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則美國賓夕法尼亞州地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。我們選擇美國賓夕法尼亞州地區法院作為此類證券法訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州紐敦廣場。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上述條款。
法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出它認為有利於與我們或我們任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東向公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東向公司提出此類索賠，並導致投資者提出索賠的成本增加。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
納斯達克上市
我們打算提交一份申請，在納斯達克上市，交易代碼為“AVBP”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理人和登記員將是。          轉讓代理人和登記員的地址是。          
 
183
目錄​
 
有資格未來出售的股票
在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，我們不能向投資者保證本次發行後我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。我們普通股的未來銷售，包括行使已發行期權後在公開市場上發行的股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌或削弱我們未來籌集股權資本的能力。如下所述，由於下文所述的轉售合同和法律限制，在本次發售結束後的幾個月內，我們的普通股將只有有限數量的普通股可在公開市場出售。未來我們普通股在公開市場上的出售，無論是在限制失效之前(在允許的範圍內)還是在限制失效之後，或認為可能發生的出售，都可能對當時我們普通股的現行市場價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集股權資本的能力產生不利影響。
出售限售股
在本次發行結束時，根據截至2023年6月30日的普通股發行在外的股份數量，並假設（1）將我們的發行在外的可轉換優先股轉換為總計297，619，034股普通股，（2）不行使承銷商購買額外普通股股份的選擇權及（3）不行使未行使的選擇權，我們將擁有未行使的普通股股份的總數。        在這些股份中，本次發行中出售的所有普通股股份，以及在行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的任何股份，將在公開市場上自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，除非這些股份由我們的任何“關聯公司”持有，如證券法第144條所定義。        所有剩餘的普通股股份和受股票期權限制的普通股股份將被稱為“限制性證券”，如規則144所定義的。這些受限制證券由我們發行和出售，或將由我們在私人交易中發行和出售，並且只有在根據證券法登記或符合根據證券法登記的條件下，才有資格公開出售，包括規則144或規則701規定的豁免，這些規則概述如下。
根據下文提及的鎖定協議以及證券法第2144條和第701條的規定，我們的普通股(不包括本次發行中出售的股份)將在公開市場上出售如下：
•
自本招股説明書發佈之日起，本次發行中出售的普通股股份將立即在公開市場上出售；           
​
•
自本招股説明書發佈之日起181天，額外的普通股股份將有資格在公開市場上出售，其中股份將由關聯公司持有，並受第144條的數量和其他限制的限制，如下所述；和                     
​
•
此後，剩餘普通股將有資格在公開市場上出售，但在某些情況下，受規則第144條的數量和其他限制的限制，如下所述。
​
鎖定協議
我們以及我們每一位董事和高管以及我們幾乎所有已發行股本的持有人已同意，未經高盛有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和花旗全球市場公司事先書面同意，除某些例外情況外，在截至本招股説明書日期後180天的期間內，我們和他們不會直接或間接提出要約、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或權證。本公司普通股的任何股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券；或達成任何互換或其他安排，將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上述任何交易是通過交付我們的普通股或此類其他證券以現金或其他方式解決。
 
184
目錄
 
在適用的禁售期屆滿後，受該等禁售期限制的股份基本上全部符合出售資格，但須受上文所述的限制所規限。有關這些鎖定協議的詳細説明，請參閲“承保”。
規則第144條
一般而言，根據現行的第144條規則，一旦我們遵守《交易法》的上市公司報告要求至少90天，一個或多個人的股票必須聚合，在出售前三個月內的任何時間，根據規則第144條，他不被視為我們的“關聯公司”之一，並且實益擁有規則第144條所指的受限證券至少六個月，包括除我們的“關聯公司”之外的任何先前所有人的持有期，有權在公開市場上出售這些股票。在遵守上述鎖定協議的情況下，如果適用，不遵守規則第144條的銷售方式、數量限制或通知規定，但須遵守規則第144條的公開信息要求。如果該人士實益擁有擬出售的股份至少一年，包括“聯屬公司”以外的任何先前所有人的持有期，則該人士有權在不遵守規則第144條任何規定的情況下在公開市場出售該等股份，但須受上文提及的鎖定協議所規限(如適用)。一般而言，根據現行的第144條規則，一旦我們遵守《交易法》的上市公司報告要求至少90個月，根據第144條規則的定義，我們的“關聯公司”有權在任何適用的鎖定協議到期後和任何三個月內在公開市場上出售我們普通股中不超過以下較大者的數量：
•
當時已發行普通股數量的1%，大約相當於本次發行後的          普通股數量，根據我們截至2023年      的已發行普通股數量計算，上述假設並假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權，也沒有行使未發行期權或認股權證；或
​
•
在提交表格144通知之前的四個日曆周內，我們普通股在納斯達克上的每週平均交易量。
​
我們的“聯屬公司”或代表我們的“聯屬公司”出售股票的人根據規則第144條進行的此類銷售也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。儘管有第144條的規定，我們幾乎所有受限制證券的持有人已簽訂如上所述的鎖定協議，他們的受限制證券將有資格在上述第144條規定的限制的限制下，在該等協議中規定的限制期滿後出售。
規則編號：701
一般而言，根據目前有效的第701條規則，在本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期之前，根據證券法第701條從我們手中獲得普通股的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問，如在本招股説明書所屬登記聲明的生效日期前，根據本招股説明書所屬的上市公司報告要求，根據第701條從我們手中獲得普通股，則在不受鎖定協議約束的範圍內，有權根據第701條從我們依據第144條遵守《交易所法》的上市公司報告要求後90天開始轉售此類股票。但未遵守規則第144條所載的持有期要求。因此，在任何適用的鎖定協議的規限下，自吾等須遵守證券交易法的上市公司申報要求後90天起，根據第701條規則，非吾等“聯營公司”(定義見第144條)的人士可在不遵守第144條的最短持有期、成交量限制、通知條文或公開信息要求的情況下轉售該等股份，而身為吾等“聯營公司”的人士可在不遵守第144條S的最短持股期要求的情況下轉售該等股份，惟須受下文所述鎖定協議的條款規限(如適用)。
 
185
目錄
 
註冊權
基於截至2023年      的流通股數量，本次發行結束後，持有約      2000萬股我們普通股的持有人或其受讓人，將有權根據證券法享有與登記發售和出售該等股份有關的某些權利，但須遵守他們簽訂的任何鎖定協議。有關這些登記權的説明，請參閲本招股説明書的“股本  -  登記權説明”部分。如果這些股票的發售和出售被登記在案，根據證券法，它們將可以自由交易，不受限制。
股權激勵計劃
我們打算根據證券法以S-8表格的格式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋我們在行使根據股權激勵計劃為發行預留的未償還期權時可能發行的普通股。本報名錶自提交之日起立即生效。該註冊聲明所涵蓋的股份將有資格在公開市場出售，但須受歸屬限制、上述任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的規則第144條限制的約束。
 
186
目錄​
 
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下是將我們的普通股所有權和處置給非美國持有者(定義見下文)所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税務考慮的完整分析。本摘要以1986年修訂的《國內税法》(《税法》)的規定、據此頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決為依據，所有這些都截至本條例生效之日。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋，可能具有追溯力，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)對以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證IRS或法院會同意此類聲明和結論。
本摘要也不涉及根據美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律、對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税或任何最低税收後果，或根據美國聯邦贈與法和遺產税法律而產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於非美國持有人的特定情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有人的税收考慮因素，包括但不限於：
•
銀行、保險公司或其他金融機構；
​
•
免税組織、符合納税條件的退休計劃或政府組織；
​
•
證券或貨幣的經紀人或交易商；
​
•
選擇使用按市值計價的證券交易員所持證券的會計方法；
​
•
擁有或被視為建設性地持有我們股本5%以上的人，但以下具體規定的範圍除外；
​
•
某些美國僑民、前公民或前美國長期居民；
​
•
在套期保值交易、“跨境”、“轉換交易”、合成證券、其他綜合投資或其他降低風險交易中持有本公司普通股頭寸的人；
​
•
不持有本公司普通股作為《守則》第(1221)節所指的資本資產的人，一般為投資目的；
​
•
根據《準則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；
​
•
本位幣不是美元的人員；
​
•
房地產投資信託基金或受監管的投資公司；
​
•
養老金計劃；
​
•
合夥企業、S股份有限公司、聯邦所得税不予理睬的實體、美國聯邦所得税視為直通實體的有限責任公司等直通實體及其投資者；
​
•
本公司股票構成本守則第1202節所指的“合格小型企業股票”或本守則第(1244)節所指的“第1244節股票”的人士；
​
•
根據《準則》第451(B)節，美國聯邦所得税人員必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；
​
•
外國主權的組成部分或受控實體；
​
•
符合税務條件的退休計劃；
​
•
“受管制的外國公司”，包括“指定的外國公司”；
​
•
“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
 
187
目錄
 
•
《法典》第897（1）（2）節中定義的“合格外國養老基金”以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體;或
​
•
購買我們的普通股作為服務報酬的人。
​
此外，如果合夥企業（包括因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的普通股，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就購買、擁有和處置我們普通股對他們產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的具體情況的適用性，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據美國任何州或地方或任何非美國或其他税收管轄區的法律或根據任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果。
非美國持有人的定義
在本摘要中，“非美國持有人”是指我們普通股的任何受益所有人，但不是“美國人”，也不是合夥企業或從其所有者中被忽略的實體，每個都是為了美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言屬於或被視為以下任何一種的任何人：（i）美國公民或居民的個人;（ii）公司根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的（或其他應作為美國聯邦所得税公司納税的實體）;（iii）遺產，其收入無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税;或（iv）（1）受美國法院的主要監督及受一名或多名美國人士控制的信託，定義見《法典》第7701（a）（30）條，或（2）有有效的選擇，就美國聯邦所得税而言被視為美國人。
分發
如本招股説明書“股息政策”一節所述，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何股息。如果我們對我們的普通股進行分配，則這些付款將構成美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計收益和利潤支付的股息。如果這些分配超過我們目前和我們的累計收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少非美國持有人在我們普通股中的基礎，但不會低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按照本招股説明書“出售或其他處置普通股的收益”一節所述進行處理。任何此類分配都將受到以下關於備用預扣和FATCA的討論的影響。
根據下文關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的任何股息通常將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的協議税率，非美國持有人必須向我們或我們的代理人提供IRS表格W-8BEN（通常包括美國納税人識別號），IRS表格W-8-BEN-E或IRS表格W-8的其他適當版本（或後續表格），這些表格必須定期更新，並且在每種情況下，必須證明符合降低的税率。
支付給非美國持有人的股息，如果與非美國持有人在美國境內進行的美國貿易或業務有實際聯繫，並且如果適用的所得税條約要求，則歸屬於非美國持有人在美國維持的永久機構，通常可豁免上述預扣税。為了獲得此豁免，非美國持有人必須向適用的預扣代理人提供IRS表格W-8 ECI或後續表格或其他適用的IRS表格W-8，證明股息有效
 
188
目錄
 
與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關。此類有效關聯的股息雖然不需繳納預扣税，但在適用的所得税條約另有規定的情況下，按適用於美國人的相同累進税率徵税，扣除某些扣除和抵免。此外，如果您是非美國持有人，即公司，您收到的股息與您在美國進行的貿易或業務有效相關，並且如果適用所得税條約，則可歸因於您在美國維持的常設機構，也可能需要繳納30%的分支機構利得税，或適用所得税條約可能規定的較低税率，並對某些項目進行調整。
如果您有資格根據税收協定獲得較低的預扣税税率，如果您及時向IRS提交適當的退款申請，您可能能夠獲得當前預扣的任何超額金額的退款。
非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利或是否有資格退還扣繳的超額金額(如果有)。
普通股出售或其他處置收益
根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關，如果適用所得税條約，收益可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構，在這種情況下，非美國持有人將被要求為根據常規美國累進聯邦所得税税率出售而獲得的淨收益繳税，並且對於非美國持有人是公司，這類非美國持有者可以對其有效關聯的收益和利潤按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整；
​
•
非美國持有者是指在發生出售或處置的日曆年內在美國逗留一段或多段時間或總計183天或更長時間的個人，根據《守則》第7701(B)節計算，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有者將被要求就出售所得支付30%的統一税，該税可由美國來源資本損失(即使非美國持有人不被視為美國居民)抵消(受適用的所得税或其他條約的約束)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單；或
​
•
我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們的身份是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的，在處置前的五年期間或非美國持有者持有我們的普通股期間中較短的任何時間。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的總和的50%時，才是USRPHC。我們認為，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們在美國的房地產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，非美國持有者出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要我們的普通股在適用的財政部法規所定義的成熟證券市場上定期交易，並且該非美國持有者在守則指定的適用期間內的任何時候實際或建設性地持有的普通股不超過我們普通股的5%。如果我們是或將成為USRPHC，則此類非美國持有者通常將按其在畢業處置中獲得的淨收益徵税
​
 
189
目錄
 
適用於美國個人的美國聯邦所得税税率，除非上述例外情況適用。此外，如果我們是或成為USRPHC，購買者可能被要求從出售我們的普通股中扣留支付給非美國持有者的15%的收益，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。
備份扣繳和信息報告
一般來説，我們必須每年向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股股息相關的信息申報單，無論是否確實扣繳了任何税款。類似的報告將被髮送給非美國持有者。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給非美國持有者居住國家的税務機關。
向非美國持有人支付分配或股票處置收益可能需要按24%的當前費率進行額外信息報告和備用預扣，除非該非美國持有人建立豁免，例如通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8ECI或其他適當版本的IRS Form W-8(或後續表格)上正確證明其非美國身份。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有者是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。
備份預扣税不是附加税；相反，受備份預扣税影響的人員在美國的所得税應繳税額將按預扣税額減去。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。
《外國賬户税務遵從法》
《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。FATCA對向“外國金融機構”或某些“非金融外國實體”支付的某些款項徵收30%的預扣税，每項付款均在守則中定義，除非(I)該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(Ii)該非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”，或提供關於每一個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述(I)項中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成一項協議，其中要求財政部承諾識別由“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”​(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對其行為阻止其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人扣留30%的款項。如果受款人居住的國家與美國就FATCA達成了一項“政府間協議”，該協議可能允許受款人向該國而不是向美國財政部報告。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。2018年12月13日，美國財政部根據FATCA發佈了擬議的財政部法規，規定取消適用於出售或其他處置普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。根據這些擬議的財政部條例，如該等擬議的財政部條例的序言所述，納税人在最終敲定之前可能依賴這些條例，FATCA將不適用於出售或其他處置我們普通股的毛收入。
潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們普通股的投資可能產生的影響，以及這些規則對他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。
 
190
目錄
 
前面有關美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。
 
191
目錄​
 
承銷
該公司與下面提到的承銷商已就此次發行的股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和花旗全球市場公司是承銷商的代表。
承銷商
​ ​
數量：
個共享
​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
花旗全球市場公司
​ ​ ​ ​           ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承銷商承諾認購以下所述期權所涵蓋的股份以外的所有要約股份(如果任何股份被認購)並支付，除非及直至行使該期權為止。
承銷商有權選擇從公司購買最多額外股份，以支付承銷商銷售的股份數量超過上表所列總數。       他們可以行使該選擇權30天。倘根據此購股權購買任何股份，承銷商將按上表所載約相同比例個別購買股份。
下表顯示本公司將支付予承銷商的每股及總承銷折扣及佣金。該等金額乃假設包銷商購買額外股份之選擇權並無行使及全部行使而呈列。       
公司支付的費用
​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
每股
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
合計
​ ​ ​ $           ​ ​ ​ ​ $            ​ ​
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可能會在首次公開募股(IPO)價格的基礎上，以每股最多      美元的折讓出售。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
該公司及其每一位董事和執行官以及幾乎所有已發行股本的持有人已同意，未經高盛有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和花旗集團全球市場公司的事先書面同意，除若干例外情況外，其及彼等不會於截至本招股章程日期後180天的期間內，直接或間接要約、質押、出售、出售任何購股權或購買合約、購買任何購股權或出售合約、授出任何購股權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置，公司普通股的任何股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券；或達成任何互換或其他安排，將公司普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算。有關某些轉讓限制的討論，請參閲“未來可出售的股份”。
在此次發行之前，這些股票還沒有公開上市。首次公開募股的價格已經在公司和代表之間進行了談判。在釐定股份的首次公開發售價格時，除現行市況外，將考慮的因素包括公司的歷史表現、對公司業務潛力和盈利前景的估計、對公司管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。
 
192
目錄
 
我們打算申請以"AVBP"的代碼在納斯達克上市。
承銷商可以在公開市場買賣普通股股票。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空所產生的頭寸。賣空交易涉及承銷商出售的股份數量多於他們在發行時所需購買的股份數量，而賣空交易指的是該等出售未被隨後購買所涵蓋的金額。“備抵淡倉”指不超過上述包銷商選擇權可行使之額外股份金額之淡倉。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份的方式，以彌補任何已承保淡倉。於釐定用以補足已備付淡倉之股份來源時，包銷商將考慮（其中包括）於公開市場可供購買之股份價格與彼等根據上述購股權可購買額外股份之價格之比較。“裸”賣空是指任何賣空交易所產生的淡倉超過上述期權可行使的額外股份的數額。承銷商必須通過在公開市場購買股票來彌補任何此類裸淡倉。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買股票的投資者造成不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩公司股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克、場外交易市場或其他地方完成。
我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在發行總費用中的份額將約為百萬美元。      我們已同意償付保險商的某些費用，金額最高為美元。      
該公司已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括《證券法》下的責任。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。
在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級人員、董事和僱員可為其自身和客户的賬户購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，而該等投資及交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券及/或工具（直接、作為擔保其他債務的抵押品或其他方式）及/或與發行人有關係的個人及實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發佈或表達
 
193
目錄
 
有關該等資產、證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的好倉及╱或淡倉。
歐洲經濟區
關於歐洲經濟區各成員國（各為一個相關國家），在刊登有關股份的招股説明書之前，沒有或將根據向該相關國家的公眾發行股份，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或（如適用），在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都根據招股章程條例，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可隨時向該相關州的公眾發出股份要約：
•
招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
•
不到150名自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
•
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，
​
但該等股份發售並不要求我們或任何包銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。而最初收購任何股份或接受任何要約的每名人士將被視為已向各包銷商及本公司代表、確認及同意其為招股章程規例第2（e）條所指的“合資格投資者”。如果向招股章程法規中使用的金融中介機構提供任何股份，則各此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份並非代表非全權基礎上收購，也不是為了向其提供或轉售而收購，在可能導致向公眾發售任何股份的情況下，而非在相關國家向如此界定的合格投資者發售或轉售任何股份，或在已就每項該等擬議發售或轉售取得包銷商事先同意的情況下，向任何人士發售任何股份。
如果向金融中介機構（歐盟招股章程法規第5（1）條中使用的術語）提供任何股份，則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份並非代表非全權基礎上收購，也不是為了向其提供或轉售而收購，在可能導致向公眾發出要約的情況下，而不是在歐洲經濟區國家向合格投資者發出要約或轉售的情況下，在這種情況下，每一項擬議的要約或轉售都已獲得代表的事先同意。
就本條文而言，就任何有關國家的股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指2017/1129號條例(EU)。
英國
在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：
•
屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
 
194
目錄
 
•
不到150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
•
《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第86條規定範圍內的任何其他情形，
​
但股份的要約不要求公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。為本規定的目的，就英國股份而言，“向公眾發出要約”一詞是指以任何形式並通過任何方式傳達有關要約條款和任何股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程條例”一詞是指法規（EU）2017/1129，因為它構成了2018年歐洲聯盟（退出）法案的一部分。
此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，經修訂(該命令)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所述的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(所有該等人士合共稱為相關人士)或在尚未導致亦不會導致向英國公眾發售FSMA所指的股份的情況下。
任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。
加拿大
普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
瑞士
普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.共1156個
 
195
目錄
 
《瑞士義務法典》或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股股份或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文檔或與本次發行、公司、普通股股份相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交普通股要約，普通股要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，普通股要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，對集體投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護，不包括普通股的收購人。
阿拉伯聯合酋長國
除遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發售和銷售的法律外，普通股股份沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股章程並不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發售證券，亦不擬作為公開發售。本招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券及商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或存檔。
澳大利亞
此招股説明書：
•
不構成《2001年公司法》（Cth）（《公司法》）第6D.2章規定的披露文件或招股説明書;
​
•
尚未也不會作為《公司法》規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會（ASIC），並且不打算包含《公司法》規定的披露文件所要求的信息;以及
​
•
僅可在澳大利亞提供，以選擇能夠證明其屬於《公司法》第708條（豁免投資者）規定的一個或多個投資者類別的投資者。
​
普通股股份不得直接或間接提供認購或購買或出售，不得發出認購或購買普通股股份的邀請，不得在澳大利亞分發與任何普通股股份有關的草案或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料。除非《公司法》第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交普通股股份申請，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。
由於本文件下的任何普通股股份要約將根據《公司法》第6D.2章的規定在澳大利亞進行，而不進行披露，因此，根據《公司法》第707節的規定，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章的規定向投資者進行披露，如果第708節的豁免不適用於該轉售。通過申請普通股，您向我們承諾，自普通股發行之日起12個月內，您不會提供，轉讓，將這些普通股股份轉讓或以其他方式轉讓給澳大利亞的投資者，但《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露的情況除外，或者準備並提交給ASIC。
 
196
目錄
 
日本
普通股沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定進行登記。因此，普通股或普通股的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
香港
除（a）向《證券及期貨條例》（第622章）所界定的“專業投資者”發售外，普通股股份並無於香港以任何文件發售或出售，亦不會於香港發售或出售。（b）在其他情況下不會導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（第622章）所界定的“招股章程”。32)（香港）（《公司條例》），或不構成《公司條例》所指的向公眾作出的要約。有關普通股的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，均沒有或可能已發出，或已由或可能由任何人管有以供發出，而該等廣告、邀請或文件是針對以下人士的，或其內容相當可能會被以下人士取覽或閲讀：（b）向香港公眾人士出售（除非根據香港證券法例獲準許），但只出售予或擬出售予香港以外人士或只出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的普通股股份除外。
新加坡
本招股章程並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股説明書和與普通股的要約或銷售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，普通股也不得直接或間接要約或銷售，或成為認購或購買邀請的主題，向新加坡的人士提供，但不包括（i）向機構投資者提供（定義見新加坡《證券及期貨法》（第289章）第4A條，經不時修改或修訂）;（ii）根據《證券及期貨條例》第275（1）條向有關人士（定義見《證券及期貨條例》第275（2）條）披露，或根據《證券及期貨條例》第275（1A）條並按照《證券及期貨條例》第275條指明的條件向任何人士披露，或（iii）以其他方式根據《證券及期貨條例》任何其他適用條文並按照該等條文的條件披露。
如果普通股的股份由以下相關人員根據SFA第275節認購或購買：
•
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人都是經認可的投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或
​
•
信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但下列情況除外：
•
向機構投資者或《國家外匯管理局》第275(2)節界定的相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
​
 
197
目錄
 
•
未考慮或將考慮轉讓的；
​
•
SFA第276(7)節規定的；或
​
•
根據2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。
​
新加坡SFA產品分類—僅為履行其根據SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）條規定的義務，公司已確定， 特此通知所有有關人士 （根據《證券法》第309A條的定義）普通股股份是“規定資本市場產品”。（定義見《2018年證券及期貨（資本市場產品）規例》）及除外投資產品（定義見MAS通知SFA 04—N12：投資產品銷售通知和MAS通知FAA—N16：投資產品推薦通知）。
以色列
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給並僅針對以下對象：(1)根據《以色列證券法》規定的有限數量的個人和(2)《以色列證券法》第一份增編或附錄所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。
 
198
目錄​​​
 
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.，Boston，Massachusetts傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。
專家
ArriVent Biumma，Inc.的財務報表。截至2021年12月31日和2022年12月31日，以及2021年4月14日起，（成立）至2021年12月31日和2022年12月31日，已根據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威（KPMG LLP）的報告納入本報告和註冊聲明中，並以該事務所作為會計和審計專家的授權為基礎。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的登記聲明，包括證物和時間表，登記了將在此次發行中出售的我們普通股的股份。本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中所載的所有信息以及作為登記説明書一部分提交的證物和附表。關於我們和我們的普通股的進一步信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都是通過參考作為登記聲明的證物提交的該合同或其他文件的全文來限定的。
本次發行結束後，我們將根據交易所法案向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。
我們的網站地址是https://arrivent.com/​。本公司網站所載及可透過本網站查閲的資料並未納入本招股章程，亦不應被視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
 
199
目錄​​
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
經審計的財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
運營報表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
股東權益表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
現金流量表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未經審計的中期財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產負債表
​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
運營報表
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
股東權益表
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
現金流量表
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
中期財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
ArriVent Bizerma，Inc.：
對財務報表的意見
吾等已審核隨附之ArriVent Biumerma，Inc.資產負債表。(the本公司於2021年12月31日及2022年12月31日止年度之相關經營、股東權益及現金流量表，以及相關附註（統稱財務報表）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2021年和2022年12月31日的財務狀況，以及2021年4月14日期間的經營成果和現金流量。（開始）至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。
我們根據PCAOB的標準和美利堅合眾國公認的審計準則進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以合理確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。我們的審計工作包括執行程序以評估財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯報風險，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/畢馬威會計師事務所
我們自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
賓夕法尼亞州費城
2023年8月25日
 
F-2
目錄​
 
到達生物製藥公司
資產負債表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 37,280 ​ ​ ​ ​ $ 163,372 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 5,672 ​ ​ ​ ​ ​ 19,250 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 42,952 ​ ​ ​ ​ ​ 182,622 ​ ​
使用權資產 - 經營租賃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 43,039 ​ ​ ​ ​ $ 182,833 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 293 ​ ​ ​ ​ $ 3,094 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​ ​ ​ ​ 5,138 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​ ​ ​ ​ 8,360 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​
承付款和或有事項(附註6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可轉換優先股面值0.0001美元，150,000,000股
授權；90,000,000和150,000,000股已發行和流通股，發行日期為
分別為2021年12月31日和2022年12月31日；清算優先權為
2022年12月31日為15萬美元
​ ​ ​ ​ 89,865 ​ ​ ​ ​ ​ 149,865 ​ ​
B系列可轉換優先股面值0.0001美元，授權138，095，239股；截至2022年12月31日已發行和流通的104，761，894股；截至2022年12月31日清算優先權為110，000美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,706 ​ ​
普通股面值0.0001美元，授權368，600，500股；分別於2021年和2022年12月31日發行和流通股39，411，769股和39，511，769股
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
應收認購款
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 2,960 ​ ​ ​ ​ ​ 3,399 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (51,606) ​ ​ ​ ​ ​ (88,512) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 41,221 ​ ​ ​ ​ ​ 174,462 ​ ​
負債和股東權益合計
​ ​ ​ $ 43,039 ​ ​ ​ ​ $ 182,833 ​ ​
見財務報表附註。
F-3
目錄​
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
運營報表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
2021年4月14日
(初始)至
2021年12月31日
 ​ ​
年終了
12月31日
2022
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 6,434 ​ ​ ​ ​ $ 30,433 ​ ​
收購了正在進行的研發
​ ​ ​ ​ 42,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,262 ​ ​ ​ ​ ​ 6,473 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 51,606 ​ ​ ​ ​ ​ 36,906 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (51,606) ​ ​ ​ ​ $ (36,906) ​ ​
分享信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股基本和稀釋後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (4.77) ​ ​ ​ ​ $ (1.90) ​ ​
加權平均普通股流通股，基本
和稀釋的
​ ​ ​ ​ 10,817,243 ​ ​ ​ ​ ​ 19,424,368 ​ ​
見財務報表附註。
F-4
目錄​
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
股東權益報表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
系列A
敞篷車
優先股
​ ​
系列B
敞篷車
優先股
​ ​
普通股
​ ​
訂閲
應收賬款
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance，2021年4月14日(初始)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
創辦人股票發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,004 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行A系列債券
可兑換優先選項
每股1.00美元，
扣除發行成本後的淨額
$135
​ ​ ​ ​ 90,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,865 ​ ​
發行普通股
與許可證相關
協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,411,765 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,912 ​ ​
股票薪酬
費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,606) ​ ​ ​ ​ ​ (51,606) ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 90,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,411,769 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,960 ​ ​ ​ ​ ​ (51,606) ​ ​ ​ ​ ​ 41,221 ​ ​
發行A系列可轉換優先股，每股1美元
共享
​ ​ ​ ​ 60,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
發行B系列債券
可兑換優先選項
每股1.05美元的股票，
扣除發行成本後的淨額
$294
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,761,894 ​ ​ ​ ​ ​ 109,706 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,706 ​ ​
應收認購款支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
股票薪酬
費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,906) ​ ​ ​ ​ ​ (36,906) ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 150,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 149,865 ​ ​ ​ ​ ​ 104,761,894 ​ ​ ​ ​ $ 109,706 ​ ​ ​ ​ ​ 39,511,769 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,399 ​ ​ ​ ​ $ (88,512) ​ ​ ​ ​ $ 174,462 ​ ​
見財務報表附註。
F-5
目錄​
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
現金流量表
(千)
​ ​ ​
2021年4月14日
(初始)至
2021年12月31日
 ​ ​
年終了
12月31日
2022
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (51,606) ​ ​ ​ ​ $ (36,906) ​ ​
將淨虧損調整為經營活動中使用的現金淨額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購了正在進行的研發
​ ​ ​ ​ 42,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (5,672) ​ ​ ​ ​ ​ (13,578) ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​ ​ ​ ​ 3,613 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (12,587) ​ ​ ​ ​ ​ (43,631) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買收購的正在進行的研發
​ ​ ​ ​ (40,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (40,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
關聯方貸款收益
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方貸款支付情況
​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
出售A系列可轉換優先股所得款項，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 89,865 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
出售B系列可轉換優先股所得款項，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,706 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 89,867 ​ ​ ​ ​ ​ 169,723 ​ ​
現金淨增長
​ ​ ​ ​ 37,280 ​ ​ ​ ​ ​ 126,092 ​ ​
年初現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,280 ​ ​
年終現金
​ ​ ​ $ 37,280 ​ ​ ​ ​ $ 163,372 ​ ​
非現金融資和投資活動的補充披露
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與許可協議相關發行的普通股
​ ​ ​ $ 2,910 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以新的經營租賃負債換取的使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
見財務報表附註。
F-6
目錄​
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
財務報表附註
(1)
背景
​
ArriVent Bioclma，Inc.，a Delaware Corporation（以下簡稱“公司”）成立於2021年4月14日，是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於識別、授權和全球化來自世界各地的頂級生物製藥創新，為患者提供重要藥物。2021年6月，本公司與上海安立特製藥有限公司訂立許可協議。（“Allist”）授予本公司獨家許可，該許可由Allist擁有或控制的某些知識產權，以開發、生產和商業化任何含有呋莫替尼或其任何衍生物作為活性成分的產品，用於所有用途，除大中華以外的所有國家和地區（見注11）。該公司的主要開發候選產品furmonertinib是一種第三代酪氨酸激酶抑制劑，已在涉及表皮生長因子受體突變的廣泛非小細胞肺癌適應症中表現出療效，許多適應症的治療選擇有限。
(2)
發展階段風險和流動性
​
公司自成立以來出現虧損，截至2022年12月31日累計虧損8850萬美元。該公司預計會出現更多虧損，直到它能夠從目前正在開發的候選產品中產生可觀的銷售額。管理層認為，截至2022年12月31日的163.4美元現金和2023年3月完成B系列優先股融資(見附註12)的淨收益4,490萬美元足以維持計劃中的運營，自這些財務報表發佈之日起至少12個月。
本公司面臨與任何專業生物技術公司相關的風險，這些公司在研發方面投入了大量資金。不能保證公司的研發項目將會成功，所開發的產品將獲得必要的監管批准，或任何經批准的產品將具有商業可行性。此外，該公司在技術快速變化的環境中運營，在很大程度上依賴於其員工和顧問的服務。
(3)
重要會計政策摘要
​
演示基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的公認會計原則。
估計的使用情況
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這樣的估計不同。定期審查估計數和假設，並在確定需要修訂的期間，在財務報表中反映修訂的影響。
需要管理層估計的重要領域包括公司普通股的公允價值、基於股票的薪酬費用假設和應計研發費用。
金融工具的公允價值
管理層認為，由於該等工具的短期性質，本公司金融工具(主要是應付賬款)的賬面價值接近公允價值。
 
F-7
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
財務報表附註
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要是現金，這些現金存放在聯邦保險的金融機構的支票賬户存款中，超過聯邦保險的限額。該公司並未在該等賬目中蒙受任何損失，並相信其現金不會面臨重大風險。
租約
自2022年1月1日起，本公司通過了經修訂的ASU編號2016-02，租賃(主題842)。根據該指引，本公司決定一項安排是否為租約或是否包含租約、其類別及其於租約開始日期的期限。租期超過一年的租賃將在資產負債表上確認為使用權(ROU)資產、流動租賃負債和長期租賃負債(如適用)。本公司已選擇過渡指引允許的某些實際權宜之計，不記錄短期租賃(2022年期間期限少於12個月)。租賃負債和相應的ROU資產根據租賃期內租賃付款的現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司採用適當的遞增借款利率，即在類似經濟環境下按類似條款以抵押方式借款所產生的利率，金額相當於租賃付款。非租賃部分的付款或不依賴費率或指數的性質可變的付款不包括在租賃負債中，通常作為已發生的費用計入。如果重大事件、環境變化或其他事件表明租賃期限或其他投入發生變化，公司將重新評估租賃分類，使用截至重新評估日期的修訂投入重新計量租賃負債，並調整ROU資產。租賃費用在經營分類租賃的預期租賃期內按直線確認。
研發成本
研發成本被記錄為已發生的費用，主要包括人員成本以及支付給第三方的預付款和里程碑付款以及相關的供應成本。
基於股票的薪酬費用
本公司按授予日的公允價值計量股票獎勵(包括股票期權)，並記錄必要的服務期(獎勵的歸屬期)內的補償費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。
估計股票期權的公允價值需要使用主觀假設，包括公司普通股的公允價值、期權的預期期限和預期股價波動。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。計算股票期權公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股票的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。
本公司普通股的公允價值由本公司董事會估計，管理層的投入考慮了本公司普通股的最新第三方估值。僱員購股權之預期年期乃採用“簡化法”估計，原因是本公司歷史資料有限，無法就其購股權授出之未來行使模式及歸屬後終止僱傭行為作出合理預期。簡化方法為購股權歸屬日期與合約期之間的中點。合約期用作授予非僱員之購股權之預期期。對於股價波動，公司使用可比上市公司作為預期的基準
 
F-8
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
財務報表附註
以計算授出購股權之公平值。無風險利率基於與期權預期期限相稱的美國國債收益率曲線。鑑於本公司預期於可見將來不會派付股息，故預期股息收益率為零。
每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以各期間已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄淨虧損包括可能行使或轉換證券的影響，例如可轉換優先股和股票期權，這將導致發行普通股的增量股票。對於稀釋每股淨虧損，普通股的加權平均股數對於每股基本淨虧損是相同的，因為當存在淨虧損時，潛在的稀釋證券不包括在計算中，因為它們的影響是反稀釋的。公司的可轉換優先股使持有者有權參與公司的股息和收益，如果公司要確認淨收益，它將不得不使用兩級法來計算每股收益。兩級法不適用於淨虧損期間，因為可轉換優先股的持有者沒有義務彌補虧損。
下表列出了基本淨虧損和攤薄淨虧損(單位為千，不包括每股和每股數據)的計算方法：
​ ​ ​
2021年4月14日
(初始)至
2021年12月31日
 ​ ​
年終了
12月31日
2022
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (51,606) ​ ​ ​ ​ $ (36,906) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均發行在外普通股
​ ​ ​ ​ 28,221,827 ​ ​ ​ ​ ​ 39,424,372 ​ ​
減：加權平均回購普通股
​ ​ ​ ​ (17,404,584) ​ ​ ​ ​ ​ (20,000,004) ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 10,817,243 ​ ​ ​ ​ ​ 19,424,368 ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ $ (4.77) ​ ​ ​ ​ $ (1.90) ​ ​
以下可能稀釋的證券已被排除在已發行普通股的稀釋加權平均股份的計算範圍之外，因為它們將是反稀釋的：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
A系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 90,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000,000 ​ ​
B系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,761,894 ​ ​
回購普通股
​ ​ ​ ​ 20,000,004 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,004 ​ ​
股票期權
​ ​ ​ ​ 6,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,409,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 116,450,004 ​ ​ ​ ​ ​ 291,170,898 ​ ​
所得税
本公司使用資產負債法對所得税進行會計處理，該法要求就下列事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債，
 
F-9
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
財務報表附註
已在財務報表或公司的納税申報表中確認。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債之税基間之差額釐定，而該等差額預期可撥回之年度生效之已頒佈税率。遞延税項資產及負債之變動計入所得税撥備。本公司評估其遞延税項資產將從未來應課税收入中收回的可能性，並根據可得證據的權重，在其相信全部或部分遞延税項資產較有可能無法變現的情況下，則透過自所得税開支扣除估值撥備。遞延税項資產之收回潛力乃透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行之税務規劃策略來評估。
本公司通過應用兩步程序確定待確認的税務利益金額，對財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務當局在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能維持下去，則會評估税務狀況，以確定財務報表中確認的利益數額。可予確認之利益金額為於最終結算時變現之可能性超過50%之最大金額。所得税撥備包括任何所得税儲備或被認為適當之未確認税務優惠之影響，以及相關淨利息及罰款。本公司將確認與不確定税務狀況有關的利息及罰款為所得税開支╱（利益）的組成部分。
尚未採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年度金融工具 - 信貸損失，其中要求按攤餘成本基礎計量的金融資產應按預計收回的淨額列報。本標準自2022年12月15日後開始的財政年度有效。實體必須採用修改後的追溯性辦法，但有某些例外。在2023年採用時，對公司的財務報表沒有影響。
(4)
預付費用和其他流動資產
​
預付費用和其他流動資產包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
研發
​ ​ ​ $ 5,393 ​ ​ ​ ​ $ 18,417 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
保險
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
應收税額抵免
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,672 ​ ​ ​ ​ $ 19,250 ​ ​
 
F-10
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
財務報表附註
(5)
應計費用
​
應計費用包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
研發
​ ​ ​ $ 497 ​ ​ ​ ​ $ 2,299 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
薪酬及相關費用
​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ 2,677 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,525 ​ ​ ​ ​ $ 5,138 ​ ​
​
(6)
承付款和或有事項
​
租約
本公司有一份營業租約，轉租給其在加州的辦公空間，該租約於2022年1月開始，原始租期至2024年1月。該公司還租賃初始租賃期限少於12個月的其他空間；因此，該公司不將其確認為資產負債表上的經營租賃。
本公司的經營租賃ROU資產及相關租賃負債最初按租賃期內未來租賃付款的現值計量。本公司負責就其某些租約支付某些房地產税、保險和其他費用。這些金額通常被認為是可變的，不包括在淨資產收益率和租賃負債的計量中。本公司將非租賃組成部分(如維護)與租賃組成部分分開核算。
截至2022年12月31日的年度，運營租賃費用為10萬美元。截至2022年12月31日，公司經營租賃的剩餘租期和貼現率分別為1.1年和5.25%。
截至2022年12月31日，經營租賃負債的未來到期日如下(單位：千)：
​ 截止財年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023
​ ​ ​ $ 132 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
未來最低還款額合計
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
扣除的利息
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
​
租賃負債現值
​ ​ ​ $ 139 ​ ​
在2021年4月14日(成立)至2021年12月31日期間和截至2022年12月31日的一年中，支付租金費用的現金分別為9000美元和20萬美元。
Aarvik研究協議
於二零二一年十二月，本公司與Aarvik Pharmaceuticals，Inc.訂立研究協議。（"Aarvik"），根據該協議，公司必須支付最多310萬美元的工作説明書（"SOP"）和30萬美元的啟動費。完成工作説明書後，公司擁有許可Aarvik知識產權的獨家選擇權，此後，公司負責研究、開發、生產和商業化任何
 
F-11
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
財務報表附註
適用於該領域和地區的化合物和產品。如果該公司行使該選擇權，它將有義務支付高達1800萬美元的每種產品在某些臨牀和監管里程碑事件的實現和高達8000萬美元的商業里程碑事件。此外，該公司將有義務根據授權產品的淨銷售額支付中間個位數的Aarvik特許權使用費。
在截至2022年12月31日的年度內，公司產生了50萬美元與Aarvik母豬相關的研發費用。在2021年4月14日(成立)至2021年12月31日期間沒有相應的費用。
採購承諾
公司在正常業務過程中與合同研究機構、合同製造機構、大學和其他第三方就臨牀前研究、臨牀試驗以及測試和製造服務簽訂合同。這些合同通常不包含最低採購承諾，公司可在事先書面通知後取消，儘管臨牀材料的採購訂單通常不可取消。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日或在生產運行結束時所提供的服務或發生的費用，包括公司服務提供商的不可取消債務。
員工福利計劃
公司為員工制定了401（k）計劃。401（k）計劃符合《國內税收法》第401（k）條規定的遞延工資安排。根據401（k）計劃，參與員工可以推遲部分税前收入。本公司按僱員薪金遞延供款的100%供款，最多為每個工資期薪酬的4%。本公司於2021年4月14日（成立）至2021年12月31日期間及截至2022年12月31日止年度對401（k）計劃的供款分別為56，000美元及30萬美元。
意外情況
索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債並且評估和/或補救的金額可以合理估計的情況下記錄。
(7)
可轉換優先股和普通股
​
可轉換優先股
2021年6月，公司以每股1.00美元的原始發行價發售了90,000,000股A系列可轉換優先股(“A系列”)。2022年2月，該公司以每股1.00美元的原始發行價出售了6000萬股A系列股票。本公司於2022年12月出售104,761,894股B系列可轉換優先股(“B系列”)，原發行價為每股1.05美元。
以下是A系列和B系列(統稱為可轉換優先股)的權利、優先股和條款摘要：
分紅
可換股優先股持有人有權在本公司董事會宣佈時，與普通股持有人一起，按轉換後或可兑換為普通股的基準，從本公司的任何資產或普通股中支付應付股息。從成立到2022年12月31日，沒有宣佈或支付普通股股息。
 
F-12
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
財務報表附註
投票
可轉換優先股持有人有權就提交給公司股東的任何事項進行投票。每位持有可轉換優先股流通股的股東有權獲得與可轉換優先股股票可轉換或可交換的普通股股數相等的表決權。A系列的持有人有權選舉兩名董事；B系列的持有人有權選舉兩名董事；普通股持有人有權選舉兩名董事。普通股和可轉換優先股的持有者作為一個單一類別，有權在轉換或交換的基礎上選擇公司總董事的餘額。截至2022年12月31日，公司共有7名董事。
清算優先權
如果本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤，包括視為清盤事件（如下所述），B系列持有人應有權在向A系列或普通股持有人支付任何款項之前從應付股東的對價中支付，金額等於（i）B系列原始發行價，加上任何已宣佈但尚未支付的股息，或（ii）在緊接清盤、解散或清盤前，所有B系列股份均已轉換為普通股時應支付的每股金額。A系列持有人有權在向B系列持有人支付任何款項後，但在向普通股持有人支付任何款項之前，從應付給股東的對價中支付一筆金額，等於（i）系列A原始發行價，加上任何已宣佈但未支付的股息，或（ii）假若所有A系列股份在緊接清盤、解散或清盤前轉換為普通股，則本應應付的每股金額。截至2022年12月31日，清算金額為A輪每股1.00美元，B輪每股1.05美元。
視為清算事件應包括本公司為組成方的合併或合併（本公司現有股東擁有尚存公司發行在外股份多數投票權的合併或合併除外），或出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置本公司全部或絕大部分業務或資產。由於視為清盤事件完全由本公司控制，故可換股優先股已於資產負債表分類為股東權益。可換股優先股已分類為資產負債表上的股東權益，因為視為清盤事件完全由本公司控制。
轉換
可換股優先股可根據證券之原發行價（即換股價）轉換為普通股，惟倘日後發行優先股而導致下跌，則須遵守若干反攤薄條文。換股價為A系列每股1.00美元，B系列每股1.05美元，但在出現任何股票股息、股票分割、合併或其他類似的資本重組時，會進行適當調整。因此，截至2022年12月31日，A系列和B系列的每股流通股可以一對一的基礎上轉換為普通股。可轉換優先股自動轉換為普通股時（1）首次公開發行總額至少為每股2.10美元，產生至少7500萬美元的收益，或（2）日期和時間，或事件的發生，通過投票或書面同意（i）持有至少55%的投票權的持有人，作為單一類別共同投票，及（ii）持有B系列流通股所代表至少60%投票權的持有人，作為單一類別共同投票。
普通股
在所有股東會議上，普通股持有人有權就每股普通股持有一票。除法律規定外，不得進行累積表決。如果
 
F-13
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
財務報表附註
在本公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在支付所有須支付予可轉換優先股股份持有人的優先款項後，可分配予本公司股東的剩餘資金和資產將分配予普通股股份持有人，根據每個持有人持有的普通股股份的比例。
創辦人股份
於二零二一年五月，本公司以每股0. 0001美元的購買價發行20，000，004股普通股，稱為創始人股份。發行價等於普通股的估計公允價值，因為創始人股份是在公司成立後不久發行的，然後才籌集任何資本或收購任何知識產權。於發行日期兩週年前，倘創始人股份之購買人辭職或停止向本公司提供服務，本公司有權按原發行價購回創始人股份。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，全部20，000，004股創始人股份須予購回。
(8)
關聯方交易
​
2021年5月，公司與公司創始人、首席執行官兼董事會主席訂立貸款協議，本金20萬美元(“創辦人貸款”)。方正貸款是無抵押的，不計息。本公司同意不遲於2021年12月31日償還方正貸款。方正貸款已於2021年7月償還。
(9)
股票薪酬
​
於二零二一年六月，本公司採納二零二一年僱員、董事及顧問股權激勵計劃（“該計劃”）（經修訂），授權本公司授出最多12，222，222股普通股。2022年，本公司修訂了該計劃，並將該計劃授權的股份總數增加至40，133，334股。於二零二二年十二月三十一日，有23，624，334股股份可供授出。本公司的股票期權根據獎勵協議的條款歸屬，一般在四年內歸屬。公司在隨附的經營報表中將基於股票的補償費用記錄在以下費用類別中（單位：千）：
​ ​ ​
2021年4月14日
(初始)至
2021年12月31日
 ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
研發
​ ​
$30
​ ​
$215
​
一般和行政
​ ​
20
​ ​
209
​
​ ​ ​
$50
​ ​
$424
​
以下是該計劃下的股票期權活動摘要：
​ ​ ​
選項
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
期限(年)
​ ​
聚合
固有的
值
​
截至2021年4月14日(開始)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 6,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年12月31日的未償還債務
 ​ ​ ​ ​ 6,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 10,639,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-14
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
財務報表附註
​ ​ ​
選項
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
期限(年)
​ ​
聚合
固有的
值
​
被沒收
​ ​ ​ ​ (580,000) ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年12月31日的未償還債務
 ​ ​ ​ ​ 16,409,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 8.97 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
自2022年12月31日起可行使
 ​ ​ ​ ​ 1,816,665 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 8.71 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬
 ​ ​ ​ ​ 16,409,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 8.97 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
於二零二一年及二零二二年授出之購股權於授出日期之加權平均公平值為每股0. 11元。公允價值是根據以下假設使用柏力克—舒爾斯期權定價模型估算的：
​ ​ ​
2021年4月14日
(初始)至
2021年12月31日
 ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
無風險利率
​ ​
0.97% – 1.35%
​ ​
1.70% – 4.01%
​
預期期限
​ ​
6年
​ ​
6年
​
預期波動率
​ ​
86.4% – 88.1%
​ ​
88.4% – 90.0%
​
預期股息收益率
​ ​
—
​ ​
—
​
公司普通股每股估計公允價值
​ ​
$0.15
​ ​
$0.15
​
截至2022年12月31日未歸屬的獎勵的未確認補償成本為130萬美元，將在3.0年的加權平均期內支出。
(10)
所得税
​
本公司自成立以來已出現虧損，未記錄當期或遞延所得税。
財務報表中反映的按法定聯邦所得税率計算的所得税優惠與所得税的對賬如下：
​ ​ ​
2021年4月14日
(初始)至
2021年12月31日
 ​ ​
年終了
12月31日
2022
​
按美國聯邦税率徵税
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
國家所得税
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
其他永久性差異
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
研究和開發信貸
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (21.2) ​ ​ ​ ​ ​ (24.4) ​ ​
總撥備
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值與課税基礎之間的差額釐定，按現行税率釐定，預計差額將會逆轉。
 
F-15
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
財務報表附註
本公司的聯邦所得税遞延所得税資產的重要組成部分包括以下各項（單位：千）：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
遞延納税資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ $ 2,156 ​ ​ ​ ​ $ 4,574 ​ ​
研究和開發信貸
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 8,718 ​ ​ ​ ​ ​ 8,107 ​ ​
資本化研發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,935 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
遞延税項總資產
​ ​ ​ ​ 10,990 ​ ​ ​ ​ ​ 20,013 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (10,990) ​ ​ ​ ​ ​ (19,984) ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
遞延納税義務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
遞延税金淨資產和淨負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
當變現很可能不會發生時，本公司將其遞延税項資產計入估值撥備。遞延税項資產的變現取決於公司產生未來應納税所得額的能力或相關税務管轄區可用的其他税務籌劃策略。在評估其遞延税項資產的變現能力時，管理層必須確定是否有足夠的應税收入來實現遞延税項資產。根據歷史和預期的未來虧損，管理層已確定遞延税項資產不符合更有可能達到的變現門檻。因此，本公司於2021年、2021年及2022年12月31日就其遞延税項資產計提估值津貼。在2021年4月14日(開始)至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度內，估值津貼分別增加了110萬美元和900萬美元。
截至2021年、2021年和2022年12月31日，公司的聯邦淨營業虧損(NOL)分別為1,020萬美元和2,160萬美元，將無限期結轉以抵消未來的應納税所得額，但每年應納税所得額不得超過80%。此外，國家NOL存在30萬美元和70萬美元，這也是無限期結轉的。該公司還結轉了10萬美元和140萬美元的研發税收抵免，這些抵免將於2041年開始到期。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383節的規定，如果一家公司發生了所有權變更，該公司使用變更前的NOL結轉和抵扣來抵消變更後的收入和税款的能力可能是有限的。一般而言，如果一個或多個“5%股東”在三年滾動期間的所有權累計變動超過50%，就會發生“所有權變動”。類似的規定也適用於州税法。本公司尚未確定其過去是否經歷過第382/383節的所有權變更，以及本公司的部分NOL和税收抵免結轉是否受第(382/383)節規定的年度限制。此外，公司未來可能會因為我們股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些變化可能不在公司控制範圍之內。
截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月，本公司沒有因不確定的税務狀況而產生的應計利息或罰款，也沒有在本公司的財務報表中確認任何金額。該公司通常受到聯邦和州三年的限制狀態；因此，2021年至本年度仍可供審查。
 
F-16
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
財務報表附註
(11)
列表許可協議
​
2021年6月，公司與Allist簽訂了《全球技術轉讓與許可協議》(簡稱《Allist協議》)。根據《清單協議》，本公司獲授予若干知識產權項下的獨家許可，以在許可地區內開發、製造及商業化某些許可產品。在簽署Allist協議時，公司向Allist支付了不可退還的現金4,000萬美元，併發行了19,411,765股普通股。已發行普通股的預付款和公允價值已在公司的運營報表中記錄為收購的正在進行的研究和開發，因為需要進一步開發和監管機構批准許可的候選產品。
在使用許可技術實現某些臨牀、監管和商業里程碑後，公司有義務在未來支付高達110.0億美元的臨牀和監管里程碑付款以及655.0萬美元的銷售里程碑付款。此外，許可產品在許可地區的淨銷售額將支付從較高的個位數百分比到較低的中年百分比的版税。
關於《名單協議》，雙方還於2021年12月簽訂了《聯合臨牀合作協議》(“臨牀合作”)，以確定雙方合作的框架，並分擔與本公司和《名單》聯合進行的全球臨牀研究相關的費用。在2021年4月14日(成立)至2021年12月31日期間和截至2022年12月31日的年度內，公司向Allist支付的成本補償分別為40萬美元和280萬美元，已根據臨牀合作協議記為研發費用。該公司還有權從Allist獲得截至2022年12月31日的年度80萬美元的成本補償，這筆費用已記錄為研發費用的減少。本公司根據ASC 808，協作安排對臨牀協作進行評估，並確定該安排不符合ASC 808中協作安排的定義，因為雖然本公司和Allist是臨牀協作活動的積極參與者，但雙方都不會面臨重大風險和回報，這取決於活動的商業成功。
(12)
後續活動
​
本公司評估了從資產負債表日期到2023年8月25日(這些財務報表的發佈日期)的後續事件，除以下説明外，尚未確定任何需要披露的事件。
2023年3月，公司以每股1.05美元的原始發行價發售了42,857,140股B系列股票。
 
F-17
目錄​
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
資產負債表
(千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
06月30日
2023
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 163,372 ​ ​ ​ ​ $ 157,834 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 19,250 ​ ​ ​ ​ ​ 15,852 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 182,622 ​ ​ ​ ​ ​ 198,686 ​ ​
使用權資產 - 經營租賃
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 182,833 ​ ​ ​ ​ $ 198,844 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 3,094 ​ ​ ​ ​ $ 6,458 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 5,138 ​ ​ ​ ​ ​ 6,279 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 8,360 ​ ​ ​ ​ ​ 12,813 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 8,371 ​ ​ ​ ​ ​ 12,813 ​ ​
承付款和或有事項(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可轉換優先股面值0.0001美元，授權150，000，000股；2022年12月31日和2023年6月30日已發行和流通的150，000，000股；2023年6月30日清算優先權為150，000美元
​ ​ ​ ​ 149,865 ​ ​ ​ ​ ​ 149,865 ​ ​
B系列可轉換優先股面值0.0001美元，授權147，619，034股；分別於2022年12月31日和2023年6月30日發行和流通的104，761，894股和147，619，034股；於2023年6月30日清算優先權為155，000美元
​ ​ ​ ​ 109,706 ​ ​ ​ ​ ​ 154,625 ​ ​
普通股面值0.0001美元，授權368，600，500股；分別於2022年12月31日和2023年6月30日發行和流通股39，598，105股
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 3,399 ​ ​ ​ ​ ​ 3,788 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (88,512) ​ ​ ​ ​ ​ (122,251) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 174,462 ​ ​ ​ ​ ​ 186,031 ​ ​
負債和股東權益合計
​ ​ ​ $ 182,833 ​ ​ ​ ​ $ 198,844 ​ ​
見未經審計的中期財務報表附註。
F-18
目錄​
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
運營報表
(千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 11,697 ​ ​ ​ ​ $ 30,594 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 14,696 ​ ​ ​ ​ ​ 34,756 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (14,696) ​ ​ ​ ​ ​ (34,756) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (14,696) ​ ​ ​ ​ $ (33,739) ​ ​
分享信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股基本和稀釋後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​ ​ ​ $ (1.36) ​ ​
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均股份
​ ​ ​ ​ 19,411,765 ​ ​ ​ ​ ​ 24,791,780 ​ ​
見未經審計的中期財務報表附註。
F-19
目錄​
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
股東權益報表
(千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
​ ​ ​
系列A
敞篷車
優先股
​ ​
系列B
敞篷車
優先股
​ ​
普通股
​ ​
訂閲
應收賬款
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
餘額2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 90,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 89,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,411,769 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 2,960 ​ ​ ​ ​ $ (51,606) ​ ​ ​ ​ $ 41,221 ​ ​
發行A系列可轉換優先股，每股1.00美元
​ ​ ​ ​ 60,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
應收認購款支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,696) ​ ​ ​ ​ ​ (14,696) ​ ​
餘額，2022年6月30日
​ ​ ​ ​ 150,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 149,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,411,769 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,158 ​ ​ ​ ​ $ (66,302) ​ ​ ​ ​ $ 86,725 ​ ​
餘額2023年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 150,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 149,865 ​ ​ ​ ​ ​ 104,761,894 ​ ​ ​ ​ $ 109,706 ​ ​ ​ ​ ​ 39,511,769 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,399 ​ ​ ​ ​ $ (88,512) ​ ​ ​ ​ $ 174,462 ​ ​
發行B系列可轉換優先股，每股1.05美元，扣除發行成本81美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,857,140 ​ ​ ​ ​ ​ 44,919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,919 ​ ​
回購通用
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (112,360) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 198,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,739) ​ ​ ​ ​ ​ (33,739) ​ ​
餘額，2023年6月30日
​ ​ ​ ​ 150,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 149,865 ​ ​ ​ ​ ​ 147,619,034 ​ ​ ​ ​ $ 154,625 ​ ​ ​ ​ ​ 39,598,105 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,788 ​ ​ ​ ​ $ (122,251) ​ ​ ​ ​ $ 186,031 ​ ​
見未經審計的中期財務報表附註。
F-20
目錄​
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
現金流量表
(千)
(未經審計)
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (14,696) ​ ​ ​ ​ $ (33,739) ​ ​
將淨虧損調整為經營活動中使用的現金淨額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (5,032) ​ ​ ​ ​ ​ 3,447 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 3,314 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ ​ 1,142 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (17,818) ​ ​ ​ ​ ​ (25,487) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買短期投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,000) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,000) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
出售A系列可轉換優先股所得款項，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售B系列可轉換優先股所得款項，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,919 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 60,002 ​ ​ ​ ​ ​ 44,949 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ 42,184 ​ ​ ​ ​ ​ (5,538) ​ ​
期初現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 37,280 ​ ​ ​ ​ ​ 163,372 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 79,464 ​ ​ ​ ​ $ 157,834 ​ ​
非現金融資和投資活動的補充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款中包含的延期發售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
以新的經營租賃負債換取的使用權資產
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
見未經審計的中期財務報表附註。
F-21
目錄​
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
未經審計財務報表附註
(1)背景
到達生物製藥公司是特拉華州的一家公司，成立於2021年4月14日，是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於識別、許可和全球化來自世界各地的頂級生物製藥創新，為患者提供重要的藥物。於2021年6月，本公司與上海Allist製藥有限公司(“Allist”)訂立許可協議，根據Allist擁有或控制的若干知識產權授予本公司獨家許可，以便在大中國以外的所有國家和地區開發、製造和商業化含有呋喃莫替尼或其任何衍生物作為有效成分的任何產品供所有國家和地區使用(見附註9)。該公司的主要開發候選藥物Furmonertinib是一種第三代酪氨酸酶抑制劑，已經在涉及表皮生長因子受體突變的各種非小細胞肺癌適應症上證明瞭有效性，其中許多疾病的治療選擇有限。
(2)開發階段風險和流動性
公司自成立以來出現虧損，截至2023年6月30日累計虧損122.3元。該公司預計會出現更多虧損，直到它能夠從目前正在開發的候選產品中產生可觀的銷售額。管理層認為，截至2023年6月30日，現金、現金等價物和182.8美元的短期投資足以維持計劃中的運營，從這些中期財務報表發佈之日起至少12個月。
本公司面臨與任何專業生物技術公司相關的風險，這些公司在研發方面投入了大量資金。不能保證公司的研發項目將會成功，所開發的產品將獲得必要的監管批准，或任何經批准的產品將具有商業可行性。此外，該公司在技術快速變化的環境中運營，在很大程度上依賴於其員工和顧問的服務。
(3)重要會計政策摘要
本公司年度財務報表中包含的重大會計政策概要（可在本註冊聲明的其他地方找到）未發生重大變化，但下文所述除外。
中期財務報表
隨附的未經審核中期財務報表乃根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制。本附註中對適用指南的任何引用均指財務會計準則委員會（“FASB”）頒佈的會計準則彙編（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的GAAP。
管理層認為，隨附的中期財務報表包括所有正常和經常性調整(主要包括影響財務報表的應計項目、估計和假設)，以公平地反映公司截至2023年6月30日的財務狀況及其截至2022年6月30日、2022年和2023年6月30日的六個月的經營業績。根據公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略，但中期報告並不需要這些信息和披露。這些中期財務報表應與截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的已審計財務報表和相關附註及其附註一併閲讀，這些報表和附註包括在本登記報表的其他部分。過渡期間的運營結果
 
F-22
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
未經審計財務報表附註
期間不一定代表全年、任何其他中期或任何未來一年或任何期間的預期結果。
估計的使用情況
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這樣的估計不同。定期審查估計數和假設，並在確定需要修訂的期間，在財務報表中反映修訂的影響。
需要管理層估計的重要領域包括公司普通股的公允價值、基於股票的薪酬費用假設和應計研發費用。
公允價值計量
本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次區分了可觀察和不可觀察的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一：
•
第1級投入：報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
​
•
第二級投入：除包括在第一級投入中的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
​
•
第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而允許在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動的情況。
​
管理層認為，本公司金融工具的賬面價值主要為現金等價物和應付賬款，由於該等工具的短期性質，該等工具的賬面價值接近公允價值。
現金和現金等價物
本公司在聯邦保險金融機構的支票賬户中持有的現金超過聯邦保險限額。現金等價物被定義為自購買之日起到期日為90天或更短、隨時可轉換為現金並由貨幣市場基金和存單組成的所有流動性投資。
短期投資
截至2023年6月30日，本公司持有的短期投資的合同到期日自收購之日起超過90天，幷包括存單。
每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以各期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股淨虧損
 
F-23
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
未經審計財務報表附註
普通股包括可能行使或轉換證券的影響，如可轉換優先股和股票期權，這將導致發行普通股的增量股份。對於稀釋每股淨虧損，普通股的加權平均股數對於每股基本淨虧損是相同的，因為當存在淨虧損時，潛在的稀釋證券不包括在計算中，因為它們的影響是反稀釋的。公司的可轉換優先股使持有者有權參與公司的股息和收益，如果公司要確認淨收益，它將不得不使用兩級法來計算每股收益。兩級法不適用於淨虧損期間，因為可轉換優先股的持有者沒有義務彌補虧損。
2021年5月，公司以每股0.0001美元的收購價發行了20,000,004股普通股，簡稱創辦人股份。發行價等於普通股的估計公允價值，因為創辦人的股票是在公司成立後不久在籌集任何資本或收購任何知識產權之前發行的。於發行日期兩週年前，如創辦人股份購買人辭職或停止向本公司提供服務，本公司有權按原發行價回購創辦人股份。截至2023年6月30日止六個月內，本公司於終止聘用時向持有人購回112,360股創辦人股份。截至2023年6月30日，公司回購創辦人股份的權利已經失效。
下表列出了基本淨虧損和攤薄淨虧損(單位為千，不包括每股和每股數據)的計算方法：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (14,696) ​ ​ ​ ​ $ (33,739) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均發行在外普通股
​ ​ ​ ​ 39,411,769 ​ ​ ​ ​ ​ 39,580,410 ​ ​
減：加權平均回購普通股
​ ​ ​ ​ (20,000,004) ​ ​ ​ ​ ​ (14,788,630) ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
​ ​ ​ ​ 19,411,765 ​ ​ ​ ​ ​ 24,791,780 ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​ ​ ​ $ (1.36) ​ ​
以下可能稀釋的證券已被排除在已發行普通股的稀釋加權平均股份的計算範圍之外，因為它們將是反稀釋的：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
06月30日
2023
​
A系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 150,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000,000 ​ ​
B系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 104,761,894 ​ ​ ​ ​ ​ 147,619,034 ​ ​
回購普通股
​ ​ ​ ​ 20,000,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期權
​ ​ ​ ​ 16,409,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,681,428 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 291,170,898 ​ ​ ​ ​ ​ 321,300,462 ​ ​
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016—13 Financial Instruments—Credit Losses，要求以攤餘成本為基礎計量的金融資產以預計收取的淨額列報。  該準則於二零二二年十二月十五日之後開始的財政年度生效。實體
 
F-24
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
未經審計財務報表附註
必須採用修改後的追溯性方法，但有某些例外。這對公司的財務報表沒有影響。
(4)公允價值計量
下表列出了本公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構水平(以千為單位)：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金等價物 - 貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 120,936 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 120,936 ​ ​
現金等價物—存單   
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
短期投資 - 存單
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
按公允價值計量的總資產
​ ​ ​ $ 170,936 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 170,936 ​ ​
存單和貨幣市場賬户是高流動性的投資。本公司存單和貨幣市場賬户的定價信息以活躍市場的報價為基礎。這種方法導致將這些證券歸類為公允價值等級的第一級。
(5)預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
06月30日
2023
​
研發
​ ​ ​ $ 18,417 ​ ​ ​ ​ $ 15,166 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
保險
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
應收税額抵免
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 19,250 ​ ​ ​ ​ $ 15,852 ​ ​
(6)應計費用
應計費用包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
06月30日
2023
​
研發
​ ​ ​ $ 2,299 ​ ​ ​ ​ $ 4,495 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
薪酬及相關費用
​ ​ ​ ​ 2,677 ​ ​ ​ ​ ​ 1,658 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,138 ​ ​ ​ ​ $ 6,279 ​ ​
 
F-25
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
未經審計財務報表附註
(7)承付款和或有事項
租約
本公司有一份營業租約，轉租給其在加州的辦公空間，該租約於2022年1月開始，原始租期至2024年1月。該公司還租賃初始租賃期限少於12個月的其他空間；因此，該公司不將其確認為資產負債表上的經營租賃。
本公司的經營租賃ROU資產及相關租賃負債最初按租賃期內未來租賃付款的現值計量。本公司負責就其某些租約支付某些房地產税、保險和其他費用。這些金額通常被認為是可變的，不包括在淨資產收益率和租賃負債的計量中。本公司將非租賃組成部分(如維護)與租賃組成部分分開核算。
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月，運營租賃費用為66,000美元。截至2023年6月30日，公司經營租賃的剩餘租期和貼現率分別為0.7年和5.25%。
截至2023年6月30日，經營租賃負債的未來到期日如下(單位：千)：
​ 截止財年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023
​ ​ ​ $ 66 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
未來最低還款額合計
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
扣除的利息
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
​
租賃負債現值
​ ​ ​ $ 76 ​ ​
截至2022年及2023年6月30日止六個月，就租金開支支付的現金均為10萬美元。
Aarvik研究協議
於二零二一年十二月，本公司與Aarvik Pharmaceuticals，Inc.訂立研究協議。（"Aarvik"），根據該協議，公司必須支付最多310萬美元的工作説明書（"SOP"）和30萬美元的啟動費。完成工作説明書後，本公司有權獨家選擇授予Aarvik知識產權，此後，本公司負責研究、開發、生產和商業化任何適用化合物和產品。如果該公司行使該選擇權，它將有義務支付高達1800萬美元的每種產品在某些臨牀和監管里程碑事件的實現和高達8000萬美元的商業里程碑事件。此外，該公司將有義務根據授權產品的淨銷售額支付中間個位數的Aarvik特許權使用費。
截至2022年及2023年6月30日止六個月，本公司分別產生與Aarvik工作説明書有關的研發費用200萬美元及700萬美元。
(8)股票薪酬
於二零二一年六月，本公司採納二零二一年僱員、董事及顧問股權激勵計劃（“該計劃”）（經修訂），授權本公司授出最多12，222，222股普通股。2023年，本公司修訂了該計劃，並將該計劃授權的股份總數增加至41，809，524股。於2023年6月30日，有17，829，400股股份可供授出。
 
F-26
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
未經審計財務報表附註
本公司的股票期權根據獎勵協議的條款歸屬，一般在四年內歸屬。公司在隨附的經營報表中將基於股票的補償費用記錄在以下費用類別中（單位：千）：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
研發
​ ​ ​ $ 102 ​ ​ ​ ​ $ 182 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 198 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​
以下是該計劃下的股票期權活動摘要：
​ ​ ​
選項
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
期限(年)
​ ​
聚合
固有的
值
​
截至2023年1月1日的未償還債務
 ​ ​ ​ ​ 16,409,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 7,570,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (198,696) ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (98,876) ​ ​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年6月30日的傑出表現
 ​ ​ ​ ​ 23,681,428 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 8.82 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2023年6月30日止
​ ​ ​ ​ 5,705,629 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 8.40 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已獲授權並預計於2023年6月30日獲授權
​ ​ ​ ​ 23,681,428 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 8.82 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2023年6月30日止六個月授出的購股權於授出日期的加權平均公平值為每股0. 18美元。採用柏力克—舒爾斯期權定價模型的估計公允價值基於以下假設：
​ ​ ​
六個月結束
​
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2023年6月30日
 ​
無風險利率
​ ​
1.70% – 3.03%
​ ​
3.45% – 3.68%
​
預期期限
​ ​
6年
​ ​
6年
​
預期波動率
​ ​
88.4% – 90.0%
​ ​
87.0% – 88.0%
​
預期股息收益率
​ ​
—
​ ​
—
​
公司普通股每股估計公允價值
​ ​
$0.15
​ ​
$0.24
​
截至2023年6月30日尚未歸屬的未確認賠償成本為230萬美元，將在加權平均3.0年內支出。
(9)分配許可協議
於二零二一年六月，本公司與Allist訂立全球技術轉讓及許可協議（“Allist協議”）。根據Allist協議，本公司根據若干知識產權獲授獨家許可，以於特許地區開發、製造及商業化若干特許產品。
在使用許可技術實現某些臨牀、監管和商業里程碑後，公司有義務向Allist支付未來里程碑款項。六個月內
 
F-27
目錄
 
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
未經審計財務報表附註
截至2023年6月30日，該公司根據Allist協議實現了臨牀里程碑，並累計了500萬美元的研發費用。該公司有義務在臨牀和監管里程碑中支付高達1.05億美元的里程碑，以及在銷售里程碑中支付6.55億美元的里程碑。此外，特許權使用費，從高的單位數百分比到低的十幾歲百分比將支付特許權使用費。
就Allist協議而言，於2021年12月，訂約方亦訂立聯合臨牀合作協議（“臨牀合作”），以界定訂約方合作及分擔本公司與Allist將共同進行的全球臨牀研究相關費用的框架。截至2022年及2023年6月30日止六個月，本公司向Allist支付了120萬美元的成本補償，並已根據臨牀合作協議記錄為研發費用。截至2023年6月30日止六個月，該公司有權從Allist獲得30萬美元的成本償還，該筆款項已記錄為研發費用的減少。本公司根據ASC 808《合作安排》評估了臨牀合作，並確定該安排不符合ASC 808下的合作安排的定義，因為雖然本公司和Allist積極參與了臨牀合作下的活動，但雙方均不會因活動的商業成功而面臨重大風險和回報。
(10)後續事件
本公司已評估自結算日至2023年8月25日（該等財務報表的發佈日期）的後續事項，並無發現任何需要披露的事項。
 
F-28
目錄
​
​
          共享
到達生物製藥公司
普通股
​
[MISSING IMAGE: lg_arrivent-4c.jpg]
​
​ 高盛有限責任公司 ​ ​ 傑富瑞 ​ ​
花旗集團
​
           , 2023
直至2023年（本招股章程日期後第25天），所有進行該等證券交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求交付招股章程。          除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就未出售的配售或認購而言，還應提交招股説明書。
​
​
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第十三項其他發行、發行費用。
下表列出了註冊人因出售登記的普通股而支付或應付的所有成本和費用，承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數：
​ ​ ​
金額
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $     * ​ ​
FINRA備案費
​ ​ ​ ​ * ​ ​
納斯達克全球市場初始上市費
​ ​ ​ ​ * ​ ​
藍天資格費和費用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
印刷費和雕刻費
​ ​ ​ ​ * ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ * ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
轉會代理費和註冊費
​ ​ ​ ​ * ​ ​
雜項費用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
合計
​ ​ ​ $ * ​ ​
​
*
由修正案提供。
​
項目14. 董事及高級職員的彌償。
《特拉華州一般公司法》第145(A)條規定，一般而言，公司可以對曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)，因為他或她是或曾經是該公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的高級職員、僱員或代理人提供服務，對信託或其他企業的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，那麼他或她就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的費用、判決、罰款和金額。
《特拉華州一般公司法》第145(B)條規定，一般而言，公司可以賠償曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或有權獲得有利於公司的判決的任何人，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者正在或過去應該公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人服務，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，他或她公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。
《特拉華州公司法》第145(G)條一般規定，公司可以代表現在或曾經是董事高管和員工的任何人購買和維護保險
 
II-1
目錄
 
或該公司的代理人，或現在或過去應該公司的要求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理，就該人以任何該等身份或因其身份而產生的任何責任提供服務，而不論該公司是否有權根據《特拉華州一般公司法》第145節就該人的該等責任向該人作出賠償。
將於發售結束時生效的經修訂及重新修訂的公司註冊證書或憲章規定，董事或本公司任何高管均不因違反作為董事或高管的受託責任而個人向吾等或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)違反董事或高管對吾等或我們股東的忠誠義務的責任；(2)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為的責任；(3)董事方面的責任；根據《特拉華州公司法》第174條，對於高級職員，註冊人不得(1)採取任何行動，或(4)不得(4)免除董事或高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易。此外，我們的憲章規定，如果修改《特拉華州公司法》以授權進一步取消或限制高級管理人員的董事責任，則董事或本公司高級管理人員的責任應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大限度內取消或限制。
憲章還規定，我們的股東對該條款的任何廢除或修改或對特拉華州公司法的任何修訂，都不會對在該廢除或修改時對在該廢除或修改時服務的董事被撤銷或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。
我們修訂和重新修訂的章程，或將在發售結束時生效的章程，規定我們將在特拉華州公司法允許的範圍內，在董事會的酌情決定下，對我們的每一名董事和高級管理人員以及某些員工進行賠償(除非在修改的情況下，只有在修正案允許我們提供比特拉華州公司法允許我們在此之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，董事、高級職員或該僱員或代表董事高級職員或僱員因任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何索賠、爭論點或事宜而招致的合理罰款及為達成和解而合理支付的款額，而他或她是或被威脅成為本公司的一方，是因為他或她現在或過去是本公司的董事職員或僱員，或應吾等作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事合夥人、受託人、職員、僱員或代理人的要求而招致的，如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。章程的          條款進一步規定預支給我們每一位董事的費用，並在董事會的酌情決定下預支給某些高級管理人員和員工。
此外，章程規定，本公司每名董事及高級管理人員獲得賠償及墊付開支的權利應為一項合同權利，且不排除根據任何法規、章程條款或章程、協議、股東投票或其他方式現在擁有或今後獲得的任何其他權利。此外，章程的          條款授權我們為我們的董事、高級管理人員和員工提供任何責任的保險，無論我們是否有權根據特拉華州公司法或章程          條款的規定賠償這些人的此類責任。
關於出售在此登記的普通股，我們已經與我們的每一位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議將規定，我們將在法律、章程和細則允許的最大範圍內對我們的每一位董事和此類官員進行賠償。
我們亦持有一般責任保險，承保本公司董事及高級職員因其作為董事或高級職員的作為或不作為而產生的申索的若干責任。
 
II-2
目錄
 
在我們簽訂的與出售普通股相關的任何承銷協議中，承銷商將同意在某些條件下，根據修訂後的1933年證券法，向我們、我們的董事、我們的高級管理人員和控制我們的人賠償某些責任。
項目15. 最近出售未登記物業。
自2021年4月成立以來，我們發行了以下未根據證券法註冊的證券。此外，亦包括吾等就該等股份及期權所收取的對價(如有)，以及與要求豁免註冊的證券法或證券交易委員會規則部分有關的資料。
(a)
優先股發行
​
在2021年6月至2022年1月期間的多次交易中，我們以每股1.00美元的收購價向10名投資者發行並出售了總計150,000,000股A系列可轉換優先股，總現金代價為1.5億美元。
在2022年12月至2023年3月期間的多次交易中，我們以每股1.05美元的收購價向22名投資者發行和出售了總計147,619,034股B系列可轉換優先股，總現金對價為1.55億美元。
(b)
期權發行
​
從2021年4月至2021年4月(成立)，我們授予員工、董事和顧問購買27,884,000股普通股的期權，行權價從每股0.15美元到0.41美元不等，所有這些都是根據我們修訂和重新修訂的2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃(2021年計劃)。自2021年4月以來，根據2021年計劃，在行使股票期權時發行了311,197股普通股。
在上述交易中沒有使用承銷商，也沒有支付折扣或佣金。上述所有證券銷售均根據《證券法》第(4)(A)(2)節、根據《證券法》頒佈的規則第(701)條或根據《證券法》頒佈的第(D)條關於發行人不涉及公開發行的交易而豁免遵守《證券法》的登記要求。就《證券法》而言，上述所有證券均被視為受限證券。
 
II-3
目錄
 
項目16. 附件和財務報表附表。
(a)
個展品。
​
​
展品
編號
​ ​
展品説明
​
​  1.1* ​ ​ 承保協議格式 ​
​  3.1** ​ ​ 經修訂的現行生效的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書 ​
​  3.2* ​ ​ 修訂後的公司註冊證書格式(在本次發行結束前生效) ​
​  3.3** ​ ​ 註冊人現行有效的第二次修訂和重新制定的章程 ​
​  3.4* ​ ​ 經修訂和重新修訂的章程格式(在緊接本次發售結束前生效) ​
​  4.1* ​ ​ 普通股證書樣本 ​
​  4.4** ​ ​ 經修訂及重申的投資者權利協議，日期為2022年12月16日 ​
​  5.1* ​ ​ Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo的意見。 ​
​ 10.1* ​ ​ 賠償協議格式 ​
​ 10.2**+ ​ ​ 2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（經修訂）及其項下的股票期權協議格式 ​
​ 10.3*+ ​ ​ 2023年員工、董事及顧問股權激勵計劃、股票期權協議格式及其項下限制性股票協議格式 ​
​ 10.4*+ ​ ​ 高管離職計劃 ​
​ 10.5*+ ​ ​ 非員工董事薪酬政策 ​
​ 10.6**+ ​ ​ 由註冊人和Zhengbin（Bing）Yao博士簽署的要約書協議，2021年5月5日 ​
​ 10.7**+ ​ ​ 要約書協議，由註冊人和Stuart Lutzker，醫學博士，博士學位，2021年5月1日 ​
​ 10.8**+ ​ ​ 2021年5月21日，註冊人和Robin LaChapelle簽署的要約書協議 ​
​ 10.9# ​ ​ 註冊人與上海奧利斯特製藥有限公司簽訂的許可協議，有限公司，2021年6月29日 ​
​ 10.10# ​ ​ 註冊人與上海奧立特製藥有限公司簽署的聯合臨牀合作協議，有限公司，2021年12月24日 ​
​ 10.11# ​ ​ 研究合作協議，日期為2021年12月21日，由Aarvik Therapeutics，Inc.和註冊人 ​
​ 21.1** ​ ​ 註冊人的子公司 ​
​ 23.1* ​ ​ 畢馬威有限責任公司的同意 ​
​ 23.2* ​ ​ Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo的同意書（包含在表5.1中） ​
​ 24.1* ​ ​ 授權書(包括在簽名頁上) ​
​ 107* ​ ​ 備案費表 ​
​
*
以修訂方式提交。
​
​
**
之前提交的。
​
#
本展品中的某些機密部分被用括號標記(“[***]“)因為確定的保密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
​
+
表示管理層薪酬計劃或合同。
​
(b)
財務報表時間表。
​
沒有提供財務報表明細表，因為所要求的信息不是必需的，或者顯示在財務報表或附註中。
 
II-4
目錄
 
項目17.承諾。
以下籤署的註冊人承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一位買家。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人承諾：
(a)為了確定證券法下的任何責任，依據規則430 A作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人依據規則424（b）（1）或（4）或497（h）提交的招股説明書格式中包含的信息根據證券法，應被視為本登記聲明的一部分，自其宣佈生效之時起。
(b)為確定證券法下的任何責任，包含招股説明書格式的每個生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，並且當時該證券的提供應被視為其首次善意提供。
 
II-5
目錄
 
簽名
根據1933年證券法（經修訂）的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署表格S—1的本登記聲明，並經正式授權，於2023年月日在賓夕法尼亞州紐敦廣場。                     
ARRIVENT BIOPHARMA，INC.
​
姚正斌(兵)博士
董事長、總裁兼首席執行官
簽名和委託書
我們，ArriVent BioPharma，Inc.以下籤署人的董事和管理人員。(the“本公司”），特此各自組成及委任姚正斌博士。和Robin LaChapelle，以及他們中的每一位，我們的真實合法代理人，他們和他們中的每一位都有充分的權力，代表我們並以我們的名義以下述身份簽署隨附提交的表格S—1的登記聲明，以及對上述登記聲明的任何和所有生效前和生效後的修訂，以及根據1933年證券法（經修訂）下的規則462（b）提交的與根據1933年證券法（經修訂）登記本公司股權證券有關的任何登記聲明，並提交或促使提交該等登記聲明，與證券交易委員會（SEC）簽署，授予上述律師及其每一個人充分的權力和授權，以儘可能充分地履行我們每一個人可能或能夠親自履行的所有意圖和目的，並特此批准和確認所有上述代理人，以及他們中的每一個人或他們的替代人，憑藉本授權書應做或安排做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本表格S—1的登記聲明已由下列人員以所示的身份和日期簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
 
​
Zhengbin（Bing）Yao博士
​ ​ 董事長、首席執行官兼董事
(首席執行官) 		​ ​
                 , 2023
​
​
 
​
芭芭拉A. Carlin，CPA，MBA
​ ​ 首席會計官和首席財務官 ​ ​
                 , 2023
​
​
 
​
徐聰，醫學博士，博士
​ ​ 董事 ​ ​
                 , 2023
​
​
 
​
斯圖爾特·盧茨克，醫學博士，博士
​ ​ 研發與董事的總裁 ​ ​
                 , 2023
​
​
 
​
Bahija Jallal，博士
​ ​ 董事 ​ ​
                 , 2023
​
​
 
​
卡爾·L·戈登，CFA博士
​ ​ 董事 ​ ​
                 , 2023
​
​
 
​
詹姆斯·希利醫學博士
​ ​ 董事 ​ ​
                 , 2023
​
​
 
​
克里斯蒂安·W·諾萊特
​ ​ 董事 ​ ​
                 , 2023
​
 
II-6