正如 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

SHIFT4 PAYMENTS, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		84-3676340
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

北歐文街 2202 號

賓夕法尼亞州阿倫敦 18109

電話：(888) 276-2108

（註冊人主要行政辦公室的名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

喬丹·弗蘭克爾

2202 N. 歐文街

賓夕法尼亞州阿倫敦 18109

電話：(888) 276-2108

（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Marc D. Jaffe，Esq。

Ian D. Schuman，Esq。

Adam J. Gelardi，Esq。

瑞生和沃特金斯律師事務所

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

(212) 906-1200

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外， 請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據 證券法案第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊 聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或 其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

3,510,362 股

SHIFT4 PAYMENTS, INC

A 類普通股

根據本招股説明書，本招股説明書中提及的Shift4 Payments, Inc.的出售股東或其受讓人、質押人、受贈人或其他繼任者 可以不時發行和轉售本招股説明書下最多3510,362股A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股）。出售股東根據我們的子公司Shift4 Payments, LLC、Credorax, Inc.d/b/a Finaro（Finaro）及其中提及的其他各方於2022年3月1日簽訂的最終合併協議，從我們 手中收購了這些股份，該協議經2023年3月1日的信函協議修訂，並經2023年7月30日的第二份信函協議（合併協議）進一步修訂。我們不會從出售這些股票的股東出售這些股票中獲得任何收益。

賣出股東可以通過公開或私下 交易以出售時的市場價格、不同於現行市場價格的價格或私下議定的價格出售本招股説明書中描述的A類普通股。我們在本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其A類 普通股的更多信息。

我們是一家控股公司，我們的主要 資產是Shift4 Payments, LLC的控股權益。我們是Shift4 Payments, LLC的唯一管理成員。我們運營和控制Shift4 Payments, LLC的所有業務和事務，並通過Shift4 Payments, LLC及其 子公司開展業務。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的 風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為FOUR。2023年11月8日， 我們最近公佈的A類普通股的銷售價格為每股54.29美元。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月9日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過 引用進行合併			2
該公司			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本的描述			7
出售股東			13
分配計劃			15
法律事務			17
專家們			17

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，我們是一家經驗豐富的知名發行人，採用了貨架註冊程序。在此貨架註冊程序下，賣出股東 可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的A類普通股。每當賣出股東發行和出售證券時，賣出股東都將提供本招股説明書的 補充招股説明書，其中包含有關發行和賣出股東的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份 免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果 本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。

您應仔細閲讀本招股説明書以及下文 “在哪裏可以找到更多 信息和任何招股説明書補充文件” 標題下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否則提及我們的公司、 我們、我們和我們指的是 Shift4 Payments, Inc. 及其直接和間接子公司。提及的公認會計原則是指美國公認的會計原則。當我們提及 您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。 該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.shift4.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應將 視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。其他確定所發行證券條款的文件 是或可能作為註冊聲明的證物提交，或者可以作為註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述參照其所引用的文件在所有方面均具有 限定條件。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過 SECs 網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的 聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告。

•

我們於 2023 年 5 月 9 日、2023 年 8 月 4 日和 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度期的 10-Q 表季度報告。

•

我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 5 月 4 日 、2023 年 6 月 12 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 10 月 20 日 20 日和 2023 年 10 月 26 日向美國證券交易委員會提交。

•

這些信息以引用方式特別納入了我們於2023年4月28日 向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告。

•

我們於2020年6月5日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的 A類普通股的描述，以及 為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件 ，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

2

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Shift4 Payments, Inc.

北歐文街 2202 號

阿倫敦， 賓夕法尼亞州 18109

(888) 276-2108

收件人：祕書兼總法律顧問

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

3

該公司

根據處理的付款總量 ，我們是美國領先的軟件和支付處理解決方案獨立提供商。通過數十年來解決客户整體商務需求面臨的業務和運營挑戰，我們已經取得了領導地位。我們的商户規模各不相同，從小型業主經營的本地企業到在世界各地開展商業活動的 跨國企業。我們通過由經驗豐富的內部銷售和支持團隊組成的龐大網絡以及我們的軟件合作伙伴網絡來分發我們的服務。我們的軟件合作伙伴由 獨立軟件供應商和增值經銷商組成。對於我們的軟件合作伙伴，我們向全球提供單一集成 端到端支付產品、 專有網關和一套強大的技術解決方案，可提高其軟件的價值並簡化付款受理。對於我們的賣家，我們提供無縫、統一的消費者體驗並滿足業務需求， 否則需要多個軟件、硬件和支付供應商。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2019年11月5日。我們的公司總部位於賓夕法尼亞州阿倫敦市北歐文街 2202 號， 18109。我們的電話號碼是 (888) 276-2108。我們的主要網站地址是 www.shift4.com。我們任何網站上的信息都不是 本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

Shift4 Payments, Inc. 是一家控股公司，其主要資產是其在Shift4 Payments, LLC中持有的有限責任公司權益。

4

風險因素

投資根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮 參考我們最新的10-K表年度報告、8-K表中隨後的任何10-Q表季度報告或當前報告 所納入的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息 在收購任何此類證券之前的説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供的 證券的全部或部分投資。

5

所得款項的使用

根據本招股説明書出售的所有A類普通股將由賣出股東出售。我們不會收到此類銷售的任何 收益。

6

股本的描述

以下討論概述了我們的普通股條款、經修訂的公司註冊證書、經修訂和重述的 章程以及特拉華州法律中目前生效的某些適用條款。本摘要並不完整，根據經修訂的 的公司註冊證書的實際條款和條款、經修訂和重述的章程、Shift4 Payments、LLC修訂和重述的有限責任公司協議（LLCA）以及Shift4 Payments, Inc. 的股東協議（股東 協議）（副本已提交），對本摘要進行了全面限定此前曾在美國證券交易委員會工作。有關如何獲取經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多 信息。

授權資本化

我們的法定股本包括（i）3億股A類普通股，面值每股0.0001美元，（ii） 1億股B類股票，面值每股0.0001美元（B類股票），（iii）1億股C類普通股，面值每股0.0001美元（C類普通股）以及（iii） 2,000萬股優先股，面值每股 0001 股（優先股）。

普通股

截至2023年10月31日，我們的A類普通股有56,890,482股已流通，23,831,883股B類股票 已流通，1,712,041股C類普通股已流通。我們普通股的持有人有權享有以下權利。

A 類普通股

對於提交股東投票的所有事項，我們 A 類普通股的持有人 有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。

當我們董事會宣佈A類普通股的合法可用資金中時，我們A類普通股的持有人有權按比例獲得C類普通股股息 股息，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股的 條款對股息支付規定的任何限制。

在我們解散或清算後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額付清所需的所有款項後，我們的A類普通股和C類普通股的持有人將有權按比例獲得可用於 分配的剩餘資產。

我們的A類普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。 沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

B 類股票

對於提交給 股東投票的所有事項，我們 B 類股票的持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得十張選票。

將來只能在維持B類股票所需的範圍內發行B類股票的股票 一對一我們的首席執行官兼Rook Holdings Inc.（Rook）的唯一股東賈裏德·艾薩克曼和 他們各自的許可受讓人（定義見下文）（合為創始人）持有的有限責任公司權益數量與向我們的創始人發行的B類股票數量之間的比率。B類股票

7

股票只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓（某些例外情況除外）。只有我們的創始人持有的有限責任公司權益的允許受讓人（定義為 (i) 我們和我們的任何子公司以及 (ii) 相應轉讓人的任何關聯公司）才是B類股票的允許受讓人。

我們B類股票的持有人與我們的A類普通股和C類普通股的持有人一起作為單一類別對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票，但下文所述的對我們證書的某些修訂或適用法律或證書的另行要求除外。

我們的B類股票的持有人無權在解散或清算時獲得股息或獲得分配。 此外，我們的B類股票的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於B類股票的贖回或償債基金條款。任何賦予我們 B 類股票持有人 (1) 獲得股息或任何其他分配的權利、(2) 任何轉換成或交換為 A 類普通股的權利或 (3) 任何 其他經濟權利的公司註冊證書的任何修正案，除了股東的批准外，還需要我們 A 類普通股的持有人投贊成票，將 C 類普通股分別作為一個類別進行投票班級。

C 類普通股

對於提交股東投票的所有事項，我們 C 類普通股的持有人 有權就每持有記錄在案的股份獲得十張選票。

當我們董事會宣佈C類普通股的合法可用資金中時，C類普通股的持有人有權按比例獲得A類普通股股息 股息，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股的 條款對股息支付規定的任何限制。

在我們解散或清算後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額付清所需的所有款項後，我們的C類普通股和A類普通股的持有人將有權按比例獲得可用於 分配的剩餘資產。

我們的C類普通股的持有人沒有優先權、認購權或贖回權。沒有適用於C類普通股的 贖回或償債基金條款。

C類普通股的股份只能由Searchlight Capital II、L.P.、Searchlight Capital II PV、L.P.、Rook或其許可受讓人持有 。如果任何此類股份被轉讓給任何其他人，它們將自動轉換為已全額支付和 A類普通股不可評估的股份 一對一基礎。

優先股

截至 2023年9月30日，我們沒有已發行的優先股。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定 我們的授權優先股總額為20,000,000股。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 的條款，我們董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和 限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

8

授權董事會發行優先股並確定其 權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司 用途提供了靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或將A類普通股的清算權置於次要地位， 對我們的A類普通股的持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

註冊權

我們 與持續股權所有者（定義見其中）簽訂了與首次公開募股相關的註冊權協議，根據該協議，這些各方明確規定了要求我們根據 證券法註冊其全部或部分股份的權利。

作為合併協議的一部分，我們還同意，在合併截止日期之後，我們將 立即向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記向美國證券持有人發行的A類普通股的轉售。此類股票仍將受到銷售合同限制的約束。

論壇選擇

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將在適用法律允許的最大範圍內成為 的唯一和專屬的論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱違反我們任何人所欠信託義務的訴訟向我們或我們 股東提起的董事、高級管理人員或其他員工；(3) 對我們、任何董事或我們提出索賠的任何訴訟根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）、我們修訂和重述的 公司註冊證書或我們修訂和重述的章程，或DGCL賦予財政法院專屬管轄權的任何條款產生的高級管理人員和員工；或 (4) 任何受到 內部事務原則管轄的對我們、任何董事或我們的高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟；前提是排他性法庭條款不適用於為執行《證券法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或《交易法》，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。例如，該條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為執行《證券法》、《交易法》或其相關規則和條例規定的任何責任或義務而提起的訴訟。 我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院在 法律允許的最大範圍內，應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或 以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體將被視為已收到這些法院選擇條款的通知和同意。同意該條款，不能認為投資者放棄了我們對 聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款中的一項或兩項條款 不適用或不可執行。

分紅

任何股息的申報和支付均由我們董事會酌情決定。分紅的時間和金額 取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同

9

限制、管理我們當前和未來債務的協議中的條款、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付分紅的條款以及 我們董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們的業務發展和增長提供資金並償還債務，因此，預計 在可預見的將來不會申報或支付任何A類普通股的現金分紅。

反收購條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得我們控制權的條款。我們預計，這些條款（概述如下）將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求 獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於股東。但是，它們也賦予我們董事會 阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

已授權但未發行的股票

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行， 受紐約證券交易所規則規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃，如我們的 LLCA 所述，還可用於贖回有限責任公司 權益的融資。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

機密董事會

我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，類別的數量儘可能相等，每個類別的任期交錯為三年。根據 《股東協議》的條款，Rook和Searchlight各關聯方（定義見其中）指定的董事只有在有權指定該董事的一方的要求下，無論有無理由都可以被免職。在所有其他情況下，以及 在任何其他情況下，只有在有權投票的多數股份投贊成票的情況下，才能有理由將董事從董事會中撤職。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止敵意 收購或改變對我們或我們管理層的控制權的作用。

經書面同意的股東行動

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們的已發行普通股持有人簽署書面同意，其票數不少於在所有已發行股份的會議上批准此類行動所需的最低 票數，則股東可以在不開會、事先通知和不經表決的情況下采取任何行動有權就此進行投票的普通股出席並投票。

股東特別會議

我們修訂和重述的章程規定，只有董事會主席或多數董事會成員可以召開 股東特別會議。

10

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，我們修訂和重述的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括提名候選人蔘加董事會選舉。為了將任何問題正確地提交會議，股東必須遵守事先通知和 所有權期限要求，並向我們提供某些信息。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們 董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的股東祕書發出書面通知，説明打算在會議之前開展此類業務。這些條款可能會將大多數已發行有表決權證券持有人青睞的股東行動推遲到下次股東大會。

修改公司註冊證書或章程

DGCL一般規定，修改 公司註冊證書或章程都需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們的章程可以通過董事會 的多數票或所有股東都有資格在董事選舉中投的多數票的贊成票來修改或廢除。

DGCL 第 203 條

我們 已選擇退出 DGCL 第 203 條。但是，我們修訂和重述的公司註冊證書包含與第 203 條相似的條款。具體而言，我們修訂和重述的公司註冊證書規定 ，除某些例外情況外，我們無法在該人成為利益股東之日起的三年內與該利益相關股東進行業務合併，除非 利益相關股東經董事會批准獲得此類地位，或者除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，業務合併包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併 以及出售我們超過10％的資產。通常，利益股東是指任何實益擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何 實體或個人。

但是，根據我們修訂和重述的 公司註冊證書，無論Searchlight關聯方（定義見其中）和Rook關聯方（定義見其中）及其任何關聯公司或關聯公司均不被視為利益股東，因此不受此類限制的約束。

對高管和董事的 責任和賠償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和 重述的章程在 DGCL 允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供了賠償。我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，在某些情況下，該協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，根據特拉華州法律的允許，我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含一些條款，取消了我們董事對因違反董事的某些信託義務而造成的 金錢損失的個人責任。該條款的效果是限制我們和衍生訴訟中股東的權利，即以 違反董事信託義務為由向董事追討金錢損害賠償。

對於違反美國聯邦證券 法的行為，這些條款可能被認為不可執行。

11

企業機會原則

特拉華州法律允許公司通過條款，放棄對提供給 公司或其高級職員、董事或股東的某些機會的任何利益或期望。在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，我們經修訂和重述的公司註冊證書宣佈放棄我們在不時向Searchlight（定義見其中定義）、作為Searchlight、Rook僱員或與其關聯的任何董事 的僱員或我們的任何董事 的僱員中享有的任何利益或期望或獲得 參與機會的權利隸屬於Rook，或任何未受僱於我們或我們子公司的董事或股東。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，Searchlight、我們任何 名為 Searchlight 的僱員或附屬公司的董事、我們在 Rook 的僱員或附屬公司的任何董事，或未受僱於我們或我們關聯公司的任何董事或股東均沒有義務避免 (1) 在同一市場參與公司機會或我們或我們的關聯公司現在從事或提議參與的類似業務領域，或 (2) 以其他方式與我們競爭，或我們的關聯公司。此外，在 法律允許的最大範圍內，如果 Searchlight、我們 Searchlight 或 Rook 的僱員或附屬公司的任何董事，或未受僱於我們或我們 子公司的任何董事或股東瞭解到一項潛在的交易或其他商業機會，而這可能是其本人或其關聯公司的公司機會或者對於我們或我們的關聯公司而言，此類人員沒有義務傳達或提供 此類交易或業務機會提供給我們或我們的任何關聯公司，他們可以自己抓住任何此類機會或將其提供給其他個人或實體，除非此類機會僅以我們或我們關聯公司的董事、執行官或僱員的身份明確提供給他們。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商業機會均不得被視為公司或其子公司的公司機會 ，除非 (1) 根據經修訂和重述的公司註冊證書允許我們或我們的子公司進行此類交易或機會，(2) 我們或我們的子公司當時有足夠的財務 資源來進行此類交易或機會，(3) 我們有興趣或期望在這樣的交易或機會中，以及 (4) 這樣交易或機會將與我們或我們的子公司所從事的 業務相同或相似，或者與該業務範圍合理關聯或合理延伸的業務領域。我們經修訂和重述的公司註冊證書並未放棄我們在 任何明確向員工董事或僱員以Shift4 Payments, Inc.董事或僱員的身份提供的商業機會中的權益。

持不同政見者的評估和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與Shift4 Payments, Inc.的合併或合併有關的評估權。根據DGCL，正確申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得由 特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。

股東衍生行動

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟， 前提是提起訴訟的股東在與該訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者此後根據法律的運作移交了此類股東的股票。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股Equiniti Trust Company, LLC的過户代理人和註冊商。

交易代碼和市場

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為FOUR。

12

出售股東

本招股説明書最多發行了3510,362股A類普通股，所有這些股票均以賣出股東的賬户轉售。根據合併協議，所發行的股票是向出售的股東發行的。

我們根據賣出股東在本招股説明書發佈之日當天或之前向我們提供的或代表賣出股東提供的有關截至2023年10月31日賣出股東持有的A類普通股的受益所有權的信息，編制了下表。我們尚未獨立驗證此信息。由於出售 股東可以出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的所有、部分或全部A類普通股，因此我們無法確定賣出股東將出售、轉讓或以其他方式處置 的此類股票的數量，也無法確定賣出股東在任何特定發行終止後將持有的A類普通股的數量或百分比。有關其他 信息，請參閲分配計劃。就下表而言，我們假設賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有A類普通股。

在下表中，實益擁有的股份百分比基於截至2023年10月31日 已發行的56,890,482股A類普通股，該股是根據經修訂的1934年《交易法》第13d-3條確定的。根據該規則，實益所有權包括出售股東擁有 唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及出售股東有權在該日期後的60天內通過行使任何期權或其他權利收購的任何股份。除非另有説明，否則我們認為 賣出股東對顯示為實益擁有的所有A類普通股擁有唯一的投票權和投資權。此表中顯示的受益所有權信息不一定 表示任何其他目的的受益所有權。

賣出股東可以根據本 招股説明書不時出售和出售已發行給他們的任何或全部A類普通股。由於賣出股東沒有義務出售其證券，因此我們無法確定出售的 股東在完成任何此類出售後將持有的證券金額。此外，自賣出股東向我們提供這些信息之日起，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分 的證券。

自我們成立以來，沒有任何出售股東與我們或 我們的任何關聯公司有任何職位、辦公室或其他實質性關係。

將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的《交易法》提交的文件中列出有關出售股東的更多信息（如適用）。

A 類普通股

的數量 擁有的股份 在此之前 提供

的百分比 擁有的股份 在此之前 提供

最大值 的數量 已發行的股票 特此

的數量 擁有的股份 在這之後 提供(1)

的百分比 擁有的股份 在這之後 提供

FTV IV，L.P.(2)

1,622,964

2.9

%

1,622,964

—

— %

布隆伯格資本 II，LP(3)

739,262

1.3

%

739,262

—

— %

Blumberg 資本機會基金 (CR)， LP(4)

485,442

*

485,442

—

— %

本雅明·納赫曼

399,477

*

399,477

—

— %

Aviram Shemer

173,594

*

173,594

—

— %

UTA 資本有限責任公司(5)

48,050

*

48,050

—

— %

CR SPV IV 有限責任公司(6)

32,163

*

32,163

—

— %

Northlea 合夥人律師事務所(7)

9,410

*

9,410

—

— %

*	表示實益所有權少於 1%。

13

(1)	假設出售股東特此發行的所有A類普通股均已出售。

(2)	FTV Management IV, LLC是FTV IV, L.P.（FTV）的普通合夥人，對FTV直接持有的股份行使投票權和 處置權。FTV和FTV Management IV, L.L.C. 各的地址是加利福尼亞州舊金山市加利福尼亞街601號19樓94108。

(3)	Blumberg Capital Management II, L.C.（BCM II）是Blumberg Capital II, LP （BC II）的普通合夥人，對BC II直接持有的股份行使投票權和處置權。BC II 和 BCM II 的地址均為加利福尼亞州舊金山布萊恩特街 432 號 94107。

(4)	Blumberg Capital Opportunity Fund Management, L.C.（BCOFM）是Blumberg 資本機會基金（CR），LP（BCOF（CR））的普通合夥人，對BCOF（CR）直接持有的股票行使投票權和處置權。BCOF（CR）和BCOFM各的地址是加利福尼亞州舊金山布萊恩特街432號 94107。

(5)	UTA Capital LLC （UTA）的管理成員YZT Management LLC的管理成員烏迪·託萊達諾和UTA唯一股東阿勒格尼公司的首席法律顧問兼首席行政官克里斯·達林普爾對UTA直接持有的股份行使投票權和處置權。UTA 的公司地址 是新澤西州南奧蘭治市達菲爾德大道 51 號 07079。

(6)	CR SPV IV LLC（CR）的經理ATW Partners GP II, LLC的管理成員安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯和凱裏·普羅珀對CR直接持有的股份行使投票權和處置權。CR 和 ATW Partners GP II, LLC 的營業地址為紐約州街 17 號 2130 套房，紐約 10004。

(7)	Dalyda Finance, LLC是Northlea Partners LLP （Northlea）的普通合夥人，其經理約翰·阿伯萊斯對Northlea直接持有的股份行使投票權和處置權。Northlea and Dalyda Finance, LLC. 的營業地址為佛羅裏達州博卡拉頓市海濱大道J202號7235號33433。

14

分配計劃

本招股説明書中使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他人 利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日之後從賣出股東那裏收到的A類普通股作為不涉及出售的禮物、質押、分發或其他轉讓， 可以不時出售他們實益擁有並在此發行的A類普通股的部分或全部股份：

•

在紐約證券交易所或其他方面；

•

在 非處方藥市場;

•

在談判交易中；

•

通過經紀交易商，他們可以充當代理人或負責人；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一個或多個承銷商；

•

通過寫入股票期權，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；或

•

這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們將在 任何適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

賣出股東也可以根據《證券法》第144條（如有 ）出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。

在需要的範圍內，可以根據《證券法》第424（b）條或 其他適用條款不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

根據《證券法》的定義，出售股票的股東 和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，這些 經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

我們不知道任何出售股東與任何人之間就分配本招股説明書所涵蓋的 股份達成任何直接或間接的協議或諒解。如果有任何賣出股東通知我們，已與經紀交易商訂立了通過大宗交易、特別發行或二次分銷或經紀商或交易商購買 出售股票的實質性安排，我們可能需要根據《證券法》頒佈的適用規則提交招股説明書補充文件。

作為實體的賣出股東可以選擇向其成員、合夥人或股東分配本招股説明書 所涵蓋的A類普通股。在這種情況下，我們可能會在法律要求的範圍內提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用本招股説明書轉售在 分配中收購的A類普通股。

出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的 A類普通股的部分或全部股份的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書不時發行和出售A類普通股，或根據第424條的本招股説明書修正案不時發行和出售A類普通股 (b) (3) 或《證券法》中修改出售股東名單的其他適用條款，將質押人、受讓人或其他人包括在內 利益繼任者根據本招股説明書出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓A類普通股的股份，在這種情況下，受讓人、 質押人或

15

其他利益繼承人將在向我們提供某些文件後，為本招股説明書中的出售受益所有人。

在出售我們的A類普通股方面，除非合同協議另有限制，或者 的賣出股東是我們的內幕交易政策，否則賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空 A類普通股的股票。賣出股東還可以賣空我們的A類普通股股票，交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將A類普通股的 股借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種 種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中登記的A類普通股，此類經紀交易商或其他 金融機構的A類普通股可以根據本招股説明書（經此類反映的補充或修訂）轉售這些股票交易）。

出售股東從出售其發行的A類普通股中獲得的 總收益將是A類普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售 股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買A類普通股的提議的權利。

無法保證任何賣出股東會出售根據本招股説明書構成其一部分的 註冊的A類普通股的部分或全部股份。

在要求的範圍內，待售的A類 普通股的數量、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約 相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件、包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案或向聯交所提交的文件中列出本招股説明書中以引用方式納入的法案。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些 司法管轄區出售A類普通股。

出售股東可以賠償 參與出售A類普通股交易的任何經紀交易商的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們將承擔與根據合併協議 註冊本招股説明書所涵蓋的A類普通股的義務有關的所有費用，該協議第3.10（b）條還規定，這些股票的封鎖期限如下：（i）自合併截止之日起六個月，（ii）自合併截止之日起三分之一的九個月，以及（iii）一年三分之一的合併截止日期。

一旦根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，A類普通股的股份 將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

16

法律事務

瑞生律師事務所將代表Shift4 Payments, Inc.移交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，對財務報告內部控制的有效性的財務報表和管理層對財務報告（包含在 的管理層財務報告中）的有效性的評估是根據該報告納入的，該報告包含一段與在線支付集團和股份公司排除在外的財務報告內部控制的有效性有關 Giving Block, Inc. 因為他們在2022年通過收購獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的業務合併收購了 ，該公司的授權是作為審計和會計方面的專家。

17

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。

發行和分發的其他費用

以下是我們在此註冊 證券可能產生的費用估算（全部由註冊人支付）。

美國證券交易委員會註冊費		$	25,300
法律費用和開支		$	25,000
會計費用和開支		$	25,000
雜項費用和開支		$	1,700
總計		$	77,000

項目 15。

對董事和高級職員的賠償

DGCL 第 145 條 (a) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅 成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，無論這些訴訟或訴訟是民事、刑事、行政還是調查（不包括公司採取的行動或根據公司的權利採取的行動），因為該人是或 是董事、高級職員、公司的僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為方式是 有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信個人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司賠償任何曾經或現在是公司受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為 一方的個人，以該人以上述任何身份行事，以支付該人實際和合理產生的費用（包括 律師費），或有權獲得有利於公司的判決在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時，前提是該人本着誠信行事，其方式是有理由認為符合或不反對公司 最大利益的人，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於 大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但有鑑於此在本案的所有情況中，該人公平合理地有權獲得賠償 大法官法院或其他法院認為適當的開支。

第145條進一步規定，如果 公司的董事或高級管理人員在就第145節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或以其他方式勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項 進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）；第 145 條規定的賠償不應被視為 所享有的任何其他權利的排他性 受賠方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已停止擔任董事、 高級職員、僱員或代理人的人，並應為這些人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表任何現任或曾任公司董事、 高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出的任何責任 ，或由於其本人身份，公司是否有權向該人提供賠償針對第 145 條規定的此類負債。

II-1

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司 註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，前提是該條款不得 取消或限制董事 (i) 因任何違反董事對公司的忠誠義務而承擔的責任或其股東，(ii) 非誠意的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或 明知的行為或不作為違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

註冊人與參與發行 或出售在此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商向註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人員（如果有）提供賠償，其中可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任 。

項目 16。

展品

展覽 數字		描述
5.1		瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。
23.1		瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
23.2		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
24.1		委託書（參照此處的簽名頁併入）。
107		申請費表

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊 聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或 其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化；以及

(iii) 包括先前未在註冊 聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用註冊聲明中的參考文獻，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後 修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

II-2

(3) 通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) 為確定 根據1933年《證券法》對任何買方的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人 根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為 依賴第 430B 條的註冊聲明的一部分提交，該註冊聲明涉及根據第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 ，該招股説明書在生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的 責任的目的，該日期應被視為與該招股説明書 相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於銷售合同時間早於 生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對 證券首次分配中任何購買者的責任：

下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對 承銷人的證券進行首次發行時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果通過以下 通信向該買方發行或出售證券，則下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

(ii) 由 下簽名註冊人或代表其編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面形式 招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交 年度報告（以及在適用情況下，根據1934年 證券交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的此類證券應被視為 的首次發行 善意為此提供。

II-3

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年11月9日在賓夕法尼亞州 阿倫敦市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

以下簽名的註冊人的每位高級職員和董事特此分別組成和任命賈裏德·艾薩克曼和南希·迪斯曼， ，他們每個人都是單獨的（他們每個人都有完全的單獨行動的權力），他們是真實和合法的 事實上的律師和代理人，在各自擁有全部替代權和 重替權的情況下，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份提交和簽署本註冊聲明和任何其他 註冊聲明的修正案，包括生效後的修正案，這些修正案將根據1933年《證券法》第462 (b) 條生效，並提交同樣，附上與之有關的所有證物和其他文件，美國證券交易所 委員會批准説過 事實上的律師和代理人，以及他們中的每一個人，都有充分的權力和權力，可以根據他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要行為和事情， 必須做的與之有關的 ，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其代理人或其替代者可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。本授權書應受 特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本 註冊聲明已於2023年11月9日由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題
/s/ 賈裏德·艾薩克曼 賈裏德·艾薩克曼		首席執行官兼董事 （首席執行官）
/s/南希·迪斯曼 南希·迪斯曼		首席財務官 （首席財務官兼校長） 會計官員）
/s/ 唐納德·艾薩克曼 唐納德·艾薩克曼		董事
/s/ Sam Bakhshandehpour Sam Bakhshandehpour		董事
/s/ 克里斯托弗克魯茲 克里斯托弗·克		董事

簽名		標題
/s/ 凱倫·羅特·戴維斯 凱倫·羅特·戴維斯		董事
/s/ 莎拉·格羅弗 莎拉·格羅弗		董事
/s/ 喬納森·哈爾基亞德 喬納森·哈爾基亞德		董事