目的。該計劃的目的如下：

協助公司及其指定子公司（定義見下文）的員工收購公司的股權。

幫助員工為未來的安全提供保障，並鼓勵他們繼續在公司及其指定子公司工作。

定義。除非署長另有決定，否則以下定義應在本計劃中生效。

“管理人” 是指根據本協議第 14 節確定的本計劃的管理人。

“董事會” 是指本公司的董事會。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 是指根據本協議第14節被任命管理本計劃的委員會。

“普通股” 是指公司的普通股。

“公司” 是指特拉華州的一家公司Xperi Inc. 以及通過合併、合併或其他方式獲得的任何繼任者。

“公司集團” 是指公司、任何子公司和合格員工的僱主（如果不同）及其關聯公司。

“薪酬” 是指扣除任何工資税、社會保障和國民健康保險繳款以及法律要求從中扣除的其他金額後的所有基本直接收入和佣金，不包括加班費、輪班保費、激勵補償、激勵金、獎金、費用報銷、附加福利、股權激勵補償和其他補償。

“指定子公司” 是指署長不時自行決定指定有資格參與本計劃的任何子公司。未經公司股東批准，署長可以指定或終止子公司作為指定子公司的指定。

“生效日期” 應具有第 23 節中該術語的含義。

“合格員工” 是指公司或指定子公司的員工：（i）在授予期權後不立即擁有擁有公司、母公司或子公司所有類別股票總投票權或價值百分之五（5％）或以上的股票（根據《守則》第423（b）（3）條確定）；（ii）除非適用的當地法律另有規定，每週工作時間超過二十 (20) 小時；以及 (iii) 除非適用的當地法律另有規定，否則其慣例在任何日曆年中，工作時間均超過五（5）個月。就第（i）條而言，《守則》第424（d）條關於股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權購買的股票應被視為員工擁有的股票。儘管有上述規定，但署長可以將任何身為公司或任何指定子公司（《守則》第414（q）條所指）的 “高薪員工”，或者薪酬高於規定水平的 “高薪員工”（A）、擔任高級管理人員和/或（C）的 “高薪員工”（A）排除在受第16（a）條披露要求約束的員工以符合條件的員工身份參與本計劃之外)《交易法》；前提是任何此類豁免均應以相同的方式適用於每項發行期限適用於所有指定子公司的所有員工。儘管如此，（x）根據適用法律和《守則》第423條的要求，管理員還可以進一步限制指定子公司的資格，以便僅將指定子公司的部分員工指定為合格員工，並且（y）上述資格規則僅適用於此類規則與適用的當地法律相一致的範圍。

“員工” 是指以員工身份向公司或子公司提供服務的任何人。“員工” 不包括不以員工身份向公司或子公司提供服務的公司或子公司的任何董事。就本計劃而言，在個人休病假或公司或指定子公司批准的其他休假並符合《財政條例》第1.421-7 (h) (2) 條的要求或適用法律的其他要求期間，僱傭關係應被視為持續不變。如果休假期超過三（3）個月，並且個人的再就業權不受法規或合同的保障，則除非適用法律另有規定，否則僱用關係應被視為在三（3）個月期限之後的第一天立即終止。

“僱主” 是指符合條件的員工的僱用實體。

“註冊日期” 是指每個發行期的第一個交易日。

“行使日期” 是指每個購買期的最後交易日。

“公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

如果普通股在任何知名證券交易所上市，則其公允市場價值應為該股票的收盤銷售價格（如果沒有出售，則為收盤價）

報告）如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，在該交易所或系統上報的該日期（或者如果在該日期沒有收盤銷售價格或收盤出價，則為該日期之前的最後一個市場交易日）的報價；

如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則其公允市場價值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的該日期（或如果該日沒有收盤買入價和要價，則為該日期前的最後一個市場交易日）普通股的收盤買入價和賣出價的平均值；或

在普通股沒有既定市場的情況下，其公允市場價值應由署長真誠地確定。

“發行期” 是指從本計劃期限內每年12月1日和6月1日開始的大約十二（12）個月的期限，並於十二（12）個月後結束期間的最後一個交易日結束。根據本計劃第4節，可以更改發行期的期限和時間，但在任何情況下，發行期均不得超過二十七（27）個月。發行期應包括兩個六 (6) 個月的購買期。

“母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中除公司以外的任何公司，前提是該公司以外的每家公司在作出裁決時擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。

“計劃” 是指本經修訂和重述的Xperi Inc. 2022年員工股票購買計劃，該計劃可能會不時修訂。

“購買期” 是指從一個行使日起至下一個行使日期結束的大約六（6）個月的期限，但任何發行期的第一個購買期應從註冊之日開始，到下一個行使日期結束。

“收購價格” 是指在註冊日或行使日普通股公允市場價值的85％，以較低者為準；但是，管理人可以根據第20條調整收購價格。

“子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中除公司以外的任何公司，前提是除不間斷的連鎖鏈中的最後一家公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他一家公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。此外，對於任何非法定發行，子公司應包括公司擁有直接或間接股權的任何實體。

“交易日” 是指美國國家證券交易所開放交易的日子。

資格。

在給定註冊日期在發行期內受僱於公司或指定子公司的任何符合條件的員工均有資格在該發行期內參與本計劃，但須遵守本協議第5節的要求。

除非管理員另有規定，否則只有在以下情況下，符合條件的員工才能被授予本計劃下的權利，以及根據本守則第423（b）條規定的公司、任何母公司或任何子公司的 “員工股票購買計劃” 授予該合格員工的任何其他權利，不允許該員工以超過第423（b）條規定的利率購買公司或任何母公司或子公司的股票的權益累積《守則》第23 (b) (8) 條及該法下的《財政條例》。

提供期限。在不違反第 24 條的前提下，本計劃應通過連續、重疊的發行期來實施，該發行期將持續到計劃到期或根據本協議第 20 條終止為止。管理人有權更改未來發行的發行期限（包括其開始日期），並停止規定重疊的發行期，如果此類變更是在第一個發行期預定開始前至少五（5）天宣佈的，則此後將受到影響，則無需股東批准。在任何發行期開始之前，管理員或董事會可以更改該發行期和任何後續發行期的任何或所有條款。

參與。

除非下文第6（f）節另有規定，否則符合條件的員工可以在任何發售期內成為本計劃的參與者，方法是完成訂閲協議，授權在管理員批准的表格中扣除工資，並向公司的薪資辦公室提交，或由管理員確定的在線提交，在此類產品的適用註冊日期之前十五（15）天（或管理員自行決定更短或更長的期限）時期。

參與者的工資扣除應從註冊之日之後的第一份工資單開始，並應在適用此類授權的發放期內的最後一次工資中結束，除非參與者根據本協議第 10 節的規定提前終止。

在公司或僱用參與者的指定子公司批准的休假期間，參與者可以通過在每個發薪日向公司支付現金來繼續參與本計劃，金額等於該參與者在緊接該參與者休假第一天之前的工資日根據本計劃扣除的工資金額。如果休假未獲批准，參與者將自動停止參與本計劃。在這種情況下，公司或指定子公司將自動停止根據本計劃扣除參與者的工資。在參與者停止參與本計劃後，公司或指定子公司將盡快以現金一次性付款（不含利息）向參與者支付購買期內的工資總扣除額。

參與者完成訂閲協議後，將在每個連續的購買期以及隨後的每個連續發行期內將該參與者註冊到本計劃，該參與者根據其中包含的條款註冊的發行期的最後一天或大約一天開始，直到參與者提交新的訂閲協議，按照本協議第10節的規定退出本計劃的參與或以其他方式沒有資格參與本計劃。

工資扣除。

在參與者提交訂閲協議時，他或她應選擇在發行期內的每個發薪日進行工資扣除，金額從百分之一（1％）到百分之十五（15％）不等於其在發行期內每個發薪日獲得的薪酬的百分之一（1％）至百分之十五（15％），或管理員確定的較低金額，在任何情況下都不得超過税收和授權扣除後的淨補償金額已從其在每個工資發放期內獲得的總薪酬中扣除在每個發行期內。

根據上述第6（a）條為參與者扣除的所有工資應記入其在本計劃下的賬户，並且只能按整數百分比扣除。除本協議第 5 (c) 或 6 (f) 節所述外，參與者不得向該賬户支付任何額外款項。

參與者可以按照本協議第10節的規定停止參與本計劃，也可以通過填寫或向公司提交授權變更工資扣除率的新訂閲協議來提高或降低其工資扣除率或在發行期內暫停工資扣除率。管理員可以自行決定限制任何發行期內參與率變更的次數。費率的變更應在公司收到新訂閲協議後的五（5）個工作日後的第一個完整工資期內生效（或管理員自行決定可能確定的更短或更長的期限）。

儘管如此，在遵守本協議第3（b）節所必需的範圍內，參與者的工資扣除額可以在購買期內的任何時候減少到零％（0％）。

在全部或部分行使期權時，或者在處置公司根據本計劃發行的部分或全部普通股時，參與者必須為公司預扣、收取或説明行使期權或處置普通股時產生的任何聯邦、州、外國或其他税款或金額（如果有）的義務做好充足的準備。公司可以隨時從參與者的薪酬中扣留公司履行適用的預扣義務所需的金額，包括為向公司提供因員工出售或提前處置普通股而獲得的任何税收減免或福利所需的預扣款，但沒有義務。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在禁止通過工資扣除參與本計劃的非美國司法管轄區，

管理員可以規定，符合條件的員工可以選擇以管理人可以接受的形式向其在本計劃下的賬户繳款，以代替或補充工資扣除來參與。

授予期權。在每個發行期的註冊日，參與該發行期的每位符合條件的員工應有權在該發行期內的每個行使日（按適用的購買價格）購買公司普通股的數量，該公司的普通股數量是通過將截至行使日的該參與者的計劃賬户餘額除以適用的購買價格來確定的；但是，在任何情況下，都不允許參與者在每個發行期內購買超過4,000股的公司普通股本公司的股份普通股（可根據第19條進行任何調整），在每個購買期內超過2,000股公司普通股（可根據第19條進行任何調整）；此外，此類購買應遵守本協議第3（b）和13節規定的限制。對於未來的發行期，管理人可以自行決定增加或減少參與者在每個購買期和發行期內可以購買的公司普通股的最大數量。除非參與者已根據本協議第10節退出或以其他方式沒有資格參與本計劃，否則應按照本協議第8節的規定行使期權。該期權將在發行期的最後一天到期。

行使期權。

除非參與者按照本協議第10節的規定退出本計劃或以其他方式沒有資格參與本計劃，否則其購買股票的期權應在行使日自動行使，並且應以適用的收購價格為該參與者購買受該期權限制的最大全股數，該參與者的計劃賬户餘額。存入每位參與者賬户的未用於購買股票的任何額外餘額應在行使日之後儘快以現金一次性支付給該參與者，不計任何利息。儘管如此，署長仍可以退還任何可能產生部分股份的美元金額，包括但不限於選擇在行政上可行的情況下儘快向參與者退還部分股份的工資扣除額，或者可以在下一個行使日持有此類金額用於購買股票，以代替代表參與者退還部分股份的美元金額。在參與者的一生中，參與者根據本協議購買股票的選擇權只能由他或她行使。

如果管理員確定，在給定的行使日期，行使期權的股票數量可能超過 (i) 在適用發行期註冊之日根據本計劃可供出售的普通股數量，或 (ii) 在該行使日期根據本計劃可供出售的股票數量，則管理人可自行決定 (x) 規定公司應按比例進行分配在該註冊日或行使日可供購買的普通股的百分比日期（視情況而定）以儘可能統一的方式進行，並應自行決定在行使日期行使購買普通股的期權的所有參與者之間保持公平，並延續當時有效的所有發行期，或（y）規定公司應按比例分配可供使用的股份

在適用的註冊日期或行使日期（視情況而定）以儘可能統一的方式進行購買，並應自行決定在該行使日期行使購買普通股期權的所有參與者保持公平，並根據本協議第20條終止當時有效的任何或所有發行期。儘管公司股東在該註冊日之後授權根據本計劃增發股份，但公司仍可以在任何適用的發行期的註冊日根據前一句按比例分配股份。由於第3（b）節、第7節或本第8（b）節規定的限制而未用於購買股票的存入每位參與者賬户的款項餘額應在行使之日之後儘快以現金一次性支付給該參與者，不收取任何利息。

股票存款。在購買股票的每個行使日之後，公司可以儘快安排將行使期權時購買的股票數量存入每位參與者在公司指定的管理本計劃的任何經紀商處的賬户。

提款。

參與者可以通過在署長確定的期限內以可接受的形式向公司發出書面通知，提取該參與者計劃賬户中尚未用於行使本計劃期權的全部但不少於全部餘額。在發行期內存入參與者計劃賬户的所有款項應在收到退出通知後儘快支付給該參與者，該參與者的發行期權應自動終止，並且在該發行期內不得進一步扣除工資或為購買股票而繳款。如果參與者退出發行期，則除非參與者根據該發行期的要求向公司交付了新的認購協議，否則該參與者不得在自該發行期之日起的任何後續發行期開始時恢復對本計劃的參與。

參與者退出發行期不影響其參與公司此後可能通過的任何類似計劃的資格或自撤回之日後開始的任何發行期的資格。

指定子公司不再是指定子公司後，指定子公司的合格員工應被視為選擇退出本計劃，在發行期內存入該參與者賬户的款項應在合理可行的情況下儘快支付給該參與者，如果其死亡，則支付給根據本協議第15條有權獲得該計劃的人，該參與者在發行期內的選擇權將自動終止。

終止僱用。一旦參與者因任何原因不再是合格員工，他或她將被視為選擇退出本計劃，該參與者的計劃賬户餘額應儘快支付給該參與者，如果他或她死亡，則應儘快支付給根據本計劃第15條有權獲得該計劃的人

合理可行，該參與者在發行期內的選擇權應自動終止。

利息。本計劃參與者的工資扣除或一次性繳款不產生任何利息。

股票受計劃約束。

根據本計劃可供出售的公司普通股的最大數量為5,000,000股，但須根據本協議第19節的規定根據公司資本變動進行調整。如果根據本計劃授予的任何權利在未行使的情況下因任何原因終止，則未根據該權利購買的普通股將再次可供根據本計劃發行。受本計劃約束的股票可以是未發行的股票或重新收購的股票，可以在市場上或其他方式購買。

對於受本計劃授予的期權約束的股票，在參與者行使期權後向參與者或其被提名人發行此類股票之前，參與者不得被視為公司的股東，參與者也不得享有股東的任何權利或特權。除非此處另有明確規定，否則不得對記錄日期在發行日期之前的股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券或其他財產）、分派或其他權利進行調整。

行政。

本計劃應由董事會薪酬委員會管理，“委員會” 一詞適用於該委員會。在計劃管理方面，委員會有權將委員會有權行使的任何行政權力委託給小組委員會，“委員會” 一詞應適用於董事會薪酬委員會或任何此類小組委員會。本計劃中提及的 “管理人” 是指董事會的薪酬委員會，除非將管理權下放給小組委員會，在這種情況下，本計劃中提及的署長應指薪酬委員會或小組委員會。

署長有責任根據本計劃的規定對計劃進行全面管理。署長有權解釋本計劃和期權條款，有權通過與本計劃相一致的管理、解釋和適用本計劃的規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。署長可以選擇利用代理人的服務來協助管理本計劃，包括根據本計劃為每位參與者設立和維護個人證券賬户。董事會可根據其絕對酌情權隨時不時行使署長在本計劃下的任何和所有權利和職責。

署長可以採用適用於特定指定子公司或地點的子計劃。此類分計劃的規則可能優先於本計劃的其他條款，但本計劃第13、20和23節除外，但除非該分計劃的條款另行取代，否則本計劃的規定應管轄該分計劃的運作

子計劃。在不限制上述規定的一般性的前提下，署長被特別授權制定規則和程序，規定特定子公司不得參與本計劃、參與資格、薪酬的定義、參與者的工資扣減或其他繳款的處理、利息支付、當地貨幣兑換、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託賬户以存放工資扣除或繳款、確定受益人指定要求和股票證書的處理.在通過、修改或終止任何此類子計劃、規則或程序之前，不得要求署長獲得公司股東的批准。

管理人因管理本計劃而產生的所有費用和負債應由公司或其指定子公司承擔。經董事會批准，署長可以僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。管理人、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此類人員的建議、意見或估值。署長本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有參與者、公司、每家指定子公司和所有其他利益相關人員具有約束力。任何董事會成員均不對本計劃或期權真誠採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，對於任何此類行動、決定或解釋，董事會的所有成員均應受到公司的充分保護。

指定受益人。

參與者可以書面指定受益人，如果該參與者在行使期權的行使日期之後但在向該參與者交付此類股票和現金之前死亡，則該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何股份和現金（如果有）。此外，參與者可以書面指定受益人，如果該參與者在行使期權之前死亡，該受益人將從本計劃下的參與者賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚且指定的受益人不是配偶，則必須徵得配偶同意才能生效。

參與者可以通過向公司發出書面通知隨時更改此類受益人的指定。如果參與者死亡，並且在該參與者去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人，則公司應將此類股份和/或現金交付給參與者遺產的執行人或管理人，或者如果沒有任命此類執行人或管理人（據公司所知），公司可以自行決定向配偶或任何人交付此類股票和/或現金或更多受撫養人或參與者的親屬，或者如果沒有配偶、受撫養人或親屬為公司所知，然後為公司可能指定的其他人所知。

可轉移性。參與者不得以任何方式（遺囑、血統和分配法或本協議第15節的規定除外）轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置存入參與者賬户的款項，也不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均無效，但公司除外

可以將此類行為視為根據本協議第 10 條從發行期內提取資金的選擇。

資金的使用。公司在本計劃下收到或持有的所有款項均可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將這些金額分開，但非美國司法管轄區的當地法律要求將參與者對本計劃的繳款與公司的普通公司資金分開和/或存放在非美國司法管轄區的參與者的獨立第三方的捐款除外。

報告。應為本計劃的每位參與者保留個人賬户。應至少每年向參與的員工提供賬目報表，賬單應列出工資扣除額或繳款金額、收購價格、購買的股票數量和剩餘的現金餘額（如果有）。

資本變動、解散、清算、合併或資產出售時的調整。

大小寫的變化。在公司股東採取任何必要行動的前提下，根據本計劃獲準發行但尚未根據期權配售的普通股數量、每個參與者每個購買期可購買的最大股票數量（根據第7條），以及本計劃下每種期權所涵蓋但尚未行使的普通股的每股價格和普通股數量，應根據普通股的任何變動按比例進行調整由股票拆分、反向股票拆分、股票分割所致分紅、資本重組、重組、合併、合併、合併、重新歸類普通股、股份交換、分拆交易或其他影響已發行普通股類別的變動，但公司未收到對價，或者普通股已發行普通股的價值因分拆交易或特別股息或分配而大幅減少；但是，不得將公司任何可轉換證券的轉換視為公司任何可轉換證券的轉換已被 “影響”沒有收到報酬。”這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定是最終的、有約束力的和決定性的。除非本協議另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響期權所約束的普通股的數量或價格，也不得因此而進行調整。

解散或清算。如果擬議解散或清算公司，則應通過設定新的行使日期（“新的行使日期”）來縮短當時正在進行的發行期，並應在擬議的解散或清算完成之前立即終止，除非署長另有規定。新的行使日期應在公司提議的解散或清算日期之前。管理員應在新行使日期前至少十（10）個工作日以書面形式通知每位參與者，參與者的期權行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前參與者已按照本協議第10節的規定退出發行期。

合併或資產出售。如果擬議出售公司的全部或幾乎全部資產，出售或以其他方式處置公司50％以上的已發行證券，公司與另一家公司合併或合併為另一家公司或進行任何類似的交易，則應假定每項未償還期權或由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等價期權。如果繼任公司拒絕承擔或替代期權，則應通過設定新的行使日期來縮短當時正在進行的任何購買期，而當時正在進行的任何發行期應在新的行使日期結束。新的行使日期應在公司擬議的出售或合併日期之前。管理員應在新行使日期前至少十（10）個工作日以書面形式通知每位參與者，參與者的期權行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前參與者已按照本協議第10節的規定退出發行期。

修改或終止。

董事會可以隨時以任何理由終止或修改本計劃。除非本協議第19節另有規定，否則此類終止不得影響先前授予的期權，前提是如果董事會確定終止發行期或本計劃符合公司及其股東的最大利益，則董事會可以終止發行期。除本協議第19節和本第20節另有規定外，未經任何參與者的同意，任何修正案均不得對先前授予的任何期權進行任何更改，從而對任何參與者的權利產生不利影響。在遵守任何適用的法律、法規或證券交易規則所必需的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對本計劃的批准。

未經股東同意，無論是否有任何參與者權利被視為 “受到不利影響”，管理員都有權更改發行期限，限制發行期內預扣金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元（“美元”）以外貨幣預扣金額的匯率，允許預扣超過參與者指定金額的工資以應對延遲或失誤進行調整公司或指定子公司的處理正確完成的預扣税選擇，制定合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，確保每位參與者購買普通股的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確一致，並制定署長自行決定可取的符合計劃的其他限制或程序。

如果董事會確定本計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，董事會可自行決定並在必要或可取的範圍內修改或修訂本計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

更改任何發行期的購買價格，包括購買價格變更時正在進行的發行期；

縮短任何發行期，使發行期在新的行使日期結束，包括管理員採取行動時正在進行的發行期；以及

分配股份。

通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關的公司或指定子公司向公司或指定子公司發出的所有通知或其他通信，在以公司或該指定子公司指定的接收地點或由該指定子公司指定的人員規定的形式收到時，應視為已按時發出。

股票發行條件。在滿足以下所有條件之前，不得要求公司為行使期權時購買的普通股簽發或交付任何證書或證書：

允許此類股票在隨後上市的所有證券交易所（如果有）上市；

根據任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，完成此類股票的任何註冊或其他資格，署長應根據其絕對酌情決定認為必要或可取的裁決或條例；

獲得任何州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可，行政長官應根據其絕對酌情決定認為必要或可取的許可；

向公司或指定子公司支付根據聯邦、州或地方法律在行使期權時必須預扣的所有款項；以及

行使選擇權後署長為行政便利而可能不時確定的合理時限的期限。

計劃期限。經股東批准，如以下句子所述，本計劃於2022年10月1日（“生效日期”）生效。本計劃是在生效日期之前或之後的十二（12）個月內提交給公司股東批准的。本計劃在根據本協議第 20 節終止之前一直有效。在本計劃獲得公司股東批准之前，不得行使根據本計劃授予的任何期權，也不得根據本計劃發行任何普通股。如果本計劃在上述12個月期限結束之前未獲得公司股東的批准，則根據本計劃授予的所有期權將被取消，並且在不行使的情況下失效。本計劃在根據本協議第 20 節終止之前一直有效。

自動轉移到低價優惠期。在任何適用的法律、法規或證券交易所規則允許的範圍內，除非管理員另有決定，否則如果普通股在發行期內任何行使日的公允市場價值低於該發行期註冊日普通股的公允市場價值，則 (i) 新的十二 (12) 個月的發行期將自動從該行使日期之後的第一個交易日開始，以及 (ii) 此類發行期的所有參與者發售期應自動從該發行期中取消在該行使日期行使期權後立即進行期權行使，並從其第一天起在緊接下來的發行期內自動重新註冊。

沒有就業權利。儘管本計劃有任何其他規定：

本計劃由公司自願設立，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃，與未來發行有關的所有決定（如果有）將由管理員全權決定；

參與者參與本計劃是自願的；

本計劃不應構成公司集團與合格員工之間任何僱傭合同的一部分；

除非其僱傭合同中有明確規定，否則符合條件的僱員無權或權利獲得獎勵，也無權期望獲得獎勵，無論受任何條件限制還是根本不受限制；

符合條件的員工因參與本計劃而獲得的福利（特別包括但不限於其持有的任何獎勵）不應構成其薪酬的任何部分，也不得算作其出於任何目的的薪酬，並且不得（在法律允許的範圍內）計入養老金；

合格員工在發放獎勵時授予的權利或機會不應賦予符合條件的員工任何權利或額外權利，如果符合條件的員工停止受僱於公司集團，則符合條件的員工無權因本計劃項下任何權利或福利或預期權利或福利的喪失獲得補償（特別包括但不限於他或她因辭職而失效的任何獎勵）受僱於本公司或任何母公司或子公司），無論是由因不公平解僱、不當解僱、違反合同或其他原因而造成的損害賠償方式；

在發放獎勵時授予合格員工的權利或機會不應賦予合格員工與公司集團運營的任何養老金計劃相關的任何權利或額外權利；

符合條件的員工無權就其因失去或終止其在公司的辦公室或工作而無法根據獎勵收購或保留普通股或任何普通股權益而遭受的任何損失或潛在損失獲得任何補償或賠償

公司或任何現任或過去的母公司或子公司出於任何原因（無論最終是否認為解僱是錯誤的或不公平的）；

本計劃下的獎勵價值不在合格員工的僱傭合同的範圍之內（如果有）；

就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金而言，本計劃下的獎勵價值不屬於正常或預期薪酬的一部分；

如果本計劃下的獎勵或根據本計劃發行的普通股的價值沒有增加，並且每位符合條件的員工不可撤銷地免除公司集團、其關聯公司和第三方供應商提出的任何此類索賠，則不會產生任何索賠或有權獲得補償或損害賠償；

公司集團的任何成員均不對參與者的當地貨幣與美元之間可能影響購買權或根據本計劃收購的股份價值的任何外匯匯率波動承擔責任；以及

通過接受獎勵而不是放棄獎勵，符合條件的員工被視為已同意本第 25 節的規定。

數據保護。每位參與者必須同意提供此類同意書和其他文件，並遵守管理員確定的此類要求，以遵守適用的數據保護和隱私法。

股份處置通知。如果行使期權時購買的任何股票的任何處置或轉讓，則每位參與者應立即通知公司：（a）自購買股票的發行期註冊之日起兩（2）年內，或（b）在購買此類股票的行使之日起一（1）年內進行處置或轉讓。此類通知應具體説明處置或其他轉讓的日期，以及參與該處置或其他轉讓的參與者以現金、其他財產、負債或其他對價實現的金額。或者，管理人應有自由裁量權，要求在上文（a）和（b）規定的期限內將代表每位參與者購買的股票存放在參與者的公司指定的經紀賬户中。上述程序不得以任何方式限制參與者何時可以出售參與者的股份。

計劃的結構。

本計劃文件是一份綜合文件，其中包括主要計劃文件（“法定計劃”），旨在允許向公司和公司任何子公司的員工提供補助金，前提是此類發放旨在滿足《守則》第423條的要求（儘管公司沒有承諾或陳述根據第423條獲得或維持任何子公司、個人、發行或補助金的資格），以及一項單獨的國際計劃（“非法定計劃”））允許向以下人員提供補助金某些非美國子公司的員工，這些子公司無意滿足《守則》第 423 條的要求。

法定計劃應是與非法定計劃分開的獨立計劃，但是，根據該計劃授權發行的股份總數適用於法定計劃和非法定計劃。非法定計劃下的發行可能是為了在美國以外的特定地區實現預期的税收或其他目標，或者為了遵守適用於此類外國司法管轄區發行的當地法律。

法定計劃的條款應與本計劃文件中規定的條款一致，前提是這些條款與《守則》第423條規定的資格要求一致。董事會可通過適用於特定子公司的非法定計劃，該計劃旨在實現美國以外特定地區的税收、證券法或其他公司合規目標。非法定計劃的條款可能優先於本文件中的其他條款，但計劃第13（a）節中關於該計劃下可用股票總數的條款除外。除非被該非法定計劃的條款另行取代，否則本計劃文件的規定應管轄該非法定計劃的運作。除非本文明確規定的範圍或上下文另有説明，否則此處提及 “計劃” 的任何內容均應解釋為包括對法定計劃和非法定計劃的提及。

適用法律和管轄權。本計劃的有效性和可執行性應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其他管轄法律衝突原則。加利福尼亞州法院擁有解決本計劃可能引起或與本計劃有關的任何爭議的管轄權。本第29條中包含的管轄權協議僅為公司及其指定子公司的利益而訂立，因此，它們保留向任何其他有管轄權的法院提起訴訟的權利。通過完成訂閲協議，參與者被視為同意服從該司法管轄區。