EX-10.2

附錄 10.2

註冊權協議

本註冊權協議（本協議）自2024年2月5日起由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”） Adverum Biotechnologies, Inc. 與本協議的幾位簽署者（每位投資者，統稱為投資者）簽訂和簽訂。

本協議是根據公司與某些機構和合格投資者簽訂的證券購買協議（基本購買協議）以及公司與其某些董事簽訂的證券購買協議（董事購買協議以及基本購買協議、購買協議和每份購買協議）訂立的，日期約在本協議發佈之日。

公司和每位投資者特此協議如下：

第 1 節定義。此處使用但未另行定義的大寫術語在適用的購買協議中定義的應具有相應購買協議中此類術語的含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

建議的含義見第 6 (c) 節。

就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，生效日期是指截止日期後的第75個個日曆日（如果委員會進行全面審查，則為截止日期後的第120個日曆日），對於根據第 2 (c) 節或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明，生效日期是指額外註冊聲明之日後的第 45 個日曆日註冊聲明必須根據本協議提交（或者，如果是進行全面審查委員會，根據本協議要求提交此類額外註冊聲明之日後的第 120 個日曆日）；但是，如果委員會通知公司，上述註冊聲明中的一項或多份將不予審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效日期應為公司接到通知該日期之後的第五個交易日在上述其他要求的日期之前，前提是，如果該生效日期為非交易日，則生效日期應為下一個交易日。

有效期的含義見第 2 (a) 節。

就本文要求的初始註冊聲明而言，申請日期是指截止日期之後的第45個日曆日，以及（b）對於根據第2（c）條或第3（c）節可能要求的任何其他註冊聲明，美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券相關的此類額外註冊聲明的最早實際日期。

持有人或多名持有人指可註冊證券的不時持有人（視情況而定）。

受賠方的含義見第 5 (c) 節。

賠償方的含義見第 5 (c) 節。

初始註冊聲明是指根據本協議的規定和依據提交的註冊普通股和認股權證所依據的普通股的初始註冊聲明。

首席投資者是指TCG跨界基金II，L.P.

損失的含義見第 5 (a) 節。

個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、合資股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或未在此處特別列出的任何其他形式的實體。

分配計劃的含義見第 2 (a) 節。

招股説明書是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書包含先前根據委員會根據《證券法》頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的招股説明書（包括但不限於招股説明書補充文件）中包含的關於可註冊證券任何部分的發行條款的招股説明書註冊聲明，以及對該聲明的所有其他修正和補充招股説明書，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

可註冊證券是指，截至確定之日，(a) 股份，(b) 當時在行使認股權證時發行和可發行的所有認股權證股票（假設在該日期認股權證已全部行使，不考慮其中的任何行使限制）， (c) 與認股權證中的任何反稀釋條款相關的任何額外普通股（在每種情況下，均不生效）遵守認股權證中規定的任何行使限制）和（d）任何股票拆分後發行或隨後可發行的任何證券，與上述事項有關的股息或其他分配、資本重組或類似事件；但是，任何此類可註冊證券在 (a) 根據有效的註冊聲明出售此類證券後，將不再是可註冊證券（且公司無需維持本協議下任何註冊聲明的有效性或提交其他註冊聲明的有效性）， (b) 根據規則出售此類證券 144，或 (c) 此類證券有資格無交易量轉售或銷售方式限制和沒有當前根據規則144發佈的公開信息，如向過户代理人和受影響持有人發送、交付和接受的書面意見函中所述（假設此類證券以及在行使、轉換或交換時可發行的任何證券，或作為發行或發行此類證券的股息，在任何情況下均未由公司的任何關聯公司持有），根據公司法律顧問的建議。

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註冊聲明是指根據第 2 (a) 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明，以及第 2 (c) 節或第 3 (c) 節所考慮的任何其他註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、對任何此類註冊聲明或招股説明書的修正和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有附件，以及所有以引用方式納入或被視為納入的材料在任何此類註冊聲明中提及。

規則415是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

賣出股東問卷的含義見第 3 (a) 節。

美國證券交易委員會指導是指（i）委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及（ii）《證券法》。

股份是指購買協議中定義的份額合計。

交易日是指交易市場開放交易的任何一天。

交易市場是指上市可註冊證券的主要國家證券交易所。

第 2 節需求登記。

(a) 在每個申請日或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，內容涉及所有當時未在有效註冊聲明上註冊的可註冊證券的轉售，以便根據規則415持續進行發行。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，但須遵守第2（d）節的規定），並且應包含本文作為附件A所附的分配計劃，主要是賣方股東（除非至少有85％的持有人利益或作出不具誤導性的披露另有指示）本章節作為附件 B 附後；但是，不得要求任何持有人未經持有人事先明確書面同意，將被指定為承銷商。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡合理的最大努力，促使根據本協議（包括但不限於根據第 3 (c) 節）提交的註冊聲明在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡合理的最大努力使該註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到所有註冊之日為止此類註冊所涵蓋的可擔保證券聲明不再是可註冊證券（有效期）。公司應儘快通過電子郵件將註冊聲明的有效性通知持有人，並應要求向持有人提供最終招股説明書的副本，供用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券。

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(b) 儘管第 2 (a) 節中規定了註冊義務，但如果委員會告知公司，由於適用規則415，所有可註冊證券無法在單一註冊聲明中作為二次發行進行轉售，則公司同意立即將此事告知每位持有人，並盡最大努力按照初始註冊聲明的要求對初始註冊聲明進行修正或修訂佣金，涵蓋允許的最大數量的可註冊證券由委員會以S-3表格或其他可註冊證券作為二次發行註冊的表格進行轉售，但須遵守第2（d）節的規定；關於使用S-3表格或其他適當表格進行申報；但是，在提交此類修正之前，公司有義務不遺餘力地向委員會倡導所有可註冊證券的註冊根據美國證券交易委員會的指導方針，包括但不限於《證券法》規則合規和披露解釋 612.09。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但如果委員會或美國證券交易委員會的任何指導意見對允許在特定註冊聲明中作為二次發行註冊的可註冊證券的數量設定了的限制（儘管公司不遺餘力地向委員會倡導最大限度地擴大註冊的可註冊證券的數量），除非持有人就其可註冊證券另有書面指示，否則註冊證券的數量可在此類證券上註冊註冊聲明將縮減如下：

(i) 首先，公司應減少或取消除可註冊證券以外的任何證券；

(ii) 其次，公司應減少以認股權證為代表的可註冊證券（在某些認股權證可以註冊的情況下，適用於持有人 按比例計算基於此類持有者持有的未註冊認股權證股份總數的基礎）；以及

(iii) 第三，公司應減少以股份為代表的可註冊證券（適用於持有人） 按比例計算基準以為基礎，以此類持有者持有的未註冊股份總數為基礎）。

如果根據本協議進行削減，公司應至少提前五 (5) 個交易日向持有人發出書面通知，並附上該持有人配股的計算結果。如果公司根據上述規定修訂初始註冊聲明，則公司應盡合理的最大努力，在向公司或一般證券註冊人提供的委員會或美國證券交易委員會指導意見的允許下，儘快在S-3表格或其他表格上提交一份或多份註冊聲明，用於註冊轉售那些未在初始註冊聲明中註冊轉售的可註冊證券，因為修改。

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(d) 如果S-3表格不可用於註冊證券轉售的登記，則公司應 (i) 在另一種適當的表格上登記可註冊證券的轉售，(ii) 承諾在該表格可用後立即在S-3表格上註冊可註冊證券，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到S-3表格上的註冊聲明為止委員會已宣佈涵蓋可註冊證券的內容生效。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，未經持有人事先書面同意，公司在任何情況下都不得將持有人的任何持有人或關聯公司指定為承銷商。

第 3 節。註冊程序。

關於公司在本協議下的註冊義務，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明前不少於五 (5) 個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修正或補充（包括任何以引用方式納入或視為納入其中的文件）之前的不少於一（1）個交易日，公司應 (i) 向投資者提供所有擬提交的此類文件的副本，哪些文件（其他比那些註冊成立或被視為通過引用註冊成立的公司）將接受投資者的審查，並且（ii）在投資者法律顧問的合理意見下，要求其高級管理人員和董事、法律顧問和獨立註冊會計師迴應投資者的詢問，以進行《證券法》所指的合理調查。公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或其任何修正案或補充文件，前提是，在投資者獲得註冊聲明副本後的五 (5) 個交易日或持有人收到任何相關招股説明書或修正案副本後的一 (1) 個交易日以書面形式向公司發出此類異議通知或其補充劑。每位持有人同意在申請日前兩個 (2) 個交易日或第四個交易日結束前，以本協議附件C（賣出股東問卷調查表）的形式向公司提供一份填寫好的調查問卷^第四) 該持有人根據本節收到草稿材料之日後的交易日。

(b) (i) 編寫並向委員會提交必要的註冊聲明及與之相關的招股説明書的修正案，包括生效後的修正案，以保持註冊聲明在有效期內持續有效，並準備和向委員會提交額外的註冊聲明，以便根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券，(ii) 相關招股説明書將由以下內容修訂或補充任何必要的招股説明書補充文件（受本協議的條款約束），以及根據第 424 條提交的補充或修訂後的招股説明書補充文件，(iii) 儘快迴應委員會就註冊聲明或其任何修正案收到的任何意見，並儘快向主要投資者提供委員會與註冊聲明有關的所有信函的真實和完整副本（提供）即，公司應扣除其中包含的任何信息其中

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將構成有關公司（或其任何子公司）的重大非公開信息，並且（iv）在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》中關於在適用期限內根據（受本協議條款約束）按照經修訂的註冊聲明中規定的持有人預期處置方法處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用條款或在補充後的招股説明書中。

(d) 儘快通知待出售的可登記證券的持有人（根據本條款 (iii) 至 (vii)，該通知應附上在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示）（對於下文 (i) (A)，不少於該申報前一個 (1) 個交易日），以及 (（如果任何此類持有人的要求）不遲於招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後（i）（A）之後的一（1）個交易日以書面形式確認此類通知} 提議提交註冊聲明修正案，(B) 當委員會通知公司是否將對該註冊聲明進行審查時，以及委員會對該類註冊聲明發表書面評論時，以及 (C) 對註冊聲明或任何生效後的修正案，在註冊聲明生效後，(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求修改或補編的任何請求註冊聲明或招股説明書或其他信息，(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令，暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此啟動任何程序；(iv) 公司收到任何有關在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券暫停資格或豁免資格的任何通知，或者啟動或威脅要為此目的提起任何訴訟，(v)發生使註冊聲明中包含的財務報表沒有資格納入其中的任何事件或時間流逝，(vi) 任何事件或時間的推移使註冊聲明或招股説明書或任何合併文件中的任何陳述或以引用方式被視為其中的在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修訂的事件或時間流逝註冊聲明或招股説明書的案例，如可能一樣是，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，這不是誤導性的，以及 (vii) 公司認為可能具有重要意義且在 {br 的裁定中存在或存在任何待處理的公司發展、談判或交易的完成} 公司，認為允許繼續下去不符合公司的最大利益註冊聲明或招股説明書的可用性；但是，在任何情況下，任何此類通知均不包含任何構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息。

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(e) 盡最大努力避免發行，或在發佈後，爭取撤回（i）停止或暫停註冊聲明生效的任何命令，或（ii）暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格（或資格豁免）。

(f) 應持有人要求，向任何註冊聲明中包含可註冊證券的每位持有人免費提供至少一份此類註冊聲明及其每項修正案的合格副本，包括財務報表和附表、在該持有人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該持有人要求的所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的證物）在提交此類文件後立即委員會提供的文件，前提是EDGAR系統（或其後續系統）上可用的任何此類物品均不必以實物形式提供。

(g) 在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意每位銷售持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充來發行和出售此類招股説明書及其任何修正案或補充，除非在根據第 3 (d) 節發出任何通知之後。

(h) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，盡其合理的最大努力按照任何持有人合理的書面要求在美國境內根據證券或藍天法律轉售此類可註冊證券的註冊或資格（或註冊或資格豁免）進行註冊或資格（或豁免註冊或資格），盡其合理的最大努力註冊或資格認證，或與賣方持有人合作，保留每項註冊或資格（或豁免）在有效期內生效並採取任何和所有其他行為或合理必要的事項，以便在該司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司無需普遍具備在當時不具備此資格的任何司法管轄區開展業務的資格，也無需在任何此類司法管轄區對公司徵收任何重大税，也無需在任何此類司法管轄區提交普遍同意書。

(i) 應持有人要求，與該持有人合作，促進及時準備和交付代表可登記證券的證書（或賬面登記的證據），根據註冊聲明交付給受讓人，在適用的購買協議允許的範圍內，這些證書（或賬面記賬證據）應免費提供所有限制性圖例，並允許此類可註冊證券採用此類面額和以任何此類持有人可能要求的名稱註冊。

(j) 在發生第 3 (d) 節所設想的任何事件時，在情況下，考慮到公司對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，儘快為註冊聲明或相關招股説明書或其中納入或視為納入的任何文件編寫補充或修正案，包括生效後的修正案以引用方式提交，並提交任何其他必需的文件，這樣在交付後，註冊聲明和此類招股説明書均不包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述必須陳述的重大事實

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在其中或必須在其中作出陳述，但要考慮到這些陳述的情形，不得誤導。如果公司根據上述第3（d）節第（iii）至（vii）條通知持有人在對此類招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡最大努力確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司有權行使本第 3 (j) 節規定的權利，暫停註冊聲明和招股説明書的供應，期限在任何 12 個月期間內不得超過 60 個日曆日（不必是連續的天數）。

(k) 以其他方式盡最大努力遵守委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果公司在有效期內的任何時候不滿足持有人第 172 條中規定的條件，因此，持有人是必須提交與可註冊證券的任何處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議下可註冊證券的註冊。

(l) 公司應盡最大努力保持使用S-3表格（或其任何後續表格）註冊可註冊證券轉售的資格。

(m) 公司可要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股數量，如果委員會要求，還包括對股票擁有表決權和處置控制權的自然人。

第 4 節註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，公司履行或遵守本協議而產生的所有費用和開支均應由公司承擔。前述句中提及的費用和開支應包括但不限於 (i) 與向委員會提交申報有關的所有註冊費和申請費（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）與向委員會提交的申報有關的費用；（B）要求在普通股上市交易的任何交易市場提交的申報，以及（C）遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券法或藍天法（包括，但不限於與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師費用和支出），（ii）印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券證書的費用），（iii）信使、電話和送貨費用，（iv）公司律師的費用和支出，（v）《證券法》責任保險，前提是公司需要此類保險，以及（vi) 公司聘用的所有其他人員的費用和開支完成本協議所設想的交易。此外，公司應負責支付與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高管和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市的相關的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或者，除了交易文件中規定的範圍外，不對持有人的任何律師費或其他費用負責。

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第 5 節。賠償。

(a) 本公司的賠償。無論本協議是否終止，公司均應賠償每位出售此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人以及每位高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人和員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜），並使他們免受損害，每位控制此類持有人（在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義）以及在適用法律允許的最大範圍內，每個控股人的高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權），在適用法律允許的最大範圍內，免除任何及所有損失、索賠、損害賠償、負債、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用（統稱，由 (1) 任何不真實或所謂的不真實引起或與之相關的損失（br}）註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中包含的重大事實的陳述，或由於遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的或據稱遺漏了其中必須陳述的或必要的重大事實而產生或與之相關的陳述（如果是任何招股説明書或其補充材料，根據的情況）製作) 不誤導或 (2) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、交易所與履行本協議義務有關的法案或任何州證券法或其下的任何規則或法規，但以下情況除外：(i) 此類不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向公司提供明確供其使用的有關該持有人的信息，或者此類信息與該持有人或此類持有人提議的分發方法有關可註冊證券，並經過以下機構的審查和明確書面批准此類持有人明確用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正或補充中（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議的附件 A 和附件 B），或 (ii) 如果發生第 3 (d) (iii)-(vii) 節所述類型的事件，則該持有人在招股説明書之後使用過期、有缺陷或不可用的招股説明書公司已書面通知該持有人，招股説明書已過期、有缺陷或無法由該持有人使用，在此之前該持有人收到第 6 (c) 節中規定的建議。對於公司所知的因本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何程序，公司應立即將機構、威脅或斷言通知持有人。無論該受賠人或代表該受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何持有人根據第 6 (f) 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。無論本協議是否終止，每位持有人均應單獨而不是共同賠償公司、其董事、高級職員、代理人和員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員，儘管缺乏此類頭銜或任何其他

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title）、在適用法律允許的最大範圍內，控制公司的每位人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的定義範圍內）以及董事、高級職員、代理人或員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但僅限於以下原因引起或完全基於以下原因所致：某人的任何不真實或所謂的不真實陳述任何註冊聲明、任何招股説明書、其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中包含的重大事實，或因疏忽或涉嫌遺漏其中必須陳述的或聲明所必需的重大事實（就任何招股説明書或補充文件而言，參照的製作情況）而產生或與之相關的重要事實，不會誤導 (i) 在以這種方式提供的任何信息中包含此類不真實陳述或遺漏的範圍內，但僅限於該等不真實陳述或遺漏該持有人明確寫信給公司，要求將其納入此類註冊聲明或此類招股説明書中，或 (ii) 此類信息僅限於此類持有人在出售股東問卷或擬議的可註冊證券分發方法中提供的信息，並經該持有人以書面形式審查並明確批准用於註冊聲明（據瞭解，持有人已批准附件 A 和附件）B 用於此目的）、此類招股説明書或在其任何修正案或補充中。在任何情況下，賣出持有人的責任金額均不得大於該持有人在出售註冊中包含的可註冊證券時收到的與本第 5 節有關的任何索賠的收益金額（扣除該持有人在中支付的所有費用，以及由於此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）引起此類賠償義務的聲明。

(c) 進行賠償程序。如果對根據本協議有權獲得賠償的人（受賠方）提起或主張任何訴訟，則該受賠方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（賠償方），賠償方應有權為此進行辯護，包括聘請令受賠方合理滿意的律師，以及支付與辯護有關的所有費用和開支，前提是任何受賠方未能提供此類通知不應免除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）由具有管轄權的法院（該裁決不可上訴或進一步審查）最終裁定，此類違約行為將對賠償方造成重大和不利的損害。

受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非：(1) 賠償方書面同意支付此類費用和開支；(2) 賠償方應未立即承擔此類辯護在任何此類訴訟中提起訴訟並聘請令該受賠方合理滿意的律師，或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括這類受賠方和賠償方，如果同一律師代表該受補償方和方（在這種情況下，如果該受補償方書面通知賠償方），則受賠方的律師應合理地認為，如果該受補償方書面通知賠償方，則可能存在重大利益衝突

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選擇聘請獨立律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權為此進行辯護，的合理費用和開支應由賠償方承擔（不超過一名獨立律師）。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方參與的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

在遵守本協議條款的前提下，受賠方的所有合理費用和開支（包括與調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理費用和開支）應按發生的情況在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內支付給受賠方，前提是受賠方應立即支付向賠償方償還適用於此類費用和開支的部分具有司法管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查）的受賠方無權根據本協議獲得賠償的訴訟。

(d) 捐款。如果受賠償方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償或不足以使受償方免受任何損失，則各賠償方應按照適當的比例繳納賠償方支付或應付的金額，以反映賠償方和受賠償方在行動、聲明方面的相對過失或造成此類損失的遺漏以及任何其他相關的公平考慮。此類賠償方和受賠償方的相對過失應參照該賠償方或受賠償方是否採取或實施了任何相關行動，包括對重要事實或遺漏的任何不真實或涉嫌不真實陳述，或涉嫌遺漏重要事實，或是否與該賠償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情，獲取信息以及糾正或阻止此類行為的機會，聲明或遺漏。在不違反本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括該方方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是如果根據其條款向該方提供本節規定的賠償，則該方本應獲得此類費用或開支的賠償。

本協議雙方同意，如果根據本第 5 (d) 節的繳款按比例分配或不考慮前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定，則不公正和公平。在任何情況下，可註冊證券持有人的繳款義務均不得大於收益的美元金額（扣除該持有人為與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人在出售引起此類捐款的可註冊證券時因此類不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）義務。

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本節中包含的賠償和分攤協議是賠償方可能對受賠方承擔的任何責任的補充。

第 6 部分。雜項。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，每個持有人或公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權尋求具體履行其在本協議下的權利。公司和每位持有人同意，金錢損害賠償可能無法為因其違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，並特此進一步同意，如果針對此類違規行為的具體履行採取任何行動，則不得主張或應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

(b) 不得搭便車登記；禁止提交其他註冊聲明。在所有可註冊證券根據本協議進行註冊之前，公司及其任何證券持有人均不得在除可註冊證券以外的任何註冊聲明中包括公司的證券。在所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，公司不得提交任何其他註冊聲明，前提是本第 6 (b) 節不禁止公司對在本協議簽訂之日之前提交的註冊聲明進行修訂或補充，前提是任何此類現有註冊聲明上沒有新證券。

(c) 已終止的處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司關於第3 (d) (iii) 至 (vii) 節所述任何事件發生的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到公司以書面形式（建議）告知其使用適用的招股説明書（視情況而定）為止（已補充或修正）可以恢復。公司將盡最大努力確保立即恢復使用招股説明書。

(d) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非公司和當時未償還的 50.1% 以上的可註冊證券的持有人以書面形式簽署（為澄清起見，這包括行使或轉換任何證券時可發行的任何可註冊證券）），前提是，如果有任何不成比例的修改、修改或豁免以及對持有人（或持有人羣體）產生不利影響，則必須徵得受不成比例影響的持有人（或持有人羣體）的同意。如果註冊聲明未根據前一句規定的豁免或修正案登記所有可註冊證券，則每位持有人註冊的可註冊證券數量應在所有持有人中按比例減少，每位持有人應有權指定該註冊聲明中應省略其可註冊證券中的哪一種。儘管有上述規定，但對於僅與持有人權利或的權利相關的事項，放棄或同意偏離本協議條款

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某些不直接或間接影響其他持有人權利的持有人只能由此類豁免或同意所涉及的所有可註冊證券的持有人提供；但是，除非根據本第 6 (d) 節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。除非向本協議的所有各方也提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付對價以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。

(e) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照適用的購買協議的規定交付。

(f) 繼承人和受讓人。本協議應保障各方的利益並對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（通過合併除外）。每位持有人均可按照適用購買協議第 5.7 節允許的方式將其各自的權利轉讓給個人。

(g) 不存在不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何協議，公司或其任何子公司也不得就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予持有人權利或以其他方式與本協議條款相沖突的協議。公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，將任何未得到充分滿足的個人授予其任何證券的任何註冊權。

(h) 執行和對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起應被視為相同的協議，並且應在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過交付 .pdf 格式的數據文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名來交付的，則此類簽名將為執行（或代表誰執行這種簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類.pdf 簽名頁是其原始文件相同。

(i) 適用法律。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據適用的購買協議的規定確定。

(j) 累積補救辦法。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何其他補救措施。

(k) 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方

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應盡其合理努力尋找和採用替代手段，以實現與此類條款、條款、契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(l) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(m) 持有人的獨立性質義務和權利。本協議中每位持有人的義務是多項的，與本協議項下任何其他持有人的義務不共同承擔，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人履行義務承擔任何責任。本協議或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或推定持有人以任何方式就本協議或任何其他協議所設想的此類義務或交易一致或以集團或實體形式行事很重要，公司承認持有人不是以一致方式行事，也不是以持有人身份行事集團，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。每位持有人都有權保護和行使其權利，包括但不限於本協議產生的權利，任何其他持有人沒有必要為此目的作為另一方參與任何訴訟。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，也不是持有人之間和持有人之間。

(簽名頁面關注)

-14-

自上文首次寫明的日期起，雙方簽署了本註冊權協議，以昭信守。


副詞生物技術有限公司

來自：
		姓名：
		標題：

[註冊權協議的簽名頁面]



持有人姓名：



來自：
授權簽署人姓名：
授權簽署人的頭銜：

[ 註冊權協議的簽名頁面]

附件 A

分配計劃

證券的每位賣出股東（賣出股東）及其任何質押人、受讓人和利益繼任者可以不時在交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部相應證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將區塊中的一部分作為委託人定位和轉售以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣方股東達成協議，按每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

任何此類銷售方法的組合；或

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的 1933年《證券法》或《證券法》（如果有）的任何其他註冊豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額應由協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過根據FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；如果是本金交易加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

賣出與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，與此類銷售相關的賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理均可被視為承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東都告知我們，它與任何個人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們需要支付我們在註冊證券時發生的某些費用和開支。我們已同意賠償任何賣方股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書有效期至 (i) 賣出股東無需註冊、不考慮交易量即可轉售證券的日期，或者銷售方式基於第144條的限制，沒有要求我們遵守《證券法》第144條或任何其他類似規則規定的當前公開信息，或者（ii）所有證券都是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他具有類似效果的規則出售的。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用的限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括 M 條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

附件 B

出售股東

賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及行使預先注資認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關有關這些普通股和預融資認股權證發行的更多信息，請參閲上文的普通股私募和預融資認股權證。我們正在登記普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。普通股和預先注資認股權證的所有權以及某些關係和關聯方交易中規定了其他關係的賣出股東除外¹，在過去的三年中，出售股東與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年__________，假設賣出股東行使了當日持有的預融資認股權證，不考慮行使任何行使限制，根據每位出售股東對普通股和預籌資金認股權證的所有權，實益擁有的普通股數量。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋的轉售，即 (i) 在上述普通股和預籌認股權證中向出售股東發行的普通股數量，以及 (ii) 行使預先注資的已發行認股權證時可發行的最大普通股數量，就好像已發行的認股權證一樣截至本日之前的交易日，預先注資的認股權證已全部行使註冊聲明最初是在適用裁決日期之前的交易日向美國證券交易委員會提交的，所有聲明均可按照《註冊權協議》中規定的進行調整，不考慮對行使預先注資認股權證的任何限制。第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股票。

根據預先注資認股權證的條款，出售的股東不得行使預先注資的認股權證，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方受益擁有一定數量股普通股，金額將超過 [19.99]此類行使後已發行普通股數量的百分比（就分母而言，在適當行使此類預籌認股權證時發行的普通股生效後立即發行）。第二列和第四列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售股份。參見分配計劃。

¹	注意：根據調查問卷添加，考慮到某些出售股東的現有股份所有權和董事會代表性。

銷售名稱

股東

的股票數量

普通股

之前擁有到

提供

最大數量

普通股

出售給的庫存

據此

招股説明書

的股票數量

普通股

之後擁有

提供

附件 C

副詞生物技術有限公司

出售股東通知和問卷

下列簽名的特拉華州公司Adverum Biotechnologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）普通股和/或預先注資認股權證（統稱可註冊證券）的受益所有人瞭解到，公司已根據經修訂的1933年《證券法》第415條向美國證券交易委員會（委員會）提交註冊和轉售的註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）（以下簡稱 “註冊聲明”）（以下簡稱 “註冊聲明”）（以下簡稱 “公司”）可註冊證券的《證券法》），根據其條款本文件所附的《註冊權協議》（《註冊權協議》）。可向公司索取《註冊權協議》的副本，地址如下。此處未另行定義的所有大寫術語均具有《註冊權協議》中規定的含義。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和受益所有人就註冊聲明和相關招股説明書中被指定或不被指定為賣出股東的後果諮詢自己的證券法律顧問。

注意

下列簽署的註冊證券的受益所有人（賣出股東）特此選擇將其擁有的可註冊證券納入註冊聲明。

下列簽署人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證此類信息的準確性：

問卷

1。姓名。

(a) 出售股東的法定全名

(b) 持有可註冊證券的註冊持有人的法定全名（如果與上述 (a) 不相同）：

2。出售股東通知的地址：


電話：

電子郵件：

聯繫人：

3。經紀交易商狀態：

(a) 你是經紀交易商嗎？

是的 ☐ 沒有 ☐

(b) 如果對第 3 (a) 節是，您是否收到了可註冊證券作為對公司的投資銀行服務的補償？

是的 ☐ 沒有 ☐

注意：如果對第3 (b) 節不滿意，委員會工作人員已表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。

是的 ☐ 沒有 ☐

(d) 如果您是經紀交易商的關聯公司，您是否證明自己是在正常的業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分發可註冊證券？

是的 ☐ 沒有 ☐

注意：如果對第3（d）節不滿意，委員會工作人員已表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。

4。賣出股東擁有的公司證券的實益所有權。

除非本第 4 項下文另有規定，否則下列簽署人不是公司除根據購買協議可發行的證券以外的任何證券的受益人或註冊所有人。

(a) 賣出股東實益擁有的其他證券的類型和金額：

5。與公司的關係：

除下述情況外，在過去三年中，下列簽署人及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人（下列簽署人5％以上股權證券的所有者）均未擔任任何職位或職務，也未與公司（或其前身或關聯公司）有任何其他實質性關係。

在此處説明任何例外情況：

下列簽署人同意在註冊聲明有效期間，在本協議發佈之日之後隨時將此處提供的信息的任何重大不準確之處或變更立即通知公司；前提是，下述簽署人無需將下述簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知公司。

在下面簽名，即表示下列簽署人同意披露其對第1至5項的答覆中包含的信息，並將此類信息包含在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正或補充中。下列簽署人瞭解到，公司在編制或修訂註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正或補充時將依賴此類信息。

以下籤署人根據正式授予的授權，促使本通知和問卷由親自或由其正式授權的代理人簽署和交付，以昭信守。


日期：	受益所有人：________________

	來自：
		姓名：
		標題：

請通過電子郵件將已完成和已執行的通知和問卷的 PDF 副本發送至：

Adverum 生物技術有限公司

電子郵件： [_____________]