泳池-20230329
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
由註冊人提交 ý
由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

o 初步委託書
o 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
ý 最終委託書
o 權威附加材料
o 根據 § 240.14a-12 徵集材料

泳池公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

ý 無需付費
o 之前使用初步材料支付的費用
o 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用





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2023 年年會通知
和委託書










2023 年 5 月 3 日，星期三
中部時間上午 9:00

在線
www.virtualShareholdermeeting




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尊敬的各位股東，


我很高興邀請您參加我們於2023年5月3日星期三上午9點在中部時間上午9點舉行的2023年年度股東大會（年會）。年會將通過網絡直播以僅限虛擬的形式舉行，並且不會有實際的會議地點。按照隨附的代理材料中的説明，您將能夠虛擬地參加年會、投票和提交問題。

您的投票對我們很重要。隨附的年度會議通知和委託書描述了正在表決的事項，幷包含與Pool Corporation相關的其他信息。請仔細閲讀這些材料。無論您是否計劃虛擬出席會議，請通過向我們提供您的代理來確保您的股票有代表性。您可以通過電話、互聯網或在隨附的代理表格上簽名並註明日期，然後立即通過郵件將其返回。

我們重視您對Pool Corporation的投資，我們期待您參加年會。


真誠地，
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彼得 D. Arvan
總裁、首席執行官兼董事




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泳池公司
_____________________
2023年年度股東大會通知

泳池公司（公司, 我們, 我們要麼 我們的）誠摯地邀請您虛擬參加將於2023年5月3日星期三上午9點在中部時間上午9點舉行的其2023年年度股東大會（年會）。年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加年會。您將能夠虛擬地參加年會、投票並通過訪問提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/p輸入代理卡上包含的 16 位控制號碼，然後按照參與和投票的説明進行操作。

在年會上，您將被要求：
1.選出我們所附委託書中提名的九名董事候選人，每人任期一年，或直到其繼任者當選並獲得資格為止；
2.批准在2023財年保留註冊會計師安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所；
3.進行不具約束力的諮詢投票，批准我們在所附的委託書中披露的指定執行官的薪酬（即按薪表決）；
4.就未來按薪投票的頻率（頻率投票）進行不具約束力的諮詢投票；以及
5.考慮可能在年會之前妥善處理的任何其他事項。

隨附的委託書描述了正在進行表決的事項，幷包含與Pool Corporation相關的其他信息。請仔細閲讀。

董事會已將2023年3月15日星期三定為年會的記錄日期。如果您在該日營業結束時擁有公司普通股，則您有權收到本通知，並在年會期間、年會任何休會或延期時或通過代理人進行投票。


根據董事會的命令，
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詹妮弗·尼爾
公司祕書
路易斯安那州卡温頓
2023 年 3 月 29 日

每個股東的投票都很重要。無論您是否計劃參加年會，都請在隨附的代理卡上簽名、註明日期並歸還，或者按照代理卡上的指示通過電話或互聯網授權您的代理人。有關通過電話或互聯網進行投票的信息，請參閲 “有關出席和投票的常見問題”。

關於將於2023年5月3日舉行的年會提供代理材料的重要通知：
公司截至2022年12月31日財年的2023年委託書和向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 http://ir.poolcorp.com/proxy-statements-annual-reports.




泳池公司

目錄
頁面
有關出勤和投票的常見問題
1
選舉董事（提案 1）
5
主要股東
18
股權補償計劃信息
20
薪酬討論與分析
21
執行摘要
21
薪酬理念和目標
24
設定補償的過程
25
補償的組成部分
27
薪酬委員會的報告
36
高管薪酬
37
薪酬與績效
45
董事薪酬
48
某些關係和相關交易
49
審計委員會的報告
50
批准保留獨立註冊會計師事務所的提案（提案2）
51
通過顧問投票批准指定執行官薪酬（提案3）
52
關於未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票（提案 4）
53
股東提案和董事會提名
54

我們在本委託聲明中包含網站地址，僅供參考。我們的網站以及本委託書中提及的其他網站上包含或引用的信息不屬於本委託書的一部分，也未被視為已納入本委託書或向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何其他公開文件中。






泳池公司

北園大道 109 號
路易斯安那州卡温頓 70433

委託聲明

有關出勤和投票的常見問題
問：我為什麼會收到這份委託書？
A: 我們之所以向您發送此委託書，是因為我們董事會（董事會）正在徵集您的代理人，讓您在2023年年度股東大會（年會）上對您的股票進行投票。本委託書概述了您在2023年5月3日星期三上午9點中部時間通過互聯網網絡直播以及會議的任何休會或延期舉行的年會上進行投票所需的信息。本委託書將於2023年3月29日左右發送給有記錄日期的股東。
問：誰可以投票，必須有多少股票才能舉行年會？
A: 只有在2023年3月15日營業結束時登記在冊的股東才能投票。截至當日，我們的普通股已發行39,073,818股。這些股份中大多數的持有人將構成法定人數，這是開展年會事務所必需的。這意味着有資格投票的已發行股票中至少有大多數必須以虛擬方式或通過代理方式出席年會。如果您提交了代理人或以虛擬方式參加年會，則即使您對年會上提出的部分或所有事項投了棄權票，您的股份也將被計算在內，以確定法定人數。此外，如果您以 “街道名稱” 持有股票，則如果您的銀行、經紀人或其他登記持有人就任何事項對您的股票進行投票，則您的股票將計入法定人數中。
問：我有多少票？
A: 在董事選舉方面，每位股東有權對在記錄日期擁有的每股普通股（普通股）進行一票投票，每個職位的面值為0.001美元（普通股）。對於其他事項，每位股東有權獲得每股一票。
問：年會將在何時何地舉行？
A:年會將僅在中部時間2023年5月3日星期三上午9點以虛擬會議形式舉行，可通過互聯網上的網絡直播訪問 www.virtualShareholdermeeting。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在中部時間上午 8:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
問：年會將對哪些提案進行表決？
A:在年會上，您將被要求：
(1)選舉本委託書中提名的九名董事候選人進入董事會，每人任期一年，或直到其繼任者當選並獲得資格為止；
(2)批准在2023財年保留註冊會計師安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所；
(3)進行不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬（按薪表決）；以及
(4)就未來工資表決的頻率（頻率投票）進行不具約束力的諮詢投票。
除了本委託書中描述的事項外，董事會不知道還有其他事項要在我們的年會上提出。
問：董事會如何建議我投票？
A:董事會一致建議您將股票投票支持每位董事候選人的選舉以及上述提案2和3。關於頻率投票，董事會一致建議您對股票進行投票，以在未來每年舉行薪酬表決。
1


問：如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？
A: 答案取決於您是直接以自己的名義（登記持有人）持有股份，還是通過銀行、經紀商、受託人或其他登記持有人（受益所有人）持有股份。
•記錄保持者。如果您的股票以您的名義在我們的註冊商北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您即為記錄持有者。在這種情況下，我們將這些代理材料直接發送給您。您可以在年會期間以電子方式對您的股票進行投票，也可以使用隨附的代理卡或通過電話或互聯網向我們授予您的代理人對您的股票進行投票。代理卡提供投票指令。
•受益所有者。如果您通過銀行、經紀商、受託人或其他登記持有人間接持有股份，則您就是受益所有人。（在銀行或經紀賬户持有股份的受益所有人有時被稱為 “街道名稱” 持有人。）在本案中，我們將這些代理材料發送給了記錄持有人，並隨附了投票説明卡轉發給您。作為股份的受益所有人，您可以指導您的銀行、經紀商、受託人或其他登記持有人如何投票，還會邀請您參加會議。有關如何虛擬出席年會、投票和提交問題的更多信息，請參閲您的銀行、經紀商、受託人或其他登記持有人提供的信息。
問：我能否像參加面對面會議一樣參與虛擬年會？
A: 是的。為了方便我們的股東和員工，我們的董事會決定僅通過互聯網網絡直播進行遠程通信來舉行年會。這通常被稱為 “虛擬年會”。由Broadridge主持的虛擬股東會議網絡直播允許所有股東參加會議，無論身在何處。我們已採取措施確保虛擬年會的形式為股東提供與面對面會議相似的參與體驗和機會。您可以在會議網站上訪問會議行為規則，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/您也可以在會議之前提交問題。
你可以在會議之前在以下地址提交問題 www.proxyvote.com使用代理卡或投票説明表上的控制號碼登錄後。也可以在年會期間通過以下方式提交問題 www.virtualShareholdermeeting。我們將在年會上儘可能多地回覆詢問，但由於時間限制，問題可能僅限於每個股東。題外問題、個人問題或其他不當問題將不予回答。
問：如何親自投票我的股票並參加年會？
A: 如果您是截至2023年3月15日（創紀錄日期）的登記股東，則可以參加虛擬年會。您將能夠參加年會、投票並通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/請輸入代理卡上包含的 16 位控制號碼，並按照説明進行參與和投票。
如果您是記錄持有人，則可以在年會上以電子方式對股票進行投票。如果您是受益所有人，如果您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理，也可以在年會上進行電子投票。但是，即使您計劃虛擬參加年會，我們也建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您無法參加年會，您的選票將被計算在內。
問：如果我在辦理登機手續時或年會期間遇到技術問題怎麼辦？
A:如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在登錄頁面上發佈的技術支持號碼 www.virtualShareholdermeeting。請務必在 2023 年 5 月 3 日星期三（年會當天）中部時間上午 8:45 之前辦理登機手續，這樣我們就可以在年會網絡直播開始之前解決任何技術問題。
問：其他事項可以在年會上決定嗎？
A: 除了本委託書中描述的事項外，我們不知道有任何其他事項需要提出。但是，通過簽署並歸還代理卡，您將賦予被指定為代理人的人員對可能在年會之前適當處理的任何其他事項（包括任何休會或延期）的自由投票權，他們打算按照董事會的建議對任何此類事項進行投票。
問：如果我沒有在代理卡上註明我對一個或多個事項的投票指示怎麼辦？
A: 如果您執行並歸還了委託書，但沒有給出投票指示，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。這意味着，除非另行標記您的代理，否則將投票支持正確執行的代理 每位董事候選人的選舉、提案2和3（批准在2023財年保留獨立註冊會計師事務所和進行按薪表決）和年度按薪表決。
2


問：如果我不退還我的代理會怎樣？什麼是全權投票權，什麼是經紀人無投票權？
A: 如果您是登記持有人且未退還代理人，則您的股票將不會被投票。
如果您是受益所有人，則您有權向您的銀行、經紀人或其他登記持有人發出投票指示，他們必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不提供指示，那麼根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，經紀人通常擁有對 “常規” 事項進行表決的自由裁量權，但沒有對 “非常規” 事項進行表決的自由裁量權。當受益所有人沒有就被視為 “非例行” 的事項向銀行、經紀人或其他登記持有人發出投票指示時，就會發生 “經紀人不投票”。為了確定年會是否存在法定人數，經紀人的無票被視為出席。
提案2，即批准保留獨立註冊會計師事務所，被視為例行公事，如果您不提供投票指示，您的經紀人擁有對該提案進行表決的自由裁量權。根據紐約證券交易所的規定，本委託書中列出的其餘提案（董事選舉、按薪投票和頻率投票）被歸類為非常規事項。因此，如果您是受益所有人並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的經紀人可能不會對這些提案進行投票，結果是經紀人不投票。
問：批准每項提案所需的投票選項和投票有哪些？棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？
提案投票選項需要投票才能批准提案棄權的影響經紀人不投票的影響
第 1 名-選出本委託書中提名的九名董事候選人您可以對每位董事候選人投贊成票或反對票，也可以投棄權票。 每位董事必須獲得多數票的贊成票才能當選。這意味着，“支持” 被提名人當選的選票必須超過 “反對” 被提名人的選票。（*）沒有效果，因為只考慮所投的選票沒有效果，因為只考慮所投的選票
第 2 條——批准在 2023 年保留獨立註冊會計師事務所
你可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。 對虛擬或通過代理人存在並有權投票的大多數普通股投贊成票被視為投反對票經紀商擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此不應有經紀人對該項目投反對票。
第 3 名——按薪投票你可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。對虛擬或通過代理人存在並有權投票的大多數普通股投贊成票被視為投反對票沒有影響，因為股票無權投票
第 4 名-頻率投票你可以每年、每兩年、每三年投一次票，也可以投棄權票。 對虛擬或通過代理人發行並有權投票的大多數普通股投贊成票 (**)被視為投反對票沒有影響，因為股票無權投票
(*) 在無爭議的選舉中，我們的董事由大多數普通股的持有人投票贊成票選出。在有爭議的選舉中（董事候選人數超過待選董事人數），我們的董事由多數普通股投票選出。
(**) 由於本次諮詢投票有三種可能的頻率投票選項，如果沒有一個頻率期權獲得多數票，則獲得最多選票的選項將被視為股東建議的頻率。
根據我們的章程，除董事選舉外，所有事項都需要以虛擬方式或通過代理人出席並有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票，除非法規、我們的公司註冊證書或章程另有規定。

3


問：我可以更改或撤銷我的代理嗎？
A:是的。在年會對股票進行投票之前，您可以隨時通過以下任一方式更改或撤銷您的委託書：
a)及時郵寄 (i) 以後日期的新代理卡或 (ii) 書面撤銷郵寄至：
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公司祕書詹妮弗·尼爾
北園大道 109 號
路易斯安那州卡温頓 70433-5001
要麼
b)虛擬參加年會並進行電子投票。
未經投票參加年會不會撤銷您的代理權。此外，如果您以街道名稱持有股票，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人及時提交新的投票指示。如果您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，您也可以在年會上親自投票。
問：為什麼我收到了多套代理材料？
A:收到多套代理材料通常意味着您以不同的名稱或不同的賬户持有股份。請務必回覆所有代理招標請求，以確保您的所有股票都經過投票。
問：誰將支付與徵集我的選票有關的費用？
A: 我們支付準備代理材料和徵集您的投票的費用。我們將根據要求向經紀人和其他被提名人報銷向受益所有人郵寄材料的費用。我們的一些員工不會獲得額外報酬，他們可能會通過電話或電子郵件徵集代理人。我們還支付所有年會費用。
問：誰主持年會？
A: 我們的董事會主席將主持年會。主席有權宣佈任何股東的行為失序，他也可以無視任何未按照我們章程提出的董事提名或任何其他未按照《章程》提出的事項。
問：如果年會推遲或休會怎麼樣？
A:除非確定了新的記錄日期，否則您的代理仍然有效，並且可以在推遲或延期的年會上進行投票。在投票之前，您仍然可以隨時更改或撤銷您的代理。
問：誰在計算選票？
A:Broadridge Financial Solutions 將選票

4



董事選舉
（提案 1）

普通的

我們的章程規定，根據董事會的決議，董事會可以不時增加或縮小董事會的規模。目前，董事會的規模為十一名成員。由於下文討論的董事會更新行動，年會上的董事會規模將為九名成員。

董事會更新

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會於2022年7月5日任命卡洛斯·薩巴特為董事，並於2022年10月10日任命詹姆斯·霍普為董事。

正如先前宣佈的那樣，哈蘭·西摩和蒂莫西·格雷文已通知董事會，他們將在當前任期結束時退出董事會任期，因此不會在2023年年會上競選連任。西摩先生和格雷文先生分別自2003年和2015年起在董事會任職。

2023 年董事會候選人

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名本委託書中提名的九名個人再任一年。除薩巴特先生和霍普先生外，每位被提名人此前均由我們的股東選舉為公司董事，每位被提名人都表示，如果當選，他或她打算任職。但是，如果任何董事候選人無法或不願在年會上就職，則您的代理人可能會被投票支持其他人或董事會提名的其他人。如果當選，每位被提名董事的任期將為一年，在我們2024年的年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到董事提前辭職或免職為止。

我們的章程包括無爭議的董事選舉的多數投票標準。這意味着，如果投票反對任何現任董事的股票數量超過投票選舉該董事的股票數量，則該董事必須向董事會提交一封表示辭職的信。董事會在考慮提名和公司治理委員會的建議後，必須在選舉結果獲得認證後的 90 天內決定是否接受、拒絕或對辭職採取其他行動。

董事會成員標準

我們的提名和公司治理委員會至少每年評估董事會和董事會委員會的有效性，並審查董事會和董事會委員會的組成和規模是否合適。正如我們的公司治理準則所反映的那樣，我們的政策是，在識別、評估和考慮潛在候選人時，我們的提名和公司治理委員會會尋找具有相關教育、商業和行業經驗並表現出品格和判斷力的候選人。此外，該委員會力求確定具有最高個人和職業道德、誠信和價值觀的人，他們能夠承諾代表股東的長期利益。被提名人還必須具有好奇和客觀的視角、實踐智慧和成熟的判斷力。被提名人必須願意投入足夠的時間來有效履行其職責和責任，並應承諾延長在董事會任職的時間。

在審查董事會和潛在被提名人的組成時，我們的提名和公司治理委員會還考慮了納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）上市規則的董事獨立性和委員會要求以及所有法律要求。我們的董事會尋求具有廣泛多樣的經驗、專業、技能、地域代表性和背景的獨立董事，我們認為這可以提高董事會的審議和決策質量。

我們的提名和公司治理委員會和董事會認為被提名人符合上述標準。此外，董事會已確定，根據納斯達克上市規則，我們的九名董事候選人中有七名（包括所有委員會成員）是獨立的。根據美國證券交易委員會規則的定義，我們審計委員會的所有五名現任成員都是 “審計委員會財務專家”。除了這些特質外，每位被提名人都有豐富的背景和相關經驗，這使我們的提名和公司治理委員會和董事會得出結論，他或她應該擔任我們公司的董事。我們在下面分別描述了每位被提名人的這些資格。


5



董事會多元化

董事會認識到，其成功取決於其應對各種挑戰的能力，成功應對這些挑戰不僅需要不同的視角、背景和技能，還需要整個董事會之間的強有力的溝通與協作。為此，董事會的組成和文化至關重要。我們的目標是保持董事會的平衡和多元化，其成員具有多種技能、專業知識、經驗、觀點、任期和個人特徵，包括種族、性別、年齡和族裔方面的個人特徵。我們還致力於對董事任期採取平衡的方法，使董事會能夠受益於任職時間較長的董事的知識和經驗，以及新任董事的新視角。我們七位獨立董事候選人中有五位在董事會任職不到八年，獨立董事候選人的平均任期為九年。

如下表所示，我們遵守納斯達克規則5605（f），該規則要求公司至少擁有兩名不同的董事會成員。下表提供了截至 2023 年 3 月 15 日我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別都反映了納斯達克規則5605（f）中的含義。

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 3 月 15 日）
董事總數
11(1)
女男性非二進制沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演29——
第二部分：人口背景
符合以下任何類別的董事人數：
非裔美國人或黑人————
阿拉斯加原住民或美洲原住民————
亞洲的————
西班牙裔或拉丁裔—2——
夏威夷原住民或太平洋島民————
白色27——
兩個或更多種族或民族————
LGBTQ+—
沒有透露人口統計背景—
(1)如上所述，我們目前的11位董事中有兩位沒有在年會上競選連任。

有關我們提名董事的信息

以下是我們每位董事候選人的傳記信息，包括有關董事任期、業務經驗和資格、教育和其他公司董事職位的信息。這些摘要並不全面，但描述了提名和公司治理委員會和董事會提名這些人擔任我們公司董事的主要經驗、特質和技能。除了下述資格外，我們相信我們的每位董事都以表現出正直、誠實、高道德標準和健全的商業判斷而享有聲譽。

6


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業務經驗：
自2019年1月以來，Arvan先生一直擔任我們的總裁兼首席執行官。他在2017年1月至2019年1月期間擔任我們的執行副總裁，並在2017年8月至2019年1月期間擔任我們的首席運營官。在加入Pool Corporation之前，Arvan先生在2013年至2015年期間擔任屋面供應集團首席執行官，並在2004年至2013年期間擔任GE/SABIC Polymershapes總裁。

其他資格：
Arvan 先生以優異成績畢業於紐約州立大學尤蒂卡分校，獲得工商管理專業研究學士學位。除其他資格外，Arvan先生還為董事會帶來了高級領導經驗、強大的運營專業知識以及營銷和戰略規劃知識。
彼得 D. Arvan

年齡：57

自擔任董事以來：2019

專業領域包括：
•管理
•戰略規劃
•市場營銷
•運營
•行業知識




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業務經驗：
Gervasi女士目前在諮詢公司My Next Season擔任高級顧問和執行教練。從 2012 年到 2020 年，她曾擔任保險和投資公司哈特福德金融服務集團首席執行官和董事會的執行顧問，並於 2010 年至 2012 年擔任該集團人力資源高級副總裁。在加入哈特福德之前，Gervasi女士曾在通用電氣和沙特基礎工業（SABIC）擔任過各種人力資源職位，在那裏她為管理全球員工隊伍打下了堅實的基礎。
其他資格：
Gervasi 女士擁有聖約瑟夫大學美國研究與商業學士學位，並擁有倫斯勒理工學院拉利管理與技術學院人力資源工商管理碩士學位。除其他資格外，Gervasi女士還為董事會帶來了豐富的領導和人力資本經驗以及豐富的人才管理歷史。
瑪莎·S·格瓦西
獨立

年齡：61

自擔任董事以來：2021

專業領域包括：
•兼併和收購
•國際業務
•公司治理
•繼任規劃
•人力資源/薪酬



7


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業務經驗：
從2018年到2022年底退休，霍普先生擔任高性能食品集團公司（PFG，紐約證券交易所代碼：PFG）的執行副總裁兼首席財務官；他在2014年至2018年期間擔任PFG的運營執行副總裁。在加入PFG之前，霍普先生在Sysco公司（紐約證券交易所代碼：SYY）擔任過26年的各種行政領導職務，最近擔任業務轉型執行副總裁。在此之前，霍普先生曾擔任多個財務和銷售領導職位，包括銷售和營銷高級副總裁以及Sysco堪薩斯城運營公司的總裁兼首席執行官。
其他資格：
霍普先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理學士學位，為董事會帶來了全面的背景，包括上市公司的會計和報告，在併購、戰略規劃、風險管理和緩解等各個方面的豐富經驗。
詹姆斯·D·霍普
獨立

年齡：63

董事任職日期：2022年10月10日

專業領域包括：
•財務
•戰略規劃
•兼併和收購
•運營
•分佈

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業務經驗：
在2017年至2019年退休之前，奧勒女士曾擔任企業和機構使用的維護、維修和運營用品分銷商W.W. Grainger, Inc.（Grainger）的北美銷售和服務高級副總裁/總裁，在業務轉型和領導轉型計劃方面積累了豐富的專業知識，包括加拿大業務轉型、銷售終端市場細分和新的定價模式。她於 2002 年加入 Grainger 擔任區域銷售副總裁，並擔任過多個職務，責任越來越大。在加入格蘭傑之前，奧勒女士於1996年至2002年在Alliant FoodService, Inc.積累了豐富的銷售和領導經驗，1986年至1996年在卡夫食品公司，1973年至1986年在I. Feldman & Company積累了豐富的銷售和領導經驗。
其他董事職位：
奧勒女士曾擔任採購和供應鏈管理公司OMNIA Partners的董事，在品牌拖車和拖車設備的領先製造商Horizon Global Corporation（前身為紐約證券交易所代碼：HZN）的董事之前，她曾擔任這些公司的董事。
其他資格：
Oler 女士擁有馬裏蘭大學的理學學士學位。除其他資格外，奧勒女士還為董事會帶來了豐富的領導和綜合管理經驗、戰略進入市場和銷售團隊發展的悠久歷史、推動收入增長的良好記錄以及豐富的客户服務經驗。
黛布拉·S·奧勒
獨立

年齡：68

自擔任董事以來：2018

專業領域包括：
•管理
•市場營銷
•業務發展
•轉型和業務轉型
•分佈

8


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業務經驗：
佩雷斯·德拉梅薩先生從2001年起擔任我們的總裁兼首席執行官，直到2018年底退休；他在1999年至2001年期間擔任我們的總裁兼首席運營官。在領導泳池公司之前，他於1994年至1999年在Watsco, Inc.、1987年至1994年在Fresh Del Monte Produce B.V.、1982年至1987年在國際商業機器公司以及1977年至1982年在Sea-Land Service Inc./R.J. Reynolds, Inc.積累了豐富的一般性、財務和運營管理經驗。
其他董事職位：
佩雷斯·德拉梅薩先生是先進排水系統公司（紐約證券交易所代碼：WMS）的董事，該公司是一家北美管道及相關自來水廠產品的上市制造商。
其他資格：
Perez de la Mesa先生，古巴裔美國人，擁有佛羅裏達國際大學工商管理學士學位和聖約翰大學工商管理碩士學位。除其他資格外，Perez de la Mesa先生還為董事會帶來了豐富的管理經驗、超過20年的行業知識、廣泛的公司戰略願景和強大的財務頭腦。

曼努埃爾·J·佩雷斯·德拉梅薩

年齡：66

自擔任董事以來：2001
副董事長起始日期：2019

專業領域包括：
•管理
•財務
•戰略規劃
•國際業務
•行業知識

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業務經驗：
薩巴特先生於2020年以高級全球合夥人的身份從德勤會計師事務所（德勤）退休。退休前，薩巴特先生曾在德勤擔任過各種高級領導和運營職務，包括擔任美國和全球審計業務的首席執行官以及德勤在北美和南美所有業務的管理合夥人。在德勤任職期間，薩巴特先生與幾家財富500強公司以及充滿活力的中型上市和私營企業的董事會和審計委員會密切合作，積累了近40年的領導、會計和財務專業知識。
其他董事職位：
薩巴特先生是科學、技術和工程解決方案公司KBR, Inc.（紐約證券交易所代碼：KBR）的董事，在其審計、提名和公司治理委員會任職。他還是石油和天然氣公司PDC能源公司（納斯達克股票代碼：PDCE）的董事，並在其審計和薪酬委員會任職。他還擔任佛羅裏達國際大學的董事。此前，在德勤任職期間，薩巴特先生曾在美國、墨西哥、中美洲和拉丁美洲、加勒比和百慕大擔任德勤公司的董事。
其他資格：
薩巴特先生是古巴裔美國人，擁有佛羅裏達國際大學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。除其他資格外，薩巴特先生還為董事會帶來了強大的財務頭腦和在美國證券交易委員會財務報告方面的豐富經驗。他曾與美國和全球監管機構密切合作，包括上市公司會計監督委員會（PCAOB）和國際獨立審計監管機構論壇（IFIAR）。
卡洛斯·A·薩巴特
獨立

年齡：64

董事任職日期：2022年7月5日


專業領域包括：
•財務
•審計
•風險和危機管理
•國際業務
•公司治理
9


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業務經驗：
自2001年以來，斯萊德先生一直是風險投資公司Pinnacle Ventures, LLC和投資公司Sledd Properties, LLC的管理合夥人。斯萊德先生於2018年11月至2019年3月擔任醫療和外科用品分銷商歐文斯和美諾公司（紐約證券交易所代碼：OMI）的臨時總裁兼首席執行官。他曾在1987年至2001年以及2004年至2006年期間擔任高性能食品集團公司（紐約證券交易所代碼：PFGC）的首席執行官。
其他董事職位：
斯萊德先生是歐文斯和米諾公司的董事；他還是多元化農業企業環球公司（紐約證券交易所代碼：UVV）的董事，並在其審計、財務和養老金投資委員會任職。斯萊德先生於 1995 年至 2008 年擔任高性能食品集團公司董事長，並於 1987 年至 2008 年擔任董事。
其他資格：
Sledd 先生畢業於田納西大學，獲得工商管理理學學士學位。除其他資格外，他還為董事會帶來了高管領導經驗，包括過去擔任上市公司首席執行官的經歷，以及豐富的戰略規劃、品牌營銷經驗和財務專業知識。
羅伯特 ·C· 斯萊德
獨立

年齡：70

自1996年起擔任董事職務

專業領域包括：
•財務
•戰略規劃
•業務發展
•市場營銷
•運營

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業務經驗：
1996年至1999年，斯托克利先生在被SuperValu Inc.收購之前，曾擔任財富500強地區食品批發分銷商和零售雜貨店運營商Richfood Holdings, Inc.的總裁、首席執行官兼董事長。
其他董事職位：
斯托克利先生是高性能運動艇製造商Malibu Boats, Inc. 的董事，並在其審計委員會及提名和治理委員會任職。他曾擔任全國連鎖餐廳奧查利公司、食品批發分銷商納什芬奇公司、高性能食品集團公司（紐約證券交易所代碼：PFGC）、帝國糖業公司和ACI Worldwide, Inc.（納斯達克股票代碼：ACIW）的董事。
其他資格：
Stokely 先生擁有田納西大學的文學學士學位。除其他資格外，他還為董事會帶來了為從事各種行業的公司提供戰略、財務和風險管理建議的經驗、獨特的戰略洞察力、分銷和零售專業知識以及豐富的高級領導經驗。此外，斯托克利先生之前擔任Richfood Holdings, Inc.首席執行官的經歷為他提供了豐富的收購經驗。
約翰 E. 斯托克利
獨立

年齡：70
自擔任董事以來：2000
自 2003 年起擔任首席獨立董事
董事長起始日期：2017

專業領域包括：
•管理
•財務
•運營
•公司治理
•分佈

10


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業務經驗：
沃倫先生在1999年至2014年期間擔任A.T. Cross公司（後來的Costa Inc.）的總裁兼首席執行官，當時該公司被出售。A.T. 以 Cross 品牌名交叉製造和銷售書寫工具和個人配飾，並以 Costa 品牌名稱生產和銷售優質太陽鏡。從1991年到1999年，Whalen先生在Bausch & Lomb Inc. 擔任過多個高級職位，包括公司副總裁、歐洲、中東和非洲分部總裁以及北美雷朋分部總裁。在職業生涯的早期，Whalen先生曾在G. Heileman啤酒公司擔任業務發展副總裁和Booz Allen Hamilton的顧問。
其他董事職位：
Whalen先生是多元化品牌服裝公司達美服裝公司（紐約證券交易所代碼：DLA）的董事，也是其薪酬委員會主席和審計委員會成員。Whalen先生曾擔任菲尼克斯鞋業集團公司和A.T. Cross公司的董事。
其他資格：
Whalen 先生以優異成績畢業於三一學院，獲得文學學士學位，並獲得了芝加哥大學的工商管理碩士學位。除其他資格外，Whalen先生還為董事會帶來了制定和實施全球公司運營戰略的背景、分銷和零售專業知識以及豐富的高級領導經驗。此外，Whalen先生此前成功策劃了重大重組，確定並整合了多項收購，這為他提供了獨特的戰略和運營見解。
大衞·G·沃倫
獨立

年齡： 65

自擔任董事以來：2015

專業領域包括：
•財務
•戰略規劃
•市場營銷
•兼併和收購
•國際業務

11



公司治理

公司治理文件

我們的互聯網地址是 www.poolcorp.com。在我們網站的 “投資者” 選項卡下，您可以通過超鏈接免費找到以下公司治理文件：

•公司治理準則；
•審計、薪酬、提名及公司治理和戰略規劃委員會的章程；
•《商業行為與道德準則》；以及
•其他相關文件。

董事會矩陣

以下矩陣重點介紹了提名和公司治理委員會為每位董事候選人考慮的具體經驗、資格、特質、技能和背景信息。特定的董事候選人可能擁有額外的經驗、資格、特質或技能，即使下文未列出。

彼得·阿文瑪莎·格瓦西詹姆斯霍普黛布拉·奧勒曼努埃爾·佩雷斯·德拉梅薩卡洛斯·薩巴特羅伯特·斯萊德約翰·斯托克利大衞·沃倫
知識、技能和經驗：
高級行政管理層 üüüüüüüüü
財務/會計üüüüüüü
審計委員會財務專家üüüüü
戰略規劃/
業務發展		üüüüüüüü
風險管理üü
市場營銷üüüü
兼併和收購üüüüüüü
運營專業知識üüüüüüüü
國際業務üüüüüü
公司治理/合規üüüü
人力資源/
高管薪酬		üüüüü
分銷專業知識üüüüüü





12


董事獨立性

根據納斯達克上市規則，董事必須與管理層或公司沒有任何關係，董事會認為這將幹擾獨立判斷的行使，才能被視為獨立判斷的行使。董事會已確定，除總裁兼首席執行官阿文先生和前總裁兼首席執行官佩雷斯·德拉梅薩先生外，我們每位現任董事均符合納斯達克上市規則中規定的獨立董事定義。董事會的獨立董事定期在每次董事會和委員會會議上舉行執行會議（管理層不在場）。
董事會領導結構

Pool Corporation由其董事會管理，董事會由獨立董事領導，其四個常設委員會完全由獨立董事組成。下文將詳細介紹董事會的結構以及董事會及其委員會的職責。
斯托克利先生目前擔任董事會主席。他以此身份承擔的職責包括：

▪向董事會各委員會分配任務；
▪在與我們的首席執行官（CEO）和其他董事會成員協商後，確定適當的董事會會議時間表；
▪與我們的首席執行官和其他董事會成員就董事會的議程進行磋商；
▪評估管理層向董事會提供信息的質量、數量和及時性；
▪指示留住直接向董事會報告的顧問；
▪監督公司治理政策的遵守和實施；
▪協調、制定董事會獨立董事的執行會議議程和主持會議；
▪在閉會期間充當董事會與高級管理層溝通的主要中介人；
▪協助薪酬委員會主席評估我們首席執行官的業績；以及
▪履行董事會可能指示的其他職能。

首席執行官的主要責任是運營和管理公司。 我們認為，自2001年以來，董事長和首席執行官職位的分離對我們起到了有效的作用。分離這些職位使我們的首席執行官能夠主要負責我們業務的運營領導和戰略方向，同時允許我們的董事長領導董事會履行向管理層提供指導和單獨監督的基本職責。 我們的章程規定，董事會還可以選舉一名副主席在董事長或首席執行官缺席、生病或其他原因的情況下履行董事長或首席執行官的職責。佩雷斯·德拉梅薩先生自2019年起擔任董事會副主席。

董事出席會議

我們的董事會在2022財年舉行了八次會議。正如我們的公司治理準則所述，我們鼓勵並期望董事出席董事會會議和他們所任職的董事會委員會的會議。在2022財年，我們的每位董事出席的董事會會議和他們任職的董事會委員會會議總數的75％或更多。

我們希望我們的董事參加年度股東大會，就像我們期望他們參加董事會會議一樣。當時在職的所有董事都參加了去年的年會。

董事會在風險監督和評估中的作用
我們的員工、經理和高級管理人員在首席執行官的指導和董事會的監督下開展業務，以提高我們為股東帶來的長期價值。董事會的核心責任是履行其信託責任，為公司和股東的最大利益行事。在履行這一義務時，我們的董事會和委員會履行許多特定職能，包括風險評估、審查和監督。雖然管理層負責風險的日常管理，但我們的董事會負責監督我們的風險管理計劃，確保公司內部存在適當的風險管理文化，並協助管理層應對特定風險，例如戰略、財務、監管、網絡安全、薪酬和運營風險。

我們董事會的目標是建立系統和流程，提請董事會注意我們公司面臨的重大風險，並允許董事會有效監督這些風險的管理。正如我們的《商業行為與道德準則》所反映的那樣，我們的董事會力求樹立 “高層的基調”，傳達董事會對道德行為和遵守法律的堅定承諾。為了推進這些目標，我們的董事會定期在會議上列入與風險監督義務相關的議程項目，並就監管義務、災難恢復等一系列議題與各管理層成員會面
13


以及業務連續性規劃、繼任規劃、安全和風險管理、環境、社會和公司治理（ESG）事務、保險、信息技術和運營。我們的董事會還為管理層設定並定期審查定量和定性權限級別。此外，我們的董事會監督公司的戰略方向，並在此過程中考慮公司業務機遇和挑戰的潛在回報和風險，並監督可能影響我們戰略目標的風險的發展和管理。

雖然風險監督是董事會全體成員的責任，但我們也授權各董事會委員會處理各自領域的風險監督問題，並定期向全體董事會報告其活動。我們的戰略規劃委員會定期與管理層一起審查可能影響我們戰略目標的外部和內部風險，我們的薪酬委員會則評估與薪酬相關的風險。我們的審計委員會定期審查我們的披露控制和程序以及對財務報告、我們的商業行為和道德準則以及其他影響我們公司的法律和監管事務（包括合規政策）的內部控制。我們的審計委員會還討論了我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策。審計委員會還協助我們的董事會與管理層一起審查我們的網絡安全風險。我們的內部審計董事向審計委員會報告並定期與其舉行執行會議。

環境、社會和治理 (ESG)
我們致力於可持續的商業慣例，包括向客户提供環保產品、密切關注我們的採購活動以及在我們所服務的社區中成為良好的管理者。目前，我們正在採取措施減少碳足跡並擴大產品選擇，使泳池和房主能夠減少對環境的影響。此外，我們正在整個銷售中心網絡中安裝更節能的系統。我們一直在努力確保我們的業務取得成功，同時為子孫後代保護資源。我們的可持續發展目標包括減少温室氣體和其他有害氣體排放、節約用水、節能和減少碳足跡。我們將繼續改進處理、分發、運輸和處置所有產品的方式，尤其是我們銷售的化學品和肥料。

有關我們ESG工作的更多信息，請閲讀我們的2021年企業責任報告和10-K表上的2022年年度報告，或訪問我們網站www.poolcorp.com的 “責任” 選項卡。

與薪酬相關的風險
我們的薪酬委員會評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險。我們認為我們的薪酬政策或做法不太可能對我們公司產生重大不利影響。儘管冒險是發展業務的必要組成部分，但我們的薪酬理念側重於使薪酬與股東的長期利益保持一致，而不是獎勵可能構成長期風險的短期管理決策。例如：
▪我們的年度現金獎勵計劃對包括我們的指定執行官（NEO）在內的所有高級管理人員都有上限；
▪我們的《股份所有權準則》要求我們的NEO持有公司股票；
▪我們維持高管薪酬回扣政策；
▪我們的內幕交易政策禁止涉及我們股票的對衝、質押或貨幣化交易（參見下文 “反套期保值政策” 部分）；
▪我們的長期股權薪酬懸崖將在三到五年內為所有管理層受益人設立；以及
▪除了上面討論的基於時間的歸屬標準外，限制性股票獎勵還包含基於績效的標準。
此外，股權獎勵每年頒發一次，這意味着高管總是有未歸屬的獎勵，如果我們的業務得不到長期管理，這些獎勵的價值可能會大幅下降。
訪問管理層和員工
董事可以完全不受限制地接觸我們的管理層和員工。此外，管理層的關鍵成員不時參加董事會會議，介紹有關其職責範圍內的結果、計劃和運營的信息。
與董事會的溝通
如果您想與董事會溝通，可以將信函寄至路易斯安那州卡温頓市諾斯帕克大道 109 號 70433，地址為董事會全體成員、董事會特定成員或董事會特定委員會。根據來文中概述的事實和情況，酌情分發信函。在這方面，董事會要求將某些與委員會職責和責任無關的項目排除在外，例如垃圾郵件、羣發郵件、簡歷和其他形式的求職和商業招聘或廣告。此外，過於敵意、威脅、非法或類似不恰當的材料可能被排除在外。

14


道德守則
我們通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的員工、高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）和董事。我們的《商業行為與道德準則》發佈在我們的網站上 www.poolcorp.com也可以通過向我們的公司祕書免費申請，地址為路易斯安那州卡温頓市諾斯帕克大道109號70433。在美國證券交易委員會和納斯達克規則允許的情況下，我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息，來滿足有關修訂或豁免我們的《商業行為和道德準則》條款的披露要求。

反套期保值政策
我們認為我們的董事、高級職員、員工或內部人士不應參與涉及普通股的短期或投機性交易。因此，我們的內幕交易政策禁止董事、高級職員、員工和內部人士參與與我們的普通股有關的以下任何活動：

•短期交易我們的普通股——在公開市場上購買的任何普通股必須持有至少六個月，最好是更長時間（法律禁止董事和執行官進行此類短期交易）；
•在出售後20天內出售未擁有或未交付的普通股，即 “賣空”；
•涉及我們普通股的套期保值或貨幣化交易（包括預付的可變遠期合約、股票互換、抵押以及向交易所基金出資普通股以換取該基金的利息）；以及
•購買或出售我們的普通股中公開交易的 “股票” 期權。
董事會委員會
與董事會全體會議相比，董事會委員會在關鍵問題上的工作更為詳細。董事會任命了四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和戰略規劃委員會。下表概述了每個委員會的主席和成員以及2022年舉行的委員會會議次數。
審計
委員會		補償
委員會		提名和
公司治理
委員會		戰略規劃
委員會
瑪莎·格瓦西üü
蒂莫西·格雷文椅子ü
詹姆斯霍普ü
黛布拉·奧勒üü
卡洛斯·薩巴特üü
哈蘭·西摩椅子ü椅子
羅伯特·斯萊德üü
約翰·斯托克利ü椅子
大衞·沃倫üü
2022年舉行的會議
8662
我們在下文簡要介紹這些董事會委員會中的每個委員會都完全由獨立董事組成。委員會章程，發佈在我們的網站上 www.poolcorp.com在 “治理” 鏈接下的 “投資者” 部分中，包含更詳細的描述。

審計委員會
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程、財務報表審計以及風險管理流程和合規計劃。作為這些職責的一部分，審計委員會的主要職責包括協助董事會監督：
•我們財務報表的編制和完整性；
•獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性；
•我們內部審計職能的表現；
•信息技術安全和風險，包括網絡安全；以及
•我們遵守法律和監管要求以及我們的商業行為標準、道德準則和內部政策。

15


董事會已確定，每位審計委員會成員均符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則中規定的獨立性、經驗和專業知識的要求，包括金融知識的要求。董事會進一步確定，審計委員會的所有五名成員，即格雷文先生、霍普先生、薩巴特先生、斯萊德先生和斯托克利先生，都有資格成為美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，並就高級管理層的現金獎勵計劃、所有員工的股權計劃和董事薪酬向整個董事會提出建議。薪酬委員會擁有管理我們的股權薪酬計劃的全部和最終權力，並可自行決定根據此類計劃發放基於股權的獎勵。
薪酬委員會有權聘請外部顧問、專家和其他人提供服務。具體而言，薪酬委員會可能會定期聘請獨立的薪酬顧問，以審查我們的薪酬計劃的整體結構和設計及其是否適合實現我們的薪酬目標。此外，當薪酬委員會考慮修改特定薪酬計劃時，他們可能會聘請外部顧問來審查該特定計劃的設計和適用性。
根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。有關薪酬委員會確定高管薪酬的程序的更多信息，請參閲標題為” 的部分薪酬討論與分析” 下面。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的主要目的是對與董事會組成的廣泛問題進行監督，包括：
•確定考慮提名擔任董事的合格人士；
▪向董事會推薦候選人蔘加下次年度股東大會的選舉；
▪協助董事會甄選委員會成員；
▪評估董事會及董事會各委員會的整體效率；以及
▪審查和考慮公司治理慣例。
提名和公司治理委員會有權向董事會推薦董事會成員候選人。股東還可以致函提名和公司治理委員會，由我們位於路易斯安那州卡温頓市北園大道109號的公司祕書70433提出董事提名建議。提名的股東還必須遵守我們章程中規定的通知程序。提名和公司治理委員會對此類候選人的評估方式與其他候選人相同。有關更多信息，請參閲 “股東提案和董事會提名”。
戰略規劃委員會
戰略規劃委員會協助高級管理層分析和準備我們的戰略計劃，然後向董事會全體成員報告和提出有關我們的戰略計劃的建議。我們的戰略規劃過程包括定義公司的戰略，並就分配資源（包括資本和人員）做出決策，以實施該戰略。我們會定期與董事會一起更新和審查我們的戰略計劃，其中包括未來三到五年的增長和業務發展的具體目標。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在上一財年，西摩先生、格爾瓦西女士、奧勒女士、薩巴特先生、斯萊德先生和沃倫先生在薪酬委員會任職，他們均未在任何時候擔任公司或其任何子公司的高級職員或員工。在上一財年，我們沒有一位執行官擔任過其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體的一名執行官曾擔任董事會或薪酬委員會的成員。

16


有關我們執行官的信息

下表顯示了截至2022年12月31日我們現任執行官的某些信息。我們預計，年會結束後，每位官員將繼續擔任其目前的職務。

姓名和年齡職位和最近的業務經歷
彼得·阿爾文 (57)
總裁兼首席執行官
▪自 2019 年起擔任總裁兼首席執行官
▪2017 年 8 月至 2019 年 1 月的首席運營官
▪2017 年 1 月至 2019 年 1 月的執行副總裁
▪2013 年至 2015 年擔任屋面供應集團首席執行官
▪2004 年至 2013 年擔任GE/SABIC 聚合物總裁
梅蘭妮·哈特 (50)
副總裁、首席財務官、財務主管
▪自 2021 年 8 月起擔任首席財務官兼財務主管
▪自 2019 年 2 月起擔任副總裁
▪2008 年至 2021 年的首席會計官
▪2007 年至 2021 年的公司財務總監
▪2006 年至 2007 年擔任公司會計高級董事
▪2001 年至 2006 年擔任安永會計師事務所高級經理
詹妮弗·尼爾 (49)
副總裁、首席法務官、公司祕書
▪自 2018 年起擔任副總裁
▪自 2005 年起擔任公司祕書
▪自 2003 年起擔任首席法務官
肯尼斯·聖羅曼 (60)
高級副總裁
▪自 2022 年 9 月起擔任高級副總裁
▪2007 年至 2022 年集團副總裁
▪2001 年至 2007 年任總經理
▪1987 年至 2001 年的區域經理


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主要股東

根據經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）第13d-3條，下表列出了有關（i）我們的每位董事，（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官對普通股的受益所有權的某些信息高管薪酬”（指定執行官），（iii）我們的所有董事和執行官作為一個整體，以及（iv）我們已知的每位股東是已發行普通股5％以上的受益所有人。除非下文另有説明，否則所有信息均截至2023年3月15日提供。根據此類股東向我們提供的信息，除非另有説明，否則所有標明為實益擁有的股份均擁有唯一的投票權和投資權。我們的執行官和董事被禁止質押公司的普通股作為貸款抵押品，包括使用經紀人的傳統保證金賬户。
受益所有人姓名
的數量
股份
受益地
已擁有 (1)
的百分比
傑出
普通股
導演
彼得·阿文68,216 
*
瑪莎·格瓦西808 
*
蒂莫西·格雷文6,024 
*
詹姆斯霍普— 
*
黛布拉·奧勒1,798 
*
曼努埃爾·佩雷斯·德拉梅薩1,063,558 
(2)
3%
卡洛斯·薩巴特750 
*
哈蘭·西摩10,659 
*
羅伯特·斯萊德6,127 
(3)
*
約翰·斯托克利13,421 
*
大衞·沃倫6,274 
*

被任命為執行官 (4)
梅蘭妮哈特25,396 
(5)
*
傑弗裏克萊107 
*
詹妮弗尼爾10,428 
*
肯尼思·聖羅曼72,223 
*
所有執行官和董事作為一個小組（17 人）1,287,391 
(6)
3%
大於 5% 的受益所有人
貝萊德公司3,768,738 
(7)
10%
Vanguard Group, Inc4,448,410 
(8)
11%
_______________
* 小於百分之一。

(1)包括執行官和董事的未歸屬限制性股票，因為這些股票代表了投票權和獲得股息的權利。
(2)包括 (i) 佩雷斯·德拉梅薩先生在行使目前可行使的期權或行使將於2023年5月14日當天或之前行使的期權時有權收購的146,424股股份；(ii) 佩雷斯·德拉梅薩先生的妻子實益擁有的6,000股股份；(iii) 由佩雷斯·德拉梅薩先生擔任受託人的信託持有的20,675股股份；以及 (iv) 五個不可撤銷信託中持有的827,882股股份，受益者是佩雷斯·德拉梅薩的成年子女。
(3)包括斯萊德先生的妻子實益擁有的2300股股份，以及斯萊德先生在行使目前可行使的期權或行使將於2023年5月14日當天或之前開始行使的期權時有權收購的1,654股股份。
(4)有關我們的首席執行官阿文先生實益擁有的股票的信息顯示在上面的標題下。”導演.”
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(5)包括哈特女士在行使當前可行使的期權或行使將於2023年5月14日當天或之前行使的期權時有權收購的11,750股股票。
(6)包括這些人在行使當前可行使的期權或行使將於2023年5月14日當天或之前行使的期權時有權收購的159,828股股票。還包括信託持有的848,557股股票和這些人的家庭成員持有的8,300股股份。
(7)根據持有人於2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德公司擁有對3,462,505股股票的唯一投票權，對3,768,738股股票擁有唯一的處置權。各種人有權或有權指示從貝萊德附表13G/A中報告的證券中獲得股息或出售所得收益。貝萊德公司的營業地址是紐約州東52街55號，郵編10055。
(8)根據持有人於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group, Inc.（Vanguard）擁有對57,831股股票的投票權，對4,284,319股股票的唯一處置權，對164,091股股票共享處置權。Vanguard的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的其他管理賬户的投資公司，有權或有權指示從Vanguard附表13G/A中報告的證券中獲得股息或出售所得收益。Vanguard的營業地址為19355年賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100號。

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股權補償計劃信息

我們所有現有的股權薪酬計劃均已獲得股東的批准。下表提供了截至2022年12月31日根據我們現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

計劃描述行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的普通股數量未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的普通股數量
股東批准的股權薪酬計劃：
2007 年長期激勵計劃 (2007 LTIP)642,925 $154.57 4,015,569 
(1)
員工股票購買計劃— — 60,515 
股權薪酬計劃未獲得股東批准— — — 
總計642,925 $154.57 4,076,084 
(1)包括可能作為限制性股票發行的902,962股股票。

有關我們的股權薪酬計劃的完整描述，請參閲我們《2022年年度報告》10-K表中的註釋6。



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薪酬討論和分析
在隨後的討論（CD&A）中，我們將結合上一財年向指定執行官（統稱為我們的指定執行官或NEO）支付的薪酬來描述和分析我們的薪酬計劃和政策。
2022財年，我們的指定執行官是：

▪Peter D. Arvan，總裁、首席執行官兼董事；
▪副總裁、首席財務官兼財務主管梅蘭妮·哈特；
▪詹妮弗·尼爾，副總裁、首席法務官兼公司祕書；
▪高級副總裁肯尼思·聖羅曼；以及
▪傑弗裏·克萊，Horizon 分銷商前總裁。
正如先前宣佈的那樣，克萊先生自2022年10月21日起辭職。
在接下來的討論中，我們將提供一個 執行摘要 我們在2022年的行動和亮點。接下來，我們將解釋指導薪酬委員會高管薪酬決策的原則，我們的 薪酬理念和目標。 然後我們描述薪酬委員會的 設定補償的過程，包括近地天體本身發揮的任何輔助作用.最後，我們將詳細討論每一個 薪酬的組成部分，其中包括每個組件的設計概述以及2022年每個NEO得出的實際結果。

執行摘要
泳池公司是標準普爾500指數的成員，是全球最大的游泳池用品、設備和相關休閒產品的批發分銷商，也是美國灌溉和景觀產品的領先分銷商之一。截至2022年12月31日，我們在全球運營420個銷售中心，我們的約6,000名員工從中為大約12.5萬名批發客户提供服務。有關我們業務的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的第1項 “業務” 和第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
2022財年業績概覽
儘管我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中討論了挑戰，但我們在2022年還是取得了強勁的業績。我們在2022財年的財務成就包括以下內容：
▪銷售額比2021年增長17％，達到62億美元，幾乎是2019年銷售額的兩倍；
▪創紀錄的毛利潤為19億美元，比去年增長20％；
▪創紀錄的10億美元營業收入，比2021年增長23％；
▪創紀錄的營業利潤率為16.6％，比去年增長90個基點；以及
▪2022年攤薄後每股收益（EPS）達到創紀錄的18.70美元，比2021年增長17％，其中包括2022年每股0.27美元和2021年每股0.74美元的税收相關優惠。
向股東返回
隨着時間的推移，我們為股東帶來了持續的正回報，2022年，我們延續了增加股息和進行股票回購的悠久歷史，通過股票回購和分紅向股東返還了6.218億美元的現金。下表顯示了我們三年、五年和十年的股東總回報率，這兩個時期都遠遠超過了標準普爾500指數。
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2022年高管薪酬計劃亮點
我們的薪酬委員會設計並實施我們的高管薪酬計劃，其目標是營造一種強大的績效薪酬文化，將薪酬最佳實踐納入我們的計劃設計中。以下摘要重點介紹了我們對符合高管和股東利益的高管薪酬做法的承諾：

我們在做什麼：我們不做什麼：
ü我們的高管薪酬主要基於績效，沒有保障。û我們不向高管提供過多的津貼。
ü我們所有的可變薪酬計劃都有計劃公式的上限。 û禁止董事和NEO對其公司股票進行質押和套期保值。
ü我們的股權計劃包含 “雙觸發” 控制權變更歸屬條款。û我們的股票計劃禁止對水下股票期權進行重新定價。
ü我們會根據市場來衡量薪酬，並每年對同行集團中的公司進行審查，以確保其適當性。û我們不向執行官提供任何控制權變更現金付款。
ü我們維持股份所有權準則。û我們與執行官沒有任何關聯方交易。
ü我們維持高管薪酬回扣條款。
ü與我們的所有董事會委員會一樣，薪酬委員會僅由獨立董事組成。
ü我們的薪酬委員會定期聘用自己的獨立薪酬顧問。
ü限制性股票獎勵包括基於績效的歸屬標準。


▪每個NEO的大部分目標薪酬（2022年Arvan先生的目標薪酬為87％）一直處於風險之中，並將繼續處於風險之中。下圖按組成部分顯示了2022年計劃設計或目標薪酬組合：
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▪根據其長期以來更加重視基於績效的薪酬組成部分的政策，薪酬委員會於2022年2月批准了我們的NEO的2022年基本工資，該基本工資仍遠低於市場中位數。薪酬委員會批准了NEO的加薪幅度從4.5％到20.0％不等，每種情況都考慮了類似職位的市場薪酬以及其職責範圍內的職責增加。哈特女士獲得的增幅最大，為20.0％，這是因為在她於2021年擔任首席財務官後，委員會繼續更好地調整其薪酬與市場中位數。
▪薪酬委員會批准了每位NEO的年度現金績效機會，2022年的計劃設計目標是Arvan先生基本工資的100％，其他每位NEO的基本工資的75％。2022年實際現金績效獎勵為Arvan先生目標的184％（也是基本工資的184％），其他NEO的平均年度現金績效獎勵為目標的182％（平均為基本工資的136％），但不包括10月從公司辭職，因此沒有資格獲得年度獎金的克萊先生。
▪2022年，薪酬委員會繼續強調我們長期增長的重要性，通過我們的戰略計劃激勵計劃（SPIP）、中期現金獎勵計劃以及根據經修訂和重述的2007年長期激勵計劃（2007 LTIP）發行股權獎勵，提供績效薪酬機會。截至2022年12月31日的業績期間，根據SPIP向我們的NEO（克萊先生除外）支付的現金為目標的200％，這是該計劃下可能實現的最大目標。
▪薪酬委員會根據總薪酬目標確定了2022年所有NEO的股權補助金，該目標約為同行羣體總薪酬的中位數。向我們的NEO發放的限制性股票獎勵包含基於績效的歸屬標準（投資資本回報率）。
與同行相比的結果
在為我們的高管設計總薪酬時，薪酬委員會的目標是設定或近似同行羣體的總薪酬中位數（有時稱為 “設計薪酬”），但最終我們的高管的總薪酬因我們的業績而異。我們的同行羣體由主要從事批發分銷的上市公司組成，根據收入和市值，其規模相似。參見”薪酬設定過程——基準和同行羣體的建立” 以獲取有關我們同行羣體的更多信息。

下表顯示了截至2022年12月31日我們的每股收益和股價表現的複合年增長率（CAGR）以及我們的總股東回報率（TSR）表現。除了我們的同行羣體外，我們認為衡量我們對標普500指數的表現很有幫助，我們自2020年以來一直是該指數的成員，因為（a）該指數由規模相似的上市公司組成，這些公司最有可能成為投資者的另類投資；（b）鑑於我們行業的利基性質，我們沒有直接的上市公司同行。鑑於我們的薪酬理念強調股東價值的長期增長，我們認為長期業績數據提供了最合適的比較。

泳池公司
調整後(1)
攤薄後每股
CAGR

股票價格
CAGR		TSR
CAGR
同行小組
中位數
TSR(2)CAGR
標準普爾500指數
CAGR(3)
3 年46.8 %12.5 %13.6 %14.8 %7.7 %
5 年34.0 %18.5 %19.4 %8.3 %9.4 %
10 年25.9 %21.7 %22.4 %9.7 %12.6 %
(1)調整後的攤薄每股收益複合年增長率基於調整後的2022年攤薄每股收益18.45美元，其中不包括受2016-09年會計準則更新影響的0.27美元收益，對基於員工股份的付款會計的改進（亞利桑那州立大學2016-09），以及0.02美元的非現金商譽減值費用的影響。
3年期攤薄每股收益複合年增長率也是基於2019年調整後的攤薄每股收益5.83美元，其中不包括亞利桑那州立大學2016-09年度影響下的0.57美元收益。
5年期攤薄每股收益複合年增長率也是基於2017年調整後的攤薄每股收益4.27美元，其中不包括亞利桑那州立大學2016-09年度影響下的0.24美元收益。
10年攤薄後每股收益複合年增長率也是基於調整後的2012年攤薄每股收益1.85美元，其中不包括非現金商譽減值費用產生的0.14美元影響。
(2)我們使用信息根據每家公司普通股市場價格的變化加上相應時期內支付的股息（如果適用）來計算股東總回報率
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來自公司財務報表和各種財務網站，包括 www.nasdaq.com。在計算股東總回報率時，我們使用股票拆分調整後的金額來計算曆史市場價格和支付的股息。
(3)正如FactSet報道的那樣。

如下表所示，作為一個整體，我們2022年NEO的目標薪酬總額遠低於我們首席執行官的同行羣體中位數，略低於其他NEO的中位數。鑑於我們的出色業績，包括創紀錄的銷售額、營業收入和每股收益，我們的NEO的實際薪酬比同行羣體中位數高6％。有關我們同行羣體的更多信息，請參閲 “薪酬設定流程——基準和同行小組的建立”。
總薪酬
上方（下方）同行羣體中位數(1)
位置
2022
實際的
2022年計劃設計
首席執行官
2 %(17)%
所有其他近地天體9 %(7)%
所有近地天體6 %(12)%
(1)我們的薪酬委員會在2022年2月制定了2022財年的薪酬計劃設計。當時，尚無2021年的同行羣體薪酬數據。因此，上表中用於比較的同齡羣體中位數主要使用2020年的薪酬數據計算得出。
我們已經審查了現有計劃，考慮了當前的市場和競爭條件以及我們的總體薪酬目標和理念。我們認為，我們高管的總薪酬計劃恰當地側重於提高公司業績和增加股東價值。我們認為，通過基於長期績效的股權獎勵和激勵性現金績效計劃，我們高管薪酬的很大一部分與股東價值正確掛鈎。
2022年按薪投票結果
在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東以97.4％的選票（不包括經紀商的無票），以壓倒性多數批准了我們的高管薪酬。由於我們的薪酬委員會通常在每年的2月（在年度年會之前）確定NEO薪酬，因此在設定執行官薪酬時，它會審查前一年的工資待遇。因此，在設定2022年薪酬時，薪酬委員會考慮了我們在2021年薪酬表決中獲得的大力股東支持，該投票獲得98.6％的選票（不包括經紀商的非投票）的批准。
董事會和我們的薪酬委員會讚賞並重視股東的觀點。我們對我們對薪酬做法的重大信任票感到滿意，我們仍然認為，我們的總體高管薪酬方針和設計與股東的利益和業績保持了恰當的一致。展望未來，薪酬委員會將繼續審查股東關於高管薪酬的諮詢投票，並在未來做出高管薪酬決定時將其考慮在內。

薪酬理念和目標
薪酬委員會和管理層將員工視為我們最重要的資產，因此設計了旨在營造績效文化的薪酬計劃。我們的薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵、獎勵和留住對我們的成功至關重要的優秀高管。我們認為，薪酬必須與公司業績的持續改善和股東價值的持續增長緊密聯繫起來。我們設計近地天體薪酬時，很大一部分是基於業績的風險的，而大多數風險薪酬機會都取決於中期和長期而不是短期業績。我們努力發展高管的能力，為股東提供豐厚的長期回報，同時確保我們的計劃不會導致不必要的風險承擔。
我們的高管薪酬理念適用於所有員工，隨着員工責任的增加，總薪酬中面臨風險的比例越來越大。雖然我們非常重視長期業績和相應的股東價值改善，但我們力求平衡股東總回報與短期和長期薪酬之間的關係，以補充我們的年度和長期業務目標。



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在實現這些目標的過程中，我們力求設計和維護一項能夠實現以下目標的計劃：
•通過設計使總薪酬與同行羣體的總薪酬中位數保持一致；
•使薪酬與我們在實現財務和非財務目標方面的表現保持一致；
•將薪酬與個人和團體績效掛鈎；
•將激勵性薪酬與股東利益緊密結合；以及
•通過基於績效的長期股權獎勵促進高管的股權所有權。

儘管我們尚未確定短期和長期薪酬佔總薪酬的具體目標百分比，但我們確實考慮了各個組成部分與總機會的關係。根據我們的計劃，我們的業績會影響短期和長期薪酬；優異的業績將通過我們的年度現金績效計劃以及到2022年的中期SPIP帶來額外的薪酬，並長期增加股權補助的價值。我們的目標是讓風險薪酬（短期和長期）佔每位高管薪酬總額的很大而有意義的部分，並實現持續的長期增長以帶來最大的薪酬機會。

設定補償的過程

我們的薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬。薪酬委員會批准高級管理層的薪酬計劃和所有員工的股權計劃。在評估高管薪酬時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括公司的整體業績；每位高管的角色和責任、業績、任期和經驗；以及同行羣體的表現。

薪酬委員會通常在每年二月舉行會議，制定該財年的高管薪酬計劃。

管理層的作用

薪酬委員會還依賴數據和分析以及我們首席執行官的建議。雖然首席執行官就潛在的高級管理層薪酬提出建議，薪酬委員會會審查此類建議，但薪酬委員會最終使用其集體判斷來確定高級管理層的薪酬。首席執行官不就自己的薪酬提出建議；薪酬委員會獨立決定和批准他的薪酬。儘管首席執行官出席薪酬委員會會議以審議高管薪酬事宜，但在薪酬委員會對他的薪酬進行審議或表決時，他不在場。我們公司的管理層每年還協助薪酬委員會進行同行羣體分析。

薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會定期聘請獨立薪酬顧問來審查和評論高管和董事的薪酬。2022年，為了繼續確保我們的高管薪酬計劃與股東的利益保持適當一致並保持市場競爭力，薪酬委員會聘請了Pearl Meyer & Partners, LLC（Pearl Meyer）來審查我們的高管和非僱員董事薪酬計劃以及同行羣體構成。

基準測試和同行小組的建立

我們的薪酬計劃旨在與規模和行業相似的公司競爭，與之競爭高管人才。如上所述，我們認為，近地天體的總目標薪酬應與同行羣體的總薪酬中位數緊密一致。我們根據我們認為最能實現我們的戰略和財務目標的設計，為每個高管職位制定總體和按組成部分的薪酬目標。薪酬委員會將我們的主要薪酬組成部分——基本工資、年度現金激勵、SPIP和股權獎勵——與我們 “同行集團” 公司（同行羣體有時被稱為 “市場”）薪酬最高的執行官的薪酬進行了單獨和總體比較。這些比較基於同行集團公司的年度委託書中公佈的薪酬信息，股票期權的價值除外。我們不是使用委託書中報告的預計授予日公允價值，而是通過將授予的股票期權數量乘以授予日股票收盤價的30％來估算股票期權價值。我們認為，這種調整消除了與預期期限、波動率和股息收益率的公允價值假設相關的潛在差異，使股票期權的估計薪酬金額在公司之間更具可比性。

薪酬委員會審查管理層對潛在同行公司的評估，批准年度同行小組，並審查管理層以及在某些年份中由薪酬顧問編寫的年度高管薪酬分析。在發展同行羣體時，我們會評估以下標準：
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▪組織結構（上市公司）；
▪業務類型（主要是批發分銷）；
▪公司規模（基於收入和市值）；以及
▪同行羣體規模（同行公司數量）。

在進行評估時，我們重點關注我們認為能夠提供可比的跨行業分銷商的上市公司。雖然我們評估可能有某些製造或零售業務的公司，但如果大部分業務不是批發分銷，我們通常會將公司排除在考慮範圍之外。由於我們的全球行業分類標準（GICS）行業羣體（2520——耐用消費品和服裝）範圍廣泛，而我們的GICS行業（252020年——休閒設備和產品）無法提供足夠的同行羣體規模，因此我們認為，與使用基於我們某個行業的公司相比，對同行羣體使用跨行業批發分銷商子集可提供更有意義的高管薪酬基準分析。
薪酬委員會審查了我們2021年的同行羣體，並對2022年進行了以下更改：
•因合併和收購撤了三家公司（HD Supply Holdings, Inc.、BMC Stock Holdings, Inc.和Builders FirstSource, Inc.）；
•W.W. Grainger, Inc補充説，這是一家收入和市值在我們的標準範圍內的分銷公司。
因此，我們的2022年同行羣體由以下 13 家公司組成：
⋅應用工業技術有限公司
⋅MSC 工業直銷有限公司
⋅UFP 工業株式會社
⋅Beacon Roofing Supply, Inc.
⋅帕特森公司有限公司
⋅Watsco, Inc.
⋅Fastenal 公司
⋅Resideo 科技公司
⋅W.W. Grainger
⋅GMS Inc.
⋅SiteOne 景觀供應有限公司
⋅Henry Schein, Inc.
⋅Univar Solutions Inc.

下表顯示了我們的收入和市值與2022年同行羣體中位數的比較（基於2021年秋季2022年同行羣體成立時的可用數據）。
（單位：百萬）
收入市值
池(1)
$3,937 $17,554 
同行羣體中位數(2)
5,154 4,239 
(1)POOL的收入反映了我們在分析時的最新年度淨銷售額（2020財年），我們的市值截至2021年10月8日。作為參考，我們2021年的收入為53億美元，2022年的收入為62億美元。
(2)同行羣體收入中位數代表根據截至2021年10月的年度公開文件得出的年度淨銷售額中位數；同行羣體的市值中位數是截至2021年10月8日。
與同行羣體相比，薪酬委員會審查我們NEO薪酬的各個組成部分。但是，薪酬委員會最終將重點放在設計上的總薪酬是否與同行羣體的總薪酬中位數密切相關。當我們將首席執行官的職位與同行羣體的首席執行官職位進行比較時，我們會將其他NEO的總體職位與同行羣體進行比較，而不是按職位進行比較，因為我們認為，由於該羣體的職位和職責因公司而異，因此總體上可以更好地進行比較。
市場中位數及其周圍的區間僅代表起始參考點。薪酬委員會還利用其主觀判斷來設定薪酬，其中納入了個人績效和技能、長期潛力、職位經驗和留用考慮因素等因素。薪酬委員會還審查每位高管可能獲得的年薪總額，從角度來看，還會審查每位高管上一年的總薪酬。

薪酬委員會已經考慮了薪酬低於同行中位數可能對吸引、留住和激勵高級管理層產生的影響。薪酬委員會認為，強調績效薪酬的基本理念對我們公司來説是正確的，在合理的經濟環境下，與同行相比，我們目前設計的核心薪酬計劃可以為高級管理層提供具有競爭力或更高的總薪酬。薪酬委員會仍然認為，我們的薪酬計劃的設計反映了更大的
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基於績效和風險薪酬的權重高於同行羣體中位數，我們的薪酬組成部分與相關同行羣體中位數的比較就證明瞭這一點（參見” 中包含的表格補償的組成部分” 部分見下文）。只要我們在未來幾年的業績達到或超過預期，薪酬委員會預計，隨着時間的推移，我們的NEO的總薪酬將與同行羣體中位數相當或優於同行羣體的中位數。
補償的組成部分
我們的年度高管薪酬計劃格式相對簡單，2022年包括四個主要組成部分：
補償組件關鍵特徵目的
基本工資基於責任和經驗的保守固定現金薪酬水平提供固定的基準現金補償水平
年度現金激勵
（年度獎金）		年度現金支付與財年業績掛鈎，相對於預先設定的績效目標對實現我們的年度財務和業務目標的獎勵
戰略計劃激勵計劃 (SPIP)中期現金表現機會提供為期三年、基於績效的獎勵，以實現規定的收益目標為前提，表示戰略舉措的實現
長期股票獎勵可變薪酬包括基於業績的限制性股票獎勵、股票期權或兩者的組合 使高管績效與股東利益和長期目標保持一致
如” 中所述薪酬理念和目標” 如上所述，我們認為，通過績效薪酬現金獎勵和長期股權薪酬，高層員工應在總薪酬中獲得更大比例。因此，我們的財務業績和股東回報率將對他們的薪酬產生更大的正面和負面影響。由於這種相關性，薪酬委員會認為，我們的高管的薪酬風險比例高於同行羣體中的高管。我們將在下面更詳細地討論每個薪酬組成部分。
基本工資
（薪酬彙總表，第 3 列）
基本工資提供固定的薪酬，並通過吸引和留住優秀人才來幫助實現上述目標。假設績效水平相當，我們的計劃設計是使高管薪酬總額等於同行羣體的總薪酬中位數。但是，由於我們強調基於績效的薪酬要素，與同行相比，我們的NEO的基本工資歷來大大低於市場。
我們每年都會審查工資，並可能根據高管人才市場薪酬的總體變化、個別近東救濟人員的責任變化以及在一段時間內個人工作績效的變化進行調整。

27


2022年2月，薪酬委員會將執行官的工資提高至以下數額：
姓名
工資
增加
彼得·阿文$560,000 7.0 %
梅蘭妮哈特300,00020.0 %
詹妮弗尼爾300,00011.0 %
肯尼思·聖羅曼350,0004.0 %
傑弗裏克萊310,00011.0 %
近地天體的平均工資增長率為10.6％。薪酬委員會決定，根據我們的近地天體相對於該羣體的基本工資，有理由提高他們的薪酬。即使有這些增長，我們的NEO2022年的基本工資仍比同行羣體中位數低31％，如下表所示。
與同行羣體相比，我們的近地天體2022年的基本工資水平在設計上仍然保持在較低水平。下表顯示了我們的NEO的2022年基本工資低於同行羣體基本工資中位數的百分比。
基本工資
（下圖）同行羣體中位數 (1)
位置
2022
實際的
首席執行官
(31)%
所有其他近地天體(30)%
所有近地天體(31)%
(1)我們的薪酬委員會在2022年2月制定了2022財年的薪酬計劃設計。當時，尚無2021年的同行羣體薪酬數據。因此，上表中用於比較的同齡羣體中位數主要使用2020年的薪酬數據計算得出。
年度激勵計劃
（薪酬彙總表，第 5 列）
（基於計劃的獎勵的撥款，第 3-4 欄）

我們使用年度現金激勵獎勵（年度獎金）將高管行為集中在增長、財務業績和其他特定的財務和業務改善指標的短期目標上。我們為我們的高管提供獲得以目標為導向的獎勵的機會，這些獎項會應對每年不斷變化的內部和外部業務條件和目標。每年年初，薪酬委員會根據目標評估前一年的業績，然後批准該年度的年度獎金支付，並審查和批准每個 NEO 本年度的目標。年度獎金（如果有）通常在獲得獎金的績效期結束後的2月下旬或3月初支付。

根據我們的Pool Corporation執行官年度激勵計劃（AIP），薪酬委員會有權酌情制定年度獎金計劃，包括設計一個 “傘狀計劃”，根據該計劃制定一個或多個績效目標，為資金池提供資金，然後從中發放可能受額外績效標準約束的個人獎勵。

2022年計劃設計

2022年2月，薪酬委員會制定了適用於2022年AIP下獎勵的績效指標，以及AIP下向每個NEO支付的最高獎金。與我們的2021年計劃類似，我們的薪酬委員會將投資資本回報率（ROIC）列為門檻績效指標，必須達到該指標才能根據AIP支付任何款項。根據該計劃設計，如果公司在2022財年實現10％或以上的投資回報率，則將為獎金池提供資金，以滿足向所有執行官支付的年度獎金。然後，薪酬委員會設置了個人獎金指標（如下所述），以確定向我們的每位NEO發放的金額。

我們的投資回報率計算分子是税後利息和其他非運營費用前的淨收益，分母是財政年度末長期債務總額（包括流動部分）和股東權益的總和。以這種方式計算，截至2022年12月31日止年度的投資回報率為29.7％。由於我們的2022年投資回報率超過10％，因此AIP下的2022年獎金池得到了資助。
28


2022年，我們的NEO的年度獎金目標基於以下兩個客觀績效標準類別：

▪具體的財務指標（營業收入和運營現金流）；以及
▪針對每個 NEO 的責任領域量身定製的具體業務目標。

所有近地天體的指標都旨在具有挑戰性，並鼓勵改善現狀。2022年，薪酬委員會使用營業收入作為適用於所有NEO的年度獎金的主要績效財務指標，如下表所示。薪酬委員會可以授權根據我們的薪酬計劃對營業收入進行調整。我們認為，營業收入是衡量中期和長期股東價值的有力指標，因為隨着時間的推移，營業收入與我們的股價有很強的長期相關性，它是基於業績的，而且它在我們的現金獎勵計劃中的使用支持了我們為股東提供豐厚回報的業務目標。此外，營業收入不受與股份獎勵相關的税收優惠或聯邦税率變更的影響。薪酬委員會已經評估了我們對營業收入的依賴是否會造成不必要的風險，但認為這不會造成不必要的風險。阿文先生、哈特夫人和聖羅曼先生的年度獎金計劃還將運營現金流列為財務指標。如下文詳細解釋的那樣，薪酬委員會授權使用運營部門提供的調整後淨現金來確定該指標的實現情況。

根據2022年的年度獎金計劃，Arvan先生有機會賺取高達其基本工資的200％（目標是基本工資的100％），其他NEO都有機會賺取高達其基本工資的150％（目標是基本工資的75％）。下表詳細説明瞭我們的每個 NEO 在不同的2022年績效情景下可獲得的補償機會。

年度現金表現機會
（以目標的百分比表示）
調整後的營業收入(1)
運營
現金流(2)

具體
商業
目標(3)
$836.3 $885.5 $934.7 $983.8 $1,008.0 $1,038.0 80%90%100%
阿爾萬先生15.0%30.0%45.0%60.0%100.0%140.0%—%15.0%30.0%30.0%
哈特夫人16.7%33.3%50.0%66.7%100.0%133.3%—%6.7%13.3%53.4%
尼爾女士16.7%33.3%50.0%66.7%100.0%133.3%不適用不適用不適用66.7%
聖羅曼先生13.3%26.7%40.0%53.3%80.0%106.7%—%6.7%13.3%80.0%
克萊先生13.3%26.7%40.0%53.3%80.0%106.7%不適用不適用不適用93.3%

(1)基於我們截至2022年12月31日止年度的潛在營業收入（百萬美元）。在指定目標之間獲得的現金獎勵是根據直線插值計算的。
(2)在指定目標之間獲得的現金獎勵是根據直線插值計算的。
(3)每位高管各自的業務目標都反映了與其具體職責相關的運營改進，如下所述。

29

下表列出了每個 NEO 在 AIP 下在 2022 年獲得的年度獎金。我們認為，2022年的實際年度獎金支出反映了我們在2022年的強勁表現，包括23％的營業收入增長和17％的攤薄後每股收益增長。這些支出還反映了我們基於業績的年度現金獎勵的可變性，這是設計使然，因為我們的NEO的基本工資遠低於同行羣體的基本工資中位數。
組件佔目標的百分比
獲得的年度獎金獎金佔目標的百分比
營業收入(1)
運營現金流(2)
其他特定業務目標(3)
阿爾萬先生$1,032,355 184.3 %177.6 %200.0 %200.0 %
哈特夫人387,654 172.3 %180.4 %200.0 %145.0 %
尼爾女士420,654 187.0 %180.4 %不適用200.0 %
聖羅曼先生488,861 186.2 %180.4 %200.0 %191.7 %
克萊先生— — %— %— %— %

(1)截至2022年12月31日的財年，我們實現了10.258億美元的營業收入。
(2)運營部門提供的淨現金佔截至2022年12月31日止年度淨收入的65％。為了確定運營現金流指標的實現情況，薪酬委員會授權使用運營部門提供的調整後淨現金，其中包括撤銷2021年作出的調整，該調整不包括颶風艾達税收減免允許的遞延税收優惠以及我們在年內進行的大量庫存購買的影響。截至2022年12月31日的財年，運營部門提供的調整後淨現金為淨收入的100％。
(3)NEO各自的每項業務目標都反映了我們對持續增長和執行力改善的關注，而過去的業績也有所改善。在每種情況下，這些目標都代表每位高管可能無法實現的延伸目標。下表描述了每個NEO的其他特定業務目標，獎金機會佔每個NEO基本工資的百分比以及達到的支付水平佔每個NEO基本工資的百分比。
30

NEO 的其他具體業務目標
目標機會佔目標的百分比成就佔目標的百分比
阿爾萬先生
§投資資本回報率
10.0 %10.0 %
§組織規劃和發展
10.0 %10.0 %
§具體的戰術目標
10.0 %10.0 %
30.0 %30.0 %
哈特夫人
§領導力和團隊發展
40.0 %25.3 %
§資本和資源分配
13.4 %13.4 %
53.4 %38.7 %
尼爾女士
§業務發展和組織支持
26.8 %26.8 %
§公司治理
13.3 %13.3 %
§訴訟管理
13.3 %13.3 %
§合規和 DE&I 領導力
13.3 %13.3 %
66.7 %66.7 %
聖羅曼先生
§集團利潤
53.3 %53.3 %
§改善客户體驗
6.7 %4.7 %
§營業利潤率
13.3 %13.3 %
§提高組織活力
6.7 %5.3 %
80.0 %76.6 %
下表比較了我們的NEO的年度現金獎勵金額（2022年實際金額和2022年計劃設計）與同行羣體年度現金獎勵金額中位數的比較，後者反映了根據截至2022年2月薪酬委員會設定2022年薪酬時的公開信息得出的2020年或2021年的年度現金獎勵。

年度現金獎勵
上方（下方）同行羣體中位數
位置
2022
實際的
2022
計劃設計
首席執行官
(36)%(65)%
所有其他近地天體 (1)
6 %(40)%
所有近地天體 (1)
(18)%(53)%
(1)不包括克萊先生。

中期現金獎勵
戰略計劃激勵計劃 (SPIP)
（薪酬彙總表，第 5 列）
（基於計劃的獎勵的撥款，第 3-4 欄）

SPIP是一項基於現金的績效薪酬獎勵計劃，它將我們的中期財務業績與支付給高級管理層的總現金薪酬聯繫起來。SPIP補充了我們的年度獎金計劃和股票獎勵提供的長期價值創造潛力。

SPIP的支出基於我們攤薄後每股收益的三年複合年增長率（CAGR）。我們認為，從長遠來看，每股收益增長是與我們的股價增長密切相關的指標之一。薪酬委員會認為，儘管SPIP的目標很激進，但它們是合理的，為我們的高管提供了公平的回報和強大的上行潛力。
31


根據SPIP的條款，我們的NEO有資格根據三年每股複合年增長率獲得其基本工資的100％的目標現金獎勵，最高現金獎勵為基本工資的200％。薪酬委員會可以批准SPIP規定的每股收益調整。舉例來説，下表列出了從2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年績效期內應獲得的獎勵，該獎項以佔NEO工資的百分比表示。對於2022年的這筆撥款，2021年調整後的攤薄每股收益為15.18美元，作為業績期的基準。
CAGR
2024 每集
工資百分比
CAGR
2024 每集
工資百分比
5%$17.57 50%12%$21.33 120%
6%18.08 60%14%22.49140%
7%18.60 70%16%23.69160%
8%19.12 80%18%24.94180%
9%19.66 90%20%26.23200%
10%20.20 100%

下表顯示了我們的三年每股收益複合年增長率和相應的支出佔過去三個財年中每個財政年度基本工資的百分比。
三年
演出期		SPIP 支出佔NEO基本工資的百分比三年每股複合年增長率
2020 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日(1)
200.0 %46.8 %
2019 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日(2)
200.0 %42.4 %
2018 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日(3)
200.0 %21.1 %
(1)截至2022年12月31日的財年，我們的攤薄後每股收益為18.70美元。我們使用2022年調整後的攤薄每股收益18.43美元計算了三年期每股收益的複合年增長率，其中不包括亞利桑那州立大學2016-09年度的攤薄後每股0.27美元的税收優惠。
(2)截至2021年12月31日的財年，我們的攤薄後每股收益為15.97美元。我們使用2021年調整後的攤薄每股收益15.18美元計算了三年期每股收益的複合年增長率，其中不包括收回先前減值票據的0.05美元收益和亞利桑那州立大學2016-09年度的攤薄後每股0.74美元的税收優惠。
(3)截至2020年12月31日的財年，我們的攤薄後每股收益為8.97美元。我們使用2020年調整後的攤薄每股收益8.42美元計算了三年期每股收益的複合年增長率，其中不包括亞利桑那州立大學2016-09年度0.15美元的非現金減值影響和攤薄後每股0.70美元的税收優惠。
下表列出了目前傑出的SPIP獎項：
補助年份三年
演出期		基本每股收益最低支付額的每股收益
（5% 的複合年增長率）		目標派息的每股收益（複合年增長率為10％）最高支付額的每股收益
（20% 的複合年增長率）
20212021 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日$8.42 
(1)
$9.75 $11.21 $14.55 
20222022年1月1日-2024年12月31日$15.18 
(2)
$17.57 $20.20 $26.23 
(1)薪酬委員會將基準每股攤薄每股收益定為8.42美元，其中不包括與亞利桑那州立大學2016-09年度相關的攤薄後每股0.70美元的税收優惠以及非現金減值費用的0.15美元影響。
(2)薪酬委員會將基準每股攤薄每股收益定為15.18美元，其中不包括與亞利桑那州立大學2016-09年度相關的攤薄後每股0.74美元的税收優惠以及收回先前減值票據產生的0.05美元的收益。
32

長期股權獎勵
（薪酬彙總表，第 4 列）
（基於計劃的獎勵的發放，第 6 欄）
（財年末的傑出股票獎勵）

股權補助是我們總薪酬待遇的關鍵要素。我們向NEO提供股票期權和基於業績的限制性股票獎勵，兩者都通過施加懸崖歸屬條件來提供留存價值，並將NEO的重點放在公司業績上。

薪酬委員會根據相關的市場數據以及每位員工的責任和績效來確定個人股權補助獎勵。我們的限制性股票獎勵績效，因為該獎勵的歸屬取決於我們公司的長期表現。限制性股票獎勵傳遞了股東的所有權利，包括投票權和獲得股息的權利，但接受者在股票完全歸屬之前不得出售或轉讓股票。同樣，我們認為，以股票期權為形式的長期股權獎勵使高管業績與股東利益保持一致，因為員工對我們的股票表現具有既得利益，而且期權的價值只有在授予日之後股價上漲時才會升值。

2022年，薪酬委員會允許每個NEO選擇以基於績效的限制性股票獎勵、股票期權或兩者結合的形式獲得股權補助。薪酬委員會認為，股票期權和限制性股票獎勵都與股東的利益密切相關，通過為我們的NEO提供這種選擇，這符合我們留住和激勵的目標。2022年，我們的每位NEO都選擇以基於績效的限制性股票獎勵的形式獲得各自股票獎勵的100％。

對於2022年的獎勵，我們使用了以下基於服務的股權歸屬計劃來鼓勵員工持股和留住員工：

員工在公司的服務年限基於服務的歸屬時間表
不到五年在授予之日起五年後，100% 背心
五年以上
50% 在撥款之日起三年後歸屬
50% 自撥款之日起五年後歸屬

除了上文討論的基於服務的歸屬標準外，對員工的限制性股票獎勵還包含基於績效的歸屬標準。這些獎項規定了實現該指標的三年績效期。如果未能達到績效指標，則業績期限可能會延長；但是，如果在延長的績效期結束時仍未達到該指標，則所有基於績效的限制性股票將被立即沒收並取消這些補助金。

2022年授予的限制性股票獎勵的基於績效的歸屬標準是我們實現了業績期開始時設定的三年投資回報率為10％的目標。我們認為，投資回報率是衡量財務狀況和公司增長的重要指標，符合我們的薪酬理念，即薪酬必須與企業績效的持續改善掛鈎。此外，在審查了同行公司的委託書後，我們注意到ROIC是業績薪酬中最廣泛使用的財務指標之一。有關我們的 ROIC 計算和 2022 年業績的更多信息，請參閲 “年度激勵計劃”上面的部分。

根據2022年授予的股票獎勵的總授予日公允價值，向擔任首席執行官的Arvan先生授予的股票獎勵約為向我們其他NEO發放的股票獎勵的平均公允價值的4.8倍，以表彰他的責任要大大增加，也符合他的薪酬組合。阿爾文先生的職責和責任涵蓋了我們管理和運營的方方面面，與我們的其他近地天體相比，範圍更大，總體上更重要。

根據2022年的股權補助，如下表所示，2022年我們所有NEO的總股權薪酬低於最近報告財年的同行羣體中位數。
股權薪酬總額
（下圖）同行羣體中位數 (1)
位置
2022
實際的
首席執行官
(8)%
所有其他近地天體(3)%
所有近地天體(6)%
33

(1)我們的薪酬委員會於2022年2月授予了2022財年的股權獎勵。當時，尚無2021年的同行羣體薪酬數據。因此，上表中用於比較的同齡羣體中位數主要使用2020年的薪酬數據計算得出。

目前，薪酬委員會在每年的第一季度（通常在二月）發放年度股權獎勵。這筆年度補助金與年度績效評估和薪酬調整週期相吻合。如果獲得授權，則授予股票期權的行使價等於我們股票在授予日的收盤價。薪酬委員會還可以向年內僱用的員工發放股權獎勵。隨着員工責任的增加，股權補助金佔其總薪酬的比例越來越大，相當於較高級別員工的風險薪酬增加。

股票所有權準則

薪酬委員會認為，我們的高管和董事應在公司擁有大量股權，以樹立所有者的視角，進一步使他們的利益和行為與股東的利益保持一致。我們的董事會堅持股票所有權準則，該指導方針通常要求在NEO被任命後的五年內或董事被任命後的三年內，我們的NEO和董事持有市值的普通股或股票等價物，其市值如下：
位置股權所有權指南
首席執行官基本工資的 5 倍
副總統2 倍基本工資
董事（首席執行官除外）3 倍年度現金儲備
薪酬委員會每年審查股票所有權準則的遵守情況，目前所有近地物體和董事都遵守了指導方針。

34

退休和儲蓄計劃
（薪酬彙總表，第 6 列）
（不合格的遞延薪酬）

Pool Corporation 401（k）計劃（401（k）計劃）通常適用於管理人員和非管理人員，它允許符合條件的員工將符合條件的薪酬推遲到美國國税法的上限。2022年，限額為20,500美元，計劃年度內年滿50歲的參與者的限額為27,000美元。對於延期的前 3% 的合格薪酬，我們提供 100% 的匹配度，在 3% 到 5% 之間的延期補償金額中，我們提供 50% 的匹配度，對於超過 5% 的延期補償，我們不提供相應的匹配金額。

PoolCorp不合格遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）允許某些擔任關鍵管理職位（包括所有NEO）的員工推遲符合條件的現金薪酬，並使參與者能夠按與401（k）計劃相同的合格薪酬百分比獲得相應的繳款。我們在任何一年內根據401（k）計劃和遞延薪酬計劃向參與者提供的公司配套繳款總額不得超過參與者合格現金薪酬的4％。遞延薪酬計劃的目的是使收入超過合格計劃限額的員工的退休金總額與其他員工的退休金佔工資的百分比相等。

除了本委託書中討論的或向公司所有員工提供的薪酬安排外，我們不提供任何固定福利養老金安排，也不向我們的NEO提供任何其他薪酬安排。

額外津貼
（薪酬彙總表，第 6 列）

我們認為，應限制額外津貼。根據這一理念，我們的高管幾乎沒有為所有員工提供的福利。我們為某些員工（包括近地天體）提供公司車輛，包括維修、保險和燃料。我們允許這些員工出於個人和業務原因使用車輛。官員可以隨時選擇按賬面價值購買公司車輛。此外，我們免除每個NEO的每月醫療和牙科保費。公司不擁有任何飛機，也沒有任何包機服務合同，也不向NEO報銷俱樂部或類似會員資格。不包括所有全職員工可獲得的福利，NEO福利和其他薪酬約佔NEO總薪酬的2.4％。

其他補償事項

根據Arvan先生的僱傭協議，如果公司非因故終止其工作，他將獲得為期十二個月的基本工資。該協議還規定，Arvan先生在解僱後的兩年內不得與公司競爭。我們的其他NEO也簽署了僱傭協議，這些協議規定，如果由於非原因被解僱，他們有權獲得為期六個月的各自基本工資，並禁止他們在解僱後的一年內與公司競爭。

薪酬委員會認為，這些條款對於招聘才華橫溢的高管是必要的，考慮到當前的市場狀況和競爭企業，這些條款是保守的。此外，薪酬委員會認識到，這些離職後薪酬水平低於同類公司的一般做法。我們的NEO無權在控制權變更後的兩年內獲得任何控制權變更或 “降落傘” 補助金或福利，除非在控制權變更後的兩年內符合條件地終止其未償股權獎勵的加速歸屬，詳見”終止僱傭關係或控制權變更時的潛在付款” 我們的高管薪酬討論部分。







35

薪酬委員會的報告
泳池公司董事會成員
截至2022年12月31日的財年


董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述公司的薪酬討論與分析，並在審查和討論的基礎上向董事會建議將此類薪酬討論和分析以引用方式納入公司的10-K表年度報告中，幷包含在本委託書中。

薪酬委員會
哈蘭·西摩，主席
瑪莎·S·格瓦西
黛布拉·S·奧勒
卡洛斯·A·薩巴特
羅伯特 ·C· 斯萊德
大衞·G·沃倫

任何以引用方式將本委託書納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應將薪酬委員會報告視為以引用方式納入其中，除非我們特別以引用方式納入這些信息，並且不應被視為根據此類法案提交。








36

高管薪酬

下面的薪酬彙總表彙總了我們的NEO在2022年的總薪酬。根據2022年薪酬彙總表中包含的總金額，基本工資約佔NEO總薪酬的14％，而我們的年度和中期現金獎勵約佔NEO總薪酬的41％。正如我們所討論的 “薪酬理念和目標” 在 CD&A 中 如上所述，我們的NEO在其總薪酬機會中通過績效薪酬現金獎勵和長期股權獲得的比例更大。例如，我們的首席執行官阿文先生通過績效薪酬現金獎勵和長期股權薪酬在總薪酬中佔最大比例。

2022財年薪酬彙總表
姓名和主要職位年工資
股票
獎項 (2)
非股權激勵計劃
補償 (3)
所有其他
補償 (4)
總計
彼得 D. Arvan2022$560,000 $3,000,163 $2,152,355 $134,179 $5,846,697 
總裁兼首席執行官2021525,000 2,889,832 2,100,000 60,552 5,575,384 
2020500,000 2,481,713 2,000,000 75,624 5,057,337 
梅蘭妮·哈特 (1)
2022300,000 599,866 987,654 59,264 1,946,784 
副總裁和2021250,000 516,229 875,000 44,257 1,685,486 
首席財務官
詹妮弗·尼爾2022300,000 500,166 1,020,654 81,347 1,902,167 
副總裁、祕書和2021270,000 464,343 945,000 81,219 1,760,562 
首席法務官2020250,000 477,422 875,000 51,485 1,653,907 
肯尼斯·G·聖羅曼2022350,000 899,800 1,188,861 112,937 2,551,598 
高級副總裁2021335,000 877,458 1,172,500 102,867 2,487,825 
2020325,000 947,143 1,137,500 65,846 2,475,489 
傑弗裏 M. 克萊 (1)
2022310,000 500,166 — 62,153 872,319 
Horizon 前總裁 2021280,000 464,343 793,352 40,067 1,577,762 
分銷商有限公司

(1)2020年，哈特夫人和克萊先生不是近地天體。克萊先生於2022年10月從公司辭職；因此，他沒有資格根據我們的年度激勵計劃或SPIP獲得報酬。

(2)顯示的金額並不反映近地物體實際獲得的補償。相反，這些金額反映了基於績效的限制性股票獎勵的預計授予日公允價值總額，根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718，該獎勵基於授予之日普通股的收盤價。克萊先生於2022年10月從公司辭職，因此沒收了股份。有關2022年向我們的NEO發放的股票補助的更多信息，請參閲下面的2022財年基於計劃的獎勵補助金表。
37

(3)每個 NEO 的金額包括我們的年度現金績效獎勵計劃和 SPIP 下的支出，如下所示：
姓名年年度現金
績效獎		SPIP 支付
阿爾萬先生2022$1,032,355 $1,120,000 
20211,050,000 1,050,000 
20201,000,000 1,000,000 
哈特夫人2022387,654 600,000 
2021375,000 500,000 
尼爾女士2022420,654 600,000 
2021405,000 540,000 
2020375,000 500,000 
聖羅曼先生2022488,861 700,000 
2021502,500 670,000 
2020487,500 650,000 
克萊先生2022— — 
2021420,000 373,352 
(4)有關該類別組成部分的詳細信息，請參閲以下所有其他薪酬表。
所有其他補償表
姓名年公司配對
捐款
改為已定義
貢獻
計劃
車輛 (1)
其他 (2)
阿爾萬先生2022$106,346 $12,908 $14,925 
202129,488 17,130 13,934 
202045,868 17,602 12,154 
哈特夫人202222,585 15,738 20,941 
202111,600 15,975 16,682 
尼爾女士202249,754 18,003 13,590 
202145,772 23,234 12,213 
202020,737 19,412 11,336 
聖羅曼先生202260,877 30,575 21,485 
202158,886 23,453 20,528 
202028,946 20,394 16,506 
克萊先生202212,200 20,568 29,385 
202110,646 19,392 10,029 

(1)反映了與提供給近地物體的車輛的車輛折舊、保養和保險費用相關的金額，這些費用可用於商業和個人目的。聖羅曼先生2022年的總收入包括與出售其公司車輛相關的8,579美元。

(2)包括醫療、牙科和傷殘保險費以及相關的税收總額。2022年，對於克萊先生來説，這筆款項還包括他在辭職時因未使用的帶薪休假而獲得的19,935美元。
38

薪酬比率披露

以下是根據適用的美國證券交易委員會規則，對我們首席執行官的年總薪酬與其他員工年總薪酬中位數的比率的合理估計。根據美國證券交易委員會的規定，我們決定在允許的三年中的三年內保持相同的員工中位數。我們通過檢查2020年12月31日受僱的所有員工（不包括首席執行官）的2020年現金薪酬總額來確定員工中位數。在允許的情況下，我們排除了佔當時員工總數約 4,500 人的 5% 以下的某些非美國員工。具體而言，我們在員工羣體中排除了在澳大利亞（78）、英國（24）、墨西哥（18）和克羅地亞（6）工作的所有個人，共有126名員工，佔我們員工總數的近3％。在根據現金薪酬總額確定了員工中位數之後，我們使用與上述《2022年薪酬彙總表》中列出的NEO相同的方法計算了該員工的年度總薪酬。有關我們的分析結果，請參見下表。

員工年總薪酬中位數$61,240 
Arvan 先生的年度總薪酬$5,846,697 
首席執行官與員工薪酬中位數的比例95:1

美國證券交易委員會的規定允許公司選擇不同的方法來計算工資中位數。其他上市公司的薪酬比率可能與我們不同，您不應假設我們的薪酬比率數據與其他公司的薪酬比率數據相似。



39

以下基於計劃的獎勵補助金表列出了有關2022年我們的NEO的現金計劃獎勵和股權計劃獎勵的信息。

2022財年基於計劃的獎勵補助
姓名授予日期預計的未來
支出低於
非股權激勵
計劃獎勵		股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
目標
(#)		授予日期
股票的公允價值和
選項
獎項
($)
閾值
($)		目標
($)		最大值
($)
阿爾萬先生
02/23/2022
(1)
不適用
不適用不適用7,222
(4)
3,000,163
02/23/2022
(2)
不適用
560,000 1,120,000 不適用不適用
02/23/2022
(3)
280,000 560,000 1,120,000 不適用不適用
哈特夫人02/23/2022
(1)
不適用
不適用不適用1,444
(4)
599,866
02/23/2022
(2)
不適用
225,000 450,000 不適用不適用
02/23/2022
(3)
150,000 300,000 600,000 不適用不適用
尼爾女士
02/23/2022
(1)
不適用
不適用
不適用
1,204
(4)
500,166
02/23/2022
(2)
不適用
225,000 450,000 
不適用
不適用
02/23/2022
(3)
150,000 300,000 600,000 
不適用
不適用
聖羅曼先生
02/23/2022
(1)
不適用
不適用不適用2,166
(4)
899,800
02/23/2022
(2)
不適用
262,500 525,000 不適用不適用
02/23/2022
(3)
175,000 350,000 700,000 不適用不適用
克萊先生
02/23/2022
(1)
不適用
不適用不適用1,204
(4)
500,166
02/23/2022
(2)
不適用
232,500 465,000 不適用不適用
02/23/2022
(3)
155,000 310,000 620,000 不適用不適用

(1)反映了根據我們的2007年LTIP授予的基於業績的限制性股票獎勵。
(2)反映了我們的年度現金獎勵計劃下的補助金。參見薪酬討論和分析，”年度激勵計劃。” 本表中包含的目標和最高金額反映了基於2022年業績的潛在付款；2022年的實際年度績效獎勵支付金額包含在薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。該表中的目標支出反映了Arvan先生2022年基本工資金額的100％以及其他近地天體2022年基本工資額的75％。每個近地天體的最大潛在支出為目標的200％。
(3)反映了我們自2022年1月1日起至2024年12月31日結束的三年業績期內的SPIP下的補助金。對於所有近地天體，SPIP的目標支付金額基於2022年基本工資的100％。SPIP支付金額的門檻反映了目標的50％，而SPIP的最大潛在支付金額反映了目標的200％。
(4)這些基於業績的限制性股票在三年後授予懸崖歸屬權50％，五年後授予50％的權益，在所有情況下，都要視適用的績效標準的實現情況而定。克萊先生於2022年10月從公司辭職，因此沒收了股份。參見薪酬討論和分析”長期股權獎勵” 用於討論標準。
40

財年末的傑出股權獎勵
期權獎勵股票獎勵
姓名格蘭特
日期		可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量證券數量
標的
未行使期權 (#) 不可行使		選項
行使價格
($/sh)		選項
到期
日期		的數量
股份或單位
尚未歸屬的股票 (#)		股票或單位的市場價值
尚未歸屬的
($)		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）
阿爾萬先生
02/28/18
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
11,000
(1)
3,325,630
(9)
02/27/19
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
13,000
(2)
3,930,290
(9)
02/26/20
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
11,280
(3)
3,410,282
(9)
02/24/21
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
8,800
(4)
2,660,504
(9)
02/23/22
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
7,222
(5)
2,183,427
(9)
哈特夫人02/27/142,500— 58.2602/27/24
不適用
不適用
不適用
不適用
02/26/151,250— 69.8502/26/25
不適用
不適用
不適用
不適用
02/25/162,750— 80.7802/25/26
不適用
不適用
不適用
不適用
03/01/172,750— 117.0403/01/27
不適用
不適用
不適用
不適用
02/28/18
1,2501,250
(6)
138.03
02/28/28
不適用
不適用
500
(1)
151,165
(9)
02/27/19
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
860
(2)
260,004
(9)
02/26/20
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
1,595
(7)
482,216
(9)
02/24/21
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
1,572
(8)
475,263
(9)
02/23/22
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
1,444
(5)
436,565
(9)
尼爾女士
02/28/18
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
1,360
(1)
411,169
(9)
02/27/19
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
1,210
(2)
365,819
(9)
02/26/20
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
2,170
(7)
656,056
(9)
02/24/21
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
1,414
(8)
427,495
(9)
02/23/22
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
1,204
(5)
364,005
(9)
聖羅曼先生
02/28/18
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
3,000
(1)
906,990
(9)
02/27/19
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
2,570
(2)
776,988
(9)
02/26/20
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
4,305
(7)
1,301,531
(9)
02/24/21
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
2,672
(8)
807,826
(9)
02/23/22
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
2,166
(5)
654,847
(9)

(1)這些股票於 2023 年 2 月 28 日歸屬。
(2)如果符合基於績效的歸屬標準，這些股票將在2024年2月27日歸屬。
(3)如果符合基於績效的歸屬標準，這些股票將在2025年2月26日歸屬。
(4)如果符合基於業績的歸屬標準，這些股票將在2026年2月24日歸屬。
(5)如果符合基於績效的歸屬標準，這些股票將在2025年2月23日歸屬於50％，在2027年2月23日歸屬於50％。
(6)這些期權於 2023 年 2 月 28 日歸屬。
(7)如果符合基於績效的歸屬標準，這些股票將在2023年2月26日歸屬50％，50％的股票將在2025年2月26日歸屬。
(8)如果符合基於績效的歸屬標準，這些股票將在2024年2月24日歸屬於50％，在2026年2月24日歸屬於50％。
(9)基於2022年12月30日我們普通股每股302.33美元的市值。





41

下表彙總了NEO在2022年通過行使股票期權和限制性股票的歸屬獲得的股票數量和實現的美元金額。

期權行使和股票獎勵歸屬
期權獎勵股票獎勵
姓名的數量
收購的股份
運動時 (#)		實現的價值
運動時 ($)		的數量
收購的股份
解鎖後 (#)		實現的價值
解鎖後 ($)
彼得·阿文— $— 14,335 $7,887,834 
梅蘭妮哈特2,500 846,008 1,410 640,856 
詹妮弗尼爾— — 2,810 1,283,778 
肯尼思·聖羅曼— — 6,320 2,889,345 
傑弗裏克萊— — — — 

不合格的遞延薪酬

根據我們的遞延薪酬計劃，某些高管，包括我們的NEO，可能會選擇推遲全部或部分基本工資和年度非股權激勵薪酬。參與者選擇將延期投資於一個或多個指定的投資基金。參與者可以隨時更改其基金選擇，但須遵守某些限制。下表顯示了T. Rowe Price報告的截至2022年12月31日的日曆年度的可用資金及其年回報率。收益由個人投資的結果決定。
基金名稱回報率基金名稱回報率
工匠國際基金7.78 %TRP 2015 年退休基金5.84 %
高盛小型股價值基金8.72 %2020年TRP退休基金7.61 %
特拉華州價值基金7.80 %TRP 2025 年退休基金6.60 %
TRP 成長型股票基金10.57 %TRP 2030 年退休基金8.40 %
TRP 中型股增長基金12.74 %TRP 2035 年退休基金7.10 %
TRP 政府貨幣基金4.41 %TRP 2040 年退休基金8.78 %
Vanguard 500 指數基金6.85 %TRP 2045 年退休基金7.42 %
TRP 小盤股基金12.62 %TRP 2050 年退休基金6.56 %
摩根大通中型股價值11.49 %TRP 2055 年退休基金6.54 %
道奇和考克斯收益基金5.95 %TRP 2060 年退休基金6.58 %
TRP 2005 年退休基金5.11 %TRP 2065 年退休基金2.63 %
TRP 2010 年退休基金6.59 %TRP 價值基金10.63 %

我們的遞延薪酬計劃下的福利將根據每位高管的選擇支付給我們的NEO，但不早於延期薪酬的計劃年度結束後的整整一年或終止僱傭關係後的六個月。但是，在出現財務困難和某些其他要求後，NEO可能被允許在高管退休或解僱後的第二年年初之前獲得其遞延薪酬賬户中的資金。如果控制權發生變化，所有既得應計福利將自動加速發放並全額支付。如果參與者殘疾，為了履行合格的家庭關係令，如果金額低於10,000美元或繳納就業税，也可以加快付款時間和時間表。補助金可以一次性領取，也可以分期支付。
42

下表彙總了根據我們的遞延薪酬計劃在2022年我們的NEO的繳款和收益。
姓名行政管理人員
捐款
在上個財年
公司
捐款
在上個財年 (1)
聚合
虧損在
上個財年		聚合
提款/
分佈		聚合
平衡
終於 FYE
彼得·阿文$768,838 $94,146 $(172,183)$— $1,615,349 
(2)
梅蘭妮哈特14,904 10,385 (930)— 24,359 
詹妮弗尼爾124,385 37,554 (182,123)(73,192)830,007 
(3)
肯尼思·聖羅曼121,754 48,677 (99,387)(48,621)1,551,728 
(4)
傑弗裏克萊— — — — — 
(1)這些金額包含在 “所有其他薪酬” 的 “薪酬彙總表” 中。
(2)包括薪酬彙總表（所有其他薪酬）中披露的2021年公司17,888美元和2020年34,468美元的公司繳款。
(3)包括薪酬彙總表（所有其他薪酬）中披露的2021年公司34,172美元和2020年13,918美元的公司繳款。
(4)包括薪酬彙總表（所有其他薪酬）中披露的2021年公司47,286美元和2020年18,402美元的公司繳款。
終止僱用或控制權變更時可能支付的款項

終止僱傭關係或控制權變更對未償股權獎勵的影響

控制權變更後，我們的股權獎勵受 “雙重觸發” 加速歸屬，下文將對此進行更詳細的解釋。

授予近地天體的股票期權在某些限制的前提下將：

▪在高管死亡或殘疾後，立即歸屬並完全可以行使；
▪如果高管在控制權變更後的兩年內遇到符合條件的解僱，則立即歸屬並完全可以行使；符合條件的解僱包括公司無故解僱或高管出於正當理由解僱（定義為減少高管的薪酬或責任，或搬遷超過50英里）；
▪在退休後（定義為年滿55歲並持續為我們服務至少十年），保持行使權並繼續按照最初的歸屬計劃進行歸屬，前提是接受者遵守某些限制性契約；
▪在因故解僱時被沒收，無論當時是否可以行使；以及
▪除非薪酬委員會自行決定允許期權繼續按照其最初的時間表歸屬並維持其最初的終止日期，否則在90天或無故解僱後的剩餘期限內仍可行使。

授予近地天體的限制性股票，包括基於業績的限制性股票，在某些限制的前提下，將：

▪高管死亡或殘疾時全權歸屬；
▪如果高管在控制權變更後的兩年內遭到符合條件的解僱（如上所述），則全權歸屬，免除任何適用的績效條件；
▪退休後繼續按照最初的歸屬時間表進行歸屬，前提是接受者遵守某些限制性契約；以及
▪除非薪酬委員會自行決定另有規定，否則在任何其他自願或非自願終止僱傭關係時將被沒收。

根據協議，“原因” 通常定義為收件人（i）被判犯有重罪或任何輕於涉及公司財產的重罪或任何輕罪；（ii）對公司造成明顯的金錢或其他嚴重傷害的行為；（iii）故意拒絕履行或嚴重無視適當分配的職責；或（iv）違反對公司的忠誠義務或其他欺詐或不誠實行為就公司而言。


43

假設該高管因死亡或殘疾或控制權變更而終止僱傭關係以及符合條件的解僱發生在2022年12月31日，則下表列出了NEO持有的所有未歸屬限制性股票的價值
2022年12月31日，這將立即歸因於此類事件。

股票數量
未歸還的獎勵
截至 2022 年 12 月 31 日的價值
未歸還的獎勵
姓名期權獎勵股票
獎項
期權獎勵 (1)
股票
獎項 (2)
獎項總數
彼得·阿文— 51,302 $— $15,510,134 $15,510,134 
梅蘭妮哈特1,250 5,971 205,375 1,805,212 2,010,587 
詹妮弗尼爾— 7,358 — 2,224,544 2,224,544 
肯尼思·聖羅曼— 14,713 — 4,448,181 4,448,181 
傑弗裏克萊— — — — — 

(1)我們的計算方法是將股票期權數量乘以截至2022年12月31日的普通股的收盤價，然後扣除這些期權的總行使價。
(2)我們的計算方法是將未歸屬的限制性股票數量乘以截至2022年12月30日的普通股的收盤價。
無故解僱時的遣散費

除因故外解僱時，Arvan先生有權在終止後十二個月內領取基本工資，其他剩餘的近地天體有權獲得為期六個月的各自基本工資。

下表列出了截至2022年12月31日在無故終止時應向每個在職NEO支付的金額。
姓名現金支付
終止時
沒有理由
彼得·阿文$560,000 
梅蘭妮哈特150,000 
詹妮弗尼爾150,000 
肯尼思·聖羅曼175,000 

除了我們的401（k）計劃和遞延薪酬計劃下的未來付款外，NEO無權在控制權變更、退休或解僱時獲得任何額外補償、津貼或其他個人福利。
44

薪酬與績效

2022年，美國證券交易委員會通過了規則，要求公司在過去三個已完成的日曆年中每年提供有關高管薪酬與我們的財務業績之間關係的信息。在確定向我們的NEO的 “實際支付的補償” 時，我們需要對上面薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在本節中的估值方法與薪酬彙總表中要求的估值方法不同。“實際支付的薪酬” 並不反映我們的NEO在一年中實際實現的價值，也不能反映薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決定。相反，“實際支付的薪酬” 是根據美國證券交易委員會的規定計算的金額，其中包括未歸屬股權獎勵價值的同比變化。下表彙總了我們之前在薪酬彙總表中報告的薪酬值，以及本節要求的2020、2021和2022日曆年度的薪酬值。請注意，對於我們的首席執行官（PEO）以外的NEO，薪酬按平均值報告。

薪酬與績效表

初始100美元投資的價值基於：
年PEO 的薪酬彙總表 (SCT) 總計
向 PEO 實際支付的薪酬 (CAP)(1)
非 PEO NEO 的平均 SCT 總計(2)
非 PEO NEO 的平均上限POOL 股東總回報率 (TSR)標普500指數股東總回報率報告的淨收益 (GAAP)
調整後的攤薄後每股收益(3)
20225,846,697 $(6,623,441)$1,818,217 $(865,205)$146.09 $124.79 $748,462 $18.43 
20215,575,384 17,440,932 1,982,103 4,184,316 270.70 152.39 650,624 15.18 
20205,057,337 13,029,242 2,283,466 5,607,994 176.95 118.40 366,738 8.42 

(1)在表中包含的每個財政年度，彼得·阿文都擔任我們的專業僱主。下表詳細列出了我們在薪酬彙總表中扣除或添加到Arvan先生總薪酬中的金額，以得出本表中提到的實際支付的薪酬。
年(SCT) 專業僱主組織總計減去：股票獎勵的申報價值
年內授予的未歸股權獎勵的公允價值（FV）為12月31日(4)
前幾年授予的歸屬年度股權獎勵的FV的同比變化(4)
前幾年授予的未歸股權獎勵的財務價值的同比變化(4)
對未歸還的獎勵支付的股息CAP 到 PEO
20225,846,697 $(3,000,163)$2,183,427 $(225,776)$(11,622,574)$194,948 $(6,623,441)
20215,575,384 (2,889,832)4,980,800 — 9,600,503 174,077 17,440,932 
20205,057,337 (2,481,713)4,201,800 — 6,138,200 113,618 13,029,242 

(2)下表詳細列出了我們在薪酬彙總表中扣除或添加到非 PEO NEO 平均薪酬總額中的平均金額，以得出該表中引用的實際支付的平均薪酬。每年報告的非專業僱主組織近地物體如下：

•2022年：梅蘭妮·哈特、詹妮弗·尼爾、肯尼思·聖羅曼和傑弗裏·克萊
•2021 年：梅蘭妮·哈特、詹妮弗·尼爾、肯尼思·聖羅曼、傑弗裏·克萊和馬克·喬斯林
•2020 年：馬克·喬斯林、A. 大衞·庫克、詹妮弗·尼爾和肯尼斯·聖羅曼
年非 PEO NEO 的平均 SCT 總計減去：股票獎勵的平均報告價值
年內授予的未歸股權獎勵的平均FV為12/31(4)
前幾年授予的歸屬股票獎勵的FV的同比平均變化(4)
前幾年授予的未歸股權獎勵的FV的同比平均變化(4)
前幾年授予的沒收股權獎勵的平均FV(4)
未歸還獎勵支付的平均股息非 PEO NEO 的平均上限
20221,818,217 $(625,000)$363,854 $(317,677)$(1,593,663)$(541,096)$30,160 $— $(865,205)
20211,982,103 (637,865)1,099,398 (190,342)1,897,400 — 33,622 4,184,316 
20202,283,466 (823,113)1,393,616 28,745 2,678,407 — 46,873 5,607,994 


45

(3)下表核對了所列三年中每年的攤薄後每股收益與調整後的攤薄後每股收益。

截至12月31日的財年
202220212020
攤薄後每股$18.70 $15.97 $8.97 
ASU 2016-09 税收優惠(0.27)(0.74)(0.70)
調整後的攤薄後每股收益，不含亞利桑那州立大學 2016-0918.43 15.23 8.27 
税後（回收）減值費用— (0.05)0.15 
調整後的攤薄後每股收益，不包括亞利桑那州立大學2016-19年度税收優惠和税後（回收）減值費用$18.43 $15.18 $8.42 

(4) 在確定未歸屬股權獎勵的公允價值時，我們採用了與確定股票獎勵授予日公允價值相同的方法，用於SCT報告，但以年度最後一天或適用的歸屬日期計算，自授予之日起，任何獎勵的基本假設均未發生重大變化。

2022年績效指標
正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃反映了績效薪酬的理念。下表列出了我們的薪酬委員會確定為NEO薪酬設定過程中最重要的績效衡量標準的四個財務指標。

財務業績衡量標準
調整後的攤薄後每股
運營提供的現金
營業收入
投資資本回報率


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實際支付的薪酬與績效之間的關係
下圖顯示了向我們的專業僱主組織和其他NEO的 “實際支付的薪酬” 與（i）我們公司和標準普爾500指數的股東總回報率、（ii）我們的淨收入和（iii）調整後的攤薄後每股收益的關係。
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47





董事薪酬

擔任上市公司董事的許多責任和風險要求我們提供足夠的薪酬，以吸引和留住高素質和富有成效的董事。我們的董事在指導我們的戰略方向和監督我們的管理方面發揮着重要作用。
我們按接近市場慣例中位數的水平向非執行董事提供報酬。在衡量董事薪酬基準時，我們使用與基準高管薪酬相同的同行薪酬，如前文所述 “薪酬討論與分析”此代理聲明的部分。 薪酬委員會定期審查非僱員董事薪酬，定期聘請獨立薪酬諮詢公司協助其審查。
2022年，我們的非僱員董事薪酬結構沒有發生任何變化。我們每年向斯托克利主席支付15.5萬美元的現金預付款，並向其他非僱員董事支付年度7.5萬美元的現金預付款。如下表所示，董事還因在董事會各委員會任職而獲得年費。
委員會主席費會員費
審計$20,000 $10,000 
補償15,000 10,500 
提名和公司治理15,000 7,500 
戰略規劃15,000 7,500 
我們的董事不會因參加董事會或委員會會議而單獨獲得每次會議的費用，但我們會向他們報銷他們參加董事會和委員會會議以及董事教育計劃所產生的合理的自付費用。
董事獲得年度股權獎勵，也可以選擇獲得股權補助以代替現金補償。2022年，每位董事都可以選擇以（i）924股股票期權的形式獲得年度股權補償，其行使價等於授予日普通股的收盤價；或（ii）308股限制性股票。年度股權獎勵在股東年會之日發放，除某些有限情況外，股票期權和限制性股票的歸屬期限不得早於授予日後的一年，授予的任何期權在授予之日起的十年內均可行使。我們的所有董事都選擇以限制性股票獎勵的形式獲得2022年股權薪酬，但選擇以股票期權形式獲得2022年股權薪酬的佩雷斯·德拉梅薩先生除外。
下表彙總了我們在截至2022年12月31日的年度中向非執行董事支付的薪酬。
姓名已賺取或已支付的費用
用現金
股票
獎項 (1)
選項
獎項 (1)
所有其他補償總計
瑪莎·格瓦西$93,000 $125,097 $— $— $218,097 
蒂莫西·格雷文102,500 125,097 — — 227,597 
詹姆斯霍普21,250 — — — 21,250 
黛布拉·奧勒93,000 125,097 — — 218,097 
曼努埃爾·佩雷斯·德拉梅薩 (2)
71,544 — 125,026 4,000 200,570 
卡洛斯·薩巴特47,750 — — — 47,750 
哈蘭·西摩112,500 125,097 — — 237,597 
羅伯特·斯萊德95,500 125,097 — — 220,597 
約翰·斯托克利180,000 125,097 — — 305,097 
大衞·沃倫92,750 125,097 — — 217,847 

(1)顯示的金額並不反映董事實際獲得的薪酬。相反，這些金額反映了授予日獎勵的估計公允價值。
(2)我們的前總裁兼首席執行官佩雷斯·德拉梅薩先生在2022年4月29日之前一直受僱於我們，在此期間，他有資格在與高級管理人員相同的基礎上參與我們的401（k）計劃、遞延薪酬計劃以及醫療、牙科和長期殘疾計劃。在2022年4月29日之前，我們向佩雷斯·德拉梅薩先生支付了7.5萬美元的年薪；從2022年5月開始，他獲得的季度現金儲備金與其他董事會成員相同。
48



截至2022年12月31日，每位非執行董事的未償還股票獎勵和股票期權包括以下內容：
董事股票獎勵
傑出		未償期權可行使期權
Gervasi 女士308 — — 
格雷文先生308 — — 
霍普先生— — — 
奧勒夫人308 — — 
佩雷斯·德拉梅薩先生3,600 149,356 139,432 
薩巴特先生— — — 
西摩先生308 — — 
斯萊德先生308 1,654 1,654 
斯托克利先生308 — — 
Whalen 先生308 — — 

某些關係和相關交易

我們的關聯人交易政策包含在我們的審計委員會章程中。我們的審計委員會章程要求審計委員會審查和批准所有需要在本委託書中披露以及納斯達克可能要求披露的關聯人交易。

審計委員會沒有被要求也沒有批准根據美國證券交易委員會規則在2022財年必須報告的任何交易。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。

為了協助完成這些必要的報告，我們的程序允許董事和高級管理人員向我們提供有關其POOL股票交易的相關信息，我們代表他們準備和提交報告。此外，我們的董事和高級管理人員還提供了有關其POOL股票所有權的書面聲明。僅根據對這些報告和聲明的審查，我們認為董事、執行官和超過10％的股東在2022財年及時遵守了這些要求，只有Arvan先生的4號表格和Gervasi女士的表格5除外。

49

審計委員會的報告
泳池公司董事會成員
截至2022年12月31日的財年
審計委員會代表董事會審查公司的會計和財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括財務報告的內部控制制度負有主要責任。

在此背景下，審計委員會與管理層、公司內部審計師和公司的獨立註冊會計師事務所舉行了會晤並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司經審計的財務報表是根據公認的會計原則編制的。審計委員會已與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論了經審計的財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

此外，審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了公司獨立於公司和管理層的問題，並收到了PCAOB適用要求的公司獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。

審計委員會已與公司內部審計師和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會已與內部審計師和獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。審計委員會還批准了公司2023財年獨立註冊會計師事務所的選擇。

審計委員會
蒂莫西·格雷文，主席
詹姆斯·D·霍普
卡洛斯·A·薩巴特
羅伯特 ·C· 斯萊德
約翰 E. 斯托克利

任何以引用方式將本委託書納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應將上述審計委員會報告視為以引用方式納入其中，除非我們特別以引用方式納入這些信息，並且不應被視為根據此類法案提交。


50

批准保留獨立註冊會計師事務所的提案
（提案 2）

審計委員會已批准在截至2023年12月31日的財政年度保留安永會計師事務所（EY）作為公司的獨立註冊會計師事務所，並建議股東批准這種保留。審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的業績。如果股東不批准安永的選擇，審計委員會將重新考慮這項任命。即使我們的股東批准了這項任命，如果審計委員會確定這種變更符合公司和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立審計師。

我們預計，安永的代表將出席年會，屆時有機會發表他們想要的任何聲明，他們將隨時回答適當的問題。

批准保留安永作為公司獨立註冊會計師事務所的資格，需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票。

董事會一致建議您投票批准在2023財年保留安永作為獨立註冊會計師事務所的資格。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永為審計公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及為安永提供的其他服務而收取的費用。
20222021
審計費 (1)
$1,381,418 $1,438,781 
税費 (2)
4,634 4,634 
總計$1,386,052 $1,443,415 

(1)審計費用涉及對我們的10-K表年度報告中包含的財務報表的審計、對財務報告內部控制的審計以及對10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查。這兩年的審計費用還包括我們某些國際業務的法定審計服務。

(2)税費與2022年和2021年開具的税收合規費用有關。
在所有審計和允許的非審計服務開始之前，審計委員會會預先批准此類服務。審計委員會主席格雷文先生有權預先批准此類服務，這些預先批准的決定將在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。在2022和2021財年中，審計委員會和/或審計委員會主席預先批准了安永提供的100％的服務。您可以在我們的網站上閲讀公司獨立審計公司預先批准服務的程序 www.poolcorp.com在 “投資者” 選項卡下。

51

通過諮詢投票批准指定執行官薪酬
（提案 3）

按照《交易法》第14A條的要求，我們要求股東對我們的指定執行官（NEO）2022年薪酬進行不具約束力的諮詢批准（也稱為 “按薪表決”），如前文標題下詳細描述的那樣”薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬”。在我們的2017年年度股東大會上，大多數股東投票決定每年舉行薪酬發言權投票。結果，我們進行了諮詢投票，批准了每年對近地天體的補償。因此，我們預計下一次薪酬表決將在2024年年度股東大會上進行，除非我們在董事會審議了本委託書提案4中關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票後另行宣佈。

我們的高管薪酬計劃旨在以獎勵業績的方式吸引、激勵和留住我們的NEO，並與公司業績的持續改善和股東價值的持續增長息息相關。我們認為，我們的高管薪酬計劃反映了整體績效薪酬文化，這種文化與股東的長期利益高度一致。2022年，我們在調整後的攤薄後每股收益比2021年增長了17％。在過去的3年、5年和10年中，我們的總股東回報率分別為47％、143％和657％。

從設計上講，我們的NEO的薪酬在性能方面的權重要比市場高得多。根據我們的薪酬計劃，高於市場的股東回報與高於市場的薪酬相關，低於市場的股東回報與低於市場的薪酬相關。在這方面，我們的NEO的主要固定薪酬組成部分，即基本工資，遠遠低於市場。如前所述，我們首席執行官的基本工資佔同行羣體工資中位數的69％，而其他NEO的工資平均佔同行羣體工資中位數的70％。

我們認為，基於績效的薪酬包括年度、中期和長期組成部分，有助於使高管利益與長期股東利益保持一致，同時減輕在業務管理中承擔不當風險的動機。根據我們的計劃，我們的業績會影響短期和長期薪酬，因為卓越的業績將通過我們的年度現金績效計劃和中期SPIP帶來額外的薪酬，並長期增加股票補助的價值。我們的目標是讓風險薪酬（短期和長期）佔每位高管薪酬總額的很大而有意義的部分，並實現持續的長期增長以帶來最大的薪酬機會。

在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東以壓倒性多數批准了我們的高管薪酬，比例為97.4％。
我們要求股東投票批准本委託書中披露的向公司近地天體支付的補償。本次投票旨在解決2022年近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法，而不是任何具體的薪酬項目。

如本委託書所述，需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票，才能在諮詢基礎上批准近地天體2022年薪酬。儘管這種按薪表決是諮詢性的，因此不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來做出有關高管薪酬的決策時考慮投票結果。

董事會一致建議您對本委託書中披露的指定執行官薪酬進行諮詢批准。

52

就未來諮詢投票的批准頻率進行諮詢投票
我們的指定執行官薪酬
（提案 4）

《交易法》第14A條為我們的股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上建議我們未來應多久進行一次諮詢性薪酬表決，以批准我們的近地天體薪酬。我們將此次投票稱為 “按頻率説話” 投票。通過對該提案4進行投票，股東可以告訴我們他們是否願意每年、每兩年或每三年進行一次諮詢性薪酬表決。要求至少每六年向我們的股東進行一次頻率發言投票。上一次諮詢投票是在2017年舉行時，我們的股東表示傾向於每年舉行諮詢投票以批准NEO薪酬，董事會實施了這一標準。

董事會仍然認為，目前對我們的股東和公司而言，通過年度諮詢投票批准NEO薪酬是最合適的政策，因此股東可以繼續就我們的高管薪酬計劃提供及時、直接的意見。儘管我們認識到減少批准NEO薪酬的諮詢投票頻率的潛在好處，但我們知道年度諮詢投票是目前許多股東所期望的標準。

無論批准NEO薪酬的諮詢投票頻率如何，在我們繼續完善和評估公司薪酬計劃的過程中，薪酬委員會仍致力於考慮股東的反饋。

雖然董事會建議每年進行諮詢投票以批准NEO薪酬，但投票選項是每年、每兩年或每三年舉行一次諮詢投票，批准NEO薪酬。股東也可以對該提案投棄權票。在諮詢基礎上，以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票才能在諮詢基礎上批准頻率發言投票。由於本次諮詢投票有三種可能的頻率投票選項，因此如果沒有一個頻率期權獲得多數票，則獲得最多選票的期權將被視為我們的股東建議的頻率。

對該提案的投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會將審查投票結果，並在未來就我們的按薪投票頻率做出決定時將其考慮在內。

董事會一致建議我們的股東投票決定每年舉行薪酬表決。
53

股東提案和董事會提名
要考慮將其納入與2024年年度股東大會相關的代理材料，我們必須在2023年11月30日之前收到股東提案。如果及時收到此類提案，並且符合《交易法》第14a-8條的所有要求，則該提案將包含在委託書中，並以為此類年度股東大會簽發的委託書形式列出。
此外，我們的章程規定，在年度股東大會上，在過去三年中連續持有3％或更多普通股的股東或最多20人的股東可以提名股東候選人並在我們的代理材料中納入董事會選舉，該股東候選人構成兩名股東候選人中的較大者或在任董事總數的20％（向下舍入至最接近的整數）。，根據我們目前由九名成員組成的董事會，目前相當於一名董事，但須遵守遵守章程中規定的要求。對於我們的2024年年度股東大會，公司的公司祕書必須不早於2023年10月31日且不遲於2023年11月30日收到通知。
我們的章程還要求，任何希望在 2024 年年會之前提名董事或提交提案，但不希望將其包含在我們的委託書中的股東必須不早於 2023 年 7 月 3 日且不遲於 2023 年 11 月 30 日通知公司的公司祕書。
除了滿足我們章程中的上述要求外，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求，以遵守通用代理規則。通用代理規則下的要求是對上述章程中適用的程序要求的補充。


根據董事會的命令，
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詹妮弗·尼爾
公司祕書


路易斯安那州卡温頓
2023 年 3 月 29 日






54

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通過互聯網投票
會議之前 - 前往 www.proxyvote.com

在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

會議期間-前往 www.virtualShareholdermeeting

您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。

泳池公司
109 NORTHPARK BLVD
路易斯安那州卡温頓 70433
未來的代理材料的電子交付
如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

通過電話投票-1-800-690-6903
在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票
在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。





要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效.
泳池公司
董事會建議您對以下每項提案投贊成票：
1.董事選舉對於反對棄權
被提名人:
1a。彼得 D. 阿文ooo對於反對棄權
1b。瑪莎 “馬蒂” S. Gervasiooo2.

批准保留註冊會計師安永會計師事務所作為2022財年的獨立註冊會計師事務所。ooo
1c。詹姆斯· “吉姆” ·D·霍普ooo3.
Say-on-Pay 投票：通過諮詢投票，批准委託書中披露的指定執行官的薪酬。ooo
1d。黛布拉·S·奧勒ooo
1e。曼努埃爾·J·佩雷斯·德拉梅薩ooo董事會建議您每年對以下提案進行投票：
1f。卡洛斯·A·薩巴特ooo每年每兩年一次每三年一次棄權
1g。羅伯特 ·C· 斯萊德ooo4.頻率投票：關於未來按薪投票頻率的諮詢投票。oooo
1 小時。約翰 E. 斯托克利ooo
1i。大衞·G·沃倫ooo
注意：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。
請嚴格按照此處顯示的姓名註明日期和簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。
簽名 [請在方框內簽名]
日期
簽名（共同所有者）
日期






關於年會代理材料可用性的重要通知：
通知和委託書以及年度報告可在以下網址獲取 www.proxyvote.com.














泳池公司
年度股東大會
2023 年 5 月 3 日星期三上午 9:00（中部時間）

該代理是由董事會要求的
泳池公司


我們誠摯地邀請您以電子方式參加泳池公司年度股東大會，該會議將於中部時間2023年5月3日星期三上午9點舉行。年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加年會。您將能夠在年會期間通過訪問來參加年會、投票和提交問題 www.virtualShareholdermeeting，輸入代理卡上包含的 16 位控制號碼，然後按照參與和投票的説明進行操作。

下列簽署人特此任命詹妮弗·尼爾和梅蘭妮·哈特或他們中的任何一人為代理人，每人都有完全的替代權，並特此授權他們各自代表本代理卡背面的指定，並自行決定就下述簽署人3月份登記在冊的Pool Corporation（“公司”）的所有其他事項進行陳述和投票 2023 年 15 日，在將於 2023 年 5 月 3 日舉行的年度股東大會上，或其任何續會或延期舉行。

該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有給出指示，該代理人將被投票選舉反面提名的每位董事候選人，投票支持提案2和3，每年對提案4進行投票。上述代理持有人將按照董事會的建議對可能在會議之前提出的任何其他事項進行投票。


繼續，背面有待簽名