附件10.13

本本票(本票)未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)進行登記。 本票僅為投資目的而購買,不得在沒有根據《證券法》登記其轉售的情況下出售、轉讓或轉讓,也不得在沒有根據《證券法》進行轉售登記的情況下出售、轉讓或轉讓,也不得根據《證券法》在形式、範圍和實質上向公司提出令公司合理滿意的意見 進行此類登記。

本票

本金:最高1,500,000美元

日期自2023年3月17日起生效

(一如隨附的借款附表所列)

Plum Acquisition Corp.I是開曼羣島的豁免公司和空白支票公司(製造商),承諾按照下列條款和條件,以美利堅合眾國的合法貨幣(最高金額)向Plum Partners,LLC(特拉華州有限責任公司)或其註冊受讓人或利息繼承人(收款人)或訂單支付本金高達150萬美元(1,500,000美元) (見本文所附借款時間表)。本票據的所有付款應以支票或電匯的方式將即期可用資金或由出票人以其他方式確定的方式支付到收款人根據本票據的規定不時以書面通知指定的賬户

1.校長。本票據的本金餘額應由製造商在以下日期之前的 支付:(I)2024年3月18日(到期日)或(Ii)製造商完成初始業務合併的日期(業務合併)。本金餘額可以隨時預付 。在任何情況下,任何個人,包括但不限於Maker的任何高管、董事、員工或股東,都不對Maker在本協議項下的任何義務或責任承擔個人責任。

2.利息。本票未付本金餘額不計利息。

3.縮編請求。製造商和收款人同意,製造商可以向 收款人或其關聯公司索要與製造商S的業務合理相關的費用,包括完成業務合併,金額不得超過最高金額。本票據的本金可在以下較早者之前不時提取: (I)2024年3月18日;或(Ii)製造商完成初始業務合併的日期,應制造商向收款人提出的書面請求(每個請求均為提款請求)。每個提款申請必須説明提款金額,且金額不得低於1萬美元(10,000美元),除非製造商和收款人達成一致。收款人應在收到提款申請後五個工作日內為每項提款申請提供資金,但條件是本附註項下的提款總額不得超過最高金額。一旦根據本附註支取了一筆金額,該金額將不能用於未來的支取請求,即使該金額是預付的。不應因製造商提出的任何提款請求而向收款人支付任何費用、付款或其他金額。儘管有上述規定,所有付款應首先用於全額支付因收取本票據項下到期的任何款項而產生的任何費用,包括(但不限於)合理的律師費,以及第二用於減少本票據的未付本金餘額。

4.付款的運用。所有付款應首先用於全額支付本票據項下到期的任何款項,包括(但不限於)合理的S律師費,然後用於全額支付任何滯納金,最後用於減少本票據的未付本金餘額。

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5.轉換。

A.於業務合併日期或根據發行人S酌情決定權,收款人 有權(但無義務)根據收款人的選擇,將本票據的本金餘額全部或部分轉換為發行人的認股權證,價格為每份認股權證1.5美元(轉換認股權證), 該等認股權證應與發行人日期為2021年3月15日的招股説明書所述的私募配售認股權證實質上相同。轉換認股權證及其標的證券,以及就上述事項以股份股息或股份分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他股權證券,應享有本章程第16條規定的登記權利。

B.在本票據的本金金額全部或部分轉換後,(I)該本票的本金金額應如此轉換,本票的該已轉換部分應全部付清及償付,(Ii)收款人應將本已妥為背書的本票交回出票人,或交回出票人指定的其他地址,(Br)出票人應立即向收款人交付一張新的正式籤立本票,金額為任何此類轉換後仍未償還的本金(如有),及(Iv)作為交換已交回票據的全部或任何部分,在交出票據的同時,發行人應在收款人的指示下,向收款人(或其成員或其各自的關聯公司)(受款人或其他在此稱為持有人或持有人的人)交付兑換認股權證,該認股權證應附有發票人法律顧問(或發票人與收款人之間的任何其他協議)以及適用的州和聯邦證券法律、規則和法規所要求的傳説。

C.根據本附註,持有人應支付因發行或交付任何轉換認股權證而可能須支付的任何及所有發行及其他税款;但持有人並無義務支付因持有人就任何該等轉換而要求轉讓而產生的任何轉讓税。

6.違約事件。下列情況應構成違約事件 (違約事件):

a. 未能支付所需款項。 製造商未能在上述日期後五(5)個工作日內支付本票據到期的本金。

B. 自願破產,等等。根據任何 適用的破產、破產、重組、復興或其他類似法律,由創建人啟動一項自願案件,或其同意指定接管人、清算人、受讓人、受託人、保管人、扣押人或接管人(或其他類似官員) 的任何重大部分財產,或其為債權人的利益作出任何轉讓,或製造商未能在債務到期時一般償還債務,或製造商採取公司行動以促進上述任何行為。

C. 非自願破產等在任何適用的破產、無力償債或其他類似法律下,在非自願案件中,由對製造商具有管轄權的法院作出的救濟命令或命令,或指定接管人、清算人、受讓人、保管人、受託人、扣押人(或類似的官員)製造商或其任何大部分財產,或命令清盤或清算其事務。而任何該等判令或命令的延續期,則連續有效60天。

7. 補救辦法

a. 一旦發生本協議第6(a)條中規定的違約事件,收款人 可以通過書面通知出票人,宣佈本票據立即到期並應付,因此本票據的未付本金額以及根據本票據項下應付的所有其他款項應立即到期並應付,而無需出示、索票、 抗議或其他任何類型的通知,所有這些均特此明確放棄,本協議所載的任何內容或文件所載的任何內容,即使有相反的證明。

B. 一旦發生第6(b)和6(c)條中規定的違約事件,本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期應付,在所有情況下,收款人無需採取任何行動。

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8. 棄權。本票據的出票人和所有背書人 、擔保人和擔保人放棄有關票據的提示付款、索票、拒絕通知、異議和異議通知、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和不完善,以及根據任何現行或未來法律免除任何財產(不動產或個人)的所有利益,或因出售任何該等財產、執行中的扣押、徵費或出售所得收益的任何部分,或規定任何暫緩執行、豁免民事程序或延長付款時間;而製造商同意,任何可以根據憑藉本協議獲得的判決徵收的不動產,在此發佈的任何執行令狀,可按受款人所要求的任何命令,全部或部分出售。

9. 無條件責任。製造商特此放棄與 交付、接受、履行、違約或執行本票據付款有關的所有通知,並同意其責任應為無條件,不考慮任何其他方的責任,且不受款人授予或同意的任何 寬容、延長時間、續訂、放棄或修改的影響,並同意受款人就本票據的付款或其他 條款可能給予的任何及所有時間延長、續訂、放棄或修改,並同意額外的製造商、背書人、擔保人或擔保人可在不通知製造商或影響製造商在本協議項下的責任的情況下成為本協議的一方。’

10. 通知。本協議要求或 考慮的所有通知、聲明或其他文件應:(i)以書面形式送達,親自送達或以第一類掛號或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸方式發送至書面指定的地址; (ii)傳真至最近提供給該方的號碼或該方書面指定的其他地址或傳真號碼;及(iii)通過電子郵件發送至 最近向該方提供的電子郵件地址或該方書面指定的其他電子郵件地址。以上述方式發送的任何通知或其他通信,如親自發送,則視為在收到書面確認後的工作日 ,如通過傳真或電子傳輸發送,則視為在送達隔夜快遞服務後一(1)個工作日,或如通過郵寄方式發送,則視為在郵寄後五(5)天。

11. 建設本説明應根據紐約法律 的規定和執行,不考慮與紐約法律條款的衝突。

12. 可分割性本説明中包含的任何條款在任何司法管轄區被禁止或 不可執行,就該司法管轄區而言,在此類禁止或不可執行性的範圍內無效,而不會使本説明的其餘條款無效,並且在任何 司法管轄區中的任何此類禁止或不可執行性不應使此類條款在任何其他司法管轄區中無效或不可執行。

13. 信任放棄。儘管有任何相反的規定,收款人特此 放棄任何和所有權利、所有權、利益或任何種類的索賠(索賠),或信託賬户的任何分配或來自信託賬户的任何權利、所有權、利益或索賠(索賠“(包括遞延承銷商折扣 和佣金)以及與完成首次公開募股有關的私募發行權證的銷售收益已存入,”如 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和招股説明書中更詳細地描述的,並特此同意不尋求追索權,補償,支付或清償因任何原因而對信託賬户提出的任何申索。

14. 修改;放棄。本協議的任何修改或放棄本協議的任何條款, 可以,且只有在,製作人和收款人的書面同意。

15. 派任未經本協議另一方事先書面同意,本協議任何一方(通過法律或其他方式)不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務,且未經所需同意的任何企圖轉讓均為無效。

16. 註冊權。

a. 請參閲 製造商與雙方於2021年3月18日簽訂的某些登記及股東權利協議(《登記權協議》)。“”本第16條中使用的所有大寫術語應具有註冊權協議中賦予它們的相同含義 。兑換權證構成登記權協議項下的營運資金權證。

B.根據註冊權協議,轉換認股權證持有人及其相關證券持有人應享有與營運資金權證持有人及其相關證券持有人相同的權利。

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[簽名頁如下]

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茲證明,票據製作人已於文首所述日期由下述簽名人 正式簽署本票據,並有意受其法律約束。

李子收購公司。我

開曼羣島豁免公司

發信人: /S/卡尼什卡·羅伊
姓名: 卡尼什卡·羅伊
標題: 聯席首席執行官

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借款明細表

本期票增減如下:

增加或減少的日期

減少的金額
本金金額:
這張期票
增加的數額本金金額:
這張期票
這筆本金
本票如下這種減少或增加

2023年3月17日

$480,000.00 — $480,000.00

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