目錄

i

某些條款

除非在本年報表格中另有説明10-K(本“報告”)或文意另有所指：

II

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的聲明，包括1933年《證券法》第27A條（經修訂）（“證券法”）和1934年《證券交易法》第21E條（經修訂）含義內的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似術語。無法保證實際業績與預期不會有重大差異。該等聲明包括但不限於有關我們完成任何收購或其他業務合併的能力的任何聲明，以及並非當前或歷史事實陳述的任何其他聲明。這些聲明基於管理層當前的預期，但實際結果可能因各種因素而存在重大差異，包括但不限於：

本報告所載的前瞻性陳述乃基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容有重大差異。該等風險及不確定因素包括但不限於“風險因素”標題下所述的因素。如果一個或多個這些風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中所述的其他風險可能並非詳盡無遺。

三、

風險因素摘要

以下是本年報下文第I部分第1A項“風險因素”所述的主要風險概要， 10-K.吾等相信“風險因素”一節所述之風險對投資者而言屬重大，但吾等目前未知或吾等目前認為不重大之其他因素亦可能對吾等造成不利影響。以下摘要不應視為我們面對的重大風險的詳盡摘要，而應與“風險因素”一節及本年報所載的其他資料一併閲讀， 10-K.

四.

第一部分

我公司

Plum Acquisition Corp. I（“本公司”或“Plum”）是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島獲豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，我們在本報告中稱之為我們的首次業務合併。

Ursula Burns、Kanishka Roy和Mike Dinsdale成立Plum的使命是創建一個平臺，由運營商為運營商搭建，使偉大的私營公司成為傑出的上市公司和上市股票。我們相信，有機會創建可複製的基礎設施，以推出多個SPAC，隨着時間的推移，我們龐大的擴展團隊的不同成員。我們致力於將自己打造為美國和歐洲高質量公司的第一站SPAC平臺，這些公司可以從我們的 大型48人團隊，我們數十年的運營經驗領先的技術公司，我們的直接訪問 致財富500強企業合作伙伴關係，幫助國際化，以及我們的專有在鐘聲中加速幫助公司在公開市場上市和發展的操作手冊。我們的平臺也與投資者的激勵和結果保持一致，因為我們正在為我們所有的風險資本提供內部資金，以表明對成功結果的信心和承諾。

我們創立、領導、諮詢和投資了一些公司，這些公司創造了整個行業，擴大規模成為市場領先者，併為投資者提供了非凡的回報。通過這些經歷，我們對迅速擴張的科技公司的領導人產生了深深的尊重。因此，我們的動力來自於一種熱情，在他們向公開市場過渡的過程中，努力最大化他們的模範私營公司的價值。

我們相信，我們創始人的廣泛和多樣化的經驗使我們能夠為我們的合作伙伴公司增加顯著的價值。伯恩斯女士擁有豐富的國際經驗，領導大公司在其所在行業面臨大規模技術變革。伯恩斯女士最近擔任的是Veon Ltd.的董事長兼首席執行官。此前，她是施樂的首席執行官，也是首位領導S標準普爾500公司的非裔美國女性，並擁有與大小公司(均為上市公司)合作的豐富經驗以及首次公開募股前，直到她豐厚的董事會服務。羅伊先生是一名技術和金融老手，擁有20多年的技術投資銀行家、上市公司高管和成長型投資者經驗。在摩根士丹利，羅伊先生是科技併購發起的全球主管，幫助發起和執行行業定義的合併。最近，羅伊先生是SmartNews的全球首席財務官，這是一家價值數十億美元的高增長私人人工智能公司，月度活躍用户超過2000萬。馬丁斯代爾先生定義現代獨角獸CFO已超過20年，在打造消費者和B2B SaaS領域的高增長國際公司方面擁有戰略專長。最近，金·丁斯代爾先生擔任Gusto的首席財務官，Gusto是中小企業薪資和人力資源軟件領域的領導者。在此之前，他是DoorDash和DocuSign兩家世代領先的軟件公司的首席財務官。

我們相信，我們團隊的經驗和我們差異化的長期戰略使我們成為尋求進入公開市場的公司的最佳合作伙伴。Plum專注於與其團隊經驗直接相關的投資。我們尋求與一家規模龐大的高質量公司合作，該公司在企業軟件、中小企業軟件和基礎設施中利用平臺模式，或在我們擁有廣泛專業知識的垂直市場領域利用顛覆性市場模式，如商業自動化、健康與福祉、金融科技和保險科技。

我們將尋求識別具有獨特機器學習的企業以及人工智能驅動的技術優勢創造新的市場並顛覆現有的市場，以推動過大的市場份額和投資者回報。我們打算以可持續和可預測的方式專注於投資機會營收增長、經常性收入動態、網絡效應或聚合器動態、引人注目的單位經濟和品牌。我們希望讓投資者與一個有遠見的管理團隊保持一致，以支持長期價值創造。

最新發展動態

建議的業務合併(“業務合併”)

2023年3月2日，Plum由Plum、Sakuu Corporation、特拉華州一家公司(“Sakuu”)、Plum Spac 1 Merge Sub，Inc.(“Merge Sub I”)及Plum Space2 Merge Sub，LLC(“Merge Sub II”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。

企業合併協議規定：(A)在企業合併結束之日(“結束”)，Plum將變更其註冊管轄權，取消註冊並繼續轉讓為開曼羣島豁免股份有限公司，並註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“歸化”)，更名為“Sakuu Holdings，Inc.”，並修改其管理文件，成為“結束後註冊證書”和“結束後附例”(該等術語在業務合併協議中定義)，(B)於歸化及提交第一份合併證書(定義見業務合併協議)後，合併第I部將與本公司合併及併入本公司，而本公司於合併後仍以Plum全資附屬公司的身份繼續存在(“第一次合併”)，及(C)緊接第一次合併及提交第二份合併證書(定義見業務合併協議)後，本公司將與合併第II部合併並併入合併第II部，而合併第II部則繼續合併為Plum的全資附屬公司(“第二次合併”)。

業務合併須遵守慣例的成交條件，包括滿足最低可用現金條件、收到某些政府批准以及Plum和Sakuu股東所需的批准。不能保證業務合併將完成。

在業務合併協議的規限下及根據業務合併協議的條款及條件，於緊接歸化前發行及發行的每股李子A類普通股及李子B類普通股於收市當日，憑藉歸化而自動於在一對一的基礎上A類普通股，每股面值0.0001美元，Plum（“New Plum普通股”）。

1

受業務合併協議的條款和條件約束，Sakuu的股權持有人將獲得Plum的普通股（或收購該普通股的權利）的數量，總額等於600，000，000.00美元加上Sakuu的期權和認股權證的總行使價除以10.00美元。

特別股東大會

於2023年3月15日，Plum召開股東特別大會（1），以修訂Plum經修訂及重列的組織章程大綱及細則，（“條款”）延長日期（“終止日期”），Plum必須完成業務合併（“條款延期”）自2023年3月18日起（“原終止日期”）至2023年6月18日（“章程延期日期”），並允許Plum，而無需另一股東投票，如果發起人要求，Plum董事會可通過決議，選擇延長終止日期，每月最多9次，每次在條款延長日期後再延長一個月，並在適用終止日期前五天提前通知，直至2024年3月18日，或原終止日期後總共十二個月，除非Plum的初始業務合併在該日期之前完成，（“延期修訂建議”）及（2）修訂細則，以從細則中消除Plum不可贖回A類普通股的限制，惟該贖回將導致Plum擁有有形資產淨值（根據上市規則釐定） 3A51-1(G)(1)根據1934年《證券交易法》（經修訂），Plum可贖回公眾股份（無論該等贖回是否超過贖回限額）（“贖回限額修訂建議”）。Plum之股東於股東大會上批准延期修訂建議及贖回限額修訂建議，並於二零二三年三月十五日，Plum向開曼羣島公司註冊處處長提交細則之修訂。

就批准延期修訂建議之投票而言，26，693，416股A類普通股持有人適當行使其權利，按每股10. 23元的贖回價贖回其股份以換取現金，贖回總額為273，112，311. 62元。

我們的價值觀

我們將尋求收購最具回報潛力的資產，並在我們的多元化、公平和包容（“DEI”）專家團隊的共同支持下提高該等回報。我們相信，DEI的努力與價值創造之間存在着強大的正相關關係。例如，麥肯錫2018年的一份報告研究了多樣性對財務業績的影響趨勢，發現“[t]一個更多樣化的領導團隊和財務業績之間的統計學顯著相關性......繼續成立...多樣性對底層四分位數的懲罰仍然存在...不僅， [這些公司]不是領先，而是落後。"因此，我們致力於利用我們的團隊和網絡，幫助我們未來的合作伙伴公司為其管理團隊和董事會招聘多元化的候選人，並幫助進一步發展包容和公平的工作場所。

我們還承諾"2和20"。本公司的保薦人擬於完成初步業務合併後，將於本公司保薦人的權益合共105，000股創始人股份捐贈予DEI相關事業。我們還承諾至少20%的董事會席位由具有性別、種族和/或族裔多樣性的候選人填補。我們目前超過了這個門檻，60%的董事會成員多元化。我們相信，我們的DEI戰略，連同我們的2和20承諾，將高度吸引所有行業的市場領先公司，優先吸引和留住最優秀的人才，並在市場上脱穎而出的思想領導力。

Plum的所有風險資本來自其管理團隊、董事會和領導委員會。這種支持旨在表達團隊的信心，並使我們的利益與投資者的利益保持一致。我們還相信，這將使我們與最終合作伙伴公司的投資者和管理團隊保持一致。除了我們團隊每一位成員作出有意義的資本承諾外，我們相信我們的激勵結構會推動團隊的一致性和生產力：我們的董事會成員和領導委員會成員，以及我們的高級顧問，有資格獲得我們贊助商的利益的表現獎金，該獎金相當於總計500，000股創始人股票，以獎勵他們對Plum的成功作出的貢獻。此外，我們打算與我們最終的合作伙伴公司保持一致， 通過監禁或鼓勵長期價值創造，並表明我們致力於為所有利益相關者提供有吸引力回報的其他條款。我們認為這種靈活性 被關起來，成為吸引高質量成長型企業的重要關鍵。

我們的管理團隊和贊助商

我們的管理團隊由Ursula Burns、Kanishka Roy和Mike Dinsdale組成。我們得到了支持， 我們的8人董事會的董事，19人領導理事會， 和17人的高級諮詢團隊。

2

Ursula Burns是我們的執行主席和董事。 Burns女士擁有豐富的國際經驗，領導面臨行業技術變革的大型公司。伯恩斯女士於2010年至2017年擔任施樂公司董事會主席，並於2007年被任命為總裁後，於2009年至2016年擔任首席執行官。伯恩斯於1980年以暑期實習生的身份加入施樂，此後擔任企業服務、製造和產品開發的領導職務。她是第一位，也是唯一一位領導標準普爾500指數公司的非洲裔美國女性。在公司拆分為Conduent和新的Xerox之後，她被任命為新的Xerox公司的董事長。從施樂退休後，Burns女士於2017年被任命為VEON，Ltd.董事長。伯恩斯女士於2018年12月擔任董事長兼首席執行官，直至2020年6月。在VEON任職期間，Burns成功地帶領公司完成了各種合規和重組變革。伯恩斯女士是埃克森美孚，優步技術公司的成員，奮進集團控股公司，IHS Holdings董事會她也是私募股權公司Integum Holdings的創始合夥人，以及Teneo Holdings LLC的非執行主席。此外，伯恩斯是幾個私人公司董事會的成員，同時也為其他幾個社區，教育和非營利組織提供領導諮詢，包括福特基金會，麻省理工學院（MIT）公司，康奈爾技術委員會監督，大都會藝術博物館和梅奧診所等。伯恩斯女士被美國總統奧巴馬任命，從2009年到2016年幫助領導白宮科學、技術、工程和數學（STEM）國家項目，並在2010年到2015年擔任副主席後，從2015年到2016年擔任總統出口委員會主席。Burns女士持有哥倫比亞大學機械工程碩士學位和紐約大學理工學院機械工程學士學位。

卡尼什卡·羅伊是我們的總統 聯席首席執行官執行官和一名董事。 Roy先生是一位技術和金融資深人士，擁有超過20年的技術投資銀行家、上市公司高管和成長型投資者經驗。從2014年到2019年，Roy先生幫助領先的軟件和互聯網公司進行併購和資本市場交易。Roy先生還曾擔任摩根士丹利科技併購發起全球主管，負責發起大規模、行業變革性併購，幫助客户從長遠角度看待競爭格局，並實施成功的併購策略，以最大化股東價值。在他的職業生涯中，Roy先生參與了超過1000億美元的併購交易。最近，從2019年到2020年，他擔任SmartNews的全球首席財務官，這是一家價值數十億美元的私人人工智能公司，每月平均用户超過2000萬，並領導了一家跨越多個地區的快速增長公司的戰略融資和增長。Roy先生的職業生涯始於兩家軟件初創公司的軟件工程師，這兩家公司都被大型上市公司收購，他還曾在IBM擔任執行戰略職務。Roy先生擁有電氣與計算機工程本科學位和達特茅斯塔克商學院工商管理碩士學位。

邁克·丁斯代爾是我們的 聯席首席執行官執行官、首席財務官和董事。 Dinsdale先生20多年來一直是“現代獨角獸”的首席財務官，在打造高增長的國際公司方面擁有戰略專長，這些公司持續超過增長目標。Dinsdale先生已成功獲得超過10億美元的融資，併成為創造超過1000億美元價值的偉大團隊的一員。最近，Dinsdale先生於2017年至2020年擔任Gusto的首席財務官，在此之前，他曾在兩代市場領先的軟件公司擔任首席財務官：DoorDash，2016年至2017年，以及DocuSign，2010年至2016年，他還擔任首席增長官。除了在Plum任職外，Dinsdale先生還擔任後期風險投資基金Akkadian Ventures的風險投資合夥人，以及私人軟件公司的董事會成員。Dinsdale先生擁有西安大略大學工程學學士學位和麥克馬斯特大學工商管理碩士學位。Dinsdale先生持有CFA稱號，並在1996年奧運會選拔賽中與加拿大國家帆船隊競爭。他還擔任WildAid董事會成員。

我們的獨立董事

我們的獨立董事都在這場遊戲中有重要的影響力，贊助了大約25%的面臨風險的資本，並進一步受到激勵，通過在我們贊助商中獲得相當於總計500,000股方正股票的業績獎金來產生非凡的回報。我們由8人組成的董事會董事包括管理團隊的所有三名成員。

萊恩·貝絲是個董事。貝斯先生擁有超過35年的經驗，並在為企業和消費者市場服務的快速增長、上市和私人持股的公司擔任高管，這方面的記錄得到了證實。貝斯幫助建立了三家互聯網安全行業的公司，價值超過10億美元。貝斯先生幫助獲得了早期融資，並在2008-2011年間擔任Palo Alto Networks(PANW)的首席執行官，在那裏他領導了後期的籌資活動，並從早些時候進入市場的Ttoa在其IPO的道路上，收入運行率超過2億美元。他還在2011年至2015年期間將Zscaler（ZS）打造為首席運營官。Bess先生曾擔任全球銷售執行副總裁，並擔任上市公司趨勢科技公司的總經理。2002年至2007年，全球收入每年超過10億美元。Bess先生目前經營着自己的1億美元風險投資公司Bess Ventures，該公司於2015年成立，他利用運營成功所產生的資金幫助其他公司創建通往積極成果的道路。該公司的一些值得注意的投資包括Arista Networks，Nutanix Inc.，Spot、Rubrik和Zscaler。Bess先生擁有卡內基梅隆大學管理經濟學學士學位，並持有代頓大學碩士學位。萊恩還擔任卡內基梅隆大學董事會的受託人。

3

Kelly Breslin Wright是一名導演。 Wright女士在領導、銷售、運營和戰略方面擁有超過30年的經驗。Wright女士目前是Gong and Lucid的董事會董事。她曾在Fastly and Even的董事會任職，並曾為包括Asana和Dropbox在內的多家科技公司提供諮詢服務。她是文化驅動銷售的創始人，並作為華盛頓大學福斯特商學院的兼職教授教授走向市場戰略。在擔任董事會董事之前，Wright女士在Tableau Software工作了12年，擔任銷售執行副總裁，領導全球銷售和現場運營。她於2005年加入Tableau，成為公司的第一位銷售人員和第十位員工，並作為高管團隊的關鍵成員，幫助Tableau成長為一家市值數十億美元的上市公司。Wright女士將Tableau的收入從零增長到超過8億美元，並管理着超過一半的Tableau全球團隊，使公司的員工人數擴大到3，400人。Wright女士還曾擔任Gong的總裁兼首席運營官，負責管理所有上市職能，並幫助為未來的規模奠定堅實的人員、流程和系統基礎。她最近從運營角色過渡到龔的董事會。在她職業生涯的早期，Wright女士曾在貝恩公司、麥肯錫公司、美國銀行、戴爾卡內基培訓公司和At Hoc工作。她獲得斯坦福大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。

Jennifer Ceran是一名導演。Ceran女士是一位高級財務主管，在高增長、品牌私營和上市公司工作超過30年的經驗。Ceran女士於2016年至2021年擔任上市SaaS公司Smartsheet的首席財務官。2012年至2015年，Ceran女士還擔任Box，Inc.的財務副總裁，她是一家領先的內容管理公司，負責幫助創始人擴大公司規模，併為成功IPO做好準備。從2003年到2012年，Ceran女士在eBay Inc.擔任多個職位，一 全球電子商務，包括副總裁（副總裁）兼財務主管、財務規劃和分析副總裁以及投資者關係副總裁。Ceran女士還開辦了他們的第一個金融領導力發展計劃，該計劃旨在培養頂級金融人才。Ceran女士在其職業生涯中獲得了許多榮譽。Ceran女士於2006年至2009年被《財資與風險管理》雜誌評為“金融界100位最具影響力人物”之一。2011年，她在 機構投資者 互聯網行業投資者關係領導者名單。2017年，Ceran女士獲得了Puget Sound Business Journal年度首席財務官獎。Ceran女士是多家上市和私營公司董事會成員，包括NerdWallet、Riskied、Klaviyo和Wyze Labs。Ceran女士持有芝加哥大學布斯商學院財務與會計MBA學位，以及範德比爾特大學傳播與法語學士學位。

Alok Sama是一名導演。 Sama先生目前是Warburg Pincus LLC的高級顧問，於2020年加入。彼曾任軟銀集團國際（“SBGI”）總裁兼首席財務官及軟銀集團（“SBG”）首席戰略官，於2020年離職。在軟銀任職期間，Sama領導了以590億美元收購Sprint， 而T—Mobile，以340億美元收購ARM Holdings Plc，以100億美元出售軟銀在阿里巴巴集團控股公司的股份，以86億美元出售Supercell Oy給騰訊控股，以及軟銀在雅虎日本的控股重組。Sama先生還負責跨技術垂直領域的多項增長資本投資，包括乘車共享、金融科技和通信。Sama先生曾代表軟銀擔任董事會成員，包括Arm Holdings、Fortress Investment Group、SoFi、Eststar Corp、Softbank Energy、SoftBank Group Capital和Airtel Africa。Sama先生還曾擔任摩根士丹利的高級董事總經理，領導公司在歐洲的傳播業務和亞太地區的TMT業務。 Sama先生共同創立了BaerCapital Partners是一家專注於印度的另類資產管理公司，資產超過3億美元，與Baer家族和迪拜控股公司合作。彼繼續擔任Baer Capital的董事。他是CNBC全球首席財務官委員會的成員，也是青年總統組織（YPO）倫敦分會的前主席。

Kevin Turner是一名導演。 特納先生是一位非常獨特的首席執行官和執行官，曾在沃爾瑪和微軟這兩家世界上最受尊敬的公司任職並表現出色。作為微軟的前首席運營官，Turner先生在2005年至2016年期間領導該公司的全球銷售、營銷和服務組織，在190多個國家和地區擁有7萬多名員工。在特納先生的領導下，該銷售和營銷集團在2016財年實現了超過919億美元的收入。Turner先生負責監督全球銷售、現場營銷、服務、支持和合作夥伴渠道，以及Microsoft Store和企業支持職能，包括信息技術、全球許可和定價以及運營。特納先生在沃爾瑪（Wal—Mart Stores）工作了近20年，在那裏他一路晉升，29歲時被評為沃爾瑪有史以來最年輕的公司管理人員。Turner先生曾在沃爾瑪擔任多個領導職務，包括擔任沃爾瑪的首席信息官，最後一次任職是SAM's CLUB的總裁兼首席執行官，SAM's CLUB是沃爾瑪旗下價值370億美元的部門。彼於二零二零年獲委任為Zayo Group董事長及Albertsons Companies董事會副主席。他於2010年至2020年擔任Nordstrom董事會董事，並於2016年至2017年擔任Citadel副董事長兼Citadel Securities首席執行官。Turner先生於2018年至2021年5月擔任Core Scientific（當時是一傢俬人控股公司）的總裁兼首席執行官。

4

領導委員會和高級顧問團隊

我們的領導力委員會包括有成功記錄的個人，使他們能夠為潛在的合作伙伴公司增加價值，為我們的管理團隊和董事會提供建議，並圍繞交易採購和勤奮帶來獨特的洞察力和連接性。這個團隊擁有約17%的風險資本贊助權，由不同的領導人組成，包括愛立信的前首席執行官、總裁的前高級顧問巴拉克·奧巴馬、英博諮詢的前首席執行官、知名風險投資家、現任上市公司首席執行官以及藍籌股上市公司的CLevel高管。

我們的高級顧問團隊由具有不同相關經驗的個人組成，其中包括獨角獸創始人、上市公司首席執行官和技術行業領導者。這些個人不是我們SPAC的投資者，但他們有資格獲得我們在贊助商中相當於總計500,000股方正股票的績效獎金。這些人擔任臨時職務，並通過與相關公司高管和董事會的聯繫為Plum增加價值。

我們的業務戰略

整體而言，高質量的私營科技公司的數量正在增加，選擇更長時間保持私有的公司的數量也在增加。其中許多公司迴避IPO，原因是IPO估值存在內在不確定性，以及人們認為許多IPO定價錯誤，特別是對於我們將瞄準的高增長科技公司。此外，耗時的IPO過程意味着對管理層核心運營責任的有意義的分心。到目前為止，直接上市只由知名公司執行，同時籌集初級資本的機會有限。這意味着，對於絕大多數科技公司來説，直接上市並不是一個可行的選擇。而今天市場上的大多數其他SPAC本質上都是交易性的，沒有一個長期的平臺，也沒有在上市後幫助公司的基礎設施和團隊。

這種現狀給高質量的高增長公司帶來了嚴重的問題，如果有一條更優化的公開市場路徑，並有值得信賴和經驗豐富的合作伙伴指導，這些公司將吸引大量投資者的興趣。我們相信，Plum填補了這一角色。我們是一個專門構建的平臺，幫助公司公開上市，並建立在公開市場繼續擴張所需的能力和基礎設施。

我們已經設計了Plum，以充分利用運營商驅動的SPAC的好處，擁有一個由8名董事、19名領導委員會成員和一位17人的高級教師顧問團。這一擴大的團隊為我們提供了大量的個人、專業和主題驅動型關係，以識別最有前途的私營公司並與其合作。每個團隊成員都是因為他們的專有網絡和接觸到美國和國外的特殊情況而被選中，包括在歐洲的大型採購網絡，為這些令人興奮的公司過渡到美國上市創造了一條道路。

通過來之不易的經驗，Plum團隊中的每個人都明白幫助公司加快願景和建立大規模規模的重要性，而不是犧牲最初讓他們取得成功的文化。根據我們自己的經驗，我們相信我們的運營方式和以公司為中心的世界觀都將有助於我們吸引一個非常強大的最終合作伙伴公司。

我們已經開發出一種明確的增值戰略手冊為了上市公司的發展，我們已經為自己配備了適當的人員，以執行各種正式的計劃，為我們最終的合作伙伴公司服務。我們的大多數運營商團隊選擇與Plum合作，而不是與其他SPAC合作，並投資於我們的風險資本，因為我們為他們提供了利用他們的技能和專業知識為我們最終的合作伙伴公司造福的機會。我們已經正式確定了這是一個增值的過程通過我們的行動手冊，在鐘聲中加速。本手冊包含來自經過測試的成功運營商幫助我們的合作伙伴的行動公司將通過其並提升其上市後的成長性。

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我們相信，我們的方法與許多SPAC形成鮮明對比，後者依賴於少數人的地位、經驗和網絡。我們認為，這些SPAC缺乏足夠深度的團隊成員和技能集，無法可信地聲稱提供幫助公司降低風險，上市後保持甚至加速增長。

我們相信，我們的運營商驅動的成功方法的價值是高度差異化的，憑藉規模，劇本，財務一致性，在DEI的信譽，以及我們團隊的多樣化技能和背景。我們進一步相信，我們的模式將受到高績效公司的積極歡迎，原因有很多：

我們的收購標準

我們認為沒有 isa單一尺寸適合所有人的列表我們可以用來評估公司的標準。然而，明智和靈活地運用我們的投資原則是我們投資決策過程的北極星：

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潛在的利益衝突

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和關鍵員工的會議、文件審查和設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員、董事或理事會成員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人或我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或理事會成員有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

在首次公開招股後，我們的管理團隊、董事會或領導委員會的成員可能直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員、董事和理事會成員目前以及他們中的任何一位未來可能對另一實體負有額外的、受信或合同義務，根據該義務，該高級職員、董事或顧問必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員、董事或理事會成員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員、董事和理事會成員可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能進行其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務合併，這些目標業務的總公允市值至少為信託賬户中持有的淨資產的80%，（不包括遞延承銷佣金及信託賬户利息應付税項）在簽署與我們最初的業務合併有關的最終協議時。倘董事會未能獨立釐定目標業務之公平市值，我們將就是否符合該等準則徵求獨立投資銀行行或獨立估值或評估行之意見。雖然我們認為董事會不大可能無法獨立釐定目標業務的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗不足，公司的資產價值或前景存在重大不確定性，包括該公司處於早期發展階段，業務或增長，或預期交易涉及複雜的財務分析或其他專門技能，而董事會認為外部專家對進行此類分析有幫助或必要。由於任何意見（如取得）僅會指出目標業務的公平市值符合資產淨值的80%門檻，除非該意見包括有關目標業務估值或將提供的代價的重大資料，故預期不會向股東分發該意見的副本。然而，如果適用法律要求，我們向股東提交併提交給SEC的與擬議交易有關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預期重組我們的初始業務合併，使公眾股東擁有股份的合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使合併後的公司擁有或收購目標業務少於100%的該等權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在合併後的公司擁有或收購50%的情況下，或更多目標公司的未發行表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權益，足以使其無需根據經修訂的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的投票權證券，業務合併前的股東可共同擁有業務合併後公司的少數股權，視乎業務合併中歸屬於目標公司和我們的估值而定。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行大量新股，緊接首次業務合併前的股東可能擁有少於首次業務合併後大部分已發行股份。倘一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則該等業務中擁有或收購的部分為就80%淨資產測試而言的估值。倘業務合併涉及多於一項目標業務，則80%淨資產測試將以所有目標業務的總值為基準。此外，我們同意在未經我們的贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併訂立最終協議。如果我們的證券因任何原因未能在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

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如果我們與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初步業務合併，我們可能會受到該公司或業務固有的諸多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將妥善確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。與典型的業務合併交易過程相比，典型的首次公開募股過程所需的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

財務狀況

由於信託賬户中持有的約5400萬美元的業務組合可用資金，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創建流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。吾等擬利用首次公開發售及私募認股權證所得款項、出售與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或支持協議，吾等可於首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行債務，或上述或其他來源之組合，以現金進行初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

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此外，除我們的高級職員及董事外，吾等並無聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或尋找任何合適的收購人選、進行任何研究或採取任何措施以直接或間接尋找或聯絡目標企業。因此，投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。

此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從不同的附屬和非附屬來源得到關注，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、顧問、會計師事務所和大型企業。目標企業可能會因我們通過電話或郵件徵求意見而被此類非附屬來源引起我們的注意。這些消息來源也可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為其中一些消息來源可能已閲讀本報告並知道我們的目標業務類型。我們的管理人員和董事，以及他們的附屬機構和其他附屬來源也可能提請我們注意目標業務候選人，他們通過他們的業務聯繫人，因為他們可能有正式或非正式的詢問或討論，以及參加貿易展覽或會議。此外，我們預計將獲得多個自營交易流機會，而這些機會由於我們的高級管理人員和董事的業務關係而不一定提供給我們。雖然我們目前不打算以任何正式的方式聘用專業公司或其他專門從事業務收購的個人服務，但我們將來可能聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付一筆中介費、諮詢費或其他補償，這些補償將在基於交易條款的公平磋商中確定。我們只會在管理層確定使用中介人可能為我們帶來本公司可能無法獲得的機會的情況下聘用中介人，或如果中介人主動向我們提出管理層認為符合我們的最佳利益的潛在交易時聘用中介人。發現人費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。我們已同意每月向贊助商或贊助商的附屬公司支付總計10，000美元的辦公空間、祕書和行政支持，並償還贊助商的任何費用， 自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。此外，根據我們的行政服務協議，我們可以向我們的贊助商或其關聯公司支付或償還其員工、顧問和/或成員（包括我們的管理人員、領導委員會成員、高級顧問或董事）在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的合理工資和其他服務，並可能向我們的贊助商或其各自的附屬公司支付某些費用。我們的部分高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後與合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。是否存在任何該等費用或安排將不會作為我們挑選收購候選人的標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、管理人員、董事或理事會成員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併與我們的贊助商或我們的任何贊助商，高級職員，董事或理事會成員，我們，或獨立董事委員會，將從一家獨立投資銀行公司或另一家獨立實體獲得意見，該等獨立實體通常提供估值意見，認為從財務角度來看，該初始業務合併對本公司是公平的，風景我們無須在任何其他情況下取得該意見。

我們的每名高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體（包括和作為我們的保薦人的附屬公司的其他實體）負有額外的、受信或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事將被要求向該實體提供業務合併機會。

因此，倘我們的任何高級職員或董事知悉其當時負有受託或合約義務的實體適合業務合併機會，則彼或她將履行其受託或合約義務，向該實體呈現該等業務合併機會，惟須遵守彼等根據開曼羣島法律承擔的受託責任。參見“管理—利益衝突”。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初步業務合併所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前尚無法確定。就識別、評估以及與我們初步業務合併最終未完成的潛在目標業務進行磋商而產生的任何成本將導致我們產生虧損，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。本公司不會就向我們的初始業務合併提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或其各自的關聯公司支付任何諮詢費用。此外，我們同意在未經我們的贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併訂立最終協議。

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缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估我們與預期目標業務進行初步業務合併的可取性時，仔細審視該業務的管理層，但我們對目標業務管理層的評估未必正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。

此外，我們管理團隊成員（如有）在目標業務中的未來角色目前無法確定。我們的管理團隊成員是否將繼續留在合併後的公司將於我們首次業務合併時作出決定。雖然我們的一名或多名董事可能在我們的初步業務合併後仍以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一名或多名董事不太可能在我們的初步業務合併後全力處理我們的事務。此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

我們可以根據SEC的要約收購規則進行贖回，而無需股東投票，但須遵守我們經修訂和重述的公司章程大綱和細則的規定。然而，倘適用法律或聯交所上市規定有需要，我們將尋求股東批准，或我們可能會因業務或其他原因而決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准建議的業務合併的決定將由我們全權酌情作出，並將基於業務和原因，其中包括多種因素，包括但不限於：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

倘吾等尋求股東批准吾等首次業務合併，且吾等並無根據要約收購規則就吾等首次業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、行政人員、理事會成員或其聯屬人士可於吾等首次業務合併完成前或完成後，以私下協商的交易或公開市場購買公眾股份或認股權證。此外，在我們首次業務合併之時或之前的任何時候，根據適用的證券法，（包括重大非公開信息），我們的發起人、董事、執行官、理事會成員或其關聯機構可以與投資者和其他人進行交易，以向他們提供購買公眾股票的獎勵，投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公眾股份。然而，彼等目前並無參與該等交易的承諾、計劃或意向，亦無就任何該等交易制定任何條款或條件。信託賬户內的資金不會用於購買該等交易中的公眾股票或權證。如果他們從事這類交易，當他們擁有任何材料時， 非公有未向賣方披露的信息或此類購買被《交易法》規定的M規則禁止的信息。

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倘本公司的保薦人、董事、高級職員、理事會成員或其聯屬人士在私下協商的交易中向已選擇行使其贖回權或提交代表投票反對本公司初始業務合併的公眾股東購買股份，則該等出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇及投票反對本公司初始業務合併的任何代表。我們目前預計，此類收購（如有）不會構成受《交易法》下的要約收購規則約束的要約收購或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果購買者在進行任何此類收購時確定該等收購受此類規則約束，則購買者將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是(I)投票贊成業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票該等認股權證，或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事、理事會成員和/或其關聯公司預計，他們可以識別與我們的保薦人、高級職員、董事，理事會成員或其附屬機構可以通過股東直接聯繫我們或通過我們收到股東提交的贖回請求，（如屬A類普通股）在我們郵寄有關我們最初業務合併的要約或委託書材料後。在我們的保薦人、高級管理人員、董事、理事會成員或其關聯公司進行私人交易的情況下，他們將識別和聯繫僅表示選擇贖回其股份以換取信託賬户的比例份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。無論該股東是否已就我們的首次業務合併提交委託書，惟該等股份尚未在與我們的首次業務合併有關的股東大會上投票。我們的保薦人、執行人員、董事、理事會成員或其關聯機構將根據協商價格和股份數量以及他們可能認為相關的任何其他因素選擇購買哪些股東的股份，並將被限制購買股份，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的條例M。

我們的保薦人、管理人員、董事、理事會成員和/或其關聯公司將被限制購買股份，如果購買將違反第9（a）（2）條， 第10b—5條交換法。我們預計，任何此類購買將由此類人士根據《交易法》第13條和第16條報告，但此類購買者須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將於2008年10月20日完成首次業務合併後，向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會。 每股歐元，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在完成初始業務合併的27個月內完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供贖回他們的股份的權利，或者贖回100%的我們的公眾股份。(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條款。

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進行贖回的方式

本公司將於首次業務合併完成後，向公眾股東提供機會贖回其全部或部分A類普通股，方式為（i）召開股東大會批准業務合併或（ii）以要約收購的方式。至於我們是否會尋求股東批准建議的業務合併或進行要約收購的決定，將由我們全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市規定尋求股東批准，私人發行人（這將需要收購要約，而不是根據SEC規則尋求股東批准）。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而直接與本公司合併（如本公司無法生存），任何交易如本公司發行超過20%的已發行及發行在外普通股或尋求修訂本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則，則通常需要股東批准。我們目前打算就股東投票進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市規定無需股東批准，或我們選擇根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。只要我們獲得並維持證券在納斯達克上市，我們將被要求遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

倘我們尋求股東批准我們的首次業務合併，我們將分發委託書材料，並就此於首次業務合併完成後向公眾股東提供上述贖回權。

倘吾等尋求股東批准，則僅於股東大會上投票表決的大部分普通股（親自或由受委代表代表出席並有權就該事項投票）投票贊成業務合併時，吾等方能完成首次業務合併。在此情況下，本公司的保薦人及管理團隊的每一位成員均同意投票支持本公司的初始業務合併。每位公眾股東可選擇贖回其公眾股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬議的交易或投票。此外，我們的贊助商和我們的管理團隊的每個成員已經與我們簽訂了協議，據此，彼等已同意放棄其就（i）完成業務合併及（ii）股東投票批准修訂本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則（A）所持有的任何創始人股份及公眾股份的贖回權，這將改變我們的義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，贖回其與我們的首次業務合併有關的股份，或如果我們沒有在首次公開發售結束後27個月內完成首次業務合併，（或倘吾等延長完成業務合併的時間，則最多為自吾等首次公開發售結束起計36個月）或（B）有關吾等A類普通股持有人權利的任何其他條文。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

於本公司首次業務合併公開宣佈後，倘本公司選擇根據要約收購規則進行贖回，本公司及本公司的保薦人將終止根據 第10b5—1條至在公開市場購買A類普通股，以遵守 第14e—5條《交易所法案》。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，根據第14e—1（a）條交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到要約收購期屆滿。此外，收購要約的條件是公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股份數目。如果公眾股東提出的股份超過我們提出的購買股份，我們將撤回收購要約，並不完成該初步業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

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與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股結束後27個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最多36個月)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們將只有27個月的時間完成首次公開招股(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多有36個月的時間完成我們的首次公開招股)來完成初步業務合併。如吾等於首次公開招股結束後27個月內仍未完成首次公開招股的業務合併(如本公司延長完成業務合併的時間，則於首次公開招股完成後最多36個月內完成首次公開招股)，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過10個營業日，於每股歐元，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話(減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准後，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在首次公開募股結束後27個月內完成初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後長達36個月)，這些認股權證將到期變得一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的贊助商和我們的管理團隊的每個成員已經與我們簽訂了協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開發售結束後27個月內或首次公開發售結束後36個月內完成首次業務合併，如果我們延長完成業務合併的時間（儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公眾股份的分配）。

我們的贊助商，執行官和董事已同意，根據與我們的書面協議，彼等將不會對我們的經修訂及重列的組織章程大綱及細則（A）提出任何修訂，以修改我們的義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供贖回其與我們的初始業務合併有關的股份的權利或贖回100%股份的權利，如果我們未能在首次公開募股結束後的27個月內完成首次業務合併，（或如我們延長完成業務合併的時間，則最多為自我們首次公開發售結束起計36個月）或（B）有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條文，除非我們向公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後贖回其公眾股份， 每股歐元，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而先前沒有釋放給我們以繳納税款（如有），除以當時發行在外的公眾股數。

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我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人付款，將由信託賬户以外的公司賬户中剩餘的金額，加上我們可用於支付解散開支的信託賬户中最多100，000美元的資金提供資金，儘管我們無法向您保證將有足夠的資金用於該目的。

倘吾等動用首次公開發售及出售私募權證之全部淨收益（存於信託賬户之收益除外），且不計信託賬户之利息（如有）， 每股收益和贖回股東在我們解散時收到的金額將是10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證實際每股收益及贖回股東收到的金額將不少於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及對放棄的可執行性提出質疑的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。承銷商的代表不會執行與我們達成的放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.00美元和(Ii)在信託帳户清算之日在信託帳户中持有的實際每股公眾股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對某些債務(包括證券法下的債務)的首次公開募股承銷商代表的賠償。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股收益和贖回價格將不低於每股公開募股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務供應商（除我們的獨立註冊會計師事務所外）、預期目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户所持有款項的任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠，以減少我們的保薦人因債權人的索賠而必須對信託賬户作出賠償的可能性。我們的保薦人亦不會就我們向首次公開發售的承銷商就若干責任（包括證券法下的責任）而作出的任何申索承擔責任。在首次公開發售和出售私募權證後，我們將有權獲取信託賬户以外的公司賬户中剩餘的金額，以支付任何該等潛在索賠（包括與我們的清算有關的成本和開支，目前估計不超過約100，000美元）。倘吾等清盤，而其後確定申索及負債儲備不足，則自吾等信託賬户收到資金之股東可就債權人提出之申索負責，惟有關責任將不會高於任何該等股東自吾等信託賬户收到之資金金額。

如果我們申請破產 或清盤呈請書或是非自願破產 或清盤呈請書在任何情況下，信託賬户中持有的收益可能會受適用的破產或無力償債法的規限，並可能會被納入我們的破產財產，並受第三方的債權優先於我們股東的債權。在某種程度上，任何破產索賠耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10美元。另外，如果我們申請破產 或清盤呈請書或是非自願破產 或清盤呈請書如果股東收到的任何分配，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或無力償債法，可視為"優先轉讓"或"欺詐轉讓"。

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因此，破產或無力償債法庭可尋求收回股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的信託責任和/或可能有惡意的行為，從而使我們自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前，從信託賬户支付公眾股東。我們不能向您保證，我們不會因這些原因而對我們提出索賠。

我們的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們在首次公開募股結束後27個月內沒有完成首次公開募股，或者如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後長達36個月的情況下贖回我們的公開股票，(Ii)與股東投票有關，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併有關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在首次公開招股結束後27個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則自首次公開招股結束起最多36個月)贖回100%我們的公開股份)或(B)與關於我們A類普通股持有人權利的任何其他規定，或(Iii)在初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。就所贖回的A類普通股而言，就上述第(Ii)款所述股東投票贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開招股結束後27個月內(或如延長完成業務合併的期限，則自首次公開招股結束起至36個月內)尚未完成初始業務合併，則無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併時，以及如果我們在首次公開募股結束後27個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後長達36個月)內尚未完成初始業務合併，可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況：

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競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的執行辦公室位於2021Fillmore St.2089，San Francisco，California 94115。除非我們的贊助商、行政和支持服務部門提供豁免，否則我們將向贊助商或贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間使用費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

投資我們的證券涉及高度風險。閣下在決定投資我們的單位前，應仔細考慮以下所述的所有風險，連同本報告所載的其他資料。倘發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併有關的風險

我們可能無法根據業務合併協議完成業務合併。如果我們無法做到這一點，我們將承擔與退出交易相關的大量成本，並且可能無法找到額外的融資來源來支付這些成本。

就業務合併協議而言，吾等已就交易進行研究、規劃及磋商產生大量成本。這些成本包括但不限於與獲得融資來源相關的成本，與僱用和保留提供完成交易所需的財務、審計和法律服務的第三方顧問相關的成本，以及我們的高級管理人員和員工與交易有關的費用。倘業務合併擬進行的交易因任何原因未能完成，吾等將負責該等成本，但將無收入來源支付該等成本。我們可能需要獲得額外的資金來源，以履行我們的義務，我們可能無法以與現有資金相同的條件獲得或根本無法獲得這些資金。如果我們無法獲得新的資金來源，又沒有足夠的資金來履行我們的義務，我們將被迫停止業務並清算信託賬户。

我們沒有經營歷史，也沒有收入，你沒有依據來評估我們實現商業目標的能力。

我們是一家獲豁免公司，根據開曼羣島法律註冊成立，並無經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業的初步業務合併的業務目標的能力。我們與任何潛在目標業務並無任何有關業務合併的計劃、安排或諒解，且可能無法完成我們的初步業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何營業收入。

我們的管理團隊或我們的理事會成員或其各自的聯繫人的過往表現未必能反映我們投資的未來表現。

有關業績的信息僅供參考。我們的管理團隊或理事會成員及其各自的關聯公司的任何過往經驗或表現並不能保證（i）我們成功識別和執行交易的能力或（ii）我們可能完成的任何業務合併的成功。閣下不應依賴我們的管理團隊和理事會成員或其各自關聯公司的歷史記錄，作為對我們投資的未來表現或我們未來將或可能產生的回報的指示。我們的管理層並無經營特殊目的收購公司的經驗。

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我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

倘業務合併根據適用法律或聯交所上市規定無需股東批准，則我們可選擇在完成首次業務合併前不舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一項目標業務，而我們在交易中支付的代價全部為現金，我們通常無需尋求股東批准以完成該交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否會尋求股東批准建議的業務合併或是否會允許股東以要約收購方式出售其股份予吾等將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。因此，即使大部分已發行及發行在外普通股持有人不批准我們完成的業務合併，我們仍可完成初步業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人和我們的管理團隊成員已同意投票贊成該初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的贊助商擁有， 轉換後的基礎，於首次公開發售完成後，立即持有我們已發行普通股的20%。我們的保薦人及管理團隊成員亦可不時在我們的首次業務合併前購買A類普通股。本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，倘本公司尋求股東批准，則僅於股東大會上投票贊成業務合併的大部分普通股（親自或由受委代表代表並有權就該事項投票）時，本公司方方能完成首次業務合併。因此，倘吾等尋求股東批准吾等的首次業務合併，則吾等的保薦人及管理團隊每名成員同意投票贊成吾等的首次業務合併，將增加吾等獲得該等首次業務合併所需股東批准的可能性。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況最早發生時才有權從信託賬户收取資金：（i）本公司完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但須遵守本文所述的限制，（ii）贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則有關的任何適當提交的公眾股份（A）修改我們的義務的內容或時間，即向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%股份的權利，如果我們未能在首次公開募股結束後的27個月內完成首次業務合併，（或如我們延長完成業務合併的時間，則最多為自我們首次公開發售結束起計36個月）或（B）有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條文，及（iii）如我們在首次公開發售結束後27個月內仍未完成首次業務，（或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多為自我們首次公開募股結束後36個月），受適用法律的約束，並如本文進一步描述。如本公司未在首次公開發行結束後27個月內完成首次企業合併，則因上一句第（ii）項所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，在隨後完成首次企業合併或清算時，無權從信託賬户中獲得資金（或倘吾等延長完成業務合併之時間，則最多為自吾等首次公開發售結束起計36個月）。在任何其他情況下，公眾股東不得在信託賬户中享有任何權利或利益。認股權證持有人將對有關認股權證的信託賬户所持有的收益沒有任何權利。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公眾股票或權證，可能會虧損。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標訂立業務合併交易協議，該協議要求我們擁有最低淨值或一定數額的現金作為結束條件。倘有太多公眾股東行使其贖回權，我們將無法符合有關終止條件，因此無法進行業務合併。因此，倘接納所有適當提交的贖回要求會導致我們的有形資產淨值低於滿足上述成交條件所需的金額，我們將不會進行該等贖回及相關業務合併，而可轉而尋求其他業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願意與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

當我們就我們的首次業務合併訂立協議時，我們將不知道有多少股東可行使其贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股份數目的預期來安排交易。如果大量股票被提交贖回，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大部分現金或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構的能力。 每股淨資產金額我們會向適當行使贖回權的股東分派，而遞延包銷佣金不會減少，而贖回後，信託持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延包銷佣金的責任。

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我們的公眾股東行使對我們大量股份的贖回權的能力可能會增加我們最初業務合併失敗的可能性，而您將不得不等待清算以贖回您的股份。

倘我們的初步業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價，或要求我們在交易結束時擁有最低現金額，則我們的初步業務合併不成功的可能性增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您將不會收到您按比例分配的信託賬户資金。如閣下需要即時流動資金，閣下可嘗試在公開市場出售閣下的股份；然而，屆時，我們的股份可能會以低於信託賬户中每股股份的比例金額的折扣交易。在任何一種情況下，閣下可能會蒙受重大投資損失，或失去預期與本公司贖回有關的資金利益，直至本公司清盤或閣下能夠在公開市場出售閣下的股份為止。

要求我們在首次公開募股結束後的27個月內完成首次業務合併（或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多為自我們首次公開募股結束後36個月）可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們施加影響，並可能會限制我們對潛在目標企業進行盡職調查的時間，業務合併目標，特別是在我們接近解散期限之際，這可能會削弱我們按可為股東創造價值的條款完成初步業務合併的能力。

與我們就業務合併進行磋商的任何潛在目標業務均須知悉，我們必須在首次公開發售結束後27個月內完成首次業務合併（或倘我們延長完成業務合併的時間，則最多為首次公開發售結束後36個月）。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時取得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初步業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初步業務合併。隨着我們接近上述時間框架，這種風險將增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職審查，並可能會根據我們在更全面的調查中拒絕的條款進行初步業務合併。

我們尋求業務合併，以及我們最終完成初步業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒的重大不利影響， (新冠肺炎)大流行。

這個covid—19疫情已導致廣泛的健康危機，並對美國和世界各地的經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們與之完成業務合併的任何潛在目標公司的業務產生不利影響。此外，我們可能無法完成業務合併，如果持續關注， COVID—19繼續限制旅行，繼續限制與潛在投資者會面的能力，或目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。的程度 COVID—19影響我們尋求企業合併將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，無法預測，包括可能出現的有關以下嚴重性的新信息： covid—19及要包含的行動 COVID—19或處理它的影響，等等。如果造成的破壞 COVID—19或倘其他全球關注事項持續較長一段時間，我們完成業務合併的能力或最終完成業務合併的目標業務的營運可能會受到重大不利影響。

我們可能無法在首次公開發售結束後27個月內完成首次業務合併（或倘我們延長完成業務合併的時間，則最多為首次公開發售結束後36個月），在此情況下，我們將停止所有業務（清盤除外），並贖回公眾股份及清盤。

我們可能無法在首次公開發售結束後27個月內找到合適的目標業務及完成初步業務合併。我們完成初步業務合併的能力可能會受到整體市況、資本及債務市場波動以及本文所述其他風險的負面影響。倘吾等尚未在有關適用時間內完成初步業務合併，吾等將：（i）停止除清盤目的外的所有業務；（ii）在合理可能的情況下儘快但不超過其後十個營業日贖回公眾股份， 每股歐元，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而先前沒有釋放給我們以支付我們的税款（如有）（減去支付解散費用的利息最多100，000美元），除以當時發行在外的公眾股數量，贖回將徹底消滅公眾股東作為股東的權利，（包括獲得進一步清算分配的權利，如有）；及（iii）在該等贖回後，經本公司剩餘股東及本公司董事會批准，儘快清算及解散，但在第（ii）及（iii）款的情況下，根據開曼羣島法律，我們有義務就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定。吾等經修訂及重列之組織章程大綱及細則將規定，倘吾等於首次業務合併完成前因任何其他原因而清盤，吾等將按上述程序以合理可能迅速但不超過十個營業日清盤信託賬户，惟須受適用開曼羣島法律規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股份時，可能只會收到每股公眾股10.00美元，或低於每股公眾股10.00美元，而我們的認股權證到期時將毫無價值。見"—如果第三方向我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 每股收益和贖回股東收到的金額可能低於每股公眾股10.00美元"和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的首次業務合併，我們的保薦人、管理團隊、理事會成員、董事及其關聯人可以選擇購買公眾股或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公眾“持股量”。

如果我們尋求股東批准我們的首次業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的首次業務合併有關的贖回，我們的保薦人、行政人員、理事會成員、董事或其關聯人可以在我們首次業務合併完成之前或之後的私下協商交易或公開市場上購買公眾股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，彼等目前並無參與該等交易的承諾、計劃或意向，亦無就任何該等交易制定任何條款或條件。信託賬户內的資金不會用於購買該等交易中的公眾股票或權證。

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如果我們的保薦人、執行人員、理事會成員、董事或其關聯公司在私下協商的交易中向已選擇行使其贖回權的公眾股東購買股份，該等出售股東將被要求撤銷其先前選擇贖回其股份。

任何此類交易的目的可能是（1）投票贊成企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，（2）減少尚未行使的公開認股權證的數目，或就與我們的首次業務合併有關的提交認股權證持有人批准的任何事項投票表決該等認股權證，或（3）滿足與目標公司達成的協議中的一項交易條件，要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足該要求。任何該等購買我們的證券可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通量”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們難以維持或獲得我們證券在全國性證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，但此類購買者須遵守此類報告要求。請參閲“業務—影響我們的首次業務合併—允許購買和其他交易有關我們的證券”，以瞭解我們的保薦人、行政人員、理事會成員、董事或其關聯機構將如何選擇在任何私人交易中購買證券的股東。

倘股東未能收到本公司就首次業務合併提出贖回本公司公眾股份之通知，或未能遵守其股份之投標程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併有關的贖回時，我們將遵守委託代表規則或要約收購規則（如適用）。儘管我們遵守該等規則，但如股東未能收到我們的委託代表徵集或要約收購材料（如適用），該股東可能不會知悉贖回其股份的機會。此外，我們將就我們的首次業務合併向公眾股持有人提供的委託書徵集或要約收購材料（如適用）將描述有效贖回或要約公眾股所必須遵守的各種程序。倘股東未能遵守該等程序，其股份不得贖回。請參閲“業務—影響我們的首次業務合併—就投標要約或贖回權而投標股票”。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進行了初步業務合併，目前仍有許多特殊目的收購公司尋求初步業務合併的目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可能會有較少的吸引力目標，可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的目標和完成初步的業務合併。此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與現有目標進行初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的現有目標的競爭可能加劇，這可能導致目標公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得越來越稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式複雜化或阻礙我們尋找和完成初步業務合併的能力，並可能導致我們無法在對投資者有利的條件下完成初步業務合併。

由於我們的資源有限，加上業務合併機會競爭激烈，我們可能更難完成初步業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約10.00美元的每股公眾股，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。

我們預計將遇到與我們業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，爭奪我們擬收購的業務類型。這些個人和實體中有許多已經建立良好的地位，並在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多人擁有更多的技術、人力和其他資源，或對本地行業的知識，而我們的財政資源相對於這些競爭對手而言，也會相對有限。雖然我們相信，我們有可能利用首次公開發售及出售私人配售權證的所得款項淨額收購眾多目標業務，但我們在收購若干規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源限制。這種內在的競爭限制使其他人在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務向公眾股持有人提供在我們首次業務合併時連同股東投票或通過要約收購贖回其股份以換取現金的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們在初始業務合併中可用的資源。任何該等義務可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約10.00美元的每股公眾股，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。見"—如果第三方向我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 每股收益和贖回股東收到的金額可能低於每股公眾股10.00美元"和其他風險因素。

19

如首次公開發售及出售未存入信託賬户的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在首次公開發售結束後的27個月內運作，（或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多為自我們首次公開募股結束後36個月），這可能會限制我們尋找目標企業的資金，以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴於贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款，以資助我們的搜索和完成初始業務合併。

在首次公開發售及出售私人配售權證的所得款項淨額中，我們最初在信託賬户以外可動用約1，800，000美元，以支付我們的營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金，以及我們的贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊成員提供的貸款中的資金，和第三方將足以讓我們在首次公開募股結束後至少運營27個月，（或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多為自我們首次公開募股結束後36個月）；然而，我們無法向您保證我們的估計是準確的，我們的贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊成員在這種情況下沒有義務向我們預付資金。在我們可動用的資金中，我們預計將動用部分資金向顧問支付費用，以協助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為首期付款， a "免商店"條款（a（a）就某項建議的業務合併而言，我們並無任何意向，但我們現時並無打算這樣做，但該等意向書旨在防止目標業務不以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易。倘吾等訂立意向書，其中吾等支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，並隨後被要求沒收該等資金（無論因吾等違約或其他原因），吾等可能沒有足夠資金繼續搜尋目標業務或就目標業務進行盡職審查。

除非我們的贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊成員以及第三方提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户以外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因增加或減少而受到影響。如果我們需要尋求額外資金，我們將需要向我們的贊助商、其關聯公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借款以進行運營或可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司都不對我們承擔任何義務。任何該等墊款僅可從信託賬户以外持有的資金或在完成首次業務合併時釋放給我們的資金償還。最多1，500，000美元的該等貸款可按每份認股權證1.50美元的價格轉換為業務後合併實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。在我們的首次業務合併完成之前，我們不希望向我們的贊助人、其關聯公司或我們的管理團隊成員以外的其他人尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意貸款該等資金，並提供豁免尋求使用我們信託賬户資金的任何和所有權利。倘吾等因並無足夠資金可動用而未能在規定時間內完成初步業務合併，吾等將被迫停止營運及清算信託賬户。因此，我們的公眾股東可能只會收到大約10.00美元每股公眾股，或可能更少，我們贖回我們的公眾股，我們的認股權證將毫無價值。見"—如果第三方向我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 每股收益和贖回股東收到的金額可能低於每股公眾股10.00美元"和其他風險因素。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

在我們完成與大型複雜業務或經營結構複雜的實體的初步業務合併的情況下，我們也可能受到與我們合併的業務運營中固有的諸多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其營運的固有風險，但我們可能無法適當確定或評估所有重大風險因素，直至我們完成業務合併。如果我們無法實現預期的運營改進，或者實施改進所需的時間比預期的長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中部分風險及複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或減少該等風險及複雜性對目標業務造成不利影響的機會。這種合併可能不如與一個較小、不那麼複雜的組織合併成功。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司管治要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內才須舉行年度會議。公司法並無要求我們舉行年度或股東大會選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選出一個級別的董事，每個級別的任期（在我們的第一次股東周年大會之前任命的董事除外）為三年。

20

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提出業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，投資於我們的單位，最終不會證明對首次公開發行的投資者而言，不如直接投資於業務合併目標（如果有機會的話）。如果我們選擇在管理層專業知識領域以外進行收購，則管理層的專業知識可能不直接適用於其評估或運營，而本報告所載有關管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在企業合併後保留其證券的持有人可能會遭受其證券價值的減少。該等持有人不大可能就價值減少獲得補救。

與其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股份以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

創始人股份將自動轉換為A類普通股（倘吾等未能完成首次業務合併，則於轉換時交付的該等A類普通股將不會有任何贖回權或有權從信託賬户收取清盤分派）在我們首次業務合併時或之前，由股東選擇，按A類普通股數量的比例，所有創始人的股票轉換後，總的來説， 轉換後的基礎，（i）首次公開發行完成時已發行及發行在外的普通股總數，加上（ii）轉換或行使本公司就完成首次業務合併而發行或視為發行的任何股票掛鈎證券或權利而發行或視為發行或可發行的A類普通股總數之和的20%，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行、視為發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的A類普通股或股票掛鈎證券，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、其任何聯屬公司或我們的管理團隊任何成員發行的任何私募配售權證。在任何情況下，B類普通股不得以低於 而不是一對一。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，最初股東只會獲發合共為最初業務合併前已發行股份總數的20%。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無規定指定的最高贖回門檻。因此，即使絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回其股份，或如果我們尋求股東批准我們的首次業務合併，並沒有根據要約收購規則就我們的首次業務合併進行贖回，已訂立私下談判協議，出售其股份予我們的保薦人、高級職員、理事會成員、董事或其關聯公司。倘吾等須就有效提交贖回之所有A類普通股支付之總現金代價加上根據建議業務合併之條款滿足現金條件所需之任何金額超過吾等可動用現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給持有人，而我們可能會尋找其他業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各項規定，包括其認股權證協議。吾等無法向閣下保證，吾等不會尋求修訂吾等經修訂及重列之組織章程大綱及細則或管治文書，以使吾等更容易完成吾等股東可能不支持之首次業務合併。

為了實現企業合併，空白支票公司最近修訂了其章程和管理文書的各項規定，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司已修訂業務合併的定義、提高贖回門檻、延長完成首次業務合併的時間，以及就其認股權證而言，修訂其認股權證協議，規定認股權證須兑換現金及/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂本公司經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則將至少需要股東通過特別決議案，即經股東批准， 至少有三分之二的人出席公司股東大會並於會上投票的我們的普通股，修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證持有人投票，僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款而言，當時尚未發行的私募權證數量的50%。此外，我們的經修訂和重列的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份以換取現金的機會，這將改變我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利的義務的實質或時間，如果我們未能在首次公開發售結束後27個月內完成首次業務合併，（或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多為自我們首次公開募股結束後36個月）或（B）有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條文。倘任何該等修訂將被視為從根本上改變透過我們首次公開發售的任何證券的性質，我們將登記受影響證券或尋求豁免登記。

我們的贊助商控制着我們的重大利益，因此可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

首次公開募股結束後，我們的保薦人擁有， 轉換後的基礎，我們已發行及發行在外普通股的20%（假設其在首次公開發行時不購買任何單位）。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是閣下不支持的方式，包括對我們經修訂和重列的組織章程大綱和細則的修訂。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本報告所披露者外，本公司的保薦人或任何高級職員或董事目前均無意購買額外證券。在進行該等額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會（其成員由我們的保薦人選舉產生）現在和將來分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。於首次業務合併完成前，我們可能不會舉行股東周年大會以選舉新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直至業務合併完成為止。如果舉行週年大會，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮進行選舉，而我們的保薦人，由於其所有權地位，將控制選舉結果，因為只有我們的B類普通股持有人將有權就董事選舉投票，並在我們的首次業務合併前罷免董事。因此，我們的保薦人將繼續行使控制權，至少直至我們完成初步業務合併為止。此外，我們同意在未經我們的贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併訂立最終協議。

21

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和管理人員可能會居住在美國境外，我們的所有資產都將位於美國境外。因此，美國的投資者可能難以或在某些情況下不可能行使其法律權利，向我們的所有董事或高級職員送達法律程序，或根據美國法律執行美國法院根據我們的董事和高級職員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發售及出售私募認股權證的所得款項淨額擬用於完成首次業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開發售和出售私募權證後，有形資產淨額超過5，000，000美元，並提交了當前報告的表格， 8-K,包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行了廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將識別特定目標業務的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們控制範圍以外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記， 核銷資產、重組我們的業務或產生減值或其他費用，可能導致我們報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能出現意外風險，以前已知的風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式實現。儘管這些指控 非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束預先存在由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方針對我們的索賠。雖然我們將尋求所有供應商，服務提供商，（除本公司的獨立註冊會計師事務所外）、預期目標企業及與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或任何種類的申索，該等各方不得簽署該等協議，或即使他們執行該等協議，他們可能不會被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘導、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，以獲得對我們資產的索賠的優勢。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄信託賬户所持款項的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與對我們而言明顯更有利的情況下，才會與尚未執行放棄的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的可能情況包括聘用第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商。此外，概不保證該等實體將同意放棄日後因與本公司的任何磋商、合約或協議而可能產生的任何申索，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公眾股份時，如果我們沒有在首次公開發行結束後的27個月內完成首次業務合併，（或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多為自我們首次公開發售結束後36個月），或在行使與我們首次業務合併有關的贖回權時，我們將須就未獲豁免的債權人可能在贖回後的十年內向我們提出的申索作出償付。因此 每股公眾股東收到的贖回金額可能低於最初在信託帳户持有的每股公眾股份10美元，這是由於這些債權人的申索。根據協議書（其形式已作為本公司首次公開發售登記聲明的附件），本公司的保薦人同意，如果第三方提出任何索賠，（我們的獨立註冊會計師事務所除外）為我們提供的服務或銷售的產品，或我們已討論訂立交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的金額減少至以下兩者中的較小者：（i）每股公眾股$10.00；（ii）如果因信託資產價值減少而低於每股公眾股$10.00，則為截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額，在每種情況下，扣除為支付我們的納税義務而提取的利息，但該法律責任不適用於第三者提出的任何申索─一方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何及所有權利，也不適用於根據我們的承保人的賠償要求首次公開發行對某些責任，包括證券法規定的責任。此外，如果執行的豁免被視為對第三方不可強制執行，我們的贊助商將不承擔任何責任的範圍內的此類第三方索賠。

22

然而，我們並沒有要求我們的保薦人為該等彌償責任保留，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠資金履行彌償責任，我們相信保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回可用的資金可能會減少到每股公眾股不到10美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將收到與任何贖回您的公眾股份有關的較低的每股金額。我們的高級管理人員或董事不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

我們的董事可能會決定不執行我們的保薦人的彌償義務，導致信託賬户中可分配給我們的公眾股東的資金數額減少。

如果信託帳户的收益減少到（i）每股公眾股10.00美元和（ii）由於信託資產價值減少而減少到每股公眾股10.00美元的信託帳户清算日信託帳户實際持有的每股公眾股數額中的較小者，在每種情況下，扣除為支付我們的税務義務而可能提取的利息，並且我們的申辦者聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以執行其賠償義務。雖然我們目前預期我們的獨立董事會代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其對我們的彌償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可分配給我們的公眾股東的資金數額可能會減少到每股公眾股10.00美元以下。

如果，在我們把信託賬户的收益分配給公眾股東之後，我們申請破產， 或清盤呈請書或是非自願破產 或清盤呈請書如果對我們提起的訴訟沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果，在我們把信託賬户的收益分配給公眾股東之後，我們申請破產， 或清盤呈請書或是非自願破產 或清盤呈請書如果股東收到的任何分配，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或無力償債法，可視為"優先轉讓"或"欺詐轉讓"。因此，破產或無力償債法庭可尋求收回股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的信託責任和/或有惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前，從信託賬户支付公眾股東。

如果，在將信託賬户的收益分配給公眾股東之前，我們申請破產， 或清盤呈請書或是非自願破產 或清盤呈請書未被駁回的對我們提起的訴訟，債權人的債權可能優先於我們股東的債權，每股金額本公司股東因本公司清盤而收到的款項可予減少。

如果，在將信託賬户的收益分配給公眾股東之前，我們申請破產， 或清盤呈請書或是非自願破產 或清盤呈請書在任何情況下，信託賬户中持有的收益可能會受適用的破產或無力償債法的規限，並可能會被納入我們的破產財產，並受第三方的債權優先於我們股東的債權。在某種程度上，任何破產索賠耗盡了信託賬户， 每股金額本公司股東因本公司清盤而收到的款項可予減少。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已確定評估潛在目標業務的一般準則及指引，但我們與之訂立初步業務合併的目標業務可能並不具備所有這些正面屬性。如果我們完成最初的業務合併時，目標並不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般準則和準則的業務合併成功。此外，如果我們宣佈與目標公司進行預期業務合併，但目標公司並不符合我們的一般準則和指引，則更多股東可能會行使其贖回權，這可能使我們難以滿足目標公司的任何結束條件，即要求我們擁有最低淨值或一定數額的現金。此外，倘適用法律或證券交易所上市規定要求股東批准交易，或吾等因業務或其他原因決定取得股東批准，倘目標業務不符合吾等一般準則及指引，吾等初步業務合併取得股東批准可能會更困難。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約10.00美元的每股公眾股，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。

23

吾等毋須取得獨立會計或投資銀行行的意見，因此，閣下可能無法從獨立來源保證吾等為該業務支付的價格從財務角度來看對吾等股東公平。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們無需從獨立投資銀行公司或另一獨立實體獲取意見，該獨立投資銀行公司或另一獨立實體通常提供估值意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的委託書徵集或要約收購材料中披露（如適用），這些材料與我們的初始業務合併有關。

資源可能浪費在研究尚未完成的收購，這可能會對後續尋找和收購或合併另一業務的嘗試造成重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約10.00美元的每股公眾股，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。

我們預計，每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和精力，以及會計師、律師和其他人的大量成本。倘吾等決定不完成特定的初步業務合併，則建議交易截至該點所產生的成本可能無法收回。此外，倘吾等就特定目標業務達成協議，吾等可能因任何原因（包括吾等無法控制之原因）而未能完成初步業務合併。任何該等事件將導致吾等蒙受相關成本之損失，而該等成本可能對其後尋找及收購或合併另一業務之嘗試造成重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約10.00美元的每股公眾股，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們從我們的年度報告開始， 表格10-K表格截至2022年12月31日的年度。只有在我們被視為大型加速申報人或加速申報人且不再符合新興增長型公司資格的情況下，我們才無需遵守獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的認證要求。由於我們是一家空白支票公司，因此與其他上市公司相比，遵守《薩班斯—奧克斯利法案》的要求對我們來説尤為沉重，因為我們尋求完成初始業務合併的目標業務可能不符合《薩班斯—奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。為遵守《薩班斯—奧克斯利法案》而發展任何此類實體的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則中有關本公司A類普通股持有人權利的條文（及規管自本公司信託賬户釋放資金的協議的相應條文），可經特別決議案批准而修訂，該決議案須經本公司股東批准， 至少有三分之二的人我們的普通股出席公司股東大會並在會上投票，這是一個較其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，修訂經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則，以促進部分股東可能不支持的初步業務合併，對我們而言可能較為容易。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司某個百分比股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，這些條款的修訂通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則將規定，其任何有關本公司A類普通股持有人權利的條文，（包括要求將首次公開發售及私募認股權證的所得款項存入信託賬户，除非在特定情況下，並向公眾股東提供贖回權），如果獲得特別決議批准， 至少有三分之二的人出席公司股東大會並在會上投票的我們的普通股，以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的信託協議的相應條款，如果得到至少65%的我們普通股持有人的批准，可以修改；前提是，我們經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則中規管董事的委任或罷免，合併只能由不少於一個人通過的特別決議案修訂。 超過三分之二的人出席股東大會並在會上投票的我們的普通股，其中包括簡單多數的B類普通股的贊成票。我們的保薦人及其允許的受讓人（如有）共同實益擁有， 換算後的基準為20%於首次公開發售結束時，本公司的A類普通股將參與任何投票，以修訂本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則及╱或信託協議，並將有權酌情按彼等選擇的任何方式投票。因此，吾等或可修訂經修訂及重列之組織章程大綱及細則， 我們在商業前的合併這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。股東可就任何違反本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則向本公司尋求補救。

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我們的贊助商，執行官和董事已同意，根據與我們的協議，彼等將不會對我們的經修訂及重列的組織章程大綱及細則（A）提出任何修訂，以修改我們的義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供贖回其與我們的初始業務合併有關的股份的權利或贖回100%股份的權利，如果我們未能在首次公開募股結束後的27個月內完成首次業務合併，（或如我們延長完成業務合併的時間，則最多為自我們首次公開發售結束起計36個月）或（B）有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條文，除非我們向公眾股東提供在任何該等修訂獲得批准後贖回其A類普通股的機會， 每股歐元，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而先前沒有釋放給我們以繳納税款（如有），除以當時發行在外的公眾股數。我們的股東不是本協議的當事方或第三方受益人，因此，將無法就任何違反本協議的行為向我們的發起人、執行官或董事尋求補救。因此，如有違反規定，本公司的股東將需要在適用法律的規限下提起股東派生訴訟。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

本公司與保薦人、高級職員及董事訂立的協議書載有有關本公司創始人股份及私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的彌償、放棄贖回權及參與信託賬户的清盤分派的條文。書面協議可在未經股東批准的情況下修訂（儘管解除各方在最終招股説明書日期後180天內不得轉讓創始人股份的限制將需要代表事先書面同意）。雖然我們預期董事會不會在我們的首次業務合併前批准對協議書的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷及受信責任的規限下，可能會選擇批准對協議書書的一項或多項修訂。協議書的任何該等修訂均無需獲得股東批准，並可能對本公司證券投資的價值造成不利影響。

我們可能無法獲得額外融資以完成我們的初步業務合併或為目標業務的營運和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約10.00美元的每股公眾股，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。

如果首次公開發售及出售私募權證的淨收益被證明不足，或由於我們最初業務合併的規模、尋找目標業務的可用淨收益耗盡，從選擇贖回與我們的初始業務合併有關的股東手中贖回大量股份的義務或協商的條款，在收購與我們最初業務合併有關的股份的交易中，我們可能會被要求尋求額外融資或放棄建議的業務合併。我們不能向你方保證，如果有的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能使公司難以獲得收購融資。如果在完成初始業務合併所需時，無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併，並尋求替代目標業務候選人。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約10.00美元的每股公眾股，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。此外，即使我們不需要額外融資以完成初步業務合併，我們可能需要該等融資以資助目標業務的營運或增長。未能取得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長造成重大不利影響。我們的高級職員、董事或股東毋須就我們的首次業務合併或之後向我們提供任何融資。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，吾等並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或於首次公開發售後產生未償還債務，吾等可選擇產生大量債務以完成首次業務合併。吾等及吾等高級職員已同意，吾等不會承擔任何債務，除非吾等已從貸款人取得放棄信託賬户所持款項之任何權利、所有權、權益或任何種類之申索。因此，不發行債券將影響 每股金額可從信託賬户贖回。然而，債務的發生可能產生各種不利影響，包括：

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我們可能只能用首次公開招股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額為我們提供319，216，340美元，我們可用於完成我們的首次業務合併，該金額於2023年3月15日舉行的股東特別大會贖回後減至約54，000萬美元。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在推行收購策略時，我們可能會尋求與一間私人控股公司進行初步業務合併。一般而言，有關私營公司的公開信息很少，我們可能需要根據有限的信息，決定是否進行潛在的初步業務合併，這可能導致與一家公司合併，而如果有的話，利潤並不如我們所懷疑的那樣高。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

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如果我們在首次公開募股結束後的27個月內沒有完成首次業務合併，（或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多為自我們首次公開募股結束後36個月），我們的公眾股東可能被迫等待超過27個月，（或如我們延長完成業務合併的時間，則最多為自我們首次公開發售結束起計36個月），然後才可從我們的信託賬户贖回。

如果我們在首次公開募股結束後的27個月內沒有完成首次業務合併，（或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多為自我們首次公開募股結束後36個月），所得款項隨後存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前沒有釋放給我們以支付我們的税款（如果有的話）（減去支付解散費用的利息高達100，000美元），將用於為贖回我們的公眾股份提供資金，如本文進一步描述。於任何自願清盤前，公眾股東從信託賬户贖回將根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則自動生效。如果我們被要求清盤、清算信託賬户，並按比例向公眾股東分派有關金額，作為任何清盤程序的一部分，該等清盤、清算和分派必須符合公司法的適用條款。在此情況下，投資者可能被迫等待自首次公開發售結束起計超過27個月（或倘我們延長完成業務合併的時間，則最多為自首次公開發售結束起計36個月），然後才可獲得信託賬户贖回所得款項，並獲按比例返還信託賬户所得款項。除非在贖回或清盤之前，我們完成初始業務合併或修訂經修訂及重列的組織章程大綱及細則的若干條文，且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下，我們並無責任在贖回或清盤日期前向投資者返還資金。只有在我們的贖回或任何清算時，公眾股東才有權獲得分派，如果我們沒有完成我們的初步業務合併，也沒有修改我們的經修訂和重列的組織章程大綱和細則的某些條文。吾等經修訂及重列之組織章程大綱及細則將規定，倘吾等於首次業務合併完成前因任何其他原因而清盤，吾等將按上述程序以合理可能迅速但不超過十個營業日清盤信託賬户，惟須受適用開曼羣島法律規限。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合下列特定條件的貨幣市場基金頒佈規則2a-7。根據《投資公司法》，該公司僅投資於直接美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，並制定旨在長期收購和發展業務的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務），我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。投資我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户擬作為資金的持有地，待下列情況最早發生：（i）完成我們的初步業務合併；（ii）贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則有關的任何適當提交的公眾股份（A）修改我們的義務的內容或時間，即向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%股份的權利，如果我們未能在首次公開募股結束後的27個月內完成首次業務合併，（或如我們延長完成業務合併的時間，則最多為自我們首次公開發售結束起計36個月）或（B）有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條文；或（iii）倘吾等於首次公開發售完成後27個月內（或倘吾等延長完成業務合併的時間，則吾等於首次公開發售完成後36個月內）完成首次業務合併，吾等將信託賬户所持資金返還予公眾股東，作為吾等贖回公眾股份的一部分。如果我們不按上述方式投資所得款項，我們可能被視為受《投資公司法》約束。如果我們被視為受投資公司法約束，遵守這些額外監管負擔將需要額外的開支，而我們尚未分配資金，並可能妨礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約10.00美元的每股公眾股，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

倘吾等無法籌集額外資金，吾等可能須採取額外措施以保存流動性，其中可能包括但不一定限於暫停尋求業務合併。我們無法保證我們將按商業上可接受的條款獲得新的融資。此外，我們籌集資金及完成初步業務合併的計劃未必成功。我們目前的強制清盤日期為二零二三年六月十八日，除非董事會根據經修訂及重列的組織章程細則延長該日期以完成業務合併。雖然我們預期於合併期屆滿前完成業務合併，但能否完成仍屬未知數。除其他外，這些因素令人對我們在清盤日期前繼續作為一家持續經營企業的能力產生重大疑問。本報告其他部分所載的財務報表不包括因我們未能完成業務合併或我們未能持續經營而可能導致的任何調整。

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與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的所得款項投資的證券可能具有負利率，這可能會減少可用於支付税款的利息收入或減少信託持有資產的價值， 每股收益和贖回公眾股東收到的金額可能低於每股10.00美元。

首次公開發售之所得款項淨額及出售私募認股權證之若干所得款項乃於計息信託賬户持有。信託賬户中持有的收益只能投資於到期日為185天或以下的直接美國財政部債務，或投資於僅投資於直接美國財政部債務的某些貨幣市場基金。雖然美國短期國債目前產生正利率，但近年來曾短暫產生負利率。歐洲和日本的央行近年來追求利率低於零，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果收益率非常低或負，利息收入（如果有的話，我們可能會提取利息收入）將減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權獲得 他們按比例分配的份額信託賬户所持有的收益，加上任何利息收入。如果信託賬户餘額因負利率而減少至52，282，180美元以下，則信託賬户中可分配予公眾股東的資金數額可能會減少至每股10.00美元以下。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

倘吾等尋求股東批准吾等之首次業務合併，且吾等並無根據要約收購規則就吾等之首次業務合併進行贖回，吾等經修訂及重列之組織章程大綱及細則規定，公眾股東，與該股東的任何關聯人或與該股東一致行動的任何其他人或作為"集團"（定義見《交易法》第13條）將被限制贖回其在首次公開發行中出售的股份總數超過15%，我們稱之為“超額股份”，未經我們事先同意。然而，我們不會限制股東投票贊成或反對我們的初始業務合併的權利（包括超額股份）。閣下未能贖回超額股份將減少閣下對我們完成初步業務合併的能力的影響力，若閣下於公開市場交易中出售超額股份，閣下於我們的投資可能蒙受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，閣下將不會收到有關超額股份的贖回分派。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且，為了出售這些股份，將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證均在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持最低股東權益（一般為50，000，000美元）和證券持有人的最低數量（一般為300名公眾持有人）。

此外，我們的單位將不會在我們的首次業務合併完成後進行交易，並且，就我們的首次業務合併而言，我們將被要求證明遵守納斯達克的首次上市要求，該要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克的上市。例如，我們的股價一般須至少為每股4. 00美元，股東權益一般須至少為500萬美元，我們須有最少300個整手持有人（其中最少50%的整手持有市值至少為2，500美元的證券）。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的交易中除名，並且我們無法在另一個國家的證券交易所上市，我們希望我們的證券可以在 一個場外交易市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。我們的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克上市，因此，根據法規，有資格作為擔保證券。雖然各州被搶先監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在懷疑存在欺詐行為的情況下對公司進行調查，並且，如果發現存在欺詐行為，各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有任何州使用這些權力禁止或限制銷售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司不利，並可能使用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規下的擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

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我們可能會發行額外的A類普通股或優先股以完成我們的首次業務合併，或在我們的首次業務合併完成後根據僱員獎勵計劃發行。本公司亦可能於轉換創始人股份時按較大比率發行A類普通股， 而不是一對一，由於本公司經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則所載的反稀釋條文，故本公司首次業務合併的時間須予考慮。任何該等發行將削弱股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則授權發行最多500，000，000股A類普通股（每股面值0.0001美元）、50，000，000股B類普通股（每股面值0.0001美元）和1，000，000股優先股（每股面值0.0001美元）。可供發行之法定但未發行之A類普通股及B類普通股分別為494，771，782股及42，109，591股，有關金額並未計及因行使尚未行使認股權證而預留予發行之股份或因轉換B類普通股而可予發行之股份（如有）。B類普通股將自動轉換為A類普通股（倘吾等未能完成首次業務合併，則於轉換時交付的該等A類普通股將不會有任何贖回權或有權從信託賬户收取清盤分派）在我們首次業務合併時或更早時，如本文所述，組織章程大綱及章程細則。於二零二二年十二月三十一日，概無已發行及尚未發行的優先股。

我們可能會發行大量額外A類普通股或優先股，以完成我們的首次業務合併或在完成首次業務合併後根據僱員獎勵計劃發行。吾等亦可能就吾等贖回認股權證（如「證券描述—認股權證—公眾股東認股權證」所述）或於B類普通股按較高比率轉換時發行A類普通股 而不是一對一，由於本文所述的反稀釋條款，我們首次業務合併的時間。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

A類普通股持有人將無權就我們在首次業務合併前舉行的任何董事選舉投票。

在我們的首次業務合併之前，只有我們的創始人股份持有人才有權投票選舉董事。在此期間，我們的公眾股份持有人將無權就董事選舉投票。此外，在我們的首次業務合併之前，我們大多數創始人股份的持有人可以以任何理由罷免董事會成員。因此，在首次業務合併完成之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

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我們目前不會根據證券法或任何州證券法登記因行使認股權證而發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，該登記可能不會到位，從而阻止該投資者能夠行使其認股權證，除非在無現金基礎上，並可能導致該認股權證到期時毫無價值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在切實可行的情況下儘快（但無論如何不得遲於吾等首次業務合併完成後20個營業日），吾等將盡商業上的合理努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋該等股份發行的登記聲明，我們將盡商業上合理的努力，使該等條款在我們首次業務合併結束後的60個營業日內生效，並維持該註冊聲明書和現行招股説明書的有效性，有關該等A類普通股之股份，直至認股權證屆滿或被贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，代表註冊聲明或招股説明書中所載信息的根本性變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的、完整的或正確的，或SEC發出停止令，我們將能夠這樣做。如果行使認股權證時可發行的股份沒有根據上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人以無現金的方式行使認股權證，在這種情況下，閣下在無現金行使時將獲得的A類普通股數目將根據一個公式計算，該公式的最高股份數額等於0.361股A類普通股每一張（可作調整）。然而，概無認股權證可以現金或無現金基準行使，且吾等並無責任向尋求行使認股權證之持有人發行任何股份，除非行使該等股份時發行已根據行使認股權證之持有人所在州之證券法登記或合資格，或獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合《證券法》第18（b）（1）條下的“擔保證券”定義，我們可以，根據我們的選擇，根據《證券法》第3（a）（9）條，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在"無現金基礎上"這樣做，如果我們選擇這樣做，吾等毋須提交或維持有效的登記聲明書，惟吾等將盡商業上合理的努力，在並無豁免的情況下，根據適用的藍天法例登記或符合股份資格。以無現金基準行使認股權證可能會減少持有人於本公司投資的潛在“上升”，因為認股權證持有人在以無現金方式行使其所持認股權證時將持有較少數量的A類普通股。倘吾等無法根據適用國家證券法例登記認股權證相關股份或合資格，且並無豁免，則吾等毋須以淨額現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘因行使認股權證而發行之股份並無登記或合資格，或獲豁免登記或合資格，則認股權證持有人無權行使認股權證，認股權證或無價值及屆滿時無價值。在此情況下，購買其認股權證作為購買單位一部分的持有人將僅就單位所含A類普通股支付全部單位購買價。我們的私人配售權證持有人可能會獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售發售單位一部分的公開認股權證持有人則不獲相應豁免。在此情況下，本公司的保薦人及其獲準受讓人（可能包括本公司的董事及行政人員）將可行使其認股權證及出售其認股權證相關的普通股，而本公司的公開認股權證持有人將無法行使其認股權證及出售相關普通股。倘及當認股權證變為可由吾等贖回，吾等可行使贖回權，即使吾等無法根據所有適用的國家證券法登記或合資格出售相關A類普通股。因此，即使持有人無法行使其認股權證，吾等仍可按上述方式贖回認股權證。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股可以在行使認股權證時購買的數量可以減少。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及與我們的首次公開招股或有缺陷的條款有關的最終招股章程所載的認股權證協議，(Ii)根據認股權證協議及按照認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文，或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的改變。因此，倘若當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證數目的50%，我們可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，只要我們的A類普通股在任何20個交易日內的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整後調整)。30個交易日的交易期在正式通知贖回前的第三個交易日結束，並在滿足某些其他條件下結束。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大幅低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，在發出最少30天的書面贖回通知後，按每份認股權證0.10美元的價格贖回，但我們A類普通股的收市價須等於或超過每股10.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格調整後調整)，為期20個交易日。30個交易日的交易期於贖回通知發出前第三個交易日結束，並須符合若干其他條件，包括持有人可於贖回若干A類普通股前行使認股權證，該等認股權證是根據贖回日期及A類普通股的公平市價釐定。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

30

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行認股權證以購買6，384，327股A類普通股，作為我們首次公開發售中出售的單位的一部分，同時以私募方式發行合共6，256，218股私募認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元購買一股A類普通股，但可予調整。此外，如保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊成員作出任何營運資金貸款，其可將最多1，500，000美元的該等貸款轉換為最多1，500，000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。吾等亦可能就吾等贖回認股權證而發行A類普通股。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

因為每個單位 包含五分之一的一份可贖回權證及只可行使整份權證，則有關單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元 包含五分之一的一張可贖回的搜查令根據認股權證協議，將不會於單位分拆時發行零碎認股權證，而只會買賣整單位。倘於認股權證獲行使時，持有人有權收取股份之零碎權益，吾等將於行使時將向認股權證持有人發行之A類普通股數目減至最接近整數。此有別於其他類似於我們的發售，其單位包括一股普通股及一份購買一股整股股份的整份認股權證。吾等以此方式設立單位的組成部分，以減低認股權證於業務合併完成時的攤薄影響，原因是認股權證將可合共行使 的五分之一相對於每個單位包含一份購買一整股股份的認股權證的單位，我們相信，我們是一個更有吸引力的合併夥伴，對目標業務。

然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果（i）本公司以每股普通股低於9.20美元的新發行價格發行額外A類普通股或股票掛鈎證券，用於完成本公司的首次業務合併，（ii）該等發行所得款項總額佔全部股票所得款項及其利息的60%以上，於我們首次業務合併完成當日，（扣除贖回），及（iii）市值低於每股9. 20元，則認股權證的行使價將調整至相等於市值及新發行價兩者中較高者的115%，及每股18.00元贖回觸發價將調整（至最接近的美分）至相等於市值及新出版價兩者中較高者的180%，而每股10.00元贖回觸發價將調整（至最接近的美分）至相等於市值及新出版價兩者中較高者。這可能會使我們更難完成與目標企業的初始業務合併。

認股權證可能會成為可行使及贖回A類普通股以外的證券，而閣下現時並無有關該等其他證券的任何資料。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則載有可能會阻止股東認為符合其最佳利益的主動收購建議的條文。這些條款將包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們的首次業務合併完成之前，只有已發行給我們的保薦人的我們的B類普通股的持有人有權就董事選舉投票，這可能會增加移除管理層的困難，並可能會阻礙交易，否則可能涉及支付高於我們證券現行市價的溢價。

向我們的保薦人授出注冊權可能會使我們完成初步業務合併更加困難，而日後行使該等權利可能會對我們A類普通股的市價造成不利影響。

根據公開首次發售結束或之前訂立的協議，本公司的保薦人及其獲準受讓人可要求本公司登記轉售創始人股份可轉換為A類普通股、私募配售權證及行使私募配售權證時可發行的A類普通股，流動資金貸款轉換時可發行之認股權證及該認股權證轉換時可發行之A類普通股。註冊權將可就創始人股份及私募配售認股權證及該私募配售認股權證行使時可發行的A類普通股行使。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊及可供在公開市場買賣的如此大量證券，可能會對我們A類普通股的市價造成不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或難以達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金代價，以抵銷當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時預期對我們的證券市場價格的負面影響。

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與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的業務依賴於相對較小的個人羣體，特別是我們的執行官和董事。我們相信，我們的成功取決於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們的行政人員及董事無須就我們的事務投入任何指定時間，因此，在分配其時間於各種業務活動（包括識別潛在業務合併及監察相關盡職調查）時，將產生利益衝突。我們沒有僱傭協議， 或者關鍵人保險我們的任何董事或執行官的生命。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功完成初步業務合併及其後取得成功，將取決於主要人員的努力，其中部分人員可能會在初步業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能對合並後業務的營運及盈利能力造成負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就業務合併談判僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們的首次業務合併完成後繼續留在公司。該等磋商將與業務合併磋商同時進行，並可規定該等人士就彼等於業務合併完成後向吾等提供的服務以現金付款及╱或吾等證券形式獲得補償。這種談判還可能使這類關鍵人員的留用或辭職成為任何這類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據首次公開發售結束或之前訂立的協議，在首次業務合併完成後，我們的保薦人將有權提名三名人士參選我們的董事會，只要保薦人持有註冊及股東權利協議涵蓋的任何證券。

收購候選人的高級職員及董事可於我們的初步業務合併完成後辭任。業務合併目標的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的主要人員在完成我們的初步業務合併後的角色。雖然我們預期收購候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望繼續留任。

我們的行政人員、理事會成員及董事會將時間分配給其他業務，從而在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。此利益衝突可能對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的行政人員、理事會成員及董事毋須亦不會將全部時間投入我們的事務，這可能會導致在我們的營運與我們尋求業務合併及彼等的其他業務之間分配時間時產生利益衝突。於完成首次業務合併前，我們不打算聘用任何全職僱員。我們的每一位執行官、理事會成員和董事都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得大量的補償，我們的執行官、理事會成員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的小時數。我們的獨立董事也擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的行政人員、理事會成員及董事的其他業務事務要求他們投入大量時間處理該等事務，超出他們目前的承諾水平，這可能會限制他們投入時間處理我們事務的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關執行官及董事其他業務的完整討論，請參閲“管理官及董事”。

我們的管理人員、理事會成員和董事目前對其他實體（包括另一家空白支票公司）負有額外的、信託或合同義務，因此，在確定特定商業機會應向哪個實體呈現時可能存在利益衝突。

在我們完成初步業務合併之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務或實體的業務。我們的贊助商、管理人員、理事會成員和董事現在並可能在未來成為從事類似業務的實體。此外，我們的保薦人、高級職員、理事會成員和董事可參與成立任何其他空白支票公司，或成為任何其他空白支票公司的高級職員或董事，在我們的首次業務合併完成之前。因此，我們的保薦人、管理人員、理事會成員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。然而，吾等認為任何潛在衝突不會對吾等完成初步業務合併的能力造成重大影響。

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我們的贊助商、高級管理人員、理事會成員和董事也可能意識到商業機會，這可能是適合呈現給我們和他們負有某些信託或合同責任的其他實體。因此，彼等在決定應向哪個實體呈列特定商機時可能存在利益衝突。該等衝突可能不會以有利於我們的方式解決，且潛在目標業務可能會在向我們呈列之前向另一實體呈列。吾等經修訂及重列之組織章程大綱及細則規定，在適用法律允許之最大範圍內：（i）除合約明確承擔外，任何擔任董事或高級職員之人士概無任何責任避免直接或間接從事與吾等相同或類似之業務活動或業務；及（ii）吾等放棄於任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或獲提供參與該等交易或事宜的機會，而該等交易或事宜可能對任何董事或高級職員及吾等而言屬企業機會。

我們的執行人員、理事會成員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們利益相沖突的競爭性金錢利益。

本公司並無採納任何政策，明確禁止本公司的行政人員、理事會成員、董事、證券持有人或關聯公司在本公司將收購或出售的任何投資中，或在本公司作為一方或擁有利益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、我們的董事或執行官有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們無意這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人士為自己的利益從事我們進行的業務活動的政策。因此，這些人或實體的利益可能與我們的利益發生衝突。

董事及高級職員的個人及財務利益可能會影響彼等及時識別及選擇目標業務及完成業務合併的動機。因此，董事及高級職員在確定特定業務合併之條款、條件及時間是否適當及符合股東之最佳利益時，酌情釐定及選擇合適目標業務，可能會導致利益衝突。倘屬上述情況，則違反彼等根據開曼羣島法律對吾等的受信責任，吾等或吾等股東可能會因侵犯吾等股東權利而向該等人士提出申索。然而，我們可能最終無法成功地在我們可能對他們提出的任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、執行官、理事會成員、董事有關聯的實體存在關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、執行官和董事與其他實體的參與，我們可能會決定收購與我們的贊助商、執行官、董事、初始股東或理事會成員有關聯的一個或多個企業或實體。我們的董事也擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層—利益衝突”項下所述的實體。在我們尋求初步業務合併期間，我們的贊助人、高級職員、理事會成員和董事可能會贊助、成立或參與其他與我們類似的空白支票公司。該等實體可能與我們競爭業務合併機會。我們的贊助商、管理人員、理事會成員和董事目前不知道我們有任何具體的機會來完成與他們所屬的任何實體的初步業務合併。雖然我們不會特別關注或針對與任何附屬實體的任何交易，如果我們確定該附屬實體符合我們在“業務—影響我們的初始業務合併—目標業務的評估和我們初始業務合併的結構”中所列的業務合併標準和指導方針，而該交易已獲本公司大部分獨立及無利害關係董事批准。儘管我們同意從一家獨立投資銀行公司或另一家獨立實體處獲取意見，該公司通常就與一家或多家與我們發起人有關聯的國內或國際業務合併的財務角度對我們公司的公平性提供估值意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能對公眾股東不利，因為它們不會產生任何利益衝突。

在我們初步業務合併後，我們的管理層可能無法維持目標業務的控制權。一旦失去對目標企業的控制權，新的管理層可能不具備盈利性經營該企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會對我們的初始業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有目標企業100%以下的股權或資產，但只有在合併後公司擁有或收購50%收購目標公司的一個或多個已發行的有表決權的證券，或以其他方式收購目標公司的控股權益，足以使我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後的公司擁有目標公司50%或以上的投票權證券，我們在初始業務合併前的股東也可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，我們的股東在緊接該交易之前可能擁有不到我們在該交易之後發行在外的A類普通股的多數。此外，其他少數股東可能隨後合併其持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法維持對目標業務的控制。

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由於倘我們的首次業務合併未完成，我們的保薦人、行政人員及董事將失去彼等於我們的全部投資（除彼等於首次公開發售期間或之後可能收購的公眾股份外），因此在決定特定業務合併目標是否適合我們的首次業務合併時可能會產生利益衝突。

於2021年1月13日，我們的保薦人支付25，000美元或每股約0.003美元，以支付代表我們支付的若干費用，代價是8，625，000股B類普通股，面值0.0001美元。在發起人向公司投資25，000美元之前，公司沒有任何有形或無形資產。創始人股份之每股價格乃按向本公司出資之金額除以已發行創始人股份數目釐定。如果我們增加或減少我們的發行規模，我們將在緊接首次公開發行完成之前，對我們的B類普通股實施股份資本化或股份放棄或贖回或其他適當機制，以維持創始人股份的數量， 轉換後的基礎，於首次公開發行完成後，按本公司已發行及發行在外普通股的20%計算。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股份將一文不值。此外，於2021年4月14日，我們的保薦人合共購買了6，256，218份私募認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元（可予調整）的價格購買一股A類普通股（總計9，384，327美元），在與首次公開募股（IPO）結束同時結束的私募中。倘吾等未能於首次公開發售結束後27個月內完成首次業務（或倘吾等延長完成業務合併的時間，則於首次公開發售結束後36個月內完成首次業務），則私募權證將無價值。我們的行政人員及董事的個人及財務利益可能會影響彼等識別及選擇目標業務合併、完成初步業務合併及影響初步業務合併後業務營運的動機。這種風險可能會變得更加嚴重， 27個月紀念日首次公開發售結束之日（或如我們延長完成業務合併之期限，則為首次公開發售結束之日起計36個月）臨近，即我們完成首次業務合併之最後期限。

在首次公開發售完成後，我們的若干高級管理人員和董事在我們及╱或我們的保薦人中擁有直接和間接的經濟利益，當我們評估並決定是否向公眾股東推薦潛在業務合併時，該等利益可能與公眾股東的利益發生潛在衝突。

我們的若干高級管理人員及董事可能擁有我們保薦人的會員權益，以及間接擁有我們B類普通股及私募認股權證的權益，這可能會導致與首次公開發售投資者的經濟利益不同的利益，其中包括確定特定目標業務是否為實現我們首次業務合併的適當業務。持有我們保薦人成員權益的我們的高級管理人員和董事與我們的公眾股東之間可能存在潛在的利益衝突，該衝突可能無法以有利於我們的公眾股東的方式解決。參見“管理—利益衝突”。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

一般風險因素

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證會計及報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於具有特定結算條款的權證，以及與某些投標要約或權證相關的條款，而這些投標要約或權證不符合被視為與實體自己的股票掛鈎的標準，這些條款與管限我們權證的權證協議中包含的條款相似。由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的6,384,326份公開認股權證和6,256,218份私募認股權證的會計處理，並決定該等權證應重新分類為按公允價值計量的衍生負債，並在每個期間的收益中報告公允價值變化。

34

因此，截至2022年12月31日，在我們的資產負債表中，本年度報告的其他部分包含了與我們認股權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。會計準則編撰815-40,“衍生工具和套期保值--實體自身權益合約”，規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，並由此產生非現金與公允價值變動相關的損益將在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性公允價值計量，我們預計我們將確認非現金在每個報告期內，我們認股權證的收益或虧損可能是重大的，而此類收益或虧損的金額可能是巨大的。

我們已發現財務報告內部監控存在重大弱點。倘我們未能建立及維持有效的財務報告內部監控系統，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

在美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈員工報表後，在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所後，我們的管理層和審計委員會得出結論，鑑於美國證券交易委員會的報表，重述我們之前發佈的截至2021年3月18日的經審計資產負債表是合適的，我們以表格形式向美國證券交易委員會提交了這份報表8-K2021年3月24日，將認股權證作為按公允價值計量的負債而不是股權證券(“重述”)進行會計處理。見-我們的權證作為負債入賬，我們權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。由於這些導致重述的事件，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

此外，我們的管理層重新評估我們在ASC中的應用480-10-S99-3A到我們對公股的會計分類。在諮詢獨立註冊會計師事務所後，我們的管理層和審計委員會得出結論，認為重述我們之前發佈的重新編制的資產負債表和未經審計的中期財務報表是適當的，這些報表包括在我們目前的表格報告中。8-K於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的文件和我們的季度報告10-Q分別於2021年5月28日和2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告。作為這一過程的一部分，我們發現了財務報告內部控制中的另一個重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值非附屬公司在此之前的任何6月30日超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司，從次年12月31日起。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)我們持有的普通股市值由非附屬公司超過2.5億美元，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，並且我們持有的普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

35

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這一論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司之企業事務受本公司經修訂及重列之組織章程大綱及細則、公司法（可不時予以補充或修訂）及開曼羣島普通法所規管。我們亦須遵守美國聯邦證券法。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，英國普通法法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任與美國部分司法權區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善的公司法體系，並得到司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

我們已獲開曼羣島法律顧問告知，開曼羣島法院不大可能（i）承認或強制執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法民事責任條文作出的判決；及（ii）在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款，對我們施加責任，只要該等條文所施加的法律責任屬刑事性質。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，開曼羣島的法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，該原則是外國管轄法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉及的金額，如果滿足某些條件。就在開曼羣島強制執行的外國判決而言，該判決必須為最終及具決定性，且金額為算定，且不得就税項或罰款或罰款與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得因欺詐而遭彈劾，或以某種方式取得，或其強制執行方式為，違反自然正義或開曼羣島的公共政策（懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反公共政策）。如果同時進行的訴訟程序在其他地方進行，開曼羣島法院可中止執行訴訟程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在我們的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

在美國的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有當局直接處理與我們在首次公開發售中發行的單位類似的工具，投資者就單位購買價在A類普通股之間作出的分配， 五分之一美國國税局或法院可以質疑購買每個單位所包含的一股A類普通股的認股權證。此外，根據現行法律，我們在首次公開發行中發行的單位中所含權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不明確。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有人的持有期，以確定該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或虧損是否屬於長期資本收益或虧損，以及確定我們支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税目的的“合格股息”。我們敦促潛在投資者在持有或出售我們的證券時就這些和其他税務後果諮詢其税務顧問。

36

由於只有我們的創始人股份持有人才有權投票選舉董事，因此，當我們的股份在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所定義的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

於首次公開發售完成後，只有創始人股份持有人才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準含義內的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，一家公司如擁有超過50%投票權的公司，即為“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須受適用的分階段實施規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們在任何應課税年度（或部分）內為PFIC，而該年度包括在我們的A類普通股或認股權證的美國持有人的持有期內，則該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能會受到額外的報告要求的約束。我們在當前及以後的應課税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格申請 PFIC啟動異常以及我們最初業務合併的時機根據具體情況， 啟動例外可能會受到不確定性的影響，並且無法保證我們將有資格獲得 啟動例外。因此，我們無法保證我們在本應課税年度或任何其後應課税年度的私人金融公司地位。然而，我們在任何應課税年度的實際私人金融公司地位將在該應課税年度結束後方可確定。此外，如果我們確定我們在任何納税年度是PFIC，應書面要求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局（“IRS”）可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”的選擇。但我們不能保證我們會及時提供所需資料，而在所有情況下，我們的認股權證均不會提供有關選擇。我們敦促美國投資者諮詢他們的税務顧問，以瞭解他們的特殊情況下可能適用的PFIC規則。

我們可能會就我們的初始業務合併在另一個司法管轄區重新註冊，而該等重新註冊可能會導致向股東徵收税項。

就我們的首次業務合併而言，我們可能會根據公司法獲得必要的股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊成立。交易可能要求股東或認股權證持有人確認股東或認股權證持有人為税務居民或其成員為税務透明實體的轄區內的應納税收入。我們不打算向股東或認股權證持有人作出任何現金分派以支付該等税項。股東或認股權證持有人在重新註冊後可能就其擁有我們的所有權繳納預扣税或其他税項。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求一家在美國境外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併有關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的業務產生負面影響的額外風險。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

37

我們可能無法充分應對這些額外風險。倘我們未能完成該等初步業務合併，我們可能無法完成該等初步業務合併，或倘我們完成該等合併，我們的營運可能受到影響，兩者均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

如果我們的管理層在最初的業務合併後不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

於首次業務合併後，我們的管理層可辭任本公司高級職員或董事的職位，而業務合併時目標業務的管理層將留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們獲得了一個非美國目標所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們的淨資產和分派（如有）的美元等值可能因當地貨幣貶值而受到不利影響。我們目標區域的貨幣價值波動，並受政治和經濟條件變化等因素的影響。該等貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或在我們初步業務合併完成後，我們的財務狀況和經營業績。此外，如果一種貨幣在我們的初始業務合併完成之前升值，目標業務的成本（以美元計算）將增加，這可能使我們無法完成該交易。

38

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於監管事項、公司治理和公開披露方面不斷變化的法律和法規，這增加了我們的成本和風險關於不遵守規定的情況。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準的解釋各不相同，隨着新的指導方針的出現，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這一演變可能導致合規事宜的持續不確定性，以及我們不斷修訂披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決和遵守這些法規和任何後續變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

沒有。

我們目前在2021 Fillmore St.#2089，San Francisco，California 94115保留執行辦公室。我們使用這個空間的費用包含在每月10，000美元的費用中，我們將支付給我們的贊助商或我們的贊助商的附屬公司的辦公空間，行政和支持服務。我們認為現有的辦公空間足以應付目前的業務。

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

不適用。

39

第II部

(A)市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證各自在納斯達克交易。我們的單位於二零二一年三月十五日開始公開買賣，代號為“PLMIU”我們的A類普通股及認股權證於二零二一年五月六日開始分別以“PLMI”及“PLMIW”進行獨立買賣。

(B)持有人

截至2023年4月17日，本公司有一名基金單位記錄持有人、一名A類普通股記錄持有人、一名B類普通股記錄持有人及兩名認股權證記錄持有人。

(C)股息

截至目前，我們尚未就普通股派付任何現金股息，亦無意於業務合併完成前派付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入及盈利（如有）、資本需求及完成業務合併後的一般財務狀況。於業務合併後派付任何現金股息將由董事會當時酌情決定。此外，董事會目前並無考慮及預期於可見將來宣派任何股份股息。此外，倘吾等承擔任何債務，吾等宣派股息的能力可能會受到吾等可能同意的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(f)近期未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用。

2021年1月13日，保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付我們的某些發行成本，代價是8,625,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。

由於承銷商的超額配售剩餘選擇權於2021年5月屆滿，初始股東無償沒收644,591股股份予本公司，使初始股東在首次公開招股後合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。截至2022年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共7980,409股。

2021年3月18日，我們完成了30,000,000個單位的首次公開募股，單位價格為10美元，為公司創造了總計300.0美元的毛收入。

2021年4月14日，該公司額外出售了1,921,634個單位，毛收入與承銷商部分行使其超額配售選擇權有關，毛收入總額約為1,920萬美元。

在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人購買了6,000,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，產生900萬美元的總收益，私募與我們的首次公開募股同步結束。在超額配售選擇權結束的同時，我們的保薦人購買了額外的256,218份私募認股權證，產生了額外的收益40萬美元。出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。如果公司沒有在首次公開募股結束後27個月內完成首次公開募股(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後長達36個月內完成首次公開募股)，私募認股權證將失效。私募認股權證與首次公開招股中發行的單位的認股權證大致相若，不同之處在於：不可贖回並可在無現金的基礎上行使，只要保薦人或其允許的受讓人持有即可。保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

2022年1月31日，公司向Mike·丁斯代爾發行了本金為500,000美元的無擔保本票(“丁斯代爾票據”)。丁斯代爾票據不計息，並在完成業務合併後全額償還。公司可不時提取丁斯代爾票據，增量不少於50,000美元，直至2023年3月18日或公司完成業務合併之日之前。如果公司沒有完成業務合併，丁斯代爾票據將不會得到償還，根據該票據所欠的所有金額將被免除。業務合併完成後，丁斯代爾先生有權但無義務將丁斯代爾票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證(如本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年3月18日訂立的某認股權證協議所界定)，每份私募認股權證的價格為1.50美元。丁斯代爾票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生自動觸發丁斯代爾票據的未付本金餘額以及與丁斯代爾票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。丁斯代爾票據是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。

2022年7月11日，公司向Ursula Burns發行了本金為500,000美元的無擔保本票(“Burns票據”)。Burns票據不計息，並在完成本公司的初始業務合併(“業務合併”)後全額償還。伯恩斯票據本金的50%(50%)可在2022年8月25日之前由公司選擇不時提取，而伯恩斯票據的任何或全部剩餘未提取本金可在2022年8月25日之後由公司選擇不時提取，每次遞增不少於50,000美元。如果公司沒有完成業務合併，則不應償還伯恩斯票據，其下的所有欠款將被免除。完成業務合併後，Burns女士有權但無義務將Burns Note的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證(如本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年3月18日簽署的某認股權證協議所界定)，每份私募認股權證的價格為1.50美元。伯恩斯票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生自動觸發伯恩斯票據的未付本金餘額以及與立即到期和應付的伯恩斯票據有關的所有其他應付款項。

2023年3月16日，公司以個人和Plum Partners LLC成員的身份向Kanishka Roy先生發行了本金總額高達250,000美元的無擔保本票(“Roy票據”)。羅伊在2023年3月16日為最初的本金25萬美元提供了資金。羅伊票據不計息，在本公司與一個或多個企業或實體的初始業務合併完成後到期。如果公司沒有完成業務合併，羅伊票據將在公司清算時僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。羅伊票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發羅伊票據的未付本金餘額，以及與立即到期和應付的羅伊票據有關的所有其他應付款項。

收益的使用

在首次公開發售和行使承銷商的超額配售選擇權方面，我們產生了約1,830萬美元的發售成本(包括約630萬美元的承銷佣金和約1,120萬美元的遞延承銷佣金)。其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的準備費用。在扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，如完成初始業務合併將支付的金額)和首次公開募股費用後，我們首次公開募股的淨收益中的319.2,000,000美元和私募認股權證的部分收益(或首次公開募股中出售的每單位10,000美元)存入信託賬户，在與2023年3月15日舉行的股東特別大會相關的贖回後，這一金額減少到約5,400萬美元。首次公開發行股票的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按本報告其他部分所述進行投資。

首次公開發售所得款項的計劃用途及出售私募認股權證的計劃並無重大改變，一如我們於首次公開發售的最終招股説明書所述。

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(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

不適用。

在本報告(“年報”)中，凡提及“吾等”、“吾等”或“本公司”時，指的是Plum Acquisition Corp.I.提及吾等的“管理層”或“管理層”時，指的是吾等的高級職員及董事，而提及的“保薦人”則指的是Plum Partners，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本表格的年報10-K包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除有關歷史事實的陳述外，本表格所包括的所有陳述10-K本篇“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中包含的有關公司財務狀況、經營戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月11日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用於2021年3月18日(“截止日期”)結束的公開發行(“公開發行”)和私募所得的現金，以及額外發行我們的股權和債務，或現金、股權和債務的組合的現金，完成初始業務合併。

最新發展動態

2023年3月2日，Plum由Plum、Sakuu Corporation、特拉華州一家公司(“Sakuu”)、Plum Spac 1 Merge Sub，Inc.(“Merge Sub I”)及Plum Space2 Merge Sub，LLC(“Merge Sub II”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。

企業合併協議規定：(A)在企業合併結束之日(“結束”)，Plum將變更其註冊管轄權，取消註冊並繼續轉讓為開曼羣島豁免股份有限公司，並註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“歸化”)，更名為“Sakuu Holdings，Inc.”，並修改其管理文件，成為“結束後註冊證書”和“結束後附例”(該等術語在業務合併協議中定義)，(B)於歸化及提交第一份合併證書(定義見業務合併協議)後，合併第I部將與本公司合併及併入本公司，而本公司於合併後仍以Plum全資附屬公司的身份繼續存在(“第一次合併”)，及(C)緊接第一次合併及提交第二份合併證書(定義見業務合併協議)後，本公司將與合併第II部合併並併入合併第II部，而合併第II部則繼續合併為Plum的全資附屬公司(“第二次合併”)。

業務合併須遵守慣例的成交條件，包括滿足最低可用現金條件、收到某些政府批准以及Plum和Sakuu股東所需的批准。不能保證業務合併將完成。

在業務合併協議的規限下及根據業務合併協議的條款及條件，於緊接歸化前已發行及流通股的每股梅花A類普通股及梅花B類普通股於截止日期當日，憑藉歸化而按一對一基準自動轉換為梅花A類普通股股份(“新梅花普通股”)，每股面值0.0001美元。

受業務合併協議的條款和條件約束，Sakuu的股權持有人將獲得Plum的普通股（或收購該普通股的權利）的數量，總額等於600，000，000.00美元加上Sakuu的期權和認股權證的總行使價除以10.00美元。

經營成果

在截至2022年12月31日的一年中，我們的運營淨收入為10,578,125美元。除經營虧損4,074,437美元外，我們確認的其他收入為14,652,562美元，包括認股權證負債的公允價值變動8,973,522美元、終止費1,000,000美元和信託賬户投資所賺取的利息4,679,040美元。

從2021年1月11日(成立)到2021年12月31日，我們的運營虧損2,916,919美元。除經營虧損外，我們確認的其他收入為9,510,936美元，包括9,177,618美元的權證負債公允價值變動，881,755美元的超額配售選擇權到期收益，以及16,264美元的利息收入，部分被與我們的IPO相關的交易成本564,701美元所抵消。

截至2022年12月31日，我們的努力僅限於組織活動、與確定和評估潛在收購候選人有關的活動以及與一般公司事務有關的活動。除了利息收入，我們沒有產生任何已實現的收入。我們認股權證負債的公允價值變動對現金沒有影響。截至2022年12月31日，信託賬户內有323 911 642美元，信託賬户外的現金為86 401美元，應付賬款和應計費用為2 640 756美元。

除信託賬户中持有的資金所賺取的利息（可能會釋放給我們繳税（如有）外，信託的收益將不會從信託賬户中釋放給我們，直至我們的首次業務合併完成，或（2）直至（i）我們的首次業務合併完成，然後，只有在與該等股東適當選擇贖回的A類普通股有關的情況下，（ii）贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則有關的任何適當提交的公眾股份（A）修改我們的義務的內容或時間，即向我們的A類普通股持有人提供贖回其與我們的初始業務合併有關的股份的權利，或贖回100%的股份，如果我們沒有在IPO結束後的27個月內完成首次業務合併，（或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多為自我們首次公開募股結束後36個月）（“合併期”）或（B）與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文，及（iii）倘吾等未於合併期內完成業務合併，則贖回公眾股份，惟須遵守適用法律。

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流動性、資本資源和持續經營

截至2022年12月31日，我們信託賬户外的現金為86,401美元，可用於營運資金需求。吾等擬將信託賬户以外持有的資金用於識別及評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重大協議、選擇目標業務進行收購及架構、談判及完成業務合併。

於二零二一年三月及四月，吾等按每單位10.00元出售31,921,634股單位(“單位”，就發售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公眾股份”)，所得總收益為319,216,340元。在投票批准延期修訂建議時，26,693,416股A類普通股的持有人適當行使了以每股10.23美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額為273,112,311.62美元。

此外，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格出售了6,256,218份認股權證(“私募認股權證”)，產生了9,384,327美元的毛收入。在出售我們的單位和出售私募認股權證後，總共有319,216,340美元(每個單位10美元)存入信託賬户。我們產生了18,336,269美元的首次公開發售相關成本，包括6,384,327美元的承銷費、11,172,572美元的遞延承銷折扣和779,370美元的其他成本，其中564,701美元分配給營業報表中的公開認股權證和私募認股權證，17,771,568美元計入臨時股本。

2022年1月31日，公司向Mike·丁斯代爾發行了本金為500,000美元的無擔保本票(“丁斯代爾票據”)。丁斯代爾票據不計息，並在完成業務合併後全額償還。公司可不時提取丁斯代爾票據，增量不少於50,000美元，直至2023年3月18日或公司完成業務合併之日之前。如果公司沒有完成業務合併，丁斯代爾票據將不會得到償還，根據該票據所欠的所有金額將被免除。業務合併完成後，丁斯代爾先生有權但無義務將丁斯代爾票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證(如本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年3月18日訂立的某認股權證協議所界定)，每份私募認股權證的價格為1.50美元。丁斯代爾票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生自動觸發丁斯代爾票據的未付本金餘額以及與丁斯代爾票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。丁斯代爾票據是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。

2022年7月11日，公司向Ursula Burns發行了本金為500,000美元的無擔保本票(“Burns票據”)。Burns票據不計息，並在完成本公司的初始業務合併(“業務合併”)後全額償還。伯恩斯票據本金的50%(50%)可在2022年8月25日之前由公司選擇不時提取，而伯恩斯票據的任何或全部剩餘未提取本金可在2022年8月25日之後由公司選擇不時提取，每次遞增不少於50,000美元。如果公司沒有完成業務合併，則不應償還伯恩斯票據，其下的所有欠款將被免除。完成業務合併後，Burns女士有權但無義務將Burns Note的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證(如本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年3月18日簽署的某認股權證協議所界定)，每份私募認股權證的價格為1.50美元。伯恩斯票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生自動觸發伯恩斯票據的未付本金餘額以及與立即到期和應付的伯恩斯票據有關的所有其他應付款項。

2023年3月16日，公司以個人和Plum Partners LLC成員的身份向Kanishka Roy先生發行了本金總額高達250,000美元的無擔保本票(“Roy票據”)。羅伊在2023年3月16日為最初的本金25萬美元提供了資金。羅伊票據不計息，在本公司與一個或多個企業或實體的初始業務合併完成後到期。如果公司沒有完成業務合併，羅伊票據將在公司清算時僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。羅伊票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發羅伊票據的未付本金餘額，以及與立即到期和應付的羅伊票據有關的所有其他應付款項。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為323,911,642美元(包括4,679,040美元的收入)，其中包括貨幣市場基金。截至2023年3月31日，我們在信託賬户中持有的投資為54,368,297美元(包括3,088,966美元的收入)，其中包括貨幣市場基金。信託賬户餘額上的收入可用於繳税。到2022年12月31日，我們沒有提取信託賬户上賺取的任何利息來繳納税款。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金為1,020,823美元。10,578,125美元的淨收入主要被我們認股權證負債的公允價值變化8,973,522美元和信託賬户投資所賺取的利息4,679,040美元所抵消。其他業務活動，包括應付關聯方款項、預付資產和應付帳款及應計費用，分別產生120 000美元、348 794美元和1 584 820美元。

從2021年1月11日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金為2138,406美元。6,594,017美元的淨收入主要被我們認股權證負債的公允價值變化9,177,618美元、超額配售選擇權到期時的收益881,755美元以及產生預付資產的付款392,425美元所抵消。部分抵銷淨收益為564,701美元，來自與IPO相關的交易成本。其他業務活動包括增加應付款項1 055 936美元和應付相關方115 000美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來收購目標企業並支付與此相關的費用。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司已承諾根據需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在業務合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，或在業務合併完成後轉換為額外的私人認股權證，每份私人認股權證的價格為1.50美元。截至2022年12月31日，已發放營運資金貸款1,000,000美元(注5)。

關於公司根據財務會計準則對持續經營考慮事項的評估ASC205-40，根據“列報財務報表-持續經營”，管理層已確定本公司在推行其收購計劃方面已經並將繼續產生重大成本，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。此外，吾等可能需要獲得額外融資以完成我們的初始業務合併，或因為吾等有責任在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開股份，在此情況下，吾等可能會發行額外證券或產生與該等業務合併相關的債務。在遵守適用證券法律的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

此外，管理層已釐定，倘本公司未能於二零二三年六月十八日或二零二四年三月十八日之前完成業務合併（倘選擇延長終止日期最多九次，每次額外一個月（“合併期”），則本公司將停止所有業務，惟清盤除外。強制清算和隨後解散的日期以及公司的營運資金赤字使人們對公司的持續經營能力產生了重大疑問。倘本公司須於合併期後清盤，則並無對資產或負債賬面值作出任何調整。本公司擬於強制清盤日期前完成業務合併。

失衡表內融資安排

我們沒有可以考慮的債務、資產或負債失衡截至2022年12月31日的表格安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些交易旨在促進 失衡板材排列。

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我們還沒有簽訂任何失衡表融資安排、設立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾，或訂立任何 非金融類涉及資產的協議。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

關鍵會計政策

隨附本公司的財務報表乃根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）及美國證券交易委員會（“SEC”）的規則及條例呈列。

認股權證負債

本公司根據對認股權證特定條款的評估以及財務會計準則委員會（“財務會計準則委員會”）會計準則法典（“ASC”）第480號“區分負債與權益”（“ASC 480”）及ASC 815號“衍生工具與對衝”（“ASC 815”）的適用權威指引，將認股權證入賬為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為根據ASC 480的獨立金融工具，是否符合根據ASC 480的負債定義，以及是否符合根據ASC 815的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能要求“淨現金結算”，在本公司控制範圍以外的情況下，除其他條件外，進行股權分類。此評估須運用專業判斷，並於認股權證發行時及認股權證尚未行使時各其後季度結算日進行。就符合所有權益分類標準的已發行或經修訂認股權證而言，該認股權證須於發行時記錄為額外實繳股本的一部分。就不符合所有權益分類標準的已發行或經修訂認股權證而言，負債分類認股權證須按其於發行日期及其後各結算日的初步公平值入賬。該等認股權證之估計公平值變動於經營報表確認為非現金收益或虧損。本公司根據ASC 815—40所載的指引對公共和私人認股權證進行會計核算。該指引規定，由於認股權證不符合該指引下的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債（見附註6）。

可換股承付票據

本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”（“ASC 815”）對其可轉換承兑票據進行核算。下 815-15-25,選擇可以在金融工具開始時，根據ASC 825“金融工具”（“ASC 825”）的公允價值選擇權對該工具進行會計處理。本公司已就其可換股承兑票據作出有關選擇。使用公平值選擇權時，可換股承兑票據須於發行日期及其後各結算日按其初步公平值入賬。票據面值與發行時公允價值之間的差額在經營報表中確認為開支（如以溢價發行）或資本投入（如以折價發行）。票據之估計公平值變動確認為： 非現金營業報表中的損益。

A類普通股可贖回股份

在與2023年3月15日舉行的股東特別大會有關的贖回後，作為公開發售部分出售的單位所包括的全部5,228,218股A類普通股均包含公開發售招股説明書中所述的贖回功能。根據FASB ASC 480“區分負債和股權”，贖回條款不完全在公司的控制範圍內，要求證券被歸類為永久股權以外的類別。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並將在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。可贖回股份賬面金額的增加或減少將受到額外費用的影響已繳費資本。

每股普通股淨收益

公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。用於購買本公司股份的已發行認股權證的潛在普通股被排除在截至2022年12月31日的年度以及2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期間的稀釋後每股收益中，原因是認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與當期每股普通股的基本淨收入相同。

最新會計準則

管理層不認為任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

我們是規則定義的較小的報告公司12b-2不需要提供本條款所要求的其他信息。

該信息見本報告第15項，並以引用方式納入本報告。

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沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

按照規則的要求13a-15和15d-15根據交易所法案，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則所定義)13A-15(E)和15D-15(E)根據《交易法》)並不有效，原因是我們對會計和報告複雜金融工具的內部控制存在重大缺陷，包括將認股權證正確歸類為負債，將可贖回A類普通股歸類為臨時股本，以及當期和中期之間的預付費用。非電流，和負債應計項下。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本年度報告所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。

管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2022年12月31日生效。

管理層亦已斷定，本報告所載經審核財務報表在各重要方面均按公認會計原則於報告所列各期間作出公平列報。

本表格的年報10-K不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們是根據《就業法案》新興成長型公司的地位。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

首席營運官的任命

2023年4月12日，董事會任命詹姆斯·林菲爾德為公司首席運營官。現年30歲的林菲爾德自2021年5月以來一直擔任贊助商的合夥人。在加入保薦人之前，Lynfield先生於2017年8月至2019年4月擔任Cerberus Capital Management的私募股權合夥人，並於2015年7月至2017年6月擔任瑞士信貸的投資銀行分析師。林菲爾德先生擁有西北大學數學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

Lynfield先生不會因擔任公司首席運營官而從公司獲得任何補償。林菲爾德先生將向羅伊和丁斯代爾先生彙報工作，他們將繼續負責公司的所有主要業務部門、部門和職能，並履行公司的所有決策職能。因此，Lynfield先生不是1934年證券交易法(經修訂)下的規則3b-7所界定的公司的“執行人員”。

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本票

2023年4月17日，公司向保薦人發行了本金不超過1,500,000美元的無擔保本票(“票據”)，本金金額最高可達1,500,000美元，可在完成公司業務合併之前由公司不時提取。2023年3月17日，第一次提取了48萬美元。票據不計息，於業務合併完成之日到期，並受慣常違約事項所規限。該票據只會在本公司就其首次公開發售而設立的信託賬户以外有可動用資金的範圍內償還，並可由保薦人選擇按每份認股權證1.50元的價格轉換為本公司的私募認股權證。

根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定，發行了票據，並將發行任何私募認股權證和相關股票。

前述附註的描述以附註全文為準，附註的副本於此作為附件10.13存檔。

不適用。

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第三部分

截至本年報日期， 10-K,我們的董事及高級職員如下：

Ursula Burns是我們的執行主席和董事。 伯恩斯女士在領導大公司應對各自行業的技術變革方面擁有豐富的國際經驗。彭斯女士在2007年被任命為總裁後，於2010年至2017年擔任施樂公司董事會主席，2009年至2016年擔任首席執行官。伯恩斯於1980年作為暑期實習生加入施樂，此後一直擔任企業服務、製造和產品開發方面的領導職位。她是第一位、也是唯一一位領導S 500指數成份股公司的非裔美國女性。在公司拆分為Conduent和新的施樂後，她被任命為新的施樂公司的董事長。從施樂退休後，伯恩斯女士於2017年被任命為Veon有限公司董事長。伯恩斯於2018年12月至2020年6月擔任董事長兼首席執行長。在Veon任職期間，伯恩斯成功地帶領公司經歷了各種合規和重組變化。伯恩斯女士是埃克森美孚、優步技術公司、奮進集團控股公司和IHS控股公司董事會的成員。她也是私募股權公司Integrum Holdings的創始合夥人，以及Teneo Holdings LLC的非執行主席。此外，伯恩斯還是幾家私人公司董事會的成員，同時還為其他幾個社區、教育和非營利組織提供領導諮詢，包括福特基金會、麻省理工學院(MIT)公司、康奈爾理工大學監事會、大都會藝術博物館和梅奧診所等。彭斯女士被總裁奧巴馬任命，在2009年至2016年幫助領導白宮國家科學、技術、工程和數學項目(STEM)，並在2010年至2015年擔任總裁出口委員會副主席後，於2015年至2016年擔任該委員會主席。彭斯女士擁有哥倫比亞大學機械工程碩士學位和紐約大學理工學院機械工程學士學位。

卡尼什卡·羅伊是我們的總統 聯席首席執行官首席執行官和一杯董事。 羅伊先生是一名技術和金融老手，擁有20多年的技術投資銀行家、上市公司高管和成長型投資者經驗。從2014年到2019年，羅伊先生幫助領先的軟件和互聯網公司進行併購(M&A)和資本市場交易。羅伊先生還曾擔任摩根士丹利科技併購發起的全球主管，負責發起改變行業的大型合併，幫助客户長遠看待競爭格局，並實施制勝的併購策略，以實現股東價值最大化。在他的職業生涯中，羅伊先生參與了超過1000億美元的併購交易。最近，從2019年到2020年，他在SmartNews擔任全球首席財務官，SmartNews是一家市值數十億美元的私人人工智能公司，月平均用户超過2000萬，並領導了一家跨越多個地理位置的快速增長公司的戰略財務和增長。羅伊的職業生涯始於兩家軟件初創公司的軟件工程師，這兩家公司都被較大的上市公司收購，他還曾在IBM擔任高管戰略職位。羅伊先生擁有達特茅斯塔克商學院電氣工程和計算機工程專業的本科學位和MBA學位。

邁克·丁斯代爾是我們的 聯席首席執行官首席執行官、首席財務官和董事。Dinsdale先生20多年來一直是“現代獨角獸”的首席財務官，在打造高增長的國際公司方面擁有戰略專長，這些公司持續超過增長目標。Dinsdale先生已成功獲得超過10億美元的融資，併成為創造超過1000億美元價值的偉大團隊的一員。最近，Dinsdale先生於2017年至2020年擔任Gusto的首席財務官，在此之前，他曾在兩代市場領先的軟件公司擔任首席財務官：DoorDash，2016年至2017年，以及DocuSign，2010年至2016年，他還擔任首席增長官。除了在Plum任職外，Dinsdale先生還擔任後期風險投資基金Akkadian Ventures的風險投資合夥人，以及私人軟件公司的董事會成員。Dinsdale先生擁有西安大略大學工程學學士學位和麥克馬斯特大學工商管理碩士學位。Dinsdale先生持有CFA稱號，並在1996年奧運會選拔賽中與加拿大國家帆船隊競爭。他還擔任WildAid董事會成員。

我們的獨立董事都在這場遊戲中有重要的影響力，贊助了大約25%的面臨風險的資本，並進一步受到激勵，通過在我們贊助商中獲得相當於總計500,000股方正股票的業績獎金來產生非凡的回報。我們由8人組成的董事會董事會將包括管理團隊的所有三名成員。

萊恩·貝絲是個董事。貝斯先生擁有超過35年的經驗，並在為企業和消費者市場服務的快速增長、上市和私人持股的公司擔任高管，這方面的記錄得到了證實。貝斯幫助建立了三家互聯網安全行業的公司，價值超過10億美元。貝斯先生幫助獲得了早期融資，並在2008-2011年間擔任Palo Alto Networks(PANW)的首席執行官，在那裏他領導了後期的籌資活動，並從早些時候進入市場的Ttoa在其IPO的道路上，收入運行率超過2億美元。他還在2011年至2015年期間將Zscaler（ZS）打造為首席運營官。Bess先生曾擔任全球銷售執行副總裁，並擔任上市公司趨勢科技公司的總經理。2002年至2007年，全球收入每年超過10億美元。Bess先生目前經營着自己的1億美元風險投資公司Bess Ventures，該公司於2015年成立，他利用運營成功所產生的資金幫助其他公司創建通往積極成果的道路。該公司的一些值得注意的投資包括Arista Networks，Nutanix Inc.，Spot、Rubrik和Zscaler。Bess先生擁有卡內基梅隆大學管理經濟學學士學位，並持有代頓大學碩士學位。萊恩還擔任卡內基梅隆大學董事會的受託人。

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Kelly Breslin Wright是一名導演。Wright女士在領導、銷售、運營和戰略方面擁有超過30年的經驗。Wright女士目前是Gong and Lucid的董事會董事。她曾在Fastly and Even的董事會任職，並曾為包括Asana和Dropbox在內的多家科技公司提供諮詢服務。她是文化驅動銷售的創始人，並作為華盛頓大學福斯特商學院的兼職教授教授走向市場戰略。在擔任董事會董事之前，Wright女士在Tableau Software工作了12年，擔任銷售執行副總裁，領導全球銷售和現場運營。她於2005年加入Tableau，成為公司的第一位銷售人員和第十位員工，並作為高管團隊的關鍵成員，幫助Tableau成長為一家市值數十億美元的上市公司。Wright女士將Tableau的收入從零增長到超過8億美元，並管理着超過一半的Tableau全球團隊，使公司的員工人數擴大到3，400人。Wright女士還曾擔任Gong的總裁兼首席運營官，負責管理所有上市職能，並幫助為未來的規模奠定堅實的人員、流程和系統基礎。她最近從運營角色過渡到龔的董事會。在她職業生涯的早期，Wright女士曾在貝恩公司、麥肯錫公司、美國銀行、戴爾卡內基培訓公司和At Hoc工作。她獲得斯坦福大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。

Jennifer Ceran是一名導演。 Ceran女士是一位高級財務主管，在高增長、品牌私營和上市公司工作超過30年的經驗。Ceran女士於2016年至2021年擔任上市SaaS公司Smartsheet的首席財務官。2012年至2015年，Ceran女士還擔任Box，Inc.的財務副總裁，她是一家領先的內容管理公司，負責幫助創始人擴大公司規模，併為成功IPO做好準備。從2003年到2012年，Ceran女士在eBay Inc.擔任多個職位，一家全球電子商務和支付公司，包括副總裁（副總裁）兼財務主管、財務規劃和分析副總裁以及投資者關係副總裁。Ceran女士還開辦了他們的第一個金融領導力發展計劃，該計劃旨在培養頂級金融人才。Ceran女士在其職業生涯中獲得了許多榮譽。Ceran女士於2006年至2009年被《財資與風險管理》雜誌評為“金融界100位最具影響力人物”之一。2011年，她在 機構投資者 互聯網行業投資者關係領導者名單。2017年，Ceran女士獲得了Puget Sound Business Journal年度首席財務官獎。Ceran女士是多家上市和私營公司董事會成員，包括NerdWallet、Riskied、Klaviyo和Wyze Labs。Ceran女士持有芝加哥大學布斯商學院財務與會計MBA學位，以及範德比爾特大學傳播與法語學士學位。

阿洛克·薩瑪是董事。Sama先生目前是Warburg Pincus LLC的高級顧問，於2020年加入。彼曾任軟銀集團國際（“SBGI”）總裁兼首席財務官及軟銀集團（“SBG”）首席戰略官，於2020年離職。在軟銀任職期間，Sama領導了以590億美元收購Sprint， 而T—Mobile，價值340億美元，收購ARM Holdings Plc，以100億美元出售軟銀在阿里巴巴集團控股公司的股權，以86億美元出售Supercell Oy給騰訊控股，以及軟銀在雅虎日本的股權重組。Sama先生還負責跨技術垂直領域的多項增長資本投資，包括乘車共享、金融科技和通信。Sama先生曾代表軟銀擔任董事會成員，包括Arm Holdings、Fortress Investment Group、SoFi、Eststar Corp、Softbank Energy、SoftBank Group Capital和Airtel Africa。Sama先生還曾擔任摩根士丹利的高級董事總經理，領導公司在歐洲的傳播業務和亞太地區的TMT業務。 Sama先生共同創立了BaerCapital Partners是一家專注於印度的另類資產管理公司，資產超過3億美元，與Baer家族和迪拜控股公司合作。彼繼續擔任Baer Capital的董事。他是CNBC全球首席財務官委員會的成員，也是青年總統組織（YPO）倫敦分會的前主席。

Kevin Turner是一名導演。 特納先生是一位非常獨特的首席執行官和執行官，曾在沃爾瑪和微軟這兩家世界上最受尊敬的公司任職並表現出色。作為微軟的前首席運營官，Turner先生在2005年至2016年期間領導該公司的全球銷售、營銷和服務組織，在190多個國家和地區擁有7萬多名員工。在特納先生的領導下，該銷售和營銷集團在2016財年實現了超過919億美元的收入。Turner先生負責監督全球銷售、現場營銷、服務、支持和合作夥伴渠道，以及Microsoft Store和企業支持職能，包括信息技術、全球許可和定價以及運營。特納先生在沃爾瑪（Wal—Mart Stores）工作了近20年，在那裏他一路晉升，29歲時被評為沃爾瑪有史以來最年輕的公司管理人員。Turner先生曾在沃爾瑪擔任多個領導職務，包括擔任沃爾瑪門店的首席信息官，最後一次任職是SAM's CLUB的總裁兼首席執行官，SAM's CLUB是沃爾瑪門店旗下價值370億美元的部門。彼於二零二零年獲委任為Zayo Group董事長及Albertsons Companies董事會副主席。他於2010年至2020年擔任Nordstrom董事會董事，並於2016年至2017年擔任Citadel副董事長兼Citadel Securities首席執行官。Turner先生於2018年至2021年5月擔任Core Scientific（當時是一傢俬人控股公司）的總裁兼首席執行官。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別的任期（在我們第一次股東周年大會之前任命的董事除外）為三年。根據納斯達克企業管治要求，我們在納斯達克上市後的首個財政年度結束後一年內，才須舉行年度會議。第一類董事（包括Bess先生、Wright女士和Ceran女士）的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Sama先生和Turner先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二次股東周年大會上屆滿。由Ursula Burns、Kanishka Roy和Mike Dinsdale組成的第三類董事的任期將在我們的第三次股東周年大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據首次公開發售結束或之前訂立的協議，本公司的保薦人在完成首次業務合併後，將有權提名三名人士參選本公司董事會，只要保薦人持有註冊及股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的高級管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定任職，而非特定任期。本公司董事會獲授權委任人士擔任本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則所載的職位。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將規定，本公司的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會可能決定的其他職位組成。

47

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會大多數成員是獨立的。我們的董事會已確定Bess先生、Wright女士、Ceran女士、Sama先生和Turner先生為納斯達克上市標準定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。主題 逐步實施規則納斯達克的規則是有限的例外， 第10A—3條《交易法》要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。根據分階段規則和有限的例外情況，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們已成立董事會審核委員會。Bess先生、Ceran女士和Sama先生在我們的審計委員會任職。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，Bess先生、Ceran女士和Sama先生是獨立的。Sama先生將擔任審計委員會主席。

根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都具有財務知識，我們的董事會已確定Ceran女士有資格作為適用的SEC規則定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們的提名委員會成員是賴特女士、貝斯先生和特納先生，特納先生將擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準，Wright女士、Bess先生和Turner先生是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

我們的提名委員會章程中詳細規定了甄選被提名人的準則，一般規定被提名人：

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提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們在董事會中設立了薪酬委員會。我們的薪酬委員會成員是Bess先生、Ceran女士和Sama先生，Bess先生擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準，Bess先生、Ceran女士和Sama先生是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已採納適用於董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將根據要求免費提供道德準則的副本。我們打算在當前報告中披露對道德準則某些條款的任何修訂或豁免， 表格8-K

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來完成。

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我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄於任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄被提供機會參與任何潛在交易或事宜，而此等交易或事宜可能對董事或高級職員及吾等而言為企業機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

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潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

此外，我們的保薦人同意，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的保薦人同意放棄其從信託賬户中就其創始人股份進行分派清算的權利。倘吾等未能於規定時間內完成初步業務合併，則私募權證將於到期時毫無價值。除本文所述者外，我們的保薦人與我們的董事及行政人員已同意在以下時間（以最早者為準）之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A）我們的首次業務合併完成後一年；（B）我們的首次業務合併後，（x）如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元，（根據股份分割、股份資本化、重組、資本重組等調整）， 任何超過30個交易日（i）我們完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期，導致我們所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。除本文所述者外，私募權證將於完成首次業務合併後30天內方可轉讓。由於我們的每名行政人員和董事直接或間接擁有普通股或認股權證，他們可能會在確定特定目標業務是否為實現我們初步業務合併的適當業務時產生利益衝突。

倘目標業務將任何該等高級職員及董事的留任或辭任作為有關我們初步業務合併的任何協議的條件，則我們的高級職員及董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級職員和董事可能會保薦、成立或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會產生額外的利益衝突，特別是在投資授權之間存在重疊的情況下。

我們不被禁止與與我們的贊助商、管理人員、董事或理事會成員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併與我們的贊助商或我們的任何贊助商，高級職員，董事或理事會成員，我們，或獨立董事委員會，將從一家獨立投資銀行公司或另一家獨立實體獲得意見，該等獨立實體通常提供估值意見，認為從財務角度來看，該初始業務合併對本公司是公平的，風景我們無須在任何其他情況下取得該意見。

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將每月向我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司支付10，000美元的辦公空間、祕書和行政服務。根據我們的行政服務協議，我們可以就其僱員、顧問和/或成員（包括我們的高級管理人員、領導委員會成員、高級顧問或董事）在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併有關的合理工資和其他服務向我們支付或償還，並可能向我們的贊助商或其各自的附屬公司支付某些費用。

51

我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

倘吾等尋求股東批准，則僅於股東大會上投票表決的大部分普通股（親自或由受委代表代表出席並有權就該事項投票）投票贊成業務合併時，吾等方能完成首次業務合併。在此情況下，本公司的保薦人及管理團隊的每一位成員均同意投票支持本公司的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了信託責任。這些規定還可能減少對我們的高級管理人員和董事提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級職員和董事支付和解費用和損害賠償金。

我們相信，該等條文、保險及彌償協議對吸引及挽留有才能及經驗豐富的高級人員及董事而言屬必要。

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。根據我們的行政服務協議，我們可以向我們的贊助商或其關聯公司支付或報銷其員工、顧問和/或成員(可能包括我們的高級管理人員、領導委員會成員、高級顧問或董事)在我們初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的合理工資和其他服務，並可能向我們的贊助商或其各自的關聯公司支付某些費用。此外，我們的贊助商、行政人員、董事、理事會成員或他們各自的關聯公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將定期審查我們向我們的贊助商、高管、董事、理事會成員或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了審計委員會定期審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷款項實施任何額外的控制。自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

52

下表列出了截至2023年4月17日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下列人士那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比是基於截至2023年4月17日的5,228,218股A類普通股(包括單位所在的A類普通股)和7,980,409股B類流通股。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。投票權代表該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的總投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可按日轉換為A類普通股。一對一基礎。

我們的保薦人已同意（a）投票支持其持有的任何創始人股份及公眾股份，以支持任何建議的業務合併，及（b）不贖回其持有的任何創始人股份或公眾股份，以股東投票批准建議的初步業務合併。

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為該術語的定義是根據聯邦證券法。

控制方面的變化

沒有。

於二零二一年一月十三日，保薦人支付25，000美元（或每股約0. 003美元），以支付若干發售成本，作為代價購買8，625，000股B類普通股（每股面值0. 0001美元）（“創始人股份”）。最多1，125，000股方正股份可予沒收，惟包銷商並無悉數行使超額配股權。於2021年4月14日，包銷商部分行使其超額配售權購買1，921，634個基金單位，因此可予沒收的股份總數減少至644，591股。於二零二一年五月二日，承銷商的超額配股權到期，644，591股方正股份被沒收予本公司。

發起人與本公司董事及行政人員已同意在以下時間（以最早者為準）之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A）首次業務合併完成後一年；（B）首次業務合併後，（x）如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股份分割、股份資本化、重組、資本重組等調整）自首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日，或（y）公司完成清算、合併、股份交換的日期，重組或其他類似交易導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產（ "上鎖"）。任何獲許可受讓人將受保薦人與董事及行政人員就任何創始人股份所訂立的相同限制及其他協議所規限。

53

於二零二一年一月十三日，保薦人同意根據承兑票據（“票據”）向本公司貸款最多300，000元，以支付與首次公開募股有關的開支。這個貸款 非利息於2021年11月30日或首次公開募股完成（以較早者為準）支付。截至2022年12月31日，本公司並無附註項下的借款。本附註項下的借款不再可用。

此外，為了支付與擬議業務合併有關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事，以及第三方承諾根據需要向公司貸款（“流動資金貸款”）。如本公司完成業務合併，本公司將以發放予其的信託賬户的收益償還流動資金貸款。如業務合併未完成，本公司可動用信託賬户以外持有的部分流動資金償還流動資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還流動資金貸款。最多1，500，000美元的流動資金貸款可按每份認股權證1.50美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。該等認股權證與私募認股權證相同。除上文所述者外，該等流動資金貸款（如有）的條款尚未確定，且不存在與該等貸款有關的書面協議。

於二零二二年一月三十一日，本公司向Mike Dinsdale發行本金額為500，000元的無抵押承兑票據（“Dinsdale票據”）。Dinsdale票據不計息，並須於完成業務合併時悉數償還。本公司可不時提取Dinsdale票據，增量不少於50，000美元，直至2023年3月18日或本公司完成業務合併之日（以較早者為準）。如果本公司沒有完成業務合併，則Dinsdale票據將不予償還，並將免除根據該票據所欠的所有款項。在業務合併完成後，Dinsdale先生有權選擇（但無義務）將Dinsdale票據的本金餘額全部或部分轉換為私募權證（如本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年3月18日簽訂的某些認股權證協議中的定義），每份私募股權授權書的價格是1.5美元Dinsdale票據受慣常違約事件影響，該等事件的發生自動觸發Dinsdale票據之未付本金結餘及所有其他有關Dinsdale票據應付款項即時到期及應付。Dinsdale票據是根據經修訂的1933年證券法第4（a）（2）條所載的註冊豁免發行的。

2022年7月11日，公司向Ursula Burns發行了本金為500,000美元的無擔保本票(“Burns票據”)。Burns票據不計息，並在完成本公司的初始業務合併(“業務合併”)後全額償還。伯恩斯票據本金的50%(50%)可在2022年8月25日之前由公司選擇不時提取，而伯恩斯票據的任何或全部剩餘未提取本金可在2022年8月25日之後由公司選擇不時提取，每次遞增不少於50,000美元。如果公司沒有完成業務合併，則不應償還伯恩斯票據，其下的所有欠款將被免除。完成業務合併後，Burns女士有權但無義務將Burns Note的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證(如本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年3月18日簽署的某認股權證協議所界定)，每份私募認股權證的價格為1.50美元。伯恩斯票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生自動觸發伯恩斯票據的未付本金餘額以及與立即到期和應付的伯恩斯票據有關的所有其他應付款項。

2023年3月16日，公司以個人和Plum Partners LLC成員的身份向Kanishka Roy先生發行了本金總額高達250,000美元的無擔保本票(“Roy票據”)。羅伊在2023年3月16日為最初的本金25萬美元提供了資金。羅伊票據不計息，在本公司與一個或多個企業或實體的初始業務合併完成後到期。如果公司沒有完成業務合併，羅伊票據將在公司清算時僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。羅伊票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發羅伊票據的未付本金餘額，以及與立即到期和應付的羅伊票據有關的所有其他應付款項。

本公司將向申辦者或申辦者的關聯公司支付向管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成首次業務合併或清盤後，本公司將停止支付該等月費。此外，本公司還向申辦者償還其僱員、顧問和/或成員或其關聯公司向本公司提供的工資和其他服務的合理費用。截至2022年12月31日止年度，本公司分別產生120，000美元的辦公室、祕書及行政服務費用，其中該等金額已計入隨附資產負債表內應付關連人士款項，併產生549，198美元用於償還薪金及其他服務成本。於二零二一年一月十一日至二零二一年十二月三十一日期間，本公司就該等服務產生費用851，053美元，其中736，053美元用於償還薪金及其他服務成本，115，000美元用於辦公室空間、祕書及行政服務。

如果我們的任何高級管理人員或董事獲悉業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍內，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供該機會。我們的高級管理人員和董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些責任可能比他們對我們的責任更重要。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一個章程，規定審查、批准和/或批准“關聯方交易”，這些交易是根據第404條要求披露的交易， S-K本辦法由美國證券交易委員會發布，由審計委員會負責。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會大多數成員是獨立的。我們的董事會已確定Bess先生、Wright女士、Ceran女士、Sama先生和Turner先生為納斯達克上市標準定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。在截至2022年12月31日的年度以及2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期間，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別約為162,225美元和92,096美元，這些費用與Marcum在審計本Form 10K年度報告中包括的12月31日、2022年和2021年財務報表相關的服務。

與審計相關的費用。在截至2022年12月31日的年度內，以及自2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有就審計相關事宜向我們提供服務。

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税費。在截至2022年12月31日的年度內，以及自2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度和2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期間，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先審批所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審核委員會成立以來，審核委員會一直並將繼續 預先審批所有審計服務，並允許 非審計我們的審計師為我們提供的服務，包括費用和條款（除以下情況的最低限度例外外） 非審計交易法中描述的服務，在審計完成前由審計委員會批准）。

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第四部分

沒有。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

不適用。

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簽名

根據1934年《證券法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式提交本年度報告， 10-K由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本年度報告的形式。 10-K已由下列人士代表登記人以所示身份和日期簽署。

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