ABSCI公司

2023年激勵計劃

第1節.計劃的一般目的.定義

該計劃的名稱是ABSCI公司2023年激勵計劃(“計劃”)。該計劃的目的是使Absci Corporation(“本公司”)能夠授予股權獎勵，以吸引目前尚未受僱於本公司及其聯屬公司的高素質未來高級管理人員和員工接受僱用，並向他們提供公司的專有權益。預計為這些人提供公司福利的直接利益將確保他們與公司及其股東的利益更緊密地聯繫在一起，從而刺激他們代表公司做出努力，並增強他們繼續留在公司的願望。本公司打算將該計劃保留給根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條公司可在未經股東批准的情況下發行證券作為誘因的人士。

下列術語的定義如下：

“法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

“管理人”指董事會或董事會的薪酬委員會或執行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

“關聯公司”是指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，這些術語的定義見《公司法》第405條。董事會將有權決定在上述定義內確定“母公司”或“附屬公司”地位的時間。

“獎勵”或“獎勵”應包括非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和股息等價權，除非是指本計劃下的特定類別的獎勵。

“授標證書”是指書面或電子文件，列出適用於根據本計劃授予的授標的條款和規定。每張獲獎證書均受本計劃的條款和條件約束。

“董事會”是指公司的董事會。

“事業”的含義應與“獲獎證書”(S)中的含義相同。如果任何獲獎證書不包含“原因”的定義，應指(1)受贈人對公司或公司的任何關聯公司，或與該實體有業務往來的任何現有或潛在客户、供應商或其他第三方的不誠實的陳述或行為；(2)受贈人犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(3)受贈人沒有履行其職責

(V)承授人實質違反承授人與本公司之間任何協議(S)中有關禁止競爭、不徵求意見、不披露及/或轉讓發明的任何規定。

“法規”係指修訂後的1986年國內税法和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。

“顧問”指作為獨立承包商向公司或關聯公司提供真誠服務的顧問或諮詢人，其符合指示A.1項下的顧問或諮詢人資格。（a）（1）根據法案的表格S-8。

“股息等價權”指授予承授人有權收取基於股息等價權（或與股息等價權有關的其他獎勵）中指定的股份（倘該等股份已發行予承授人並由承授人持有）而應支付的普通現金股息的獎勵。

“生效日期”是指第19節規定的董事會批准該計劃的日期。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

證券於任何特定日期的“公平市價”是指管理人真誠地釐定的證券的公平市價；但是，如果證券在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，或在任何既定市場交易，則應參考市場報價做出確定。如果該日期沒有市場報價，應參照該日期之前最後一個有市場報價的日期確定。

“充分理由”應具有獲獎證書中所述的含義。如果任何獎勵證書不包含“良好理由”的定義，則其應指（i）受讓人基本工資的重大減少，但全面減薪除外，該減薪類似地影響了公司所有或幾乎所有處於類似位置的員工，或（ii）受讓人向公司提供服務的地理位置發生超過50英里的變化，只要承授人在任何該等事件首次發生後至少90天通知本公司，而本公司未能在其後30天內糾正該等事件。

“納斯達克誘導例外”是指納斯達克股票市場公司的市場規則第5635（c）（4）條，或任何後續規則，以及相關的指導。

“非僱員董事”指既不是本公司僱員也不是任何子公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權”是指不屬於《守則》第422條定義的“激勵股票期權”的任何股票期權。

“期權”或“股票期權”是指根據第5節授予的購買股票的任何期權。

“限制性股票”是指作為限制性股票獎勵基礎的股票，仍然存在被沒收的風險或公司的回購權。

“限制性股票獎勵”係指受限於管理人在授予時所決定的限制和條件的限制性股票獎勵。

“限制性股票單位”是指受管理人在授予時決定的限制和條件限制的股票單位的獎勵。

“出售事件”指(I)以綜合方式將本公司全部或實質所有資產出售給無關人士或實體；(Ii)合併、重組或合併，據此，在緊接該項交易前持有本公司尚未行使投票權的人士及已發行股票的持有人，並不擁有緊接該交易完成後所產生或繼任實體(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使投票權及未償還股份或其他股權；(Iii)將本公司所有股份出售予一致行事的與本公司無關的人士、實體或集團；或(Iv)任何其他交易，而緊接該等交易前本公司尚未行使投票權的擁有人在緊接該交易完成後並不擁有本公司或任何後續實體至少過半數尚未行使的投票權，但直接向本公司收購證券所致者除外。

“銷售價格”是指管理人根據出售事件確定的每股股票應付或股東應收到的對價的價值。

“第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。

“服務關係”是指作為公司或任何關聯公司的僱員、董事或顧問的任何關係（例如，如果個人的身份從全職僱員變為兼職僱員或顧問，則服務關係應被視為持續而不中斷）。

“股票”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，根據第3節進行調整。

“股票增值權”是指授予接受者獲得股票股份的獎勵，（或現金，在適用的授標證書中明確規定的範圍內）其價值等於行使日股票的公允市值超過股票增值權行使價的差額乘以股票增值權應擁有的股票股份數被行使了。

“子公司”是指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。

“非限制性股票獎勵”是指不受任何限制的股票獎勵。

第2節.計劃的管理；管理人選擇受贈人和確定獎勵的權力

a.計劃的管理。 本計劃應由署長管理。

b.管理人的權力。 管理人應有權根據本計劃的條款授予獎勵，包括以下權力和權限：

i.to

ii.to

iii.to

iv.to

v.to

vi.在符合第5（c）或第6（d）條的規定的情況下，隨時延長股票期權或股票增值權可分別行使的期限；及

vii.at （包括相關書面文書）；作出其認為對管理《計劃》適當的一切決定；就與《計劃》有關的一切爭議作出裁決；並以其他方式監督該計劃的管理。

行政長官的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。

c.授予獎項的權力下放。 根據適用法律和納斯達克誘導例外，管理人酌情決定，董事會可以將管理人在授予獎勵方面的全部或部分權力和職責授予一個由一名或多名本公司高級管理人員組成的委員會，包括本公司首席執行官。不受《交易法》第16條的報告和其他規定的約束，並且（ii）不是授權委員會的成員。 管理人的任何此類授權應包括對授權期間可能授予的股票相關獎勵的金額的限制，並應包括關於確定行使價和歸屬標準的指導方針。 管理員可隨時撤銷或修改授權的條款，但此類行為不應使管理員的代表先前採取的與本計劃條款一致的任何行動無效。

d.獲獎證書。 本計劃項下的獎勵應通過獎勵證書予以證明，獎勵證書規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵的期限以及在僱傭或服務終止時適用的條款。

e.Indemnification. 董事會或署長，或董事會的任何成員或其任何代表，均不對真誠作出的與本計劃有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或決定負責，董事會成員和署長在任何情況下，本公司（及其任何代表）均有權就任何索賠、損失、在法律和/或公司章程或細則或不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險和/或該個人與公司之間的任何賠償協議所允許的最大範圍內，因此而產生或導致的損害或費用（包括但不限於合理的律師費）。

f.外國獲獎者。 儘管本計劃有任何相反的規定，為遵守本公司及其子公司經營所在的其他國家的法律，或有僱員或其他符合資格獲得獎勵的個人，管理人應全權酌情決定：（i）決定哪些子公司應受本計劃的保護；（ii）確定哪些美國境外個人有資格參與本計劃；（iii）修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律；（iv）制定子計劃，修改執行程序和其他條款和程序，以署長認為這些行動是必要的或可取的範圍內，（該等分區計劃和/或修改應作為附錄附於本計劃）；但是，任何子計劃和/或修改均不得增加本協議第3（a）節中所載的份額限制；及（v）在作出裁決之前或之後，採取管理人認為為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准所必需或可取的任何行動。 儘管有上述規定，管理人不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何獎勵，以違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律。

第三節根據計劃可發行的股票；合併；替代

a.可發行股票。 根據本計劃保留和可供發行的股票的最大數量為2，500，000股，可根據本第3節的規定進行調整。 就本限制而言，本計劃項下任何獎勵的相關股票股份被沒收、註銷、在行使期權或結算獎勵時被扣留，以支付行使價或預扣税，由本公司在歸屬前重新獲得，在未發行股票或以其他方式終止的情況下滿足（除行使外）應加回根據計劃可供發行的股票。如果本公司在公開市場上回購股票，該等股票不得添加到根據本計劃可供發行的股票中。 根據本計劃可供發行的股份可以是授權但未發行的股份或公司重新收購的股份。

（二）庫存的變化。 根據本協議第3（c）條的規定，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票股利、股票分割、反向股票分割或其他類似變動，已發行股票被增加或減少，或被交換為不同數量或種類的公司股份或其他證券，或額外股份或新的或不同的股份或本公司的其他證券或其他非現金資產就該等股份或其他證券作出分派，或，如果，由於任何合併或合併，出售本公司全部或絕大部分資產，發行在外的股票被轉換為或交換本公司或任何繼承實體的證券（或其母公司或子公司），管理人應在以下方面作出適當或按比例的調整：（i）根據本計劃保留髮行的最大股份數，（ii）受該計劃項下任何當時尚未行使獎勵的股份或其他證券的數目及種類；（iii）受該計劃項下每一尚未行使的限制性股票獎勵的每股回購價（如有）；及（iv）受該計劃項下任何當時尚未行使的股票期權及股票增值權的每股股份的行使價，但不改變總行使價（即，行使價乘以受購股權及股份增值權規限的股份數目），以確定該等購股權及股份增值權仍可行使。 管理人亦須對尚未行使獎勵的股份數目、行使價及尚未行使獎勵的條款作出公平或比例的調整，以計及在正常過程或任何其他非常公司事件以外的現金股息。 署長的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。 任何該等調整均不得根據本計劃發行任何零碎股份，但管理人可酌情以現金支付代替零碎股份。

（三）合併和其他交易。 在銷售事件完成的情況下，相關各方可促成繼承實體授予的獎勵或延續，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並適當調整股份的數量和種類，以及（如適用）每股行使價（如適用），按相關各方同意。 如果該銷售活動的各方未就獎勵的承擔、延續或替換作出規定，則在銷售活動生效時，本計劃和本協議項下授予的所有未償獎勵應終止。 以這樣

在此情況下，除有關獎勵證書另有規定外，所有附有時間基礎歸屬條件或限制而於緊接銷售事件生效時間前尚未歸屬及╱或可行使之購股權及股票增值權，應於銷售事件生效時間起全部歸屬及可行使，所有其他附有時間基礎歸屬之獎勵，條件或限制應在銷售事件生效時完全歸屬且不可沒收，所有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵，都可以在管理人的銷售活動中歸屬，不可沒收。的酌情決定或在有關獲獎證書中指明的範圍內。（i）本公司有權選擇（全權酌情決定）向持有購股權及股票增值權的承授人作出或提供現金或實物付款，以換取取消購股權及股票增值權，（a）與（a）之間的差額相等銷售價格乘以受尚未行使的購股權和股票增值權限制的股票數量（以當時可按不超過銷售價的價格行使）及（B）所有該等尚未行使購股權及股份增值權的總行使價（但如果期權或股票增值權的行使價等於或高於銷售價，則該期權或股票增值權應無償註銷）；或（ii）每名承授人應獲準在管理人釐定的銷售事件完成前的指定期間內行使該承授人持有的所有尚未行使購股權及股票增值權（以當時可行使的範圍為限）。 本公司亦有權選擇（全權酌情）向持有其他獎勵之承授人作出或撥備現金或實物付款，金額相等於銷售價乘以該等獎勵項下之已歸屬股份數目。

在該等銷售事件的當事人規定承擔、延續或替換獎勵的情況下，以及如果受讓人的服務關係被公司或任何繼承人（非因原因）終止，或者受讓人有充分理由辭職，在銷售事件發生後的12個月期間或期間，除非相關獎勵證書中另有規定，在銷售活動中如此承擔、延續或取代的任何該等獎勵將於終止日期起全部歸屬、可行使且不可沒收。

第4款.資格

本計劃下的承授人是指本公司可根據納斯達克誘導例外情況在未經股東批准的情況下向其發行證券的個人，這些個人由管理人全權酌情不時選擇；條件是，獎勵不得授予僅向公司任何"父母"提供服務的員工，如該法第405條所定義，除非（i）獎勵所依據的股票被視為第409A條下的“服務接受者股票”，或（ii）公司已確定該獎勵豁免或以其他方式遵守第409A條。

第5款.股票期權

a.授予股票期權。 管理人可根據本計劃授出股票期權。 根據本計劃授出的任何股票期權均為非合格股票期權，其形式應由管理人不時批准。

根據本第5條授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含管理人認為合適的額外條款和條件，不得與計劃的條款相牴觸。

b.行使價格。 根據本第5條授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行使價應由管理人在授予時確定，但不得低於授予日公平市價的100%。 儘管有上述規定，股票期權的每股行使價可能低於授予日期公平市價的100%（i）授予授予日期無需繳納美國所得税的個人，或（ii）股票期權在其他方面符合第409A條的規定。

c.期權期限。 每項購股權之年期由管理人釐定，惟購股權於授出日期後十年內不得行使。

d.可撤銷性；股東權利。 購股權應在授出日期或之後由管理人決定的時間或時間（無論是否分期）可行使。 管理人可隨時加速行使全部或任何部分股票期權。 認股權人僅對行使股票期權而獲得的股份享有股東的權利，而對未行使的股票期權則不享有股東的權利。

（三）鍛鍊方法。 購股權可透過向本公司發出書面或電子行使通知，指明擬購買股份數目，全部或部分行使。 購買價款的支付可以通過以下一種或多種方式支付，但獲獎證書中另有規定的除外：

一.以現金支付，以保兑支票或銀行支票或署長可接受的其他票據支付；

ii.通過交付（或按照公司可能規定的程序證明所有權）不受任何公司計劃限制的股票。 該等交還股份應按行使日期的公平市價估值；

（iii）由購股權人向本公司提交一份適當執行的行使通知書，連同不可撤銷的指示，以立即向本公司交付現金或本公司可接受的支票；但如果選擇權人選擇按規定支付購買價款，選擇權人和經紀人應遵守該等程序，並簽訂該等賠償協議和其他協議，作為該等付款程序的一個條件；或

iv.通過“淨行使”安排，據此，本公司將減少在行使時可發行的股份數目，以公平市值不超過總行使價的最大整數股份。

五.付款票據將以收款為準。 根據購股權的行使而購買的股份的轉讓予購股權持有人，將視乎收到購股權持有人的通知而定。（或根據股票期權的條文代其行事的購買人）（a）公司就該等股份的全部購買價，並滿足授予證書或適用法律條款中所載的任何其他要求。（包括滿足本公司有義務預扣的任何預扣税款）。 倘購股權持有人選擇透過證明法以先前擁有的股份支付購買價，則購股權獲行使時轉讓予購股權持有人的股份數目須扣除已證明股份數目。 如果本公司為自己或使用第三方的服務建立行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或互動語音應答的系統，則可通過使用該自動化系統允許股票期權的無紙化行使。

第六節股票增值權

a.股票增值權的授予。 管理人可根據本計劃授予股票增值權。 股票增值權是一種獎勵，使接受者有權獲得股票的股份。（或現金，在適用的授標證書中明確規定的範圍內）其價值等於行使日期一股股票的公平市值超過股票增值權行使價的差額乘以股票增值權所涉及的股票股份數量，已經行使。

（二）股票增值權的行使價格。 股票增值權的行使價不得低於授予日股票公允市值的100%。 儘管有上述規定，股票增值權可以以低於授出日期公平市價的100%的每股行使價授予（i）根據守則第424（a）節所述的交易，並以符合該守則第424（a）節的方式，（ii）在授出日期無需繳納美國所得税的個人或（iii）股票增值權在其他方面符合第409A條的規定。

（三）股票增值權的授予和行使。 管理人可授予股票增值權，獨立於根據本計劃第5條授予的任何股票期權。

（四）股票增值權的條款和條件。 股票增值權應受管理人於授出之日所決定之條款及條件所規限。 股票增值權的期限不得超過十年。 的

每個此類獎項的條款和條件應由管理人決定，這些條款和條件可能因單個獎項和受授人而異。

第七節限制性股票獎勵

限制性股票獎勵的性質。 管理人可根據本計劃授予限制性股票獎勵。 限制性股票獎勵是指受管理人在授予時可能決定的限制和條件的任何限制性股票獎勵。 條件可能基於連續僱用（或其他服務關係）和/或實現預先設定的績效目標和目標。

b.作為股東的權利。 在授出限制性股票獎勵及支付任何適用購買價後，承授人應享有股東有關限制性股票投票及收取股息的權利；如果限制性股票獎勵的限制失效與實現業績目標有關，本公司在業績期間支付的任何股息應累計，且不得向承授人支付，直至並以限制性股票獎勵的業績目標達到為限。 除非管理人另有決定，（i）無證書限制性股份應在公司或轉讓代理人的記錄上附上註釋，意思是在該等限制性股份按照下文第7（d）節的規定歸屬之前，及（ii）有證書的限制性股份應繼續由本公司管有，直至該等限制性股份按照下文第7（d）條的規定歸屬為止，而承授人須向本公司交付管理人所訂明的轉讓文書，作為授出的條件。

c.Restrictions. 限制性股份不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置，除非本協議或限制性股份授予證書另有規定。 除非管理人在授標證書中另有規定，或在授標頒發後以書面形式另行規定，如果承授人的僱用，（或其他服務關係）與本公司及其子公司終止，終止時尚未歸屬的任何限制性股份應自動且無需向該承授人發出任何通知，或本公司或代表本公司採取的其他行動，即視為本公司已在終止僱傭關係（或其他服務關係）的同時以其原始購買價（如有）從該承授人或該承授人的法定代表處重新收購，此後不再代表承授人對本公司的任何所有權或承授人作為股東的權利。 在被視為重新收購以實物證書代表的受限制股份後，承授人應要求將該等證書無償交還給本公司。

限制性股份的歸屬。 授出時，管理人應指明限制性股份不可轉讓性及本公司購回或沒收權失效的日期或日期及/或達到預先設定的業績目標、目標及其他條件。 在上述日期或日期之後和/或達到上述預先設定的業績目標、目標和其他

所有限制已失效的股份將不再是限制性股份，並應被視為“歸屬”。

第8節.限制性股票單位

a.限制性股票單位的性質。 管理人可根據本計劃授予限制性股票單位。 受限制股票單位是授予時滿足該等限制及條件後，可以股票股份（或現金，在獎勵證書中明確規定的範圍內）結算的股票單位的獎勵。 條件可能基於連續僱用（或其他服務關係）和/或實現預先設定的績效目標和目標。 每個此類獎項的條款和條件應由管理人決定，且這些條款和條件可能因單個獎項和受授人而異。 除符合第409A條規定的延遲結算日期的限制性股票單位外，在歸屬期結束時，限制性股票單位（在歸屬範圍內）應以股票股份的形式結算。 延遲結算日期的受限制股票單位受第409A條的約束，並應包含管理人自行決定的額外條款和條件，以符合第409A條的要求。

b.作為股東的權利。 受讓人應僅對受讓人在結算限制性股票單位時所獲得的股票股份享有股東權利；但在第11條的規定以及管理人可能確定的條款和條件的前提下，受讓人可以獲得其限制性股票單位相關股票單位的股息等價權。

c.Termination. 除非管理人在授標證書中或在授標後以書面形式另行規定，否則授標人在授標證書中或在授標後以書面形式另行規定，授標人在所有尚未歸屬的限制性股票單位中的權利應在授標人因任何原因終止與本公司及其子公司的僱傭關係（或終止服務關係）時自動終止。

第9節.非限制性股票獎勵

授予或出售非限制性股票。管理人可根據本計劃授予(或按面值或管理人決定的較高收購價出售)無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是指受讓人可以在不受本計劃任何限制的情況下獲得股票的獎勵。非限制性股票獎勵可針對過去的服務或其他有效對價而授予，或代替應給予該受贈人的現金補償。

第10款.保留

第11節股息等值權利

a.股息等價權。 管理人可根據本計劃授予股息等值權利。 股息等值權是授予承授人根據本應就股份支付的現金股息收取信貸的獎勵，

如該等股份已發行予承授人，則須於股息等值權利（或其相關的其他獎勵）中指明。 股息等值權可根據本協議授予任何承授人，作為受限制股票單位獎勵的一部分或作為獨立獎勵。 股息等值權的條款及條件應在獎勵證書中列明。 計入股息等值權利持有人的股息等值可即時支付或可被視為再投資於額外股份，其後可產生額外等值。 任何該等再投資應按再投資當日的公平市價或本公司發起的股息再投資計劃（如有）適用的其他價格計算。 股息等值權利可以以現金或股份或兩者的組合，分期支付。 作為受限制股票單位獎勵的一部分而授出的股息等同權應規定，該股息等同權應僅於該其他獎勵的結算或支付或限制失效時才予結算，而該股息等同權應在與該其他獎勵相同的條件下屆滿或被沒收或廢止。

b.Termination. 除非管理人在獎勵證書中或在獎勵頒發後以書面形式另行規定，否則受讓人在所有股息等同權利中的權利應在其因任何原因終止與公司及其子公司的僱傭關係（或終止服務關係）時自動終止。

第12款.裁決的可轉移性

a.Transferability. 除下文第12（b）條另有規定外，在承授人有生之年，其獎勵只能由承授人行使，或在承授人喪失行為能力的情況下，由承授人的法定代表人或監護人行使。 授予人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵，但根據遺囑或血統和分配法或根據家庭關係令。 任何獎勵不受任何形式的扣押、執行或徵收的限制，任何違反本協議的聲稱轉讓應無效。

b.管理員的行動。 儘管有第12條（a）項的規定，管理人可以酌情在有關給定獎勵的獎勵證書中或隨後的書面批准中規定，（身為僱員或董事）可將其非合格股票期權轉讓給其直系親屬，或轉讓給為該等家庭成員利益的信託，或該等家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人與本公司書面同意受本計劃和適用獎勵的所有條款和條件約束。 在任何情況下，承授人不得以價值轉讓獎勵。

c.家庭成員。 就第12（b）條而言，"家庭成員"是指受讓人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係，（但承授人的租客除外），該等人士（或承授人）擁有超過百分之五十實益權益的信託，

該等人士（或承授人）控制資產管理，以及該等人士（或承授人）擁有超過百分之五十投票權的任何其他實體。

d.指定受益人。 在本公司允許的範圍內，根據本計劃獲授獎勵的每名承授人可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或收取任何獎勵項下的任何款項，該等款項應於承授人去世時或之後支付。 任何此種指定均應採用署長為此目的提供的表格，並在署長收到後方可生效。 受讓人死亡未指定受益人或指定受益人已指定受益人的，受益人為受讓人的遺產。

第13款.扣繳義務

a.受資助人付款。 每一受讓人應不遲於獎勵或任何股票或根據其收到的其他款項的價值首次納入受讓人的總收入之日，就聯邦所得税目的而言，向公司支付，或作出令管理人滿意的安排，以支付任何聯邦，州，或法律要求公司就該等收入預扣的任何種類的地方税。 在法律允許的範圍內，本公司及其子公司有權從其他應付受讓人的任何款項中扣除任何此類税款。 本公司向任何承授人交付賬簿記錄（或股票證書）的義務受承授人履行預扣税義務的約束，並以承授人履行預扣税義務為條件。

b.以股票支付。 管理人可要求公司的税款預扣税義務全部或部分通過公司從根據任何獎勵將發行的股票中預扣税的方式來履行，（截至預扣生效之日）將滿足到期預扣的預扣金額；但預扣的數額不得超過最高法定税率或為避免負債會計處理所需的較低數額。 就股份預扣而言，預扣股份的公平市值應與承授人收入中包括的股票價值相同的方式釐定。 管理人還可以要求公司全部或部分的預扣税責任，通過一項安排，即立即出售根據任何獎勵發行的若干股份，並將該等出售所得款項匯回公司，金額應滿足到期預扣税金額。

第14款.第409 A節獎勵

獎勵旨在最大限度地免除第409a條的規定，並在其他方面遵守第409a條的規定。本計劃和所有獎項應根據該意圖進行解釋。如果任何裁決被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”(“409a裁決”)，則該裁決應遵守署長不時指定的附加規則和要求，以符合第409a條的規定。在這方面，如果409a賠償金下的任何金額在“離職”時支付(在

第409A條），而該條被視為“指定僱員”的承授人（在第409A條的含義內），則不得在以下日期之前支付該等付款：（i）承授人離職後六個月零一天，或（ii）承授人死亡，但僅限於該等延遲是必要的，以防止該等付款涉及利息，根據第409A條徵收的罰款和/或附加税。 此外，任何409A裁決的解決不得加速，除非第409A條允許的範圍。 本公司並不表示本計劃中所述的任何或所有付款或利益將獲豁免或遵守守則第409A條，也不承諾阻止守則第409A條適用於任何此類付款。 受讓人應單獨負責支付根據第409A條產生的任何税款和罰款。

第15節.終止服務關係、調任、休假等

1.服務關係的終止。 如果承授人與關聯公司的服務關係存在，而該關聯公司不再是關聯公司，則就本計劃而言，承授人應被視為終止了其服務關係。

b.就本計劃而言，下列事件不應視為服務關係的終止：

i.從關聯公司或從本公司到關聯公司，或從一個關聯公司到另一個關聯公司轉讓給本公司的僱用；或

ii.批准的兵役或病假，或公司批准的任何其他目的的休假，如果僱員的重新就業權利得到法令或合同或根據給予休假所依據的政策保證，或如果管理人員另有書面規定。

第16節.修訂和終止

董事會可隨時修訂或終止本計劃，而管理人可隨時修訂或取消任何尚未行使的獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，該等行動不得對任何尚未行使的獎勵項下的權利產生重大不利影響。 除第3（b）或3（c）條規定外，未經股東事先批准，管理人在任何情況下均不得行使其自由裁量權降低尚未行使的股票期權或股票增值權的行使價，或通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵來影響該等獎勵的重新定價。 本第16條的任何規定不得限制管理員採取根據第3（b）或3（c）條允許的任何行動的權力。

第17節.計劃的狀況

就任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他代價付款而言，承授人的權利不得大於本公司一般債權人的權利，除非管理人另有規定，

明確決定與任何獎項或獎項有關。 管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行公司交付股票或支付本協議項下獎勵的義務，但該等信託或其他安排的存在須符合前述條款。

第18節一般規定

a.不分發。 管理人可要求根據獎勵收購股份的每一名人士以書面形式向本公司陳述並同意該人士收購股份，但無意分派股份。

（二）發行股票。 在已證明的範圍內，當公司或公司的股票轉讓代理人以美國郵件郵寄給受讓人時，本計劃下授予受讓人的股票證書應被視為已交付用於所有目的的所有目的。 當公司或公司的股票轉讓代理人通過電子郵件（附有收據證明）或美國郵件向受讓人發出發行通知，地址為受讓人，地址為受讓人，並在其記錄（可能包括電子“簿記”記錄）中記錄發行情況時，非證書股票應被視為已交付。 儘管有任何相反的規定，公司不應被要求根據任何獎勵的行使或結算髮出或交付任何賬簿記錄或證明股票股份的證書，除非和直到管理人在法律顧問的意見下作出決定，（在署長認為有必要或可取的情況下），發放和交付符合所有適用法律，政府機關的規定，以及（如適用）股票上市、報價或交易的任何交易所的要求。 根據本計劃發行的任何股票應遵守管理人認為必要或可取的任何停止轉讓指令和其他限制，以遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和股票上市、報價或交易的報價系統。 管理人可以在任何股票證書上加上圖例，或在任何賬簿上加上註釋，以説明適用於股票的參考限制。 除本協議規定的條款和條件外，管理員可要求個人作出管理員酌情認為必要或可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。 管理人有權要求任何個人遵守有關結算或行使任何裁決的任何時間或其他限制，包括管理人酌情施加的窗口期限制。

c.股東權利。 在根據第18（b）條被視為交付股票之前，無論是否行使股票期權或受讓人就獎勵採取了任何其他行動，在與獎勵相關的股票方面，股東不存在投票權或接受股息的權利或任何其他權利。

d.其他補償安排；沒有就業權。 本計劃中的任何內容均不得阻止董事會採用其他或額外的補償安排，包括信託，且該等安排可普遍適用，

或僅適用於特定情況。 採納本計劃及授予獎勵並不賦予任何僱員任何繼續受僱於本公司或任何附屬公司的權利。

（e）交易政策限制。 購股權行使及本計劃項下的其他獎勵須遵守本公司不時生效的內幕交易政策及程序。

f.回扣政策。 本計劃項下的獎勵應遵守公司不時生效的退還政策。

第19節.計劃的生效日期

本計劃經董事會批准後立即生效。

第20節.適用法律

本計劃及所有獎勵和根據本計劃採取的行動，就其範圍內的事項而言，應受特拉華州《普通公司法》的管轄，並根據該法律進行解釋；就所有其他事項而言，應受特拉華州適用的內部法律的管轄，並根據該法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

董事會批准日期：2023年12月5日

生效日期：2024年1月1日

非限制性股票期權協議

公司員工和顧問

ABSCI公司

2023年激勵計劃

選擇權人名稱：

期權股份數目：

每股購股權行使價：美元

[授予日的FMV]

授出日期：

日期：

根據截至本計劃日期修訂的Absci Corporation 2023年激勵計劃(“計劃”)，Absci Corporation(“本公司”)特此授予上述購股權承購人一項購股權(“購股權”)，以便在上述指定的到期日或之前按上文指定的每股購股權行使價購買上述指定的全部或部分普通股，每股面值0.0001美元的普通股(“股票”)，但須受上文及該計劃所載條款及條件的規限。本股票期權是根據納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條的規定授予的。本股票期權並不是1986年修訂的美國國税法第422節規定的“激勵性股票期權”。

1.可練習性時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所界定的)加快執行本計劃下的可行使性時間表的自由裁量權的限制，只要受購人在該日期仍處於服務關係中，則該股票期權應可在指定的日期對下列數量的期權股票行使：

一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。

2.鍛鍊方式

答：購股權持有人只能以下列方式行使本購股權：在本股票期權到期日或之前，受購人可不時向管理人發出書面通知，説明其選擇購買部分或全部在該通知發出時可購買的期權股份。本通知應當載明擬購買的期權股票數量。

支付期權股份的購買價格可通過以下一種或多種方式：(I)現金、保兑或銀行支票或管理人可接受的其他票據；(Ii)通過交付(或證明所有權)股票，這些股票已由期權持有人在公開市場上購買，或由期權持有人實益擁有，不受任何公司計劃的任何限制，並以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期；(Iii)受權人向本公司遞交一份已妥為簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付期權買入價，但在受權人選擇按上述規定支付期權買入價的情況下，受權人及經紀應遵守管理人規定的程序，並訂立作為支付程序的條件的賠償協議及其他協議；(Iv)透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將按公平市值不超過總行使價格的最大整體股份數目，減少行使時可發行的股份數目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項的組合。付款工具將以託收為準。

根據公司或期權股份轉讓代理的記錄向期權持有人轉讓將取決於(I)公司從期權持有人收到如上所述的期權股份的全額購買價，(Ii)滿足本協議或計劃或任何其他協議或法律規定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何協議，本公司為信納根據該計劃行使購股權而發行的股份及任何其後轉售的股份將符合適用的法律及法規，本公司可能要求提供的聲明或其他證據。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

B.行使本股票期權時購買的股票應在符合適用法律或法規下與轉讓相關的所有要求以及與本協議和本計劃的要求相關的所有要求後，在公司或轉讓代理的記錄中轉讓給受購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。購股權持有人不應被視為受本購股權規限的任何股份的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予購股權持有人，而購股權持有人的姓名應已記入本公司的賬簿。因此，認購人對該等股份擁有全部投票權、股息及其他所有權。

C.可於任何時間行使本購股權的最低股份數目為100股，除非行使本購股權的股份數目為當時根據本購股權須行使的股份總數。

D.除本協議或本計劃另有規定外，本股票期權的任何部分在本協議到期日後均不得行使。

3.終止服務關係。 如果購股權持有人的服務關係終止，行使購股權的期限可能會提前終止，詳情如下。

A.因死亡而終止。倘若購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡而終止，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可由購股權持有人的法定代表人或受遺贈人行使，為期12個月，自死者去世之日起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本購股權於死亡日期不能行使的任何部分應立即終止，且不再具有效力或效力。

B.因殘疾而終止合同。如購股權持有人的服務關係因購股權持有人的殘疾(由管理人決定)而終止，則在終止日期可行使的範圍內，於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可由購股權持有人行使，為期12個月，由殘疾日期起計或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於喪失行為能力當日不能行使的任何部分，將立即終止，不再具有任何效力或效力。

C.因由終止。如果購股權持有人的服務關係因此而終止，則在該日期尚未履行的本股票期權的任何部分將立即終止，並且不再具有效力和效力。

D.其他終止。如購股權持有人的服務關係因任何原因而終止，而非因受購股權持有人死亡、其殘疾或其他原因而終止，且除非管理人另有決定，否則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可於終止日期行使，期限為自終止日期起計三個月，或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於終止日不能行使的任何部分，應立即終止，不再具有效力或效力。

管理人對終止購股權人服務關係的原因的決定應是決定性的，對購股權人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4.計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，該股票期權仍應遵守本計劃的所有條款和條件，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

5.Transferability. 本協議由您自行全權決定，您同意本協議各方面的法律規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 在購股權人的有效期內，該購股權只能由購股權人行使，此後，只能由購股權人的法定代表人或受遺贈人行使。

6.預扣税。 購股權持有人應不遲於行使該股票期權成為聯邦所得税應納税事件之日，向公司支付或作出令管理人滿意的安排，以支付法律要求因該納税事件而預扣的任何聯邦、州和地方税款。 本公司應有權通過從擬發行予購股權人的股份中預扣若干總公平市值足以滿足到期預扣金額的股份，使全部或部分履行所需的預扣税款責任。

7.沒有義務繼續服務關係。 本公司或任何子公司均無義務因本計劃或本協議而繼續與選擇權人的服務關係，且本計劃或本協議均不得以任何方式干涉本公司或任何子公司隨時終止選擇權人的服務關係的權利。

8.Integration. 本協議構成雙方就本購股權達成的全部協議，並取代雙方先前就該等主題事項達成的所有協議和討論。

9.數據隱私同意書。 為管理本計劃和本協議，並實施或安排未來股權授予，本公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人，（統稱“相關公司”）可能處理任何及所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭地址和電話號碼，出生日期和其他為執行本計劃和/或本協議所必需或可取的信息（“相關信息”）。 通過訂立本協議，購股權人（i）授權本公司收集、處理、登記及向相關公司轉讓所有相關資料；（ii）放棄購股權人可能擁有的與相關資料有關的任何隱私權；（iii）授權相關公司以電子形式儲存及傳送該等資料；及（iv）授權將有關資料轉移至有關公司認為適當的任何司法管轄區。 選擇權人有權查閲並更改相關資料。 相關信息將僅根據適用法律使用。

10.Notices. 本協議項下的通知應郵寄或交付至本公司的主要營業地點，並應郵寄或交付至本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

ABSCI公司

發信人：

標題：

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。

日期：

受權人簽名

選擇權人的名稱和地址

限制性股票單位獎勵協議

公司員工和顧問

ABSCI公司

2023年激勵計劃

受資助人姓名：

受限制股票單位數目：

授出日期：

根據ABSCi Corporation二零二三年激勵計劃（經修訂至本報告日期）（“該計劃”），ABSCi Corporation（“本公司”）特此向上述承授人授出上述受限制股票單位數目的獎勵（“獎勵”）。 每個限制性股票單位應涉及一股普通股，每股面值0.0001美元（“股票”）。 該購股權已根據納斯達克股票市場規則第5635（c）（4）條授出作為獎勵。

1.轉讓獎勵的限制。 受讓人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置本獎勵，且任何可發行的股票股份不得出售、轉讓、質押，轉讓或以其他方式抵押或處置，直至（i）受限制股票單位按照本協議第2段的規定歸屬，以及（ii）股份已根據計劃和本協議的條款發行給承授人。

2.限制性股票單位的歸屬。 本協議第1款的限制和條件應在以下附表中規定的歸屬日或多個日期失效，只要受讓人在該日期仍處於服務關係中。 如指定了一系列歸屬日期，則第1段中的限制和條件僅就指定於該日期歸屬的受限制股票單位數量而言失效。

管理人可隨時加快本款第2款規定的歸屬時間表。

3.終止服務關係。 如果受授人的服務關係因任何原因終止（包括死亡或殘疾）在滿足上述第2段所述歸屬條件之前，任何截至該日期尚未歸屬的限制性股票單位應自動終止和沒收，且無論承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人，或遺產代理人其後將於該等未歸屬受限制股票單位中擁有任何進一步權利或權益。

4.發行股票。 在每個歸屬日期後儘快（但無論如何不得遲於歸屬日期發生的年度結束後兩個半月），公司應在該日期向受讓人發行與根據本協議第2段授予的限制性股票單位總數相等的股票數量，受讓人此後應享有本公司股東就該等股份。

5.納入計劃。 儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束，包括本計劃第2（b）條規定的管理人的權力。 本協議中大寫的術語應具有本計劃中規定的含義，除非本協議另有規定。

6.預扣税。 受讓人應不遲於收到本獎勵成為聯邦所得税應納税事件之日，向公司支付或作出令管理人滿意的安排，以支付法律要求因該納税事件而預扣的任何聯邦、州和地方税款。 本公司應有權通過從將向承授人發行的股份中預扣若干總公平市值足以滿足到期預扣金額的股份，使全部或部分履行所需的預扣責任。

7.第409A條。 本協議應解釋為與裁決的解決有關的所有條款均不受《守則》第409A條規定的“短期延期”的約束。

8.沒有義務繼續服務關係。 本公司或任何子公司均無義務因本計劃或本協議而延續承授人的服務關係，且本計劃或本協議均不得以任何方式幹預本公司或任何子公司隨時終止承授人服務關係的權利。

9.Integration. 本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。

10.數據隱私同意書。 為管理本計劃和本協議，並實施或安排未來股權授予，本公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人，（統稱“相關公司”）可能處理任何及所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭地址和電話號碼，出生日期和其他為執行本計劃和/或本協議所必需或可取的信息（“相關信息”）。 通過訂立本協議，承授人（i）授權本公司收集、處理、登記及轉讓所有相關資料予相關公司；（ii）放棄承授人可能擁有的與相關資料有關的任何隱私權；（iii）授權相關公司以電子形式儲存及傳送該等資料；及（iv）授權將有關資料轉移至有關公司認為適當的任何司法管轄區。 第一百一十條當事人應當有權利要求和權利要求。

相關信息 相關信息將僅根據適用法律使用。

11.Notices. 本協議項下的通知應郵寄或交付至本公司的主要營業地點，並應郵寄或交付至本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

ABSCI公司

發信人：

標題：

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

日期：

承授人簽署

承授人姓名或名稱及地址：