ABSCI公司

2021年股票期權和激勵計劃

第1節.計劃的一般目的.定義

該計劃的名稱為ABSCi Corporation 2021年股票期權及激勵計劃（“該計劃”）。本計劃的目的是鼓勵和使Absci Corporation（“公司”）及其附屬公司的管理人員、僱員、非僱員董事和顧問獲得公司的所有權權益。預計向這些人提供與公司福利直接相關的利益將確保他們的利益與公司及其股東的利益更緊密地一致，從而激勵他們代表公司作出努力，並增強他們留在公司的願望。

下列術語的定義如下：

“法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

“管理人”是指董事會或董事會的薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立非僱員董事組成。

“關聯公司”是指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，這些術語的定義見《公司法》第405條。董事會將有權決定在上述定義內確定“母公司”或“附屬公司”地位的時間。

“獎勵”或“獎勵”應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、基於現金的獎勵和股息等價權。

“授標證書”是指一份書面或電子文件，其中列明適用於本計劃授予的授標的條款和規定。每份獎勵證書均受本計劃之條款及條件所規限。

“董事會”是指公司的董事會。

“以現金為基礎的獎勵”是指收件人有權獲得現金付款的獎勵。

“原因”應具有獲獎證書中所述的含義。在任何獎勵證書不包含“原因”的定義的情況下，它應指（i）承授人關於本公司或本公司任何關聯公司的不誠實陳述或行為，或任何與本公司或本公司任何關聯公司有關的不誠實陳述或行為，或

（ii）被授予人犯下（A）重罪或（B）任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；（iii）承授人沒有履行其指定的職責及責任，令公司合理滿意，而該承授人在公司合理判斷下仍繼續不履行其指定的職責及責任，（iv）承授人對本公司或本公司任何附屬公司的重大疏忽、故意不當行為或不服從；或（v）承授人嚴重違反承授人與本公司之間有關不競爭、不招攬、不披露和/或發明轉讓的任何協議的任何條款。

“法規”係指修訂後的1986年國內税法和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。

“顧問”指作為獨立承包商向公司或關聯公司提供真誠服務的顧問或諮詢人，其符合指示A.1項下的顧問或諮詢人資格。（a）（1）根據法案的表格S-8。

“股息等價權”指授予承授人有權收取基於股息等價權（或與股息等價權有關的其他獎勵）中指定的股份（倘該等股份已發行予承授人並由承授人持有）而應支付的普通現金股息的獎勵。

“生效日期”是指第19節規定的本計劃生效的日期。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

股票在任何給定日期的“公平市價”是指管理人真誠地確定的股票的公平市價；但是，如果股票在全國證券交易商協會自動報價系統上市，（“納斯達克”）、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所或在任何既定市場交易，參照市場行情確定。如該日無市場報價，則以該日前有市場報價的最後一日為準；但進一步規定，如果確定公平市價的日期是登記日期，公平市場價值應為“公眾價格”（或同等）載於本公司首次公開發行的最終招股説明書封面頁。

“充分理由”應具有獲獎證書中所述的含義。如果任何獎勵證書不包含“良好理由”的定義，則其應指（i）受讓人基本工資的重大減少，但全面減薪除外，該減薪類似地影響了公司所有或幾乎所有處於類似位置的員工，或（ii）受讓人向公司提供服務的地理位置發生超過50英里的變化，只要承授人向公司提供至少90天的通知

在任何此類事件首次發生後，公司未能在其後30天內糾正此類事件。

“激勵性股票期權”是指被指定並符合本準則第422節所界定的“激勵性股票期權”的任何股票期權。

“非僱員董事”指既不是本公司僱員也不是任何子公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。

“期權”或“股票期權”是指根據第5條授予的購買股票的任何期權。

“註冊日”是指本公司提交的首次公開募股S-1表格註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效之日。

“限制性股票”是指作為限制性股票獎勵基礎的股票，仍然存在被沒收的風險或公司的回購權。

“限制性股票獎勵”係指受限於管理人在授予時所決定的限制和條件的限制性股票獎勵。

“限制性股票單位”是指受管理人在授予時決定的限制和條件限制的股票單位的獎勵。

“出售事件”指(I)以綜合方式將本公司全部或實質所有資產出售給無關人士或實體；(Ii)合併、重組或合併，據此，在緊接該項交易前持有本公司尚未行使投票權的人士及已發行股票的持有人，並不擁有緊接該交易完成後所產生或繼任實體(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使投票權及未償還股份或其他股權；(Iii)將本公司所有股份出售予一致行事的與本公司無關的人士、實體或集團；或(Iv)任何其他交易，而緊接該等交易前本公司尚未行使投票權的擁有人在緊接該交易完成後並不擁有本公司或任何後續實體至少過半數尚未行使的投票權，但直接向本公司收購證券所致者除外。

“銷售價格”是指管理人根據出售事件確定的每股股票應付或股東應收到的對價的價值。

“第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。

“服務關係”是指作為公司或任何關聯公司的僱員、董事或顧問的任何關係（例如，如果個人的身份從全職僱員變為兼職僱員或顧問，則服務關係應被視為持續而不中斷）。

“股票”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，根據第3節進行調整。

“股票增值權”是指授予接受者獲得股票股份的獎勵，（或現金，在適用的授標證書中明確規定的範圍內）其價值等於行使日股票的公允市值超過股票增值權行使價的差額乘以股票增值權應擁有的股票股份數被行使了。

“子公司”是指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。

“百分之十的所有者”是指擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10%的員工。

“非限制性股票獎勵”是指不受任何限制的股票獎勵。

第2節.計劃的管理；管理人選擇受贈人和確定獎勵的權力

（a） 計劃的管理。本計劃應由署長管理。

（b） 管理人的權力。管理人應有權根據本計劃的條款授予獎勵，包括以下權力和權限：

(i)to選擇可能不時授予獎勵的個人；

（ii）確定授予任何一個或多個承授人的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、無限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權，或上述各項的任何組合的授出時間，以及授予範圍（如有）；

（iii）決定任何獎勵所涵蓋的股票股份數目；

（iv）不時確定和修改任何獎勵的條款和條件，包括與計劃條款不一致的限制，該條款和條件可能因各個獎勵和承授人而異，並批准獎勵證書的格式；

(v)to隨時加速行使或歸屬任何獎勵的全部或任何部分；

（vi）在符合第5（c）或6（d）條的規定下，隨時延長可分別行使股票期權或股票增值權的期限；及

（vii）在任何時候採納、更改和廢除其認為適當的規則、指引和慣例，以管理本計劃及其本身的行為和程序；解釋本計劃和任何裁決的條款和規定（包括相關書面文書）；作出其認為對管理《計劃》適當的一切決定；就與《計劃》有關的一切爭議作出裁決；並以其他方式監督該計劃的管理。

行政長官的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。

（c） 授權授予獎項。根據適用法律，管理人可酌情授權一個由公司一名或多名高級管理人員組成的委員會 [包括本公司首席執行官]管理員在授予獎勵方面的全部或部分權力和職責，這些人（i）不受《交易法》第16條的報告和其他規定的約束，以及（ii）不是授權委員會的成員。管理人的任何此類授權應包括對授權期間可能授予的股票相關獎勵的金額的限制，並應包括關於確定行使價和歸屬標準的指導方針。管理員可隨時撤銷或修改授權的條款，但此類行為不應使管理員的代表先前採取的與本計劃條款一致的任何行動無效。

（d） 獲獎證書。本計劃項下的獎勵應通過獎勵證書予以證明，獎勵證書規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵的期限以及在僱傭或服務終止時適用的條款。

（e） 賠償。董事會或署長，或董事會的任何成員或其任何代表，均不對真誠作出的與本計劃有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或決定負責，董事會成員和署長在任何情況下，本公司（及其任何代表）均有權就任何索賠、損失、在法律和/或公司章程或細則或不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險和/或該個人與公司之間的任何賠償協議所允許的最大範圍內，因此而產生或導致的損害或費用（包括但不限於合理的律師費）。

（f） 外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為遵守公司及其子公司經營所在的其他國家的法律，或有資格獲得獎勵的員工或其他個人，

管理人應全權酌情決定：（i）確定哪些子公司應受本計劃的覆蓋；（ii）確定哪些美國境外個人有資格參與本計劃；（iii）修改授予美國境外個人的任何獎勵條款和條件，以符合適用的外國法律；（iv）制定子計劃，修改執行程序和其他條款和程序，以署長認為這些行動是必要的或可取的範圍內，（該等分區計劃和/或修改應作為附錄附於本計劃）；但是，任何子計劃和/或修改均不得增加本協議第3（a）節中所載的份額限制；（v）在作出裁決之前或之後採取任何行動。管理員認為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准是必要或可取的。儘管有上述規定，管理人不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何獎勵，以違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律。

第三節根據計劃可發行的股票；合併；替代

(A)其股票可發行。根據本計劃預留和可供發行的股票的最大數量應為8,133,750股(“初始限額”)，可根據本第3節的規定進行調整，加上2022年1月1日及之後的每年1月1日，根據本計劃預留和可供發行的股票數量應累計增加前一年12月31日已發行和已發行股票數量的5%或管理人決定的較小金額(“年度增加”)。在符合該總體限制的情況下，以激勵股票期權形式發行的股票的最大總數量不得超過在2022年1月1日及之後每年1月1日累計增加的初始上限或8,133,750股股票，以該年的年增量中的較小者為限，在所有情況下均須按本條款第3款的規定進行調整。就本限制而言，根據本計劃和本公司2020年股票期權和授予計劃，在行使期權或解決獎勵以支付行使價或預扣税款時被沒收、註銷、扣留的股票。本公司於歸屬前重新購入、在未發行股票的情況下清償或以其他方式終止(行使除外)的股份，須加回根據該計劃可供發行的股票股份，以及在守則第422節及根據守則頒佈的規例所容許的範圍內，可作為獎勵股票期權發行的股票股份。如果公司在公開市場上回購股票，該股票不得增加到根據本計劃可供發行的股票中。在該等全面限制的規限下，根據任何一種或多種獎勵，股票可發行至該最高數目。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票或公司重新收購的股票。只能用現金支付的獎勵，不計入股份公積金。

（b） 庫存的變化。根據本協議第3（c）條的規定，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票股利、股票分割、反向股票分割或其他類似變動，

增加或減少或交換不同數目或種類的本公司股份或其他證券，或就該等股份或其他證券分派額外股份或新的或不同的本公司股份或其他證券或其他非現金資產，或倘因任何合併或合併而出售本公司全部或絕大部分資產，發行在外的股票被轉換為或交換公司或任何繼承實體的證券，（或其母公司或子公司），管理人應在以下方面作出適當或按比例調整：（i）根據本計劃保留髮行的最大股份數量，包括以激勵性股票期權形式發行的最大股份數量，（ii）受該計劃項下任何當時尚未行使獎勵的股份或其他證券的數目及種類；（iii）受該計劃項下每一尚未行使的限制性股票獎勵的每股回購價（如有）；及（iv）受該計劃項下任何當時尚未行使的股票期權及股票增值權的每股股份的行使價，但不改變總行使價（即，行使價乘以受購股權及股份增值權規限的股份數目），以確定該等購股權及股份增值權仍可行使。管理人亦須對尚未行使獎勵的股份數目、行使價及尚未行使獎勵的條款作出公平或比例的調整，以計及在正常過程或任何其他非常公司事件以外的現金股息。署長的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。任何該等調整均不得根據本計劃發行任何零碎股份，但管理人可酌情以現金支付代替零碎股份。

（c） 合併及其他交易。在銷售事件完成的情況下，相關各方可促成繼承實體授予的獎勵或延續，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並適當調整股份的數量和種類，以及（如適用）每股行使價（如適用），按相關各方同意。如果該銷售活動的各方未就獎勵的承擔、延續或替換作出規定，則在銷售活動生效時，本計劃和本協議項下授予的所有未償獎勵應終止。在此情況下，除有關獎勵證書另有規定外，所有附有時間基礎歸屬條件或限制而於緊接銷售事件生效時間前尚未歸屬及╱或可行使之購股權及股票增值權，將於銷售事件生效時間起全部歸屬及可行使，所有其他按時間基礎歸屬之獎勵，條件或限制應在銷售事件生效時完全歸屬且不可沒收，所有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵，都可以在管理人的銷售活動中歸屬，不可沒收。的酌情決定或在有關獲獎證書中指明的範圍內。（i）本公司有權選擇（全權酌情決定）向持有購股權及股票增值權的承授人作出或提供現金或實物付款，以換取取消購股權及股票增值權，（a）與（a）之間的差額相等銷售價格乘以受尚未行使的購股權和股票增值權限制的股票數量（以當時可按不超過銷售價的價格行使）及（B）所有該等尚未行使購股權及股票增值權的總行使價（惟，如果期權或股票增值權的行使價等於或大於

（ii）各承授人應獲準在完成銷售事件前的指定期間內行使其所持有的所有尚未行使的購股權及股票增值權（以當時可行使的範圍為限）。本公司亦有權選擇（全權酌情）向持有其他獎勵之承授人作出或撥備現金或實物付款，金額相等於銷售價乘以該等獎勵項下之已歸屬股份數目。

在該等銷售事件的當事人規定承擔、延續或替換獎勵的情況下，以及如果受讓人的服務關係被公司或任何繼承人（非因原因）終止，或者受讓人有充分理由辭職，在銷售事件發生後的12個月期間或期間，除非相關獎勵證書中另有規定，在銷售活動中如此承擔、延續或取代的任何該等獎勵將於終止日期起全部歸屬、可行使且不可沒收。

（d） 最大限度地獎勵非僱員董事。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃項下授予的所有獎勵以及本公司在任何日曆年內向任何非僱員董事支付的所有其他現金補償的價值不得超過：（i）個人成為非僱員董事的首個歷年為$1，250，000及（ii）任何其他歷年為$1，000，000。就本限制而言，任何獎勵的價值應為其授予日期的公允價值，該公允價值根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與服務歸屬條款相關的估計沒收的影響。

第4款.資格

本計劃下的受授人將是管理人自行酌情不時選擇的公司及其附屬公司的僱員、非僱員董事或顧問；但獎勵不得授予僅向公司任何"母公司"提供服務的僱員、董事或顧問，如該法第405條所定義，除非（i）獎勵的相關股票被視為第409A條下的“服務接受者股票”，或（ii）公司已確定該獎勵豁免或以其他方式遵守第409A條。

第5款.股票期權

（a） 授予股票期權。管理人可根據本計劃授出股票期權。根據本計劃授出的任何股票期權，應採用管理人不時批准的形式。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非限定股票期權。激勵性股票期權只能授予本公司或屬於守則第424(F)節所指“附屬公司”的任何附屬公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則應被視為非合格股票期權。

根據本第5條授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含管理人認為合適的額外條款和條件，不得與計劃的條款相牴觸。如管理人決定，購股權人可根據管理人可能制定的條款和條件，授出購股權以代替現金補償。

（b） 行使價格。根據本第5條授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行使價應由管理人在授予時確定，但不得低於授予日公平市價的100%。如果獎勵股票期權授予百分之十的所有者，該獎勵股票期權的行使價應不低於授予日公平市場價值的110%。儘管有上述規定，購股權可按每股行使價低於授出日期公平市價的100%（i）根據守則第424（a）條所述交易，並以符合該守則第424（a）條的方式，（ii）在授出日期無需繳納美國所得税的個人或（iii）股票期權在其他方面符合第409A條的規定。

（c） 期權條款。每項購股權之年期由管理人釐定，惟購股權於授出日期後十年內不得行使。如果獎勵股票期權授予百分之十的所有者，該股票期權的有效期不得超過五年，自授予之日起。

（d） 可撤銷性；股東權利。購股權應在授出日期或之後由管理人決定的時間或時間（無論是否分期）可行使。管理人可隨時加速行使全部或任何部分股票期權。認股權人僅對行使股票期權而獲得的股份享有股東的權利，而對未行使的股票期權則不享有股東的權利。

（e） 鍛鍊的方法。購股權可透過向本公司發出書面或電子行使通知，指明擬購買股份數目，全部或部分行使。購買價款的支付可以通過以下一種或多種方式支付，但獲獎證書中另有規定的除外：

(i)In現金，以保兑支票或銀行支票或署長可接受的其他票據；

（ii）通過交付（或按照本公司可能規定的程序證明所有權）當時不受任何本公司計劃限制的股份。該等交還股份應按行使日期的公平市價估值；

（iii）購股權人向本公司交付一份妥為籤立的行使通知，連同不可撤銷的指示，以立即向本公司交付現金或本公司可接受的支票；惟倘購股權人選擇按上述規定支付購買價，購股權人及經紀

應遵守該等程序，並簽訂該等賠償協議及其他協議，作為該等付款程序的條件；或

對於非激勵性股票期權的股票期權，本公司將通過“淨行權”安排減少行使時可發行的股票的數量，減少最大總數的公平市值不超過總行權價格的股票。

㈣付款文書將在收到後收到。根據購股權的行使而購買的股份的轉讓予購股權持有人，將視乎收到購股權持有人的通知而定。（或根據股票期權的條文代其行事的購買人）（a）公司就該等股份的全部購買價，並滿足授予證書或適用法律條款中所載的任何其他要求。（包括滿足本公司有義務預扣的任何預扣税款）。倘購股權持有人選擇透過證明法以先前擁有的股份支付購買價，則購股權獲行使時轉讓予購股權持有人的股份數目須扣除已證明股份數目。如果本公司為自己或使用第三方的服務建立行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或互動語音應答的系統，則可通過使用該自動化系統允許股票期權的無紙化行使。

（f） 獎勵股票期權的年度限額。在《守則》第422條規定的"激勵性股票期權"處理要求的範圍內，總公平市價根據本計劃和本公司或其母公司和子公司的任何其他計劃授予的激勵性股票期權所涉及的股票，在任何日曆年度內，期權持有人首次行使的股票的股份（截至授出時確定）不得超過$100,000.任何購股權超過此限額的，應構成不合格購股權。

第六節股票增值權

（a） 股票增值權的授予。管理人可根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵，使接受者有權獲得股票的股份。（或現金，在適用的授標證書中明確規定的範圍內）其價值等於行使日期一股股票的公平市值超過股票增值權行使價的差額乘以股票增值權所涉及的股票股份數量，已經行使。

（b） 股票增值權的行使價格。股票增值權的行使價不得低於授予日股票公允市值的100%。儘管有上述規定，股票增值權可以以低於授出日期公平市價的100%的每股行使價授予（i）根據第424（a）條所述的交易，並以符合第424（a）條的方式，

（ii）在授出日期無須繳納美國所得税的個人或（iii）股票增值權在其他方面符合第409A條的規定。

（c） 股票增值權的授予和行使。管理人可授予股票增值權，獨立於根據本計劃第5條授予的任何股票期權。

（d） 股票增值權的條款和條件。股票增值權應受管理人於授出之日所決定之條款及條件所規限。股票增值權的期限不得超過十年。每個此類獎項的條款和條件應由管理人決定，且這些條款和條件可能因單個獎項和受授人而異。

第七節限制性股票獎勵

（a） 限制性股票獎勵的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是指受管理人在授予時可能決定的限制和條件的任何限制性股票獎勵。條件可能基於連續僱用（或其他服務關係）和/或實現預先設定的績效目標和目標。

（b） 作為股東的權利。在授出限制性股票獎勵及支付任何適用購買價後，承授人應享有股東有關限制性股票投票及收取股息的權利；如果限制性股票獎勵的限制失效與實現業績目標有關，本公司在業績期間支付的任何股息應累計，且不得向承授人支付，直至並以限制性股票獎勵的業績目標達到為限。除非管理人另有決定，（i）無證書限制性股份應在公司或轉讓代理人的記錄上附上註釋，意思是在該等限制性股份按照下文第7（d）節的規定歸屬之前，及（ii）有證書的限制性股份應繼續由本公司管有，直至該等限制性股份按照下文第7（d）條的規定歸屬為止，而承授人須向本公司交付管理人所訂明的轉讓文書，作為授出的條件。

（c） 限制.限制性股份不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置，除非本協議或限制性股份授予證書另有規定。除非管理人在授標證書中另有規定，或在授標頒發後以書面形式另行規定，如果承授人的僱用，（或其他服務關係）與本公司及其子公司終止，終止時尚未歸屬的任何限制性股份應自動且無需向該承授人發出任何通知，或公司或代表公司採取的其他行動，視為公司已在終止僱傭關係（或其他服務關係）的同時以其原始購買價（如有）從該受讓人或該受讓人的法定代表人處重新收購，此後不再代表受讓人對公司的任何所有權或受讓人作為一個

股東。在被視為重新收購以實物證書代表的受限制股份後，承授人應要求將該等證書無償交還給本公司。

（d） 限制性股份的歸屬。授出時，管理人應指明限制性股份不可轉讓性及本公司購回或沒收權失效的日期或日期及/或達到預先設定的業績目標、目標及其他條件。於該等日期及╱或達成該等預先設定的表現目標、目標及其他條件後，所有限制失效的股份將不再為受限制股份，並應被視為“歸屬”。

第8節.限制性股票單位

（a） 限制性股票單位的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票單位。受限制股票單位是授予時滿足該等限制及條件後，可以股票股份（或現金，在獎勵證書中明確規定的範圍內）結算的股票單位的獎勵。條件可能基於連續僱用（或其他服務關係）和/或實現預先設定的績效目標和目標。每個此類獎項的條款和條件應由管理人決定，且這些條款和條件可能因單個獎項和受授人而異。除符合第409A條規定的延遲結算日期的限制性股票單位外，在歸屬期結束時，限制性股票單位（在歸屬範圍內）應以股票股份的形式結算。延遲結算日期的受限制股票單位受第409A條的約束，並應包含管理人自行決定的額外條款和條件，以符合第409A條的要求。

（b） 選擇接收限制性股票單位以代替補償。管理人可全權酌情允許承授人選擇以獎勵受限制股票單位的形式收取未來現金補償的一部分。任何此類選擇應以書面形式作出，並應不遲於管理人指定的日期並根據第409A條和管理人制定的其他規則和程序提交給公司。承授人選擇延遲支付的任何該等未來現金補償，須根據倘並無按本協議規定延遲支付補償予承授人當日的股票公平市值轉換為固定數目的受限制股票單位。行政長官應唯一有權決定是否和在何種情況下允許這種選舉，並對其施加行政長官認為適當的限制和其他條款和條件。除非授出證書另有規定，否則選擇收取以代替現金補償的任何受限制股票單位應全數歸屬。

（c） 作為股東的權利。受讓人應僅對受讓人在結算限制性股票單位時所獲得的股票股份享有股東權利；但在第11條的規定以及管理人可能確定的條款和條件的前提下，受讓人可以獲得其限制性股票單位相關股票單位的股息等價權。

（d） 終止。除非管理人在授標證書中或在授標後以書面形式另行規定，否則授標人在授標證書中或在授標後以書面形式另行規定，授標人在所有尚未歸屬的限制性股票單位中的權利應在授標人因任何原因終止與本公司及其子公司的僱傭關係（或終止服務關係）時自動終止。

第9節.非限制性股票獎勵

授予或出售無限制股票。管理人可根據本計劃授予（或按面值或管理人確定的較高購買價出售）無限制股票獎勵。無限制股票獎勵是指承授人可根據該計劃獲得不受任何限制的股票的獎勵。無限制股份獎勵可就過往服務或其他有效代價授出，或代替應付該承授人之現金補償。

第10節.現金獎勵

現金獎勵。管理員可根據本計劃授予現金獎勵。現金獎勵為授予承授人於達到指定表現目標時以現金支付的獎勵。管理人應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金數額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及管理人應確定的其他規定。每項現金獎勵應指定管理人確定的現金支付金額、公式或支付範圍。第一百零八條當事人應當按照當事人約定的約定約定，並應當按照當事人約定的約定進行。

第11節股息等值權利

（a） 股息等價權。管理人可根據本計劃授予股息等值權利。股息等值權為授予承授人權利根據股息等值權（或與其有關的其他獎勵）所指明的股份（倘該等股份已發行予承授人）而支付的現金股息收取信貸的獎勵。股息等值權可根據本協議授予任何承授人，作為受限制股票單位獎勵的一部分或作為獨立獎勵。股息等值權的條款及條件應在獎勵證書中列明。計入股息等值權利持有人的股息等值可即時支付或可被視為再投資於額外股份，其後可產生額外等值。任何該等再投資應按再投資當日的公平市價或本公司發起的股息再投資計劃（如有）適用的其他價格計算。股息等值權利可以以現金或股份或兩者的組合，分期支付。作為受限制股票單位獎勵的一部分而授出的股息等同權應規定，該股息等同權應僅於該其他獎勵的結算或支付或限制失效時才予結算，而該股息等同權應在與該其他獎勵相同的條件下屆滿或被沒收或廢止。

（b） 終止。除非管理人在獎勵證書中或在獎勵頒發後以書面形式另行規定，否則受讓人在所有股息等同權利中的權利應在其因任何原因終止與公司及其子公司的僱傭關係（或終止服務關係）時自動終止。

第12款.裁決的可轉移性

（a） 可轉讓性。除下文第12（b）條另有規定外，在承授人有生之年，其獎勵只能由承授人行使，或在承授人喪失行為能力的情況下，由承授人的法定代表人或監護人行使。授予人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵，但根據遺囑或血統和分配法或根據家庭關係令。任何獎勵不受任何形式的扣押、執行或徵收的限制，任何違反本協議的聲稱轉讓應無效。

（b） 管理員操作。儘管有第12條（a）項的規定，管理人可以酌情在有關給定獎勵的獎勵證書中或隨後的書面批准中規定，（身為僱員或董事）可將其非合格股票期權轉讓給其直系親屬，或轉讓給為該等家庭成員利益的信託，或該等家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人與本公司書面同意受本計劃和適用獎勵的所有條款和條件約束。在任何情況下，承授人不得以價值轉讓獎勵。

（c） 家庭成員就第12（b）條而言，"家庭成員"是指受讓人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係，（但承授人的租客除外），該等人所持有的信託，（或受讓人）擁有50%以上的實益權益，這些人在其中的基金會，（或承授人）控制資產管理，以及該等人士（或承授人）擁有超過百分之五十投票權的任何其他實體。

（d） 指定受益人。在本公司允許的範圍內，根據本計劃獲授獎勵的每名承授人可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或收取任何獎勵項下的任何款項，該等款項應於承授人去世時或之後支付。任何此種指定均應採用署長為此目的提供的表格，並在署長收到後方可生效。受讓人死亡未指定受益人或指定受益人已指定受益人的，受益人為受讓人的遺產。

第13款.扣繳義務

（a） 獲授人付款。各承授人應不遲於獎勵或任何股票的價值或根據該獎勵收到的其他金額首次包括在內的日期，

在受讓人的總收入中，就聯邦所得税的目的，向公司支付，或作出令管理者滿意的安排，支付法律要求公司就該等收入預扣的任何種類的聯邦、州或地方税。在法律允許的範圍內，本公司及其子公司有權從其他應付受讓人的任何款項中扣除任何此類税款。本公司向任何承授人交付賬簿記錄（或股票證書）的義務受承授人履行預扣税義務的約束，並以承授人履行預扣税義務為條件。

（b） 股票支付。管理人可要求公司的税款預扣税義務全部或部分通過公司從根據任何獎勵將發行的股票中預扣税的方式來履行，（截至預扣生效之日）將滿足到期預扣的預扣金額；但預扣的數額不得超過最高法定税率或為避免負債會計處理所需的較低數額。就股份預扣而言，預扣股份的公平市值應與承授人收入中包括的股票價值相同的方式釐定。管理人還可以要求公司全部或部分的預扣税責任，通過一項安排，即立即出售根據任何獎勵發行的若干股份，並將該等出售所得款項匯回公司，金額應滿足到期預扣税金額。

第14款.第409 A節獎勵

獎勵的目的是在最大可能的範圍內豁免第409A條，並以其他方式遵守第409A條。本計劃及所有獎勵均應按照上述意圖解釋。如果任何裁決被確定為構成第409A條含義內的“不合格遞延補償”（“409A裁決”），裁決應遵守管理人不時指定的此類額外規則和要求，以遵守第409A條。在這方面，如果在"離職"時應支付第409A項下的任何數額，（第409A條所指的）授予當時被視為“指定僱員”的承授人。（第409A條所指的），則不得在以下日期之前支付該等款項：（i）承授人離職後六個月零一日，或（ii）承授人去世，但僅限於為防止該付款須繳付根據第409A條徵收的利息、罰款及/或額外税項而必需的情況。此外，任何409A裁決的解決不得加速，除非第409A條允許的範圍。本公司並不表示本計劃中所述的任何或所有付款或利益將獲豁免或遵守守則第409A條，也不承諾阻止守則第409A條適用於任何此類付款。受讓人應單獨負責支付根據第409A條產生的任何税款和罰款。

第15節.終止服務關係、調任、休假等

（a） 終止服務關係。如果承授人與關聯公司的服務關係存在，而該關聯公司不再是關聯公司，則就本計劃而言，承授人應被視為終止了其服務關係。

（b） 就本計劃而言，下列事件不應視為服務關係的終止：

(i)a從關聯公司或從本公司轉移到關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司；或

(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果僱員的重新就業權利得到法規或合同或批准休假所依據的政策的保障，或者如果管理署署長另有書面規定。

第16節.修訂和終止

董事會可隨時修訂或終止本計劃，而管理人可隨時修訂或取消任何尚未行使的獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，該等行動不得對任何尚未行使的獎勵項下的權利產生重大不利影響。管理人獲特別授權行使其酌情權，以降低尚未行使的購股權或股票增值權的行使價，或通過取消及重新授出或取消購股權或股票增值權以換取現金或其他獎勵，對該等獎勵進行重新定價。在任何證券交易所或股票上市市場系統的規則要求的範圍內，在管理人確定的守則要求的範圍內，以確保根據計劃授予的獎勵股票期權符合守則第422條的規定，計劃修訂應經公司股東批准。本第16條的任何規定不得限制管理員採取根據第3（b）或3（c）條允許的任何行動的權力。

第17節.計劃的狀況

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比公司普通債權人更大的權利，除非管理人就任何獎勵或獎勵另有明確決定。管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同項下獎勵的義務，前提是該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。

第18節一般規定

（a） 無分銷。管理人可要求根據獎勵收購股份的每一名人士以書面形式向本公司陳述並同意該人士收購股份，但無意分派股份。

（b） 發行股票。在已證明的範圍內，當公司或公司的股票轉讓代理人以美國郵件郵寄給受讓人時，本計劃下授予受讓人的股票證書應被視為已交付用於所有目的的所有目的。當公司或公司的股票轉讓代理人通過電子郵件（附有收據證明）或美國郵件向受讓人發出發行通知，地址為受讓人，地址為受讓人，並在其記錄（可能包括電子“簿記”記錄）中記錄發行情況時，非證書股票應被視為已交付。儘管有任何相反的規定，公司不應被要求根據任何獎勵的行使或結算髮出或交付任何賬簿記錄或證明股票股份的證書，除非和直到管理人在法律顧問的意見下作出決定，（在署長認為有必要或可取的情況下），發放和交付符合所有適用法律，政府機關的規定，以及（如適用）股票上市、報價或交易的任何交易所的要求。根據本計劃發行的任何股票應遵守管理人認為必要或可取的任何停止轉讓指令和其他限制，以遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和股票上市、報價或交易的報價系統。管理人可以在任何股票證書上加上圖例，或在任何賬簿上加上註釋，以説明適用於股票的參考限制。除本協議規定的條款和條件外，管理員可要求個人作出管理員酌情認為必要或可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。管理人有權要求任何個人遵守有關結算或行使任何裁決的任何時間或其他限制，包括管理人酌情施加的窗口期限制。

（c） 股東權利。在根據第18（b）條被視為交付股票之前，無論是否行使股票期權或受讓人就獎勵採取了任何其他行動，在與獎勵相關的股票方面，股東不存在投票權或接受股息的權利或任何其他權利。

（d） 其他補償安排；沒有就業權。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會採納其他或額外的補償安排，包括信託，該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。採納本計劃及授予獎勵並不賦予任何僱員任何繼續受僱於本公司或任何附屬公司的權利。

（e） 貿易政策限制。購股權行使及本計劃項下的其他獎勵須遵守本公司不時生效的內幕交易政策及程序。

（f） Clawback Policy。本計劃項下的獎勵應遵守公司不時生效的退還政策。

第19節.計劃的生效日期

本計劃應根據適用的州法律、公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則事先獲得股東批准後生效。在生效日期十週年後，不得授予購股權及其他獎勵，在本計劃獲董事會批准之日十週年後，不得授予獎勵購股權。

第20節.適用法律

本計劃及所有獎勵和根據本計劃採取的行動，就其範圍內的事項而言，應受特拉華州《普通公司法》的管轄，並根據該法律進行解釋；就所有其他事項而言，應受特拉華州適用的內部法律的管轄，並根據該法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

董事會批准日期：二零二一年七月十六日

股東批准日期：2021年7月16日

激勵性股票期權協議

ABSCI公司

2021年股票期權和激勵計劃

承購人姓名：

不是的。期權份額：

每股期權行權價：

$

[授予日的FMV(如果所有者為10%，則為FMV的110%)]

授予日期：

到期日

[最多10年(如果擁有10%的股份，則為5年)]

到期日

根據ABSCi Corporation 2021年股票期權和激勵計劃（經修訂），Absci Corporation（"計劃"）（“本公司”）特此授予上述購股權人一項購股權，（“股票期權”）在上述規定的到期日或之前購買全部或部分普通股股票，每股面值0.0001美元，（“股票”），按上述規定的每股購股權行使價，以上述規定的每股購股權行使價，惟須遵守本協議及本計劃所載的條款及條件。

1. 可撤銷性時間表。本購股權的任何部分在可行使前不得行使。除下文所述情況外，並受管理人（定義見本計劃第2節）酌情決定加速執行本協議項下的可行使時間表的情況下，只要購股權持有人在該日期仍處於服務關係，則該購股權可在指定日期就下列數量的購股權股份行使：

* 最大每年10萬美元。

一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。

2. 鍛鍊的方式。

（a） 購股權持有人只能以以下方式行使本購股權：購股權持有人可不時在本購股權持有日期或之前，向管理人發出書面通知，説明其選擇購買在發出通知時已購買的部分或全部購股權股份。本通知應指明擬購買的購股權股份數目。

購股權股份的購買價可通過以下一種或多種方式支付：（i）以現金、經認證或銀行支票或管理人接受的其他票據；（二）通過交付（或所有權證明）股票的股份已由購股權人在公開市場上購買或由購股權人實益擁有且當時不受任何限制。任何公司計劃下的限制，以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的限制；或（iii）購股權持有人向本公司交付一份妥為籤立的行使通知連同不可撤銷的指示，以迅速向本公司交付現金或本公司可接受的支票，以支付購股權購買價，但如購股權持有人選擇按上述規定支付購股權購買價格，購股權持有人及經紀人應遵守管理人規定的程序，並訂立賠償協議及其他協議，作為支付程序的條件；或（iv）上述（i）、（ii）及（iii）的組合。付款工具將以收款為準收到。

根據公司或期權股份轉讓代理的記錄向期權持有人轉讓將取決於(I)公司從期權持有人收到如上所述的期權股份的全額購買價，(Ii)滿足本協議或計劃或任何其他協議或法律規定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何協議，本公司為信納根據該計劃行使購股權而發行的股份及任何其後轉售的股份將符合適用的法律及法規，本公司可能要求提供的聲明或其他證據。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

（b） 行使本購股權時購買的股票應在公司或轉讓代理人的記錄中轉讓給購股權人，但須符合與此類轉讓有關的適用法律或法規的所有要求，並符合本協議和本計劃的要求。管理人對該等遵守情況的決定是最終的，對選權人具有約束力。購股權人不得被視為持有本購股權所約束的任何股份或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本協議條款行使，本公司或轉讓代理應已將股份轉讓給購股權人，且購股權人的名稱應已為

作為公司賬簿上記錄的股東。因此，購股權持有人應擁有有關該等股份的全部投票權、股息和其他所有權。

（c） 任何時間可行使本購股權所涉及的最少股份數目為100股，除非行使本購股權所涉及的股份數目為當時根據本購股權須予行使的股份總數。

（d） 儘管本協議或本計劃有任何其他規定，本股票期權的任何部分在本協議終止日期後不得行使。

3. 終止服務關係。如果購股權持有人的服務關係終止，行使購股權的期限可能會提前終止，詳情如下。

（a） 因死亡而終止。如果購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡而終止，則購股權持有人的法定代表人或受遺贈人可在該日期行使的12個月內行使，自死亡之日起或直至終止日期（如較早者）為止。本購股權的任何部分在去世日期不可行使，應立即終止，不再具有任何效力或作用。

（b） 因殘疾而終止。如果購股權人的服務關係因購股權人的殘疾（由管理人決定）而終止，則購股權人在該日期尚未行使的任何部分（在終止日期可行使的範圍內）可在自殘疾日期起或直至終止日期（如較早者）的12個月內行使。本購股權的任何部分如於失效日期不可行使，應立即終止，不再具任何效力或作用。

（c） 因原因終止。如果購股權持有人的服務關係因原因終止，則在該日期尚未行使的本購股權的任何部分應立即終止，且不再具有任何效力和作用。.

（d） 其他終止。如果購股權持有人的服務關係因除購股權持有人死亡、購股權持有人殘疾或原因以外的任何原因終止，除非管理人另有決定，否則在該日期尚未行使的本股票期權的任何部分可在終止日期可行使的範圍內行使，自終止日期起三個月或直至終止日期（如較早者）。本購股權的任何部分如於終止日期不可行使，應立即終止，不再具任何效力或作用。

管理人對終止購股權人服務關係的原因的決定應是決定性的，對購股權人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4. 納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本股票期權應受本計劃的所有條款和條件的約束，包括本計劃第2（b）條中規定的管理人的權力。本協議中大寫的術語應具有本計劃中規定的含義，除非本協議另有規定。

5. 可轉讓性。本協議由您自行全權決定，您同意本協議各方面的法律規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在購股權人的有效期內，該購股權只能由購股權人行使，此後，只能由購股權人的法定代表人或受遺贈人行使。

6. 股票期權的狀態。根據1986年《國內税收法典》（經修訂）（“法典”）第422條，本股票期權旨在符合“激勵性股票期權”的資格，但本公司不聲明或保證本股票期權符合此資格。購股權人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解該股票期權的税務影響，以及根據《守則》第422條獲得優惠所得税待遇所需的要求，包括但不限於持有期要求。如果本購股權的任何部分不符合“激勵性購股權”的資格，則該部分應被視為不合格購股權。如果購股權持有人打算在轉讓股份後一年內或在授出本購股權後二年內出售或確實出售（無論是以出售、贈與、轉讓或其他方式出售）任何購股權股份，則購股權持有人將在出售後30天內通知本公司。

7. 預扣税。購股權持有人應不遲於行使該股票期權成為聯邦所得税應納税事件之日，向公司支付或作出令管理人滿意的安排，以支付法律要求因該納税事件而預扣的任何聯邦、州和地方税款。本公司應有權通過從擬發行予購股權人的股份中預扣若干總公平市值足以滿足到期預扣金額的股份，使全部或部分履行所需的預扣税款責任。

8. 沒有義務繼續服務關係。本公司或任何子公司均無義務因本計劃或本協議而繼續與選擇權人的服務關係，且本計劃或本協議均不得以任何方式干涉本公司或任何子公司隨時終止選擇權人的服務關係的權利。

9. 一體化本協議構成雙方就本購股權達成的全部協議，並取代雙方先前就該等主題事項達成的所有協議和討論。

10. 數據隱私同意書。為管理本計劃和本協議，並實施或安排未來股權授予，本公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人（統稱為“相關公司”）可處理任何及所有個人或

專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭地址和電話號碼、出生日期和其他為管理本計劃和/或本協議所必需或可取的信息（“相關信息”）。通過訂立本協議，購股權人（i）授權本公司收集、處理、登記及向相關公司轉讓所有相關資料；（ii）放棄購股權人可能擁有的與相關資料有關的任何隱私權；（iii）授權相關公司以電子形式儲存及傳送該等資料；及（iv）授權將有關資料轉移至有關公司認為適當的任何司法管轄區。選擇權人有權查閲並更改相關資料。相關信息將僅根據適用法律使用。

11.發佈新的通知。本協議項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送到一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。

非限制性股票期權協議

適用於公司員工和顧問

ABSCI公司

2021年股票期權和激勵計劃

根據截至本計劃日期修訂的Absci Corporation 2021年股票期權及獎勵計劃(“計劃”)，Absci Corporation(“本公司”)特此授予上述受購人一項購股權(“購股權”)，以在上述指定的到期日或之前按上文指定的每股購股權行使價購買上述指定的全部或部分普通股，每股面值0.0001美元的本公司普通股(“股票”)，受制於上文及本計劃所載的條款及條件。該股票期權並不是根據修訂後的1986年《國內税法》第422條規定的“激勵性股票期權”。

1.制定可鍛鍊時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所界定)加速執行以下可行使性時間表的自由裁量權的限制，只要受購人在該日期仍處於服務關係中，該股票期權即可在指定日期對下列數量的期權股票行使：

一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。

2. 鍛鍊的方式。

（a） 購股權持有人只能以以下方式行使本購股權：購股權持有人可不時在本購股權持有日期或之前，向管理人發出書面通知，説明其選擇購買在發出通知時已購買的部分或全部購股權股份。本通知應指明擬購買的購股權股份數目。

支付期權股份的購買價格可通過以下一種或多種方法：(I)以現金、保兑或銀行支票或管理人可接受的其他票據支付；(Ii)通過交付(或證明所有權)期權持有人在公開市場上購買的或由期權持有人實益擁有的、不受任何公司計劃的任何限制以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)受權人向本公司遞交一份經妥善簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付期權購買價格，但如果受權人選擇按上述規定支付期權購買價格，則受權人及經紀應遵守管理人指定為支付程序的條件的程序，並訂立賠償協議及其他協議；(Iv)透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將按公平市值不超過總行使價格的最大整體股份數目，減少行使時可發行的股份數目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項的組合。付款工具將以託收為準。

根據公司或期權股份轉讓代理的記錄向期權持有人轉讓將取決於(I)公司從期權持有人收到如上所述的期權股份的全額購買價，(Ii)滿足本協議或計劃或任何其他協議或法律規定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何協議，本公司為信納根據該計劃行使購股權而發行的股份及任何其後轉售的股份將符合適用的法律及法規，本公司可能要求提供的聲明或其他證據。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

(B)*於行使本購股權時購買的股份應在符合適用法律或法規下與該項轉讓相關的所有要求以及本協議和計劃的要求後，轉讓給本公司或轉讓代理的記錄上的購股權承購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。購股權持有人不應被視為受本購股權規限的任何股份的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予購股權持有人，而購股權持有人的姓名應已記入本公司的賬簿。因此，認購人對該等股份擁有全部投票權、股息及其他所有權。

（c） 任何時間可行使本購股權所涉及的最少股份數目為100股，除非行使本購股權所涉及的股份數目為當時根據本購股權須予行使的股份總數。

（d） 儘管本協議或本計劃有任何其他規定，本股票期權的任何部分在本協議終止日期後不得行使。

3. 終止服務關係。如果購股權持有人的服務關係終止，行使購股權的期限可能會提前終止，詳情如下。

（a） 因死亡而終止。如果購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡而終止，則購股權持有人的法定代表人或受遺贈人可在該日期行使的12個月內行使，自死亡之日起或直至終止日期（如較早者）為止。本購股權的任何部分在去世日期不可行使，應立即終止，不再具有任何效力或作用。

（b） 因殘疾而終止。如果購股權人的服務關係因購股權人的殘疾（由管理人決定）而終止，則購股權人在該日期尚未行使的任何部分（在終止日期可行使的範圍內）可在自殘疾日期起或直至終止日期（如較早者）的12個月內行使。本購股權的任何部分如於失效日期不可行使，應立即終止，不再具任何效力或作用。

(C)無因由終止合同。如果購股權持有人的服務關係因此而終止，則在該日期尚未履行的本股票期權的任何部分將立即終止，並且不再具有效力和效力。

(D)取消其他終止合同。如購股權持有人的服務關係因任何原因而終止，而非因受購股權持有人死亡、其殘疾或其他原因而終止，且除非管理人另有決定，否則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可於終止日期行使，期限為自終止日期起計三個月，或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於終止日不能行使的任何部分，應立即終止，不再具有效力或效力。

管理人對終止購股權人服務關係的原因的決定應是決定性的，對購股權人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4. 納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本股票期權應受本計劃的所有條款和條件的約束，包括本計劃第2（b）條中規定的管理人的權力。本協議中大寫的術語應具有本計劃中規定的含義，除非本協議另有規定。

5. 可轉讓性。本協議由您自行全權決定，您同意本協議各方面的法律規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在購股權人的有效期內，該購股權只能由購股權人行使，此後，只能由購股權人的法定代表人或受遺贈人行使。

6.取消預提税款。受購權人應不遲於行使本股票期權成為聯邦所得税應税事項之日起，向本公司支付或作出令管理人滿意的安排，以支付法律規定因該等應税事項而應預扣的任何聯邦、州和地方税。本公司有權透過預扣向購股權受讓人發行公平市價合計可滿足應付預扣金額的股票，以履行全部或部分所需預扣税款的責任。

7. 沒有義務繼續服務關係。本公司或任何子公司均無義務因本計劃或本協議而繼續與選擇權人的服務關係，且本計劃或本協議均不得以任何方式干涉本公司或任何子公司隨時終止選擇權人的服務關係的權利。

8. 一體化本協議構成雙方就本購股權達成的全部協議，並取代雙方先前就該等主題事項達成的所有協議和討論。

9. 數據隱私同意書。為管理本計劃和本協議，並實施或安排未來股權授予，本公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人，（統稱“相關公司”）可能處理任何及所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭地址和電話號碼，出生日期和其他為執行本計劃和/或本協議所必需或可取的信息（“相關信息”）。通過訂立本協議，購股權人（i）授權本公司收集、處理、登記及向相關公司轉讓所有相關資料；（ii）放棄購股權人可能擁有的與相關資料有關的任何隱私權；（iii）授權相關公司以電子形式儲存及傳送該等資料；及（iv）授權將有關資料轉移至有關公司認為適當的任何司法管轄區。選擇權人有權查閲並更改相關資料。相關信息將僅根據適用法律使用。

10. 通知。本協議項下的通知應郵寄或交付至本公司的主要營業地點，並應郵寄或交付至本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。

非限制性股票期權協議

非美國選項

ABSCI公司

2021年股票期權和激勵計劃

根據ABSCi Corporation 2021年股票期權和激勵計劃（經修訂），Absci Corporation（"計劃"）（“本公司”）特此授予上述購股權人一項購股權，（“股票期權”）在上述規定的上市日期或之前購買全部或部分普通股股份，每股面值0.0001美元根據本非美國購股權持有人非合格股票期權協議中規定的條款和條件，包括本協議附錄中所列的關於選權人所在國家的任何規定（以下簡稱“附錄”，以及與《非美國購股權人非合格股票期權協議》統稱為“協議”）和《計劃》中。 根據1986年《國內税收法》（經修訂）第422條，本股票期權並非“激勵股票期權”。

1.可撤銷性時間表。 本購股權的任何部分在可行使前不得行使。 除下文所述外，並根據管理人（定義見本計劃第2節）的酌情決定加速本協議項下的可行使時間表，本股票期權應按如下方式行使：_

一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。

2.鍛鍊方式。

（a）購股權持有人只能以以下方式行使本購股權：購股權持有人可不時在本購股權持有日期或之前，向管理人發出書面通知，説明其選擇購買在發出通知時已購買的部分或全部購股權股份。 本通知應指明擬購買的購股權股份數目。

（b）購股權股份的購買價可通過以下一種或多種方式支付：（i）以現金、經認證或銀行支票或管理人接受的其他票據；（二）通過交付（或所有權證明）購股權人在公開市場上購買的股票，或購股權人實益擁有的股票，當時不受任何公司計劃下的任何限制，以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的限制；（iii）購股權持有人向本公司交付一份妥為籤立的行使通知，連同不可撤銷的指示，以迅速向本公司交付現金或本公司可接受的支票，以支付購股權購買價，但如購股權持有人選擇按上述規定支付購股權購買價格，購股權持有人及經紀人應遵守管理人規定的程序，並訂立賠償協議及其他協議，作為支付程序的條件；（iv）以“淨行使”安排，據此，本公司將減少行使時可予發行的股份數目，以公平市值不超過總購買價的最大整數股份；或（v）上文（i）、（ii）、（iii）及（iv）的組合。 付款工具將以收款為準收到。

（c）根據本公司或轉讓代理的記錄，向購股權人轉讓期權股份將取決於（i）本公司收到購股權股份的全部購買價，如上所述，（ii）本協議或本計劃或任何其他協議或法律規定中所載的任何其他要求的履行，及（iii）本公司收到本公司可能要求的任何協議、聲明或其他證據，以信納根據本計劃行使購股權而發行擬購買的股票，以及任何其後轉售股票將符合適用法律和法規。 倘購股權持有人選擇透過證明法以先前擁有的股份支付購買價，則購股權獲行使時轉讓予購股權持有人的股份數目須扣除經證明的股份。

（d）行使本購股權時購買的股票，應在公司或轉讓代理人的記錄上轉讓給購股權人，但須符合與該轉讓有關的適用法律或法規的所有要求，並符合本協議和本計劃的要求。 管理人對該等遵守情況的決定是最終的，對選權人具有約束力。 購股權持有人不得被視為持有本購股權所約束的任何股份，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本協議條款行使，本公司或轉讓代理已將股份轉讓給購股權持有人，而購股權人的名稱應已作為股東記錄在公司賬簿上。 因此，購股權持有人應擁有有關該等股份的全部投票權、股息和其他所有權。

（e）本購股權可於任何時間行使的最低股份數目為100股，除非有關本購股權的股份數目

本購股權獲行使的股份總數，即當時根據本購股權須予行使的股份總數。

（f）儘管本協議或本計劃有任何其他規定，本購股權的任何部分不得在本協議終止日期後行使。

3.終止服務關係。 如果購股權持有人的服務關係終止，行使購股權的期限可能會提前終止，詳情如下。

（一）因死亡而終止。 如果購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡而終止，則購股權持有人的法定代表人或受遺贈人可在該日期行使的12個月內行使，自死亡之日起或直至終止日期（如較早者）為止。 本購股權的任何部分在去世日期不可行使，應立即終止，不再具有任何效力或作用。

（b）因殘疾而終止。 如果購股權人的服務關係因購股權人的殘疾（由管理人決定）而終止，則購股權人在該日期尚未行使的任何部分（在終止日期可行使的範圍內）可在自殘疾日期起或直至終止日期（如較早者）的12個月內行使。 本購股權的任何部分如於失效日期不可行使，應立即終止，不再具任何效力或作用。

（c）因原因終止。 如果購股權持有人的服務關係因原因終止，則在該日期尚未行使的本購股權的任何部分應立即終止，且不再具有任何效力和作用。

（四）其他終止。 如果購股權持有人的服務關係因除購股權持有人死亡、購股權持有人殘疾或原因以外的任何原因終止，除非管理人另有決定，否則在該日期尚未行使的本購股權的任何部分可在終止日期可行使的範圍內行使，自終止日期起三個月或直至終止日期（如較早者）。 本購股權的任何部分如於終止日期不可行使，應立即終止，不再具任何效力或作用。

（e）終止日期。 就本股票期權而言，購股權人的服務關係將被視為自購股權人不再積極向公司或其子公司提供服務之日起終止，（無論終止的原因如何，也無論後來是否被發現無效或違反僱傭權人受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區內的僱傭或其他法律，或選擇權人的僱傭或其他服務協議，如有）。除非本公司另有決定，購股權人根據本計劃歸屬本購股權的權利（如有）將於該日期終止，購股權人在終止購股權人的服務關係後可行使本購股權的期間（如有）將

自該日期（“終止日期”）開始。終止日期不會延長任何通知期（例如，您的服務期不包括任何合同通知期或任何“花園假”期間，或根據僱傭或僱傭或以其他方式提供服務的司法管轄區的其他法律或僱傭或其他服務協議的條款（如有）所規定的類似期間。管理人應全權酌情決定購股權人何時不再為本購股權的目的積極提供服務（包括購股權人是否仍被視為在休假期間提供服務）。

(F)本購股權於終止日未歸屬及可行使的任何部分將立即終止，併為無效。行政長官對受選人服務關係終止原因的決定應為最終決定，並對受選人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4.計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，該股票期權仍應遵守本計劃的所有條款和條件，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

5.Transferability. 本協議由您自行全權決定，您同意本協議各方面的法律規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 在購股權人的有效期內，該購股權只能由購股權人行使，此後，只能由購股權人的法定代表人或受遺贈人行使。

6.納税責任。

(A)購股權接受者承認，不論本公司或購股權接受者為其提供服務的附屬公司(“服務接受者”)採取任何行動，與購股權接受者參與計劃有關並在法律上適用或被視為適用於購股權接受者的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是且仍是選擇權接受者的責任，且可能超過本公司或服務接受者實際扣繳的金額(如有)。購股權受讓人進一步確認，本公司及/或服務接受方(I)不會就本購股權任何方面的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使本購股權、其後出售行使本購股權所取得的股份(如有)及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授出條款或本購股權的任何方面以減少或消除購股權人對税務項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受權人在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，則受權人承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在相關的應税或預扣税款事件(視何者適用而定)之前，受購人同意作出令本公司及/或服務接受者滿意的適當安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，期權受讓人授權公司和/或服務接受者或其各自的代理人酌情通過下列一項或兩項組合來履行與所有税收相關項目的任何適用的預扣義務或權利：(I)要求期權接受者以本公司可接受的形式付款；(Ii)扣減購股權持有人的工資或本公司或服務接受方應付予購股權持有人的其他補償；(Iii)扣減因行使本購股權而取得的股份所得款項，不論是透過自願出售或本公司(代表購股權持有人根據本授權作出的強制出售)安排而未獲進一步同意；或(Iv)扣留在行使本購股權時原本可發行的股份；或(V)委員會認為符合適用法律的任何方法。

(C)公司和/或服務接受方可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括在受權人管轄範圍內適用的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，被期權人可以獲得任何被超額扣繳的現金退還(不享有等值的股票)，如果不退還，被期權人可以向當地税務機關申請退還。在預扣不足的情況下，期權接受者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或服務接受者支付任何額外的與税收相關的項目。如為税務目的而扣留股份以履行税務相關項目的義務，則即使若干股份僅為支付與税務有關的項目的目的而扣留若干股份，購股權持有人仍被視為已獲發行受行使購股權規限的全部股份。

(D)最後，受購人同意向本公司或服務接受者支付因受購人蔘與計劃而可能需要本公司或服務接受者扣繳或記賬的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果被認購人未能履行與税務有關的義務，公司可以拒絕發行或交付標的股票或出售因行使本股票期權而獲得的股票的收益。

7.授予的性質。在接受這一股票期權時，期權接受者承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)授予這一股票期權是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

（c）有關未來購股權或其他授出（如有）的所有決定將由本公司全權酌情決定；

(D)授予該股票期權和期權接受者參與該計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、服務接受者或任何附屬公司形成或修改服務關係；

(E)受期權人自願參加該計劃；

(F)本股票期權和根據該計劃獲得的任何股票，以及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

（g）本購股權及根據本計劃收購的任何股份，及其收入及價值，並非任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了金、假日工資、花紅、長期服務獎勵、退休金或退休金或福利或類似付款；

（h）本購股權相關股份的未來價值未知、無法確定，且無法確定地預測；

(i)if本購股權的股票股份價值不增加，則本購股權將無價值；

(j)if購股權人行使本購股權並收購股份，該等股份的價值可能會增加或減少，甚至低於每股購股權股份的購買價；

(k)no因購股權持有人的服務關係終止而喪失本購股權，則應提出索賠或要求賠償或損害賠償的權利（無論是否出於任何原因，無論是否日後被發現無效或違反購股權持有人受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律，或以其他方式提供服務或購股權持有人僱傭或其他服務協議的條款，如有）；

(L)除非與本公司另有書面協議，否則本購股權及根據該計劃購入的任何股份，以及該等股份的收入及價值，不得作為購股權持有人作為本公司或任何附屬公司的董事提供的服務的代價或與該服務有關的代價而授予；

(M)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則本購股權及本協議所證明的利益不會產生任何權利，使本購股權或任何該等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不會因任何影響本公司股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(N)本公司、服務接受者或任何其他附屬公司概不對購股權持有人的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該匯率波動可能影響本購股權的價值或因行使本購股權或其後出售行使時取得的股份而應付予購股權人的任何款項。

8.沒有關於格蘭特的建議。本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就購股權持有人蔘與該計劃或購股權持有人收購或出售行權時購入的股份提出建議。受權人理解並同意，受權人在採取任何與本計劃有關的行動之前，應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

9.沒有義務繼續服務關係。本公司或任何附屬公司均無義務或因本計劃或本協議而繼續購股權持有人的服務關係，而本計劃或本協議均不以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止購股權持有人的服務關係的權利。

10.數據隱私

(A)數據收集和使用。本公司及服務接受者為執行、管理及管理本計劃的合法目的，收集、處理及使用有關認購者的某些個人資料，包括但不限於認購者的姓名、家庭住址、電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在本公司持有的任何股份或董事職位、根據本計劃授予的所有獎勵或任何其他股份或同等福利的權利(“資料”)。在需要的情況下，收集和處理數據的法律依據是被選項人的同意。

(B)股票計劃管理和服務提供者。購股權持有人理解，本公司可由摩根士丹利或其他第三方股票計劃管理人/經紀(“提供者”)將數據轉移至ShareWorks，協助本公司目前或將來實施、行政及管理該計劃。受權人可能被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這種同意是參與計劃的能力的一個條件。在需要的情況下，向服務提供商傳輸數據的法律依據是選項接受者的同意。

(C)國際數據轉移。該公司位於美國，而服務提供商可能位於美國。被選項的國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉讓資料的法律依據為獲認購人同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理受權人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括税收、外匯管制、證券和勞動法)所要求的時間內，持有和使用數據。這可能意味着數據將一直保留到被選項方的服務關係結束之後。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，被選擇者在自願的基礎上提供同意。期權接受者理解，期權接受者可要求停止傳輸和處理期權接受者的數據，以便期權接受者參與本計劃，並且期權接受者從服務接受者那裏獲得的補償或與服務接受者的服務關係不會受到影響。拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將不能允許受購人蔘與該計劃。受權人理解，受權人的數據仍將根據其服務關係進行處理，以便進行記錄。

(F)數據主體權利。根據數據隱私法，被選項者可能在其管轄範圍內擁有若干權利。根據受購人所在地的不同，此類權利可能包括以下權利：(I)要求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)限制數據的可攜帶性，(Vi)向受購人管轄的主管當局提出投訴，和/或(Vii)接收一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，可聯繫被選項人的當地人力資源代表。

11.依法治國。本協議應受特拉華州國內法律管轄，並按照特拉華州國內法律解釋，不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

12.遵守法律。 儘管本計劃或本協議中有任何其他規定，除非有適用於普通股的註冊、資格或其他法律要求的可用豁免，否則在根據任何美國或非美國當地條件完成股票登記或資格之前，公司不得要求允許行使本股票期權和/或交付任何股票，州或聯邦證券、外匯管制或其他適用法律，或根據美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他政府監管機構的裁決或條例，或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應在其絕對酌情權下，認為必要或可取。 購股權人明白，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或非美國證券委員會登記或資格，也沒有義務就發行或出售股票尋求任何政府機構的批准或批准。 此外，選擇權人同意，本公司應有權在沒有選擇權人的情況下，單方面修改本協議。

在必要的範圍內，同意遵守證券或其他適用於股票發行的法律。

13.內幕交易限制/市場濫用法律。 購股權人明白，他或她可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括但不限於美國、購股權人所在國家、服務提供商所在國家和股票上市或可能上市的國家或國家，這可能直接或間接影響購股權人的能力，購買或出售或試圖出售或以其他方式出售股份、股份權利或與股份價值相關的權利，在購股權人被認為擁有有關本公司的“內幕消息”（定義見適用司法管轄區的法律）期間。 本地內幕交易法律及法規可禁止購股權人在擁有內幕消息前作出的撤銷或修改指令。 此外，購股權人明白彼或她可能被禁止（i）向任何第三方（包括同事）披露內幕消息；及（ii）透過與第三方分享本公司內幕消息而向第三方提供“小費”，或以其他方式導致第三方買賣本公司證券。 根據該等法律或法規的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是額外的。 選擇權人有責任遵守任何適用的限制，並且選擇權人應就此事諮詢其個人法律顧問。

14.外匯管制、外國資產/賬户和/或税務申報要求。 購股權人承認，可能存在某些外國資產/賬户和/或税務申報要求，這些要求可能影響購股權人在其國家境外的經紀或銀行賬户中獲取或持有股票股份或從參與本計劃中獲得的現金（包括從出售股票股份產生的任何股息或銷售所得）的能力。 選擇權人可能被要求向選擇權人所在國家的税務機關或其他機關報告此類賬户、資產或相關交易。 還可要求選擇人在收到現金、銷售收益或因選擇人蔘加本計劃而收到的其他資金後一定時間內匯回選擇人的國家。 選擇權人承認，這是選擇權人的責任遵守這些規定，並應與選擇權人的個人税務、法律和財務顧問就此事進行討論。

15.電子交付和參與。 公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。 購股權人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線電子系統參與本計劃。

16.Language. 選擇權人承認他或她足夠精通英語或已諮詢了足夠精通英語的顧問，以使選擇權人理解本協議的條款和條件。 如果選擇權人已收到翻譯成一種語言的本協議或與計劃有關的任何其他文件，

如果翻譯版本的意思與英文版本不同，則以英文版本為準。

17.增編。儘管本非美國期權持有人的非限制性股票期權協議中有任何規定，但本股票期權應受本協議附錄中有關期權持有人所在國家/地區的任何規定的約束。此外，若購股權受讓人遷往附錄所包括的其中一個國家，則該國家的條款及條件將適用於該受購權人，惟本公司認為基於法律或行政原因，應用該等條款及條件是必要或適宜的。本附錄構成本協議的一部分。

18.施加其他規定。本公司保留權利對購股權持有人蔘與本計劃、本購股權及行使本購股權所取得的任何股份施加其他要求，惟本公司認為因法律或行政原因而有需要或適宜者，並有權要求購股權持有人簽署任何其他協議或承諾，以完成上述事項。

19.保留條款。如果本協議的任何條款(S)被確定為非法或不可執行，則該確定不應以任何方式影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

20.棄權。承購人承認，本公司對違反本協議任何規定的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他規定，或放棄承購人或任何其他承購人隨後的任何違規行為。

21.融合。本協議構成雙方之間關於本股票期權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

22.通知。本協議項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送到一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

23.解決糾紛。

(A)除以下規定外，因本計劃或本裁決、本協議引起或與之相關的任何爭議，或計劃、本裁決或本協議的違反、終止或有效性，應通過具有約束力的仲裁來最終解決，仲裁應根據《J.A.M.S./爭議綜合仲裁規則和程序》(下稱《J.A.M.S.規則》)迅速進行。仲裁應受《美國仲裁法》第9編第1-16節的管轄，對仲裁員作出的裁決可由任何有管轄權的法院作出判決。仲裁地點應在特拉華州。

(B)仲裁應在本合同任何一方提出書面仲裁要求之日起60天內開始。關於仲裁程序，仲裁員有權命令每一方當事人和任何第三方證人出示文件。此外，每一方當事人最多可提交三份書面陳述，仲裁員可酌情允許在移動一方提出充分理由的情況下提供額外的書面陳述。但是，仲裁員無權命令回答質詢或對接納請求作出答覆。關於任何仲裁，仲裁各方應不遲於仲裁日期前七個工作日向另一方提供可在仲裁中作證的所有人員的身份，以及一方當事人的證人或專家可能提出或考慮或使用的所有文件的副本。仲裁員的決定和裁決應在選定仲裁員後六個月內作出和作出。仲裁員的決定應為任何損害賠償裁決或賠償責任裁決提供合理的依據。仲裁員無權判給超過實際補償性賠償金的賠償金，不得增加實際賠償金或判給懲罰性賠償金，雙方當事人在此不可撤銷地放棄對此類損害賠償金的任何索賠。

(C)本公司、購股權持有人、協議各方及根據本協議發行股份的任何其他持有人(各自為“一方”)，並同意該一方將真誠參與仲裁。第23條同樣適用於臨時、初步或永久禁令救濟的請求，但在臨時或初步禁令救濟的情況下，任何一方當事人都可以出於避免直接和不可彌補的損害的有限目的而在法庭上進行訴訟，而無需事先進行仲裁。

（d）各方（i）特此無可爭議地服從任何具有管轄權的美國地方法院的管轄權，以在任何此類訴訟、訴訟或程序中執行裁決或決定，（ii）特此放棄並同意不以動議的方式主張作為抗辯或其他方式主張任何此類訴訟、訴訟或程序，任何聲稱其個人不受上述法院的管轄，其財產被免除或豁免扣押或執行。（受適用法律保護的除外），訴訟，訴訟或程序是在不方便的法院提起的，訴訟的地點，訴訟的地點，本協議或本協議標的物不能在該法院執行，及（iii）現放棄並同意不尋求任何其他司法管轄區的任何法院覆核，以批准強制執行任何該等法院的判決。 各方特此同意以掛號信的方式將法律程序送達通知的地址。 每一方同意，其對司法管轄權的服從以及其同意以郵件方式送達訴訟程序是為了另一方的明確利益而作出的。 在任何該等訴訟、訴訟或程序中，針對任何一方的最終判決可在其他司法管轄區通過訴訟、訴訟或程序，或以該等其他司法管轄區法律規定的或根據該等其他司法管轄區的法律規定的任何其他方式強制執行。

上述協議在此被接受，其條款和條件，特別是包括本協議第23條中規定的仲裁條款，特此由以下籤署人同意。 根據本公司對選擇權人的指示以電子方式接受本協議（包括通過在線接受程序）。

非限制性股票期權協議

非僱員董事

ABSCI公司

2021年股票期權和激勵計劃

根據截至本條例日期修訂的ABSCI Corporation 2021年購股權及獎勵計劃(“該計劃”)，ABSCI Corporation(“本公司”)特此授予上文所述並非本公司僱員的董事受購人一項購股權(“購股權”)，以在上文指定的到期日或之前按上文所述的每股購股權行使價購買本公司的全部或部分普通股，每股面值0.0001美元(“股票”)，但須受本公司及本計劃所載條款及條件的規限。該股票期權並不是根據修訂後的1986年《國內税法》第422條規定的“激勵性股票期權”。

1.制定可鍛鍊時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所界定的)加速執行本計劃下的可行使性時間表的自由裁量權的限制，該股票期權應可在指定的日期對下列數量的期權股票行使，只要被期權持有人在該日期仍處於服務關係中：

一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。

2. 鍛鍊的方式。

（a） 購股權持有人只能以以下方式行使本購股權：購股權持有人可不時在本購股權持有日期或之前，向管理人發出書面通知，説明其選擇購買在發出通知時已購買的部分或全部購股權股份。本通知應指明擬購買的購股權股份數目。

支付期權股份的購買價格可通過以下一種或多種方法：(I)以現金、保兑或銀行支票或管理人可接受的其他票據支付；(Ii)通過交付(或證明所有權)期權持有人在公開市場上購買的或由期權持有人實益擁有的、不受任何公司計劃的任何限制以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)受權人向本公司遞交一份經妥善簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付期權購買價格，但如果受權人選擇按上述規定支付期權購買價格，則受權人及經紀應遵守管理人指定為支付程序的條件的程序，並訂立賠償協議及其他協議；(Iv)透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將按公平市值不超過總行使價格的最大整體股份數目，減少行使時可發行的股份數目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項的組合。付款工具將以託收為準。

根據公司或期權股份轉讓代理的記錄向期權持有人轉讓將取決於(I)公司從期權持有人收到如上所述的期權股份的全額購買價，(Ii)滿足本協議或計劃或任何其他協議或法律規定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何協議，本公司為信納根據該計劃行使購股權而發行的股份及任何其後轉售的股份將符合適用的法律及法規，本公司可能要求提供的聲明或其他證據。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

(B)*於行使本購股權時購買的股份應在符合適用法律或法規下與該項轉讓相關的所有要求以及本協議和計劃的要求後，轉讓給本公司或轉讓代理的記錄上的購股權承購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。承購人不得被視為持有受本購股權規限的任何股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本公司或轉讓的條款行使。

董事會應當將股份轉讓給購股權人，而購股權人的名稱應當已經作為記錄股東記錄在公司賬簿上。因此，購股權持有人應擁有有關該等股份的全部投票權、股息和其他所有權。

（c） 任何時間可行使本購股權所涉及的最少股份數目為100股，除非行使本購股權所涉及的股份數目為當時根據本購股權須予行使的股份總數。

（d） 儘管本協議或本計劃有任何其他規定，本股票期權的任何部分在本協議終止日期後不得行使。

3. 終止服務關係。如果購股權持有人的服務關係終止，行使購股權的期限可能會提前終止，具體如下。

（a） 因死亡而終止。如果購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡而終止，則購股權持有人的法定代表人或受遺贈人可在該日期行使的12個月內行使，自死亡之日起或直至終止日期（如較早者）為止。本購股權的任何部分在去世日期不可行使，應立即終止，不再具有任何效力或作用。

（b） 其他終止。如果購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡以外的任何原因終止，則在購股權持有人的服務關係終止當日可行使的範圍內，在購股權持有人的服務關係終止之日起六個月內，或直至終止日期（如較早者）為止。在購股權人的服務關係立即終止之日不可行使的本購股權的任何部分，不再具有進一步的效力或作用。

4. 納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本股票期權應受本計劃的所有條款和條件的約束，包括本計劃第2（b）條中規定的管理人的權力。本協議中大寫的術語應具有本計劃中規定的含義，除非本協議另有規定。

5. 可轉讓性。本協議由您自行全權決定，您同意本協議各方面的法律規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在購股權人的有效期內，該購股權只能由購股權人行使，此後，只能由購股權人的法定代表人或受遺贈人行使。

6. 沒有義務繼續服役。本計劃或本購股權均不授予購股權人任何有關繼續擔任董事或任何其他服務關係的權利。

7. 一體化本協議構成雙方就本購股權達成的全部協議，並取代雙方先前就該等主題事項達成的所有協議和討論。

8. 數據隱私同意書。為管理本計劃和本協議，並實施或安排未來股權授予，本公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人，（統稱“相關公司”）可能處理任何及所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭地址和電話號碼，出生日期和其他為執行本計劃和/或本協議所必需或可取的信息（“相關信息”）。通過訂立本協議，購股權人（i）授權本公司收集、處理、登記及向相關公司轉讓所有相關資料；（ii）放棄購股權人可能擁有的與相關資料有關的任何隱私權；（iii）授權相關公司以電子形式儲存及傳送該等資料；及（iv）授權將有關資料轉移至有關公司認為適當的任何司法管轄區。選擇權人有權查閲並更改相關資料。相關信息將僅根據適用法律使用。

9. 通知。本協議項下的通知應郵寄或交付至本公司的主要營業地點，並應郵寄或交付至本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。

非限制性股票期權協議

適用於位於美國境外的非僱員董事

ABSCI公司

2021年股票期權和激勵計劃

根據截至本條例日期修訂的ABSCI Corporation 2021年股票期權及獎勵計劃(“計劃”)，AbSCI Corporation(“本公司”)特此授予上文所述的受購人(屬本公司的董事但非本公司僱員)於上述指定的到期日或之前購買全部或部分普通股的購股權(“購股權”)，每股票面價值0.0001美元(“股票”)，根據本美國境外非僱員董事非受限購股權協議所載條款及條件，包括本附錄(“附錄”及與美國境外非僱員董事非受限股票購股權協議合稱為“協議”)所載有關購股權持有人所在國家的任何規定，按上文所述每股購股權行使價行使本公司的股份。該股票期權並不是根據修訂後的1986年《國內税法》第422條規定的“激勵性股票期權”。

1.可練習性時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除下文所述外，並受管理人(如本計劃第2節所界定)加速執行以下可行使性時間表的自由裁量權的限制，該股票期權應可按如下方式行使：

(a)[_______________________________________]，只要認購人在該日期仍以本公司董事會成員的身份維持服務關係。

(B)本購股權一經行使，在本章程及本計劃條文的規限下，將繼續於到期日營業時間結束前的任何一個或多個時間行使。

2.鍛鍊方式。

(A)受購人只能以下列方式行使本購股權：在本購股權到期日或之前不時，受購人

可向管理人發出書面通知，表示他或她選擇購買部分或全部在發出通知時可購買的期權股份。本通知應當載明擬購買的期權股票數量。

(B)可通過以下一種或多種方法支付期權股份的收購價：(I)現金、保證書、銀行支票或管理人可接受的其他票據；(Ii)通過交付(或證明所有權)已由期權持有人在公開市場上購買的或由期權持有人實益擁有的、不受任何公司計劃的任何限制以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)受權人向本公司遞交一份已妥為簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付期權買入價，但在受權人選擇按上述規定支付期權買入價的情況下，受權人及經紀應遵守管理人規定的程序，並訂立作為支付程序的條件的賠償協議及其他協議；(Iv)透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將按公平市值不超過總行使價格的最大整體股份數目，減少行使時可發行的股份數目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項的組合。付款工具將以託收為準。

（c）根據本公司或轉讓代理的記錄，向購股權人轉讓期權股份將取決於（i）本公司收到購股權股份的全部購買價，如上所述，（ii）本協議或本計劃或任何其他協議或法律規定中所載的任何其他要求的履行，及（iii）本公司收到本公司可能要求的任何協議、聲明或其他證據，以信納根據本計劃行使購股權而發行擬購買的股票，以及任何其後轉售股票將符合適用法律和法規。 倘購股權持有人選擇透過證明法以先前擁有的股份支付購買價，則購股權獲行使時轉讓予購股權持有人的股份數目須扣除經證明的股份。

（d）行使本購股權時購買的股票，應在公司或轉讓代理人的記錄上轉讓給購股權人，但須符合與該轉讓有關的適用法律或法規的所有要求，並符合本協議和本計劃的要求。 管理人對該等遵守情況的決定是最終的，對選權人具有約束力。 購股權持有人不得被視為持有本購股權所約束的任何股份，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本協議條款行使，本公司或轉讓代理已將股份轉讓給購股權持有人，而購股權人的名稱應已作為股東記錄在公司賬簿上。 因此，購股權持有人應擁有有關該等股份的全部投票權、股息和其他所有權。

（e）任何時間可行使本購股權所涉及的最少股份數目為100股，除非行使本購股權所涉及的股份數目為當時根據本購股權須予行使的股份總數。

（f）儘管本協議或本計劃有任何其他規定，本購股權的任何部分不得在本協議終止日期後行使。

3.終止服務關係。如果購股權持有人的服務關係終止，行使購股權的期限可能會提前終止，具體如下。

（一）因死亡而終止。 如果購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡而終止，則購股權持有人的法定代表人或受遺贈人可在該日期行使的12個月內行使，自死亡之日起或直至終止日期（如較早者）為止。 本購股權的任何部分在去世日期不可行使，應立即終止，不再具有任何效力或作用。

（二）其他終止。 如果購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡以外的任何原因終止，則在購股權持有人的服務關係終止當日可行使的範圍內，在購股權持有人的服務關係終止之日起六個月內，或直至終止日期（如較早者）為止。 在購股權人的服務關係立即終止之日不可行使的本購股權的任何部分，不再具有進一步的效力或作用。

4.納入計劃。 儘管本協議有任何相反規定，本股票期權應受本計劃的所有條款和條件的約束，包括本計劃第2（b）條中規定的管理人的權力。 本協議中大寫的術語應具有本計劃中規定的含義，除非本協議另有規定。

5.Transferability. 本協議由您自行全權決定，您同意本協議各方面的法律規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 在購股權人的有效期內，該購股權只能由購股權人行使，此後，只能由購股權人的法定代表人或受遺贈人行使。

6.納税責任。

（a）購股權人確認，不論本公司或購股權人為其提供服務的附屬公司（如不同）採取任何行動，（“服務税”），所有所得税，社會保險，工資税，附加福利税，與選擇權人蔘與本計劃有關的、法律上適用或被視為適用於選擇權人的臨時付款或其他税務相關項目（“税務相關項目”）是和

您同意，您的賬户將在您的賬户內發生任何損失或損毀。 購股權人進一步承認，公司和/或服務商（i）不就與本購股權任何方面有關的任何税務相關項目的處理作出任何聲明或承諾，包括但不限於本購股權的授出、歸屬或行使，其後出售因行使本購股權而獲得的股份（如有）及收取任何股息；及（ii）不承諾亦無義務制定授出之條款或本購股權之任何方面，以減少或消除購股權持有人對税務相關項目之責任或取得任何特定税務結果。 此外，如果選擇權人在一個以上的司法管轄區受到税務相關項目的約束，選擇權人承認，公司和/或服務提供商（或前服務接受者，如適用）可能被要求在一個以上的司法管轄區扣留或説明税務相關項目。

（b）在相關應課税或預扣税事件發生前（如適用），購股權人同意作出令本公司及╱或服務代理人滿意的充分安排，以滿足所有與税務相關的項目。 在此方面，選擇權人授權本公司和/或服務代理人，或其各自的代理人，根據其酌情決定，通過以下方式之一或組合履行與所有税務相關項目有關的任何適用的預扣税義務或權利：（i）要求選擇權人以本公司可接受的方式支付款項；（ii）扣留購股權人的年度聘用費，或扣留公司或服務處應支付給購股權人的其他補償，㈢在行使本購股權時，通過自願出售或通過強制性出售，（四）公司根據本授權，代表期權人安排的銷售，未經進一步同意）， 行使本購股權時可發行的股份，或（v）委員會確定符合適用法律的任何方法。

(C)公司和/或服務接受方可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括在受權人管轄範圍內適用的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，被期權人可以獲得任何被超額扣繳的現金退還(不享有等值的股票)，如果不退還，被期權人可以向當地税務機關申請退還。在預扣不足的情況下，期權接受者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或服務接受者支付任何額外的與税收相關的項目。如為税務目的而扣留股份以履行税務相關項目的義務，則即使若干股份僅為支付與税務有關的項目的目的而扣留若干股份，購股權持有人仍被視為已獲發行受行使購股權規限的全部股份。

（d）最後，購股權人同意向公司或服務商支付任何因購股權人蔘與本計劃而可能被要求扣留或解釋的税務相關項目，但無法通過前述方式支付。 本公司可拒絕發行或交付相關股份或出售股票股份所得款項

如果購股權持有人未能履行其與税務相關項目相關的義務，則行使該購股權時所獲得的購股權。

7.授予的性質。在接受這一股票期權時，期權接受者承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)授予這一股票期權是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

（c）有關未來購股權或其他授出（如有）的所有決定將由本公司全權酌情決定；

(D)授予該股票期權和期權接受者參與該計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、服務接受者或任何附屬公司形成或修改服務關係；

(E)受期權人自願參加該計劃；

（f）本購股權相關股份的未來價值未知、無法確定，且無法確定地預測；

(g)if本購股權的股票股份價值不增加，則本購股權將無價值；

(h)if購股權人行使本購股權並收購股份，該等股份的價值可能會增加或減少，甚至低於每股購股權股份的購買價；

(i)no因購股權持有人的服務關係終止而喪失本購股權，則應提出索賠或要求賠償或損害賠償的權利（無論是否出於任何原因，無論是否日後被發現無效或違反購股權持有人受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律，或以其他方式提供服務或購股權持有人僱傭或其他服務協議的條款，如有）；

（j）除非計劃另有規定或本公司酌情決定，否則本購股權及本協議所證明的利益並不產生任何權利將本購股權或任何該等利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，亦不產生任何與影響股份的公司交易有關的被交換、兑現或替代的權利；及

（k）本公司、服務商或任何其他附屬公司均不對購股權人當地貨幣與美元之間的任何外匯波動負責，該波動可能影響本購股權的價值或根據本購股權的行使或隨後出售因行使而獲得的股票股份而應付購股權的任何金額。

8.沒有關於格蘭特的建議。本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就購股權持有人蔘與該計劃或購股權持有人收購或出售行權時購入的股份提出建議。受權人理解並同意，受權人在採取任何與本計劃有關的行動之前，應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

9.沒有義務繼續服務。 本計劃或本購股權均不授予購股權人任何有關繼續擔任董事或任何其他服務關係的權利。

10.Integration. 本協議構成雙方就本購股權達成的全部協議，並取代雙方先前就該等主題事項達成的所有協議和討論。

11.數據隱私

(A)數據收集和使用。本公司及服務接受者為執行、管理及管理本計劃的合法目的，收集、處理及使用有關認購者的某些個人資料，包括但不限於認購者的姓名、家庭住址、電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在本公司持有的任何股份或董事職位、根據本計劃授予的所有獎勵或任何其他股份或同等福利的權利(“資料”)。在需要的情況下，收集和處理數據的法律依據是被選項人的同意。

（b）庫存計劃管理和庫存計劃管理員。 購股權人理解，本公司可將數據傳輸至由摩根士丹利或另一第三方股票計劃管理人/經紀人（“股票計劃管理人”），該第三方股票計劃管理人/經紀人目前或將來協助本公司實施、管理和管理該計劃。購股權人可能被要求與股票計劃管理人就單獨的條款和數據處理慣例達成協議，該協議是能夠參與計劃的一個條件。 如有需要，將數據傳輸給股票計劃管理人的法律依據是購股權人的同意。

（c）國際數據傳輸。 公司是，股票計劃管理人可能總部設在美國。 選擇權人的國家或司法管轄區可能有與美國不同的數據隱私法律和保護。 如有需要，公司轉讓數據的法律依據是期權人的同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理受權人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括税收、外匯管制、證券和勞動法)所要求的時間內，持有和使用數據。這可能意味着數據將一直保留到被選項方的服務關係結束之後。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，被選擇者在自願的基礎上提供同意。期權接受者理解，期權接受者可要求停止傳輸和處理期權接受者的數據，以便期權接受者參與本計劃，並且期權接受者從服務接受者那裏獲得的補償或與服務接受者的服務關係不會受到影響。拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將不能允許受購人蔘與該計劃。受權人理解，受權人的數據仍將根據其服務關係進行處理，以便進行記錄。

（f）數據主體權利。 根據Optionee管轄區的數據隱私法，Optionee可能享有多項權利。 根據選擇權人的所在地，這些權利可能包括以下權利：（i）請求訪問或複製本公司處理的數據；（ii）糾正不正確的數據；（iii）刪除數據；（iv）限制數據的處理；（v）限制數據的可移植性；（vi）向選擇權人管轄區的主管當局提出投訴；及/或（vii）接收一份載有任何潛在數據接收者姓名及地址的清單。 如需瞭解有關這些權利或行使這些權利，期權持有人可以聯繫公司的總法律顧問。

12.Notices. 本協議項下的通知應郵寄或交付至本公司的主要營業地點，並應郵寄或交付至本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

13.適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

14.遵守法律。 儘管本計劃或本協議中有任何其他規定，除非有適用於股票的註冊、資格或其他法律要求的可用豁免，否則在根據任何美國或非美國當地條件完成股票的任何註冊或資格之前，公司不得要求允許行使本股票期權和/或交付任何股票，州或聯邦證券、外匯管制或其他適用法律，或根據美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他政府監管機構的裁決或條例，或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應在其絕對酌情權下，認為必要或可取。 購股權人明白，本公司沒有義務向SEC或任何州或非州登記或合格股票，

美國證券委員會或尋求任何政府當局批准或批准股票的發行或出售。此外，認購人同意，公司在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所必需的範圍內，有權在未經認購人同意的情況下單方面修訂本協議。

15.內幕交易限制/市場濫用法律。購股權人明白，他或她可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這些司法管轄區包括但不限於美國、購股權持有人所在國家、股票計劃管理人所在國家和股票上市國家，這可能直接或間接影響期權持有人購買或出售股票、股票權利、或在認購人被認為擁有有關本公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律界定)期間與股票價值有關的權利(S)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改期權持有人在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外，受權人理解，他或她可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)通過與他們分享公司內幕信息或以其他方式導致第三方買賣公司證券來向第三方“提供小費”。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。受權人有責任遵守任何適用的限制，受權人應就此事諮詢其個人法律顧問。

16.外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報要求。購股權人承認，可能存在某些境外資產/賬户和/或納税申報要求，這可能會影響購股權人在其所在國家/地區以外的經紀或銀行賬户中收購或持有參與計劃所獲得的股票或現金(包括出售股票所產生的任何股息或出售收益)的能力。受權人可被要求向受權人所在國家的税務機關或其他當局報告此類賬户、資產或相關交易。還可要求期權接受者在收到現金、銷售收益或因參與計劃而收到的其他資金後，在收到後的一定時間內將其匯回期權接受者所在國家。被期權人承認，遵守這些規定是被期權人的責任，被期權人應就此事與被期權人的個人税務、法律和財務顧問進行交談。

17.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承購人在此同意以電子方式接收該等文件，並同意透過由本公司或本公司指定的第三方建立及維護的在線電子系統參與計劃。

18.語言。受權人確認他或她已精通英語，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使受權人能夠理解本協議的條款和條件。如果被選項者擁有

已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件(S)，如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

19.增編。儘管這份針對美國境外非僱員董事的非限制性股票期權協議中有任何規定，但該股票期權仍應受本協議附錄中有關受購人所在國家的任何規定的約束。此外，若購股權受讓人遷往附錄所包括的其中一個國家，則該國家的條款及條件將適用於該受購權人，惟本公司認為基於法律或行政原因，應用該等條款及條件是必要或適宜的。本附錄構成本協議的一部分。

20.施加其他規定。本公司保留權利對購股權持有人蔘與本計劃、本購股權及行使本購股權所取得的任何股份施加其他要求，惟本公司認為因法律或行政原因而有需要或適宜者，並有權要求購股權持有人簽署任何其他協議或承諾，以完成上述事項。

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。

限制性股票單位獎勵協議
適用於公司員工和顧問
ABSCI公司
2021年股票期權和激勵計劃

根據截至本條例日期修訂的ABSCI Corporation 2021年股票期權及激勵計劃(“計劃”)，Absci Corporation(“本公司”)特此向上述承授人授予上文所列限售股份單位數目的獎勵(“獎勵”)。每個限制性股票單位應涉及一股普通股，每股面值0.0001美元的公司股票(“股票”)。

1.取消對獎品轉讓的限制。承授人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股票，直至(I)受限股票單位已按本協議第2段的規定歸屬，及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行股份。

2.限制限制性股票單位的歸屬。本協議第(1)款的限制和條件應在以下附表中指定的一個或多個歸屬日期失效，只要受讓人在該日期仍保持服務關係。如果指定了一系列歸屬日期，則第1段中的限制和條件僅針對在該日期指定歸屬的受限股票單位的數量而失效。

管理人可隨時加快本款第2款規定的歸屬時間表。

3.同意終止服務關係。如承授人的服務關係因任何原因(包括死亡或傷殘)在上述第2段所述歸屬條件滿足前終止，則截至該日期尚未歸屬的任何限制性股票單位將自動終止並被沒收，而承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等未歸屬的限制性股票單位的任何進一步權利或權益。

4.擴大股票發行規模。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬年度結束後的兩個半月)，本公司須向承授人發行相等於根據本協議第2段歸屬的受限制股份單位總數的股份，承授人其後將擁有本公司股東就該等股份擁有的一切權利。

5.成立國際計劃公司。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

6.取消預提税款。受贈人應不遲於收到本獎勵成為聯邦所得税應税事件之日起，向公司支付或作出令署長滿意的安排，以支付法律規定因該應税事件而扣繳的任何聯邦、州和地方税。本公司應有權通過從股票中預扣向承授人發行公平市價合計可滿足應付扣繳金額的股票的方式，使所需的預提義務全部或部分得到履行。

7.廢除《守則》第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。

8.客户沒有義務繼續服務關係。根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續承授人的服務關係，本計劃或本協議亦不以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止承授人的服務關係的權利。

9.促進一體化。本協議構成雙方之間關於本裁決的完整協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議和討論。

10.需要獲得數據隱私的同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人對相關信息可能擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；以及(Iv)授權將相關信息轉讓給相關公司所在的任何司法管轄區。

公司認為合適。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

11.發佈新的通知。本合同項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到承授人在公司存檔的地址，或在任何一種情況下，在一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

限制性股票單位獎勵協議

非美國贈款

ABSCI公司

2021年股票期權和激勵計劃

1.根據ABSCi Corporation二零二一年購股權及激勵計劃（經修訂至本報告日期），ABSCi Corporation（“本公司”）特此向上述承授人授出上述受限制股票單位數目的獎勵（“獎勵”）。 每個限制性股票單位應涉及一股普通股，每股面值0.0001美元本公司（“股票”）受本非美國受讓人限制性股票單位授予協議中規定的條款和條件，包括本協議附錄中規定的受讓人所在國家的任何規定，（以下簡稱“附錄”，以及與非美國受讓人限制性股票單位授予協議統稱為“協議”）和計劃中。

2.轉讓獎勵的限制。 受讓人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置本獎勵，且任何可發行的股票股份不得出售、轉讓、質押，轉讓或以其他方式抵押或處置，直至（i）受限制股票單位按照本協議第2段的規定歸屬，以及（ii）股份已根據計劃和本協議的條款發行給承授人。

3.限制性股票單位的歸屬。 本協議第1款的限制和條件應按以下方式失效：_如指定了一系列歸屬日期，則第1段中的限制和條件僅就指定於該日期歸屬的受限制股票單位數量而言失效。

（a）管理人可隨時加速本第2段所指明的歸屬時間表。

4.終止服務關係。 倘承授人之服務關係於上文第2段所載歸屬條件達成前因任何原因（包括死亡或殘疾）終止，則任何截至該日期尚未歸屬之限制性股票單位應自動終止及沒收，而該等單位亦不另行通知。

此後，承授人及其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人將在該等未歸屬的限制性股票單位中擁有任何進一步的權利或權益。

（a）就本裁決而言，自受讓人不再積極向公司或其子公司提供服務之日起，（不論終止的原因為何，亦不論其後是否被發現無效或違反受授人受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律或以其他方式提供服務的條款。受資助人的僱傭或其他服務協議，如有）。除非本公司另有決定，否則承授人根據本計劃授予本獎勵的權利（如有）將於該日期（“終止日期”）終止。終止日期不會延長任何通知期（例如，受授人的服務期將不包括任何合同通知期或任何“花園假”期或根據受授人受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區的僱傭或其他法律或受授人僱傭或其他服務協議的條款（如有）所規定的類似期間。管理人應擁有全權酌情決定受授人何時不再為本獎勵之目的積極提供服務（包括受授人是否仍可被視為在休假期間提供服務）。

（b）本獎勵的任何部分在終止日期未歸屬，應立即終止且無效。 管理人對終止受授人服務關係的原因的決定應是決定性的，對受授人及其代表或受遺贈人具有約束力。

5.發行股票。 在每個歸屬日期後儘快（但無論如何不得遲於歸屬日期發生的年度結束後兩個半月），公司應在該日期向受讓人發行與根據本協議第2段授予的限制性股票單位總數相等的股票數量，受讓人此後應享有本公司股東就該等股份。

6.納入計劃。 儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束，包括本計劃第2（b）條規定的管理人的權力。 本協議中大寫的術語應具有本計劃中規定的含義，除非本協議另有規定。

7.對税收的責任。

（a）承授人確認，不論本公司或承授人提供服務的附屬公司（如不同）採取任何行動，（“服務税”），所有所得税，社會保險，工資税，附加福利税，與受讓人蔘與本計劃有關的、法律上適用或被視為適用於受讓人的暫付款項或其他税務相關項目（“税務相關項目”）是並將繼續由受讓人負責，並可能超過公司或服務商實際扣留的金額（如有）。 承授人進一步確認，本公司及╱或

服務代理人（i）不就與本獎勵任何方面有關的任何税務相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予本獎勵、本獎勵的歸屬、隨後出售本獎勵歸屬時獲得的股票（如有）以及收取任何股息；及（ii）不承諾亦無義務安排授出的條款或本獎勵的任何方面，以減少或消除承授人對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。 此外，如果受讓人在一個以上司法管轄區受到税務相關項目的約束，受讓人承認，公司和/或服務代理人（或前服務接受者，如適用）可能被要求在一個以上司法管轄區扣留或説明與税務相關的項目。

（b）在相關應課税或預扣税事件發生前（如適用），承授人同意作出令本公司及╱或服務代理人滿意的充分安排，以滿足所有税務相關項目。 在這方面，受讓人授權公司和/或服務代理人，或其各自的代理人，酌情通過以下一項或組合來履行與所有税務相關項目有關的任何適用的預扣税義務或權利：（i）要求受讓人以公司可接受的形式支付款項；（ii）扣留承授人的工資或本公司或服務部應付給承授人的其他補償；㈢本獎勵通過自願出售或通過強制性出售獲得的股票的銷售所得款項，本公司（代表承授人根據本授權而未經進一步同意）安排的銷售；（iv）扣留現金付款或本獎勵歸屬/結算時可予發行的股份；或（v）委員會決定符合適用法律的任何方法。

（c）本公司及/或服務代理人可考慮法定或其他預扣率，包括受授人司法管轄區適用的最低或最高税率，對與税務相關的項目進行預扣或核算。 如有超額預扣，承授人可獲得任何超額預扣金額的現金退款（無權獲得同等股票），或如未退款，承授人可向當地税務機關尋求退款。在預扣税不足的情況下，承授人可能需要直接向適用税務機關或公司和/或服務代理支付任何額外的税務相關項目。 如就税務目的而言，透過預扣股份的方式履行税務相關項目的責任，承授人被視為已獲發受歸屬獎勵的全部股份，儘管若干股份僅為支付税務相關項目而被扣留。

（d）最後，承授人同意向公司或服務商支付任何因承授人蔘與本計劃而可能被要求扣留或説明的與税務相關的項目，而無法以前述方式支付。 本公司可拒絕發行或交付相關股份或出售股票股份所得款項

如果受讓人未能履行其與税務相關項目相關的義務，則在授予本獎勵時獲得。

8.守則第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。

9.格蘭特的性質。 在接受本獎項時，承授人確認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；

（b）本獎項的授予是自願和偶然的，並不產生任何合約或其他權利，以獲得未來授予的獎項，或代替獎項的利益，即使獎項已在過去授予；

(C)有關未來獎勵或其他資助(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

（d）本獎項的授予和受讓人蔘與本計劃不得產生僱用權，也不得解釋為與公司、服務代理人或任何子公司形成或修改服務關係；

(E)受贈人自願參加該計劃；

（f）本獎勵和根據本計劃獲得的任何股票，以及其收入和價值，無意取代任何養老金權利或補償；

（g）本獎勵及根據本計劃收購的任何股份，及其收入和價值，均不屬於正常或預期的任何補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了金、假日金、花紅、長期服務金、退休金或福利金或類似付款；

（h）本獎勵相關股票的未來價值未知、不可確定，且無法確定地預測；

(i)no因終止受授人的服務關係而導致本獎勵的喪失（無論是否因任何原因，無論是否後來被發現無效，或違反受授人受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律，或以其他方式提供服務，或受授人僱傭或其他服務協議的條款，如有）；

（j）除非與本公司另行書面協議，否則本獎勵及根據本計劃收購的任何股份及其收入及價值均不予授出

作為承授人作為本公司或任何附屬公司董事提供的服務的代價或與此有關的服務；

（k）除非計劃另有規定或本公司酌情決定，否則本獎勵及本協議所證明的利益並不產生任何權利將本獎勵或任何該等利益轉讓予另一家公司或由另一家公司承擔，亦不產生任何與任何影響股份的公司交易有關的被交換、兑現或替代的權利；及

（l）本公司、服務提供商或任何其他附屬公司均不對承授人當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動負責，而該匯率波動可能影響本獎勵的價值或根據本獎勵的歸屬或歸屬時收購的股票的後續出售而應付承授人的任何金額。

10.沒有關於格蘭特的建議。 本公司不提供任何税務、法律或財務意見，也不就承授人蔘與本計劃，或承授人收購或出售在歸屬時獲得的股份提出建議。 受讓人理解並同意，受讓人應在採取與本計劃相關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

11.沒有義務繼續服務關係。 本公司或任何子公司均無義務因本計劃或本協議而延續承授人的服務關係，且本計劃或本協議均不得以任何方式幹預本公司或任何子公司隨時終止承授人服務關係的權利。

12.數據隱私

（a）數據收集和使用。 本公司和本服務負責收集、處理和使用有關受保人的某些個人信息，包括但不限於受保人的姓名、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職務、在本公司持有的任何股份或董事職務，為實施、管理和管理本計劃的合法目的，根據本計劃授予的所有獎勵或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或以受授人為受益人的利益的股份或同等利益的權利（“數據”）的詳情。如有需要，收集和處理數據的法律依據是承授人的同意。

（b）庫存計劃管理和服務提供者。 承授人明白，本公司可由摩根士丹利或其他第三方股票計劃管理人/經紀人（“服務提供商”）將數據傳輸至Sharworks，後者目前或將來協助本公司實施、管理和管理本計劃。承授人可能被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理慣例達成協議，該等協議是參與本計劃的一個條件。

如有需要，向服務提供商傳輸數據的法律依據是受讓人的同意。

（c）國際數據傳輸。 本公司是，服務提供商可能總部設在美國。 受授人所在國家或司法管轄區可能有與美國不同的數據隱私法律和保護。 如有需要，公司轉讓數據的法律依據是受讓人的同意。

（d）數據保留。 本公司將僅在實施、管理和管理受讓人蔘與本計劃所必需的情況下，或在遵守法律或監管義務（包括税務、外匯管制、證券和勞動法）所需的情況下，持有和使用數據。 這可能意味着數據將保留到受授權人的服務關係結束後。

（e）拒絕或撤回同意的不確定性和後果。 參與本計劃屬自願性質，承授人在自願基礎上提供本計劃的同意。 承授人明白，承授人可要求停止傳輸及處理承授人的數據，以供承授人蔘與本計劃，承授人從服務商獲得的補償或與服務商的服務關係不會受到影響。 拒絕或撤回同意的唯一後果是本公司無法讓承授人蔘與計劃。承授人明白，承授人的數據仍會根據其服務關係進行處理，以備存記錄。

（f）數據主體權利。 根據受保人所在司法管轄區的數據隱私法，受保人可能享有多項權利。 根據受讓人的所在地，這些權利可能包括以下權利：（i）要求訪問或複製本公司處理的數據，（ii）糾正不正確的數據，（iii）刪除數據，（iv）限制數據的處理，（v）限制數據的可移植性，（vi）向受讓人管轄區的主管當局提出投訴，及/或（vii）接收一份載有任何潛在數據接收者姓名及地址的清單。 如需瞭解有關這些權利或行使這些權利，受讓人可聯繫受讓人當地人力資源代表。

13.Notices. 本協議項下的通知應郵寄或交付至本公司的主要營業地點，並應郵寄或交付至本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

14.適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

15.遵守法律。 儘管本計劃或本協議中有任何其他規定，除非有適用於股票的註冊、資格或其他法律要求的可用豁免，否則本公司不應要求允許

根據任何美國或非美國地方、州或聯邦證券、交易管制或其他適用法律或美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他政府監管機構的裁決或條例，在股票股份的任何登記或資格完成之前，授予本獎勵和/或交付任何股票股份，或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應全權酌情認為有必要或可取的註冊、資格或批准。 承授人明白，本公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或非美國證券委員會登記或資格，也沒有義務向任何政府機構尋求批准或批准發行或出售股票。 此外，承授人同意，本公司有權在不經承授人同意的情況下，單方面修改本協議，以遵守證券或其他適用於發行股票的法律。

16.內幕交易限制/市場濫用法律。 受讓人明白，他或她可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括但不限於美國、受讓人所在國家、服務提供商所在國家和股票上市或可能上市的國家或國家，這可能會直接或間接影響受讓人的能力，在承授人被認為擁有有關本公司的“內幕消息”（定義見適用司法管轄區的法律）的時間內，購買或出售或試圖出售或以其他方式出售股份、股份股份權利或與股份價值相關的權利。 本地內幕交易法律及法規可禁止承授人在擁有內幕消息前作出的指令取消或修改。 此外，承授人明白，彼或她可能被禁止（i）向任何第三方（包括同事）披露內幕消息；及（ii）透過與第三方分享本公司內幕消息而向第三方提供“小費”，或以其他方式導致第三方買賣本公司證券。 根據該等法律或法規的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是額外的。 承授人有責任遵守任何適用的限制，承授人應就此事項諮詢其個人法律顧問。

17.外匯管制、外國資產/賬户和/或税務申報要求。 承授人承認，可能存在某些外國資產/賬户和/或税務申報要求，這些要求可能會影響承授人在其國家境外的經紀或銀行賬户中獲取或持有股票股份或從參與本計劃中獲得的現金（包括任何股息或出售股票股份產生的銷售收益）的能力。 受讓人可能被要求向受讓人所在國家的税務機關或其他機關報告該等賬目、資產或相關交易。 受讓人還可能被要求在收到後的一段時間內，將因其參與本計劃而收到的現金、銷售收益或其他資金匯回其所在國家。 受讓人承認，

受保人有責任遵守這些規定，受保人應就此事與受保人的個人税務、法律和財務顧問進行溝通。

18.電子交付和參與。 公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。 承授人特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線電子系統參與本計劃。

19.Language. 承授人確認其英語水平足夠高，或已諮詢英語水平足夠高的顧問，以使承授人理解本協議的條款和條件。 如果受讓人收到本協議或任何其他與計劃有關的文件，翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

20.Addendum. 儘管本非美國受讓人限制性股票單位獎勵協議有任何規定，但本獎勵應遵守本協議附錄中關於受讓人所在國家的任何規定。 此外，倘承授人遷往附錄所列國家之一，則該國家之條款及條件將適用於承授人，惟本公司認為因法律或行政原因而需要或建議應用該等條款及條件。 本附錄構成本協議的一部分。

21.提出其他要求。 公司保留權利，在公司認為出於法律或行政原因必要或可取的範圍內，對受讓人蔘與本計劃、本獎勵和授予本獎勵時獲得的任何股份施加其他要求，並要求受讓人簽署任何其他協議或承諾，以實現上述要求。

22.保留條款。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

23.Waiver. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予遵守。

24.Integration. 本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。

25.爭議解決。

（a）除下文規定外，因計劃或本裁決、本協議或違反、終止或有效性而引起或與之有關的任何爭議，

本協議應根據J.A.M.S.的規定儘快通過具有約束力的仲裁來最終解決。爭議綜合仲裁規則和程序（"J.A.M.S.規則"）。 仲裁應受中華人民共和國仲裁法的管轄。第1條至第16條，以及對仲裁員作出的裁決作出的判決可以由任何對其有管轄權的法院進行。 仲裁地點應在特拉華州。

(B)仲裁應在本合同任何一方提出書面仲裁要求之日起60天內開始。關於仲裁程序，仲裁員有權命令每一方當事人和任何第三方證人出示文件。此外，每一方當事人最多可提交三份書面陳述，仲裁員可酌情允許在移動一方提出充分理由的情況下提供額外的書面陳述。但是，仲裁員無權命令回答質詢或對接納請求作出答覆。關於任何仲裁，仲裁各方應不遲於仲裁日期前七個工作日向另一方提供可在仲裁中作證的所有人員的身份，以及一方當事人的證人或專家可能提出或考慮或使用的所有文件的副本。仲裁員的決定和裁決應在選定仲裁員後六個月內作出和作出。仲裁員的決定應為任何損害賠償裁決或賠償責任裁決提供合理的依據。仲裁員無權判給超過實際補償性賠償金的賠償金，不得增加實際賠償金或判給懲罰性賠償金，雙方當事人在此不可撤銷地放棄對此類損害賠償金的任何索賠。

（c）本公司、承授人、協議各訂約方及根據本協議發行股份的任何其他持有人（各自為「一方」）承諾並同意該方將真誠參與仲裁。 本第24款同樣適用於臨時、初步或永久禁令救濟的請求，但在臨時或初步禁令救濟的情況下，任何一方當事人可以在不事先仲裁的情況下訴諸法院，以避免立即和不可彌補的損害的有限目的。

（d）各方（i）特此無可爭議地服從任何具有管轄權的美國地方法院的管轄權，以在任何此類訴訟、訴訟或程序中執行裁決或決定，（ii）特此放棄並同意不以動議的方式主張作為抗辯或其他方式主張任何此類訴訟、訴訟或程序，任何聲稱其個人不受上述法院的管轄，其財產被免除或豁免扣押或執行。（受適用法律保護的除外），訴訟，訴訟或程序是在不方便的法院提起的，訴訟的地點，訴訟的地點，本協議或本協議標的物不能在該法院執行，及（iii）現放棄並同意不尋求任何其他司法管轄區的任何法院覆核，以批准強制執行任何該等法院的判決。 各方特此同意以掛號信的方式將法律程序送達通知的地址。 每一方同意，其對司法管轄權的服從以及其同意以郵件方式送達訴訟程序是為了另一方的明確利益而作出的。 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，針對任何一方的最終判決，

在其他司法管轄區通過訴訟、訴訟或判決程序執行，或以其他司法管轄區法律規定或依據該等其他司法管轄區的法律規定的任何其他方式執行。

上述協議在此被接受，其條款和條件，特別是包括本協議第24段中規定的仲裁條款，由以下籤署人同意。 根據本公司對受讓人的指示以電子方式接受本協議（包括通過在線接受程序）。

非僱員董事受限制股票單位獎勵協議
ABSCI公司
2021年股票期權和激勵計劃

根據ABSCi Corporation二零二一年購股權及激勵計劃（經修訂至本報告日期），ABSCi Corporation（“本公司”）特此向上述承授人授出上述受限制股票單位數目的獎勵（“獎勵”）。 每個限制性股票單位應涉及一股普通股，每股面值0.0001美元（“股票”）。

1.取消對獎品轉讓的限制。承授人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股票，直至(I)受限股票單位已按本協議第2段的規定歸屬，及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行股份。

2. 限制性股票單位的歸屬。本協議第1段的限制和條件應在（i）授予日期的一週年和（ii）公司股東下次年度會議的日期（這些日期中較早的日期，“授予日期”）中較早的日期失效，只要授予人在該授予日期仍處於服務關係。 管理人可隨時加快本第2段規定的歸屬時間表。 儘管有上述規定，本獎勵應在銷售事件（定義見本計劃）後完全歸屬並可行使，但受授人在銷售事件發生日期之前仍保持服務關係的限制。

3.同意終止服務關係。如承授人的服務關係因任何原因(包括死亡或傷殘)在上述第2段所述歸屬條件滿足前終止，則截至該日期尚未歸屬的任何限制性股票單位將自動終止並被沒收，而承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等未歸屬的限制性股票單位的任何進一步權利或權益。

4. 發行股票。在每個歸屬日期後儘快（但無論如何不得遲於歸屬日期發生的年度結束後兩個半月），公司應在該日期向受讓人發行與根據本協議第2段授予的限制性股票單位總數相等的股票數量，受讓人此後應享有本公司股東就該等股份。

5. 納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃所有條款和條件的約束，包括：

本計劃第2（b）條規定的管理人的權力。 本協議中大寫的術語應具有本計劃中規定的含義，除非本協議另有規定。

6. 第409A條。本協議應解釋為與裁決的解決有關的所有條款均不受《守則》第409A條規定的“短期延期”的約束。

7. 沒有義務繼續服役。本計劃或本獎勵均不授予承授人任何有關繼續擔任董事或任何其他服務關係的權利。

8. 一體化本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。

9.我們需要獲得數據隱私的同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

10.發佈新的通知。本合同項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到承授人在公司存檔的地址，或在任何一種情況下，在一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

限制性股票獎勵協議

ABSCI公司

2021年股票期權和激勵計劃

根據ABSCI Corporation 2021年股票期權及激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，Absci Corporation(“本公司”)特此向上述承授人授予限制性股票獎勵(“獎勵”)。在接受本獎勵後，受贈人將獲得上述規定的公司普通股每股面值0.0001美元的普通股數量，受本計劃和本計劃中規定的限制和條件的約束。本公司確認承授人以現金、過去或未來向本公司提供的服務或管理人可接受的其他形式的對價形式收到有關股票面值的對價。

1.榮獲金球獎。根據本協議授予的限制性股票應由本公司的轉讓代理以簿記形式發行和持有，受讓人的姓名應作為股東登記在本公司的賬簿上。因此，承授人擁有股東對該等股份的所有權利，包括投票權和股息權，但須受下文第(2)段所述的限制和條件所規限。承授人應(I)簽署並向公司交付本授標協議的副本，以及(Ii)向公司交付空白背書的股票權力。

2.取消限制和條件。

(A)在此授予的限制性股票股份的任何賬簿記項應附有適當的圖例，由管理人全權酌情決定，大意是該等股份須受本文件及本計劃所載限制。

(B)在歸屬之前，承授人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置本文授予的限制性股票。

（c） 如果受讓人在本協議授予的限制性股票股份歸屬前因任何原因（包括死亡）自願或非自願終止與本公司及其子公司的僱傭關係，所有限制性股票股份應立即自動沒收並返還本公司。

3. 限制性股票的歸屬。本協議第2段中的限制和條件應在以下附表中規定的歸屬日期失效，只要受讓人在該日期仍處於服務關係。如果指定了一系列的歸屬日期，則第2款中的限制和條件僅在該日期指定歸屬的受限制股票的股份數量方面失效。

於該歸屬日期後，所有限制及條件已失效的股份將不再被視為受限制股份。管理人可隨時加快本第3款所規定的歸屬時間表。

4. 分紅受限制股票股份的股息目前應支付予承授人。

5. 納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本裁決應受本計劃的所有條款和條件約束，包括本計劃第2（b）條中規定的管理人的權力。本協議中大寫的術語應具有本計劃中規定的含義，除非本協議另有規定。

6. 可轉讓性。本協議為受讓人個人的，不可轉讓，且不得以任何方式轉讓，無論法律的實施或其他方式，但根據遺囑或血統和分配法除外。

7. 預扣税。受讓人應不遲於收到本獎勵成為聯邦所得税應納税事件之日，向公司支付或作出令管理人滿意的安排，以支付法律要求因該納税事件而預扣的任何聯邦、州和地方税款。除根據下文第8段作出選擇的情況外，本公司應有權通過從轉讓代理將發行或發行的股票中預扣若干股票的方式，全部或部分履行所需的預扣税款義務，其總公平市值足以滿足到期預扣金額。

8. 根據第83（b）條進行選舉。受讓人和公司特此同意，受讓人可以在本獎勵授予日期後30天內，根據《國內税收法典》第83（b）條向國税局和公司提交選擇。倘承授人作出有關選擇，其同意向本公司提供該選擇的副本。承授人承認，他或她有責任就第83（b）條的選擇徵求其税務顧問的意見，並且他或她完全依賴該等顧問，而不是公司或其任何代理人就該選擇發表的任何聲明或陳述。

9. 沒有義務繼續服務關係。本公司或任何子公司均無義務因本計劃或本協議而繼續承授人的

本計劃或本協議均不得以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止承授人服務關係的權利。

10. 一體化本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。

11. 數據隱私同意書。為管理本計劃和本協議，並實施或安排未來股權授予，本公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人，（統稱“相關公司”）可能處理任何及所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭地址和電話號碼，出生日期和其他為執行本計劃和/或本協議所必需或可取的信息（“相關信息”）。通過訂立本協議，承授人（i）授權本公司收集、處理、登記及轉讓所有相關資料予相關公司；（ii）放棄承授人可能擁有的與相關資料有關的任何隱私權；（iii）授權相關公司以電子形式儲存及傳送該等資料；及（iv）授權將有關資料轉移至有關公司認為適當的任何司法管轄區。承授人有權查閲及更改有關資料。相關信息將僅根據適用法律使用。

12. 通知。本協議項下的通知應郵寄或交付至本公司的主要營業地點，並應郵寄或交付至本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

股票增值權授予協議

公司員工和顧問

ABSCI公司

2021年股票期權和激勵計劃

根據ABSCi Corporation 2021年股票期權和激勵計劃（經修訂），Absci Corporation（"計劃"）（“本公司”）特此授予上述承授人股票增值權，（“股票增值權”）就普通股股份的數量而言，根據本協議和本計劃所載的條款和條件，以上述規定的每股行使價向上述公司每股面值0.0001美元（“股票”）轉讓。 該股票增值權賦予承授人從本公司收取 [股票的價值等於股票的公平市場價值的部分]於行使日期，以行使價乘以行使股份增值權所涉及的股份數目，向下舍入至最接近的整股股份。

1.可撤銷性時間表。 本股份增值權的任何部分在已歸屬和可行使之前不得行使。 除下文所述外，且在管理人（定義見本計劃第2條）酌情加速本協議項下的行使時間表的前提下，本股票增值權應按以下方式行使：_

該股票增值權一經行使，應在交易日營業結束前的任何時間或多個時間繼續行使，但須遵守本協議和本計劃的規定。

2.鍛鍊方式。

（a）承授人可向本公司發出書面行使通知，指明將予行使的本股份增值權相關股份數目，行使本股份增值權。 根據本協議第6條的規定，承授人應有權收取最大股票總數，其價值最接近但不超過（i）股票在行使日期的公平市值減去每股行使價乘以（ii）正在行使的股票增值權的股票數量的乘積。

根據本公司或該等股份轉讓代理的記錄向承授人轉讓股份，將視乎(I)是否符合本協議或本計劃或任何其他協議或法律條文所載的任何其他規定，及(Ii)本公司收到本公司可能要求其信納根據本計劃行使股份增值權而發行股份及其後任何股份轉售將符合適用法律及法規的任何協議、聲明或其他證據。

(B)行使本股票增值權而發行的股票，在符合適用法律或法規下與該等發行及本協議及本計劃的要求有關的所有規定後，須在本公司或轉讓代理的記錄上轉讓予承授人，以令管理人滿意。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對受讓人具有約束力。承授人不應被視為因行使該股份增值權而將發行的任何股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該股份增值權已根據本協議條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予承授人，而承授人的姓名應已記入本公司賬簿上的股東名下。因此，承授人對如此發行的股票擁有完全投票權、股息和其他所有權。

(C)任何時間可行使本股份增值權的最少股份數目為100股，除非行使本股份增值權的股份數目為當時根據本股份增值權須行使的股份總數。

(D)儘管本協議或本計劃有任何其他規定，本股票增值權的任何部分在本協議期滿日期後不得行使。

3.終止服務關係。如果承授人的服務關係終止，行使股票增值權的期限可以提前終止，如下所述。

(A)因死亡而終止合同。如承授人的服務關係因承授人死亡而終止，則承授人的法定代表人或受遺贈人其後可行使於該日期尚未行使的本股票增值權的任何部分，為期12個月，由去世日期起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本股票增值權的任何部分如於死亡日期不能行使，將立即終止，不再具有任何效力或效力。

(B)因殘疾而終止工作。如承授人的服務關係因承授人的殘疾(由管理人釐定)而終止，則於該日期尚未行使的本股票增值權的任何部分，其後可由承授人行使，為期12個月，由終止日期起計，或直至屆滿日期(如較早)。本公司股票增值權的任何部分如於終止日不能行使，將立即終止，不再具有效力或效力。

(C)因故終止。如果承授人的服務關係因此而終止，本股票增值權的任何未到期部分將立即終止，不再具有效力和效果。

(D)其他終止。如果承授人的服務關係因承授人死亡、承授人殘疾或其他原因以外的任何原因而終止，除非管理人另有決定，否則在該日期尚未行使的本股票增值權的任何部分均可在終止日期行使，為期三個月，自終止日期起計或直至到期日為止(如較早)。本公司股票增值權的任何部分如於終止日不能行使，將立即終止，不再具有效力或效力。

行政長官對受贈人服務關係終止原因的決定應為最終決定，並對受贈人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4.計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，該股票增值權應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

5.可轉讓性。本協議是受讓人個人的，不可轉讓，不得以任何方式轉讓，除遺囑或繼承法和分配法外，不得通過法律實施或其他方式轉讓。在受讓人在世期間，這種股票增值權只能由受讓人行使，此後只能由受讓人的法定代表人或受遺贈人行使。

6.預提税金。承授人應不遲於行使股票增值權成為聯邦所得税應税事項之日起，向本公司支付或作出令署長滿意的安排，以支付法律規定須因該等應税事項而預扣的任何聯邦、州及地方税。本公司應有權通過從股票中預扣向承保人發行公平市價合計足以滿足應繳預提金額的股票的方式，促使全部或部分履行最低要求的扣繳義務。

7.沒有義務繼續服務關係。 本公司或任何子公司均無義務因本計劃或本協議而延續承授人的服務關係，且本計劃或本協議均不得以任何方式幹預本公司或任何子公司隨時終止承授人服務關係的權利。

8.Notices. 本協議項下的通知應郵寄或交付至本公司的主要營業地點，並應郵寄或交付至本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

9.Integration. 本協議構成雙方就該股票增值權達成的全部協議，並取代雙方先前就該等標的達成的所有協議和討論。

10.數據隱私同意書。 為管理本計劃和本協議，並實施或安排未來股權授予，本公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人，（統稱“相關公司”）可能處理任何及所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭地址和電話號碼，出生日期和其他為執行本計劃和/或本協議所必需或可取的信息（“相關信息”）。 通過訂立本協議，承授人（i）授權本公司收集、處理、登記及轉讓所有相關資料予相關公司；（ii）放棄承授人可能擁有的與相關資料有關的任何隱私權；（iii）授權相關公司以電子形式儲存及傳送該等資料；及（iv）授權將有關資料轉移至有關公司認為適當的任何司法管轄區。 承授人有權查閲及更改有關資料。 相關信息將僅根據適用法律使用。

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。

股票增值權授予協議

非美國贈款

ABSCI公司

2021年股票期權和激勵計劃

根據ABSCi Corporation 2021年股票期權和激勵計劃（經修訂），Absci Corporation（"計劃"）（“本公司”）特此授予上述承授人股票增值權，（“股票增值權”）就普通股股份的數量而言，每股面值0.0001美元根據本非美國受讓人股票增值權協議所載的條款和條件，包括隨附附錄（“附錄”，以及非美國受讓人股票增值權獎勵協議統稱為“協議”）和計劃中所列的任何受授人所在國家的規定。 該股票增值權賦予承授人從本公司收取 [股票的價值等於股票的公平市場價值的部分][1]於行使日期，以行使價乘以行使股份增值權所涉及的股份數目，向下舍入至最接近的整股股份。

1.可撤銷性時間表。 本股份增值權的任何部分在已歸屬和可行使之前不得行使。 除下文所述外，且在管理人（定義見本計劃第2條）酌情加速本協議項下的行使時間表的前提下，本股票增值權應按以下方式行使：_

該股票增值權一經行使，應在交易日營業結束前的任何時間或多個時間繼續行使，但須遵守本協議和本計劃的規定。

2.鍛鍊方式。

（a）承授人可向本公司發出書面行使通知，指明將予行使的本股份增值權相關股份數目，行使本股份增值權。 在符合本協議第6條的情況下，承授人應有權接收價值最接近但不超過以下結果的最大股票總數：（i）股票在上市日期的公平市值，

行使減每股行使價，乘以（ii）正行使之股份增值權相關股份數目。

根據公司或轉讓代理的記錄，向受讓人轉讓該等股份將取決於（i）本協議或本計劃或任何其他協議或法律條款中包含的任何其他要求的滿足，以及（ii）本公司收到任何協議，公司可能要求其確信根據本計劃行使股票增值權發行股票以及任何隨後轉售股票的聲明或其他證據，將遵守適用的法律和法規。

(B)行使本股票增值權而發行的股票，在符合適用法律或法規下與該等發行及本協議及本計劃的要求有關的所有規定後，須在本公司或轉讓代理的記錄上轉讓予承授人，以令管理人滿意。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對受讓人具有約束力。承授人不應被視為因行使該股份增值權而將發行的任何股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該股份增值權已根據本協議條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予承授人，而承授人的姓名應已記入本公司賬簿上的股東名下。因此，承授人對如此發行的股票擁有完全投票權、股息和其他所有權。

(C)任何時間可行使本股份增值權的最少股份數目為100股，除非行使本股份增值權的股份數目為當時根據本股份增值權須行使的股份總數。

(D)儘管本協議或本計劃有任何其他規定，本股票增值權的任何部分在本協議期滿日期後不得行使。

3.終止服務關係。如果承授人的服務關係終止，行使股票增值權的期限可以提前終止，如下所述。

(A)因死亡而終止合同。如承授人的服務關係因承授人死亡而終止，則承授人的法定代表人或受遺贈人其後可行使於該日期尚未行使的本股票增值權的任何部分，為期12個月，由去世日期起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本股票增值權的任何部分如於死亡日期不能行使，將立即終止，不再具有任何效力或效力。

（b）因殘疾而終止。 如果受讓人的服務關係因受讓人的殘疾而終止（由管理人確定），則在終止日期可行使的範圍內，受讓人可在終止日期起12個月內行使該股票增值權，或直至終止日期（如較早者）。 本股票的任何部分

於終止日期不可行使之增值權應即時終止，且不再具任何效力或影響。

(C)因故終止。如果承授人的服務關係因此而終止，本股票增值權的任何未到期部分將立即終止，不再具有效力和效果。

(D)其他終止。如果承授人的服務關係因承授人死亡、承授人殘疾或其他原因以外的任何原因而終止，除非管理人另有決定，否則在該日期尚未行使的本股票增值權的任何部分均可在終止日期行使，為期三個月，自終止日期起計或直至到期日為止(如較早)。本公司股票增值權的任何部分如於終止日不能行使，將立即終止，不再具有效力或效力。

（e）終止日期。 為了本獎項的目的，自受讓人不再積極向公司或其子公司提供服務之日起，（不論終止的原因為何，亦不論其後是否被發現無效或違反受授人受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律或以其他方式提供服務的條款。受資助人的僱傭或其他服務協議，如有）。除非本公司另有決定，否則承授人根據本計劃授予本獎勵的權利（如有）將於該日期終止，而在終止承授人的服務關係後，承授人可行使本獎勵的期間（如有）將於該日期（“終止日期”）開始。終止日期不會延長任何通知期（例如，受授人的服務期將不包括任何合同通知期或任何“花園假”期或根據受授人受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區的僱傭或其他法律或受授人僱傭或其他服務協議的條款（如有）所規定的類似期間。管理人應擁有全權酌情決定受授人何時不再為本獎勵之目的積極提供服務（包括受授人是否仍可被視為在休假期間提供服務）。

本獎勵的任何部分如於終止日期未歸屬及行使，應立即終止且無效。 管理人對終止受授人服務關係的原因的決定應是決定性的，對受授人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4.計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，該股票增值權應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

5.Transferability. 本協議為受讓人個人的，不可轉讓，且不得以任何方式轉讓，無論法律的實施或其他方式，但根據遺囑或血統和分配法除外。 該股票增值權可在承授人的

（一）只由承授人，此後，只由承授人的法定代表人或承授人負責。

6.税的責任。

（a）承授人確認，不論本公司或承授人提供服務的附屬公司（如不同）採取任何行動，（“服務税”），所有所得税，社會保險，工資税，附加福利税，與受讓人蔘與本計劃有關的、法律上適用或被視為適用於受讓人的暫付款項或其他税務相關項目（“税務相關項目”）是並將繼續由受讓人負責，並可能超過公司或服務商實際扣留的金額（如有）。 授予人進一步承認，公司和/或服務提供商（i）不就與本獎勵的任何方面有關的任何税務相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於本獎勵的授予、歸屬或行使、隨後出售因行使本獎勵而獲得的股份（如有）以及收取任何股息；及（ii）不承諾亦無義務安排授出的條款或本獎勵的任何方面，以減少或消除承授人對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。 此外，如果受讓人在一個以上司法管轄區受到税務相關項目的約束，受讓人承認，公司和/或服務代理人（或前服務接受者，如適用）可能被要求在一個以上司法管轄區扣留或説明與税務相關的項目。

（b）在相關應課税或預扣税事件發生前（如適用），承授人同意作出令本公司及╱或服務代理人滿意的充分安排，以滿足所有税務相關項目。 在這方面，受讓人授權公司和/或服務代理人，或其各自的代理人，酌情通過以下一項或組合來履行與所有税務相關項目有關的任何適用的預扣税義務或權利：（i）要求受讓人以公司可接受的形式支付款項；（ii）扣留承授人的工資，或由公司或服務部門負責人支付給承授人的其他補償，㈢在行使本獎勵時，通過自願出售或通過強制性出售獲得的股票的銷售收益，公司（代表承授人根據本授權而未經進一步同意）安排的銷售，（iv）扣除現金支付或行使本獎勵時可發行的股份，或（v）委員會確定的符合適用法律的任何方法。

(C)公司和/或服務接受方可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括在受讓人管轄範圍內適用的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額扣繳的情況下，受贈人可以獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值的股票)，如果沒有退還，受贈人可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，受贈人可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何額外的與税收有關的項目。如為税務目的而以扣繳股票的方式履行税務相關項目的義務，則承授人被視為已發行全數受行使獎勵規限的股票，即使若干股票僅為支付與税務有關項目的目的而被扣留。

(D)最後，受讓人同意向公司或服務接受者支付因受讓人蔘與計劃而可能需要公司或服務接受者扣繳或核算的任何税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。如果受贈人未能履行與税收有關的義務，公司可以拒絕發行或交付標的股票或因行使本獎勵而獲得的股票出售所得收益。

7.授予的性質。在接受此獎項時，受贈人承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)本獎項的授予是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的股票增值權或代替股票增值權的利益，即使過去曾授予股票增值權；

(C)有關未來股票增值權或其他授予(如有)的所有決定，將由本公司自行決定；

（d）本獎項的授予和受讓人蔘與本計劃不得產生僱用權，也不得解釋為與公司、服務代理人或任何子公司形成或修改服務關係；

(E)受贈人自願參加該計劃；

（f）本獎勵和根據本計劃獲得的任何股票，以及其收入和價值，無意取代任何養老金權利或補償；

（g）本獎勵及根據本計劃收購的任何股份，及其收入和價值，均不屬於正常或預期的任何補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了金、假日金、花紅、長期服務金、退休金或福利金或類似付款；

（h）本獎勵相關股票的未來價值未知、不可確定，且無法確定地預測；

(I)如果本獎勵所涉及的股票不增值，本獎勵將沒有價值；

(J)如果受贈人行使本獎勵並收購股票，該等股票的價值可能增加或減少，甚至低於每股行使價格；

(K)因承授人的服務關係終止(不論因任何理由而其後被裁定無效或違反承授人受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律，或以其他方式提供服務或承授人的僱傭或其他服務協議的條款(如有的話))而喪失本授權書所引致的補償或損害賠償或損害賠償的申索或權利；

(L)除非與本公司另有書面協議，本獎勵和根據本計劃獲得的任何股票，以及其收入和價值，不得作為受贈人作為本公司或任何附屬公司的董事提供的服務的代價或與之相關；

(M)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本獎勵和本協議證明的利益不會產生任何權利，使本獎勵或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；和

(N)本公司、服務接受方或任何其他附屬公司均不對承授人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響本獎勵的價值或因行使本獎勵或隨後出售行使時獲得的股票而應支付給承授人的任何金額。

8.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售行使時取得的股份提出建議。承保人理解並同意，在採取任何與本計劃相關的行動之前，承保人應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

9.沒有義務繼續服務關係。根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續承授人的服務關係，本計劃或本協議亦不以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止承授人的服務關係的權利。

10.數據隱私

（a）數據收集和使用。 本公司和本服務負責收集、處理和使用有關受讓人的某些個人信息，包括但不限於受讓人的姓名、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職務、任何股份或公司持有的董事職務，為實施、管理和管理本計劃的合法目的，根據本計劃授予的所有獎勵或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或以受授人為受益人的利益的股份或同等利益的權利（“數據”）的詳情。如有需要，收集和處理數據的法律依據是承授人的同意。

（b）庫存計劃管理和服務提供者。 承授人明白，本公司可由摩根士丹利或其他第三方股票計劃管理人/經紀人（“服務提供商”）將數據傳輸至Sharworks，後者目前或將來協助本公司實施、管理和管理本計劃。承授人可能被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理慣例達成協議，該等協議是參與本計劃的一個條件。 如有需要，向服務提供商傳輸數據的法律依據是受讓人的同意。

（c）國際數據傳輸。 本公司是，服務提供商可能總部設在美國。 受授人所在國家或司法管轄區可能有與美國不同的數據隱私法律和保護。 如有需要，公司轉讓數據的法律依據是受讓人的同意。

（d）數據保留。 本公司將僅在實施、管理和管理受讓人蔘與本計劃所必需的情況下，或在遵守法律或監管義務（包括税務、外匯管制、證券和勞動法）所需的情況下，持有和使用數據。 這可能意味着數據將保留到受授權人的服務關係結束後。

（e）拒絕或撤回同意的不確定性和後果。 參與本計劃屬自願性質，承授人在自願基礎上提供本計劃的同意。 承授人明白，承授人可要求停止傳輸及處理承授人的數據，以供承授人蔘與本計劃，承授人從服務商獲得的補償或與服務商的服務關係不會受到影響。 拒絕或撤回同意的唯一後果是本公司無法讓承授人蔘與計劃。承授人明白，承授人的數據仍會根據其服務關係進行處理，以備存記錄。

（f）數據主體權利。 根據受保人所在司法管轄區的數據隱私法，受保人可能享有多項權利。 根據受讓人的所在地，這些權利可能包括以下權利：（i）要求訪問或複製本公司處理的數據，（ii）糾正不正確的數據，（iii）刪除數據，（iv）限制數據的處理，（v）限制數據的可移植性，（vi）向受讓人管轄區的主管當局提出投訴，及/或（vii）接收一份載有任何潛在數據接收者姓名及地址的清單。 如需瞭解有關這些權利或行使這些權利，受讓人可聯繫受讓人當地人力資源代表。

11.Notices. 本協議項下的通知應郵寄或交付至本公司的主要營業地點，並應郵寄或交付至本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

12.遵守法律。 儘管計劃或本協議中有任何其他規定，除非有適用於普通股的註冊、資格或其他法律要求的可用豁免，否則本公司不得被要求允許行使本獎勵和/或在任何完成之前交付任何股票。

根據任何美國或非美國地方、州或聯邦證券、外匯管制或其他適用法律，或根據美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他政府監管機構的裁決或條例，或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，對股票進行註冊或資格，公司應全權酌情認為有必要或可取的註冊、資格或批准。 承授人明白，本公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或非美國證券委員會登記或資格，也沒有義務向任何政府機構尋求批准或批准發行或出售股票。 此外，承授人同意，本公司有權在不經承授人同意的情況下，單方面修改本協議，以遵守證券或其他適用於發行股票的法律。

13.內幕交易限制/市場濫用法律。 受讓人明白，他或她可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括但不限於美國、受讓人所在國家、服務提供商所在國家和股票上市或可能上市的國家或國家，這可能會直接或間接影響受讓人的能力，在承授人被認為擁有有關本公司的“內幕消息”（定義見適用司法管轄區的法律）的時間內，購買或出售或試圖出售或以其他方式出售股份、股份股份權利或與股份價值相關的權利。 本地內幕交易法律及法規可禁止承授人在擁有內幕消息前作出的指令取消或修改。 此外，承授人明白，彼或她可能被禁止（i）向任何第三方（包括同事）披露內幕消息；及（ii）透過與第三方分享本公司內幕消息而向第三方提供“小費”，或以其他方式導致第三方買賣本公司證券。 根據該等法律或法規的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是額外的。 承授人有責任遵守任何適用的限制，承授人應就此事項諮詢其個人法律顧問。

14.境外資產/賬户申報要求。承授人承認，可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這些要求可能會影響承授人在其所在國家/地區以外的經紀或銀行賬户中收購或持有因參與計劃而獲得的股票或現金(包括從股票支付的任何股息)的能力。受讓人可能被要求向受讓人所在國家的税務機關或其他機構報告此類賬户、資產或相關交易。受讓人還可能被要求在收到後的一定時間內將因受讓人蔘與計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回受讓人所在國家。承授人承認，承授人有責任遵守這些規定，承授人應就此事與私人法律顧問交談。

15.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線電子系統參與計劃。

16.語言。承授人承認他或她的英語足夠熟練，或已諮詢了一名英語足夠熟練的顧問，以使承授人能夠理解本協議的條款和條件。如果承保人已收到翻譯成英語以外語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件(S)，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

17.增編。儘管非美國受贈人的股票增值權獎勵協議中有任何規定，但本獎勵應遵守附件中針對受贈人所在國家/地區的任何規定。此外，如果承授人搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的條款和條件將適用於承授人，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本附錄構成本協議的一部分。

18.施加其他規定。公司保留對受贈人蔘與本計劃、本獎勵以及行使本獎勵後獲得的任何股票施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求受贈人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

19.保留條款。如果本協議的任何條款(S)被確定為非法或不可執行，則該確定不應以任何方式影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

20.棄權。承授人承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他規定，或放棄承授人或任何其他承授人隨後的任何違規行為。

21.融合。本協議構成雙方之間關於本股票增值權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。