證物(A)(I)

安博教育。

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為保管人，

和

的持有人及實益擁有人
美國存托股份
根據
存款協議，日期為2010年8月10日

第1號修正案
至
存款協議

日期為[l], 2024

存款協議第1號修正案

存款協議第1號修正案 日期為[l]根據本協議於二零一零年八月十日已發行及發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人，包括根據開曼羣島法律註冊成立的安博教育控股有限公司(“本公司”)、花旗銀行、根據美國法律成立的全國性銀行協會(“存託”)及 於本協議日期已發行及發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人。

見證了：

鑑於，本公司 與存託機構訂立了該特定存託協議，日期為2010年8月10日(“存託協議”)， 設立美國存托股份，相當於根據存託協議存入的股份(定義見存託協議)，以及 就美國存托股份籤立和交付美國存託憑證(“ADR”)；

鑑於，本公司 希望(A)將美國存托股份與股份的比率由(I)現有的一(1)美國存托股份與兩(2)股的比率更改為(Ii)一(1)美國存托股份與二十(20)股的新美國存托股份與股份比率 ，(B)取消託管人進行預發行交易的能力(定義見《存款協議》)，(C)修訂《存款協議》、目前尚未清償的美國存託憑證及載於《存款協議》附件A 的美國存託憑證的形式，在每種情況下，根據存款協議第6.1節，反映該等變更，及(D)向所有美國存託憑證持有人(定義見存款協議)發出有關通知 。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本公司和託管人同意將存款協議、目前未清償的美國存託憑證和作為附件A的美國存託憑證的格式修改如下：

文章 我
定義

第 1.01節 定義。除本修正案第1號另有規定外，此處使用但未定義的所有大寫術語應具有《存款協議》中賦予該等術語的含義。

第 1.02節 生效日期。“生效日期”一詞是指以上所述的日期，自該日期起，本修正案第1號生效。

第 條二

存款協議修正案

第 2.01節 存款協議。存款協議中對“存款協議”一詞的所有提及應於生效日期 指日期為2010年8月10日的經本修正案第1號修訂的存款協議，以及在生效日期後進一步修訂和補充的存款協議。

第 2.02節 對所有持有人和實益所有人具有約束力的修正案。自生效日期起及生效後，經本修正案第1號修訂的《存款協議》對截至生效日期已發行及未清償的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人，以及在生效日期後發行的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人均具約束力。

第2.03節 取消預發行交易。

(A) 現對《存款協議》第1.5節進行修訂，刪除生效日期起的第1.5節，代之以以下內容：

“第1.5條保留的。“

(B)現修訂《存款協議》第1.15節，刪除該節自生效之日起的最後一句話。

(c) 現對《存款協議》第1.24節進行修正，刪除生效日起的該節，代之以以下內容：

“第 1.24節保留.”

(D)現修訂《存款協議》第 2.5節，刪除該節自生效日期起的最後一句話。

(E) 現對《存款協議》第2.14節進行修訂，刪除生效日期起的第2.14節，代之以：

“第2.14節受限美國存託憑證。 託管人應應本公司的要求和費用，建立程序，允許根據本協議存入的股份為 受限證券，以便該等股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證的形式持有其在該等受限證券中的所有權權益(該等股份，”受限股份“)。於接獲 本公司發出接受本協議項下限售股份存放的書面要求後，託管銀行同意訂立程序，準許存放 該等限售股份及發行代表有權收取該等股份的美國存託憑證(ADS)(如以美國存托股份的形式發行)(該等美國存託憑證、“受限美國存託憑證”及證明該等受限美國存託憑證的美國存託憑證，稱為“受限美國存託憑證”)。即使本條第2.14節載有任何規定，託管銀行及本公司仍可在法律不禁止的範圍內，同意按本公司及託管銀行認為必需及適當的條款及條件，以無證書形式 發行受限美國存託憑證(“無證書受限美國存託憑證”)。公司應協助託管人建立此類程序，並同意其應採取託管人滿意的所有必要步驟，以確保此類程序的建立不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。受限美國存託憑證的存放人和受限美國存託憑證持有人可能被要求 在該等受限股份、轉讓受限美國存託憑證和受限美國存託憑證或撤回受限美國存託憑證所代表的受限美國存託憑證所代表的受限 股份之前，提供託管人或本公司可能要求的書面證明或協議。 公司應以書面形式向受託保管人提供附在受限美國存託憑證上的圖例(S)(如果受限美國存託憑證將作為證書美國存託憑證發行)，或包括在不時向無證美國存託憑證持有人發出的聲明中(如 以無證受限美國存託憑證發出)，該等圖例應(I)採用託管人合理滿意的形式及(Ii)載有在何種特定情況下受限美國存託憑證及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證可轉讓或撤回受限股份。

存放受限制股份時發行的受限制美國存託憑證應在受託管理人的賬簿上單獨標明，而如此存放的受限制股份應在法律要求的範圍內與根據本協議持有的其他受託證券分開 持有。受限美國存託憑證沒有資格納入任何賬面結算系統，包括但不限於DTC(除非(X)本公司和託管銀行另有協議，(Y)納入受限美國存託憑證為適用結算系統所接受，以及(Z)此類納入美國存託憑證的條款為該類型受限證券委員會普遍接受)，且不得以任何方式與根據本協議條款發行的美國存託憑證互換，即 不是受限美國存託憑證。受限美國存託憑證，以及(如果適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證，只有在下列文件交付給託管人後，才可由其持有人轉讓：(I)寄存協議另外考慮的所有文件和(Ii)對寄存規定滿意的律師意見，除其他外受限制美國存託憑證的提交條件，以及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證可由其持有人根據適用的證券法律和適用於提交轉讓的受限美國存託憑證的圖例中的轉讓限制轉讓。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，受限美國存託憑證及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證應視為根據《存款協議》條款發行及未償還的美國存託憑證及美國存託憑證。如果在確定協議各方關於任何受限美國存託憑證的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.14節除外)與(B)(I)本第2.14節或(Ii)適用的受限美國存託憑證的條款之間發生任何衝突，則本第2.14節和受限美國存託憑證的條款和 條件應受控制，並管轄 存款協議各方關於所存放的受限股票、受限美國存託憑證和受限美國存託憑證的權利和義務。

如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再是受限證券，託管人在收到(X)律師對託管人陳述的滿意的意見後，除其他外，受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份 截至此時或與交易相關的受限證券，(Y)本公司和/或適用的美國存托股份持有人要求解除適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份的限制的指示，以及(Z)就每次發行、註銷和註銷支付適用税款以及託管人的美國存托股份費用和收費(如本合同第5.9節和證據B所述)。與取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和/或受限股份(視情況而定)有關的轉讓和轉換程序應：(I)通過將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，消除根據第2.14節規定持有的適用美國存託憑證與根據《存款協議》條款持有的其他非受限股份之間可能建立的區別和分離。除其他外註銷受限美國存託憑證併發行相應的可自由轉讓的美國存託憑證，並指示託管人將相應的股份轉出或轉入為 適用美國存托股份系列而設的適用託管賬户；(Ii)以與根據存託協議條款發行和未發行的非受限美國存託憑證或受限美國存託憑證的條款相同的條款對待新的非受限美國存託憑證及美國存託憑證，並與其完全互換；及(Iii)採取 所有必要行動以消除任何差別，第2.14節以前存在的限制和限制，一方面是適用的限制性ADR和限制性ADS，另一方面是非限制性ADR或限制性ADS的其他ADR和ADS，包括但不限於使新的非限制性ADS有資格納入適用的記賬結算系統。

(F) 現對《存款協議》第5.10節進行修訂，刪除生效日期起的第5.10節，代之以下列內容：

“第5.10節保管人的某些權利。託管機構、其關聯公司及其代理人可以自己的名義擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何證券類別。“

第三條

對ADR格式的修訂

第3.01節 ADR修正案。

(a) 現將《存款協議》附件A所附美國存託憑證表格右上角的措辭，以及根據《存款協議》條款發行和未償還的美國存託憑證中的每一項，自生效之日起予以修改，將其全部刪除，並插入以下內容：

“美國存托股份(每股美國存托股份相當於獲得安博教育二十(20)股A類普通股的權利)。”

(B) 現將《存款協議》附件A所附的《美國存託憑證》格式的導言段第二句和根據《存款協議》條款發出和尚未發出的每一份《美國存託憑證》中的第二句作如下修改，自生效日期起，將該句全文刪除，並加入以下內容：

於存款協議日期(定義見下文)，每一美國存托股份代表有權收取根據存款協議存放於託管人的二十(20)股股份，託管人於簽署存款協議當日為花旗銀行香港(下稱“託管人”)。

(C) 現將《存款協議》附件A所附的《美國存託憑證格式》第(1)款第一句以及根據《存款協議》條款發行和尚未發行的每一份《美國存託憑證》中的第(1)款第一句予以修正，將該句全文刪除，並加入以下內容：

本美國存託憑證 是美國存託憑證(“ADR”)的一種，所有發行和將發行的美國存託憑證都是根據日期為2010年8月10日的《存託協議》中規定的條款和條件發行的，該條款和條件經《存託協議修正案》修訂，日期為[l] (經如此修訂及不時進一步修訂及補充的“存款協議”)，由本公司存託人及根據該等協議不時發行的所有美國存託憑證持有人及實益擁有人訂立。“

(D) 作為存款協議附件A所附的美國存託憑證表格第(25)段，以及在根據 存款協議條款發行和未付的每一份美國存託憑證中，現自生效日期起對該條款進行修訂，將該段落全部刪除，並插入以下內容以取代它：

“(25) 託管人的某些權利。託管機構、其關聯公司及其代理人可以自己的名義擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何類別的證券。

第3.02節 比率的改變。所有其他以存託協議附件A 所附美國存託憑證形式作出的美國存托股份與股份比率，以及根據存託協議條款於生效日期已發行之各項美國存託憑證中，應 指“一(1)美國存托股份對二十(20)股”的美國存托股份股份比率。

第四條

陳述和保證

第 4.01節 陳述和陳述。本公司向存管人、持有人 及實益擁有人聲明、保證並同意：

(A) 本修訂案第1號修正案在由本公司籤立和交付時，以及由本公司籤立和交付的存款協議和所有與此相關的其他文件，將分別由本公司正式和有效地授權、籤立和交付，並構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但須遵守破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行和適用於債權人權利和一般股權原則的類似法律。

(B) 為確保開曼羣島第1號修正案或經修正的《存款協議》或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性，開曼羣島不需要向開曼羣島的任何法院或其他機構提交或記錄這兩份協議，也不需要在開曼羣島就該等協議或就該等協議繳納任何印花或類似税款；以及

(C) 本公司向保管人提供的與本修正案第1號有關的所有信息均真實、準確和 正確。

第五條

其他

第 5.01節 新的ADR。自生效日期起及之後，託管人應安排印製新的美國存託憑證，以反映本修正案第1號對美國存託憑證形式的改變。在生效日期之後，一旦有新的美國存託憑證可用，無論是在股票或其他已交存證券的存入或現有美國存託憑證的轉讓、合併或拆分時，根據本修正案發行的所有美國存託憑證應基本上採用作為附件A所附的美國存託憑證樣本的形式。然而，在本協議日期之前或之後發行的美國存託憑證(ADR)不反映在此生效的美國存託憑證形式的變化，因此不需要被要求調換，並且在持有者根據存款協議因任何原因選擇交出之前， 可能仍未償還。受託保管人被授權和指示採取任何和所有必要的行動，以實現上述規定。

第 5.02節 對ADS持有人的修訂通知。特此指示存管處發送通知，通知ADS持有人 ， 除其他外，（i）本1號修訂案的條款，（ii）本1號修訂案的生效日期，（iii）美國存託憑證的 持有人應有機會（但沒有必要）按照本協議第5.01條的規定，用反映本1號修訂案 影響的變更的新美國存託憑證替換其美國存託憑證，（iv）無證書ADS的持有人不需要採取與本修訂1有關的任何 行動，以及（v）本修訂1的副本可從SEC的 網站www.example.com檢索www.sec.gov。

第 節5.03 賠償。公司同意賠償保管人（及其任何和所有董事、 僱員和高級職員）因本修訂1的條款和本修訂 預期的交易而可能產生的任何和所有責任，並使其免受損害。

第 5.04節 批准。除非在此明確修訂，否則最初簽署的存款協議的條款、契約和條件應保持完全效力。

第 5.05節治國理政。本修正案第1號應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不參考紐約州的法律選擇原則。

第 5.06節 同行本修訂1可簽署任意數量的副本，每份副本應視為 原件，所有副本應視為原件，所有副本應構成同一份協議。

[提醒有意留空的頁面。 簽名見下頁。]

茲證明，公司 和保管人已促使正式授權的代表於 上述日期簽署本修訂案1。

附件A

[ADR的格式]

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存A類普通股

的

安博教育 控股有限公司

(根據開曼羣島法律註冊成立)

花旗銀行，N.A.是根據美利堅合眾國法律成立並以託管銀行(“託管銀行”)身份存在的全國性銀行協會，茲證明_美國存托股份(以下簡稱“美國存托股份”)的擁有人，相當於已存放的A類普通股， 包括有權獲得該A類普通股(“股份”)的證據。根據開曼羣島法律註冊成立的公司(“本公司”)。於按金協議日期(定義見下文)，每股美國存托股份代表有權收取根據按金協議存放於託管人的二十(20)股股份，而於按金協議籤立日期，託管人為花旗銀行香港(“託管人”)。美國存托股份(S)與S(股份)的比例可根據存款協議第四及第六條的規定作出修訂。託管機構的主要辦事處位於紐約格林威治街388號，New York，New York 10013，U.S.A.

(1) 存款協議。本美國存託憑證是美國存託憑證(“ADR”)發行的其中一種， 所有已發行和將按日期為2010年8月10日的《存託協議》所載條款和條件發行， 由《存託協議修正案1》修訂，日期為[l] (經如此修訂及不時進一步修訂及補充的“存款協議”)由本公司存託人及根據該等協議不時發行的所有美國存託憑證持有人及實益擁有人訂立。存款協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務，以及保管人就根據該協議存放的股份及不時就該等股份而收取並持有的任何及所有其他證券、財產及現金(該等股份、證券、財產及現金在此稱為“存款證券”)的權利及責任。存管協議副本 存放在託管機構的主要辦事處和託管人處。各持有人及各實益擁有人於接納根據《存款協議》的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有 目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的一方並受其約束，及(B)委任受託保管人作為其實際受託代理人，並全權代表其行事及採取《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動，採取遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現《存款協議》和適用的美國存託憑證的宗旨(S)， 採取該等行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。

本美國存託憑證正反面的聲明為本公司存款協議及公司章程(於存款協議簽署之日生效)若干條文的摘要，並受存款協議及公司章程的詳細規定所規限及規限，謹此作為參考。本協議中使用的所有大寫術語如未在本協議中另有定義，應 具有《存款協議》中賦予其的含義。託管機構不對所存放證券的有效性或價值作出任何陳述或擔保。保管人已安排將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的美國存託憑證的每個實益所有人 必須依賴DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於存款協議第2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。

(2) 提取已交存證券。本美國存託憑證的持有人(以及在此證明的美國存託憑證的持有人)有權在其所證明的美國存託憑證所代表的時間(在託管人的指定辦事處)交付存放的證券，條件如下：(I)該持有人(或該持有人的正式授權的受權人)已將證明的美國存託憑證(以及，如適用，本美國存託憑證)已妥為交付其主要辦事處的託管人，以提取其所代表的已存放證券，(Ii)(Ii)如適用且受託保管人要求，為此目的交付給託管人的本ADR已 適當地空白背書或附有適當的空白轉讓文書(包括符合證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管人要求，ADS的持有人已簽署書面命令並將其交付給託管人，指示託管人將撤回的已存放證券交付給該命令中指定的人(S)的書面命令或在該命令中指定的人(S)的書面命令之後，以及(Iv)所有適用的費用和收費以及由此產生的費用，保管人及所有適用的税費和政府收費(如保證金協議第5.9節和附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者、證明已交回美國存託憑證的本美國存託憑證的條款及條件、《存款協議》、本公司的組織章程、任何適用法律及適用簿記結算實體的規則，以及已交存證券的任何條文或管限，每項條文均於當時有效。

在滿足上述各項條件後，託管人(I)應註銷向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券以及已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或將其電子轉移的證據(如果有)送交或應交付給託管人的命令中指定的人(S)的書面命令，然而，在每種情況下，主題、《存託協議》、證明美國存托股份已註銷的本美國存託憑證 、本公司組織章程、任何適用法律和適用賬簿結算實體的規則的條款和條件，以及已存入證券的條款和條件，以及已存入證券的條款和條件，每種情況均在存入證券的 時間有效。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證 。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數， 託管人應根據本協議的條款安排交付適當的完整數量的股份的所有權，並且 託管人應酌情(I)向交出該等美國存託憑證的人返還相當於 任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並退還出售所得收益(扣除(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支)，存託和(B)預扣税款) 給交出美國存託憑證的人。儘管本美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管人仍可 在託管人的主要辦事處交付(I)任何現金股息或現金分派，或(Ii)出售任何股份或權利分派的任何收益 ，該等收益是託管人當時就已交回以供註銷和提取的美國存託憑證所代表的已存入證券 。應任何如此交出本美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，託管機構應指示託管人(在法律允許的範圍內)(在法律允許的範圍內)將該等美國存託憑證所代表的已交存證券的任何現金或其他財產(證券除外)交給託管機構，交由託管機構在託管機構的主要辦事處交付。此類指示應以書面形式發出，或應持有人的要求，通過電報、電傳或傳真發出，以承擔風險和費用。

(3)藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。註冊處應將本美國存託憑證(以及此處所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該美國存託憑證，並籤立新的美國存託憑證，證明在被寄存人註銷時，該美國存託憑證的總數與該美國存託憑證所證明的相同，(Y)促使註冊處會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人，或應該人的命令交付。如果滿足下列各項條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權受權人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行轉讓；(Ii)此交回的ADR已得到適當背書或附有適當的轉讓文書(包括按照標準證券業慣例的簽字擔保)， (Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，以及(Iv)託管人的所有適用費用和收費以及由此產生的費用以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。

註冊官應在為此目的而保存的賬簿上登記本ADR(以及本協議所代表的ADR)的拆分或組合，託管人應(X)註銷本ADR併為所請求的ADR數量籤立新的ADR，但總數不超過本ADR所證明的ADR數量(取消)，(Y)促使註冊官會籤該新的ADR，以及(Z)將該新的ADR交付給或應其持有人的命令交付。如果滿足下列每個條件：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管人的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)已支付，然而，在每個 案例中適用於本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均與當時有效 。

(4) 註冊、轉讓等前提條件作為簽約和交付的先決條件，登記任何ADR的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付任何分銷，或撤回任何已存入的證券，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或美國存託憑證的股票寄存人或提交人支付一筆美國存託憑證或美國存託憑證，其金額足以償還任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取股份有關的任何該等税項或收費)，並支付《存託協議》第5.9節和附件B以及本美國存託憑證中規定的任何適用的託管費用。(Ii) 出示令其滿意的證明，證明任何簽名或存款協議第 3.1節所述的任何其他事項的身份和真實性，及(Iii)遵守(A)與籤立及交付美國存託憑證或美國存託憑證或撤回存放證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司根據本美國存託憑證、存款協議及適用法律的規定而制定的合理法規。

在本公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管人或本公司出於法律或法規的任何要求，善意地在任何 期間內，可暫停發行針對一般股份存款的美國存託憑證，或可拒絕特定股份的存放，或可拒絕登記特定情況下的美國存託憑證轉讓，或一般可暫停美國存託憑證轉讓登記。股票或美國存託憑證上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所， 或根據存款協議或本美國存託憑證的任何條文，或根據已交存證券的任何條文，或因 本公司股東大會或任何其他原因，在所有情況下均須受存款協議第(24)段及第7.8節的規限。儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，但持有人有權在任何時間交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的已存入證券，但條件是：(I)因關閉存託或本公司的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存入股份而造成的暫時延遲，(Ii)支付費用、税金和類似費用，(Iii)遵守與存託憑證或已存入證券相關的任何美國或外國法律或政府 法規，和(Iv)《形成F-6的一般指示》的指令I.A.(L)明確規定的其他情況(此類一般指示可不時修改)。

(5) 遵守信息請求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，在此陳述的美國存託憑證的每個持有人和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求， 紐約證券交易所或任何股份或美國存託憑證已登記、交易或上市的證券交易所的規則和要求，或為提供信息而制定的公司組織章程，除其他外關於該持有人或實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及股份，視屬何情況而定)，以及與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士(S)的身分，以及該等權益的性質及各種其他事宜，不論他們在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人 。

(6) 所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議另有規定，如轉讓股份可能導致股份擁有權超過適用法律或本公司組織章程第 條所施加的限制，本公司可限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，而該項轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等 限制。本公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，可指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超過前述規定的限制採取行動，包括但不限於：對轉讓美國存託憑證施加限制、移除或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人代表該等美國存託憑證所代表股份的持有人或實益擁有人採取強制出售或處置 ，在適用法律和公司章程允許的範圍內進行這種處置。本協議或《保證金協議》中的任何內容均不得解釋為保管人或本公司有義務確保遵守本協議或《保證金協議》第3.5節中所述的所有權限制。

適用法律和法規可能要求股份的持有人 和實益擁有人（包括ADS的持有人和實益擁有人）滿足報告要求，並在某些情況下獲得監管 批准。ADS的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類 報告要求，並獲得此類批准。各持有人和各受益所有人特此同意按照 不時生效的適用法律和法規要求的範圍和形式做出此類決定、 提交此類報告並獲得此類批准。存管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或聯屬公司均無須 代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以根據適用法律及法規決定及滿足該等申報要求或取得該等 監管批准。

(7) Liability of Holder for Taxes and Other Charges. Any tax or other governmental charge payable with respect to any ADR or any Deposited Securities or ADSs shall be payable by the Holders and Beneficial Owners to the Depositary. The Company, the Custodian and/or Depositary may withhold or deduct from any distributions made in respect of Deposited Securities and may sell for the account of a Holder and/or Beneficial Owner any or all of the Deposited Securities and apply such distributions and sale proceeds in payment of such taxes (including applicable interest and penalties) or charges, the Holder and the Beneficial Owner hereof remaining liable for any deficiency. The Custodian may refuse the deposit of Shares and the Depositary may refuse to issue ADSs, to deliver ADRs, register the transfer of ADSs, register the split-up or combination of ADRs and (subject to paragraph (24) hereof and Section 7.8 of the Deposit Agreement) the withdrawal of Deposited Securities until payment in full of such tax, charge, penalty or interest is received. Every Holder and Beneficial Owner agrees to indemnify the Depositary, the Company, the Custodian, and any of their agents, officers, employees and Affiliates for, and hold each of them harmless from, any claims with respect to taxes (including applicable interest and penalties thereon) arising from any tax benefit obtained for such Holder and/or Beneficial Owner.

（八） 存款人的陳述和資格。根據存管協議存管股份的每個人應被視為 代表並保證：（i）該等股份及其證書是正式授權的、有效發行的、繳足的、不可評估的 且由該人合法獲得，（ii）所有優先權（及類似）權利（如有）已被有效 放棄或行使，（iii）存款人已獲正式授權，（iv）呈列以供存放的股份 不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押或不利申索，及（v）呈列以供存放的股份 不是，且在該等存放後可發行的美國存托股份將不會是受限制證券（除存託協議第2.14條所述者外），及（vi）提呈以供存託的股份並無被剝奪任何權利或應享權利。該等陳述 及保證在存回及撤回股份、發行及註銷與該等股份有關的美國存託憑證及轉讓 美國存託憑證後仍然有效。如果任何此類聲明或保證在任何方面是虛假的，則應授權本公司和存管人採取任何和所有必要的行動以糾正其後果，費用和開支由存管股份的人承擔。

(9) 證明、證書和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每個持有人和受益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或住所、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和託管證券的合法或實益擁有權、遵守適用法律、《存款協議》條款或美國存託憑證(S)的條款的證明，以簽署此類證明並作出此類陳述和保證。並提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如為登記 格式股份，則提供與登記於本公司或股份過户登記處賬簿上的登記有關的資料)，或本公司根據存款協議及適用的美國存託憑證(S)向託管人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管人及註冊處處長(視何者適用而定)可暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或派發或出售任何股息或分派權利或其收益，或在不受第(24)款及《存款協議》第7.8條限制的範圍內，暫停交付任何已交存證券，直至提交有關證明或其他資料或籤立有關證明，或作出有關陳述或提供有關其他資料或文件，在每種情況下，註冊官和公司的滿意程度。

(10) 託管費用。託管人應當收取下列費用：

此外，持有人、實益所有人、存入股票的人和交出美國存託憑證以註銷和提取存入的證券的人，應對以下費用負責：

(A) 税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(B) 在股份登記冊上登記股份或其他已繳存證券而不時生效的登記費，並適用於在作出存款及提款時，分別以託管人、託管人或任何代名人的名義將股份或其他已繳存證券轉讓或自其名下轉讓的登記費；

(C) 《存款協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用 由存入或退出股份的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔；

(D) 保管人兑換外幣所發生的費用和費用；

(E) 託管人因遵守外匯管制條例和適用於股票、交存證券、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而產生的費用和開支；以及

(F) 託管人、託管人或任何代名人因交付或提供託管證券服務而產生的費用和開支。

所有費用及收費可於任何時間及不時由託管機構與本公司協議更改，但如屬持有人或實益擁有人應支付的費用及收費，則只可按本美國存託憑證第(22)段所預期的方式及按《存款協議》所預期的方式更改。託管機構將應要求免費向任何人提供其最新費用明細表的副本。

在(I)因發行美國存託憑證而交回股份及(Ii)因註銷及提取已交存證券而交回美國存託憑證時，應支付的存託費用將由 託管人向獲交付如此發行的美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及向向寄存人交付以供註銷的美國存託憑證 收取(如屬美國存托股份註銷)。如果美國存託憑證由存託憑證發行或通過存託憑證提交給託管人，美國存托股份的發行和註銷費用將由從存託憑證收到美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)或直接受託憑證參與人(S)將美國存託憑證交由寄存人註銷(視情況而定)向寄存人支付。以實益擁有人(S)的名義支付，並將由直接受惠所有人(S)按照直接受惠所有人(S)當時有效的程序和慣例，計入適用的實益擁有人(S)的賬户(S)的賬户。與分發有關的託管費用和託管服務費應自託管人建立的適用美國存托股份記錄日期起由託管機構支付給託管機構。 對於現金分發，託管機構從 分發的資金中扣除適用的託管費用金額。如果是現金和託管服務費以外的分發，託管銀行將自託管銀行建立的美國存托股份記錄日期起向適用的持有人開具發票 。對於通過DTC持有的ADS，託管人根據DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取非現金分派的存託費用和託管服務費，DTC參與者進而向其持有ADS的受益人收取此類費用。

託管人可以(I)免除某些託管費用，並(Ii)按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，通過提供與ADR計劃相關的部分託管費用或其他方式，向公司償還公司因根據《託管協議》設立的ADR計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用和費用，並向託管人償還此類自付費用。 支付此類費用和補償的責任可由公司和 託管人之間的協議不時改變。除非另有約定，否則託管銀行應每三個月向本公司提交一次有關該等費用和收費的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

託管人收到上述費用、收費和開支的權利在下一句所述的《託管協議》終止後繼續有效。 對於任何託管人，在第5.4節所述託管人辭職或撤職後，該權利適用於辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和支出。

(11) ADR的標題。這是本《美國存託憑證》的一項條件，本《美國存託憑證》的每一位連續持有人通過接受或持有本《美國存託憑證》，均同意並同意，本《美國存託憑證》(以及由此證明的每一份美國存託憑證)的所有權可按紐約州法律規定的經證明的證券的相同條款轉讓，但條件是，就有證明的美國存託憑證而言，該《美國存託憑證》已被適當背書 或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反的通知，託管機構和本公司可在所有情況下將本ADR的持有人(即在託管機構的賬簿上登記本ADR的人)視為其絕對的 所有者。根據《存款協議》或本美國存託憑證，託管銀行及本公司對本美國存託憑證持有人或任何實益擁有人概無責任或承擔任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人 為登記於託管銀行賬簿上的本美國存託憑證持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表為登記於託管銀行賬簿上的持有人。

(12) ADR的有效性。本美國存託憑證持有人(S)(及本表所代表的美國存託憑證)無權根據《存託協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對存託人或本公司有效或可強制執行，除非本存託憑證已(I)註明日期， (Ii)已由寄存人正式授權簽署人的手寫或傳真簽署，(Iii)經註冊處正式授權簽署人的手寫或傳真簽署會籤，及(Iv)已登記在註冊處處長備存的登記發行及轉讓的簿冊內。帶有託管人正式授權簽字人或註冊官的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲授權 也是如此。

(13) 現有信息；報告；檢查轉賬賬簿。公司須遵守《交易法》的定期報告要求 ，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製(截至《存款協議》之日)，地址為華盛頓特區20549。託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵集委託書的材料，在其主要辦事處供持有人查閲，這些報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其中任何一人作為已交存證券的持有人而收到的報告和通訊，以及(B)本公司向該等已交存證券的持有人普遍提供的報告和通訊。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊，並須在任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的利益而與該等美國存託憑證持有人進行溝通。

註冊處處長可在任何時間或不時關閉有關美國存託憑證的轉讓賬簿，或在符合第(24)款的規定下，在任何情況下，註冊處可真誠地認為必要或適宜，或應本公司的合理書面要求，將轉讓賬簿平倉至美國存託憑證。

日期：

存管處主要辦事處地址為388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.。

[藥品不良反應的倒置形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(14) 現金、股票等形式的股息和分配。託管人在及時收到本公司擬進行現金股利或其他現金分配的通知後，應根據《存款協議》第4.9節所述條款，建立美國存托股份記錄日期 。在收到託管人確認收到任何存款證券的任何現金 股息或其他現金分配，或收到出售任何存款證券的收益或根據存款協議條款持有的與存款證券有關的任何權利時，託管人將(I)在收到時根據託管人的判斷(根據《存款協議》第4.8節的條款)，將(I)以外幣收到的任何金額可實際兑換成可轉移到美國的美元，迅速將此類現金股利、分配或收益轉換或 導致轉換為美元(根據存款協議第4.8節的條款)， (Ii)如適用且除非事先確定，應根據存款協議第4.9節所述的條款建立美國存托股份記錄日期，並(Iii)迅速分配收到的金額(扣除(A)適用的費用和收費以及由此產生的支出，存託憑證和(B)預扣税金)支付給美國存托股份備案日有權享有的持有人，比例為截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量 。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將1美分的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任 )，並應與託管人收到的下一筆款項相加併成為其一部分，以便在下一次分配時分配給未償還美國存託憑證持有人 。如果本公司、託管人或託管人因税收、關税或其他政府費用而被要求從任何已存款證券的任何 現金股息或其他現金分配中扣留或確實扣留一筆金額，則代表該等已存款證券的美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。扣留的金額應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。公司應應要求將其付款憑證 轉交給託管人。

託管人如及時收到本公司通知，表示擬進行包括派發股息或免費派發股份的分派，則託管人 應根據《存管協議》第4.9節所述的條款，設立美國存托股份的備案日期。在收到 託管人確認收到本公司如此分派的股份後，託管機構應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的情況下，按照美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分派額外的美國存託憑證， 在遵守《存託協議》的其他條款的情況下， 額外的美國存託憑證，或免費分派，包括但不限於(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支， 託管和(B)税)，或(Ii)如果沒有如此分配額外的美國存託憑證，採取一切必要的行動，使得在美國存托股份記錄日期之後發行的每一股美國存托股份和 未發行的股份，在法律允許的範圍內，也代表對由此代表的託管證券所分配的額外 整數股的權利和利益(扣除(A)適用的費用和收費， 和託管所產生的開支，以及(B)税)。作為交付零碎美國存託憑證的替代方式，託管銀行應出售由該等零碎股份或美國存託憑證(視情況而定)的合計數量的股份或美國存託憑證，並按存款協議第4.1節規定的條款分配所得款項淨額。

如果託管人確定 財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行《存款協議》第5.7條下的義務時，提供了美國律師的意見 ，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人 (且此類登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可按託管人認為必要和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)，託管人應根據《託管人協議》第4.1節的條款，將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)費用 以及託管人的收費和支出後)分配給有權享有的持有人。保管人應根據保證金協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。

於及時收到通知表示本公司希望根據存款協議所述條款向美國存託憑證持有人提供現金或股份選擇性分派後，本公司及保管人應決定該項分派是否合法及合理可行。如果是， 託管人應根據《存款協議》的條款和條件，根據第(16)款設立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使本協議持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接受擬議的分配。 如果持有人選擇以現金接受分配，則分配應與現金分配的情況相同。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派須如按存款協議所述條款以 股分派的情況一樣進行。倘該選擇性分派並不合理可行，或託管銀行 未收到令人滿意的存託協議所載文件，則託管銀行將於 存託協議第4.9節的條款設立美國存托股份記錄日期，並在法律許可的範圍內，根據與開曼羣島就未作出選擇的股份所作的相同決定，向持有人分發(X)現金或(Y)額外的 相當於該等額外股份的美國存託憑證，每種情況下均按存託協議所述條款。本協議或《保證金協議》中的任何內容均不要求保管人向本協議持有人提供一種方法，以獲得選擇性分配的股份 (而非美國存託憑證)。不能保證本協議的持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

在託管人及時收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供額外股份認購權的通知 後，託管人在與本公司磋商後，應確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。 託管人僅應在以下情況下向任何持有人提供此類權利：(I)本公司及時要求向持有人提供此類權利；(Ii)託管人應已收到《存託協議》中規定的文件；和(3) 保管人應已確定這種權利分配是合理可行的。如果不滿足這些條件， 託管人應按下述方式出售權利。如果上述所有條件均得到滿足，託管銀行應 建立美國存托股份記錄日期(按照存款協議第4.9節所述的條款)，並建立程序(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使該權利(在支付認購價和適用的(A)託管費用及支出和(B)税款)，以及 (Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成託管人向持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)的權利的方法。如果(I)本公司未及時 請求託管機構向持有人提供權利或要求不向持有人提供權利，(Ii)託管機構未能收到符合《存款協議》第5，7條規定的令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並非合理可行，或(Iii)已提供的任何權利未被行使且似乎即將失效，託管機構應確定以無風險本金的身份出售此類權利是否合法和合理可行。按其認為切實可行的地點及條款(包括公開及私下出售)出售。託管人應根據本協議和《存款協議》第4.1節的條款，在此類出售後，轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和費用以及由此產生的開支和(B)税)。如果託管人無法根據《存款協議》第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照《存款協議》第4.4(B)節所述條款安排出售該等權利，託管人應允許該等權利失效。託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類權利是否合法或可行 ，(Ii)因出售或行使權利而產生的任何外匯風險或損失， 或(Iii)代表本公司轉發給美國存托股份持有人的與權利分銷相關的任何材料的內容。

儘管本協議或保證金協議中有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以使公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分配給持有人：(I)除非及直至《證券法》(或其他適用法律)下涵蓋該等發售的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美國的律師S及本公司在任何其他適用國家/地區的律師的保管意見(br}將會分發權利的任何其他適用國家/地區的保管意見(br})，而在每種情況下，該等意見均令託管人滿意)，以表明向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可獲豁免或不要求登記，證券法或任何其他適用法律的規定。可能不存在流動的權利市場，這可能對(1)保管人處置這種權利的能力或(2)保管人在處置權利時變現的金額產生不利影響。如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何財產(包括權利)分配中扣留和確實扣留金額，則分配給代表該等已交存證券的美國存託憑證持有人的金額應相應減少。 如果託管人確定財產的任何分配(包括股份和認購權) 須繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，託管人可以處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，處置的金額和方式按託管人認為支付任何該等税款或收費所需和切實可行的數額和方式，包括公開或私下出售。

不能保證一般持有人，尤其是任何持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使該等權利。本協議或存款協議並無規定本公司須就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明 。

在收到通知表示本公司希望將現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產轉讓給美國存託憑證持有人後，託管銀行應確定此類分配給持有人是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分配，除非(I) 公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到《託管協議》中設想的文件，以及(Iii)託管人已確定此種分發合理可行。 在滿足上述條件後，託管人應將收到的財產在美國存托股份備案日起分發給記錄持有人，按其各自持有的美國存託憑證數量的比例，並以託管人認為可行的方式進行分配：(I)在收到付款或扣除託管人的適用費用和收費及支出後，以及(Ii)扣除任何預扣的税金後。託管人可以按託管人認為可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以滿足適用於分配的任何 税(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

如果不滿足上述條件，託管銀行應在其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，以公開或私下出售的方式出售或安排出售該等財產，並應(I)將出售所得收益(如有)兑換成美元，以及(Ii)將託管銀行收到的此類轉換所得收益(扣除適用的(A)託管手續費及由此產生的支出和(B)税款)分配給 持有人，截至美國存托股份記錄日期按本協議和《存款協議》的條款。如果保管人無法出售此類財產， 保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分此類財產。

(15) 贖回。於適時接獲(I)本公司通知其擬就已交存證券行使贖回權及(Ii)本公司根據《存款協議》第 5.7節的條款向託管人提供令人滿意的文件後，託管人應向每位持有人發出通知，列明本公司擬行使贖回權的意向及本公司向託管人發出的通知所載的任何其他詳情。在收到贖回已發生且已收到相當於贖回價格的資金 的確認後，託管銀行應在持有人按照《存款協議》第4.1和6.2節規定的條款交付該等美國存託憑證時，轉換、轉移、分配收益(扣除適用的 (A)託管人的費用和支出，以及(B)税款)、註銷美國存託憑證和註銷美國存託憑證(如適用)。如果贖回的存託證券少於全部未贖回證券，則將按批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證，這可能由託管機構決定。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回以美國存託憑證為代表的證券時收到的每股金額(經調整為反映美國存托股份(S)與股份(S)的比率)的美元等值(受《存託協議》第 節的條款以及託管機構適用的費用和收費以及由此產生的支出)乘以每個贖回美國存托股份所代表的已存放證券的數量。

(16) 美國存托股份備案日期確定。每當託管人收到本公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股份、權利或其他分發)的已存放證券持有人確定記錄日期的通知時，或每當託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或 託管人應收到股份或其他已託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或託管人認為有必要或方便地發出任何通知時，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應指定一個記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以確定有權獲得有關分發的美國存託憑證持有人、就在任何有關會議上行使投票權作出指示、給予或不給予同意、接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就美國存托股份所代表的該等變更股份數目行使持有人的權利。在符合適用法律、本美國存託憑證的條款和條件 以及存款協議第4.1至4.8節的前提下，只有在美國存托股份記錄日紐約交易結束時持有美國存託憑證的持有人才有權接收此類分發、發出此類指示、接收此類通知或徵求意見，或 採取其他行動。

(17) 存入證券的表決。在收到交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據《交存證券協議》第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管機構應及時(託管機構沒有義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求)，費用由公司承擔，且在美國法律不禁止的情況下，託管機構應在美國存托股份記錄日期向持有人分發：(A)該會議通知或徵求同意或委託書，(B)一份聲明，聲明持有人在美國存托股份記錄日期的交易結束時將有權，在任何適用法律的規限下，存款協議的條文、本公司的組織章程細則及有關已交存證券的條文(如有，須由本公司在有關的 部分概述)指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，及(C)有關向 託管人發出該等投票指示的方式的簡短聲明。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向持有人分發一份通知，向持有人提供如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明，以代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書有關的材料。即，參考 包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

本公司已通知託管人，根據組織章程細則，本公司任何股東大會上的投票只以投票方式進行。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的美國存託憑證數量 。在按託管人規定的方式從美國存託憑證持有人處及時收到美國存託憑證記錄日期的表決指示後，託管人應在實際可行的情況下，並在適用法律允許的情況下，儘可能按照《存款協議》、本公司組織章程細則和 已交存證券的規定，投票或安排託管人表決由以下 持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或委託代表)如下：託管人將指示託管人根據從提供投票指示的美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對所交存的證券進行投票。

託管人和託管人在任何情況下都不得對投票行使任何酌處權，託管人和託管人都不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用 ADS代表的已交存證券，除非是依據並按照及時從持有人那裏收到的投票指示或按照本協議的其他規定。 如果託管人及時收到持有人的投票指示，但未能具體説明該持有人所代表的已交存證券的投票方式，則 託管人將認為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示託管人投票贊成此類投票指示中所列的項目。 託管人未及時收到持有人的投票指示的美國存託憑證所代表的已存入證券將不予表決。儘管本協議或存管協議另有規定，如本公司有書面要求，託管人應代表所有已交存證券(不論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就已交存證券的表決指示)，目的僅為確定股東大會的法定人數。

儘管存託 協議或任何ADR中包含任何其他內容，但如果採取任何行動會違反美國法律，則存託人沒有義務就任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託採取任何行動。公司同意採取 任何及所有合理必要的行動，以使持有人和受益所有人能夠行使託管 證券產生的投票權，並向託管人提交美國律師的意見，説明託管人要求採取的任何行動。概不保證持有人或任何持有人（特別是持有人）將於 足夠時間內收到上述通知，以使持有人能及時向存管處發回投票指示。

(18) Changes Affecting Deposited Securities. Upon any change in nominal or par value, split-up, cancellation, consolidation or any other reclassification of Deposited Securities, or upon any recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets affecting the Company or to which it is a party, any securities which shall be received by the Depositary or the Custodian in exchange for, or in conversion of or replacement of or otherwise in respect of, such Deposited Securities shall, to the extent permitted by law, be treated as new Deposited Securities under the Deposit Agreement, and the ADRs shall, subject to the provisions of the Deposit Agreement and applicable law, evidence ADSs representing the right to receive such additional or replacement securities. In giving effect to such change, split-up, cancellation, consolidation or other reclassification of Deposited Securities, recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets, the Depositary may, with the Company’s approval, and shall, if the Company shall so request, subject to the terms of the Deposit Agreement and receipt of an opinion of counsel to the Company reasonably satisfactory to the Depositary that such actions are not in violation of any applicable laws or regulations, (i) issue and deliver additional ADSs as in the case of a stock dividend on the Shares, (ii) amend the Deposit Agreement and the applicable ADRs, (iii) amend the applicable Registration Statement(s) on Form F-6 as filed with the Commission in respect of the ADSs, (iv) call for the surrender of outstanding ADRs to be exchanged for new ADRs, and (v) take such other actions as are appropriate to reflect the transaction with respect to the ADSs. Notwithstanding the foregoing, in the event that any security so received may not be lawfully distributed to some or all Holders, the Depositary may, with the Company’s approval, and shall, if the Company requests, subject to receipt of an opinion of Company’s counsel reasonably satisfactory to the Depositary that such action is not in violation of any applicable laws or regulations, sell such securities at public or private sale, at such place or places and upon such terms as it may deem proper and may allocate the net proceeds of such sales (net of (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes) for the account of the Holders otherwise entitled to such securities upon an averaged or other practicable basis without regard to any distinctions among such Holders and distribute the net proceeds so allocated to the extent practicable as in the case of a distribution received in cash pursuant to Section 4.1 of the Deposit Agreement. The Depositary shall not be responsible for (i) any failure to determine that it may be lawful or practicable to make such securities available to Holders in general or any Holder in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale, or (iii) any liability to the purchaser of such securities.

(19) 免責。如果由於美國、開曼羣島或任何其他國家的現行或未來法律或法規的任何規定，託管人或公司因《存款協議》和本ADR條款所要求的任何行為或事情而受到阻止或禁止，或受到任何民事或刑事處罰或限制，或因延遲進行或執行，則託管人和公司均無義務作出或實施任何與《存款協議》和本ADR規定不一致的行為或行為，或招致任何責任。或任何其他政府當局、監管當局或證券交易所，或 由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程細則的任何條款、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他其無法控制的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)，(Ii) 或未能行使《存款協議》或《公司章程細則》規定的任何酌情決定權，或(br}適用於託管證券的條款)；(Iii)依據法律顧問、會計師、任何股份提交人的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動；任何持有人、其任何實益擁有人或授權代表，或其真誠相信有能力提供該等意見或資料的任何其他 人；(Iv)持有人或實益擁有人無法從任何分發、要約、向存款證券持有人提供的權利或其他利益，但根據存款協議的條款， 不會向美國存託憑證持有人提供，或(V)因 任何違反存款協議條款的行為而產生的任何相應或懲罰性損害賠償。託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司，其控制人及代理人可根據其認為 真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、要求或其他文件行事，並受其保護。《存款協議》或本美國存託憑證的任何條款均無意免除證券 法案下的責任。

(20) 護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦不承擔任何 存款協議或本美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行其於存款協議及本美國存託憑證中明確列明的義務，且無疏忽或惡意。託管人及其代理人對未能執行任何有關投票任何已交存證券的指示、投票方式或投票效果概不負責，但任何該等行動或不作為須本着誠意並符合《存款協議》的條款。對於以下情況，保管人不承擔任何責任：未能確定任何分發或 行動可能合法或合理可行；未能確定本公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處；未能確定與收購已保存證券的權益相關的任何投資風險；未確定已保存證券的有效性或價值；或未能確定因持有美國存託憑證、股份或已保存證券而可能導致的任何税務後果；未確定任何第三方的信用，或未能根據保證金協議條款允許任何權利失效；對於公司任何通知的失敗或及時性，或DTC或任何DTC參與者的任何行動或未採取行動，或DTC或任何DTC參與者提供的任何信息。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與 託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間不存在疏忽或惡意地履行其義務。

(21) 託管人的辭職和撤職；任命繼任託管人。託管人可於任何時間向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管協議項下的託管銀行的職務，該辭職將於(I)交付本公司後的第90天(據此託管銀行有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)委任繼任託管銀行並接受存款協議所規定的有關委任 以較早者為準。本公司可於任何時間以書面通知將託管人移走，移走將於(I)向託管人交付後第90天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)指定繼任託管人並接受存款協議所規定的委任時(以較晚者為準)生效。在本協議項下的託管人辭職或被撤職的任何時候，公司應盡最大努力指定一名繼任託管人。本公司應要求每名繼承人 託管銀行籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼承人託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(除存款協議第5.8及5.9節所述者外)，而無須另行採取任何行動或作為(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項及本公司的書面要求下，前身託管銀行應(I)籤立及交付一份文書，將前身 在本協議項下的所有權利及權力(存款協議第5.8及5.9節所述除外)轉讓予該繼承人，(Ii)將已交存證券的所有權利、所有權及利息正式轉讓、移轉及交付予該繼承人，及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證的持有人名單及繼承人可能合理要求的與該等美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管機構應立即將其任命通知通知該等託管機構。託管人可以合併或合併的任何公司應是託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為。

(22) 修正案/補編。在符合本第22段、存託協議及適用法律的條款及條件下，本美國存託憑證及存託協議的任何條文均可隨時及不時由本公司與存管人就其認為必要或適宜的任何方面的書面協議作出修訂或補充，而毋須事先取得持有人或實益擁有人的書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他有關開支除外)、 或以其他方式嚴重損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，該等修訂或補充將不會對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人的通知應指明持有人和受益所有人檢索或接收該修改文本的方法(即在從委員會、託管人或公司的網站檢索時，或在託管人提出請求時)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)為合理必需(本公司及託管銀行同意)而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人的任何實質權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人在繼續持有該等美國存託憑證後，應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害 持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規，而 需要修訂或補充存款協議以確保遵守，本公司和託管人 可根據該等修改後的法律、規則或法規隨時修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

(23) Termination. The Depositary shall, at any time at the written direction of the Company, terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. If ninety (90) days shall have expired after (i) the Depositary shall have delivered to the Company a written notice of its election to resign, or (ii) the Company shall have delivered to the Depositary a written notice of the removal of the Depositary, and, in either case, a successor depositary shall not have been appointed and accepted its appointment as provided in Section 5.4 of the Deposit Agreement, the Depositary may terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. The date so fixed for termination of the Deposit Agreement in any termination notice so distributed by the Depositary to the Holders of ADSs is referred to as the “Termination Date”. Until the Termination Date, the Depositary shall continue to perform all of its obligations under the Deposit Agreement, and the Holders and Beneficial Owners will be entitled to all of their rights under the Deposit Agreement. If any ADSs shall remain outstanding after the Termination Date, the Registrar and the Depositary shall not, after the Termination Date, have any obligation to perform any further acts under the Deposit Agreement, except that the Depositary shall, subject, in each case, to the terms and conditions of the Deposit Agreement, continue to (i) collect dividends and other distributions pertaining to Deposited Securities, (ii) sell securities and other property received in respect of Deposited Securities, (iii) deliver Deposited Securities, together with any dividends or other distributions received with respect thereto and the net proceeds of the sale of any securities or other property, in exchange for ADSs surrendered to the Depositary (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (iv) take such actions as may be required under applicable law in connection with its role as Depositary under the Deposit Agreement. At any time after the Termination Date, the Depositary may sell the Deposited Securities then held under the Deposit Agreement and shall after such sale hold un-invested the net proceeds of such sale, together with any other cash then held by it under the Deposit Agreement, in an un-segregated account and without liability for interest, for the pro - rata benefit of the Holders whose ADSs have not theretofore been surrendered. After making such sale, the Depositary shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement except (i) to account for such net proceeds and other cash (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (ii) as may be required at law in connection with the termination of the Deposit Agreement. After the Termination Date, the Company shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement, except for its obligations to the Depositary under Sections 5.8, 5.9 and 7.6 of the Deposit Agreement. The obligations under the terms of the Deposit Agreement of Holders and Beneficial Owners of ADSs outstanding as of the Termination Date shall survive the Termination Date and shall be discharged only when the applicable ADSs are presented by their Holders to the Depositary for cancellation under the terms of the Deposit Agreement.

（二十四） 遵守美國證券法。儘管本ADR或存管協議中有任何相反的規定，但 公司或存管處不得暫停提取或交付存管證券，除非 指示I. A.允許。(1)F-6表格登記聲明的一般説明，根據《證券法》不時修訂。

（二十五） 保存人的某些權利。存管處、其聯屬公司及其代理人可代表其本身擁有及 買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券及美國存托股份。

(轉讓和轉讓簽名行)

為了收到的價值，下面簽字的持有人在此出售、轉讓和轉讓給__ADS及其項下的所有權利，特此授權成立並任命 __

傳説

[就部分認購美國存托股份發行的美國存託憑證應在美國存託憑證的正面註明：“本美國存託憑證為安博教育A類普通股的‘部分認購’美國存託憑證。因此，其持有人並不享有與當時發行及發行的其他A類普通股(‘完全權利’A類普通股)相同的每股權利 。當該等美國存託憑證所代表的A類普通股成為‘完全權利’A類普通股時，本美國存託憑證所代表的美國存託憑證應使持有人有權獲得與其他美國存託憑證相同的分派及權利。“]

附件B

存託通知書的格式

美國存托股份比例變動通知

致安博教育的美國存托股份(“美國存托股份”)持有人 。

* 美國存托股份符號、美國存托股份ISIN和美國存托股份CUSIP僅為方便起見而提供 ，對準確性不承擔任何責任。

本公司與託管人 同意自生效之日起將現有的美國存托股份對股票的比率(“美國存托股份比率更改”)更改如下：

自美國存托股份比例更改生效日期起 ，每個美國存托股份將代表二十(20)股。

由於美國存托股份比例的更改，美國存託憑證的CUSIP 編號將更改如下：

現有美國存托股份CUSIP編號：02322P200

美國存托股份新股編號：02322P309

對於通過直接註冊系統(DRS)持有的現有美國存託憑證，您無需採取任何 操作。新的美國存託憑證將以DRS格式作為“未經認證的美國存託憑證”發行，並將記入存託憑證賬簿上現有美國存托股份持有人名下的賬户。反映現有美國存託憑證兑換新美國存託憑證的DRS聲明將在生效日期後立即郵寄給通過DRS持有的未認證美國存託憑證持有人 。

美國存託憑證持有人被要求 交出其美國存託憑證以獲得其新的美國存託憑證，費率為每交出一份美國存托股份。

不會發放任何零碎美國存託憑證 。代替美國存託憑證零碎權益的現金將根據託管人因出售美國存托股份零碎權益總額而收到的淨收益進行分配。

託管銀行已將(X) 存託協議第1號修正案表格及(Y)反映新美國存托股份股份比率的美國存託憑證表格 F-6登記聲明生效後第1號修正案(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。備案文件的副本可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲得，註冊號為333-168238。

除了美國存托股份 比率的變化外，存款協議第1號修正案還取消了託管人進行發行前交易的能力 。

如果您對上述修訂和交換有任何疑問，請致電花旗銀行ADR股東服務部，電話：1-877-248-4237。存款協議和存款協議第1號修正案的副本可在紐約格林威治街388號託管銀行的主要辦事處索取，郵編為NY 10013，也可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov下載，註冊號為333-168238。

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