附件4.6

比特德科技集團

2023共享激勵

第一條

目的

本次2023年股權激勵計劃旨在促進Bitdeer Technologies Group的成功並提升其價值，Bitdeer Technologies Group是一家根據開曼羣島法律成立的商業公司（“公司”），通過將董事、僱員、顧問的個人利益聯繫起來，並通過向這些個人提供獎勵以獎勵優秀的個人為公司股東創造更高的回報。本計劃還旨在為公司提供靈活性，以激勵、吸引和保留上述個人的服務，公司運營的成功在很大程度上取決於他們的判斷力、興趣和特別努力。

第二條

定義和解釋

本計劃中使用下列術語，除非上下文另有明確説明，否則其含義如下。單數代詞應包括上下文如此指示的複數。

2.1 "適用法律"是指根據公司、證券、税務和其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款，以及適用於授予居民獎勵的任何司法管轄區的任何適用證券交易所或全國市場系統的規則，與計劃和獎勵有關的法律要求。            

2.2 "A & R 合併協議"是指由 Bitdeer Technologies Holding Company（一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司）、公司、Blue Safari Merge Limited（一家英屬維爾京羣島商業公司和本公司的全資子公司）於2021年12月15日簽署的經修訂和重述的合併協議和計劃，            Blue Safari Merge II Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司，本公司的全資子公司，Bitdeer Merge Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，本公司的全資子公司Blue Safari Group Acquisition Corp.，一家英屬維爾京羣島商業公司和Blue Safari Mini Corp（一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，是Blue Safari Group Acquisition Corp.的全資子公司）。

2.3“獎勵” 指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份或限制性股份單位獎勵，獎勵可以由一種此類證券或利益組成，或其中兩種或多種以任何組合或替代方式組成。            

2.4董事會成員的董事會成員。           

2.5 "原因" 對於參與者而言，指（除非適用的授予通知或與參與者訂立的另一適用合同中另有明確規定，該合同定義了該術語，以確定"因原因"終止對參與者獎勵的影響）以下各項以及原因存在的確定應由委員會確定：            

(a)             參與者在履行其對服務負責人的職責方面存在疏忽，拒絕履行聲明或指派的職責，或不具備能力或（除因殘疾或類似情況外）無法履行這些職責；

(b)             參與者不誠實，或實施或從事盜竊、盜用或欺詐行為，違反機密，未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(d)             參與者嚴重違反了與服務代理商達成的任何協議的任何條款；

(e)             參與者與服務代理商進行了不正當競爭，或以其他方式故意損害服務代理商的聲譽、業務、或資產；或

(f)             參與者不當地誘使供應商或客户違反或終止與服務代理商的任何合同，或誘使服務代理商作為代理人的委託人終止此類代理關係。

因故終止應被視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知發現因原因終止之日起發生(委員會做出相反的最終裁定後可恢復)。

2.6.“         法規”係指經修訂的1986年美國國內税法。

2.7.“         委員會”係指第10條所述的董事會委員會。

            “顧問” 指直接或間接向服務接受者提供服務並得到委員會認可的任何人士；但該等服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不得直接或間接推廣或維持本公司證券市場。

2.9除非在授予通知中另有規定，否則            “公司交易”係指下列任何交易，但條件是，委員會可根據(D)和(E)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力和決定性的：

(A)            合併、安排或合併或安排計劃：(I)本公司並非尚存實體的合併、安排或合併計劃，但主要目的是更改本公司成立為法團的司法管轄區的交易，或(Ii)本公司有投票權證券的持有人繼續持有尚存實體有表決權證券的合計投票權不超過50%的交易除外；

(B)            出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產 ；

(D)            任何反向收購或以反向收購(包括但不限於收購要約之後的反向收購)而結束的任何相關交易，其中 公司是尚存的實體，但(A)在緊接該收購之前未完成的公司股權證券因收購而轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式，或(B)持有本公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券被轉讓給不同於緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有或實益擁有該等證券的一人或多人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何該等交易或一系列相關交易；或

(E)任何個人或相關團體(除本公司外，或直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人)在單一或一系列關聯交易中收購            。持有超過公司已發行證券總投票權50%(50%)的證券的實益擁有權(符合《交易法》第13d-3條的含義) ，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或相關的一系列交易。

2.10          “董事” 指董事會成員或本公司任何母公司、附屬公司或相關實體的董事會成員。

2.11          “殘疾”，除非在授予通知中另有規定，否則指參與者有資格根據服務接受者的長期殘疾保險計劃獲得長期殘疾撫卹金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否在該保單的承保範圍內。如果參與者向其提供服務的服務接受者未制定長期殘疾計劃，則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行參與者所擔任職位的職責和職能，持續不少於90 (90)天。參賽者不會被視為傷殘，除非他或她提供足以使委員會酌情滿意的傷殘證明。

2.12         “生效日期”應具有第11.1節中給出的含義。

2.13          “僱員” 指受僱於服務接受者的任何人士，包括本公司的高級人員或本公司的任何母公司、附屬公司或相關實體，受僱於服務接受者，並受服務接受者對所要進行的工作及履行方式和方法的控制和指示。服務接收方支付的董事費用不足以構成服務接收方的“僱用” 。

2.14          “證券交易法”指經修訂的美國1934年證券交易法。

2.15         “公平市價”係指截至任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(A)            如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克證券市場，其公平市值應為確定日(或如果沒有報告銷售，則為收盤價)在確定日(或，如果沒有報告銷售，則為收盤價)在主要交易所或系統(由委員會確定)上所報的收盤價(或收盤價或收盤價，視適用情況而定) 在《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源報道的最後一個交易日(br}報告該收盤價格或收盤報價)；

(b)            如果股票在自動報價系統中定期報價（包括場外交易公告牌）或認可證券交易商，其公平市價應為該系統或該證券交易商在確定日期的該等股份的收盤銷售價，但如果沒有報告銷售價格，股份的公平市值應為股份在確定日期（或，如果該日期沒有報告此類價格，則為報告此類價格的最後日期）的最高出價和要價之間的平均值， 如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道；或

(c)            如果上文（a）和（b）所述類型的股份缺乏既定市場，則其公平市價應由委員會本着誠信並酌情參考以下一項或多項確定，且該公平市價應對所有參與者具有約束力：（i）最近一次私人配售股份的配售價、公司業務運營的發展以及自最近一次私人配售以來的總體經濟和市場狀況，（ii）其他第三方交易，涉及股份和公司業務運營的發展以及自該出售以來的總體經濟和市場狀況，（iii）股份的獨立估值，或（iv）委員會確定的其他方法或信息，以反映公平市價及相關性。

2.16 "激勵購股權"指旨在滿足本守則第422條或其任何後續條款要求的購股權。          

2.17 "獨立董事"指（i）在股份或代表股份的其他證券在證券交易所上市之前，為非僱員董事的董事會成員；及（ii）在股份或代表股份的其他證券在證券交易所上市之後，符合證券交易所適用公司治理規則下的獨立性標準的董事會成員。          

2.18 "非僱員董事"指符合《交易法》第16 b—3（b）（3）條或董事會採納的任何後續定義中定義的"非僱員董事"資格的董事會成員。          

2.19 "不合格購股權"指並非旨在作為激勵性購股權的購股權。          

2.20 "授予通知 "是指委員會代表公司向參與者發送的、證明獎勵的授予通知，包括通過電子媒介發送，其中應包含委員會可能確定的與獎勵相關的條款和條件，與本計劃相一致。          

2.21 "期權" 指根據本計劃第5條授予參與者的權利，在特定時間段內以特定價格購買特定數量的股份。          購股權可為獎勵性購股權或非合資格購股權。

2.22 "參與者" 指根據本計劃獲得委員會確定的獎勵的人員，包括但不限於董事、僱員和顧問等。          

2.23“母公司”是指《守則》第424（e）條所指的母公司。         

2.24 "人員" 指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、信託、商業信託、合作社或協會，以及該人員的繼承人、執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人（如上下文允許）。          

2.25“計劃”指本二零二三年股份獎勵計劃，其可能不時修訂。         

2.26 "相關實體"指公司、母公司或子公司直接或間接持有重大所有權權益的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但該實體不是子公司且委員會為本計劃目的指定為相關實體。          

2.27 "受限制股份"是指根據第6條授予參與者的股份，該股份受某些轉讓限制、優先購買權、回購條款、沒收條款和委員會制定的其他條款和條件的約束，可能面臨被沒收的風險。          

2.28 "受限制股份單位"指根據第7條授予參與者在未來日期接收股份的權利。          

2.29“證券法”是指經修訂的美國1933年證券法。         

2.30 "服務服務"指參與者以僱員、顧問或董事身份向其提供服務的公司、任何母公司、子公司或相關實體。          

2.31“股份” 指本公司普通股，以及根據第9條可替代股份的其他公司證券。          

2.32 "子公司" 指公司直接或間接實益擁有其大部分已發行表決權股份或表決權的任何公司或其他實體。          

2.33 "交易日"指根據向提交併由美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效的登記聲明，首次向公眾出售股份的結束。          

第三條

受該計劃約束的股票

3.1股份數量           

(A)            根據細則第9條及第3.1(B)節的規定，根據所有獎勵(包括獎勵購股權)可發行的股份總數最高為21,895,336股本公司普通股(“股份限額”)。

(B)            to 在獎勵終止、到期或因任何原因失效的範圍內，受獎勵約束的任何股票將再次可用於根據本計劃授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，本公司或本公司任何母公司或附屬公司以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合收購的任何未償還獎勵所發行的股份不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付的股票或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股票在支付其行使價或預扣税款時，可根據本計劃再次進行認購、授予或授予，但受3.1(A)節的限制。如果參與者沒收或公司回購了任何獎勵，則可根據本協議再次選擇、授予或授予此類獎勵的股票，但須遵守第3.1(A)節的限制。儘管有本第3.1(B)節的規定，任何股份不得再次認購、授出、或獎勵，如有關行動會導致獎勵購股權不符合守則第422節下的獎勵購股權的資格。

3.2已分發            共享。根據授權書分派的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股(受適用法律規限)或在公開市場購買的股份組成。此外，如果適用，委員會可酌情決定，在任何裁決的結算中，可以分配美國存託憑證股票，其金額相當於根據獎勵分配的股份數量。如果美國存托股份代表的股份數量不是一對一，則應調整 第3.1節的股份限額，以反映美國存托股份代替股份的分配情況。

第四條

資格和參與

            資格。有資格參加本計劃的人員包括委員會認可的人員，如委員會確定的董事、員工和顧問。

4.2.            參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並決定每個獎項的性質和數額。除非委員會根據本計劃另有決定，否則任何個人無權根據本計劃獲獎。

4.3.            司法管轄區。為確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可制定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或慣例的差異。此外，委員會可核準其認為對此類目的必要或適當的對《計劃》的補充或修正、重述或替代版本，而不會因此影響《計劃》對任何其他目的的有效條款；然而，前提是，任何此類補充、修改、重述、或替代版本均不得提高本計劃第3.1節中包含的股份限額。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

第五條

選項

5.1            一般條款。委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(A)            行使價格。受購股權規限的每股行使價格將由委員會釐定，並載於授出通知，該價格可以是與股份公平市價有關的固定價格或變動價格。受期權約束的每股行權價格可由委員會絕對酌情修改或調整，其決定為最終、具有約束力和決定性的。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則不禁止的範圍內，下調前一句所述期權的行權價格無需本公司股東批准或受影響參與者的批准即可生效。

(B)            時間和鍛鍊條件。委員會可確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，包括在授予之前行使；提供根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年，但第12.1節規定的除外。委員會還可確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。

(c)            支付委員會可決定支付期權行使價的方法、支付方式，包括但不限於（i）以美元計值的現金或支票，（ii）在適用法律允許的範圍內，以中國人民幣計值的現金或支票，（iii）以委員會批准的任何其他當地貨幣計值的現金或支票，（iv）股份持有期限為委員會為避免不利的財務會計後果而可能要求的，且在交付日期具有公平市值等於購股權或其已行使部分的總行使價， （v）在交易日之後，提交一份通知，説明參與者已就在行使期權時可發行的股份向經紀商發出市場賣出指令，並且經紀人已被指示向公司支付足夠部分的銷售所得淨額，以滿足期權行使價；提供然後在該出售結算後向公司支付該等收益，（vi）委員會可接受的公平市價等於行使價的其他財產，或（vii）上述各項的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，作為董事會成員或《交易法》第13（k）條定義的公司"執行官"的參與者不得以違反《交易法》第13（k）條的任何方式支付期權的行使價。

(D)格蘭特的            證據。所有選項均應由委員會代表公司向參與者發出的授予通知予以證明。授予通知應包括委員會可能指定的其他條款。

(E)終止僱用或服務對期權的            影響。終止僱用或服務應對授予參與者的選擇權產生下列影響：

(I)            因故被解職。除非授予通知中另有規定，否則如果服務接收方因此終止參與者對服務接收方的僱用或向其提供的服務，參與者的期權將在終止後終止，無論期權是否被授予和/或可行使；

(Ii)           死亡或殘疾。除非授予通知中另有規定，否則如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務：

(1)             參與者(或其法定代表人或受益人，在參與者的殘疾或死亡的情況下)，將有權行使參與者的期權(或其部分)，直至授予之日的十週年為止至參與者因死亡或殘疾而終止僱用之日授予並可行使的期權的範圍；

(2)在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務時，             期權，在參與者終止僱傭或服務之日不能被授予和行使的範圍內，應立即終止，無需對價；以及

(3)             期權在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭之日可行使的範圍內，且未在授予日十週年之前行使，應於授權日十週年日營業結束時終止。

(Iii)         其他終止僱用或服務。除非授予通知中另有規定，否則如果參與者因服務接收方的原因或因參與者死亡或殘疾而終止服務以外的任何原因終止服務接收方的僱用或服務：

(1)             參與者將有權行使其期權(或部分期權)，直至授予日十週年為止，但以參與者終止僱用或服務之日授予並可行使的期權為限；

(2)            期權應在參與者終止僱傭或服務之日終止，但不得在參與者終止僱傭或服務之日授予和行使；以及

(3)在參與者終止僱傭或服務之日可行使且未在授予日十週年前行使的範圍內，             期權應在授予日十週年營業結束時終止。

5.2            獎勵股票期權。激勵性股票期權可授予本公司、本公司的母公司或子公司的員工。激勵不得向相關實體的員工、獨立董事或顧問授予股票期權。根據本計劃授予的任何激勵股票期權的條款，除5.1節的要求外，還必須遵守本5.2節的以下附加規定：

(A)            個人美元限制。參與者於任何歷年首次行使激勵性購股權的所有股份的公平市價合計(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。如果激勵性股票期權首先可由參與者行使，且超出該限制，則超出部分應被視為不合格股票期權。

(B)            行使價格。激勵性股票期權的行使價格應等於授予之日的公平市價。然而，授予於授出日期擁有超過本公司所有類別股份合共投票權百分之十的股份的任何個人的任何獎勵購股權的行使價，不得低於授出日公平市價的110%，且該購股權自授出日期起計不得行使超過五年。

(D)激勵股票期權的            到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

(E)            權利行使。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。

第六條

限售股

6.1            授予限售股。委員會可隨時並不時向參與者授予限制性股票，由委員會全權酌情決定。委員會可自行決定授予每位參與者的限售股數量。

6.2限制性股份授予通知。            每項限制性股份獎勵均應通過授予通知予以證明，該通知應詳細説明限制期、授予的限制性股份數量、歸屬時間表以及委員會可自行決定的其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則限制性股份應由公司作為託管代理人持有，直至限制性股份的限制失效。

6.3發佈和限制。            限制性股份應受委員會可能施加的可轉讓性限制和其他限制（包括但不限於轉讓限制、優先購買權、回購條款、沒收條款、限制性股份投票權或接收限制性股份股息的權利）的約束。這些限制可以單獨或組合，在委員會在授予裁決之時或之後決定的時間、根據情況、分期或其他方式失效。

6.4沒收/購回。             除非委員會在授予獎勵時或其後另有決定，否則在適用限制期內終止僱用或服務時，未歸屬的限制性股份和當時受限制的限制性股份應根據授予通知予以沒收或回購； 然而，前提是則委員會可（a）在任何限制性股份授出通知中規定，在因特定原因導致終止時，將全部或部分放棄與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件，及（b）在其他情況下，放棄全部或部分與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件。

6.5限制性股票的證書。            根據本計劃授出的限制性股份可以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的證書以參與者的名義登記，證書必須帶有適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，委員會可酌情保留證書的實際佔有權，直至所有適用限制失效。

6.6移除限制。            除本第6條另有規定外，根據本計劃授出的限制性股份應在限制期最後一天後儘快解除託管。委員會可酌情決定加速任何限制失效或取消的時間。在限制失效後，參與者應有權將第6.5節規定的任何一個或多個圖例從其股票中刪除，並且參與者應根據適用的法律限制自由轉讓股份。委員會（酌情決定）可建立有關解除託管股份和刪除傳説的程序，必要或適當時，以儘量減少公司的行政負擔。

第七條

受限股份單位

7.1授予受限制股份單位。            委員會可在任何時間及不時向參與者授出受限制股份單位，由委員會自行決定。委員會可自行決定授予每位參與者的受限制股份單位數量。

7.2受限制股份單位授予通知。            每項限制性股份單位的獎勵均應以授出通知予以證明，該通知應指明任何歸屬條件、已授出的限制性股份單位數量、歸屬時間表和交付時間表（可能包括遲於歸屬日期的延遲交付）以及委員會全權酌情決定的其他條款和條件。

7.3績效目標和其他條款。            委員會可酌情制定業績目標或其他歸屬標準，這些標準將決定將支付給參與者的受限制股份單位的數量或價值。

7.4受限制股份單位的支付形式和時間。            在授出時，委員會可指定受限制股份單位應完全歸屬且不可沒收的日期。授予後，委員會代表公司可以按照授予通知中約定的現金、股份或其他付款形式或上述方式的任何組合形式支付限制性股份單位。

7.5沒收/購回。             除非委員會在授予獎勵時或其後另有決定，否則在適用限制期內終止僱用或服務或由於委員會承認的其他原因，當時尚未歸屬的受限制股份單位應根據授予通知予以沒收或購回； 然而，前提是，委員會可（a）在任何限制性股份授出通知中規定，在因特定原因導致終止時，將全部或部分放棄與限制性股份單位有關的限制或沒收及購回條件，及（b）在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股份單位有關的限制或沒收及購回條件。

第八條

適用於裁決的條文

8.1授予通知。            本計劃項下的獎勵應通過授予通知予以證明，授予通知中列出了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者僱傭或服務終止時適用的條款、以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2無可轉讓性；轉讓限制的有限例外。           

  8.2.1轉讓限制。     除非本第8.2條另有明確規定（或依據），適用法律和授予通知（其可能被修訂）：所有獎勵均不可轉讓，且不受任何方式的出售、轉讓、預期、轉讓、質押、質押或押記的約束；

(a)            根據第5.1（e）（ii）節的規定，獎勵將僅由參與者或參與者的法定代表人或受益人在參與者殘疾或死亡的情況下行使；以及

(b)            根據獎勵應付金額或可發行的股份將僅交付給參與者（或為參與者），並且，如果是股份，則以參與者的名義登記。

此外，股份應受適用授出通知中規定的限制。

  8.2.2 關於轉讓限制的進一步説明。     第8.2.1節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a)           轉讓給本公司或子公司；

(b)             通過贈與轉讓給根據《交易法》頒佈的SEC規則16a—1（e）中定義的"直系親屬"；

(d)            如果參與者患有殘疾，則允許由參與者正式授權的法律代表代表參與者進行轉讓或行使；或

(e)            在委員會或委員會授權的公司執行官或董事事先批准的情況下，向作為參與者家庭成員或參與者和/或參與者家庭成員擁有和控制的實體的一個或多個自然人轉讓，包括但不限於信託或受益人是參與者和/或參與者的{ br}家庭成員，或委員會根據委員會或可能制定的條件和程序明確批准的其他人。任何允許的轉讓應符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税務規劃目的，且依據與公司合法發行的證券一致。

儘管本第8.2.2節中有任何其他規定，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性購股權、受限制性股份和受限制性股份單位將受適用於此類獎勵或維持此類獎勵預期税務後果所必需的《守則》下的任何及所有轉讓限制的約束。儘管有上述第（b）款，但在遵守所有適用法律的情況下，上述第（b）款中提到的任何擬以贈與方式轉讓給"直系親屬"的轉讓均須符合先決條件，即轉讓須經委員會批准，方可生效。

8.3受益人。             儘管有第8.2條的規定，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡時接受與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或根據本計劃主張任何權利的其他人，須遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何授予通知，但本計劃和授予通知另有規定的情況除外，以及委員會認為必要或適當的任何附加限制。如果參與者已婚且居住在共同財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人作為其受益人，參與者在獎勵中超過 50%的權益將無效。如果沒有指定受益人或受益人在參與者之後存活，則應根據參與者的意願或血統和分配法向有權獲得該受益人的支付款項。根據上述規定，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會提交更改或撤銷。

8.4            共享證書。儘管本協議有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股份的證書，除非及直至委員會在法律顧問的意見下決定該等證書的發行及交付符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)任何股份上市或交易交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票均須遵守委員會認為必要或適宜的任何停止轉讓命令和其他限制，以遵守所有適用法律，以及股票上市、報價或交易所在的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會還可要求參與者作出委員會認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的任何裁決的達成或行使的任何時間安排或其他限制，包括窗口期限制。

8.5            無紙化管理。在符合適用法律的情況下，委員會可通過互聯網站或交互式語音應答系統進行頒獎，提供適用的披露和程序，以實現獎項的無紙化管理。

8.6br}            付款方式。如果獎勵的行權價格是以美元以外的貨幣支付的，或以授予通知中允許的任何其他支付形式支付，則應支付的金額將按授予通知中規定的匯率或委員會在行使通知之日選定的匯率從美元兑換而定。參賽者(或其法定代表人或受益人，在參賽者傷殘或死亡的情況下，分別為 )可能被要求提供證據，證明使用支付任何獎勵的行使價格的任何貨幣是根據適用法律(包括外匯管制法律和法規)從參賽者所在的司法管轄區獲得並帶出的。

第九條

資本結構的變化

9.1            調整。如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換、合併、安排或合併、剝離、資本重組或公司資產向其股東的其他分配(正常現金股息除外)，或任何其他影響股票股份或股票股價的變化，委員會可作出此類比例和公平的調整，如有，委員會可酌情考慮以下方面的變化：(A)根據本計劃可發行的股份總數和類型(包括但不限於第3.1節中股份限額的調整)；(B)任何已發行及尚未發行獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及(C)該計劃下任何已發行及尚未發行獎勵的每股授予或行使價。

9.2            公司交易。除本公司與參與者之間簽訂的任何授予通知或任何其他書面協議另有規定外，如果委員會預計會發生公司交易或在發生公司交易時，委員會可全權酌情規定：(I)本協議項下任何和所有未完成的獎勵將在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在委員會決定的時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利，或(Ii)以現金購買任何獎勵。由委員會真誠地確定，可能等於行使該獎勵時可獲得的金額(為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會達到任何數額，則該獎勵可由本公司終止而不支付費用)，或(Iii)將該獎勵替換為委員會自行決定選擇的其他權利或財產，或由繼承人或尚存的公司、或其母公司或子公司承擔或取代該獎勵。經股份數目及種類及價格的適當調整，將保留先前根據本守則授予的受影響獎勵項下的權利，或(Iv)根據公司交易日期的股份價值以現金支付獎勵，另加獎勵的合理利息，直至獎勵以其他方式歸屬或已按照其原有條款支付之日為止，如有需要，以遵守守則第409A節。

9.3            傑出獎 -其他更改。如本公司資本或公司變更(除本細則第9條明確提及者外)發生任何其他變化，委員會可行使其絕對酌情決定權，對於該等變更發生當日已發行及已發行的受獎勵股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授予額或行使價格作出委員會認為適當的調整，以防止權利被稀釋或擴大。

9.4            無其他權利。除本計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不得影響任何獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

第十條

行政管理

10.1         委員會。本計劃應由一個由一名或多名董事會成員組成的委員會管理，董事會應將授予或修改獎項的權力授予除委員會任何成員以外的參與者。

10.2委員會的          行動。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據本公司任何高級職員或其他僱員或本公司任何母公司、附屬公司或相關實體、本公司獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向委員會提供的任何報告或其他資料，以協助管理計劃。

10.3委員會的         管理局。根據計劃中的任何具體指定，委員會擁有專屬權力、授權和自由裁量權以：

(A)           指定參與者領獎；

(B)           決定要授予每個參與者的一種或多種獎項；

(D)            根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收限制失效的時間表、對獎勵可行使性的限制及其加速或放棄、與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何條款，在每種情況下均由委員會根據其全權酌情決定的考慮決定；

(E)            決定是否、在何種程度上以及在何種情況下可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(F)            規定每份贈款通知的格式，這些格式不必對每個參與者都相同；

(G)           決定與 獎有關的所有其他必須確定的事項；

(H)            以其認為適合實施計劃的方式和程度糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏並協調任何不一致之處；

(I)            制定、採用、放棄或修訂其認為對管理本計劃必要或適宜的任何規則和條例；

(J)            解釋本計劃或任何 批地通知書的條款及根據該計劃或任何批地通知書而產生的任何事項；

(K)          降低作為期權基礎的每股行權價；和

(L)            根據本計劃或委員會認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定作出。

10.4          決定具有約束力。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何撥款通知以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力和決定性的，包括但不限於對公司、其股東、參與者和任何受益人。

第十一條

生效日期和到期日期

11.1生效日期。          本計劃於A & R合併協議所界定的收購合併生效時間（“生效日期”）生效。

11.2刪除日期。          除非委員會另有決定，否則本計劃將於生效日期十週年之日失效，且在此之後不得根據本計劃授予任何獎勵。在生效日期十週年之際尚未支付的任何獎勵應根據本計劃的條款和適用的授予通知繼續有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1修改、修改和終止。          經董事會批准，委員會可隨時終止、修訂、修改、修改、變更、暫停或終止本計劃或其任何部分。

12.2獎勵以前授予。          除根據第12.1條作出的修訂外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修訂或修改不得以任何重大方式對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響，除非任何此類修訂、更改、暫停、終止或終止是為了使本計劃符合適用法律，股票市場或交易所規則和條例，或會計或税務規則和條例。

第十三條

一般條文

13.1沒有獎勵的權利。          任何參與者、僱員、董事、顧問或其他人員均不得要求獲得本計劃的任何獎勵，公司或委員會均無義務統一對待參與者、僱員、董事、顧問和其他人員。獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋對於每個參與者來説不必相同（無論該參與者是否處於類似的情況）。

13.2沒有股東權利。          任何獎勵都不會給予參與者公司股東的任何權利，除非實際上已就該獎勵向參與者發行股份。

13.3          Taxes. No Shares shall be delivered under the Plan to any Participant until such Participant has made arrangements acceptable to the Committee for the satisfaction of any income and employment tax withholding obligations under Applicable Laws. The Company or any Subsidiary shall have the authority and the right to deduct or withhold, or require a Participant to remit to the Company, an amount sufficient to satisfy all applicable taxes (including the Participant’s payroll tax obligations) required or permitted by Applicable Laws to be withheld with respect to any taxable event concerning a Participant arising as a result of this Plan. The Committee may in its discretion and in satisfaction of the foregoing requirement allow a Participant to elect to have the Company withhold Shares otherwise issuable under an Award (or allow the return of Shares) having a Fair Market Value equal to the sums required to be withheld. Notwithstanding any other provision of the Plan, the number of Shares which may be withheld with respect to the issuance, vesting, exercise or payment of any Award (or which may be repurchased from the Participant of such Award after such Shares were acquired by the Participant from the Company) in order to satisfy any income and payroll tax liabilities applicable to the Participant with respect to the issuance, vesting, exercise or payment of the Award shall, unless specifically approved by the Committee, be limited to the number of Shares which have a Fair Market Value on the date of withholding or repurchase equal to the aggregate amount of such liabilities based on the minimum statutory withholding rates for the applicable in come and payroll tax purposes that are applicable to such supplemental taxable income.

13.4沒有就業或服務權。          本計劃或任何授予通知中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制服務代理人隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務代理人或服務的權利。

13.5未撥款獎勵的狀態。          該計劃旨在成為一項"無資金"獎勵性補償計劃。關於尚未根據獎勵支付給參與者的任何款項，本計劃或任何授予通知中的任何內容均不得給予參與者任何比公司或任何子公司的一般債權人更大的權利。

13.6賠償。           在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每一位成員應免於遭受因任何索賠、訴訟、訴訟，或他或她可能是其中一方或他或她可能因根據本計劃採取任何行動或未採取行動而捲入的訴訟，以及他或她為履行該訴訟中的判決而支付的任何及所有金額，或者説，或者説，他或她的行為。提供他或她在他或她承諾代表他或她自己處理和辯護之前，給公司一個機會，自行承擔費用，來處理和辯護。上述賠償權利不應排除上述人員根據公司的組織章程大綱和組織章程（作為法律事項）或其他事項可能享有的任何其他賠償權利，或公司可能擁有的賠償他們或使他們免受損害的任何權力。

13.7          與其他利益的關係。在根據本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，但如該等其他計劃或其下的協議另有明確規定，則屬例外。

13.8          費用。本計劃的管理費用由公司及其子公司承擔。

13.9          標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

13.10       零碎股。不得發行零碎股份，委員會可酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份應視乎情況向上或向下四捨五入予以剔除。

13.11適用於第16節人員的       限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予或授予當時受《交易法》第16條 條款約束的任何參與者的任何獎勵，應受到《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合適用的豁免規則。

13.12        政府和其他法規。本公司以股票或其他方式支付獎勵的義務應遵守所有適用的法律，並須經政府機構批准。本公司無義務根據證券法或任何其他適用司法管轄區的任何其他類似法律，登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，則本公司可按其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何該等豁免。

13.13       管轄法律。本計劃及所有批地通知應按照開曼羣島法律解釋，並受開曼羣島法律管轄。

13.14       第409a節。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵是或可能受《守則》第409a節的約束，則證明該獎勵的授予通知應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和授予通知應根據《守則》第409a節和 美國財政部條例及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指導意見。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期後，委員會確定任何獎勵可受《守則》第409a條和相關財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，委員會可通過對計劃和適用的撥款通知的此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認定是必要的或適當的，以(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條和相關 美國財政部指南的要求。

13.15       附錄。委員會可為遵守適用法律或其他目的而批准其認為必要或適當的計劃補充、修訂或附錄，該等補充、修訂或附錄應被視為計劃的一部分；但條件是，未經董事會批准，該等補充不得提高計劃第3.1節所載的股份限額。