目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
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o |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
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或 |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2019年12月31日的財政年度 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
關於從到的過渡期
委員會檔案編號001—37485
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鉅派控股有限公司 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
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開曼羣島 |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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環球創意中心，T2，15樓
明康路166號
閔行區
上海201100
人民網訊Republic of China |
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(主要執行辦公室地址) |
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劉敏，首席財務官
環球創意中心，T2，15樓
明康路166號
閔行區
上海201100
人民網訊Republic of China
電話：（86 21）5226—5925
電子郵件：maine. liu @ www.example.com |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
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每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國 存托股份，各
代表 六股普通股 |
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太平紳士 |
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紐約證券交易所 |
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普通 每股面值0.0005美元 * |
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*不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
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無 |
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(班級名稱) |
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有報告義務的證券 該法第15（d）條。 |
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無 |
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(班級名稱) |
説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
於二零一九年十二月三十一日，本公司共有201，737，272股普通股（不包括就大量發行根據股份激勵計劃預留的美國存託證券而向存託銀行發行的9，175，092股普通股），每股面值0. 0005美元。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
O是，不是。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是，不是。
注：勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
X是，但不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
X是，但不是
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、和新興成長型公司的定義：
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新興成長型公司x |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則*。X
*新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。O
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計原則x |
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國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
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其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
O項目17和項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是，不是。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
O是，不是
目錄表
目錄
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頁面 |
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引言 |
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1 |
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前瞻性陳述 |
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3 |
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第一部分： |
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5 |
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第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
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5 |
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第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
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5 |
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第三項。 |
關鍵信息 |
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5 |
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第四項。 |
關於該公司的信息 |
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58 |
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項目4A。 |
未解決的員工意見 |
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99 |
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第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
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99 |
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第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
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124 |
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第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
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135 |
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第八項。 |
財務信息 |
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136 |
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第九項。 |
報價和掛牌 |
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137 |
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第10項。 |
更多信息 |
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138 |
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第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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151 |
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第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
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152 |
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第二部分。 |
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155 |
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
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155 |
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第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
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155 |
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第15項。 |
控制和程序 |
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155 |
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項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
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156 |
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項目16B。 |
道德準則 |
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156 |
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項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
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157 |
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項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
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157 |
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項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
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157 |
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項目16F。 |
變更註冊人S註冊會計師 |
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158 |
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項目16G。 |
公司治理 |
|
158 |
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第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
|
159 |
|
第三部分。 |
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|
160 |
|
第17項。 |
財務報表 |
|
160 |
|
第18項。 |
財務報表 |
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160 |
|
項目19. |
展品 |
|
160 |
i
目錄表
引言
除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：
· 中華人民共和國、中華人民共和國或中華人民共和國指中華人民共和國，僅就本年報而言，不包括香港、澳門及臺灣；
· Jupai、Jupai we、Jupai us、Jupai我們的公司Jupai和Jupai是指Jupai Holdings Limited及其附屬公司、其可變利益實體或VIE及其各自的附屬公司；
· 管理資產管理資產我們的資產管理金額乃根據出資資產的歷史成本而非資產的公平市值記錄及列賬。就以人民幣以外的貨幣計值的資產而言，資產管理規模按其貢獻換算為人民幣，並無純粹因匯率變動而作出中期價值調整；
· 非普通股或非普通股指我們每股面值0.0005美元的普通股；
· 人民幣兑元和人民幣兑元是指中國的法定貨幣；
· 美元，美元美元、美元$、美元和美元美元$是指美國的法定貨幣；和
· 美國GAAP會計準則是指美國公認的會計原則。
本表格20—F的年報包括我們的經審核綜合財務報表，包括截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的經營報表以及截至2018年及2019年12月31日的綜合資產負債表。
自二零一六年七月一日起，我們將報告貨幣由美元更改為人民幣。報告貨幣與相關業務的一致更能反映我們各期間的經營業績，並減少人民幣兑美元匯率波動增加對我們報告經營業績的影響。為方便起見，本年報載有若干人民幣金額換算為美元。截至2015年12月31日止年度的前期財務業績已重新換算為新的報告貨幣。
1
目錄表
除另有説明外，本年報內所有人民幣兑美元的換算均為人民幣6. 9618元至1. 00美元，即香港財務報告所載2019年12月31日中午買入價。10美聯儲理事會的統計數據發佈。吾等概無就本年報所述之人民幣或美元金額已或可按任何特定匯率或根本兑換為美元或人民幣（視乎情況而定）作出聲明。中國政府限制就若干類型的交易將人民幣兑換為外幣及將外幣兑換為人民幣。於二零二零年四月十七日，午盤買入價於H. 10美聯儲董事會公佈的統計數據為人民幣7. 0711元兑1. 00美元。
2
目錄表
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述與我們目前對未來事件的預期和看法有關。前瞻性表述主要包含在以下項目中：公司信息、風險因素、經營和財務回顧及展望、財務信息以及有關市場風險的定量和定性披露。前瞻性表述涉及涉及已知和未知風險、不確定因素和其他因素的事件，包括在風險因素中列出的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。您可以通過以下詞彙或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：
·中國、中國的目標和戰略；
·*；
·他預測了財富管理服務市場和資產管理服務市場的預期增長；
·*，*
·*，*；
·財富管理服務行業以及資產管理服務行業的競爭；以及
·*，*
閣下應仔細閲讀本年報及我們在此提及的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異及╱或更差。本年報其他章節（包括風險因素及營運及財務回顧及展望）討論可能對我們業務及財務表現造成不利影響的因素。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
3
目錄表
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非適用法律要求。
4
目錄表
第一部分：
第一項*
不適用。
第二項：中國政府提供的統計數據和預期的時間表。
不適用。
項目3.*
A. 選定的財務數據
我們精選的綜合財務數據
下表呈列我們選定的綜合財務資料。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的選定綜合經營報表及全面收益數據、截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據及截至二零一七年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據，二零一八年及二零一九年之財務報表乃源自本年報其他部分所載之經審核綜合財務報表。截至2015年及2016年12月31日止年度的選定綜合經營報表及全面收益數據、截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的選定綜合資產負債表數據及截至12月31日止年度的選定綜合現金流量數據，二零一五年及二零一六年之財務報表乃源自本年報未載列之經審核綜合財務報表。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。
我們的歷史業績並不一定表明我們對任何未來期間的預期業績。閣下應連同本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀以下資料。
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截至12月31日止年度， |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
|
2019 |
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
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美元 |
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綜合收益及綜合收益的選定數據： |
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收入： |
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|
第三方收入 |
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266,182,435 |
|
415,295,453 |
|
479,917,547 |
|
335,246,612 |
|
387,870,253 |
|
55,714,076 |
|
|
關聯方收入 |
|
336,254,013 |
|
716,130,680 |
|
1,232,785,709 |
|
990,820,793 |
|
402,889,899 |
|
57,871,513 |
|
|
總收入 |
|
602,436,448 |
|
1,131,426,133 |
|
1,712,703,256 |
|
1,326,067,405 |
|
790,760,152 |
|
113,585,589 |
|
|
營業税及相關附加費 |
|
(7,427,171 |
) |
(3,715,689 |
) |
(6,541,634 |
) |
(4,323,742 |
) |
(4,812,940 |
) |
(691,336 |
) |
|
淨收入 |
|
595,009,277 |
|
1,127,710,444 |
|
1,706,161,622 |
|
1,321,743,663 |
|
785,947,212 |
|
112,894,253 |
|
|
運營成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
(235,943,955 |
) |
(477,034,912 |
) |
(737,507,904 |
) |
(684,558,659 |
) |
(481,746,067 |
) |
(69,198,493 |
) |
|
銷售費用 |
|
(87,091,525 |
) |
(237,297,482 |
) |
(282,171,751 |
) |
(303,170,575 |
) |
(206,777,405 |
) |
(29,701,716 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(91,777,836 |
) |
(155,958,876 |
) |
(204,052,576 |
) |
(274,782,664 |
) |
(265,527,496 |
) |
(38,140,638 |
) |
|
商譽減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
(267,917,575 |
) |
|
|
|
|
|
其他營業收入不包括政府補貼 |
|
23,684,945 |
|
37,385,834 |
|
41,138,443 |
|
48,742,897 |
|
31,429,802 |
|
4,514,609 |
|
|
總運營成本和費用 |
|
(391,128,371 |
) |
(832,905,436 |
) |
(1,182,593,788 |
) |
(1,481,686,576 |
) |
(922,621,166 |
) |
(132,526,238 |
) |
|
營業收入(虧損) |
|
203,880,906 |
|
294,805,008 |
|
523,567,834 |
|
(159,942,913 |
) |
(136,673,954 |
) |
(19,631,985 |
) |
|
匯兑損益 |
|
2,095,199 |
|
(19,568 |
) |
(2,040,641 |
) |
4,227,896 |
|
3,409,000 |
|
489,673 |
|
|
從子公司分拆獲得的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
561,528 |
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
2,794,977 |
|
3,712,918 |
|
11,385,895 |
|
3,990,096 |
|
6,136,600 |
|
881,467 |
|
|
投資收益(虧損) |
|
21,406,016 |
|
12,619,887 |
|
10,012,216 |
|
(292,384 |
) |
12,627,142 |
|
1,813,775 |
|
|
税前收益(虧損)和附屬公司股權收益(虧損) |
|
230,177,098 |
|
311,118,245 |
|
542,925,304 |
|
(151,455,777 |
) |
(114,501,212 |
) |
(16,447,070 |
) |
|
所得税費用 |
|
(67,246,490 |
) |
(82,612,132 |
) |
(122,998,509 |
) |
(129,855,367 |
) |
(52,944,639 |
) |
(7,605,021 |
) |
|
附屬公司股權收益(虧損) |
|
4,333,847 |
|
1,539,316 |
|
2,579,447 |
|
(113,486,155 |
) |
(5,015,063 |
) |
(720,369 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
167,264,455 |
|
230,045,429 |
|
422,506,242 |
|
(394,797,299 |
) |
(172,460,914 |
) |
(24,772,460 |
) |
|
非控股權益應佔淨(虧損)收入 |
|
(13,787,949 |
) |
(22,461,561 |
) |
(13,014,063 |
) |
7,053,281 |
|
7,774,839 |
|
1,116,786 |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
153,476,506 |
|
207,583,868 |
|
409,492,179 |
|
(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
5
目錄表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
每股淨收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
1.06 |
|
1.08 |
|
2.09 |
|
(1.93 |
) |
(0.82 |
) |
(0.12 |
) |
|
稀釋 |
|
1.01 |
|
1.03 |
|
1.99 |
|
(1.93 |
) |
(0.82 |
) |
(0.12 |
) |
|
計算中使用的加權平均股數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
114,124,300 |
|
192,674,014 |
|
195,467,414 |
|
200,480,910 |
|
201,695,899 |
|
201,695,899 |
|
|
稀釋 |
|
119,598,947 |
|
200,765,917 |
|
205,671,904 |
|
200,480,910 |
|
201,695,899 |
|
201,695,899 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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選定的綜合資產負債表數據： |
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現金和現金等價物 |
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795,497,163 |
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1,123,166,156 |
|
1,527,777,270 |
|
1,298,565,042 |
|
711,205,698 |
|
102,158,306 |
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受限現金 |
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4,000,000 |
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1,100,000 |
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158,005 |
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短期投資 |
|
72,446,602 |
|
25,210,000 |
|
23,203,612 |
|
4,723,612 |
|
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|
|
|
|
流動資產總額 |
|
993,964,105 |
|
1,473,455,429 |
|
1,908,518,999 |
|
1,582,067,319 |
|
826,608,777 |
|
118,734,921 |
|
|
商譽 |
|
259,714,506 |
|
277,752,765 |
|
261,621,691 |
|
297,031 |
|
|
|
|
|
|
採購預付款 |
|
94,888,600 |
|
77,560,000 |
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|
|
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|
|
|
|
對關聯公司的投資 |
|
34,732,868 |
|
85,830,444 |
|
181,922,556 |
|
67,262,431 |
|
107,541,000 |
|
15,447,298 |
|
|
總資產 |
|
1,569,402,314 |
|
2,128,054,419 |
|
2,626,087,778 |
|
1,980,494,033 |
|
1,549,746,943 |
|
222,607,220 |
|
|
流動負債總額 |
|
377,516,287 |
|
482,937,736 |
|
697,973,210 |
|
588,906,112 |
|
317,182,550 |
|
45,560,423 |
|
|
總負債 |
|
465,133,224 |
|
579,783,669 |
|
772,219,777 |
|
613,345,198 |
|
350,930,835 |
|
50,408,061 |
|
|
總負債、夾層權益和權益 |
|
1,569,402,314 |
|
2,128,054,419 |
|
2,626,087,778 |
|
1,980,494,033 |
|
1,549,746,943 |
|
222,607,220 |
|
6
目錄表
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截至12月31日止年度， |
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|
2015 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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選定的合併現金流數據： |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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369,053,507 |
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188,263,729 |
|
617,527,056 |
|
(67,721,633 |
) |
(213,255,822 |
) |
(30,632,282 |
) |
|
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
(75,307,251 |
) |
1,878,091 |
|
(74,041,982 |
) |
(40,881,690 |
) |
(365,663,454 |
) |
(52,524,267 |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
293,994,196 |
|
114,406,429 |
|
(121,147,657 |
) |
(121,429,521 |
) |
29,636 |
|
4,257 |
|
|
匯率變動的影響 |
|
14,657,999 |
|
23,120,744 |
|
(17,726,303 |
) |
4,820,616 |
|
(11,369,704 |
) |
(1,633,158 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
602,398,451 |
|
327,668,993 |
|
404,611,114 |
|
(225,212,228 |
) |
(590,259,344 |
) |
(84,785,450 |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
193,098,712 |
|
795,497,163 |
|
1,123,166,156 |
|
1,527,777,270 |
|
1,302,565,042 |
|
187,101,761 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
795,497,163 |
|
1,123,166,156 |
|
1,527,777,270 |
|
1,302,565,042 |
|
712,305,698 |
|
102,316,311 |
|
匯率信息
除特別説明外，本年度報告中所有人民幣兑美元的折算匯率為人民幣6.9618元兑1.00美元，這是美聯儲理事會公佈的截至2019年12月31日的有效認證匯率。2020年4月17日的認證匯率為7.0711元人民幣兑1美元。
B. 資本化和負債化
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
D. 風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史及往績記錄未必能反映我們未來的表現及前景。
我們的商業模式是在我們的運營歷史中發展起來的。我們於2010年7月開始提供理財服務，分銷理財產品。我們將財富管理產品稱為投資者出於財富保值或增值而參與的投資風險。我們從2013年1月開始提供資產管理服務，包括房地產或相關基金和其他基金產品的管理，以補充我們的財富管理產品諮詢服務。經過2017年前的幾年增長，我們的淨收入從2017年的17億元人民幣下降到2018年的13億元人民幣，2019年進一步下降到8億元人民幣(1億美元)。因此，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績，特別是如果我們無法保持和進一步提高我們的財富管理產品諮詢和資產管理能力，以實現客户對投資回報的預期。
7
目錄表
在2015年前，我們幾乎所有的收入都來自通過我們的財富管理產品相關服務產生的一次性佣金和經常性服務費。然而，這些收入的增長速度可能不會像過去那樣快。例如，2019年，我們的一次性佣金收入為3.189億元人民幣(4580萬美元)，較2018年下降56.8%。此外，我們不能向您保證資產管理和其他服務的業務將繼續增長，或者我們進一步擴大服務產品的嘗試將會成功。雖然去槓桿化相關的政策收緊以及美國和中國之間的貿易衝突帶來的不確定性導致了經濟增長放緩，但2019年我們分銷的理財產品總價值同比下降67.5%，至98億元人民幣(14億美元)。
此外，我們業務的發展將主要取決於對我們的服務和產品的需求。我們未能跟上財富管理服務和資產管理服務行業的發展，或未能迴應產品創新，都可能對我們的業務增長造成重大和不利的影響。
您應考慮到經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定性，考慮我們的前景。
我們可能無法有效管理我們的增長或實施我們的未來業務策略，在此情況下，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
我們的業務增長及擴張已經並可能繼續對我們的管理及資源造成重大壓力。與我們業務有關的因素可能影響我們的增長和導致波動包括：
·我們經銷或管理的產品價值增長出現下滑或放緩；
·*，導致我們所投資資產的價值和計入投資者的投資回報縮水，這可能會減少資產管理服務的收入；
·*，*；*；
·*
·蘋果、蘋果宣佈產品或服務推出出現意外延誤；
·*；*
8
目錄表
·*，被指未能與新的理財產品提供商訂立合約，以及取消與理財產品提供商的現有合約；
·我們發現，決定終止與我們的關係或要求我們贖回他們在我們分銷的產品上的投資的客户數量增加；以及
·*，*
我們相信，這將取決於我們有效實施我們的業務戰略和解決上述可能影響我們實現未來增長的因素的能力。
為了加強我們在中國第三方理財服務行業的領先市場地位，我們需要撥出大量資源來設計和開發高質量的產品，增強我們尋找和分銷第三方理財產品的能力，並繼續發展我們的資產管理業務，所有這些都要求我們進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並維護我們與客户、第三方產品開發商、企業借款人和其他行業參與者如金融機構和資產管理公司的關係。我們的資本支出可能會因為增加辦事處和客户中心的設立而增加，以增加我們的市場滲透率。我們預計，我們還需要實施各種增強和升級的業務和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力、注意力和技能，以及大量的額外支出。我們不能向您保證，我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制措施將足以支持我們未來的運營。此外，我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或實施我們未來的業務戰略，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法獲得和保持在中國開展業務所需的許可證和許可，並且我們的業務可能會因中國金融服務業法律法規的任何變化而受到實質性的不利影響.
中國管理金融服務業的法律法規還在不斷演變。在監管制度以及適用於金融服務業和經營財富管理或資產管理業務的公司的現行和未來中國法律法規的解釋和實施方面，存在重大不確定性。過去，視乎所提供的產品和服務的類別，我們的業務運作可能會受到不同當局的監管和監察。2018年4月27日，中國人民銀行、中國銀保監督管理委員會、中國證監會、中國證監會、國家外匯管理局聯合發佈了《金融機構資產管理業務指導意見》。2018年10月22日，證監會發布了(一)《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》，或《資產管理管理辦法》；(二)《證券期貨經營機構私募資產管理計劃經營管理辦法》，或《資產管理計劃操作辦法》。《資產管理指引》、《資產管理辦法》和《資產管理計劃操作辦法》，或統稱為《新資產管理辦法》，構成了私募資產管理產品分銷和管理的統一監管框架。新的資產管理辦法規定了各類資產管理產品的最低投資比例，設定了合格投資者和最低認購金額的標準，禁止集合現金業務，統一風險準備金撥備比例，規範每種資產管理產品的負債比例，規範分級產品類型和槓桿，禁止對投資者的最低收益、本金盈虧平衡或最低虧損額或損失率的隱性擔保，取消多層次資產管理產品和渠道服務，控制金融機構管理的資產管理產品的投資集中度。
9
目錄表
2019年11月8日，最高人民法院發佈了《全國法院審理民商事案件工作會議紀要》或《紀要》，其中對機構銷售人規定了額外義務，包括但不限於額外的適當性義務和對金融客户的額外信息披露和解釋義務。根據最高法院的摘要，機構賣方包括金融產品的發行者、金融產品的銷售者和金融服務提供者。各機構銷售者有適當性義務，是指了解客户、瞭解產品並向適當的金融消費者銷售或提供適當的金融產品或服務的義務，其中機構銷售者有義務履行其在銷售銀行理財產品、保險投資產品、信託理財產品等高風險金融產品時的義務，經紀集體財富管理計劃、槓桿基金股份、期權及其他場外衍生工具。在某些情況下，如果金融產品的發行人或銷售人未履行相應的適當性義務，則金融產品的發行人和銷售人對金融客户因購買該金融產品而遭受的損失負有連帶責任。如因金融服務提供者未履行適當性義務而導致金融客户在購買金融產品時遭受損失，金融服務提供者有義務賠償金融客户的損失。法院在判定機構銷售者是否履行了對金融客户的信息披露和説明義務時，可以根據金融產品和投資活動的風險以及金融消費者的實際情況，將理性人是否能夠理解的客觀標準與金融客户是否能夠理解的主觀標準相結合。《最高法院訴訟摘要》是法院在處理民事和商事審判中某些新出現的爭議時的實用指南。
2019年12月28日，全國人民代表大會常務委員會制定了經修訂的《中華人民共和國證券法》，自2020年3月1日起施行。經修訂之中國證券法規定，（其中包括）資產管理產品應視為證券，資產管理產品的發行及交易規則應由國務院制定。因此，有關資產管理計劃及共同基金的規定預期未來將根據經修訂的中國證券法進一步修訂。
10
目錄表
此外，我們分銷或管理的若干理財產品，如私募股權產品、私募證券投資基金、信託產品及保險產品，亦有法律法規規管。可能會通過新的法律和條例，要求額外的執照和許可證。倘有關當局加強對我們分銷或管理的理財產品的審查，我們的業務或會受到不利影響。
我們無法向您保證，我們將能夠維持現有的許可證或許可證，在其當前期限到期時更新其中任何一項，或獲得我們未來業務擴展所需的額外許可證。例如，目前，資產管理計劃、共同基金和其他金融產品的銷售需要許可證。我們銷售共同基金產品和資產管理計劃的依據是中國證監會頒發給上海鉅派裕茂基金銷售有限公司的許可證，有限公司，或者上海鉅派投資集團有限公司旗下的裕茂，有限公司，或上海鉅派，於2014年12月發售共同基金產品或其他受監管基金產品.我們所指的共同基金是指根據《中華人民共和國證券投資基金法》所界定的在中國境內通過公開發行基金份額募集資金的證券投資基金，相關資金由基金管理人管理並交由基金託管人託管，並投資於基金份額持有人的證券組合。我們無法向您保證，我們將能夠維持銷售共同基金產品或其他受監管基金產品的許可證。
我們相信，根據現行有效的法律，我們採購及分銷以資產管理計劃為特色的財富管理產品無須取得牌照。然而，有關法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。2019年2月22日，中國證監會發布了《公募證券投資基金銷售機構監管辦法》或《銷售機構辦法》徵求意見稿及其實施細則，其中規定，共同基金的營銷和推廣被視為基金銷售活動，因此需要獲得證券期貨經營許可證。如《銷售代理辦法草案》生效，我們的便利及輔助諮詢服務可能被視為基金的營銷及推廣，因此我們可能需要為提供便利及輔助諮詢服務的實體申請證券期貨經營許可證或以其他方式調整我們的業務經營。及裕茂目前持有的銷售互惠基金產品及資產管理計劃的牌照或須重新申請或續期，以符合中國法律的規定。因此，我們的業務、經營業績及前景將受到不利影響。
此外，新法律及法規可能會對我們的業務營運施加額外限制。例如，2018年1月，中國資產管理協會或AMAC發佈了《關於私募投資基金備案的通知》或《備案通知》，其中規定私募投資基金不得進行債權投資，包括（i）投資於私募貸款、小額貸款或保理設施或其他具有借款性質的資產或受益人權益；（二）以委託銀行貸款或信託方式放貸；（三）以特殊目的機構或投資企業的形式進行上述活動。如果私人投資基金的基礎資產是債務，該私人投資基金將無法完成向AMAC的備案。在《備案通知》發佈前，我們管理的私募投資基金大部分投資於房地產項目相關資產的公司債券。自二零一八年二月起，我們已停止透過私人投資基金進行任何新的債務資產投資，並開始專注於擁有優質房地產項目的房地產開發商的股權投資。我們無法向您保證，經過調整後，我們的私人投資基金將繼續受到客户的歡迎，或將獲得我們預期的投資回報，或根本不會獲得投資回報。
11
目錄表
2018年9月30日，中國證監會發布《關於加強私募投資基金信息披露自律管理的通知》，強調私募基金管理人的信息披露義務。2018年12月，基金管理委員會更新了《私募基金管理人登記通知》。該通知進一步明確了新私募基金管理人申請人的要求，包括股東及關聯方的真實性和穩定性，以及註冊私募基金管理人的持續經營和內部控制要求。
2019年12月23日，AMAC發佈了《私募投資基金備案通知》，或《2019年備案通知》，明確了無法註冊為私募投資基金的金融產品的負面範圍，以及對不同類型私募投資基金的特殊備案或登記要求。《2019年備案通知》進一步強調，（一）禁止基金管理人或其實際控制人、股東、關聯機構、募集機構向投資者承諾最低迴報金額、本金盈虧平衡回報或者最低損失金額或損失率；（二）禁止基金管理人在私人投資基金中設立多個投資單位或份額，接受不同投資者的投資，並投資於不同資產，以逃避任何備案或登記義務。
倘發現我們未能完全遵守有關私募基金管理人及私募投資基金不斷變化的監管規定，我們可能會招致成本及開支大幅增加，並可能需要分配額外資源以確保合規。我們不能向您保證，我們將能夠在必要時及時作出所需的調整，否則將對我們的運營造成重大影響。
中國的整體監管狀況亦會影響我們的業務及財務狀況。例如，二零一八年，中國政府部門出臺了一系列銀行政策控制槓桿率，對市場資金流動性造成不利影響。在此情況下，我們客户的投資需求及我們分銷的若干理財產品的財務表現可能受到不利影響，進而可能對我們的經營業績造成不利影響。
如果未來任何中國法規要求我們獲得額外的許可證或許可證、調整我們的業務策略或改變我們的產品或服務以繼續開展我們的業務運營，我們無法向您保證我們將能夠及時或完全這樣做。倘發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況及前景將受到重大不利影響。見項目4。有關公司的資料。業務概述和法規。
12
目錄表
我們可能無法繼續保留或擴大我們的高淨值客户羣，或維持或增加客户對我們分銷產品的投資金額。
我們的目標客户是中國和S這一大羣高淨值人士。由於中國針對高淨值人士的財富管理行業在不斷髮展，我們不能向您保證我們將能夠保持和增加我們的客户數量，或者我們現有的客户將保持我們向他們分發的財富管理產品的投資水平。由於中國的這個行業還處於發展的早期階段，高度分散，進入門檻低，我們現有和未來的競爭對手可能比我們更有能力抓住市場機會，更快地擴大他們的客户基礎。此外，中國和S金融服務業不斷變化的監管格局可能不會在維持或擴大客户基礎的能力方面按比例影響我們和我們的競爭對手。如果我們不能以同樣的速度保持或進一步發展我們的客户基礎，我們可能會失去我們的領先地位。我們客户數量的減少或他們在我們分銷產品上的支出可能會減少我們資產管理服務的佣金和經常性服務費收入以及貨幣化機會。如果我們未能繼續滿足客户對我們分銷或管理的產品的回報預期，或者如果他們不再對我們的服務感到滿意，他們可能會離開我們，轉向我們的競爭對手，我們的聲譽可能會受到這些客户的損害，影響我們吸引新客户的能力，這反過來又會影響我們的財務狀況和經營業績。
如果我們不能識別或有效控制我們分銷或管理的理財產品所涉及的各種風險，我們的聲譽、客户關係和整體業務運營將受到不利影響。
我們分銷廣泛的第三方和自主開發的財富管理產品，包括固定收益產品、私募股權和風險投資基金、公開市場產品、保險產品和外幣計價的另類投資，我們可以根據一次性佣金和經常性費用為這些產品創造收入。這些產品往往結構複雜，涉及各種風險，包括違約風險、利息風險、流動性風險等。此外，我們還面臨產品提供商或公司借款人任何潛在的不當行為或違法行為所產生的風險。儘管我們分銷的理財產品的產品提供商或企業借款人通常在產品違約或其他情況下對我們的客户負有直接責任，但這些事件可能會對我們分銷的適用產品的表現產生負面影響，並對我們的聲譽造成不利影響。我們能否成功維護我們的品牌形象，在一定程度上取決於我們有效控制與這些產品相關的風險的能力。我們的財富管理產品顧問不僅需要了解產品的性質，還需要向客户準確描述產品並對其進行評估。儘管我們執行並實施了嚴格的風險管理政策和程序，但這些政策和程序可能並不能完全有效地降低我們客户在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。
13
目錄表
如果我們未能識別和有效控制與我們分銷或管理的產品相關的風險，或未能以足夠清晰的方式向我們的客户披露此類風險，導致我們的客户因按照我們的建議購買理財產品而遭受財務損失或其他損害，我們的聲譽、客户關係、業務和前景將受到重大和不利的影響。這類產品和服務的表現不佳，無論是自己開發的還是從第三方採購的，或者對提供此類產品和服務的公司的負面看法，可能會產生不利影響：
·蘋果、蘋果都會影響我們這類產品的分銷，減少我們的收入；
·消費者、消費者會影響客户對我們分銷產品的信心；或者
·*，會阻礙與我們的資產管理業務相關的新產品或籌資活動的推出。
任何對我們聲譽的損害或未能進一步提高我們的品牌認知度，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的聲譽及品牌知名度，包括易居資本的品牌，對我們業務的成功至關重要。我們相信，知名品牌對增加我們的高淨值客户羣至關重要，反過來又有助於我們將服務變現，並提高我們對客户和產品供應商的吸引力。我們的聲譽和品牌易受許多威脅的影響，這些威脅可能難以控制或無法控制，並且成本高昂或無法補救。監管查詢或調查、訴訟和我們日常業務過程中的其他索賠、員工不當行為、對利益衝突的看法和謠言等，可能會嚴重損害我們的聲譽，即使它們是毫無根據的或令人滿意的解決。
任何人認為我們的理財產品推薦質量或基金產品的管理能力可能與其他理財顧問公司、產品分銷商或其他資產管理公司不同或更佳的看法，也可能損害我們的聲譽。例如，如果我們的基金產品或房地產或相關基金產品的表現低於預期，它們可能與負面看法有關，可能會損害我們的聲譽和品牌知名度。此外，媒體對我們分銷的任何產品、金融服務行業或財富管理服務行業的任何負面宣傳，或業內其他公司（包括我們的競爭對手）的產品或服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。對某些金融產品和服務或整個金融行業的負面看法可能會增加我們客户的提款和贖回數量或減少購買，這將對我們的收入和流動性狀況造成不利影響。
倘我們未能維持良好聲譽或進一步提升我們的品牌知名度，我們吸引及挽留客户、理財產品供應商及主要員工的能力可能會受到損害，因此，我們的業務及收益將受到重大不利影響。
14
目錄表
我們未來的成功取決於我們繼續努力挽留現有管理團隊及其他主要管理層，以及吸引、整合及挽留高技能及合資格人才，倘我們失去彼等的服務，我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們現任行政人員的持續服務。倘我們的任何行政人員或其他主要管理層不能或不願留任現時的職位，我們可能無法找到合適的替代者，這可能會擾亂我們的業務運作。我們沒有為關鍵人員提供保險。如果我們的任何行政人員或其他主要管理人員加入競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能會失去客户、專業知識、關鍵專業人員和員工。各執行官已與我們訂立保密及不競爭協議。然而，如果我們的執行官與我們之間發生任何爭議，我們無法向您保證這些協議在中國（這些執行官居住地）的執行程度，因為中國法律制度的不確定性。請參閲與在中國營商有關的風險管理有關的風險管理在中國法律法規的解釋和執行方面的不合理可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
我們亦依賴經驗豐富的服務專業人員（包括財富管理產品顧問、客户經理及產品開發人員）的技能、經驗及努力。我們的理財產品顧問和客户經理主要推薦理財產品。我們的資產管理人員也設計了我們自主開發的產品。我們分銷或管理的產品的投資表現以及客户的保留部分取決於我們的人才所執行的策略和表現。這些人才的市場競爭非常激烈。倘我們未能吸引及挽留合資格人士，或我們的招聘及挽留成本大幅增加，我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們收購或投資於互補業務及資產以及建立戰略聯盟涉及重大風險及不確定性，可能妨礙我們達成目標，並損害我們的財務狀況及經營業績。
我們不時考慮戰略收購或投資互補業務和資產以及戰略聯盟的機會。在過去的幾年裏，我們進行了幾項收購，這些收購與我們的業務相輔相成。另見項目4。有關公司的資料。公司的歷史與發展。 我們未來的戰略收購及投資可能會使我們面臨不確定因素及風險，包括：
· 與整合所收購業務和管理新收購業務有關的成本和困難；
· 潛在重大商譽減值費用；
· 收購和融資成本高；
· 潛在的持續財務義務和意外或隱性負債；
15
目錄表
· 未能實現我們的預期目標、利益或增加收入的機會；
· 就董事會就董事會批准的任何重大收購或投資行使其謹慎責任及適用法律規定的其他責任而提出的潛在索賠或訴訟；及
· 轉移我們的資源和管理注意力。
我們未能解決該等不確定因素及風險可能會影響我們執行收購策略的能力，進而可能對我們的流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。於截至二零一九年十二月三十一日止年度，我們就一家非控股投資對象的股權錄得於聯屬公司的股權減值虧損人民幣2. 7百萬元（0. 4百萬美元）。吾等無法保證吾等不會因未來任何收購或投資而產生減值虧損增加，從而可能對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們可能無法完成建議收購，而已完成的收購可能無法按預期使我們的業務受益。
我們的業務可能會受到中國房地產行業的各種波動及不確定因素（包括政府針對該行業的措施）的重大不利影響。
迄今為止，我們分銷的產品中有很大一部分涉及房地產或相關資產。從歷史上看，這種集中主要是我們分銷的固定收益產品。我們分銷的以房地產開發商為企業借款人的固定收益產品的總交易金額分別佔我們於二零一七年、二零一八年及二零一九年分銷的所有固定收益產品總交易金額的69%、68%及100%。我們於二零一九年分銷的所有私募股權及風險投資產品的交易總額幾乎全部投資於房地產相關資產。我們分銷的房地產相關產品（包括固定收益類產品及私募股權及風險投資類產品）的總交易金額佔我們2019年分銷的所有產品總交易金額的89%。我們預期房地產或相關產品將繼續佔我們分銷產品的重要部分。
該等產品的成功與否，在很大程度上取決於中國房地產行業的狀況，尤其是中國新房地產交易量。近年來，中國私人住宅房地產需求增長迅速，但這種增長往往伴隨着房地產交易量和價格的波動和波動。
中國政府不時採取措施，以降温房地產市場，並要求更嚴格地實施房價控制措施，以遏制房價上漲。這些措施可能會抑制房地產市場，勸阻潛在買家購買，減少交易量，導致銷售價格下跌，並阻止開發商籌集所需資金，增加開發商啟動新項目的成本。此外，我們不能向閣下保證，中國政府未來不會採取可能導致房地產行業增長率下降的新措施。政府政策的頻繁變化也可能造成不確定性，從而抑制房地產投資。
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我們亦易受房地產相關業務及資產營運固有風險影響。該等風險包括與整體及當地經濟狀況、某地區競爭物業供求變動、自然災害、政府法規變動、房地產税率變動、利率變動、抵押資金減少（可能導致物業銷售或再融資困難或不可行）有關的風險，以及我們無法控制的其他因素。例如，由於經濟增長放緩，我們發行的多款與房地產掛鈎的理財產品錯過了向投資者支付回報的到期日。雖然我們在該等產品違約時對客户並無直接責任，亦沒有因該等違約而蒙受直接經濟損失，但該等事件可能損害我們的聲譽，並可能損害客户對我們所分銷的理財產品的信心，這可能會阻礙我們未來分銷新產品的能力，並可能導致客户的提款或贖回增加，現有產品。
2017年2月，AMAC發佈了《第4號備案規則》，以規範證券期貨機構的房地產投資。根據《第四號備案規則》，本公司等私募基金管理人投資房地產開發企業或項目，需遵守相關規定。見項目4。有關公司的資料。業務概述和法規。 為遵守《第四號備案規則》，本集團調整了投資策略，開始增加在該規則所規定的若干熱門地區以外的城市的房地產或相關資產的投資。AMAC及其他監管機構可能會繼續發佈新規則及規例，可能會對我們的業務施加額外限制或要求我們調整現有產品、服務或業務慣例。因此，我們的業務、現金流或前景可能受到重大不利影響。
倘中國房地產行業出現重大波動，或房地產擁有及經營的固有風險成為現實，則可能導致與房地產或我們分銷或管理的房地產建設及開發掛鈎的理財產品價值下降及違約率上升，客户購買該等產品的興趣下降，而該等產品佔我們產品選擇的重要部分。因此，我們來自該等產品的收入可能受到不利影響，進而可能對我們的整體財務狀況及經營業績造成重大負面影響。
由我們分銷或管理的產品的投資表現下降、我們管理的資產價值下降或我們其他服務的任何減少都可能對我們的收入和盈利能力造成負面影響。
投資業績是我們分銷或管理產品的關鍵競爭因素。強勁的投資業績有助於我們保留和擴大客户羣，並有助於創造新的產品和服務銷售。因此，強勁的投資表現是我們實現向客户或我們管理的資產提供的產品和服務價值最大化目標的重要因素。無法保證未來投資表現與競爭對手的比較如何，或過往表現將代表未來回報。與競爭對手相比，投資表現的任何下降或明顯下降均可能導致我們投資產品及服務的銷售額下降。該等影響亦可能減少我們管理資產總額及管理費。投資表現不佳亦可能對我們擴大分銷第三方理財產品及自主開發產品的能力造成不利影響。
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此外，我們資產管理服務的盈利能力取決於根據管理資產價值收取的費用。我們管理的資產價值的任何減值（無論是由相關市場波動或低迷或其他原因導致）將減少我們資產管理業務產生的收益，進而可能對我們的整體財務表現及經營業績造成重大不利影響。
自2016年起，我們為資產管理行業的一些同行公司和其他尋求股權投資的公司提供諮詢服務。根據適用產品的可用性，我們可能不會在未來繼續提供這一系列服務。此外，我們與同行按個別交易磋商服務費，增加了我們來自該業務的收入的不確定性。
倘我們違反基金管理文件項下的合約義務或就資產管理服務對基金對手方負有的信託責任，我們的經營業績將受到不利影響。
儘管我們的資產管理業務自二零一三年以來整體大幅增長，但由於宏觀經濟環境的不確定性及行業監管制度的快速變化，二零一九年我們的管理資產較二零一八年有所下降。倘影響本集團業務之宏觀經濟因素並無重大正面變動，本集團之資產管理業務於來年可能繼續受影響。然而，我們打算通過發行和管理更廣泛的基金，包括與房地產相關的基金、證券投資基金的基金和固定收益基金的基金，進一步發展基金管理業務。
我們的資產管理業務涉及固有風險。就我們自行開發或管理的部分基金（例如合約基金）而言，如果我們被視為違反了基金管理文件或基金認購協議項下作為基金管理人的法律義務，因此容易受到法律糾紛和潛在重大損害，我們可能面臨彌償或其他法律責任。在我們擔任有限合夥形式基金的普通合夥人或聯席普通合夥人的情況下，我們需要為有限合夥人或投資者管理基金。倘有限合夥人對我們作為基金普通合夥人或聯席普通合夥人的服務不滿意，有限合夥人可能會行使其踢出權而無故將我們除名。如果我們被視為違反了誠信義務，我們可能會面臨與法律糾紛相關的風險和損失。由於普通合夥人須就其全部資產管理的任何基金的債務承擔無限連帶責任，因此我們亦可能因我們及該實體所投資的資金而蒙受本金虧損。我們不能向您保證，我們為進一步發展基金管理業務所作的努力一定會取得成功。倘我們的資產管理業務失敗，我們的未來增長可能受到重大不利影響，我們在高淨值人士中的聲譽和信譽可能受損，進而可能影響我們的理財產品諮詢服務業務。
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我們的風險管理政策及程序可能無法充分有效識別或減輕所有市場環境下的風險，或對抗所有類型的風險，包括僱員及財務顧問不當行為。
我們已投入大量資源制定風險管理政策及程序，並將繼續這樣做。儘管如此，我們識別、監控及管理風險的政策及程序未必能完全有效地減輕我們在所有市場環境下的風險或應對所有類型的風險。我們的許多風險管理政策均基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所依據的歷史衍生相關性可能無效。因此，這些方法可能無法準確預測未來的風險敞口，這可能比我們的模型顯示的要大得多。這可能導致我們產生投資虧損或導致我們的對衝及其他風險管理策略無效。其他風險管理方法取決於我們對公開或以其他方式獲取的有關市場、客户、災難發生或其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或適當評估。
此外，我們還面臨員工和顧問的錯誤和不當行為風險，其中包括：
· 向客户推銷或分銷理財產品時，進行虛假陳述或欺詐活動；
· 不當使用或披露客户、第三方理財產品提供商或其他方的機密信息；
·*；或
· 否則不遵守法律法規或我們的內部政策或程序。
雖然我們已建立內部合規制度以監督服務質素及合規性，但該等風險可能難以預先察覺及防範，並可能損害我們的業務、經營業績或財務表現。
此外，雖然我們對潛在客户進行了盡職調查，但我們無法向您保證，我們將能夠根據我們現有的信息識別所有可能的問題。倘某些投資者不符合本公司分銷產品的相關資格要求或適用法律，本公司亦可能被視為未履行本公司與產品供應商訂立的合約所規定的義務。管理營運、法律及監管風險需要（其中包括）適當記錄及核實大量交易及事件的政策及程序，而該等政策及程序未必能完全有效地減輕我們在所有市場環境或所有類型的風險。
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與我們進行業務往來的第三方的違規行為可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績造成不利影響。
我們的第三方理財產品提供商或其他業務對手方可能因其違反監管規定而受到監管處罰或處罰，這可能影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的經營業績。雖然我們對業務對手方進行盡職調查，但我們無法確定任何該等對手方是否已經或將會侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求。我們要求金融服務行業的業務對手方在我們分銷其產品前提供其有關理財產品的許可證、許可證或備案文件，但我們不能向您保證該等對手方將繼續保持所有適用的許可證和批准，而該等對手方的任何違規行為均可能對我們造成潛在責任，進而擾亂我們的運營。
其他金融服務公司的減值或負面表現可能對我們造成不利影響。
在提供服務時，我們經常與金融服務行業的交易對手合作，包括資產管理公司、信託公司、保險公司和其他機構。一個或多個金融服務機構的財務狀況惡化可能使我們面臨信貸損失或違約、限制我們獲取流動資金或以其他方式擾亂我們的業務運營。雖然我們定期評估我們對不同行業及交易對手的風險敞口，但特定機構的表現及財務實力會迅速變化，其時間及程度無法得知。
與我們進行交易的交易對手方的信貸或財務實力評級下調或對該等交易對手方的其他不利聲譽影響，可能會令人認為我們的財務狀況將因該等交易對手方的潛在未來違約而受到不利影響。因此，我們的營運及財務表現可能受到不利影響。
我們服務的佣金及費用率的任何重大下降均可能對我們的收入、現金流及經營業績造成不利影響。
當客户投資於我們分銷的產品時，我們的大部分收入來自財富管理產品供應商和企業借款人支付的佣金和經常性費用。佣金和經常性費用率由該等產品提供商和企業借款人設定或由該等方與我們協商，且因產品而異。儘管我們分銷的任何特定類別產品的費用率於本年報所述適用期間保持相對穩定，但未來佣金及經常性費用率可能會因影響產品供應商或企業借款人的現行政治、經濟、監管、税務及競爭因素而有所變動。該等因素並不在我們控制範圍內，包括產品供應商開展新業務及實現利潤的能力、客户對理財產品的需求及偏好、以較低成本從其他產品供應商獲得的同類產品、客户可獲得的其他理財產品以及佣金及費用的可扣税性。此外，我們分銷或管理的理財產品的歷史數量可能會對我們與第三方理財產品供應商就未來產品的佣金及費用率的議價能力造成重大影響。由於吾等無法釐定及無法預測理財產品佣金及費用率變動的時間或程度，故吾等難以評估任何該等變動對吾等營運的影響。為維持我們與產品供應商的關係及訂立新產品的合約，我們可能不得不接受較低的佣金率或其他較不利的條款，這可能會減少我們的收入。儘管我們相信，我們分銷的大部分理財產品的替代第三方供應商普遍存在，但倘我們部分主要理財產品供應商決定不與我們訂立新合約，或我們與他們的關係受到其他影響，則我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。此外，隨着我們的資產管理服務持續增長，我們可能面臨與資產管理服務有關的類似費率風險。
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我們大部分收入來自中國多個富裕城市，由於我們集中於這些城市，我們面臨市場風險。
截至2019年12月31日，我們的收入來自中國內地及香港43個富裕城市的51個客户中心。於二零一九年，本集團總淨收入約21%來自上海及杭州。我們預計這兩個城市中心將繼續成為重要的收入來源。如果任何該等主要城市中心發生對當地房地產或金融行業造成負面影響的事件，例如嚴重的經濟衰退或收縮、自然災害或因不利的政府政策或其他原因導致的增長放緩，對我們的服務需求可能會大幅下降，我們的業務和增長前景可能會受到重大不利影響。
我們可能面臨日益激烈的競爭，倘我們未能成功競爭，我們可能失去市場份額，而我們的經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
中國的財富管理市場處於發展的早期階段，高度分散。隨着行業的發展，我們可能會面臨更激烈的競爭。在分銷財富管理產品方面，我們主要面對來自其他第三方財富管理服務提供商的直接競爭，例如諾亞控股有限公司（NYSE：NOAH）。我們亦與許多中國本地商業銀行及保險公司競爭，該等公司擁有自己的財富管理團隊及銷售隊伍以分銷其產品。
此外，我們可能無法成功識別新產品及服務機會，或以及時及具成本效益的方式開發及推出該等機會。更好地適應財富管理服務行業的新競爭者可能會出現，這可能導致我們失去關鍵細分市場的市場份額。
我們的競爭對手可能擁有更好的品牌知名度、更強的市場影響力、更大的財務及╱或營銷資源。例如，與我們競爭的商業銀行往往享有分銷優勢，因為他們的分銷網絡遍佈全國，運營歷史更長，客户基礎更廣，結算能力更強。多家商業銀行設立子公司分銷理財產品。此外，目前與我們有關係的許多理財產品提供商，如商業銀行和信託公司，也從事或將來可能從事理財產品的分銷，並可能受益於理財產品與其他產品的整合。
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此外，在資產管理服務領域，在可預見的將來，我們可能會面臨來自中國資產管理業務中已經出現或將要出現的共同基金管理公司和證券公司的競爭。隨着越來越多的財富管理產品通過線上或移動平臺分銷，我們預計我們可能會與越來越多的互聯網金融企業競爭。
任何未能保護我們客户的隱私和機密信息可能導致法律責任，對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們的服務涉及透過各種電子及非電子方式交換、儲存及分析高度機密資料，包括有關高淨值客户的詳細個人及財務資料，而我們的聲譽及業務運作高度依賴於我們保護客户機密個人資料及資料的能力。我們依靠流程和軟件控制網絡來保護提供給我們或存儲在我們系統中的數據的機密性。我們經常面臨各種安全威脅，包括針對我們技術系統的網絡安全威脅和攻擊，這些威脅旨在獲取我們的機密信息、破壞數據或禁用我們的系統。
如果我們沒有采取適當措施防止安全漏洞、維持適當的內部控制或未能實施新的或改進的控制措施，包括個人信息在內的這些數據可能會被盜用或以其他方式泄露機密。如果我們未能防止安全漏洞、不當訪問或不當披露任何客户的個人信息，或者如果第三方能夠非法訪問任何客户的姓名、地址、投資組合持有或其他個人和機密信息，我們可能會承擔責任。雖然我們已經開發了旨在防止或檢測安全漏洞並保護我們客户的安全數據的系統和內部控制流程，但我們不能向您保證這些措施將提供絕對的安全。任何此類故障都可能使我們面臨身份盜竊或其他類似欺詐索賠或其他濫用個人信息的索賠，例如未經授權的營銷或未經授權的訪問個人信息。此外，該等事件會導致客户對我們失去信任及信心，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能會減少對我們分銷的產品和服務的需求，對我們的收入產生不利影響並損害我們的競爭地位。
我們主要依靠版權、商業祕密、商標和反不正當競爭法以及合同權利的結合來建立和保護我們的知識產權。我們不能向您保證，我們已經採取或將來將採取的措施來保護我們的知識產權或盜版將被證明是足夠的。例如，雖然我們要求員工、理財產品供應商和其他人簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密、其他專有信息，以及最重要的是，我們的客户信息，但這些協議可能無法有效防止我們的商業祕密被泄露。在未經授權披露此類機密信息的情況下，可能無法提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對這些方主張任何商業祕密權利。中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施，主要是由於中國法律模糊不清及執法困難所致。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家有效。當前或潛在的競爭對手可能未經我們的授權而使用我們的知識產權開發與我們實質等同或優於我們的產品和服務，這可能會減少對我們解決方案和服務的需求，對我們的收入產生不利影響並損害我們的競爭地位。即使我們發現侵權或盜用的證據，我們對該等競爭對手的追索權可能有限，或可能需要我們提起訴訟，這可能涉及鉅額成本及轉移管理層對我們業務運營的注意力。
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我們可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會花費時間和成本，並可能導致我們失去重要權利。
雖然我們沒有受到任何關於侵犯第三方知識產權的重大訴訟（未決或威脅），但我們不能向您保證將來不會對我們提出此類侵權索賠。某些第三方可能擁有技術專利、版權、商標、商業祕密和互聯網內容，他們可能會利用這些內容對我們提出索賠。我們要求我們的顧問、經理和相關員工在加入我們公司時簽署協議，承諾遵守某些程序，以減少我們在沒有適當許可證或必要的第三方同意的情況下使用、開發或提供任何內容或應用程序的可能性。然而，這些程序可能無法完全防止未經授權發佈或使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。
知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理人員對我們業務運營的注意力。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求改變我們的服務，停止某些活動，向第三方支付大量版税和損害賠償，並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得這些許可證，或者根本無法獲得。這些後果中的任何一種都可能導致我們損失收入，損害我們的客户關係，損害我們的聲譽。
針對我們或我們管理層的法律或行政訴訟或指控可能對我們的聲譽、經營業績、財務狀況及流動資金造成重大不利影響。
我們過往並無遭受可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的法律或行政訴訟或第三方指控。吾等一直是，且將來可能不時成為在日常業務過程中產生的該等法律程序或申索的一方。任何針對我們的訴訟或指控，無論是否有根據，或我們認為任何不公平、不道德、欺詐或不當的商業行為，或我們管理團隊任何主要成員認為錯誤的行為，都可能損害我們的聲譽，分散我們的管理層對日常運營的注意力，並導致我們在辯護該等事宜時產生重大開支。重大判決、裁決、和解、罰款或罰款可能會對我們產生負面影響，並可能對我們特定未來時期的經營業績或現金流造成重大不利影響，具體取決於我們在該期間的業績。當信貸、股票或其他金融市場波動時，或當客户或投資者遭受損失時，這種風險可能會加劇。
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倘我們未能維持與易居及新浪的關係，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
易居（中國）控股有限公司（易居）和新浪股份有限公司（Nasdaq：SINA）均為我們現有的主要股東，對我們的業務具有戰略意義，他們可能會幫助我們發展房地產或房地產相關財富管理產品，並擴大我們的在線業務。通過利用與易居及新浪的合作伙伴關係，我們尋求通過探索及進入網上第三方財富管理及資產管理市場來捕捉新的商機，並擴大我們的可尋址市場。在一定程度上，我們依賴與他們的持續合作，以開發、創新和多樣化我們的產品。易居和新浪可能隨時減少對我們業務的支持。此外，彼等作為主要股東及合約對手方的雙重角色可能導致利益衝突。如果易居或新浪因任何原因減少對我們的房地產或相關理財產品以及我們的在線服務的支持，我們的業務可能會受到重大不利影響。
根據中國法律，我們必須將公司住所以外的客户中心註冊為分支機構，否則我們的中心可能會被關閉或處罰。
根據中國法律，公司在其住所以外設立經營場所，必須向當地主管市場監督管理局登記為分支機構，並取得分支機構營業執照。截至2019年12月31日，我們在中國和海外的43個城市擁有51個客户中心。截至2020年3月31日，其中三個位於相關城市的客户中心尚未註冊為分公司，該等中心應佔淨收入合計分別佔我們2017年、2018年及2019年淨收入的6. 4%、2. 7%及0. 8%。我們正在申請這些客户中心的註冊過程中，我們無法向您保證註冊是否能夠及時完成。儘管我們並無受到任何中國政府機關就沒有該等註冊提出的任何查詢或調查，但倘中國監管機關認定我們違反相關法律及法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收收入及暫停經營。倘我們受到該等處罰，我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。
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目錄表
我們的主要股東對本公司有重大影響力，彼等的利益未必與我們其他股東的利益一致。
截至2020年3月31日，本公司董事會主席兼首席執行官倪建達先生及本公司董事周鑫先生合共實益擁有本公司已發行股份總數約34. 7%。由於高持股水平，倪先生及周先生對我們的業務有重大影響力，包括有關合並、合併及出售我們全部或絕大部分資產的決策、選舉董事及其他重大企業行動。此外，截至2020年3月31日，新浪及胡天祥先生分別持有我們已發行股份總數的10. 8%及15. 9%。我們的主要股東可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得其股份溢價的機會，並可能會降低我們美國存託證券的價格。即使我們的其他股東（包括持有美國存託憑證的股東）反對，我們也可能採取這些行動。有關主要股東及其附屬實體的更多信息，請參閲第6項。董事、高級管理人員及僱員。股份所有權。
我們已授出並可能於未來繼續授出購股權及其他以股份為基礎的薪酬，這可能對我們未來的經營業績造成重大影響。
截至二零二零年三月三十一日，已授出可購買15，642，600股普通股及8，928，548股受限制股份的購股權，而根據我們目前有效的激勵股份計劃，可購買8，993，283股普通股及633，744股受限制股份的購股權尚未行使。由於該等補助金及該等計劃項下的潛在未來補助金，我們已產生並將於未來期間產生重大以股份為基礎的薪酬開支。我們使用基於公允價值的方法對所有股票期權的補償成本進行會計處理，並根據美國公認會計原則的相關規則在我們的綜合收益表中確認開支，這可能對我們的淨收入產生重大不利影響。根據股份薪酬計劃發行的任何額外證券將削弱我們股東（包括我們的美國存託證券持有人）的所有權權益。見項目6。董事、高級管理人員及僱員董事及行政人員的薪酬。 我們相信，授出以股份為基礎的薪酬對我們吸引及挽留主要僱員及顧問的能力極為重要，我們將於未來繼續向董事、僱員或顧問授出以股份為基礎的薪酬。
如果我們不能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。
我們須遵守美國證券法項下的申報責任。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，美國證券交易委員會（SEC）已通過規則，要求上市公司在其20—F表格的年度報告中包括一份關於該公司內部控制有效性的管理報告。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條及美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用Treadway委員會發布的《內部控制綜合框架》（2013）中確立的標準，評估了截至2019年12月31日財務報告內部控制的有效性。基於此評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制已於二零一九年十二月三十一日生效。
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如果我們未能為我們的財務報告實現和維持一個有效的內部控制環境，我們可能無法根據薩班斯—奧克斯利法案持續得出結論，我們對財務報告有有效的內部控制。因此，我們可能需要承擔額外的成本，並使用額外的管理和其他資源，以努力遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和未來的其他要求。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。因此，任何未能對財務報告保持有效的內部控制，都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託證券的交易價格產生負面影響。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。
我們的保險承保範圍有限。
中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。除我們部分資產的意外傷害保險外，我們沒有為其他資產投保商業保險，我們沒有為我們的業務或業務中斷、訴訟或產品責任投保保險。此外，我們的財產保險單的低承保限額可能不足以補償我們的所有損失，特別是可能發生的任何業務和聲譽損失。我們已確定，為該等風險投保的成本以及以商業上合理條款購買該等保險的相關困難，使我們購買該等保險並不切實際。任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷均可能導致我們產生鉅額成本及資源轉移，從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們面臨着與爆發衞生流行病、自然災害和其他非常事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務可能受到寨卡、埃博拉病毒、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵或SARS、甲型H1N1流感、H7N9、COVID—19或其他流行病的爆發的不利影響。任何該等事件均可能對我們的日常運作造成嚴重幹擾，甚至可能需要我們的辦事處暫時關閉。該等關閉可能會擾亂我們的業務營運，並對我們的經營業績造成不利影響。倘我們的任何僱員受到該等健康流行病影響，我們的營運亦可能受到影響。
新型冠狀病毒株COVID—19已在全球範圍內傳播。疫情導致我們於二零二零年二月暫時關閉多個地點的辦事處，大部分員工在家辦公。對於重新開放的辦公室，我們已採取措施減少疫情爆發的影響，包括調整員工的上班時間，避免在高峯時間乘坐公共交通工具，以及每日監測員工的健康狀況。然而，我們的工作效率和生產力仍可能較低，這可能會對我們的服務質量造成不利影響。尤其是，由於工作效率較低，我們的員工可能無法像往常一樣及時迴應潛在客户的查詢，這可能進一步導致我們產品的轉介率低於往常。此外，疫情可能導致線下活動延遲或取消，以及限制員工出差，進而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
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新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測。如果疫情不能得到有效和及時的控制，如果投資者由於對經濟前景的信心下降而導致對理財產品的需求減少，或者如果我們的業務夥伴持續提供理財產品和相關服務的能力受到重大影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利和實質性的影響，這可能會對我們能夠向他們收取的一次性佣金和其他服務費產生負面影響。然而，我們的運營將繼續產生成本，因此我們2020財年的財務狀況和運營業績可能會受到新冠肺炎疫情的不利和實質性影響。此外，新冠肺炎疫情在全球多個國家蔓延，已導致並可能加劇全球經濟困境，可能進一步對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利和實質性的影響。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響，包括火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊和任何其他惡劣天氣條件或類似事件可能導致人員損失、財產損失、服務器中斷、故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些可能會對我們的業務造成實質性和不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
我們不定期銷售由共同基金管理公司贊助的共同基金和資產管理計劃。雖然由共同基金管理公司發起的共同基金和資產管理計劃的分銷沒有明確歸類為僅限於外國投資，但由共同基金管理公司發起的共同基金和資產管理計劃的直銷需要獲得許可證。根據中國證監會發布的《證券投資基金銷售管理辦法》，上一次修訂是在2013年2月17日，並於2013年6月1日生效，申請共同基金銷售許可證，申請人的股東應符合一定的要求，其中包括連續三個財政年度保持良好的業績記錄。根據銷售代理辦法草案，持有5%以上股份的獨立互惠基金銷售代理的法人股東的註冊資本、出資或淨資產不得低於人民幣1.00億元，且應在最近三個財務年度穩健經營和內部控制。此外，對控股股東和實際控制人也有財務條件要求。境外機構股東應為具有金融資產管理或金融投資諮詢經驗的金融機構，資信狀況良好。我們的離岸實體不符合獨立共同基金銷售機構的外國股東的資格。因此，為了在未來開展我們的直銷服務，我們通過上海巨翔投資管理諮詢有限公司或我們在中國的子公司上海鉅祥與上海巨牌達成了合同安排。上海聚派的全資子公司裕茂持有這一牌照。
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目錄表
我們的部分業務包括進行市場調查，這被現行的外商投資目錄定義為收集和分析有關某些商業產品和/或服務的業績和前景的信息。在《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)中，市場調查被歸類為限制外商投資，據此，市場調查僅限於合資或合作企業。由於上海鉅祥無法獲得該許可證，我們通過上海巨牌進行此類活動，而上海巨牌作為一家中國國內公司，並不需要獲得該許可證才能進行市場調查。
在我們的資產管理業務方面，雖然沒有明令禁止在中國註冊的外商投資企業作為私募投資基金管理人在中國提供資產管理服務，但在實踐中，我們在管理各種基金時，可能還需要同時投資於項目或基金。一些定向項目被列入負面清單，列為禁止或限制外商投資的類別。因此，除上海聚派外，我們還通過寶儀投資諮詢(上海)有限公司和上海e成資產管理有限公司(簡稱上海e成)之間的合同安排提供資產管理服務。
吾等與上海巨派和上海e成及其各自股東的合約安排，使吾等能夠(I)有權指揮對上海巨牌和上海e成的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)分別就上海鉅祥和上海寶儀提供的服務，從上海巨牌和上海e城獲得實質上的全部經濟利益；及(Iii)擁有獨家選擇權，於中國法律許可的範圍內購買上海巨牌及上海e城的全部或部分股權，或要求上海巨牌及上海e城的任何現有股東隨時酌情將上海巨牌及上海e城的任何或部分股權轉讓予吾等指定的另一名中國人士或實體。由於這些合同安排，我們是上海巨牌和上海e成的主要受益人，因此將上海巨牌和上海e成視為我們的VIE，並將它們及其各自的子公司的經營成果整合到我們的VIE中。
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目錄表
如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、上海巨牌、上海e成或其各自的任何子公司或客户中心違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或牌照，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：
· 吊銷我們的營業執照和營業執照；
·*；
·*，*，對我們處以罰款或沒收其認為是通過非法行動獲得的任何收入；
·*，*
·包括要求我們或我們的中國子公司和合並實體重組相關所有權結構或運營的外國公司、公司和公司；
·*，限制或禁止我們使用鉅派投資有限公司首次公開募股或其他融資活動所得款項，為我們的VIE及其各自子公司的業務和運營提供資金；或
·*，正在採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。
這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律、規則和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中合併我們任何合併實體的財務結果的能力產生什麼影響。如果任何這些處罰導致我們無法指導上海巨派或上海e成的活動，從而對其經濟表現產生重大影響，和/或我們未能從上海巨牌或上海e成獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將上海巨牌或上海e成合併到我們的合併財務報表中。
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我們依賴與VIE及其各自股東的合約安排，以獲取部分中國業務，這可能不如直接擁有權有效地提供營運控制權。
我們依賴與我們的VIE上海巨派和上海e成及其各自股東的合同安排來運營我們在中國的部分業務，包括資產管理服務、市場調查以及由共同基金管理公司發起的共同基金和資產管理計劃的直接銷售。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式運營我們的業務或採取其他損害我們利益的行動。這些風險在我們通過與VIE的合同安排經營業務的整個期間都存在。如果我們是VIE的控股股東，擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對其董事會進行改革，進而可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據現行合約安排，作為法律事宜，若吾等的VIE或彼等各自的股東未能履行其於該等合約安排下的責任，吾等可能須招致執行該等安排的重大成本，並依賴中國法律下的法律補救，包括合約補救，而該等補救可能會耗時、不可預測及代價高昂。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們的業務和運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。參見《中國與經商有關的風險》一書。中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。
於二零一七年、二零一八年及二零一九年，上海鉅派、上海易城及其各自的附屬公司及分行分別佔我們總淨收入的37%、31%及62%。倘吾等未能執行合約安排，吾等可能無法指揮對上海鉅派、上海易城及其各自附屬公司及分行經濟表現影響最重大的活動，吾等開展業務的能力可能受到負面影響，吾等可能無法鞏固上海鉅派的財務業績，根據美國公認會計原則，將上海易城及其各自的子公司和分支機構納入我們的綜合財務報表。
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我們的VIE股東可能與我們存在潛在利益衝突，倘任何該等利益衝突未能以有利於我們的方式解決，我們的業務可能受到重大不利影響。
我們已指定中國公民人士為上海鉅派及上海易城之股東。這些人可能與我們有利益衝突。上海鉅派約67. 7%股權由我們的主席兼首席執行官倪建達先生及我們的主要股東之一持有，而上海鉅派餘下32. 3%股權由其他四名人士共同持有。倪先生作為本公司股東與作為VIE股東的角色之間可能會產生利益衝突。上海易城70.0%股權由我們的一名僱員吳啟民女士持有，而上海易城餘下30.0%股權由我們的一名主要股東胡天祥先生持有。吳女士是我們的員工。我們無法向您保證，當發生衝突時，我們的VIE股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以有利於我們的方式解決。這些人可能違反或導致VIE違反現有合同安排。倘我們無法解決與該等股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將須依賴法律程序，這可能會昂貴、耗時及對我們的營運造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
吾等執行吾等與上海鉅派及上海易城股東訂立之股權質押協議之能力可能受中國法律及法規之限制。
根據與上海巨派有關的股權質押協議及關於股權質押協議的加入協議，上海巨派股東於2018年7月15日將其於上海巨派的股權質押予上海鉅祥，以確保上海巨派S履行諮詢服務協議項下的義務及債務。根據與上海e成有關的股權質押協議，上海e成的股東將彼等於上海e成的股權質押予上海寶儀，以確保上海e成S履行諮詢服務協議項下的義務及債務。與上海巨牌相關的股權質押協議項下的股權質押已在國家市場監管總局相關地方分局(簡稱SAMR)進行登記，但以上海巨牌為受益人而就倪少偉先生持有的上海巨牌股權進行的股權質押仍在國家市場監管總局上海分局的登記過程中，尚未完成。此外，股權質押協議項下與上海e-程相關的股權質押尚未在SAMR的相關當地分支機構登記。根據中國物權法，當債務人未能清償到期債務時，質權人可選擇與出質人訂立協議以取得質押股權，或從拍賣或出售質押股權所得款項中尋求付款。《中華人民共和國物權法》進一步規定，就中國有限責任公司的股權設立擔保權益，必須在SAMR當地分支機構登記，這意味着在股權質押在SAMR當地分支機構正式登記之前，即使相關股權質押協議具有約束力，該質押也是不可執行的。上海e成的股東正在向上海SAMR當地分支機構申請登記其股權質押。然而，不能保證上海e成的股東會及時完成登記，或者根本不能。如果任何股東未能完成登記，則不會產生擔保權益，上海寶儀將無法有效行使該等股東在上海e成股權的質押或根本不能。此外，若上海巨派或上海e成未能履行股權質押協議下質押擔保的責任，在該等協議下發生違約時的補救措施之一是要求出質人以拍賣或私下出售的方式出售上海巨牌或上海e成的股權(視何者適用而定)，並將所得款項匯回吾等於中國的附屬公司，扣除相關税項及開支。此類拍賣或私下出售可能不會導致我們收到VIE股權的全部價值。吾等認為不太可能進行公開拍賣程序，因為一旦發生違約，吾等首選的方法是要求吾等與VIE S股東訂立獨家認購期權協議的中國附屬公司指定另一名中國人士或實體收購該VIE的股權，並根據獨家認購期權協議取代現有股東。
此外，在股權質押協議項下的股權質押登記表格中，質押予吾等中國附屬公司的註冊股權金額列示為VIE註冊資本中的出質人S部分。與我們VIE股東的股權質押協議規定，質押股權構成VIE根據相關合同安排承擔的任何和所有債務、義務和負債的持續擔保，因此質押範圍不應受適用VIE註冊資本金額的限制。然而，不能保證中國法院不會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院裁定為無擔保債務，在債權人中處於最後優先權，通常根本不必償還。吾等並無為吾等或吾等中國附屬公司的利益而質押吾等VIE及其各自附屬公司的資產的協議，儘管吾等VIE根據獨家認購期權協議授予吾等中國附屬公司購買吾等VIE的資產及其於其附屬公司的股權的期權。
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目錄表
如果我們的任何VIE及其子公司成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用其資產的能力，這可能會減少我們的業務規模，並對我們的業務造成重大不利影響。
我們沒有針對我們VIE的資產的優先質押和留置權。作為一個合同和財產權問題，這種缺乏優先權質押和留置權的做法具有很小的風險。如果上海巨派或上海e成進行非自願清算程序，第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，我們可能沒有優先於此類第三方債權人對我們VIE的資產。倘若吾等的VIE清盤，吾等可根據《中國企業破產法》作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用的服務協議追討上海巨派欠上海鉅祥或上海e成欠上海寶儀的任何未償債務。
倘我們的VIE股東未經事先徵得我們的同意而試圖自願清盤VIE，我們可行使權利要求VIE股東根據與VIE股東訂立的期權協議將彼等各自的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人，有效防止該等未經授權的自願清盤。此外，根據上海鉅翔、上海鉅派及其股東簽訂的經營協議，並根據中國財產法，未經我們同意，上海鉅派股東無權向自身派發股息或以其他方式分派上海鉅派的保留盈利或其他資產。同樣，未經吾等同意，上海易城股東無權向其本身派發股息或以其他方式分派上海易城的保留盈利或其他資產。倘我們的VIE股東未經我們的授權而啟動自願清盤程序，或未經我們事先同意而試圖分派VIE的保留收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序以強制執行合約安排的條款。任何該等訴訟可能會涉及高昂費用，並可能分散管理層於業務營運上的時間及注意力，而該等訴訟的結果亦不明朗。
我們與VIE的合約安排可能會對我們造成不利的税務後果。
由於我們的企業架構以及我們中國附屬公司、VIEs、彼等各自的股東與我們之間的合約安排，我們實際上須按3%或6%的税率繳納中國增值税，並就附屬公司從我們與VIEs的合約安排中產生的收入繳納相關附加費。中國企業所得税法規定，中國各企業須向有關税務機關提交年度企業所得税申報表，連同與其聯屬公司或關聯方的交易報告。該等交易可能須於進行該等交易之應課税年度後十年內接受中國税務機關審核或質疑。倘中國税務機關釐定吾等與VIE之間的合約並非按公平交易基準訂立，因此構成有利的轉讓定價安排，吾等可能面臨不利税務後果。倘出現此情況，中國税務機關可要求我們的VIE及其任何各自附屬公司就中國税務目的向上調整其應課税收入。該定價調整可能會減少該VIE記錄的開支扣除，從而增加VIE税務負債，從而對我們造成不利影響，VIE可能會因少繳税款而支付遲繳費及其他罰款。倘我們的VIE税務負債增加，或倘其中一方須繳納逾期付款費或其他罰款，則我們的經營業績可能受到重大不利影響。
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本集團現有企業架構、企業管治、業務營運及財務業績之可行性存在重大不確定性。
中國全國人民代表大會於2019年3月15日通過了《外商投資法》，國務院於2019年12月26日通過了《外商投資法實施細則》，這兩部法律均於2020年1月1日起施行。外商投資法取代了中國現有的規範外商投資的三部法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法。外商投資法統一了外商投資法律制度，規範了外商投資公司的治理，進一步向外國投資者開放了國內市場。《外商投資法》已成為外商投資領域的基本法。未列入負面清單的外商投資企業將受到與境內公司相同的監管和政府管理，因此，《中華人民共和國公司法》和《合夥公司法》適用於外商投資公司，最高權力機構為股東大會，對重大事項的決議要求和向第三方轉讓股權的要求有一定程度的放寬。負面清單列出了禁止或限制外商投資的領域。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
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任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2008年，全球金融市場出現重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，全球金融市場正面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，烏克蘭的敵對行動，美聯儲結束量化寬鬆和2014年歐元區經濟放緩，美國在2018年和2019年對多個市場實施新的關税和貿易政策，以及英國於2020年退出歐盟，以及退出後安排的談判懸而未決。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。任何金融或經濟危機或中斷，或察覺到此類危機或中斷的威脅，可能會導致信貸市場收緊，市場波動性增加，商業和市場信心突然下降，商業和消費者行為發生巨大變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。S認為，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。
最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的關係。自2018年7月以來，美國政府已經並提議對從中國進口的某些產品徵收額外的、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。2019年5月，美國政府宣佈將關税提高至25%，中國則以較小規模對某些美國商品加徵關税為迴應，並提議對美國商品加徵額外關税。2019年6月1日，2019年5月宣佈的關税對價值600億美元的美國輸華商品生效。2019年9月1日，正如宣佈的那樣，美國開始對價值超過1250億美元的中國進口商品徵收關税。2019年9月2日，中國向世界貿易組織（WTO）提出了針對美國進口關税的申訴。2019年12月，美國和中國達成了一項有限貿易協議，該協議將下調對某些中國商品的現有關税税率，並取消將於2019年12月15日生效的新關税，以換取中國購買美國農產品並獲得其他優惠。雖然我們目前沒有向美國出口任何產品，但目前尚不清楚這些關税可能產生什麼影響，以及包括中國政府在內的其他國家政府可能採取什麼報復行動。雖然我們主要向國內市場提供服務，但關税可能會影響我們客户、供應商和業務夥伴的業務，進而影響我們的業務。此外，這些事態發展可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。任何該等因素均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國政府的政治及經濟政策的不利變動可能對中國的整體經濟增長造成重大不利影響，從而對我們的業務造成不利影響。
我們的絕大部分資產均位於中國，而我們的絕大部分收入均來自中國的業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景均受到中國經濟、政治及法律發展的重大影響。中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有着很大的不同。雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著增長，但中國不同時期、地區和不同經濟部門的增長並不均衡，增長速度一直在放緩。我們不能向您保證中國經濟將繼續增長，或者如果有增長，這種增長將是穩定和均勻的，或者如果有放緩，這種放緩不會對我們的業務產生負面影響。
中國政府亦透過分配資源、控制以外幣計值債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制權。目前尚不清楚中國經濟政策能否有效刺激增長，而中國政府未來未必能有效實現經濟穩定增長。中國經濟增長放緩可能導致對我們分銷或管理產品的需求減少，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中國法律制度以成文法為基礎，法院判決的先例價值有限。中國法律制度正在迅速發展，許多法律、法規及規則的詮釋可能存在不一致之處，而該等法律、法規及規則的執行涉及不確定性。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序以行使我們的合法權利。然而，由於中國司法及行政機關在解釋及執行法定條文及合約條款方面擁有重大酌情權，因此較發達的法律制度更難預測司法或行政程序的結果。此外，中國法律制度部分基於政府政策及內部規則，其中部分政策及內部規則並未及時公佈或根本沒有公佈，但可能具追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在違反這些政策和規則的行為。我們的合約、財產（包括知識產權）及程序權利的不可預測性可能會對我們的業務造成不利影響，並妨礙我們繼續經營的能力。
我們可能會受到中國監管金融服務業務、服務提供商和我們分銷的金融產品的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對金融服務業進行廣泛的監管，包括外資對金融服務業公司的所有權，以及與金融服務業公司(包括財富管理公司和資產管理公司)相關的許可和許可要求。這些與金融服務相關的法律法規正在演變，它們的解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國監管金融服務業務有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：
· 中國財富管理及資產管理業務的法規（包括不斷演變的發牌慣例）不斷演變，並受到不確定性的影響。我們部分附屬公司及合併實體的營運可能會受到質疑，或我們可能無法取得可能被視為營運所必需的許可證或牌照，或我們可能無法取得或續發某些許可證或牌照。見與我們業務及行業相關的風險風險我們可能無法取得及維持在中國開展業務所需的牌照及許可證，且我們的業務可能因中國監管金融服務業的法律及法規的任何變動而受到重大不利影響。有關公司的資料。業務概述和法規。
· 中國金融服務業監管制度不斷演變，可能會導致設立新的監管機構。如果頒佈這些新法律、法規或政策，我們的經營可能需要額外的許可證。倘我們的業務在新法規生效後不遵守新法規，或未能取得新法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。
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目錄表
現行中國法律、法規及政策以及可能制定的與金融服務業有關的新法律、法規或政策的詮釋及應用，對現有及未來外國投資於中國的金融服務業務（包括我們的業務）的合法性造成重大不確定性。鑑於中國金融服務業務監管的不確定性和複雜性，我們亦有可能被發現違反現行或未來法律法規的風險。
此外，有關金融服務或產品的規定可能會改變，因此我們可能會被要求停止供應我們目前分銷的某些理財產品，或停止在我們的資產管理業務中管理某些產品。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換為外幣（包括美元）乃根據中國人民銀行制定之匯率計算。人民幣兑美元匯率波動，有時大幅波動，而且難以預測。人民幣兑美元及其他貨幣之價值受中國政治及經濟狀況變動及中國外匯政策等因素影響。我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測中國或美國政府政策的市場力量對未來人民幣與美元的匯率有何影響。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
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目錄表
政府對人民幣兑換外幣的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換為外幣及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，本公司可能依賴中國附屬公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。根據現行中國外匯法規，經常項目的支付（包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務相關外匯交易）可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局事先批准。因此，我們的中國附屬公司可遵守若干程序要求，無需國家外匯管理局事先批准，以外幣向我們派付股息。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本費用（如償還外幣貸款）時，需要獲得有關政府部門的批准或登記，我們不能保證在出現該等資本需求時，能夠及時獲得或完成所需的政府批准或登記。中國政府亦可酌情限制日後以外幣進行經常賬交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括我們的美國存託憑證持有人）支付外幣股息。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和合並實體提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。
我們是一家境外控股公司，透過中國附屬公司及合併實體在中國經營業務。在使用我們首次公開發售所得款項時，根據中國法律及法規，我們作為離岸控股公司僅可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及僅可透過貸款向我們的合併實體提供資金。
我們向我們的中國附屬公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記所規限。例如，我們向全資中國附屬公司提供的貸款，以資助其活動，不得超過法定限額，且必須在當地國家外匯管理局登記。倘吾等決定以出資方式為吾等全資擁有之中國附屬公司提供資金，該等出資必須向商務部或其當地對口單位備案或批准。我們亦可能向我們的合併實體發放貸款，根據中國法律，該等實體被視為中國境內公司，而超過一年的貸款須經國家發展和改革委員會或發改委批准，亦須在國家外匯管理局或其地方分支機構註冊，少於一年的貸款須經國家外匯管理局或其地方分支機構批准。
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外匯局於2010年11月19日發佈了被稱為第59號通知的通知，加強了對本公司首次公開發行募集資金淨額結算真實性的審查，並要求淨收益結算應按照本年報的描述進行。
2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金支付結算管理辦法的通知》，簡稱國家外匯管理局第19號文，自2015年6月1日起施行。根據國家外匯局第19號文，外商投資企業可繼續執行現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可選擇執行可自由兑換的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣結算自由兑換制度的，可以隨時將資本賬户內的外幣部分或全部兑換為人民幣。兑換後的人民幣將存放在指定的已結算待付賬户中，外商投資企業如需從該指定賬户支付，仍需與所在銀行進行審核，並提供必要的證明文件。因此，國家外匯管理局第19號文大幅放寬了外商投資企業使用人民幣外幣兑換註冊資本的限制。根據國家外匯局第19號文，外商投資企業在其經營範圍內，可以按照真實、自用的原則自行使用人民幣資金，國家外匯局將取消事先批准的要求，只對申報用途的真實性進行事後審查。
國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即國家外匯管理局第16號文，自2016年6月起施行。除重申外匯局第19號文的部分規定外，外匯局第16號文僅禁止將外商投資公司外幣註冊資本折算成的人民幣資本用於向非關聯企業發放貸款，而不禁止按照外匯局第19號文的規定使用該資金向任何一方發放人民幣委託貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能導致行政處罰。
2017年1月，外匯局發佈《國家外匯管理局關於加強真實合規核查工作進一步推進外匯管理工作的通知》，即外匯局第3號通知，對境內機構利潤匯出境外機構的多項資本管制措施作出規定，包括：（一）在真實交易的原則下，銀行應當核對董事會關於利潤分配的決議、報税記錄原件和經審計的財務報表；（二）境內機構應當以收入彌補以前年度損失後再匯回利潤。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
鑑於中國有關離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的法規（包括國家外匯管理局第19號通告）所施加的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如有的話），就我們未來向中國附屬公司或合併實體提供貸款或就我們未來向中國附屬公司提供的資本投入而言，本集團將於未來向中國附屬公司或合併實體提供貸款。我們未能完成該等登記或獲得該等批准，可能會對我們使用首次公開發行所得款項以及為我們中國經營實體上海鉅翔和上海鉅派以及我們未來可能為業務目的設立的任何其他新附屬公司的運營提供資本化或以其他方式提供資金的能力產生負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
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我們的中國附屬公司及合併實體在向我們派付股息或作出其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動資金需求的能力。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴中國附屬公司的股息，以及合併實體支付給我們的諮詢費和其他費用，以滿足我們的現金和融資需求，例如支付股息和其他現金分派給我們的股東（包括我們的美國存託證券的持有人）以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向我們派付股息。此外，我們的中國附屬公司須於彌補過往年度累計虧損（如有）後，撥備其税後溢利的至少10%，以提供若干儲備金，直至撥備總額達其註冊資本的50%為止。該等儲備不可分派為現金股息。此外，倘我們的中國附屬公司及合併實體日後代表彼等自行產生債務，則規管債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息或作出其他付款的能力，從而限制我們滿足流動資金需求的能力。
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
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中國《併購規則》及若干其他中國法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。
《外國投資者兼併和收購國內公司條例》，或《併購規則》，以及最近通過的其他有關兼併和收購的條例和規則，確立了額外的程序和要求，使外國投資者的兼併和收購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》規定，外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易，如（i）涉及任何重要行業，（ii）該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外，全國人民代表大會常務委員會於二零零七年八月三十日頒佈並於二零零八年八月一日生效的《反壟斷法》規定，凡被視為集中且涉及有指定營業額限額的當事人的交易，於上一個財政年度，（i）參與交易的所有運營商的全球總營業額超過人民幣100億元，其中至少兩家運營商各自在中國的營業額超過人民幣400. 0百萬元，或（ii）參與集中的所有運營商在中國的總營業額超過人民幣20億元，其中至少兩家經營者在中國境內的營業額超過人民幣4億元）必須經商務部批准方可完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，即6號文，正式建立了外國投資者併購境內企業安全審查制度。2011年8月25日，商務部發布了《關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，即《商務部安全審查規定》，自2011年9月1日起施行，以貫徹落實第6號文。根據第6號文，外國投資者對具有非國防和安全利益的併購以及外國投資者可能獲得非國家安全利益的境內企業的非事實控制權的併購，均需進行安全審查。根據《商務部安全審查規定》，商務部在決定某項併購是否接受安全審查時，將重點關注交易的實質內容和實際影響。如商務部決定對某項具體併購進行安全審查，將提交國務院領導下的商務部根據《六號文》設立的部際專家組進行安全審查。該條例禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排控制或離岸交易來安排交易，繞過證券審查。沒有明確規定或官方解釋説明合併或收購從事財富管理或資產管理業務的公司需要進行安全審查。
未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守上述法規及其他相關規則的要求以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的審批程序（包括獲得商務部或其當地同行的批准）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力。《併購規則》規定，外國投資者僅在以下情況下方可獲得商務部或其當地對口單位的批准：（i）其收購境內企業的股權；（ii）其認購境內企業的增資；或（iii）以從境內企業獲得的資產設立並經營外商投資企業。目前尚不清楚我們的業務是否會被視為處於一個引發非國防和安全擔憂或非國家安全擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務屬於受安全審查的行業，在此情況下，我們未來在中國的收購，包括與目標實體訂立合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。
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中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司S增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。
國家外匯局已頒佈多項規定，要求中國居民和中國法人實體就其直接或間接境外投資活動向國家外匯局當地分支機構登記並獲得批准。該等法規適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。
根據這些外匯條例，在這些外匯條例實施之前，對離岸公司進行或曾經進行過直接或間接投資的中國居民將被要求登記這些投資。此外，任何中國居民如為境外公司的直接或間接股東，則須更新先前向當地國家外匯局分支機構備案的有關該境外公司的登記，以反映涉及其往返投資、資本變動（如增加或減少資本、股權轉讓或互換、合併或分立等）的重大變更。如果任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前已備案的登記，則該境外母公司的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得的收益分配給其境外母公司，並且境外母公司也可能被禁止向其中國子公司注入額外資本。此外，未能遵守上述各項外匯登記規定，可能導致根據中國法律承擔規避適用外匯限制的責任。
據我們所知，我們已要求持有本公司直接或間接權益的中國居民根據該等外匯法規的要求提出必要的申請、備案和修訂。該等中國居民股東及實益擁有人已完成有關彼等於本公司所有權之初步登記，亦已完成有關彼等其後所有權變動及根據外匯法規規定設立本公司若干附屬公司之修訂登記。然而，吾等可能不會獲悉所有持有本公司直接或間接權益的中國居民的身份，且吾等無法保證吾等所有為中國居民的股東及實益擁有人將作出、取得或更新該等外匯法規所要求的任何適用登記或批准。如果我們的中國居民股東未能或未能進行登記或如實披露往返企業的實際控制人，則中國居民可能會被處以最高人民幣300，000元的罰款（如屬境內機構）或人民幣50，000元的罰款（如屬境內個人）。如果中國居民股東未在當地外匯局分支機構完成登記，中國附屬公司可能被禁止將其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得的收益分配給離岸公司，而離岸公司向其中國附屬公司注資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局登記及修訂規定，可能導致違反適用外匯限制的中國法律責任。
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然而，由於這些外匯條例與其他批准要求的協調存在不確定性，因此不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和執行這些條例以及任何未來有關離岸或跨境交易的條例。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來策略。例如，我們可能會對我們的外匯活動（如股息匯款及外幣借貸）進行更嚴格的審核及批准程序，這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們無法向您保證我們或該公司的所有者（視情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購策略的能力，並可能對我們的業務和前景造成不利影響。
倘未能遵守中國有關登記非國內人士僱員所持購股權的法規，有關僱員或我們可能會受到罰款及法律或行政制裁。
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票激勵計劃規則》，（（cid：129）中國居民及在中國連續居住不少於一年的非中國居民，（不包括外國外交人員和國際組織代表）根據境外上市公司的股權激勵計劃參與境外上市公司的股權激勵計劃，通過合資格的中國代理人（可能是該海外上市公司的中國子公司）向國家外匯局登記，並完成與股票激勵計劃有關的若干其他程序。
本公司於首次公開發售完成後成為海外上市公司時，本公司及本公司僱員（均為非國內人士並已獲授購股權）或中國購股權持有人，均須遵守《股票激勵計劃規則》。我們已完成股票獎勵計劃規則規定的登記及其他相關外匯管理登記，並計劃持續更新登記。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守個人外匯規則和股票激勵計劃規則，我們和/或我們的中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律制裁。我們亦可能面臨監管上的不確定性，可能限制我們根據中國法律為董事及僱員採納額外購股權計劃的能力。此外，税務總局還發布了幾份關於員工股票期權的通知。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交與僱員購股權有關的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能繳納所得税，而我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或任何其他中國政府機關的制裁。此外，個人外匯規則及股票激勵計劃規則的詮釋及實施存在重大不確定性。
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終止我們目前在中國享有的任何政府優惠和税收優惠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
根據我們於2013年1月與當地縣政府訂立的協議書及多項後續協議，當地縣政府同意根據截至2019年12月31日止財政年度的增值税、企業所得税及個人所得税向上海鉅翔、上海鉅派及其他附屬公司提供補貼。但政府機關可隨時決定減少、取消或取消補貼。吾等無法向閣下保證上海鉅翔、上海鉅派及其他附屬公司現時享有的政府獎勵及補貼繼續可用。終止該等政府獎勵及補貼可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們可能被視為一個增值通信服務的提供商，因為我們的一些網站的所有權。中國政府廣泛規管互聯網行業，包括互聯網行業公司的外資擁有權，以及有關該等公司的牌照及許可要求。這些與互聯網有關的法律和法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行涉及重大的不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。
對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國互聯網業務(包括我們的基於互聯網的業務)的現有和未來外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
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吾等從中國附屬公司收取的股息可能須根據《中國企業所得税法》繳交中國税，這將對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外，如果就中國所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其修訂本或企業所得税法，於二零零八年一月一日後產生並由中國外商投資企業支付予其外國投資者的股息須繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者在註冊成立的司法管轄區與中國訂立税務協定，規定不同的預扣税安排。我們為開曼羣島控股公司，我們的絕大部分收入可能來自直接或間接從我們的外商獨資中國附屬公司收取的股息。由於中國與開曼羣島目前並無有關税務協定，我們直接從中國外商獨資附屬公司收取的股息一般須繳納10%的預扣税。
此外，根據《中國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》，倘香港居民企業（被視為非中國税務居民企業）直接持有中國企業至少25%的股權，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預扣税税率降低至5%，由標準税率10%上調，須經中國地方税務機關批准。因此，巨牌香港投資有限公司（或巨牌香港）及Scepter Holdings Limited可就其自上海聚祥及上海寶益收取之股息分別享受5%之預扣税税率，惟彼等符合相關税務法規及法規所訂明之條件，並按規定取得批准。然而，倘香港居民企業根據適用的中國税務法規不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍須按10%的税率繳納預扣税。就税務安排而言，倘鉅派香港或Scepter Holdings Limited被視為非實益擁有人，則由我們的外商獨資中國附屬公司直接向彼等支付的任何股息將不符合資格按5%的優惠股息預扣税税率繳税，而須按10%的税率繳税。見項目4。有關公司的資料。業務概況規例税務規例股息預扣税。
此外，根據企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立且實際管理機構位於中國境內的企業被視為中國居民企業，並將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。見項目4。有關公司的資料。業務概況、法規、税務條例、中華人民共和國企業所得税。 於二零二零年三月三十一日，吾等不相信鉅派控股有限公司或其在中國境外的任何附屬公司將為中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“非事實管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。倘中國税務機關就税務目的釐定我們為中國居民企業，則我們須就其全球收入繳納25%的企業所得税。此外，如果我們在税務上被視為中國居民企業，我們可能需要從向非中國居民企業股東（包括我們的美國存託證券持有人）支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非中國居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。倘我們被確定為中國居民企業，則我們的非中國個人股東（包括我們的美國存托股份持有人）是否須就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項。倘任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用，除非根據適用税務條約可獲得較低税率。然而，倘我們被視為中國居民企業，則我們的非中國股東是否能夠申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益亦不明朗。
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倘根據企業所得税法要求我們預扣有關中國所得税，閣下於我們普通股或美國存託證券的投資可能會受到重大不利影響。
我們面臨有關中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產的間接轉讓，或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。
我們面對非居民投資者在本公司的私募股權融資交易、私募股權交易及私募股權轉讓（包括私募股權轉讓）的報告及後果的不確定性。根據中華人民共和國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強境外居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局第698號文，非居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權的，在某些情況下，非居民企業（作為賣方）可能須按間接轉讓所得收益的10%繳納中國企業所得税。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非RPC居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，或國家税務總局公告第7號，以取代現行有關間接轉讓税收處理的税法規定，而國家税務總局第698號通知中與間接轉讓無關的其他規定仍然有效。國家税務總局第7號公告引入了新的税收制度，並擴大了國家税務總局的税務管轄權，不僅適用於國家税務總局第698號通告規定的間接轉讓，而且適用於非中國居民企業通過處置海外控股公司股權間接轉讓（i）中國境內不動產和（ii）中國境內的企業或場所的資產的交易。國家税務總局第7號公告還擴大了對境外控股公司股權處置的解釋。此外，國家税務總局第7號通知進一步澄清了如何評估合理的商業目的，並引入了適用於集團內部重組的安全港。然而，這亦為外國轉讓人及受讓人帶來挑戰，因為彼等須自行評估間接轉讓或類似交易是否應繳納中國税項，以及彼等是否應據此申報或扣留任何税項。
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2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其限期繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納應納税款。
然而，由於該等通知缺乏明確的法定解釋，我們對未來私募股權融資交易、股份交換或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份或我們出售或購買其他非中國居民企業股份或其他應課税資產的其他交易的申報及後果面臨不確定性。如果本公司及本集團其他非居民企業為該等交易的轉讓方，本公司及本集團其他非居民企業可能須承擔備案義務或納税；如果本公司及本集團其他非居民企業為該等交易的受讓方，則本公司及本集團其他非居民企業可能須承擔預扣税義務。就非中國居民企業投資者轉讓本公司股份而言，我們的中國附屬公司可能被要求根據規則和通知協助備案。我們可能需要花費昂貴的資源來遵守國家税務總局第7號和國家税務總局第37號通知，或根據國家税務總局第7號和國家税務總局第37號通知確定免税的案例，這可能導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。
根據税務公告第7號及第37號，中國税務機關可酌情根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本收益作出調整。我們未來可能會尋求收購，可能涉及複雜的公司結構。若根據企業所得税法，本公司被視為非中國居民企業，而中國税務機關根據SAT第7號公告及第37號SAT公告對交易的應納税所得額作出調整，與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。
如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們與理財產品提供商訂立的對我們的業務非常重要的合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署並向SAMR的相關分支機構登記和備案。
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儘管我們通常使用印章訂立合約，但我們各中國附屬公司及合併實體的指定法定代表人有權代表該等實體訂立無印章的合約，並對該等實體具有約束力。除四間附屬公司外，我們的中國附屬公司及合併實體幾乎所有指定法定代表人均為我們的高級管理層成員，並已與我們或我們的中國附屬公司及合併實體簽署僱傭承諾書，據此彼等同意遵守彼等對我們的各項職責。為維護我們的印章及我們中國實體的印章的實物安全，我們一般將該等物品存放於僅由我們各中國附屬公司及合併實體的授權人員訪問的安全地點。雖然我們監控這些授權人員，但不能保證這些程序將防止所有濫用或疏忽的情況。因此，倘我們的任何授權人員濫用或盜用我們的公司印章或印章，我們在維持對相關實體的控制方面可能遇到困難，並對我們的營運造成重大幹擾。倘指定法定代表人取得印章的控制權以取得對我們任何中國附屬公司或合併實體的控制權，我們、我們的中國附屬公司或合併實體將需要通過新股東或董事會決議案以指定新法定代表，我們將需要採取法律行動以尋求退回印章，向有關當局申請新印章，或以其他方式尋求法律補救，因為這可能會佔用大量時間和資源，並分散管理層對我們日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴代表的表面授權並真誠行事，則受影響實體可能無法收回在此類盜用情況下出售或轉讓超出我們控制範圍的公司資產。
在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
近年來，中國整體經濟及平均工資均有所增長，預計將繼續增長。近年來，我們的僱員平均工資水平亦有所上升。我們預計，我們的勞動力成本（包括工資和僱員福利）將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給支付我們服務費用的產品供應商或企業借款人，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外，我們在與員工訂立勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利（包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險）方面，一直遵守更嚴格的監管要求，以造福員工。根據2008年1月生效、2012年12月28日修訂並於2013年7月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則，僱主在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方解除勞動合同的。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施規則可能會限制我們以理想或具成本效益的方式實施該等變更的能力，從而可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。於二零一零年十月二十八日，全國人民代表大會常務委員會頒佈《中華人民共和國社會保險法》，於二零一八年十二月二十九日修訂，並於二零一八年十二月二十九日生效。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和生育保險，用人單位必須與職工一起或者單獨繳納社會保險費。
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由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的前任審計師沒有接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，您被剝奪了這種檢查的好處。
獨立註冊會計師事務所德勤·關黃陳方會計師行（特殊合夥）為我們的前任核數師，並審計了我們截至二零一二年至二零一八年十二月三十一日止財政年度的綜合財務報表。於2020年2月14日，我們委聘獨立註冊會計師事務所B F Borgers CPA PC作為我們的新核數師。
在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，必須在PCAOB註冊，並且根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估它們是否符合美國法律和專業標準。B F Borgers CPA PC在PCAOB註冊，在美國科羅拉多州萊克伍德運營，目前受PCAOB有關定期檢查的規則約束。然而，由於我們在人民內部有大量業務S Republic of China，而審計委員會目前無法對駐中國的核數師的工作進行檢查，因為它涉及未經中國當局批准的那些業務，因此我們的前任審計師S與我們在中國的業務有關的工作沒有受到審計委員會的檢查。
PCAOB缺乏對中國審計師所進行的審計工作的檢查，這使得PCAOB無法定期評估中國審計師的審計工作，包括我們的前身獨立註冊會計師事務所所進行的審計工作。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的全部好處。
與其他司法管轄區的審計師相比，PCAOB無法對駐中國的審計師所進行的審計工作進行檢查，使得評估我們前任審計師的審計程序的有效性和質量變得更加困難，而其他司法管轄區的審計師對其所有工作都要接受PCAOB的檢查。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們前任審計師編制的財務報表的質量失去信心。
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與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
於二零一九年，我們的美國存託證券的交易價介乎每份美國存託證券1. 40美元至5. 95美元。我們的美國存託證券的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現和市場價格波動。許多中國公司已在美國股市上市。其中部分公司的證券經歷了重大波動，包括與首次公開發售有關的價格下跌。該等中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此可能會影響我們美國存託證券的交易表現，而無論我們的實際經營表現如何。
除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
·*，*
·*；*，宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略夥伴或合資企業；
·*；*；
·*；*；
· 關於我們或我們行業的不利宣傳；
·*；*
· 出售額外股本證券；及
· 潛在訴訟、監管調查或監管發展被認為對我們的業務不利。
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
上市公司的股東不時會在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。倘我們捲入集體訴訟，則可能會分散管理層的大量注意力及其他資源，使我們的業務及營運失去大量資源，並要求我們為訴訟進行抗辯，從而可能損害我們的營運業績。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，倘成功向我們提出申索，我們可能須支付重大損害賠償金，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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目錄表
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
我們是一家新興成長型公司，如《就業法》所定義，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，直到我們首次上市之日起五週年（即，2020年7月16日）。
《就業法》還規定，新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日為止。然而，我們已選擇不適用於後一項條文，因此，我們將在為公眾公司採納新訂或經修訂會計準則時遵守該等準則。根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
作為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用若干與紐約證券交易所企業管治上市標準有重大差異的母國常規；該等常規為股東提供的保障可能低於我們完全遵守紐約證券交易所企業管治上市標準時所享有的保障。
作為在紐交所上市的開曼羣島豁免公司，我們須遵守紐交所公司管治上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的祖國）的某些企業管治慣例可能與紐約證券交易所的企業管治上市標準有很大差異。目前，我們依賴本國慣例，即有關設立或重大修訂股權補償計劃的股東批准要求，以及紐約證券交易所公司治理上市標準的要求，即我們的薪酬委員會、提名和公司治理委員會均由獨立董事組成。根據適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準，我們的股東可能會得到更少的保護。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
我們的ADS在公開市場的銷售，或認為這些銷售可能發生，可能導致我們的ADS的市場價格下跌。截至2020年3月31日，根據審閲股東名冊，我們有202，285，906股已發行普通股（不包括就股份激勵計劃下預留的美國存託證券批量發行而向存託銀行發行的8，626，458股普通股）。在這些股份中，109，763，178股普通股為ADS的形式，根據證券法，這些股票可以自由轉讓，不受限制或額外登記。其餘已發行普通股將可供出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條以及適用的禁售協議項下適用的數量和其他限制。本公司普通股的某些持有人可促使本公司根據證券法登記其股份的出售，但須遵守適用的禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的ADS在登記生效後立即成為可自由交易的，而不受《證券法》的限制。在公開市場以美國存託證券的形式出售這些註冊股份，可能會導致我們存託證券的價格下跌。
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目錄表
由於我們可能不會在可預見的將來繼續支付股息，您可能需要依賴我們美國存託憑證的價格升值作為您投資回報的唯一來源。
雖然我們已於二零一八年三月宣派普通股股息，但我們可能不會繼續定期或根本不會宣派股息。因此，您可能需要依賴我們美國存託憑證的價格升值作為您投資回報的唯一來源。
董事會有權酌情決定是否分派股息，惟須受本公司的組織章程大綱及細則以及開曼羣島法律的若干限制。此外，股東亦可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。即使我們的董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將視乎（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們的美國存託證券的回報可能完全取決於我們存託證券的未來價格升值。我們不能保證我們的ADS會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現回報或投資於我們的美國存託證券，甚至可能失去您在美國存託證券的全部投資。
我們由少數現有股東控制，他們的利益可能與其他股東不同，我們的董事會有權阻止控制權的變更。
於二零二零年三月三十一日，我們的執行人員及董事連同我們首次公開發售前的主要股東實益擁有約129，478，769股普通股，或我們已發行普通股的62. 1%。因此，本公司的行政人員及董事，連同本公司首次公開發售前的股東，可能會對決定任何公司交易或提交股東批准的其他事項的結果產生重大影響，包括合併、合併及出售本公司全部或絕大部分資產、選舉董事及其他重大公司行動。在利益一致且共同投票的情況下，這些股東也有權阻止或導致控制權的變更。未經部分或全部股東同意，我們可能無法進行可能對我們有利的交易。此外，我們的董事和高級管理人員可能違反其受託責任，將我們的業務機會轉移給他們自己或他人。我們最大股東的利益可能不同於我們其他股東的利益。本公司普通股所有權的集中可能導致本公司存託憑證的價值大幅下跌。
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目錄表
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們目前有效的組織章程大綱和章程細則包含限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力的條款。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是以ADS或其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則（經不時修訂及重列）、開曼羣島公司法（二零二零年修訂本）及開曼羣島普通法規管。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
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目錄表
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
此外，開曼羣島（我們的祖國）的若干企業管治常規與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。
由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們的所有資產均位於美國境外。我們目前的所有業務基本上都在中國進行。此外，我們的大多數現任董事和高級管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的所有資產幾乎都位於美國境外。因此，您可能難以或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序，或在您認為您的權利已根據美國聯邦證券法或其他方式被侵犯的情況下，對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。
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目錄表
美國存託證券持有人的權利可能少於我們普通股持有人，必須通過存款行使這些權利。
美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為我們的美國存託證券的持有人，閣下將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。閣下僅可根據存管協議的條文，透過向存管人發出投票指示，間接行使由閣下的美國存託證券所代表的相關普通股所附帶的投票權。根據保存協議，閣下只能向保存人發出表決指示，方可投票。在收到您的投票指示後，託管人將根據這些指示對您的美國存託憑證的普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將無法直接行使有關相關普通股的投票權。根據我們目前有效的組織章程大綱及細則，本公司須向登記股東發出召開股東大會的最短通知期為七個歷日。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的大會事先通知，以允許閣下撤回美國存託證券相關的普通股，併成為該等股份的登記持有人，以允許閣下出席股東大會，並就將於股東大會上考慮及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司目前有效的組織章程大綱及細則，為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司董事可關閉本公司的股東名冊及╱或預先設定有關大會的記錄日期，而關閉我們的股東名冊或設定這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的普通股，於記錄日期前成為該等股份的登記持有人，使閣下無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求您的指示，保存人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託證券相關的普通股進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的普通股如何投票，並且如果您的美國存託憑證相關的普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律補救。此外，作為ADS持有人，您將無法召開股東大會。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存款協議，因存款協議或由此預期的交易而引起或基於存款協議或涉及存款人的任何訴訟或程序只能在紐約州或聯邦法院提起，根據存款協議，您作為我們的ADS持有人，將不可撤銷地放棄您可能對任何該等法律程序的地點提出的任何異議，並不可撤銷地提交給該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬管轄權。儘管有上述規定，但託管人可自行決定，要求將任何此類訴訟、爭議、索賠、爭議、訴訟或程序提交併最終由根據託管協議中所述條款進行的仲裁解決，但僅限於與此類索賠的與美國證券法有關的方面有關的某些例外情況。在這種情況下，該等方面的解決方案可由該ADS的註冊持有人選擇，留在紐約州紐約州的州或聯邦法院。此外，我們可能會在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。如閣下在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證，閣下同意受經修訂的存款協議約束。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
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由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
由於我們是一家上市公司，我們的成本增加，特別是在我們不再符合新興增長型公司的資格後。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法》，我們符合新興增長型公司的資格。新興成長型公司可利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條下的審計師認證要求，以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇不適用後一項條文，因此，我們在為公眾公司採納新訂或經修訂的會計準則時，會按要求遵守該等準則。根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
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我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使部分企業活動更加耗時和成本更高。在我們不再是一家新興增長型公司後，我們預計將產生大量費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和SEC的其他規則和法規。例如，作為一間上市公司，我們已採納有關內部監控及披露監控及程序的政策，併為獲得相同或類似的董事及高級職員責任保險而付出了大幅增加的成本。此外，作為一家上市公司，我們承擔了與上市公司報告要求相關的額外成本，以及為聘請合格人員擔任董事會或執行官而產生的額外成本。
我們認為，就截至2019年12月31日的應課税年度的美國聯邦所得税而言，我們是一家被動外國投資公司（PFIC），這可能會使我們的美國存託證券或普通股的美國投資者面臨重大不利的美國所得税後果。
倘於任何特定應課税年度，（a）本公司於該年度的總收入的75%或以上包括若干類型的非被動性非主動
根據我們存託證券的市價和我們的資產構成，（特別是保留大量現金），我們相信我們在截至2019年12月31日的應課税年度內為美國聯邦所得税目的的PFIC，並且我們很可能在截至12月31日的當前應課税年度內為PFIC，2020年，除非我們的美國存託證券的市價上升及╱或我們將持有的大量現金及其他被動資產投資於產生或持有以產生主動收入的資產。
如果我們在任何應課税年度被分類為PFIC，則美國持有人（定義見第10項。其他信息請參閲。美國聯邦所得税（美國聯邦所得税）可能會就出售或以其他方式處置美國存託證券或普通股及收取美國存託證券或普通股分派確認的收益產生大幅增加美國所得税，惟根據美國聯邦所得税規則，有關收益或分派被視為超額分派，且有關美國持有人可能須遵守繁重的申報規定。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或普通股的任何年度被分類為PFIC，則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選擇，如果有，將導致税務待遇不同於（通常比）私人投資公司的一般税務待遇不利。有關更多信息，請參見項目10。其他信息請參閲。税收—美國聯邦所得税—被動外國投資公司規則。
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如果根據1940年《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，適用的限制可能會對我們的業務以及我們的美國存託憑證和普通股的價格產生重大不利影響。
我們不是一家無抵押投資公司，也不打算根據1940年投資公司法或1940年法案註冊為無抵押投資公司，因為我們的主要業務是提供財富管理服務，輔之以資產管理服務。
一般而言，如果一家公司是或聲稱自己主要從事證券的投資、再投資或交易業務，或擁有或擬擁有價值超過其總資產價值40%的投資證券（不包括美國政府證券和現金項目），則該公司是非合併投資公司，除非有例外、豁免或安全港適用。我們尋求開展業務活動以符合此測試。作為一家外國私人發行人，我們沒有資格根據投資公司法註冊，如果我們有足夠數量的資產被視為投資公司法定義的非投資證券，我們將不得不從SEC獲得豁免救濟，修改我們的合同權利或處置投資，以超出投資公司的定義。此外，我們可能不得不放棄未來可能收購可能被視為投資證券的公司權益（根據投資公司法）。未能避免根據《投資公司法》被視為投資公司，加上我們作為外國私人發行人無法根據《投資公司法》註冊，可能使我們無法遵守我們作為美國上市公司的報告義務，並導致我們被紐約證券交易所摘牌。這將對我們美國存託證券和普通股的流動性和價值產生重大不利影響。
第四項：*，有關公司的最新資料。
A. 公司的歷史與發展
我們於2010年7月通過上海鉅派投資集團有限公司開始運營，有限公司，或者中國的上海巨牌。2012年8月，我們在開曼羣島註冊成立了Jupai Investment Group作為我們的離岸控股公司，並於2014年12月將Jupai Investment Group更名為Jupai Holdings Limited，或Jupai。2012年8月，我們還在香港成立了鉅派香港投資有限公司，或稱鉅派香港，由鉅派全資擁有。
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2013年11月，我們在英屬維爾京羣島成立了Jupai Investment International Limited，或Jupai BVI，並於2014年1月將Jupai HK的股份從Jupai轉讓給Jupai BVI。
由於中國法律並無明確準許外商投資企業在中國銷售互惠基金產品或資產管理計劃及提供資產管理服務，我們提供資產管理服務，並計劃透過中國國內公司上海鉅派的附屬公司銷售互惠基金產品及資產管理計劃。2013年7月，我們成立了上海聚祥投資管理諮詢有限公司，有限公司，或上海聚翔，我們在中國的全資子公司。上海鉅翔已與上海鉅牌及其股東訂立一系列合約安排。上海鉅翔與上海鉅派及其股東之間的合約安排使我們能夠（i）對上海鉅派行使有效控制權；（ii）收取上海鉅派的絕大部分經濟利益，作為上海鉅翔提供諮詢服務的代價；及（iii）擁有獨家選擇權，於中國法律及法規允許時及在範圍內購買上海鉅派所有股權。
由於該等合約安排，我們被視為上海鉅派的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將其視為我們的VIE。我們已根據美國公認會計原則將上海鉅派及其附屬公司直接應佔的資產、負債、收入、支出和現金流量合併在我們的合併財務報表中。
2013年，隨着上海鉅祥的成立，我們完成了內部業務遷移，幾乎所有的財富管理諮詢服務人員都成為了上海鉅祥的員工。我們還開始將上海聚祥作為我們不受外商投資限制的財富管理諮詢服務業務的運營實體。本次內部業務遷移後，上海聚祥成為與我們的財富管理諮詢服務相關的業務合同的一方，並從這項業務中收取一次性佣金和經常性服務費。這一內部遷移並未對相關業務的管理或運營造成實質性變化，因為這些業務運營仍由我們公司的同一管理團隊領導，並通過幾乎相同的財富管理諮詢服務人員進行運營。
2015年7月，在完成首次公開發售後，我們收購了易居資本的控股公司Scepter Pacific。作為代價，吾等分別向易居（中國）資本投資管理有限公司（或易居投資）及瑞肯資本有限公司發行16，565，592股及15，915，960股普通股。易居投資為易居之全資附屬公司，而瑞康資本有限公司由董事周欣先生擁有多數股權。
易居資本S業務是通過上海易成及其子公司開展的。上海e成是通過上海寶儀和上海e成及其股東之間的合同安排而成為Scepter Pacific的VIE。根據上海寶儀與上海e成及其股東之間的合約安排，吾等可(I)對上海e成行使有效控制權；(Ii)作為上海寶儀提供的諮詢服務的代價，獲得上海e成的實質全部經濟利益；及(Iii)於中國法律法規許可的範圍內，擁有獨家選擇權購買上海e成的全部股權。
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由於這些合同安排，根據美國公認會計準則，我們將上海e-cheng視為我們的VIE。我們已根據美國公認會計原則將上海e成及其子公司的直接應佔資產、負債、收入、費用和現金流量合併到我們的合併財務報表中。
2016年1月，我們以私募方式分別向Julius Baer Investment Ltd.和新浪發行了9,591,000股普通股和2，88萬股普通股，發行價為每股1.83美元。
於二零一六年三月，吾等收購UP Capital Management Limited或Up Capital的34%股權及70%的合約收益分配權，後者直接持有聚匯金融證券有限公司的100%股權，聚匯金融證券有限公司是一家持有所需牌照向香港高淨值客户提供金融服務的香港實體。我們於2017年收購了UP Capital額外45%的股權，因此自那時以來擁有UP Capital 79%的所有權和相應的經濟權利。2019年12月，我們將我們在UP Capital的所有股權轉讓給易居的一家子公司。於二零一六年五月，吾等收購非線性投資管理有限公司85%股權，後者直接持有居誠保險經紀有限公司100%股權，居誠保險經紀有限公司是一家持有在香港提供保險經紀服務所需牌照的香港實體。
為配合我們於2016年投資UP Capital及收購Non-Line Investment Management Limited，我們於2016年5月開設香港辦事處，以拓展海外業務。
2016年9月，我們收購上海鉅牌永裕保險經紀有限公司100%股權，江蘇康泰安保險經紀有限公司（前身為江蘇康泰安保險經紀有限公司），持有在中國提供保險經紀服務所需牌照的中國實體。
2017年9月，我們完成從上海酷碩信息技術有限公司和一名個人股東手中收購潤聚的非控股權益，潤聚是一家主要運營促進債權和股權證券轉讓的在線平臺的公司。上海酷碩信息技術有限公司是易居的子公司。
2017年10月，我們收購了普興國際貿易（中國）有限公司，有限公司，直接持有古南融資租賃（上海）有限公司100%股權，有限公司，一間從事融資租賃服務的中國實體。
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市閔行區明虹路166號15樓環球創意中心T2，郵編：201100。我們在這個地址的電話號碼是+86—21—5226—5851。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。
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SEC擁有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息在www.example.com上以電子方式向SEC提交。您也可以在我們的網站www.example.com上找到信息。
B. 業務概述
我們是一家領先的第三方財富管理服務提供商，專注於分銷財富管理產品，併為中國高淨值人士提供優質產品諮詢服務。在中國，第三方財富管理服務提供商一般是指與任何金融機構沒有關聯的服務提供商。我們的綜合業務模式以成熟的財富管理產品諮詢服務業務為特色，並輔以不斷增長的內部資產管理能力。資產管理業務於2013年開始，不僅使我們的財富管理產品多樣化，提高了我們的競爭力，更提高了我們的整體盈利能力。
我們主要向中國高淨值人士提供理財產品諮詢服務，這些人士可投資資產超過人民幣3，000，000元或過去三年平均年收入超過人民幣500，000元。截至2019年12月31日，我們在43個經濟活力城市擁有51個客户中心網絡，通過在中國大陸和香港的主要市場保持實體業務，戰略性地將我們的服務拉近了客户的距離。我們擁有龐大的高淨值客户羣。於二零一七年、二零一八年及二零一九年，我們分別擁有12，825、8，638及2，973名活躍客户。
我們典型的財富管理服務團隊是以經驗豐富的財富管理產品顧問為中心，他們與客户保持定期聯繫並促進交易的執行。每位財富管理產品顧問均由多名客户經理提供支持，他們的任務是尋找和聯繫潛在客户，以及一個專門維護客户關係的中央客户關懷部門。我們的財富管理產品顧問（其中許多擁有業內認可的資格）主要從財富管理行業知名機構招聘，平均擁有約11年的行業經驗。我們相信，我們在理財產品分銷前、分銷過程中及分銷後提供的廣泛增值服務，有助我們培養客户忠誠度。於二零一七年、二零一八年及二零一九年，在我們的活躍客户中，約60. 9%、73. 5%及75. 0%的客户曾於最近一次購買前購買過我們至少分銷一次的理財產品，顯示了我們的客户保留能力。
我們是一站式理財產品聚合商。除了我們內部開發和管理的產品外，我們還從第三方採購產品。2019年，我們從八家國內產品供應商及一家海外產品供應商採購第三方產品，供客户推薦。我們的產品選擇包括固定收益產品、私募股權和風險資本基金、公開市場產品和其他產品，如保險產品和量身定製的另類投資。於二零一七年、二零一八年及二零一九年，我們分銷的理財產品總額分別達到人民幣543億元、人民幣303億元及人民幣98億元（14億美元）。我們的品牌建立在我們嚴格的風險管理和產品選擇標準之上，這確保了我們分銷產品的質量。我們利用內部和外部專業知識，從法律和商業角度仔細篩選我們分銷的每一個產品。
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目錄表
我們的財富管理產品諮詢服務與我們在房地產或相關基金、其他專門基金產品和基金的基金管理和諮詢方面提供資產管理服務的能力相輔相成。截至2019年12月31日，我們單獨或共同管理的資產總額為人民幣418億元（60億美元），而2018年12月31日則為人民幣568億元。通過參與管理我們的客户為部分投資者的基金，我們處於有利地位，與客户發展持續的關係，並加深我們對客户對投資產品的不同期望的瞭解，從而幫助我們和產品供應商設計更具吸引力和競爭力的產品。
我們與理財產品相關服務的收入來自第三方產品提供商、企業借款人和我們自己的客户支付的一次性佣金和經常性服務費。一次性佣金是根據我們分發給客户的理財產品的價值計算的。在我們作為自己開發產品的產品提供商的地方，我們從企業借款人和產品提供商的一次性佣金中獲得收入。在一些公開市場產品和基金產品的生命週期內，我們向產品提供商或企業借款人收取我們持續服務的經常性服務費。在2015年前，與我們的財富管理產品諮詢服務相關的固定收益產品分銷收到的一次性佣金幾乎佔我們所有收入。我們還從基金成立服務的一次性佣金和管理基金的經常性管理費中獲得收入。這些費用通常按基金中出資的百分比計算。我們預計經常性管理費還將包括我們管理或共同管理的基金支付的績效費用或附帶權益，這些基金主要在相關基金到期時支付。從2016年開始，我們為資產管理行業的一些同行公司和其他尋求股權投資的公司提供諮詢服務。我們為我們的服務向這些公司收取諮詢服務費，根據我們服務的性質和範圍逐一談判。
與2018年相比，我們2019年的收入有所下降，主要原因是宏觀經濟狀況的不確定性和行業監管變化。我們的淨收入從2017年的17億元人民幣下降到2018年的13億元人民幣，2019年下降到8億元人民幣(1億美元)。2017年，我們錄得股東應佔淨收益人民幣4.095億元，2018年錄得股東應佔淨虧損人民幣3.877億元，2019年股東應佔淨虧損人民幣1.647億元(2,370萬美元)。2019年我們來自一次性佣金、經常性管理費、經常性服務費和其他服務費的淨收入分別為3.189億元人民幣(4580萬美元)、3.386億元人民幣(4860萬美元)、1.145億元人民幣(1650萬美元)和1390萬元人民幣(200萬美元)。
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目錄表
我們的服務
我們提供財富管理產品諮詢、資產管理等服務。這些互補的服務能力使我們能夠為我們的高淨值客户提供定製的、增值的和集成的服務。我們的客户擁有可觀的可投資資產，這使我們成為對投資產品提供商具有吸引力和可靠的資金來源。我們設計產品的能力進一步擴大了我們的客户的投資選擇，我們參與投資項目的持續管理有助於與我們的客户、產品提供商和企業借款人建立長期關係。
理財產品諮詢服務
為幫助高淨值客户實現多元化的財務目標，我們就如何分配其可投資資產提供第三方建議。我們為客户提供廣泛的增值服務，包括協助客户根據其風險偏好制定其理財計劃，推薦投資機會，從眾多競爭產品（包括固定收益產品、私募股權及風險投資基金產品）中精心挑選，公開市場基金和其他產品，並隨時向他們通報最新的市場和產品情報。我們要求我們的財富管理服務人員根據客户的投資需求提供建議。對於需要產品選擇建議的客户，我們要求我們的財富管理服務人員選擇和建議產品，其特點和條款最適合投資者的風險偏好和投資視野。例如，當客户決定投資一年期固定收益產品時，我們會推薦我們認為在這些產品中質量最高的特定產品。為達致此目標，我們向財富管理服務人員提供相同的內部佣金率，儘管我們從不同產品供應商收取的外部佣金率水平不同。我們的客户與產品供應商訂立合約安排，直接向他們購買投資產品。我們一般根據客户的投資金額向產品供應商或相關企業借款人收取一次性佣金。當我們作為自主開發產品的產品供應商時，我們從企業借款人和產品供應商的一次性佣金中產生收入。我們亦就我們提供的服務（如投資者協調、投資顧問服務及派發定期產品表現報告），於若干理財產品的生命週期內向相關產品提供商或企業借款人收取經常性服務費。
我們認為以下方面的服務對我們的財富管理產品諮詢服務的運作至關重要：
我們的高淨值客户
我們主要向中國高淨值人士提供理財產品諮詢服務，這些人士可投資資產超過人民幣3，000，000元或過去三年平均年收入超過人民幣500，000元。我們的客户羣包括企業家、企業高管、專業人士和其他投資者。於二零一七年、二零一八年及二零一九年，我們分別為12，825名、8，638名及2，973名活躍客户提供理財產品諮詢服務。於二零一七年、二零一八年及二零一九年，我們分銷的理財產品總額分別達到人民幣543億元、人民幣303億元及人民幣98億元（14億美元）。我們相信我們的客户對我們的品牌和服務是忠誠的。在我們於二零一七年、二零一八年及二零一九年的活躍客户中，約60. 9%、73. 5%及75. 0%的客户曾購買過我們在最近一次購買前至少分銷一次的理財產品，顯示了我們的客户保留能力。
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我們的客户服務模式
我們採用經驗證且具成本效益的客户服務模式運作，該模式以團隊方式涵蓋每個客户的整個服務週期為特色，如下圖所示。典型的財富管理服務團隊以經驗豐富的財富管理產品顧問為中心，該顧問與客户保持定期聯繫並促進交易的執行，而每名財富管理產品顧問均由多名客户經理和一箇中央客户服務單位提供支持。客户經理的任務是尋找潛在客户並向他們介紹我們的服務。客户經理利用各種資源執行其任務，包括他們的社會關係和現有客户的轉介。在這些客户經理的協助下，我們的財富管理產品顧問與潛在客户單獨會面，以評估他們的風險狀況、瞭解他們的財務目標，併為他們制定量身定製的財富管理計劃。我們擁有豐富的投資產品供我們的財富管理產品顧問和客户選擇，以開發量身定製的投資組合。為維持及進一步改善服務質素，我們亦設有中央客户關懷部，致力於持續維持客户關係及收集客户意見。客户關懷部的成員定期與客户溝通，評估他們的滿意程度，並探討進一步服務的需要。這種綜合客户服務模式促進新客户的發展，確保優質和一致的專業服務，並促進與現有客户的長期關係。
我們非常重視招聘、培訓和激勵我們的顧問和其他客户服務團隊成員。我們的理財產品顧問主要來自國內外銀行的私人銀行團隊，以及其他國內第三方財富管理服務提供商，他們平均擁有約11年的財富管理產品諮詢行業經驗。我們的財富管理產品顧問有資格提供財富管理服務，他們中的許多人擁有行業認可的認證，包括CFP、CFA和從事證券、基金和保險業務的資格。我們要求這些理財產品顧問具備必要的金融產品知識，並對中國經濟和各種市場趨勢有很好的瞭解。我們定期為不同級別的服務團隊舉辦信息會、研討會、工作坊和其他培訓活動，讓他們瞭解最新的市場趨勢，熟悉新產品類型，並提高他們的營銷和諮詢技能。我們不時組織全公司的會議，我們的內部專家與第三方顧問合作，為我們的中層及以上管理層設計和提供全面的培訓。此外，通過為我們的客户服務實施團隊結構，我們有意識地鼓勵客户經理之間的良性競爭，以留住最具客户開發能力的人員。我們服務團隊成員的薪酬很大程度上是基於績效的。他們的薪酬在很大程度上與他們帶來的新客户數量以及我們的客户根據他們的建議進行的投資金額掛鈎。
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我們的覆蓋網絡
截至2019年12月31日，我們在內地43個經濟活躍的城市中國和香港擁有51個客户中心網絡，通過在主要覆蓋環渤海、長三角和珠江三角洲的重點市場保持實體存在，我們的服務更加貼近客户。我們戰略地將我們的客户中心設在高淨值人士高度集中、增長潛力強勁和行業人才供應充足的城市。截至2019年12月31日，我們在上海運營了三個客户中心，在北京、天津、杭州、太原、東莞和香港各運營了兩個客户中心，在內地其他36個城市運營了一個客户中心，中國。
資產管理服務
我們的財富管理產品諮詢服務與我們在房地產或相關基金、其他專業基金產品和基金的基金管理和諮詢方面的資產管理服務是相輔相成的。我們在2015年收購易居資本，大大加強了我們的資產管理服務。我們提供基金管理服務以及諮詢和行政服務，與另一家管理公司一起擔任有限合夥基金的普通合夥人或共同普通合夥人。作為所管理基金的普通合夥人、聯席普通合夥人或管理人，我們對積極管理S投資的基金收取經常性管理費。我們分享績效費用或附帶權益，以實現投資項目的成功完成。我們提供這些資產管理和諮詢服務的能力為我們提供了額外的收入來源。
通過參與一隻我們的客户是部分投資者的基金的管理，我們處於有利地位，能夠與我們的客户發展持續的關係，並提高我們對客户對投資產品的期望的理解。我們幫助開發的產品有很大一部分是以房地產為基礎資產的私人投資基金的形式。對於這些產品，房地產開發商受益於我們的行業知識和對金融產品的理解。其他供應商設計的產品通常是通過債務工具融資的，而我們能夠設計出以股權或債務和股權元素相結合的創新產品。帶有股權元素的產品越來越受到房地產開發商的歡迎，因為他們在滿足財務需求方面具有更高的靈活性。隨着監管變化的趨勢，自2018年以來，我們加大了對房地產項目股權投資產品的重視。同時，這些自主開發的房地產投資產品為我們的客户提供了一種投資於分享長期利潤而不是固定回報的選擇。對於我們內部開發和管理的產品，我們根據各自產品S認購文件中規定的收益使用來投資產品收益。
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下表列出了截至2019年12月31日的三年，我們管理的資金投資於每個產品類別的資金。
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截至12月31日， |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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%(2) |
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%(2) |
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%(2) |
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固定收益產品 |
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62 |
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35 |
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32 |
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私募股權和風險投資基金產品 |
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33 |
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60 |
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63 |
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公共市場 產品 |
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4 |
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3 |
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2 |
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其他產品 |
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1 |
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2 |
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3 |
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（1） 我們的管理資產淨值（簡稱“管理資產淨值”）指投資者向我們管理的基金作出的出資額，我們有權收取管理費。我們的資產管理金額乃根據出資資產的歷史成本而非資產的公平市值記錄及列賬。於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我們的管理資產總額分別為人民幣575億元、人民幣568億元及人民幣418億元（60億美元）。
（二） 由於四捨五入，下列百分比之和未必等於100%。
其他服務
自2016年起，我們為資產管理行業的一些同行公司和其他尋求股權投資的公司提供諮詢服務。我們向他們提供諮詢服務，並按具體情況收取服務費。此外，我們與信譽良好的保險公司或經紀公司緊密合作，為中國高淨值人羣分銷保險產品，包括基本保障保單和年金，以及具有投資屬性的產品。憑藉我們競爭激烈的房地產背景，我們經常與開發商緊密合作，構建新產品，提供財務和商業條款的建議，並在融資活動中擔任諮詢角色。
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目錄表
我們的產品
產品類別
我們作為一站式財富管理產品聚合商，向客户推薦第三方和自主開發的產品。除了我們內部開發和管理的產品外，我們還從第三方採購產品。2019年，我們從八家國內產品供應商及一家海外產品供應商採購產品，以供客户推薦。我們的財富管理產品顧問必須選擇和推薦產品，目標是最大化客户的利益。我們選擇、評估和推薦以下類別的產品，其基礎資產可能相互重疊：
· 固定收益類產品，指由我們分銷或管理的具有潛在預期固定收益率的項目，主要包括投資於公司債券（包括房地產相關債券）或政府債券，直接或通過共同基金管理公司或證券公司發起的資產管理計劃、信託公司發起的抵押固定收益產品和基金，投資時尚未確定基金接受人或法人借款人的基金產品。政府債券或公司債券的基礎借款人主要包括與地方政府有關聯且信用評級良好的頂級房地產開發商和城市投資公司。於二零一五年之前，我們絕大部分收入均來自就我們的理財產品諮詢服務分銷固定收益產品所收取的一次性佣金。
· 私募股權及風險投資基金，包括（i）直接投資於由國內或國際領先資產管理公司發起的私募股權及風險投資基金，以及透過參與共同基金管理公司或證券公司發起的資產管理計劃間接投資於該等基金，及（ii）透過我們管理的股權投資工具投資於房地產相關項目的基金。
· 公開市場產品，是指投資於中國公開交易的證券和共同基金的一種理財產品，主要包括通過私募基金投資於公開交易的股票和債券等工具投資於資本市場公開交易的證券，由中國領先的資產管理公司發起。
· 其他產品，包括海外保險產品及外幣計價的另類投資。我們與中國及海外的保險公司及保險經紀公司合作，推出終身壽險及全民壽險等產品。我們的產品開發團隊經常參與產品設計過程，開發定製和創新的融資結構，並提供外幣計價的產品，作為傳統投資的替代品。
2017年、2018年和2019年，我們分銷的以房地產開發商為企業借款人的固定收益產品分別佔我們分銷的所有固定收益產品總成交金額的69%、68%和100%。2019年，私募股權和風險投資產品的總交易額約佔我們分銷產品總交易額的16%。我們在2019年分銷的所有私募股權和風險投資產品的總交易金額幾乎都投資於房地產相關資產。我們分銷的房地產相關產品(包括固定收益產品和私募和風險投資產品)的總交易金額佔我們2019年分銷的所有產品總交易金額的89%。其中超過三分之二的產品以項目公司的股權或項目公司S關聯公司提供的擔保為擔保。這類與房地產開發相關的產品主要是與城市地區的住宅公寓綜合體和商業物業有關的產品，具有增長潛力。為了迎合客户的投資偏好，我們選擇的許多房地產開發相關產品都有基礎項目位於中國經濟發達地區或中國其他人口稠密地區，具有良好的經濟增長潛力。2017年、2018年和2019年，我們分銷的房地產開發相關產品金額的23.0%、17.5%和5.4%分別是為北京、xi、上海和蘇州的項目提供資金。
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到目前為止，固定收益產品，特別是房地產或相關基金產品，在我們與財富管理產品相關的收入流中佔據了相當大的比例。這種集中與中國投資者相對保守的投資胃口和根深蒂固的看法有關，他們認為房地產投資提供了更多的投資透明度和安全性。近年來，我們開始在利基市場設計非傳統或非傳統的投資產品，以迎合一些客户的個性化投資需求和品味。
我們分銷的產品可能具有多種法律結構，包括契約型基金、有限合夥基金、資產管理計劃或由當地交易所管理的私募債券基金。？契約型基金是指投資人、投資人S基金的管理人和基金託管人之間按照契約性基金合同，由基金管理人作為其代理人管理投資人S基金的投資管理權利和義務。擬投資的基金不屬於單獨的法人實體，而是投資者的合法財產，存放在與基金管理人S擁有的資產或其管理的其他基金分開的託管賬户中。託管人監督基金經理對基金的使用。？資產管理計劃是指互惠基金管理公司或其附屬公司(除非另有説明，統稱為互惠基金管理公司)或證券公司以受託人的身份，為委託方的利益管理由多個來源委託的資金，將受託資金投資於預先確定的資產或項目，為受益人產生回報的投資安排。資產管理計劃的投資被稱為資產管理產品。？私募債券基金是指投資於通過非公開方式向合格投資者配售、受中國授權交易所監管並在其授權交易所交易的債務工具的投資基金。
在我們自行開發和管理的產品或我們協助設計的部分第三方產品中，我們可以作為合同基金的管理人提供資產管理服務，或在有限合夥基金中擔任普通合夥人或共同普通合夥人的角色。在有標的借款主體的母公司或第三方擔保公司提供擔保的產品中，擔保人一般會向合約基金，有限合夥基金或私人債券基金（視屬何情況而定）提供擔保。就資金結算而言，募集所得款項可透過多項結構發放予借款實體，包括單方面信託安排或根據中國法律及法規向企業借款人設立的實體直接股權投資，以及向該實體提供股東貸款。
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我們分銷的12款產品須予客户贖回，於2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，仍須予贖回的該等產品的總價值分別為人民幣5億元、人民幣64億元及人民幣6億元（1億美元）。這些產品如被兑換，均不需要退還我們收取的適用費用。
產品開發和分銷
我們擁有一支專注於產品開發的團隊，其中大部分擁有集資及管理運營經驗或房地產相關工作經驗。截至2019年12月31日，該團隊由154名成員組成。我們於2013年開始內部開發產品。就價值而言，我們於2017年、2018年及2019年分銷的產品分別約為人民幣488億元、人民幣282億元及人民幣92億元（13億美元），均為我們開發及管理的產品或我們協助設計的第三方產品。迄今為止，我們已發行了我們開發和管理的大部分理財產品，以及我們參與設計的大部分理財產品。
對於規模龐大且資金籌措時間表苛刻的項目，我們有時會使用內部銷售人員以外的第三方分銷渠道。該等第三方渠道主要由第三方財富管理服務提供商組成，其運營規模較我們小。我們根據市場聲譽和我們之前與他們的工作經驗選擇他們，並根據這些第三方分銷渠道分銷產品的價值向他們支付渠道費。
產品選擇、風險管理和合規控制
我們利用內部和外部專業知識，並遵循嚴格執行的程序，從法律和商業角度仔細篩選我們分銷的每一個產品。我們的產品開發、財務和法律部門的專家對每個候選產品進行嚴格的盡職調查。每項候選產品均會從多個方面進行評估，包括潛在財務表現、公司架構、投資經理的保薦人資歷歷史以及法律、税務及僱傭事宜。我們特別強調產品遵守適用的中國法律、規則及法規的重要性。我們的法律人員團隊仔細審閲適用於每個產品的註冊或批准文件以及註冊或備案要求，以確認合規性。如有需要，我們會聘請外部專業人士，利用他們在不同專業領域的專業知識。
我們的風險控制及可行性審查委員會由我們的行政人員、其他高級管理人員以及法律及財務團隊負責人組成，定期舉行會議，審查產品選擇。除審查盡職調查結果外，該委員會還從贊助此類產品的經理和其他內部專家那裏獲取意見。一個潛在的產品在推出之前需要至少得到委員會成員的批准。下圖A顯示我們嚴格執行的產品篩選程序，在我們的理財產品顧問向客户推薦第三方產品之前，我們必須遵守該程序。
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對於我們內部開發的產品，除了適用於第三方產品的選擇程序外，我們還要求其接受風險控制和可行性審查委員會進行的可行性測試，如下圖B所示。我們積極參與我們內部開發和管理的產品的初始項目研究、實地考察、融資模式開發和利潤預測，利用我們在房地產開發等領域的專業知識，並利用包括CRIC在內的領先數據庫和報告。我們分析項目的自生現金流，施加第三方擔保要求，並建立最低擔保水平，以僅選擇那些能夠經受不利市場變化的產品。
營銷與品牌推廣
我們的大部分客户是透過現有客户的轉介來找我們的，我們相信口碑是財富管理產品諮詢業務的特別有效的營銷工具，該業務主要針對高淨值人士。我們計劃在全國範圍內開展營銷活動，進一步提升品牌知名度，同時繼續提高客户滿意度，加強口碑推薦。我們亦透過提供獎勵獎金鼓勵員工介紹或推薦新客户予我們。
除口碑及內部推薦及推薦外，我們亦透過多種線下及線上營銷方式提升品牌知名度，吸引潛在高淨值客户：
線下營銷活動。為吸引新客户及培養客户忠誠度，我們所有客户均為我們高端會員俱樂部派客會的會員。會員資格是免費的。通過派客滙，我們經常組織有針對性的高知名度活動，例如在中國各地的城市舉辦產品路演和不定期的一對一理財沙龍。這些活動使我們能夠展示我們的市場前景和介紹產品，同時為我們的會員提供與其他派克滙會員社交的機會。這些活動通常由我們的業務夥伴和知名行業參與者（如頂級房地產開發商、金融機構和知名意見領袖）共同舉辦，為我們的客户提供深入和最新的市場見解和知識。2017年，我們舉辦了一系列投資策略會議和論壇。2018年，我們舉辦了首屆陸家嘴房地產金融論壇及一系列投資策略會議和論壇。2019年，我們與上海發展研究基金會共同舉辦了主題為“保持經濟穩定增長的挑戰與應對”的金融論壇。我們的部分客户也是J + Club的會員，該俱樂部是專為我們超高淨值客户而設的高端會員俱樂部。我們的目標是通過J + Club為超高淨值人士建立一個金融生態系統，讓他們與著名經濟學家、商界領袖和成功投資者建立聯繫。2016年8月，我們組織了第一批會員參加由美國沃頓商學院主辦的投資研討會。2017年8月，我們在海南省三亞市舉辦了首屆J + Club年度慶典活動。
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在線營銷活動。為進一步推廣我們的品牌，我們亦利用互聯網及各種移動社交網絡應用程序（如微信及微博），向會員介紹基本服務資訊、市場調研及更新。例如，我們的微信公眾號之一——巨派研究院，定期向訂閲者發佈研究成果。於COVID—19爆發導致業務中斷期間，我們透過微信公眾號向訂閲者提供一系列線上投資分析。
資訊科技基礎設施
我們目前使用市場上可買到的及定製開發的軟硬件系統，包括（i）聚派在線，一個移動應用程序，整合我們的在線系統，協助我們的客户經理在移動平臺上為我們的客户提供服務，並收集和分析我們的客户個性化交易信息；以及我們的辦公自動化系統；（ii）iJup派，一個由阿里巴巴集團鼎通系統授權並由我們自主開發的系統平臺，將我們的內部工作流和信息流整合在一個平臺上，提高我們的辦公效率；及（iii）資產風險控制管理平臺，協助我們進行投資項目流程管理、投後管理及信息披露。我們將進一步加強我們的技術基礎設施，以提高運作和溝通效率。我們利用大數據分析進一步加強產品設計和客户服務能力，並通過在線學習系統為客户經理舉辦在線培訓課程。我們期望繼續提升我們的系統及資訊科技基礎設施，以進一步提升我們的客户服務及產品管理能力。
競爭
雖然中國的財富管理服務行業發展迅速，但仍處於發展的早期階段，並且高度分散。我們在競爭日益激烈的環境中運營，在產品選擇、客户服務、聲譽和品牌認知度的基礎上爭奪客户。我們的主要競爭對手包括：
· 第三方財富管理服務提供商。我們的直接競爭來自其他第三方財富管理服務提供商，其中一些發展相對較好，例如諾亞控股有限公司。鑑於財富管理服務市場的巨大潛力，我們相信憑藉以客户為本及定製服務的質素、產品採購及開發能力以及嚴謹的風險管理系統，我們可有效競爭。
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· 商業銀行、信託公司和保險公司。許多商業銀行、信託公司和保險公司依靠自己的財富管理部門和銷售隊伍，或建立主要從事財富管理的子公司來分銷其產品。我們相信，我們與商業銀行、信託公司及保險公司有着有效的競爭力，原因包括我們的獨立性，這使我們成為一家集中式財富管理產品聚合機構，提供及推薦適合客户財務目標的理財產品建議及產品組合。
· 資產管理服務提供商。近年來，我國資產管理業務出現了一批共同基金管理公司、證券公司等基金管理公司。我們相信，憑藉我們的服務質量、從第三方獲得資金的能力以及我們在房地產開發等行業的豐富經驗，我們能夠有效地競爭。
· 互聯網金融服務提供商。隨着財富管理行業迅速發展及線上化，我們可能面臨來自新市場進入者的競爭，這些新市場進入者通過網站或移動平臺分銷財富管理產品。
知識產權
我們的品牌、商號、商標、商業祕密、專有數據庫和研究報告以及其他知識產權使我們分銷的產品和服務有別於競爭對手，並有助於我們在高淨值財富管理服務行業的競爭優勢。我們依賴商標和商業祕密法，以及與財富管理產品顧問和其他僱員、我們的第三方財富管理產品供應商和其他承包商簽訂的保密協議和不競爭契約。我們在中國擁有19個註冊商標和7個註冊域名. 我們的註冊域名包括Jpinvestment.cn, Jp-fund.com和Jupaionline.com，以及其他。
保險
參加政府資助的養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房保險等社會保障項目。我們不保業務中斷險或關鍵人物人壽險。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的財富管理公司的保險範圍一致。
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監管
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
資產管理計劃管理規定
證監會稱，符合條件的互金管理公司、證券公司等金融機構可受客户委託從事資產管理業務。
證券公司的資產管理計劃
2018年4月，中國人民銀行、銀監會、證監會、外匯局聯合發佈了《資產管理指導意見》。根據《資產管理指引》，資產管理計劃的投資者分為非特定公眾投資者和合格投資者。合格投資者應為具有相應風險識別能力和風險承擔能力的自然人、法人或其他組織，投資單一資產管理產品不低於一定額度並符合一定要求。在這種指導下，不允許對投資者的最低迴報、本金盈虧平衡回報或最低虧損額或損失率的隱性擔保。
2018年10月，證監會發布《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》，簡稱《資產管理管理辦法》。《資產管理管理辦法》取代了原基金公司、證券公司、期貨公司資產管理業務管理辦法。
《資產管理管理辦法》適用於證券期貨經營機構設立和管理的私募資產管理計劃（包括證券公司、基金管理公司、期貨公司及前述機構設立的從事私募資產管理業務的子公司）通過私募基金或者接受財產委託，由託管機構作為資產託管人，並按照資產管理協議進行投資。證券期貨經營機構從事私募資產管理業務，應當經中國證監會批准。證券期貨經營機構得自行出售其資產管理計劃，也得經由具有共同基金銷售資格的代理機構出售。證券期貨經營機構、託管人、銷售代理機構應當保證信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。資產管理計劃應當以非公開方式向合格投資者募集，證券期貨經營機構和銷售機構應當履行相應的管理義務。承銷機構應當在規定的期限內向證券期貨經營機構提供投資者的信息。對於資管計劃的銷售，銷售機構應嚴格履行適當管理義務，充分了解投資者並對投資者進行分類，對資管計劃進行風險評估，遵循風險匹配原則，向投資者推薦合適的產品。不得誤導投資者購買與風險承受能力不匹配的產品，不得向風險識別能力較低、風險承受能力低於產品風險等級的投資者銷售資管計劃。資產管理計劃銷售記錄自資產管理計劃終止之日起至少保存20年。《資產管理管理辦法》規定了過渡期，截至2020年12月31日。
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2018年10月，證監會發布《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理辦法》，或稱《資產管理計劃運作辦法》，對證券期貨經營機構的資產管理計劃募集、投資、風險管理、估值、信息披露等運作活動作出規定。證券期貨經營機構及其委託銷售機構應當充分了解投資者的資金來源、個人和家庭金融資產、債務情況，並採取必要措施予以核實。《資產管理計劃操作辦法》規定過渡期至2020年12月31日，以進行整改。
2019年10月12日，中國人民銀行發佈了《標準化債權資產認定規則》討論稿，明確了標準化債權資產的認定標準，據此，非標準化債權資產的界定較現行行業慣例更為嚴格。
2019年11月8日，最高人民法院發佈了《全國法院審理民商事案件工作會議紀要》或《紀要》，其中對機構銷售人規定了額外義務，包括但不限於額外的適當性義務和對金融客户的額外信息披露和解釋義務。根據最高法院的摘要，機構賣方包括金融產品的發行者、金融產品的銷售者和金融服務提供者。各機構銷售者有適當性義務，是指了解客户、瞭解產品並向適當的金融消費者銷售或提供適當的金融產品或服務的義務，其中機構銷售者有義務履行其在銷售銀行理財產品、保險投資產品、信託理財產品等高風險金融產品時的義務，經紀集體財富管理計劃、槓桿基金股份、期權及其他場外衍生工具。在某些情況下，如果金融產品的發行人或銷售人未履行相應的適當性義務，則金融產品的發行人和銷售人對金融客户因購買該金融產品而遭受的損失負有連帶責任。如因金融服務提供者未履行適當性義務而導致金融客户在購買金融產品時遭受損失，金融服務提供者有義務賠償金融客户的損失。法院在判定機構銷售者是否履行了對金融客户的信息披露和説明義務時，可以根據金融產品和投資活動的風險以及金融消費者的實際情況，將理性人是否能夠理解的客觀標準與金融客户是否能夠理解的主觀標準相結合。《最高法院訴訟摘要》是法院在處理民事和商事審判中某些新出現的爭議時的實用指南。
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2019年12月28日，全國人民代表大會常務委員會制定了經修訂的《中華人民共和國證券法》，自2020年3月1日起施行。經修訂之中國證券法規定，（其中包括）資產管理產品應視為證券，資產管理產品的發行及交易規則應由國務院制定。因此，有關資產管理計劃及共同基金的規定預期未來將根據經修訂的中國證券法進一步修訂。
私募股權投資產品管理辦法
於中國，以人民幣計值的私募股權基金通常以有限責任公司或合夥企業的形式成立，因此，其成立及運作須受中國公司法或合夥企業法規限。《中華人民共和國合夥企業法》於2006年8月修訂，將合夥企業中合資格合夥人的範圍由個人擴大到法人和其他組織，並增加有限合夥作為一種新的合夥形式。有限合夥企業由有限合夥人和至少一名普通合夥人組成。普通合夥人負責合夥企業的經營，對合夥企業的債務承擔連帶責任，有限合夥人以各自出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。
證監會現在負責對私募基金的監管，包括但不限於私募股權基金、私募證券投資基金、風險投資基金和其他形式的私募基金。此外，中國證監會授權中國資產管理協會對私募基金管理人的註冊進行監督，對私募基金的備案進行備案，並履行其自律職能。為此，AMAC制定了《私募投資基金管理人登記填報辦法(試行)》或《辦法》，自2014年2月7日起施行，對私募基金管理人登記備案實施私募基金自律管理的程序和要求進行了規定。2014年8月21日，證監會頒佈了《私募基金監督管理暫行規定》，進一步明確了私募基金的自律要求。北京、上海、天津等一些城市的地方政府出臺了地方管理辦法，鼓勵和規範本地區私募股權投資的發展。這些規定通常為在滿足規定要求的城市或地區註冊的私募股權基金提供優惠待遇。根據中國證監會即將發佈的新規定，此類地方性管理規則可以更改或優先執行。我們已經為擔任私募基金管理人的相關實體完成了我們管理的私募基金在AMAC的登記和備案，其中包括上海巨派擁有股權的三家資產管理公司和上海寶儀擁有股權或資本權益的四家資產管理公司或合夥企業。
2016年4月，AMAC發佈了《私募投資基金募集行為管理辦法》，簡稱《基金募集辦法》。根據基金募集辦法，只有兩類機構有資格開展私募投資基金的募集活動：(一)已在AMAC註冊的私募基金管理人(僅允許為其設立和管理的基金募集基金)；(二)已是AMAC成員並獲得基金分銷許可證的基金分銷商。此外，《籌資措施》規定了開展籌資業務的詳細程序，並引入了冷靜期和復訪等新程序。我們有資格進行我們管理的基金的募集活動，並在募集基金時遵守這些程序。
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2017年2月，AMAC發佈了《第4號備案規則》，規範證券期貨機構投資房地產領域。根據《第四號備案規則》，私募基金管理人投資房地產開發企業或項目時，應遵循相關規則。其中，《四號備案規則》明確，安投將不受理私募資管計劃或私募基金以債權投資方式投資北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等熱門城市普通住宅物業的備案申請，其具體類型在《第4號備案規則》中有所確定。第4號備案規則將影響我們的業務，我們已調整投資策略，並開始增加在受歡迎城市以外的城市的房地產或相關資產的投資。我們目前還不知道影響會有多大，以及未來私人房地產投資基金的備案規則是否會改變。
2018年1月，AMAC發佈了《關於私募投資基金備案的通知》或《備案通知》。《備案通知》規定，禁止私募投資基金向不合格投資者募集資金。它還規定，私人投資基金管理人應及時向AMAC提交基金合同和其他文件，並妥善保存所有提交材料的記錄。此外，《公告》還規定，民間投資基金不得進行債權投資，包括（一）投資於民間貸款、小額貸款或保理設施或其他具有借貸性質的資產或受益權益；（二）通過委託銀行貸款或信託方式放貸；（三）以特殊目的載體或投資企業形式開展上述活動。AMAC不會批准從事未經許可的債務投資活動的私人投資基金的備案。自二零一八年二月起，我們已停止透過私人投資基金對債務資產進行任何新投資。
2018年8月，AMAC發佈説明，明確了私募基金管理人從事跨類別投資的申請要求，涵蓋了實際控制人、股權結構穩定性、高級管理層、初始募集規模等方面的要求。
2018年9月，AMAC發佈《關於加強私募投資基金信息披露自律管理的通知》，強調了私募基金管理人的信息披露義務。根據《通知》，自2018年11月1日起，未履行相關私募基金信息披露義務的，可被暫停受理相關私募基金管理人的私募投資基金備案申請。
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2018年12月，AMAC更新了《私募基金管理人註冊通知》。其中，《通知》進一步明確了申請註冊為私募基金管理人的股東、關聯方的真實性、穩定性等要求，註冊私募基金管理人的持續經營要求和內控要求。
2019年12月23日，AMAC發佈了《私募投資基金備案通知》，或《2019年備案通知》，明確了無法註冊為私募投資基金的金融產品的負面範圍，以及對不同類型私募投資基金的特殊備案或登記要求。《2019年備案通知》進一步強調，（一）禁止基金管理人或其實際控制人、股東、關聯機構、募集機構向投資者承諾最低迴報金額、本金盈虧平衡回報或者最低損失金額或損失率；（二）禁止基金管理人在私人投資基金中設立多個投資單位或份額，接受不同投資者的投資，並投資於不同資產，以逃避任何備案或登記義務。
保險經紀業務管理辦法
監管保險中介人的主要法規是1995年制定的《中華人民共和國保險法》，並於2002年、2009年、2014年和2015年進行了進一步修訂。根據《中華人民共和國保險法》，中國保險監督管理委員會或中國保監會是負責監督和管理中國保險公司和保險行業中介機構(包括保險機構和經紀人)的監管機構。
中國保監會於2009年9月發佈的《保險經紀代理機構監督管理規定》，於2013年4月27日和2015年10月19日修訂實施。根據《保險經紀機構規定》，保險經紀機構是指根據投保人的利益，為投保人、發起人提供中介服務，以便利投保人訂立保險合同而收取佣金的單位。在中國境內設立的保險經紀機構，必須符合中國保監會規定的資格條件，取得中國保監會頒發的經營保險經紀業務許可證。其中，保險經紀機構的最低註冊資本不得少於人民幣50. 0百萬元，並須悉數繳足。保險經紀機構許可證有效期為三年，經中國保監會批准，可以續期。
保險經紀機構須就公司事件（如章程文件修訂、名稱及地址變更及股權變更）履行中國保監會申報責任。
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保險經紀機構可以經營下列保險經紀業務：
· 為投保人提出投保建議書，選擇保險公司，辦理投保手續；
· 協助被保險人或者受益人辦理保險索賠；
· 再保險經紀業務；
· 向客户提供有關災害和損害預防、風險評估和風險管理的諮詢服務；
· 中國保監會批准的其他經營活動。
保險經紀機構的高級管理人員必須具備《保險經紀機構規定》規定的資格條件。保險經紀機構高級管理人員的聘任，須經中國保監會審核批准。保險經紀機構的人員從事前款規定的保險經紀業務，必須符合中國保監會規定的條件，取得中國保監會頒發的資格證書。
2018年2月1日，中國保監會發布《保險經紀監督管理規定》，或《保險經紀規定》，取代《保險經紀代理規定》，自2018年5月1日起施行。根據保險經紀條文，保險經紀的定義及發牌規定與保險經紀代理條文所規定的保險經紀代理大致相似。保險經紀人經營保險經紀業務應符合下列要求，其中包括（i）股東必須符合《保險經紀規定》規定的要求，所有實繳資金必須為自有資金，不得來自銀行貸款或其他；（ii）公司的某些重要方面，包括註冊資本要求、託管資本、業務範圍、組織章程、公司名稱，（三）符合中國保監會規定的業務和財務信息管理系統。《保險經紀規定》還規定，保險經紀人在全國範圍內提供人身保險服務，必須設立分支機構，保險經紀人必須將其再保險業務與其他保險業務分開。上海鉅派永裕保險經紀有限公司是我們的VIE的子公司，江蘇康泰安保險經紀有限公司（前身為江蘇康泰安保險經紀有限公司）已取得保險經紀業務許可證。
2018年4月，中國銀行業保險監督管理委員會（銀保監會）發佈《關於放開外資保險經紀公司業務範圍的通知》，允許持牌外資保險經紀公司在辦理變更手續後從事與境內保險經紀公司相同的保險經紀業務。
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互惠基金銷售管理辦法
2012年12月28日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《證券投資基金法》（簡稱《新證券投資基金法》），於2013年6月1日起生效，取代了自2004年6月1日起生效的《證券投資基金法》。新的證券投資基金法不僅對共同基金作出了詳細的規定，還首次對基金服務機構作出了新的規定。從事共同基金銷售及其他基金業務的機構，須向證券監督管理機關登記或備案。
相應地，2013年3月15日，中國證監會修訂了《證券投資基金銷售管理辦法》，簡稱《基金銷售辦法》，自2013年6月1日起施行。《基金銷售辦法》明確只適用於共同基金的銷售。商業銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、證券投資諮詢機構、獨立基金銷售機構以及經中國證監會許可的其他機構，可以向中國證監會所在地分支機構申請基金銷售相關許可證。為取得該牌照，獨立基金銷售機構須符合若干條件，包括但不限於：（i）實繳資本不少於人民幣20，000，000元；（二）高級管理人員應取得基金執業資格，熟悉基金銷售業務，具有兩年以上基金從業經驗或者五年以上其他有關金融機構工作經驗；（iii）有不少於10名合資格從事基金相關業務的僱員；及（iv）沒有涉及任何已影響或可能影響機構正常運作的重大變動，或其他重大事宜，例如訴訟和仲裁。
基金銷售機構在辦理基金銷售業務時，可以根據基金合同和募集説明書向投資者收取認購費、申購費、贖回費、轉換費、銷售服務費等相關費用。基金銷售機構向基金投資者提供增值服務，可以向基金投資者收取增值服務費。此外，除基金合同、招股説明書和基金銷售服務合同另有約定外，不得向投資者收取額外費用。
2019年2月22日，證監會發布《銷售代理辦法草案》及其實施細則徵求意見稿。《銷售代理辦法》將基金銷售定義為為基金投資者開立基金交易賬户，促進基金銷售，辦理基金份額銷售，辦理申購、贖回和賬户信息查詢。根據《銷售代理辦法草案》，獨立基金銷售代理的要求包括（其中包括）（i）實繳資本不低於人民幣50. 0百萬元；（ii）高級管理人員應符合中國證監會規定的高級管理人員資格，並具有兩年或以上基金銷售管理工作經驗；應明確特定合規風險控制高級管理人員。（三）控股股東和實際控制人最近兩年未發生變更。申請或者銷售代理資格應當報中國證監會。此外，持有銷售機構5%以上股份的股東，應符合以下條件：（一）股東為法人或其他組織，其註冊資本、實繳資本或淨資產不低於人民幣1億元，且在過去三個會計年度內保持持續盈利記錄；（二）股東為個人的，應當具有10年以上證券基金部門管理工作經歷，或者不少於5年證券基金行業高級管理人員工作經歷。對控股股東和實際控制人也有財務狀況要求。股東為境外機構的，應當是具有金融資產管理或金融投資諮詢經驗的信譽良好的金融機構。營業機構應當取得證券期貨經營許可證，有效期為三年，續證須經中國證監會及其派出機構批准。續租時將考慮銷售代理的平均日銷售量及虧損。
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2019年12月20日，中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會和國家外匯管理局聯合發佈《關於進一步規範金融營銷活動的通知》，自2020年1月25日起施行。根據《金融營銷活動管理條例》，金融產品經營者或者金融服務提供者，包括銀行業、證券業、保險業的金融機構以及其他從事金融業務或者金融相關業務的機構，應當在政府主管部門許可的金融業務範圍內開展金融營銷活動，不得開展金融營銷活動超出了這種允許的業務範圍。未取得相應金融業務資質的單位，不得開展與金融業務相關的營銷活動，但取得相應金融業務資質的金融產品經營者或金融服務提供者委託的信息發佈平臺或媒體除外。《金融營銷活動管理條例》進一步規定，金融產品經營者或金融服務提供者必須（一）根據適用法律審慎確定與業務夥伴的合作形式，（二）規定自己和業務夥伴在金融營銷活動中的責任，及（iii）共同確保有關金融市場推廣活動符合法律法規。金融營銷活動金融產品經營者或金融服務提供者利用各種推廣工具或方法對金融產品或金融服務進行的推廣或營銷活動。
2014年12月15日，上海鉅派旗下的裕茂已獲得中國證監會共同基金銷售許可證。裕茂自2017年開始銷售共同基金產品和其他受監管的基金產品。倘銷售代理辦法草案生效，裕茂可能須申請證券期貨經營許可證並調整其業務經營以符合相關要求。
關於商業銀行委託貸款的規定
2018年1月，銀監會發布《中國銀監會關於發佈〈商業銀行委託貸款管理辦法〉的通知》。根據《委託貸款辦法》，委託人委託貸款墊款是指委託人向委託人確定的借款人提供的、由商業銀行（受託人）代委託人發放的貸款，該筆貸款的用途、金額、幣種、期限和利率由委託人確定。商業銀行不得接受下列資金用於委託貸款：（一）委託委託人管理的他人資金，（二）銀行貸款，（三）各種特殊用途的專項資金（國務院有關部門另有規定的除外）、其他借款（國務院有關部門另有規定的除外）、（五）不能證明來源的資金。但上述限制不適用於企業集團發行債券募集資金或在集團內使用。自2018年1月起，我們管理的私募投資基金已停止通過委託貸款結構進行債權投資。
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《勞動保護條例》
2007年6月29日，全國人大常委會頒佈了2012年12月28日修訂的《勞動合同法》，明確了職工在勞動合同、加班、裁員和工會作用等方面的權利，並規定了勞動合同終止的具體標準和程序。此外，《勞動合同法》規定，在大多數情況下，包括定期勞動合同期滿的情況下，在終止勞動合同時支付法定的遣散費。此外，根據分別於2008年1月1日和2008年9月18日生效的《職工帶薪年休假條例》及其實施細則，職工有權享受5至15天的帶薪休假，視服務年限而定，如有休假日，則每休假日可享受其正常工資三倍的補償，除非僱員以書面形式放棄休假日。儘管我們目前遵守終止與業務運營中員工的僱傭合同的相關法律要求，但如果我們決定裁員大量員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》的條款可能會限制我們以我們認為具有成本效益或可取的方式實施該等改變的能力，這可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在經營業務的地點或所在地向計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的資金。根據社會保險法，未繳納社會保險繳費的用人單位，可被有關部門責令在規定的期限內繳納所需繳費，並處以自原定到期日起每天滯納額0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。
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《外商投資條例》
2005年，國家計委、國家經貿委和對外貿易經濟合作部聯合頒佈了《外商投資產業指導目錄》，並不時修訂。《外商投資目錄》列明瞭鼓勵、限制和禁止外商投資的行業。《外商投資目錄》中未列為上述類別的行業，為允許外商投資的領域。《外商投資目錄》最後一個生效版本於2017年7月生效。本版本所列行業分為鼓勵類和有特殊准入管理措施的行業，即負面清單。負面清單進一步分為限制行業和禁止行業兩個細分類別。一般允許在負面清單以外的行業設立外商獨資企業。對於負面清單中的限制行業，有的僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中方合作伙伴必須持有此類合資企業的多數股權。此外，受限制類別項目須經政府批准及若干特殊要求。外國投資者不得投資禁止類行業。除受中國其他法規特別限制外，未列入外商投資目錄的行業一般對外商投資開放。《外商投資目錄》下的鼓勵外商投資產業目錄已由國家發改委於2019年6月30日發佈並於2019年7月30日起施行的《鼓勵外商投資目錄（2019年版）》取代。
2016年10月，商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，簡稱外商投資企業備案暫行辦法，2017年7月又作了進一步修訂。根據《外商投資企業備案暫行辦法》，外商投資企業的設立和變更，在不涉及特別准入管理措施的情況下，應辦理備案程序，不需事先批准。外商投資企業的設立或者變更事項涉及入境特別管理措施的，仍需經商務部或者當地對口部門批准。《外商投資企業備案暫行辦法》已由《外商投資信息報告辦法》或《外商投資企業信息報告辦法》取代，該辦法自2020年1月1日起生效。根據《外商投資企業信息報送辦法》，外國投資者或者外商投資企業應當通過提交初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告的方式提供投資信息。外國投資者在初次報告中應當提供的信息包括外商投資企業的公司基本信息、投資者及其實際控制人的信息、投資交易信息。
2018年6月28日，發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(2018版)》，即負面清單，隨後於2019年6月30日進行了修訂，並於2019年7月30日起施行，其中列出了對外商投資的特殊要求，包括持股比例限制和某些領域高級管理人員的任職資格。對於列入負面清單的外國投資者，不得投資于禁止進入的行業。對列入負面清單的其他行業的投資，需要獲得准入審批。但是，未列入負面清單的領域的外商投資一般與國內主體享有同等條件。
根據現行生效或修訂的負面清單，市場調查是我們目前通過我們的VIE從事的一種商業活動，對外國投資是有限的。由於在我們的發展和擴張過程中可能會經常涉及市場調查，我們可能會通過與我們的合併子公司上海巨牌的合同安排來繼續這一業務活動。
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此外，如果我們的中國子公司和合並實體計劃通過互聯網推廣或分發理財計劃，或允許我們的客户在我們的任何網站上購買理財產品，該業務很可能被視為增值電信服務，並需要相關部門的批准。外商投資經營電信業務由國務院於2001年12月發佈並於2016年2月修訂的《國務院外商投資電信企業管理規定》規定，境外投資者S在中國境內提供增值電信服務的實體的實益持股比例不得超過50%。此外，外國投資者如要收購中國提供增值電訊服務的業務的任何股權，必須具備提供該等服務的良好往績及經驗。2006年7月13日，工信部發布了《工信部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，即《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止業務牌照持有人以任何形式向有意在中國經營增值電信業務的外國投資者出租、轉讓或出售牌照，或提供任何資源、場地或設施。儘管工信部在2015年6月發佈了《關於取消外商投資在線數據和交易處理業務限制的通知》，允許外資全部或部分擁有增值電信服務的子類型在線數據和交易處理業務，但我們仍然預計我們潛在的在線理財產品推廣和分銷業務將面臨外商投資限制或不確定性，因為我們的潛在業務是否將被視為在線數據和交易處理尚不清楚。
我們計劃從事由共同基金管理公司發起的共同基金和資產管理計劃的直銷。雖然由共同基金管理公司發起的共同基金和資產管理計劃的分銷沒有明確歸類為僅限於外國投資，但由共同基金管理公司發起的共同基金和資產管理計劃的直銷需要獲得許可證。根據中國證監會於2013年2月17日最後一次修訂並於2013年6月1日生效的《證券投資基金銷售管理辦法》，要申請共同基金銷售許可證，申請人的股東應滿足一定的要求，其中包括連續三個財政年度保持良好的業績記錄。根據銷售代理辦法草案，持有5%以上股份的獨立互惠基金銷售代理的法人股東的註冊資本、出資或淨資產不得低於人民幣1.00億元，且應在最近三個財務年度穩健經營和內部控制。對控股股東和實際控制人有財務條件要求。股東為境外機構的，應為具有金融資產管理或金融投資諮詢經驗的信譽良好的金融機構。鑑於我們的外國股東沒有資格成為獨立互惠基金銷售機構的外國股東，為了在未來開展我們的直銷服務，我們通過我們的中國子公司上海鉅祥與我們的中國可變利益實體上海巨牌達成了合同安排。2014年12月，雨貓獲得了共同基金銷售許可證，相應地，我們從2017年開始通過雨貓銷售共同基金產品和其他受監管的基金產品。
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於二零一八年四月二十七日頒佈《關於對外投資保險經紀公司業務範圍開放的通知》前，我們的中國附屬公司不得從事保險經紀業務。因此，我們的保險經紀相關業務主要透過鉅派香港及我們的合併實體進行。於二零一六年，我們收購非線性投資管理有限公司（其直接持有香港實體之100%股權，並收購上海鉅派永裕保險經紀有限公司（“上海鉅派永裕保險經紀有限公司”）之100%股權。江蘇康泰安保險經紀有限公司（前身為江蘇康泰安保險經紀有限公司），本集團為持有於中國提供保險經紀服務所需牌照的中國實體，而我們計劃依賴該等合併實體持有的牌照於中國從事保險經紀業務。
易居資本依賴與Scepter Pacific在中國的可變利益實體的類似合約安排來提供其資產管理服務。雖然在中國註冊成立的外商投資企業並沒有明文禁止在中國提供資產管理服務，但在實踐中，在擔任各類基金的普通合夥人時，Scepter Pacific可能還需要同時以有限合夥人的身份投資項目或基金。一些有針對性的項目被列入負面清單。因此，易居資本透過Scepter Pacific全資擁有的中國附屬公司與其於中國的可變權益實體之間的合約安排提供資產管理服務。
除上文所披露者外，吾等並不知悉任何其他中國法律對吾等與易居資本從事的業務活動中的外國投資作出任何限制或禁止。
我們的中國法律顧問元泰律師事務所認為：
· 上海鉅牌、上海鉅翔及鉅牌的所有權結構符合所有現行中國法律法規，
· 上海鉅翔、上海鉅派及其股東訂立的為我們的財富管理及資產管理業務建立公司架構的受中國法律管轄的合約安排，根據其條款屬有效、具約束力及可強制執行，且不會導致違反現行中國法律或法規；及
· 上海保益、上海易城及其股東訂立的受中國法律規管的合約安排，根據其條款有效、具約束力及可強制執行，不會導致違反現行中國法律或法規。
然而，吾等已獲中國法律顧問告知，有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性，包括在施加任何法定留置權、破產及刑事訴訟的情況下有關吾等合約安排的強制執行及履行之法律及法規。因此，中國監管機構日後可能會採取與我們中國律師的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國政府對外商投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。見項目3。關鍵信息風險因素與在中國營商相關的風險不解釋和執行中國法律法規可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
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《外匯管理條例》
《中國外匯管理條例》主要有以下規定：
· 經修訂的《外匯管理規則》（1996年）或《外匯規則》；
· 1996年《結匯、售、完税管理辦法》，或《管理辦法》。
根據《外匯規則》，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息和特許權使用費支付、與貿易和服務相關的外匯交易。然而，直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換仍需得到外管局的批准。
根據《管理辦法》，外商投資企業必須在提供有效商業單據後，方可在經國家外匯管理局批准後，向有權經營外匯業務的銀行買賣和（或）匯出外匯。外商投資企業在中國境外的資本投資也受到限制，包括商務部、國家外匯管理局和國家發展和改革委員會或其當地對口部門的批准。
2011年11月16日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步明確和規範部分資本項目外匯管理有關問題的通知》，即外匯管理局45號文，進一步加強和明確外匯管理局142號文現行外匯管理規定。第45號文明確禁止外商投資實體，包括上海聚祥等外商獨資企業，將註冊資本外匯兑換為人民幣用於股權投資、發放若干貸款、償還公司間貸款、償還已轉讓給第三方的銀行貸款。此外，國家外匯管理局第45號文一般禁止外商投資機構將註冊資本以外匯兑換為人民幣支付各類現金存款。倘我們的VIE未來需要我們或我們的全資附屬公司的財務支持，而我們認為有必要使用外幣計值資本提供該等財務支持，則我們為VIE運營提供資金的能力將受法定限額及限制（包括上文所述者）所限。
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2013年5月10日，外匯局發佈《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，明確外匯局或其所在地分支機構對境外直接投資實行登記管理。機構和個人直接投資中國，應當向外滙局和/或外匯局分支機構登記。銀行憑外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理直接投資中國的外匯業務。
2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，即第13號通知，自2015年6月1日起施行。第13號通知實施後，將進一步簡化現行外匯手續，直接投資外匯登記將由外匯指定結售行辦理，不再由外匯局及其分支機構辦理。
2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業外匯資本金支付結算管理辦法的通知》（國家外匯管理局19號文），自2015年6月1日起施行。根據國家外匯局第19號文，外商投資企業可繼續執行現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可選擇執行可自由兑換的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣結算自由兑換制度的，可以隨時將資本賬户內的外幣部分或全部兑換為人民幣。兑換後的人民幣將存放在指定的已結算待付賬户中，外商投資企業如需從該指定賬户支付，仍需與所在銀行進行審核，並提供必要的證明文件。因此，國家外匯管理局第19號文大幅放寬了外商投資企業使用人民幣外幣兑換註冊資本的限制。根據國家外匯管理局第19號文，外商投資企業可自行決定使用該等人民幣資金，國家外匯管理局將取消事先批准的要求，只對申報用途的真實性進行事後審查。然而，外商投資企業（例如我們的中國附屬公司）仍不允許向我們的中國合併實體提供公司間貸款。此外，由於第19號通告於近期頒佈，有關當局對本通告的解釋及實施仍存在重大不確定性。
2016年6月9日，國家外匯管理局發佈《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（16號文），同時生效。根據第16號通告，於中國註冊的企業亦可自行將其外債由外幣兑換為人民幣。第16號通告就資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）下外匯自行兑換提供綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。第16號文重申了公司外幣資本金兑換成的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，而該等兑換成的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於第16號通知是新發布的，外匯局尚未就其解釋或實施提供詳細的指引，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。
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2017年1月26日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於加強真實合規核查工作進一步推進外匯管理工作的通知》，即《3號通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤作出了多項資本管制措施，包括：（一）在真實交易的原則下，銀行應當核對董事會關於利潤分配的決議、報税記錄原件和經審計的財務報表；（二）境內機構應當以收入彌補以前年度損失後再匯回利潤。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
關於股利分配的規定
管理外商獨資公司股利分配的主要規定包括：
· 《外商獨資企業法》，2016年9月3日修訂；
· 2014年2月19日最新修訂的《外商獨資企業法實施細則》；
· 《中國公司法》，2018年10月26日修訂；
· 《外商投資法》，於2019年3月15日頒佈，於2020年1月1日生效；
· 《外商投資法實施細則》於2019年12月26日頒佈，並於2020年1月1日起施行。
根據這些法律和法規，中國的外商獨資公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，這些外商獨資公司每年至少要從各自累計利潤的10%(如有)中提取一定的準備金，直至該基金的累計金額達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。
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中國居民離岸投資管理條例
根據國家外匯管理局2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的公司從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》及其修訂、補充或實施細則，或國家外匯管理局第75號文，中國居民（無論是自然人還是法人）在設立或者控制境外特殊目的機構之前，應當向外滙局所在地的分支機構登記，持有中國公司的資產或股權，用於海外股權融資。2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《外匯管理局關於中國居民從事境外投融資和境外特殊目的機構境外投資外匯管理有關問題的通知》，即國家外匯管理局第37號文，取代了國家外匯管理局第75號文。根據國家外匯管理局第37號通告，中國境內居民在使用其境外或境內合法資產向特殊目的機構繳納資本金前，應向境外投資申請外匯管理局登記。特殊目的載體是指境內居民（包括境內機構和個人）以其合法擁有的境內企業資產和股權，或者合法擁有的境外資產或股權，直接設立或間接控制的境外企業，以境外投資和融資為目的。此外，如果特殊目的載體的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變更，或境內個人股東增加或減少投資額、股權轉讓或置換、合併、分拆等重大事項，境內居民應及時辦理境外投資外匯變更登記手續。
根據外管局第37號通函，未進行此類登記或如實披露往返企業實際控制人的中國居民可能被處以最高人民幣300,000元(境內機構)或人民幣50,000元(境內個人)的罰款。如果屬於中國居民的離岸控股公司的註冊股東或實益股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能導致違反適用的外匯限制的中國法律規定的責任。
關於股票激勵計劃的規定
2006年12月25日，中國人民銀行發佈《個人外匯事項管理辦法》，對個人（包括中國公民和外國公民）在經常項目和資本項目下的外匯交易分別作出了規定。
2012年2月15日，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票激勵計劃規則》。《股票激勵計劃規則》旨在規範中國境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃的外匯管理。根據股票激勵計劃規則，如中國境內個人（包括中國居民和在中國連續居住不少於一年的非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表）參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，中國境內合格代理人（可能是該海外上市公司的中國子公司）應（其中包括）代表該個人提交，向國家外匯局申請辦理股票激勵計劃外匯局登記，並批准因持有股票或股票期權行使而購買外匯的年度備抵。此外，外匯局37號文還規定了SPV上市前股權激勵計劃相關外匯登記的若干要求和程序。在此方面，非上市特殊目的載體向其境內子公司的董事、監事、高級管理人員和員工授予股權激勵的，相關境內個人居民可以在行使其權利前向外滙局登記。
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《股票激勵計劃規則》和外匯管理局第37號文是最近才頒佈的，許多問題需要進一步解釋。倘我們或我們的中國僱員未能遵守股票獎勵計劃規則，我們及我們的中國僱員可能會被罰款及其他法律制裁。此外，税務總局還發布了幾份關於員工股票期權的通知。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交與僱員購股權有關的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能繳納所得税，而我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。
隱私保護和網絡安全條例
禁止互聯網內容提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵害他人合法權益的信息。視乎違規行為的性質，中國公安機關可能會因該等行為而面臨刑事指控或制裁，並可能會被命令暫時暫停其服務或吊銷其執照。
根據工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網服務提供商也被禁止在未經用户同意的情況下收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。ICPS必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集其服務所需的此類信息。此外，互聯網服務供應商亦須妥善保存用户個人資料，如用户個人資料有任何外泄或可能外泄，互聯網服務供應商必須立即採取補救措施，並向電訊監管當局報告任何重大外泄事件。
此外，2012年12月28日全國人大常委會公佈的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護含有個人身份信息和其他隱私數據的電子信息。該決定要求ICP制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策，並採取必要措施確保信息的安全，防止泄露、損壞或丟失。此外，工信部於2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規則》對個人信息的使用和收集以及ICP應採取的安全措施作出了詳細規定。
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倘互聯網用户發佈任何違禁內容或從事任何非法活動，中國政府保留命令互聯網用户提供其個人資料的權力及權限。
此外，2017年3月15日頒佈並於2017年10月1日起施行的《民法通則》明確規定，自然人享有隱私權。
如果我們開始在線銷售共同基金產品，我們將遵守ICP法規和其他隱私法規。
此外，於二零一七年六月生效的《中華人民共和國網絡安全法》要求網絡運營商（其中包括網絡所有者、管理員及服務提供商）根據適用法律法規以及強制性國家及行業標準採取技術措施及其他必要措施，以保障網絡運營的安全穩定。有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》強調，任何個人和組織利用網絡不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序、社會秩序等違法活動，侵犯他人名譽、隱私、知識產權和其他合法權益。《網絡安全法》還重申了包括上述在內的其他現行法律法規中規定的個人信息保護的若干基本原則和要求。任何違反《網絡安全法》的規定和要求的互聯網服務提供者可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、註銷備案、關閉網站甚至刑事責任。
2017年4月11日，中國網絡空間管理局公佈了《個人信息和重要數據向境外傳輸安全評估辦法（徵求意見稿）》，即《安全評估辦法徵求意見稿》。《安全評估辦法徵求意見稿》要求網絡運營商在向境外傳輸個人信息和其他重要數據之前，必須進行安全評估並徵得個人信息所有者的同意。此外，根據《安全評估辦法徵求意見稿》，網絡運營商在若干情況下須向有關監管機構申請安全評估，包括但不限於：（一）向境外傳輸的數據包含合計超過50萬用户的個人信息；（二）向國外傳輸的數據量超過1，000千兆字節；（三）向國外傳送的數據包含核設施、化學生物學、國防或軍事項目、人口和健康方面的資料，（四）向國外傳輸的數據是否含有有關係統弱點或關鍵信息基礎設施安全保護的網絡安全信息；（五）關鍵信息基礎設施網絡運營商是否向境外傳輸個人信息和重要數據；或（vi）任何其他向海外傳送的資料，如含有可能影響國家安全或公眾利益的資料，並須按有關監管機構的決定予以評估。
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2019年1月23日，中央網絡空間事務委員會辦公室、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《關於整治違規收集申請個人信息的通知》，或《關於違規收集申請個人信息的通知》，要求應用運營商嚴格遵守《中華人民共和國網絡安全法》，加強個人信息保護。應用程序運營商應明確説明收集和使用個人信息的授權目的、方法和範圍，並在收集和處理這些用户個人信息時徵得用户的同意，以及（ii）建立適當的用户信息保護制度並採取補救措施。2019年4月10日，公安部發布了《互聯網個人信息安全保護指導意見》，為互聯網服務提供商提供了更多的個人信息保護指導。為進一步貫徹落實和解釋《關於非法收集的通知》，2019年11月28日發佈了《個人信息收集行為違法性認定辦法》。
關於税收的規定
中華人民共和國企業所得税
中國企業所得税法於2008年1月生效，最近修訂於2018年12月29日，除符合若干例外情況外，所有中國居民企業（包括外商投資企業）均按25%的統一企業所得税税率徵收。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定之中國居民企業之全球收入計算。非居民企業如在中國設立機構或機構，則就其在中國境內取得的所得以及就其在中國境外取得的所得繳納企業所得税，但與該機構或機構有實際聯繫。
中華人民共和國增值税
2017年11月19日，中華人民共和國國家檢察官頒佈了《關於廢止中華人民共和國營業税暫行條例的決定》，並頒佈了《中華人民共和國增值税暫行條例》（簡稱《增值税條例》）的修正案，根據該條例，銷售加工、修理或更換貨物或勞務，銷售服務、無形資產或不動產的單位和個人，或者在中華人民共和國境內進口貨物，是增值税納税人，應當繳納增值税。2019年3月，財政部、財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革有關政策的通知》，即39號文，自2019年4月1日起施行。除增值税條例另有規定外，增值税税率為（i）從事銷售貨物、服務、租賃有形貨物或進口貨物的納税人的13%；（二）從事交通運輸、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃、不動產銷售、土地使用權轉讓的納税人，銷售或進口某些類型的貨物；（iii）從事銷售服務和無形資產的納税人的6%；（iv）採用簡易徵税方法的小規模納税人的3%和5%，但增值税條例另有規定的除外。
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2017年，財政部和國家統計局發佈了《關於資管產品增值税有關問題的通知》，即第56號通知，並於2018年1月起施行。根據第56號通知，資產管理產品管理人在經營資產管理產品時發生的增值税應税交易，暫採用簡易計税方法，按3%徵收。為了符合3%的增值税税率，資產管理產品管理人需要將資產管理產品業務的收入和增值税應納税金額的審計與其他業務分開。管理人受投資者或者受託管理人委託對受託資產提供的管理服務，仍應按照有關法律法規適用普通增值税税率。
中華人民共和國股利預提税金
根據企業所得税法及實施細則，於二零零八年一月一日之後產生並由中國的外商投資企業支付予其外國企業投資者的股息須繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者在註冊成立的司法管轄區與中國訂有税務協定，規定不同的預扣税安排。
有關適用的中國税務法規的討論，另請參閲第5.A項。經營及財務回顧及展望經營業績及税務。
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C. 組織結構
下圖列示本公司截至二零二零年三月三十一日的組織架構，包括主要附屬公司及對業務有重大影響的其他實體：
備註：
（1） 餘下15%股權由一名無關連人士擁有。
（二） 上海鉅派是我們的VIE之一。倪建達先生、姚偉世博士、李克亮先生、沈亞成女士及張一馳女士分別持有上海鉅派67. 7%、10%、8. 3%、8%及6%股權。
（3） 上海易城是我們的VIE之一。吳啟民女士及胡天祥先生持有上海易城70%及30%股權。吳啟民女士是我們的員工。
（4） 餘下15%股權由一名無關連人士擁有。
（5） 餘下15%股權由一名無關連人士擁有。
與上海鉅派的合同安排
2014年1月，我們修訂並重列了我們先前於2013年9月與上海鉅派訂立的合約安排。以下為我們的全資附屬公司上海鉅翔、我們的VIE上海鉅派及上海鉅派股東之間目前有效的合約安排概要。
運營協議.根據上海鉅翔、上海鉅牌及上海鉅牌股東於二零一四年一月八日訂立之經修訂及重列經營協議，上海鉅牌及上海鉅牌股東同意，未經上海鉅翔事先書面同意，包括但不限於修改上海鉅派公司章程。上海鉅派及其股東同意接受並遵循上海鉅翔就上海鉅派的日常營運、財務管理以及僱傭及解僱上海鉅派員工提供的企業政策。上海鉅派同意，如上海鉅派在其業務經營過程中履行任何合同或貸款需要任何擔保，應首先向上海鉅翔尋求擔保。只要上海鉅派存在，本協議即有效。上海鉅派及其股東均不得終止本協議。上海聚翔可提前30天書面通知終止協議。
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看漲期權協議.根據上海聚翔、上海鉅派及上海鉅派股東日期為二零一四年一月八日之經修訂及重列認購期權協議，上海鉅派股東各自不可撤銷地向上海鉅翔或其指定人授出購股權，以於中國法律允許之範圍內隨時購買其於上海鉅派之全部或部分股權。此外，上海鉅翔或其指定人有權收購其於上海鉅派的任何及全部資產。未經上海鉅翔股份有限公司事先書面同意，上海鉅派股份有限公司股東不得轉讓其於上海鉅派的股權，上海鉅派亦不得轉讓其資產。股份或資產之收購價將為購股權行使時中國法律所允許之最低代價金額。上海鉅翔可提前終止協議，而上海鉅派及其股東均不得終止本協議。
股權質押協議.根據上海鉅翔、上海鉅派及上海鉅派股東日期為二零一四年十月九日之經修訂及重列股權質押協議，股東將彼等於上海鉅派之全部股權質押予上海鉅派，以擔保上海鉅派董事履行諮詢服務協議項下之相關責任及債務。此外，上海鉅派股東已與當地主管部門完成協議項下股權質押登記。倘上海鉅派違反其於諮詢服務協議項下之責任，上海鉅翔（作為質押人）將享有若干權利，包括出售已質押股權之權利。此質押將持續有效，直至所有擔保責任獲履行為止。
投票權代理協議.根據上海聚翔與上海鉅派股東於2014年1月8日訂立的經修訂及重列的表決權委託協議，上海鉅派各股東無可爭議地委任上海聚翔為其實際代理人，以代表該股東行使該股東就其於上海鉅派的股權所擁有的任何及所有權利，包括但不限於根據上海鉅派的組織章程細則，代表其就上海鉅派需要股東批准的所有事宜進行表決的權力。除非上海鉅翔以提前30天書面通知終止協議或同意上海鉅派終止協議，否則代理協議將繼續有效。
諮詢服務協議.根據上海鉅派與上海鉅翔於二零一四年一月八日訂立之經修訂及重列諮詢服務協議，上海鉅翔擁有獨家權利向上海鉅派提供與上海鉅派業務有關的諮詢服務，包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發及業務發展。上海聚翔獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。上海鉅翔有權按季度根據上海鉅派的實際經營情況釐定服務費。只要上海鉅派存在，本協議就有效。上海聚翔可隨時提前書面通知上海聚派終止本協議。
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協議修正案.根據上海鉅派、上海鉅派及上海鉅翔股東於二零一四年十月九日訂立之協議修訂本，經營協議已予修訂，據此，上海鉅派股東須委任上海鉅翔推薦之候選人擔任董事、總經理、首席財務官及其他高級管理人員。
股權轉讓和合資協議.根據胡天祥與倪建達訂立日期為2018年7月15日的股權轉讓協議，胡天祥先生將其於上海鉅牌的全部67. 7%股權轉讓予倪建達先生。倪先生於2018年7月15日與上海聚翔及上海鉅派訂立一系列聯營協議，作為上海鉅派股東，同意承擔上海鉅派股東在上海鉅派之間的經營協議、看漲期權協議、股權質押協議及表決權委託協議項下規定的上海鉅派股東的全部權利、責任及義務，上海鉅派及上海鉅派之股東。
與上海易城的合同安排
我們於二零一四年五月與上海易城及其前股東訂立一系列合約安排。於二零一七年三月，上海易城股權轉讓完成後，我們終止與其前股東的先前合約安排，並與其新股東訂立另一套合約安排。以下為上海寶益、上海易城及上海易城股東之間現行有效合約安排之概要。
獨家支持協議.根據上海寶益與上海易城訂立日期為二零一七年五月十三日的獨家支持協議，上海寶益獨家向上海易城提供一系列諮詢服務，並有權收取相關費用。只要上海易城存在，本協議就有效。倘（i）上海易城違反協議，且未能在收到書面通知後30日內糾正其違約行為，並未能採取足夠、有效及及時的措施消除違約行為的影響，並賠償因違約行為而產生的任何損失，則上海寶益有權提前終止協議；（ii）適用的合併VIE破產或正在進行任何清算程序，且該等程序在七日內未被撤銷；或（iii）由於任何不可抗力事件，上海易城未能履行其在協議項下的義務持續超過20日。除上句規定外，上海寶益有權以任何理由提前20天發出書面通知，隨時提前終止協議。該協議不包括上海易城提前終止的條款。除非本協議明確規定，未經上海寶益事先書面同意，上海易城不得聘請任何第三方提供上海寶益根據本協議提供的服務。
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目錄表
貸款協議.根據上海寶益與上海易城股東訂立日期為二零一七年三月十三日的貸款協議，上海寶益向上海易城股東提供總額為人民幣1. 0百萬元的貸款，僅用於上海易城註冊成立及資本化。根據貸款協議，股東須於貸款到期日一次性償還貸款，而上海寶益有權使用貸款或指定第三方購買股東持有的上海易城全部股權。該貸款為免息，貸款期限為（i）自貸款協議日期起計20年屆滿，（ii）上海寶益投資的經營期限屆滿或（iii）上海易城投資的經營期限屆滿，以最早者為準。上海寶益可要求股東，而股東可於到期日前30日書面通知申請償還全部或部分貸款。於各情況下，上海寶益有權或指定第三方按已償還貸款本金額按比例購買上海易城之全部或部分股權。
獨家看漲期權協議.根據上海寶益、上海易城及其股東日期為二零一七年三月十三日之獨家認購期權協議，上海易城各股東不可撤銷及無條件地向上海寶益或其指定人授出購股權，可在中國法律允許的範圍內隨時購買其於上海易城之全部或部分股權。此外，上海寶益或其指定人有權收購上海易城的任何及全部資產。未經上海寶益股東事先書面同意，上海易城股東不得轉讓其於上海易城的股權，上海易城亦不得轉讓其資產。股份或資產的收購價將為上海易城集團註冊資本的相應出資額或相應資產的賬面淨值，或倘中國法律允許的最低代價金額高於出資額或賬面淨值，則為行使購股權時的最低金額。該協議將於上海易城的全部股權及資產轉讓予上海寶益或其指定人後終止。
股權質押協議.根據上海寶益、上海易城及其股東日期為二零一七年三月十三日的股權質押協議，股東將彼等於上海易城的全部股權質押予上海寶益，以擔保上海易城及其股東履行貸款協議、獨家期權協議、表決權委託協議及股權質押協議項下的全部義務。倘上海易城或其股東違反彼等各自於任何該等協議項下的任何責任，上海寶益（作為質押人）將有權享有若干權利，包括出售已質押股權的權利。於適當登記後，此質押將一直有效，直至所有合約責任均獲履行及已償還擔保貸款為止。
股東投票權代理協議.根據上海寶益、上海易城及其股東日期為二零一七年三月十三日的投票權委託協議，上海易城的各股東無可爭議地委任一名獲上海寶益授權的代名人為其實際代理人，以代表該股東行使該股東就其於上海易城的股權所擁有的任何及所有權利，包括但不限於根據上海易城的組織章程細則，代表其就上海易城需要股東批准的所有事宜進行表決的權力。委託協議之初步年期為20年，並可於每年由上海易誠發出30日事先書面通知後自動延長。
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我們的中國法律顧問元泰律師事務所認為，根據現行中國法律下的條款，有關上海鉅派及上海易城的合約安排有效、具約束力及可強制執行。然而，據我們的中國法律顧問所告知，有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性，包括在施加任何法定留置權、破產及刑事訴訟的情況下，規管我們的合約安排的執行及履行的法律及法規。因此，中國監管機構日後可能會採取與我們中國律師的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國政府對外商投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。見項目3。關鍵信息風險因素與我們的業務及行業相關的風險我們可能無法取得及維持在中國開展業務所需的牌照及許可證，而我們的業務可能因中國監管金融服務業的法律及法規的任何變動而受到重大不利影響。關鍵信息風險因素與在中國營商相關的風險不解釋和執行中國法律法規可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
D. 物業、廠房及設備
我們的主要行政辦公室位於中國上海，佔地約7，150平方米。截至2019年12月31日，我們在中國內地及香港的43個城市共設有51個客户中心。我們的大部分物業都是從不相關的第三方租賃的。租賃房屋的大多數出租人要麼對財產擁有有效的所有權，每個出租人都得到所有權人的適當授權，以轉租財產。以下為我們按城市劃分的租賃期概要，我們可能會在租賃期屆滿或按同等或更優惠的租賃期搬遷時續期：
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上海房地 |
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2019年10月21日 |
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屆滿年度介乎 |
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2020年2月20日 |
|
至 |
|
2022年10月31日 |
|
北京房地 |
|
日起 |
|
2017年1月1日 |
|
至 |
|
2018年12月1日 |
|
|
|
屆滿年度介乎 |
|
2019年12月31日 |
|
至 |
|
2021年11月30日 |
|
杭州房地 |
|
日起 |
|
2018年4月5日 |
|
至 |
|
2019年10月1日 |
|
|
|
屆滿年度介乎 |
|
2021年4月4日 |
|
至 |
|
2022年9月30日 |
|
天津房地 |
|
日起 |
|
2018年7月1日 |
|
至 |
|
2019年7月1日 |
|
|
|
屆滿年度介乎 |
|
2021年7月31日 |
|
至 |
|
2021年9月30日 |
97
目錄表
|
屬性 |
|
術語 |
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東莞房地 |
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日起 |
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2017年4月1日 |
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至 |
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2018年6月1日 |
|
|
|
屆滿年度介乎 |
|
2020年3月31日 |
|
至 |
|
2021年5月30日 |
|
香港房產 |
|
日起 |
|
2018年1月16日 |
|
至 |
|
2018年9月1日 |
|
|
|
屆滿年度介乎 |
|
2020年1月15日 |
|
至 |
|
2021年8月31日 |
|
蘇州房地 |
|
|
|
2018年3月1日 |
|
至 |
|
2021年2月28日 |
|
廈門前提 |
|
|
|
2018年8月1日 |
|
至 |
|
2021年7月31日 |
|
深圳房地 |
|
|
|
2019年11月 |
|
至 |
|
2021年10月31日 |
|
成都房地 |
|
|
|
2018年11月1日 |
|
至 |
|
2021年10月31日 |
|
重慶前提 |
|
|
|
2017年3月27日 |
|
至 |
|
2020年3月31日 |
|
廣州房地 |
|
|
|
2018年6月11日 |
|
至 |
|
2021年6月15日 |
|
青島前提 |
|
|
|
2019年1月31日 |
|
至 |
|
2022年1月30日 |
|
寧波前提 |
|
|
|
2018年1月1日 |
|
至 |
|
2020年12月31日 |
|
珠海樓盤 |
|
|
|
2017年2月16日 |
|
至 |
|
2020年2月15日 |
|
泉州樓盤 |
|
|
|
2018年5月1日 |
|
至 |
|
2021年4月30日 |
|
濟南前提 |
|
|
|
2018年5月16日 |
|
至 |
|
2021年6月15日 |
|
無錫樓盤 |
|
|
|
2018年12月9日 |
|
至 |
|
2021年12月8日 |
|
南京樓盤 |
|
|
|
2018年10月30日 |
|
至 |
|
2020年11月30日 |
|
武漢前提 |
|
|
|
2017年2月16日 |
|
至 |
|
2021年12月9日 |
|
南通房地 |
|
|
|
2019年6月1日 |
|
至 |
|
2020年5月31日 |
|
常州房地 |
|
|
|
2017年12月25日 |
|
至 |
|
2020年1月31日 |
|
嘉興房產 |
|
|
|
2015年4月28日 |
|
至 |
|
2020年4月27日 |
|
福州前提 |
|
|
|
2019年8月1日 |
|
至 |
|
2022年7月31日 |
|
義烏房產 |
|
|
|
2018年2月1日 |
|
至 |
|
2021年1月31日 |
|
太原前提 |
|
|
|
2018年5月15日 |
|
至 |
|
2021年5月14日 |
|
温州前提 |
|
|
|
2019年4月1日 |
|
至 |
|
2021年3月31日 |
|
Xi然前提 |
|
|
|
2019年12月9日 |
|
至 |
|
2020年12月8日 |
|
江陰房產 |
|
|
|
2019年2月26日 |
|
至 |
|
2024年2月25日 |
|
鄭州前提 |
|
|
|
2019年3月1日 |
|
至 |
|
2022年2月28日 |
|
合肥樓盤 |
|
|
|
2018年9月8日 |
|
至 |
|
2020年1月17日 |
|
舟山前提 |
|
|
|
2018年11月10日 |
|
至 |
|
2021年11月19日 |
|
大連樓盤 |
|
|
|
2019年4月16日 |
|
至 |
|
2021年9月30日 |
|
常熟前提 |
|
|
|
2019年7月20日 |
|
至 |
|
2020年7月19日 |
|
張家港房地 |
|
|
|
2019年7月1日 |
|
至 |
|
2021年6月30日 |
|
紹興房產 |
|
|
|
2019年10月25日 |
|
至 |
|
2022年10月24日 |
|
昆明房地 |
|
|
|
2019年3月29日 |
|
至 |
|
2021年3月28日 |
|
揚州前提 |
|
|
|
2017年4月16日 |
|
至 |
|
2020年5月15日 |
|
煙臺房地 |
|
|
|
2017年9月20日 |
|
至 |
|
2020年10月19日 |
|
呼和浩特前提 |
|
|
|
2018年2月22日 |
|
至 |
|
2021年2月21日 |
|
鎮江前提 |
|
|
|
2018年7月1日 |
|
至 |
|
2021年6月30日 |
|
莆田前提 |
|
|
|
2018年9月25日 |
|
至 |
|
2023年9月24日 |
|
中山樓盤 |
|
|
|
2018年10月1日 |
|
至 |
|
2021年9月30日 |
98
目錄表
租賃協議的期限通常約為一至五年，可由提前終止的當事人續簽。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。
項目4A、*
沒有。
項目5.財務報表、財務回顧和展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是各種因素的結果，包括項目3.關鍵信息D.風險因素或本年度報告20-F表格中其他部分的風險因素。
A. 經營業績
概述
我們是一家領先的第三方財富管理服務提供商，專注於分銷財富管理產品，併為中國高淨值人士提供產品諮詢服務。我們主要為中國、S等可投資資產超過人民幣300萬元或近三年平均年收入超過人民幣50萬元的高淨值人士提供理財產品諮詢服務。2017年、2018年和2019年，我們向客户分銷的理財產品總價值分別達到543億元、303億元和98億元(14億美元)。我們成熟的財富管理產品諮詢服務業務與我們的資產管理能力相輔相成。截至2019年12月31日，我們單獨或共享管理的資產規模達到418億元人民幣(60億美元)。
在與我們的理財產品相關的服務方面，我們向產品提供商、企業借款人或客户收取一次性佣金，按客户購買的理財產品的百分比計算。在我們作為自己開發產品的產品提供商的地方，我們從企業借款人和產品提供商的一次性佣金中獲得收入。在一些公開市場產品、私募基金產品和某些固定收益產品的生命週期內，我們還向產品提供商或企業借款人收取我們持續服務的經常性服務費，如投資關係維護和協調以及產品報告分發。在我們的資產管理服務方面，我們對基金成立服務收取一次性佣金，並對作為普通合夥人、聯席普通合夥人或管理人管理基金收取經常性管理費。這些費用通常按基金中出資的百分比計算。經常性管理費還包括我們管理或共同管理的基金主要在相關基金到期時支付的績效費用或附帶權益。在2015年前，我們幾乎所有的收入都來自與我們的財富管理產品相關服務相關的固定收益產品分銷所收到的一次性佣金。隨着我們資產管理能力的增強和產品供應的進一步多樣化，從2013年開始，我們在財富管理產品相關和資產管理服務的經常性管理費中所佔的比例越來越大。從2016年開始，我們為資產管理行業的一些同行公司和其他尋求股權投資的公司提供諮詢服務。我們向這些公司和公司收取我們服務的服務費，服務費根據我們服務的性質和範圍逐一談判。2017年、2018年和2019年，我們的一次性佣金和其他服務費分別佔我們總淨收入的72.5%、62.1%和42.3%；我們的經常性服務和經常性管理費加起來分別佔我們總淨收入的27.5%、37.9%和57.7%。我們在2015年第一季度開始收到附帶權益。作為我們經常性服務和管理費的一部分，此類附帶權益達到人民幣1.59億元(合2,280萬美元)，佔我們2019年總淨收入的20.2%。
99
目錄表
我們的淨收入從2017年的17億元人民幣下降到2018年的13億元人民幣，2019年下降到8億元人民幣(10萬美元)。2017年，我們錄得股東應佔淨收益人民幣4.095億元，2018年錄得股東應佔淨虧損人民幣3.877億元，2019年股東應佔淨虧損人民幣1.647億元(2,370萬美元)。
我們運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們的淨收入主要來自提供財富管理產品相關服務和資產管理服務。在2015年前，與我們的財富管理產品相關服務相關的固定收益產品分銷收到的一次性佣金幾乎佔我們所有收入。2013年，我們開始提供資產管理服務。2016年，我們為資產管理行業的一些同行公司提供諮詢服務，並根據我們服務的性質和範圍向他們收取諮詢服務費。我們還將收入分為第三方收入和關聯方收入。我們的關聯方收入主要包括由有限合夥基金支付的一次性佣金和經常性管理費，在有限合夥基金中，我們擔任普通合夥人或聯席普通合夥人，或在我們擔任經理的其他基金中擔任經理。下表按金額和所示期間淨收入的百分比列出了我們淨收入的主要組成部分：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一次性佣金 |
|
1,038,703,144 |
|
60.8 |
|
737,482,046 |
|
55.7 |
|
318,853,996 |
|
45,800,511 |
|
40.5 |
|
|
關聯方 |
|
737,075,406 |
|
43.1 |
|
522,605,724 |
|
39.5 |
|
60,352,190 |
|
8,669,050 |
|
7.7 |
|
|
第三方 |
|
301,627,738 |
|
17.7 |
|
214,876,322 |
|
16.2 |
|
258,501,806 |
|
37,131,461 |
|
32.8 |
|
|
經常性服務費 |
|
105,000,840 |
|
6.2 |
|
64,345,376 |
|
4.9 |
|
114,542,160 |
|
16,452,952 |
|
14.6 |
|
|
關聯方 |
|
10,042,890 |
|
0.6 |
|
1,252,314 |
|
0.1 |
|
1,424,854 |
|
204,667 |
|
0.2 |
|
|
第三方 |
|
94,957,950 |
|
5.6 |
|
63,093,062 |
|
4.8 |
|
113,117,306 |
|
16,248,285 |
|
14.4 |
|
|
經常性管理費（1） |
|
363,651,247 |
|
21.3 |
|
435,522,503 |
|
33.0 |
|
338,646,568 |
|
48,643,536 |
|
43.1 |
|
|
關聯方 |
|
363,651,247 |
|
21.3 |
|
435,522,503 |
|
33.0 |
|
338,646,568 |
|
48,643,536 |
|
43.1 |
|
|
第三方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服務費 |
|
198,806,391 |
|
11.7 |
|
84,393,738 |
|
6.4 |
|
13,904,488 |
|
1,997,255 |
|
1.8 |
|
|
關聯方 |
|
117,307,566 |
|
6.9 |
|
28,209,606 |
|
2.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方 |
|
81,498,825 |
|
4.8 |
|
56,184,132 |
|
4.3 |
|
13,904,488 |
|
1,997,255 |
|
1.8 |
|
|
淨收入 |
|
1,706,161,622 |
|
100.0 |
|
1,321,743,663 |
|
100.0 |
|
785,947,212 |
|
112,894,253 |
|
100.0 |
|
注：
(1)在2018年和2019年，我們分別確認了人民幣6,190萬元和人民幣1.59億元(合2,280萬美元)的附帶權益作為經常性服務和管理費的一部分。
100
目錄表
一次性佣金。我們的大部分一次性佣金來自我們的理財產品相關服務，我們向產品提供商、企業借款人或我們的客户收取按客户購買的財富管理產品的百分比計算的佣金。作為我們資產管理服務的一部分，我們還對基金形成收取一次性佣金。從2017年到2018年以及從2018年到2019年，我們經歷了連續的下降，主要是由於我們分銷的理財產品的總價值下降。一次性佣金佔我們總淨收入的比例保持在40%以上。
經常性服務費。在一些私募股權基金產品、公開市場產品和某些固定收益產品的生命週期內，我們向產品提供商或企業借款人收取持續服務的經常性服務費。我們的服務通常包括投資者關係的維護和協調以及產品報告的分發。我們的經常性服務費是按客户在設立理財產品時所購買的理財產品投資價值的百分比計算的。對於某些產品，經常性服務費還可能包括取決於基礎投資表現的可變績效費用，該費用在滿足或有標準之前不會被確認。2017年、2018年和2019年，我們分別錄得此類績效費用1380萬元、30萬元和210萬元(30萬美元)。從2018年到2019年，隨着我們為更多的產品供應商提供持續服務，經常性服務費增加。
經常性管理費。我們以普通合夥人的身份從資產管理服務中產生經常性管理費，基金的聯席普通合夥人或管理人，我們收取該等基金經常性管理費，按基金出資的百分比計算。我們的經常性管理費還包括我們管理或共同管理的基金支付的表現費或附帶利息，管理該等基金何時到期，以分享相關投資的利潤。由於管理資產價值減少，經常性管理費收入自二零一八年至二零一九年有所下降。我們單獨或共同管理的資產額由二零一七年的人民幣575億元輕微下降至二零一八年的人民幣568億元及二零一九年的人民幣418億元（6. 0百萬美元）。作為我們經常性管理費的一部分，於二零一七年、二零一八年及二零一九年，來自表現費或附帶權益的收入金額分別為人民幣81. 7百萬元、人民幣61. 6百萬元及人民幣156. 9百萬元（22. 5百萬美元）。
101
目錄表
其他服務費。其他服務費指向資產管理行業同業及其他尋求股權投資的公司提供諮詢服務所產生的收入。服務費是按具體情況商定的，並在提供服務前在協議中規定。收入於服務完成及收入金額可能不會產生重大影響時確認。截至二零一九年十二月三十一日止年度，我們錄得其他服務費人民幣13. 9百萬元（2. 0百萬美元）。
雖然我們預計一次性佣金及經常性管理費將繼續佔我們淨收入的大部分，但由於我們分銷的理財產品的總價值下降，我們預計一次性佣金收入將有所下降。
對於規模龐大且資金籌措時間表苛刻的項目，我們有時除內部銷售人員外，還會使用第三方分銷渠道加快相關項目的資金籌措。該等第三方渠道主要由第三方財富管理服務提供商組成，其運營規模較我們小。我們根據市場聲譽和我們以前的工作經驗來選擇他們。我們根據該等第三方分銷渠道分銷產品的價值向其支付渠道費，而我們的總收入已扣除該等渠道費。於二零一七年、二零一八年及二零一九年，我們產生的渠道費用分別為人民幣320. 9百萬元、人民幣202. 0百萬元及人民幣19. 1百萬元（2. 7百萬美元）。
我們監控並努力改善以下關鍵業務指標，以產生更高的淨收入：
活躍客户數量。我們的核心業務是為中國的高淨值客户提供理財產品諮詢服務。我們的活躍客户是指在任何特定期間購買了我們在該期間至少分銷一次的理財產品的客户。我們吸引新客户及鼓勵現有客户重複購買的能力，取決於我們提供優質理財產品諮詢服務及產品的能力。為此，我們不斷努力提高財富管理產品顧問的專業水平、豐富產品選擇、增加市場佔有率以及開展有效的銷售及市場推廣活動。我們亦透過擴大覆蓋網絡至新市場，努力吸引新客户。
每個客户端的平均交易價值。每名客户於任何特定期間的平均交易金額是指我們於該期間向每名活躍客户分發的理財產品價值的簡單平均值。每位客户的平均交易額與我們分銷的理財產品總額有關，是活躍客户數和每位客户平均交易額的函數。我們發行的理財產品總額的增加可能會增加我們賺取的一次性佣金和經常性費用，進而推動我們的收入增長。每位客户的平均交易額亦受客户可投資資產金額及客户對理財產品諮詢服務的滿意程度所影響。
102
目錄表
我們的產品組合我們的產品組合影響我們的收入來源和我們能夠產生的收入數額。我們採購各種各樣的第三方理財產品，並開發內部理財產品。這包括四類產品：（i）固定收益產品；（ii）私募股權和創業資本基金產品；（iii）公開市場產品；及（iv）其他產品，例如保險產品和海外投資。下表載列我們於所示期間分銷的不同類型產品的總值，包括絕對金額及佔所有分銷產品總值的百分比：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
產品類型 |
|
人民幣兑美元
百萬 |
|
% (1) |
|
人民幣兑美元
百萬 |
|
% (1) |
|
人民幣兑美元
百萬 |
|
美元in
百萬 |
|
% (1) |
|
|
固定收益 產品 |
|
45,437 |
|
83.7 |
|
8,560 |
|
28.3 |
|
7,219 |
|
1,037 |
|
73.5 |
|
|
私募股權和風險投資基金產品 |
|
6,375 |
|
11.7 |
|
19,038 |
|
62.9 |
|
1,526 |
|
219 |
|
15.5 |
|
|
公共市場 產品 |
|
449 |
|
0.8 |
|
1,129 |
|
3.7 |
|
291 |
|
42 |
|
3.0 |
|
|
其他產品 |
|
2,055 |
|
3.8 |
|
1,546 |
|
5.1 |
|
791 |
|
114 |
|
8.0 |
|
|
所有產品 |
|
54,316 |
|
100.0 |
|
30,273 |
|
100.0 |
|
9,827 |
|
1,412 |
|
100.0 |
|
（1） 由於四捨五入，以下百分比之和未必等於100%。
我們的理財產品相關服務所產生的收入的組成及金額，以及（在較小程度上）我們的資產管理服務所產生的收入，均受我們分銷的產品類型影響。我們就我們分銷的所有類型產品賺取一次性佣金，並就部分私募股權及風險資本基金產品、公開市場產品及若干固定收益產品收取經常性服務費。我們參與自主開發產品的投資管理。在我們分銷更多自主開發產品的情況下，我們的經常性管理費亦會增加。我們於2013年開始內部開發產品。就價值而言，我們於2017年、2018年及2019年分銷的產品分別約為人民幣488億元、人民幣282億元及人民幣92億元（13億美元），均為我們開發及管理的產品或我們協助設計的第三方產品。
於二零一五年之前，我們絕大部分收入均來自就理財產品相關服務分銷固定收益產品收取的一次性佣金。從2015年至2017年，固定收益產品佔所有產品的比例一直居高不下，主要是由於其風險狀況更易於管理，這是我們許多客户的首選。2018年，我們因應監管變動，策略性調整產品組合，私募股權及創業投資基金產品的絕對數量及其佔所有產品的比例均大幅上升。由於我們的客户更喜歡風險較低的產品，我們決定再次向他們提供固定收益產品，因為他們的風險較易管理。我們打算於未來繼續增加自主開發產品的比例，以增加經常性管理費。
103
目錄表
我們管理的資產數量。我們以普通合夥人、聯席普通合夥人或投資基金管理人的身份提供資產管理服務。我們的經常性管理費（包括任何潛在的表現費或附帶權益）的金額受我們管理的資產金額影響。我們相信，我們管理的資產金額將成為影響我們經營業績的更重要因素，因為我們預計經常性管理費產生的收益百分比及絕對金額將於可見將來增長。
本公司管理的資產淨值或資產淨值是指投資者向本公司管理的基金作出的出資額，本公司有權收取管理費。我們的資產管理金額乃根據出資資產的歷史成本而非資產的公平市值記錄及列賬。就以人民幣以外貨幣計值的資產而言，資產管理規模按其貢獻換算為人民幣，並無純粹因匯率變動而作出中期價值調整。因此，我們幾乎所有管理資產的管理費乃根據管理資產的歷史成本結餘計算，而倘管理資產以人民幣以外的貨幣計值，則其歷史成本結餘於供款時換算為人民幣。下表載列本集團不同類型的資產管理規模的前滾情況，包括資產管理規模於所示期間的流入（資產增長）及流出（資產到期或到期清算）：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
流入 |
|
外流 |
|
2019 |
|
|
產品類型 |
|
天平
(人民幣單位：
百萬美元) |
|
% (1) |
|
(人民幣單位：
百萬美元) |
|
(人民幣單位：
百萬美元) |
|
天平
(人民幣單位：
百萬美元) |
|
天平
(美元in
百萬美元) |
|
% (1) |
|
|
固定收益 產品 |
|
19,845.8 |
|
35.0 |
|
7,219.6 |
|
(13,611.1 |
) |
13,454.4 |
|
1,932.6 |
|
32.2 |
|
|
私募股權和風險投資基金產品 |
|
34,033.0 |
|
60.0 |
|
1,525.5 |
|
(9,264.5 |
) |
26,294.0 |
|
3,776.9 |
|
62.9 |
|
|
公共市場 產品 |
|
1,657.5 |
|
2.9 |
|
1.0 |
|
(729.8 |
) |
928.7 |
|
133.4 |
|
2.2 |
|
|
其他產品 |
|
1,215.5 |
|
2.1 |
|
180.9 |
|
(249.0 |
) |
1,147.4 |
|
164.8 |
|
2.7 |
|
|
所有產品 |
|
56,751.9 |
|
100 |
|
8,927.0 |
|
(23,854.4 |
) |
41,824.5 |
|
6,007.7 |
|
100 |
|
（1） 由於四捨五入，下列百分比之和未必等於100%。
2019年與2018年相比
於二零一九年十二月三十一日，管理資產總額為人民幣418億元（60億美元），較二零一八年十二月三十一日的人民幣568億元減少人民幣149億元（21億美元）或26. 3%。淨減少的原因是：
人民幣89億元（13億美元）捐款流入與：
· 固定收益產品人民幣72億元（10億美元），主要由於為房地產相關資產的產品募集人民幣72億元（10億美元）；
104
目錄表
· 私募股權和風險投資基金產品投資人民幣15億元（2億美元），房地產產品募集人民幣10億元（1億美元），其餘產品則分佈於多個行業，如非必需消費品行業、醫療保健、TMT（電信、媒體和科技行業）行業；
流出人民幣239億元（34億美元）應佔：
· 固定收益產品人民幣136億元（20億美元），主要是由於到期時將人民幣124億元（18億美元）的房地產相關資產的產品清盤；
· 私募股權和風險投資基金產品人民幣93億元（13億美元），主要原因是房地產產品清算人民幣71億元（10億美元）；
· 公開市場產品人民幣7億元（1億美元），主要由於主要與公眾公司私人投資有關的產品清盤。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
流入 |
|
外流 |
|
2018 |
|
|
產品類型 |
|
天平
(百萬元人民幣) |
|
% (1) |
|
(人民幣單位：
百萬美元) |
|
(人民幣單位：
百萬美元) |
|
天平
(人民幣單位：
百萬美元) |
|
% (1) |
|
|
固定收益 產品 |
|
35,557.9 |
|
61.8 |
|
8,508.1 |
|
(24,220.1 |
) |
19,845.8 |
|
35.0 |
|
|
私募股權和風險投資基金產品 |
|
18,867.9 |
|
32.8 |
|
16,182.4 |
|
(1,017.3 |
) |
34,033.0 |
|
60.0 |
|
|
公共市場 產品 |
|
2,372.0 |
|
4.1 |
|
1,128.7 |
|
(1,843.2 |
) |
1,657.5 |
|
2.9 |
|
|
其他產品 |
|
734.4 |
|
1.3 |
|
1,545.4 |
|
(1,064.4 |
) |
1,215.5 |
|
2.1 |
|
|
所有產品 |
|
57,532.2 |
|
100.0 |
|
27,364.7 |
|
(28,145.0 |
) |
56,751.9 |
|
100.0 |
|
（1） 由於四捨五入，下列百分比之和未必等於100%。
2018年與2017年相比
截至2018年12月31日的資產管理總額為人民幣568億元，較截至2017年12月31日的人民幣575億元減少人民幣8億元，或1.4%。淨減幅是由於：
捐款流入274億元人民幣，涉及：
·中國發行了85億元人民幣的固定收益產品，主要是為基礎資產為房地產的產品籌集了63億元人民幣；
·中國私募股權和風險投資基金產品募資162億元，募集資金150億元，用於房地產產品，其餘用於非必需消費品行業、醫療保健、TMT行業等各行業；
流出人民幣281億元，歸因於：
105
目錄表
·中國發行了242億元人民幣的固定收益產品，主要原因是房地產基礎資產產品到期清算190億元人民幣；
·中國上市公司、中國上市公司和中國上市公司共發行了18億元人民幣的公開市場產品，主要原因是主要與上市公司私人投資相關的產品清算。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
流入 |
|
外流 |
|
2017 |
|
|
產品類型 |
|
天平
(百萬元人民幣) |
|
%(1) |
|
(人民幣單位：
百萬美元) |
|
(人民幣單位：
百萬美元) |
|
天平
(百萬元人民幣) |
|
%(1) |
|
|
固定收益 產品 |
|
18,161.1 |
|
50.3 |
|
40,211.9 |
|
(22,815.1 |
) |
35,557.9 |
|
61.8 |
|
|
私募股權和風險投資基金產品 |
|
14,970.7 |
|
41.4 |
|
4,450.4 |
|
(553.2 |
) |
18,867.9 |
|
32.8 |
|
|
公共市場 產品 |
|
2,980.3 |
|
8.2 |
|
831.2 |
|
(1,439.5 |
) |
2,372.0 |
|
4.1 |
|
|
其他產品 |
|
29.2 |
|
0.1 |
|
715.4 |
|
(10.2 |
) |
734.4 |
|
1.3 |
|
|
所有產品 |
|
36,141.3 |
|
100.0 |
|
46,208.9 |
|
(24,818.0 |
) |
57,532.2 |
|
100.0 |
|
（1） 由於四捨五入，下列百分比之和未必等於100%。
2017年與2016年相比
於二零一七年十二月三十一日，管理資產總額為人民幣575億元，較二零一六年十二月三十一日的人民幣361億元增加人民幣214億元或59. 2%。淨增加的原因是：
人民幣462億元捐款流入與：
· 固定收益類產品402億元，主要原因為基礎資產為房地產的產品募集人民幣300億元；
·中國私募股權和風險投資基金產品募集34億元人民幣，用於非必需消費品行業，其餘用於醫療保健、TMT行業等各行業；
流出人民幣248億元，歸因於：
·中國發行了228億元人民幣的固定收益產品，主要原因是具有房地產基礎資產的產品到期清算176億元人民幣；
·中國上市公司、中國上市公司和中國上市公司共發行了14億元人民幣的公開市場產品，主要原因是主要與上市公司私人投資相關的產品清算。
費率。我們的一次性佣金是我們向客户分銷的產品數量和佣金率的函數。同樣，我們的經常性費用是標的資產額和適用的經常性費率的函數。我們將佣金費率和經常性費率統稱為費率。我們的淨收入受到我們費率的影響，費率基於與產品提供商或企業借款人單獨談判的服務合同，或與我們為其提供資產管理服務的每個基金單獨談判的基金管理協議。例如，具有類似還款條款和結構的固定收益產品的費率多年來一直保持穩定。我們對期限不超過6個月的固定收益產品收取的一次性佣金利率通常在0.1%至2%之間，這些費率是我們分銷的固定收益產品中最低的。我們對期限為三年或更長的固定收益產品收取的一次性佣金費率通常在6%至8%之間，這些費率是我們分銷的固定收益產品中最高的。每種產品的風險狀況是影響同一類別產品的確切費率的主要因素。我們對固定收益產品收取的經常性服務費費率在每年0.2%至1.8%之間。固定收益產品的期限通常從7天到3年不等。我們對與股票相關的產品，包括私募股權投資、風險投資和公開市場基金產品收取的一次性佣金利率通常在1%至7%之間。我們對股權相關產品收取的經常性服務費費率每年在0.2%至3%之間。與股票相關的產品的期限通常從半年到10年不等。我們不向同行收取固定費率的諮詢服務費用，以賺取其他服務費。S的每項合作費用水平將根據相關合作的性質和程度逐筆進行談判。
106
目錄表
下表列出了我們管理的不同類型產品在指定期間的加權平均經常性費率(年化經常性管理費除以我們管理的期末收費資產)：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
產品類型 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
|
固定收益 產品 |
|
0.76 |
|
0.60 |
|
0.56 |
|
|
私募股權和風險投資基金產品 |
|
0.85 |
|
0.71 |
|
0.62 |
|
|
公共市場 產品 |
|
1.21 |
|
1.21 |
|
0.56 |
|
|
其他產品 |
|
1.06 |
|
0.95 |
|
0.72 |
|
|
所有產品 |
|
0.81 |
|
0.65 |
|
0.60 |
|
營運成本及開支
我們的財務狀況及經營業績直接受經營成本及開支影響，當中包括收入成本、銷售開支以及一般及行政開支。我們的營運成本及開支主要受員工人數及租金開支影響。
我們的員工從2017年12月31日的2520人減少到2018年12月31日的1926人，到2019年12月31日進一步減少到911人。由於行業由於經濟前景不明朗而經歷了一段困難時期，我們努力優化組織結構，控制勞動力成本，以提高整體運營效率。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們分別擁有72個、76個和51個客户中心。我們2019年的租金支出也隨着我們客户中心總辦公面積的減少而下降。
107
目錄表
我們預期在不久的將來將減少總經營成本及開支，以加強我們在不明朗的工業及宏觀經濟環境中的競爭力。
下表載列本集團於所示期間的經營成本及開支的組成部分，包括絕對金額及佔淨收入的百分比：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
737,507,904 |
|
43.2 |
|
684,558,659 |
|
51.8 |
|
481,746,067 |
|
69,198,493 |
|
61.3 |
|
|
銷售費用 |
|
282,171,751 |
|
16.5 |
|
303,170,575 |
|
22.9 |
|
206,777,405 |
|
29,701,716 |
|
26.3 |
|
|
一般和 行政和費用 |
|
204,052,576 |
|
12.0 |
|
274,782,664 |
|
20.8 |
|
265,527,496 |
|
38,140,638 |
|
33.8 |
|
|
減值虧損 商譽 |
|
|
|
|
|
267,917,575 |
|
20.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他操作 政府補貼收入 |
|
(41,138,443 |
) |
(2.4 |
) |
(48,742,897 |
) |
(3.7 |
) |
(31,429,802 |
) |
(4,514,609 |
) |
(4.0 |
) |
|
總運營成本和費用 |
|
1,182,593,788 |
|
69.3 |
|
1,481,686,576 |
|
112.1 |
|
922,621,166 |
|
132,526,238 |
|
117.4 |
|
收入成本
我們的收入成本包括財富管理產品顧問、產品開發團隊成員和客户經理的薪酬，以及社會福利和股份薪酬。
銷售費用
我們的銷售開支主要包括一般市場推廣及推廣活動、營銷團隊薪酬、辦公室租金及辦公室用品應佔的經營開支。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括管理及行政人員薪酬、總部租金及其他開支以及專業服務費。
其他營業收入--政府補貼
其他營業收入是從地方政府獲得的現金補貼，作為在某些地方地區註冊和經營企業的激勵措施，通常根據我們在給定時期在這些地方地區繳納的增值税和所得税的金額發放。這些補貼不涉及我們方面的其他義務，並允許我們完全酌情使用資金，我們將資金用於一般公司目的。地方政府可以隨時決定減少、取消或取消這些補貼。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國經商有關的風險停止我們目前在中國享有的任何政府激勵措施和税收優惠，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
108
目錄表
税收
開曼羣島和英屬維爾京羣島
根據開曼羣島及英屬處女羣島的現行法律，我們毋須就收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島及英屬處女羣島並無就股息支付徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》，我們的香港附屬公司在香港經營業務所產生的應課税收入，須繳納最高16.5%的累進所得税。根據香港税法，我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外，我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。
中華人民共和國
吾等中國附屬公司及綜合聯營實體為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效、2018年12月29日最近一次修訂的《中華人民共和國S企業所得税法》，以及2017年2月24日公佈的、2019年4月23日修訂的《企業所得税法》，內資企業和外商投資企業適用25%的統一税率。此外，根據企業所得税法，2008年1月1日後外商投資企業利潤產生的股息，需繳納5%至10%的預提所得税。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制綜合財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響我們在每個財政期末的資產和負債報告金額以及或然資產和負債披露，以及每個財政期間的收入和支出報告金額。吾等根據吾等自身過往經驗、對當前業務及其他狀況的瞭解及評估、吾等根據可得資料對未來的預期及吾等認為合理的假設，持續評估該等判斷及估計，而該等判斷及估計共同構成吾等對無法從其他來源顯而易見的事項作出判斷的基礎。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與該等估計不同。我們的部分會計政策在應用時需要較其他會計政策更高程度的判斷。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
109
目錄表
收入確認
我們的收入主要來自我們為其分銷理財產品的產品提供商支付的一次性佣金和經常性服務費，以及我們管理的基金支付的經常性管理費和附帶權益。從2016年下半年開始，我們也開始為其他公司提供諮詢服務賺取其他服務費。於2018年1月1日採用ASC 606對其合併財務報表採用經修訂的追溯方法並無重大影響。
根據ASC 606的指引，吾等須：（i）識別與客户的合約，（ii）識別合約中的履約責任，（iii）釐定交易價格，（iv）將交易價格分配至合約中的履約責任，及（v）於實體履行履約責任時確認收入。收入已扣除銷售相關税項及附加費後入賬。
我們有時會聘請第三方代理商推廣產品，並相應支付渠道費，因此，我們通過扣除支付給第三方代理商的渠道費按淨額確認收入。
一次性佣金
我們與產品提供商或基礎企業借款人簽訂一次性佣金協議，其中規定了安排的關鍵條款和條件。此類協議不包括退貨權、信用或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權。在理財產品成立後，我們從產品提供商或基礎企業借款人那裏獲得一次性佣金，按客户購買的理財產品的百分比計算。為了確認我們的收入，我們將理財產品的設立定義為滿足以下兩個條件的時間：(I)我們的客户已與相關產品提供商簽訂了購買或訂閲合同，如果需要，客户已將保證金轉移到產品提供商指定的託管賬户，以及(Ii)產品提供商已發佈正式通知，確認設立財富管理產品。合同成立後，在確定一次性佣金價格時沒有做出重大判斷。
經常性服務費
經常性服務費包括服務費和附帶權益。它產生於理財產品分銷後向產品提供商提供的持續服務，包括投資關係維護和協調以及產品報告分銷。它是以客户購買的理財產品的總投資價值的百分比計算的，在理財產品成立之日計算。由於我們在整個合同期限內提供這些服務，因此假設所有其他收入確認標準都已滿足，收入將在合同期限內確認。對於某些產品，經常性手續費還可能包括基於基金S投資業績超過一定門檻的程度而定的業績手續費。這種根據我們的表現賺取的績效費用是我們與客户簽訂的提供投資管理服務的合同中的一種可變對價形式。經常性服務協議不包括退貨、積分或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權。
110
目錄表
經常性管理費
經常性管理費來自為我們管理的基金提供的基金管理服務，包括管理費和附帶權益。管理費按基金出資的百分比計算，並確認為在指定合同期內賺取的收入。附帶權益代表對利潤的優先分配，該利潤由我們的普通合夥權益以及有限合夥和合同基金中的基金管理權益組成，是一種可變對價形式，通常在基金合同期限結束時確認為收入，屆時與變異性相關的不確定性得到解決。在指定合同期之前收到的管理費和在有限情況下在S基金合同期結束前收到的附帶權益計入遞延收入。
其他服務費
其他服務費是指向資產管理行業同行和其他尋求股權投資的公司提供諮詢服務所產生的收入。服務費是按具體情況協商的，並在提供服務之前在協議中規定。收入在服務完成時確認，並在收入金額可能不會發生重大逆轉時確認。
合同修改
當我們和我們的客户同意修改現有的客户合同以改變合同的範圍或價格(或兩者兼而有之)時，或者當客户終止我們提供的部分或全部現有服務時，合同修改發生。當合同發生變更時，需要我們作出判斷，以確定是否應將變更計入：(1)單獨合同，(2)終止原合同並創建新合同，或(3)對原合同進行累積追趕調整。此外，修改合同需要確定和評價修改後的合同的履約義務，包括將收入分配給剩餘的履約義務以及每項確定的履約義務的確認期限。2018年，我們修改了某些合同，以適應與現有合同沒有區別的服務交易價格的變化。因此，這些修改被視為現有合同的一部分，因此，修改對交易價格和我們對與之相關的履行義務的進度的衡量的影響被確認為在修改期間在累積追趕基礎上對收入的調整。2018年和2019年因合同修改而錄得的收入累計調整金額分別為人民幣1.227億元和零。
111
目錄表
履約義務之間的交易價格分配
我們與產品提供商或基礎企業借款人簽訂合同，提供財富管理營銷和經常性服務或其他服務。我們還為其作為普通合夥人/聯席普通合夥人或基金經理的基金提供財富管理營銷、經常性服務和其他服務。
每一項財富管理營銷服務、經常性服務和其他服務都代表着單獨的履約義務。我們在合同開始時根據其相對獨立銷售價格(SSP？)在各種履約義務之間分配總對價。我們有可觀察到的SSP，用於其財富管理、營銷服務和某些產品的其他服務，因為它單獨向其他類似客户提供此類服務。我們沒有單獨銷售其經常性服務。當SSP不能直接觀察到且高度可變或不確定時，我們採用調整後的市場評估方法或殘差法。各履約義務的收入按上述相同方式確認。
合同餘額
我們與客户簽訂合同，合同的義務在一段時間內履行。當在履行義務履行之前收到付款時，我們將合同負債記錄在遞延收入中。某些合同要求將一部分付款推遲到理財產品S的壽命結束或其他指定的或有事項結束時支付。
截至2018年和2019年12月31日，遞延收入總額分別為1.549億元和8300萬元人民幣(1190萬美元)，其中一年內預計確認1.307億元人民幣和7770萬元人民幣(1120萬美元)，一年至兩年內預計確認2420萬元人民幣和520萬元人民幣(80萬美元)。
實際便利性
我們使用了ASC 606允許的以下實用權宜之計：
當攤銷期限為一年或一年以下時，我們按發生的銷售佣金計入費用。銷售佣金費用記入合併業務報表的收入成本內。
吾等亦已就若干收益來源應用可行權宜方法，以排除（i）原預期期限為一年或以下的合約或（ii）吾等按吾等有權就已提供服務開具發票金額比例確認收益之合約的剩餘履約責任價值。
對關聯公司的投資
關聯公司是我們不能控制的實體。根據權益法，我們應佔聯營公司收購後利潤或虧損於經營報表中確認，而我們在其他全面收益中的收購後變動份額則在其他全面收益中確認。當非暫時性的投資價值損失計入聯屬公司權益損失時，將計入減值損失。除其他因素外，我們會考慮一般市場情況、政府經濟計劃、業務運作計劃等因素，以確定是否已發生非暫時性減值。於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集團錄得減值虧損分別為零、人民幣1.041億元及人民幣270萬元(40萬美元)。請參閲綜合財務報表附註6，以瞭解我們對聯屬公司每項投資的評估。
112
目錄表
商譽
商譽是指被收購企業的收購價格超過分配給所收購的個人資產和承擔的負債的估計公允價值。商譽不進行折舊或攤銷，但在截至12月31日的年度基礎上進行減值測試，並在年度測試之間發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化時進行測試。
在2018年1月1日之前，我們進行了兩步測試，以確定商譽減值的金額(如果有的話)。在第一步中，我們將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們執行第二步，並將商譽的隱含公允價值與該報告單位的該商譽的賬面價值進行比較。減值費用相當於報告單位的商譽賬面值超出該商譽的隱含公允價值的金額，但限於分配給該報告單位的商譽金額。從2018年1月1日開始，我們提前採用了ASU 2017-04。報告單位被確定為可獲得離散財務信息的組成部分，並由管理層定期審查。由於我們經營單一業務，即增值財富管理及資產管理服務，管理層認為其只有一個報告單位，因此商譽減值測試按合併水平進行。減值測試於年終或如發生事件或情況變化時進行，而該等事件或情況變化更有可能令報告單位的公平價值低於其賬面值，方法是將報告單位的公允價值與其賬面值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會減損，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則就賬面金額超過報告單位S公允價值的金額確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
根據我們的減值評估審核，由於動盪的市場環境繼續對我們的運營和業務前景產生負面影響，我們在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度分別記錄了零、人民幣267.9億元和零的商譽減值。
應收賬款及關聯方應收賬款
應收賬款及應付關聯方款項主要指對關聯方的貸款、產品供應商、相關企業借款人或本公司管理的基金的應收款項，並在扣除壞賬準備後入賬。我們在評估應收賬款及應付關聯方款項時會考慮多項因素，例如應付款項的年齡、產品供應商或相關企業借款人的付款歷史、信譽、產品供應商或相關企業借款人的財務狀況及行業趨勢。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。如有確鑿證據顯示應收賬款或應付關聯方款項可能無法收回，我們亦會作出特別撥備。於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，分別計提壞賬準備人民幣280萬元、人民幣6040萬元及人民幣5920萬元(850萬美元)。
113
目錄表
可變利益主體的合併
由於從事市場調查的外商投資公司在中國現行法律法規下受到較中國國內企業嚴格的要求，我們的中國子公司上海鉅祥及其附屬公司作為外商投資公司並不符合所有該等要求，因此彼等均不得在中國從事此類業務。因此，我們選擇通過我們的可變權益實體上海巨派及其附屬公司在中國開展此類業務，該等附屬公司為由我們的創辦人實益擁有的中國境內公司。根據中國證監會發布的《證券投資基金銷售管理辦法》，上一次修訂是在2013年2月17日，並於2013年6月1日生效，申請共同基金銷售許可證，申請人的股東應符合一定的要求，其中包括連續三個財政年度保持良好的業績記錄。根據銷售代理辦法草案，持有5%以上股份的獨立互惠基金銷售代理的法人股東的註冊資本、出資或淨資產不得低於人民幣1.00億元，且應在最近三個財務年度穩健經營和內部控制。此外，對控股股東和實際控制人也有財務條件要求。境外機構股東應為具有金融資產管理或金融投資諮詢經驗的金融機構，資信狀況良好。我們的外國實體股東不符合獨立共同基金銷售機構的外國股東資格。因此，吾等與吾等的中國附屬公司上海鉅祥與吾等的中國可變權益實體上海巨派就建議出售中國的相關互惠基金及資產管理計劃訂立合約安排。
由於吾等於上海巨牌並無任何股權，為有效控制其營運，吾等透過上海鉅祥與上海巨牌及其股東訂立一系列合約安排，據此，吾等有權實際收取上海巨牌所產生的所有經濟利益。認購期權協議及投票權代理協議為吾等提供對上海巨派及其附屬公司的有效控制權，而股權質押協議則確保相關協議下的股權擁有人承擔責任。由於我們既有權指導上海聚派對其經濟表現影響最大的活動，也有權從上海聚派獲得基本上所有的利益，因此我們被視為上海聚派的主要受益者。據此，我們對上海巨派的財務報表進行了合併。上述合約協議為母公司與合併附屬公司之間的有效協議，兩者均未計入綜合財務報表(即認購期權協議項下的附屬公司股份認購期權或股權質押協議項下的附屬公司履約保證)或於合併時最終撇除(即經營協議及諮詢服務協議項下的服務費)。
114
目錄表
自我們於2015年7月收購Scepter Pacific以來，Scepter Pacific、其子公司、上海寶儀的VIE和VIE的S子公司已計入我們的合併財務報表。Scepter Pacific從事資產管理服務業務。在中國註冊的外商投資企業在中國並未明確禁止提供資產管理服務。然而，根據當地的商業慣例，作為基金的普通合夥人，Scepter Pacific必須以普通合夥人的身份投資於該基金。由權杖太平洋管理的基金的部分投資屬於負面清單所列行業，因此，投資者都不能是外商投資企業。因此，Scepter Pacific通過其VIE和VIE S子公司提供資產管理服務。為使Scepter Pacific能夠有效控制其VIE及其附屬公司，並有能力收取其VIE及其附屬公司的實質全部經濟利益，上海寶儀與上海e成及上海e成股東訂立了一系列合約安排。
我們相信，我們與VIE的合約安排符合中國法律，並可依法強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。我們的VIE股東的利益可能與我們公司的利益有所不同，這可能會增加他們尋求違反合同條款行事的風險。
我們還對被視為VIE的實體進行股權投資，並持續進行評估，以確定我們是否為這些投資中的任何一項的主要受益人。我們在截至2015年12月31日的一年中提前通過了ASU 2015-02年度合併分析修正案，隨後由ASU 2016-17年度通過共同控制下的關聯方持有的權益進行了修改。新的指導意見除其他外，(1)修改了對有限合夥企業和類似的法律實體是否為獨立獨立企業的評價；(2)取消了普通合夥人應合併有限合夥企業的推定；(3)修改了通過費用安排和關聯方關係參與獨立獨立企業的報告實體的合併分析。於採納新指引時，吾等重新評估現有綜合及非綜合VIE，並評估採納該指引既不會改變綜合VIE的結論，亦不會帶來新的VIE須予合併。
所得税
現行所得税是根據有關税收法律法規規定的。
我們根據資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
115
目錄表
我們確認遞延税項淨資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果我們確定我們的遞延税項資產在未來可變現超過我們的淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。根據ASU 2015-17年度，我們將遞延税項資產和負債確認為非流動資產和負債。
於2019年12月31日，就中國及香港所得税而言，營運虧損結轉達人民幣271,400,000元(3,900萬美元)。結轉虧損將於2020年開始到期。截至2019年12月31日，對於不太可能實現淨營業虧損結轉和遞延税項資產的實體，計入估值準備人民幣6780萬元(970萬美元)。
近期發佈和採用的會計準則
與我們相關的最近發佈的會計聲明清單包括在主要會計政策摘要中-(Aa)本年度報告中其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的最近發佈的會計聲明。
經營成果
下表載列本集團於所示期間的綜合經營業績概要，包括絕對金額及佔本集團淨收入的百分比。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何期間的經營業績不一定代表任何未來期間的預期業績。
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截至12月31日止年度， |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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收入： |
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第三方收入 |
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479,917,547 |
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335,246,612 |
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387,870,253 |
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55,714,076 |
|
|
關聯方收入 |
|
1,232,785,709 |
|
990,820,793 |
|
402,889,899 |
|
57,871,513 |
|
|
總收入 |
|
1,712,703,256 |
|
1,326,067,405 |
|
790,760,152 |
|
113,585,589 |
|
|
營業税及相關附加費 |
|
(6,541,634 |
) |
(4,323,742 |
) |
(4,812,940 |
) |
(691,336 |
) |
|
淨收入 |
|
1,706,161,622 |
|
1,321,743,663 |
|
785,947,212 |
|
112,894,253 |
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|
運營成本和費用： |
|
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|
收入成本 |
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(737,507,904 |
) |
(684,558,659 |
) |
(481,746,067 |
) |
(69,198,493 |
) |
|
銷售費用 |
|
(282,171,751 |
) |
(303,170,575 |
) |
(206,777,405 |
) |
(29,701,716 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(204,052,576 |
) |
(274,782,664 |
) |
(265,527,496 |
) |
(38,140,638 |
) |
|
減值虧損 商譽 |
|
|
|
(267,917,575 |
) |
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|
其他操作 政府補貼收入 |
|
41,138,443 |
|
48,742,897 |
|
31,429,802 |
|
4,514,609 |
|
|
總運營成本和費用 |
|
(1,182,593,788 |
) |
(1,481,686,576 |
) |
(922,621,166 |
) |
(132,526,238 |
) |
|
營業收入(虧損) |
|
523,567,834 |
|
(159,942,913 |
) |
(136,673,954 |
) |
(19,631,985 |
) |
|
其他收入： |
|
|
|
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利息收入 |
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11,385,895 |
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3,990,096 |
|
6,136,600 |
|
881,467 |
|
|
投資收益(虧損) |
|
10,012,216 |
|
(292,384 |
) |
12,627,142 |
|
1,813,775 |
|
|
從子公司分拆獲得的收益 |
|
|
|
561,528 |
|
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|
|
|
|
匯兑(損失)收益 |
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(2,040,641 |
) |
4,227,896 |
|
3,409,000 |
|
489,673 |
|
|
其他收入合計 |
|
19,357,470 |
|
8,487,136 |
|
22,172,742 |
|
3,184,915 |
|
|
税前收益(虧損)和附屬公司的權益損失 |
|
542,925,304 |
|
(151,455,777 |
) |
(114,501,212 |
) |
(16,447,070 |
) |
|
所得税費用 |
|
(122,998,509 |
) |
(129,855,367 |
) |
(52,944,639 |
) |
(7,605,021 |
) |
|
附屬公司股權收益(虧損) |
|
2,579,447 |
|
(113,486,155 |
) |
(5,015,063 |
) |
(720,369 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
422,506,242 |
|
(394,797,299 |
) |
(172,460,914 |
) |
(24,772,460 |
) |
|
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
|
(13,014,063 |
) |
7,053,281 |
|
7,774,839 |
|
1,116,786 |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
409,492,179 |
|
(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
116
目錄表
2019年與2018年相比
淨收入.我們的淨收入由二零一八年的人民幣13億元減少40. 5%至二零一九年的人民幣8億元（1億美元）。
我們的一次性佣金淨收入由2018年的人民幣737. 5百萬元減少56. 8%至2019年的人民幣318. 9百萬元（45. 8百萬美元），主要由於已分派理財產品的總值減少所致。
我們的經常性服務費淨收入由二零一八年的人民幣64. 3百萬元增加78. 0%至二零一九年的人民幣114. 5百萬元（16. 5百萬美元），原因是我們於二零一九年為更多產品提供持續服務。作為經常性服務費的一部分，我們已確認的可變績效費由二零一八年的人民幣0. 3百萬元增加至二零一九年的人民幣2. 1百萬元（0. 3百萬美元）。
我們的經常性管理費淨收入由二零一八年的人民幣435. 5百萬元減少22. 2%至二零一九年的人民幣338. 6百萬元（48. 6百萬美元），主要由於二零一九年的管理資產價值較二零一八年減少所致。人民幣61. 6百萬元及人民幣156. 9百萬元（22. 5百萬美元）分別於二零一八年及二零一九年確認為經常性管理費的一部分。
117
目錄表
從2016年開始，我們開始向資產管理行業的同行公司和其他尋求股權投資的公司提供諮詢服務，賺取其他服務費。於二零一八年及二零一九年，我們產生的其他服務費用分別為人民幣84. 4百萬元及人民幣13. 9百萬元（2. 0百萬美元）。
營運成本及開支.我們的總經營成本及開支由二零一八年的人民幣1，481. 7百萬元減少37. 7%至二零一九年的人民幣922. 6百萬元（132. 5百萬美元），主要由於收入成本及銷售開支減少所致。
· 收入成本.收入成本由二零一八年的人民幣684. 6百萬元減少29. 6%至二零一九年的人民幣481. 7百萬元（69. 2百萬美元），主要由於已分派理財產品總值下降導致按業績支付的薪酬減少，以及我們於二零一九年採取的成本控制措施所致。
· 銷售前鋼筆.我們的銷售開支由二零一八年的人民幣303. 2百萬元減少31. 8%至二零一九年的人民幣206. 8百萬元（29. 7百萬美元），主要由於市場推廣及推廣開支減少所致。
· 總務和行政事務鋼筆.我們的一般及行政開支由二零一八年的人民幣274. 8百萬元減少3. 4%至二零一九年的人民幣265. 5百萬元（38. 1百萬美元），乃由於我們於二零一九年採取的成本控制措施所致。
· 其他營業收入--政府補貼.其他經營收入由二零一八年的人民幣48. 7百萬元減少35. 5%至二零一九年的人民幣31. 4百萬元（4. 5百萬美元）。
其他收入和支出.我們的其他收入總額由二零一八年的人民幣8. 5百萬元增加至二零一九年的人民幣22. 2百萬元（3. 2百萬美元），主要由於投資收入增加人民幣12. 9百萬元。
附屬公司股權損失。我們於聯屬公司的權益虧損由二零一八年的人民幣113. 5百萬元減少至二零一九年的人民幣5. 0百萬元（0. 7百萬美元），主要由於於聯屬公司的投資減值由二零一八年的人民幣104. 1百萬元減少至二零一九年的人民幣2. 7百萬元（0. 4百萬美元）。
所得税費用.所得税開支由二零一八年的人民幣129. 9百萬元減少59. 2%至二零一九年的人民幣52. 9百萬元（7. 6百萬美元），主要由於應課税收入減少所致。
淨虧損.由於上述原因，我們於二零一九年錄得淨虧損人民幣172. 5百萬元（24. 8百萬美元），而二零一八年則錄得淨虧損人民幣394. 8百萬元。
2018年與2017年相比
淨收入.我們的淨收入由二零一七年的人民幣17億元減少22. 5%至二零一八年的人民幣13億元。
118
目錄表
我們的一次性佣金淨收入由2017年的人民幣1，038. 7百萬元減少29. 0%至2018年的人民幣737. 5百萬元，主要是由於已分派理財產品總值減少所致。
我們的經常性服務費淨收入由二零一七年的人民幣105. 0百萬元減少38. 7%至二零一八年的人民幣64. 3百萬元，原因是我們於二零一八年為較少的產品提供持續服務。作為經常性服務費的一部分，我們已確認的可變績效費由二零一七年的人民幣13. 8百萬元減少至二零一八年的人民幣0. 3百萬元。
我們的經常性管理費淨收入由二零一七年的人民幣363. 7百萬元增加至二零一八年的人民幣435. 5百萬元，主要由於二零一八年的管理資產移動平均值較二零一七年增加所致。人民幣81. 7百萬元及人民幣61. 6百萬元分別於二零一七年及二零一八年確認為經常性管理費的一部分。
從2016年開始，我們開始向資產管理行業的同行公司和其他尋求股權投資的公司提供諮詢服務，賺取其他服務費。於二零一七年及二零一八年，我們分別產生其他服務費人民幣198. 8百萬元及人民幣84. 4百萬元。
營運成本及開支.我們的總經營成本及開支由二零一七年的人民幣1，182. 6百萬元增加25. 3%至二零一八年的人民幣1，481. 7百萬元，乃由於我們的銷售開支增加以及一般及行政開支增加所致。
· 收入成本.收入成本由二零一七年的人民幣737. 5百萬元減少7. 2%至二零一八年的人民幣684. 6百萬元，主要由於已分派理財產品總值下降導致業績補償減少所致。
· 銷售前養老金。我們的銷售開支由二零一七年的人民幣282. 2百萬元增加7. 4%至二零一八年的人民幣303. 2百萬元，主要由於營銷開支增加所致。
· 總務和行政事務鋼筆.我們的一般及行政開支由二零一七年的人民幣204. 1百萬元增加34. 7%至二零一八年的人民幣274. 8百萬元，主要由於二零一八年呆賬撥備人民幣59. 2百萬元及工資開支增加所致。
· 商譽減值損失.我們於2018年錄得商譽減值虧損人民幣267. 9百萬元，與我們於2015年收購Scepter有關。
· 其他營業收入--政府補貼.其他經營收入由二零一七年的人民幣41. 1百萬元增加18. 5%至二零一八年的人民幣48. 7百萬元。
其他收入和支出.我們的其他收入總額由二零一七年的人民幣19. 4百萬元大幅減少至二零一八年的人民幣8. 5百萬元，主要由於利息收入減少人民幣7. 4百萬元。
119
目錄表
從附屬公司的股權中獲得（虧損）。二零一八年，我們錄得聯營公司權益虧損人民幣113. 5百萬元，主要由於聯營公司投資減值人民幣104. 1百萬元所致。
所得税費用.我們的所得税開支由二零一七年的人民幣123. 0百萬元增加5. 6%至二零一八年的人民幣129. 9百萬元，主要由於二零一八年的估值撥備錄為遞延税項資產所致。
淨收益(虧損).由於上述原因，我們於二零一八年錄得淨虧損人民幣394. 8百萬元，而二零一七年則錄得淨收入人民幣422. 5百萬元。
B. 流動性與資本資源
在完成首次公開發售前，我們主要通過經營活動產生的現金及私募優先股所得款項為我們的業務提供資金。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，我們的現金主要用途為經營、融資及投資活動。截至2019年12月31日，我們擁有人民幣7億元（1億美元）的現金、現金等價物及受限制現金。截至2019年12月31日，我們約85. 1%的現金、現金等價物及受限制現金在中國持有，其中超過59. 1%由我們的VIE及其各自的附屬公司以人民幣計值。截至二零一九年十二月三十一日，我們並無任何未償還銀行貸款。我們相信，我們目前的現金和預期的經營現金流量將足以滿足我們的預期現金需求，包括我們至少未來12個月的現金需求。然而，由於未預期的業務狀況或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的資本。如果未來我們的現有現金不足以滿足我們的要求，我們可能會出售額外的股本證券、債務證券或向銀行借款。
雖然我們綜合合併實體的業績，但我們僅可透過與VIE的合約安排獲取合併實體的資產或盈利。見項目4。本公司的資料。公司的歷史與發展。 關於因我們的公司架構而對流動資金及資本資源的限制及限制，請參閲“金豐控股公司架構”。 此外，如果我們將中國附屬公司的資金分配給我們的海外附屬公司，我們將需要累計並支付預扣税。我們不打算在可預見的將來將該等資金匯回，因為我們計劃將中國的現有現金結餘用於一般企業用途。
根據中國法律及法規，我們僅可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，以及僅可透過貸款向我們的合併實體提供資金，惟須遵守適用的政府註冊及批准規定。因此，我們能否在需要時向中國附屬公司或VIE提供迅速財務支持存在不確定性。見項目3。關鍵信息風險因素與中國營商有關的風險中國對離岸控股公司向中國實體貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用首次公開發售的所得款項向我們的中國附屬公司及合併實體發放貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。 儘管有上述規定，我們的中國附屬公司可使用其本身的保留盈利（相對於以外幣計值的資本換算的人民幣），根據適用法律法規，通過委託貸款或直接貸款向VIE股東提供財務支持，然後，他們通過合約安排，作為資本注入，與VIE架構下的股東貸款架構相類似，關於上海E城。見項目4。有關公司的資料。組織結構。
120
目錄表
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：
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截至12月31日止年度， |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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總結 現金流量表 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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617,527,056 |
|
(67,721,633 |
) |
(213,255,822 |
) |
(30,632,282 |
) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(74,041,982 |
) |
(40,881,690 |
) |
(365,663,454 |
) |
(52,524,267 |
) |
|
現金淨額（已用 （由籌資活動提供） |
|
(121,147,657 |
) |
(121,429,521 |
) |
29,636 |
|
4,257 |
|
|
的影響 匯率變動 |
|
(17,726,303 |
) |
4,820,616 |
|
(11,369,704 |
) |
(1,633,158 |
) |
|
淨增 現金、現金等價物和限制用途現金（減少） |
|
404,611,114 |
|
(225,212,228 |
) |
(590,259,344 |
) |
(84,785,450 |
) |
|
現金及現金 現金等價物和限制性現金 |
|
1,123,166,156 |
|
1,527,777,270 |
|
1,302,565,042 |
|
187,101,761 |
|
|
現金及現金 截至年底， |
|
1,527,777,270 |
|
1,302,565,042 |
|
712,305,698 |
|
102,316,311 |
|
經營活動
二零一九年經營活動所用現金淨額為人民幣213，300，000元（30，600，000美元），主要由於淨虧損人民幣172，500，000元（24，800，000美元）及營運資金變動導致淨減少人民幣134，900，000元（19，300，000美元），部分被非現金項目人民幣94，100，000元（13，500，000美元）所抵銷。營運資金變動主要由於應付所得税減少人民幣144，700，000元（20，800，000美元）及遞延收益合共減少人民幣71，600，000元（10，300，000美元），惟遞延税項資產增加人民幣96，200，000元（13，800，000美元）部分抵銷。
二零一八年經營活動所用現金淨額為人民幣67. 7百萬元，主要由於淨虧損人民幣394. 8百萬元及營運資金變動導致淨減少人民幣168. 4百萬元，部分被非現金項目人民幣495. 5百萬元抵銷。非現金項目較過往年度大幅增加，主要由於二零一八年商譽減值人民幣267，900，000元及聯營公司權益虧損人民幣113，500，000元所致。營運資金變動主要由於遞延收入減少人民幣104，100，000元、應付薪金減少人民幣96，100，000元及部分被應付所得税增加人民幣48，700，000元所抵銷。遞延收益減少主要由於二零一八年資產管理資金流入減少所致。應付薪金減少主要由於二零一八年應計花紅減少所致。
二零一七年經營活動提供的現金淨額為人民幣617. 5百萬元，主要由於淨收入人民幣422. 5百萬元、非現金項目人民幣64. 4百萬元及營運資金變動淨增加人民幣130. 6百萬元。營運資金變動導致的淨增加主要由於應計工資及福利開支增加人民幣110. 9百萬元、應收賬款及其他應收款項減少合共人民幣47. 5百萬元、應付所得税及其他應付税項增加合共人民幣40. 2百萬元及其他流動負債增加人民幣45. 4百萬元，部分被應收關聯方款項增加人民幣105，000，000元抵銷。
121
目錄表
投資活動
二零一九年投資活動所用現金淨額為人民幣365. 7百萬元（52. 5百萬美元）。我們的投資主要包括購買物業、廠房、設備、向關聯方提供貸款及投資，合計產生現金流出人民幣472，200，000元（67，800，000美元），部分被投資所得款項及收回貸款人民幣106，500，000元（15，300，000美元）抵銷。
二零一八年投資活動所用現金淨額為人民幣40. 9百萬元。我們的投資主要包括購買物業、廠房、設備、貸款予關聯方及於聯屬公司的投資，合計產生現金流出人民幣891. 2百萬元，部分被投資所得款項及收回貸款人民幣850. 3百萬元所抵銷。
二零一七年投資活動所用現金淨額為人民幣74. 0百萬元。我們的投資主要包括購買物業、廠房、設備、持有至到期投資的投資及於聯屬公司的投資，合計產生現金流出人民幣573，800，000元，部分被投資所得款項人民幣499，800，000元抵銷。
融資活動
二零一九年融資活動提供的現金淨額為人民幣29，600元（4，300美元），主要由於行使購股權所致。
2018年融資活動提供的現金淨額為人民幣121. 4百萬元，主要來自我們派付的股息。
2017年融資活動所用現金淨額為人民幣121. 1百萬元，主要來自我們派付的股息。
資本支出
於二零一七年、二零一八年及二零一九年，我們的資本開支分別為人民幣39. 1百萬元、人民幣9. 3百萬元及人民幣13. 2百萬元（1. 9百萬美元）。除日常業務過程外，我們目前並無任何資本開支或其他現金需求承擔。
122
目錄表
控股公司結構
鉅派為控股公司，本身並無重大業務。我們主要通過我們在中國的全資子公司和合並實體開展業務。因此，我們派付股息的能力取決於我們全資附屬公司派付的股息。倘我們的全資附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們的全資附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律，我們的全資中國附屬公司及我們的各合併實體每年須撥出至少10%的税後溢利（如有）作為法定儲備，直至該儲備達到註冊資本的50%為止。雖然法定儲備金可用於（其中包括）增加註冊資本及抵銷超出有關公司保留盈利之未來虧損，惟除清盤情況外，儲備金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們目前計劃將中國附屬公司的所有盈利再投資於其業務發展，並不計劃要求其分派股息。
C. 研發、專利和許可證等。
見項目4。關於公司的信息。業務概述知識產權。
D. 趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉自二零二零年一月一日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響，或導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。
E. 表外安排
我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。此外，吾等並無訂立任何與吾等股份掛鈎並分類為權益或未反映於吾等綜合財務報表之衍生合約。此外，吾等並無轉讓予非綜合實體之資產之任何保留或或然權益，以作為該實體之信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等並無於向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中擁有任何可變權益。
F. 合同義務的表格披露
下表列出了截至2019年12月31日我們的合同義務：
|
|
|
按期付款到期 |
|
|
|
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總計 |
|
不到1年 |
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1-3年 |
|
3-5年 |
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5年以上 |
|
|
|
|
(人民幣) |
|
|
經營租約 |
|
68,535,512 |
|
36,892,048 |
|
31,104,742 |
|
538,722 |
|
|
|
|
其他長期 負債（1） |
|
53,546,000 |
|
53,546,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
122,081,512 |
|
90,438,048 |
|
31,104,742 |
|
538,722 |
|
|
|
（1） 指我們向若干權益法投資對象提供注資的責任。
123
目錄表
有關額外資料，請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註。
G. 安全港
請參閲本年報第3頁的前瞻性陳述。
第六項：董事會董事、高級管理人員和員工。
A. 董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
|
名字 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
|
倪建達 |
|
57 |
|
董事會主席兼首席執行官 執行官 |
|
新洲 |
|
52 |
|
董事 |
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楊國平 |
|
64 |
|
獨立董事 |
|
張邦 |
|
52 |
|
獨立董事 |
|
朱洪超 |
|
60 |
|
獨立董事 |
|
敏劉 |
|
46 |
|
首席財務官 |
|
琳達·Wong |
|
56 |
|
首席運營官 |
Mr. Jianda Ni 自2015年4月以來一直擔任我們的董事會主席，自2017年5月以來擔任我們的首席執行官，之前在2015年4月至2017年2月期間擔任我們的首席執行官。在加入本公司之前，他自2010年7月起擔任上海實業控股有限公司董事長，自2014年2月起擔任上海實業控股有限公司董事高管，並於2013年11月起擔任上海實業投資(控股)有限公司高管董事。在2010年7月之前，他是SIHL的副首席執行官。倪某先生曾任上海城市發展董事、總裁及上海旭輝物業管理有限公司總經理，上海城市發展副總經理、中國華遠集團有限公司房地產部總經理，上海大學S學士學位，澳大利亞拉特洛布大學工商管理碩士S。
辛周先生自2015年7月以來一直擔任我們的董事。周先生曾於2014年5月至2015年4月擔任本公司董事。周先生於中國房地產行業擁有逾25年經驗。周先生於2003年至2009年擔任易居集團首席執行官，並於2012年4月起再次擔任易居集團首席執行官。周先生自成立以來一直擔任樂居控股有限公司（NYSE：LEJU）的執行主席，樂居控股有限公司是易居的子公司，也是一家紐約證券交易所上市公司。周先生自2010年2月起擔任易居（中國）企業控股有限公司（聯交所：2048）的執行董事兼主席，該公司為易居的附屬公司。周先生亦於二零零九年至二零一二年四月期間擔任易居集團旗下子公司中國房地產信息總公司聯席董事長兼首席執行官。周先生現任中國房地產業協會副會長、中國自然保護協會理事、中國房地產開發投資協會副會長、中國房地產業協會房地產服務委員會主任委員。彼亦為上海企業家協會輪值主席。周先生持有中國上海工業大學學士學位。
124
目錄表
楊國平先生 自2015年7月起擔任我們的獨立董事。楊先生曾擔任大眾運輸（集團）股份有限公司董事長兼總經理，上海大眾公用事業（集團）有限公司董事長，Ltd. 1988年10月。楊先生亦曾擔任上海交大昂利股份有限公司董事長，2011年5月，上海大眾燃氣有限公司與上海大眾燃氣有限公司，2001年9月，彼自二零一二年五月至二零一五年五月擔任深圳市金融集團有限公司董事會副主席，自二零一四年五月起擔任獨立董事，楊先生是上海交運集團有限公司的董事，有限公司，南京公用事業發展有限公司上海松澤汽車空調有限公司，有限公司，以及上海申通地鐵集團有限公司的獨立董事，公司和光明房地產集團有限公司，楊先生於1997年獲得上海交通大學工商管理碩士學位。
張邦先生自2015年7月起擔任我們的獨立董事。張先生自2017年8月起擔任中滙國際控股有限公司（Nasdaq：CCIH）獨立董事，並自2018年7月起擔任易居（中國）企業控股有限公司（聯交所：2048）獨立董事。他自2018年起擔任Octave Institute的首席企業官。彼曾於二零一六年至二零一八年擔任DG集團首席財務官，並於二零一三年至二零一五年擔任Golden Jaguar首席財務官。在此之前，張先生於2009年至2013年期間擔任Mecox Lane Limited（NASDAQ：MCOX）的首席財務官及高級副總裁。彼於一九九四年至二零零九年期間在麥當勞中國擔任多個管理職位。1983年至1993年，彼曾任職於江蘇蘇州紡織器材有限公司、蘇州Capsugel有限公司及亨氏UFE有限公司。張先生持有特許全球管理會計師資格，併為特許管理會計師學會資深會員。張先生於二零零一年獲暨南大學工商管理碩士學位。
朱洪潮先生自2015年7月起擔任我們的獨立董事。朱先生自2007年8月起擔任易居（中國）控股有限公司的獨立董事。朱律師為上海聯合律師事務所合夥人，自1986年以來一直在上海聯合律師事務所執業。朱先生現為中國國際經濟貿易仲裁委員會、上海國際仲裁中心和上海仲裁委員會仲裁員。上海市法學會訴訟法研究會副會長。朱先生也是上海商事調解中心調解員。朱先生持有中國復旦大學法學碩士學位及法學學士學位。
125
目錄表
Mr. Min Liu自2014年9月以來一直擔任我們的首席財務官。劉女士於2014年5月至2015年7月擔任本公司董事。在加入本公司之前，劉女士於2010年2月至2014年3月期間擔任星展銀行中國消費銀行部上海地區主管。2008年9月至2010年2月，劉女士在瑞士信貸新加坡分行擔任客户經理。劉女士於1997年取得上海立新會計學院會計學學士學位，並於2005年取得上海同濟大學及法國國立橋樑及大教堂工商管理碩士學位。
linda wong女士自2019年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在成為我們的首席運營官之前，黃女士自2015年7月起擔任我們的獨立董事。黃女士於銀行業務擁有逾25年經驗。於最近五年，黃女士主要擔任互聯網金融公司的管理及顧問。黃女士自2017年起擔任新互聯網金融服務（深圳）首席執行官兼顧問。於此之前，彼於二零一五年九月至二零一六年六月三十日擔任恆大集團互聯網金融業務首席執行官。2012年7月至2015年8月，她擔任平安保險集團旗下平安支付董事長兼首席執行官。在此之前，黃女士曾在星展銀行、荷蘭銀行、花旗銀行和渣打銀行擔任領導職務。黃女士持有國際投資顧問證書。彼於一九九九年取得加拿大圭爾夫大學計算科學及統計學學士學位，並於英國泰晤士河畔Henley取得工商管理文憑。
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議，我們的每名行政人員均受僱於指定的時間段。我們可隨時因執行官的某些行為而終止僱傭，而無需事先通知或報酬，例如對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行定罪或認罪、對我們不利的疏忽或不誠實行為、不當行為或未能履行約定職責。我們亦可在提前60天書面通知的情況下，無故終止執行官的僱傭。在本公司終止本公司的情況下，本公司將按執行官所在司法管轄區的適用法律明確規定向執行官提供遣散費。執行官可在任何時候辭職，並提前一個月書面通知。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。該等主管人員亦已同意向吾等披露他們於S受僱於吾等期間構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計及商業祕密，並將其所有權利、所有權及權益轉讓予吾等，並協助吾等取得及執行該等發明、設計及商業祕密的專利、版權及其他法律權利。
126
目錄表
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)未經吾等明示同意，直接或間接尋求吾等在S離職當日或之後，或在該離職前一年受僱於吾等的任何僱員的服務。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
B. 董事及行政人員的薪酬
截至2019年12月31日止財政年度，我們向行政人員支付現金合共約人民幣12. 3百萬元（1. 8百萬美元），並向非執行董事支付現金約人民幣0. 9百萬元（0. 1百萬美元）。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予我們的行政人員及董事。我們的中國附屬公司及綜合實體須根據法律規定，就其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金作出相等於各僱員薪金若干百分比的供款。
股票激勵計劃
我們的股份獎勵計劃允許授出三種獎勵：購股權、受限制股份及受限制股份單位。根據該計劃項下的所有獎勵可發行的最高股份數目為26，938，020股普通股，但須於二零一四年七月一日起計的第三、第六及第九週年各年按已轉換完全攤薄基準自動增加當時已發行股份總數的5%。
截至2020年3月31日，根據我們的股份激勵計劃，已授出可收購合共15，642，600股普通股及8，928，548股受限制股份的購股權，而可收購8，993，283股普通股及633，744股受限制股份的購股權尚未行使，包括我們於收購Scepter Pacific時承擔的Scepter Pacific授出的尚未行使購股權授出。以下各段概述股份獎勵計劃的條款：
計劃管理。我們的董事會或董事會指定的委員會將管理該計劃。委員會或全體董事會（如適用）將釐定每項購股權授出之條文及條款及條件。
授予協議。根據該計劃授出的購股權及其他獎勵由授出協議證明，該協議列明各項授出的條款、條件及限制。此外，授標協議還可能規定，授予的證券須在本公司根據證券法提交的登記聲明生效日期後180天的禁售期內，如果本公司或承銷商的任何代表就本公司任何證券的發行登記提出要求。董事會或董事會指定的委員會可全權酌情修訂或調整已授出購股權的行使價，而無須獲得股東或購股權接收人批准。
127
目錄表
資格。我們可能會向本公司或任何相關實體（包括我們的附屬公司或我們持有重大所有權權益的任何實體）的僱員、董事及顧問授出獎勵。
加快企業交易的獎勵速度。未償還獎勵將於發生控制權變動企業交易時終止及加速，而繼任實體並無承擔該計劃項下的未償還獎勵。在此情況下，各尚未行使之獎勵將全數歸屬及可即時行使，獎勵之轉讓限制將解除，購回或沒收權將於緊接控制權變動交易日期前終止，惟承授人於本公司之持續服務不得於該日期前終止。
期權的期限。授出每項購股權之年期須於授出協議內列明，惟年期不得超過授出日期起計10年。
歸屬時間表。一般而言，我們的董事會或董事會指定的委員會決定，或獎勵協議規定，歸屬時間表。
轉讓限制。授出人不得以任何方式轉讓獎勵，惟遺囑或繼承法除外，獎勵購股權可於購股權持有人有效期內由購股權持有人行使。
終止本計劃。除非提前終止，否則該計劃將在2024年自動終止。我們的董事會有權在遵守適用法律所需的範圍內，在股東批准的情況下修改或終止計劃。但是，除非獲獎者同意，否則任何此類行為都不得損害獲獎者的權利。
下表彙總了截至2020年3月31日，根據我們的股票激勵計劃授予我們的幾名董事和高管的期權和限制性股票，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
|
名字 |
|
普通股
基礎期權
/限售股
獲獎 |
|
行權價格
(美元/股) |
|
日期
格蘭特 |
|
日期
期滿 |
|
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倪建達 |
|
* |
|
美元 |
1.00 |
|
4月21日至15日 |
|
1-4月25日 |
|
|
倪建達 |
|
* |
|
|
|
15年8月26日 |
|
25-8月25日 |
|
|
新洲 |
|
* |
|
美元 |
0.66 |
|
15年7月16日 |
|
24年8月7日 |
|
|
敏劉 |
|
* |
|
美元 |
0.48 |
|
14年7月1日 |
|
24年6月30日 |
|
|
敏劉 |
|
* |
|
|
|
27-2月-17日 |
|
2027年2月26日 |
|
|
張邦 |
|
* |
|
|
|
15年8月26日 |
|
25-8月25日 |
|
|
楊國平 |
|
* |
|
|
|
15年8月26日 |
|
25-8月25日 |
|
|
朱洪超 |
|
* |
|
|
|
15年8月26日 |
|
25-8月25日 |
|
|
朱洪超 |
|
* |
|
美元 |
0.66 |
|
15年7月16日 |
|
24年8月7日 |
|
|
琳達·Wong |
|
* |
|
|
|
15年8月26日 |
|
25-8月25日 |
|
|
琳達·Wong |
|
* |
|
|
|
2019年1月4日 |
|
29年1月4日 |
|
|
總計 |
|
5,397,084 |
|
|
|
|
|
|
|
* 少於我們總流通股本的1%。
128
目錄表
於二零二零年三月三十一日，其他僱員作為一個整體持有購股權╱受限制股份以購買本公司4，229，943股普通股，行使價介乎每股普通股零至1. 1美元。
C. 董事會慣例
我們的董事會由五名董事組成。董事無須持有本公司任何股份即可擔任董事。董事如以任何方式（無論直接或間接）與本公司訂立的合約或擬議合約有利害關係，應在董事會會議上聲明其利害關係的性質。任何董事向董事發出的一般通知，意思是他是任何指明公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中有利害關係，須當作就如此訂立的任何合約的充分利害關係聲明。董事可就任何合約或建議合約或安排投票，即使他可能在該合約或建議合約或安排中有利害關係，如他投票，則他的投票應被計算在內，並可被計算在任何董事會議上的法定人數內，而任何該等合約或建議合約或安排鬚提交會議審議。董事可行使本公司的所有權力借入款項，抵押或押記本公司的業務、財產和未繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股或其他證券（無論何時借入資金），或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。我們的非執行董事概無與我們訂立服務合約，規定服務終止時的利益。
董事會各委員會
董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們為三個委員會各自通過了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。
129
目錄表
審計委員會。我們的審核委員會目前由張邦、朱洪超及楊國平組成。張邦先生為審核委員會主席。吾等已確定張邦、朱洪超及楊國平符合紐交所《企業管治規則》第303A條及《1934年證券交易法》第10A—3條的獨立性要求。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責（其中包括）：
*；
·與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
·*，與管理層及獨立審計師討論年度經審計財務報表；
·審查我們的會計和內控政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何步驟；
·*，負責審批所有擬議的關聯方交易；
·財務總監、財務總監分別定期與管理層和獨立審計師舉行會議；以及
·我們需要監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
補償委員會。我們的薪酬委員會由楊國平、周欣和朱洪超組成。楊國平先生是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定楊國平及朱洪超符合紐交所《企業管治規則》第303A條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責：
·我們的首席執行官和其他高管的薪酬是由董事會審查批准或建議董事會批准的；
·*，就非僱員董事的薪酬事宜進行檢討並建議董事會作出決定；
*不定期審查及批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；
·只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有因素相關的所有因素後，他們才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
130
目錄表
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由朱洪超和楊國平組成。朱洪超先生為提名及企業管治委員會主席。朱洪超先生及楊國平先生均符合紐交所《企業管治規則》第303A條之獨立性要求。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事，並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責（除其他事項外）：
*，挑選並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會委任；
·董事會每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵；
· 就董事會會議的頻率及結構提出建議，並就企業管治法律及常規的重大發展，以及我們遵守適用法律及規例的情況，定期向董事會提供意見，並就所有企業管治事宜及將採取的補救行動向董事會提出建議。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
·股東大會、股東特別大會；
·宣佈分紅和分紅的公司、公司和公司；
·*，*；
·*
·中國政府批准轉讓我公司股份，包括將此類股份登記在我們的股份登記簿上。
131
目錄表
董事及高級人員的任期
我們的管理人員由董事會選舉產生，並根據董事會的決定任職。本公司董事不受任期限制，任期直至彼等以書面通知本公司辭職，或股東以普通決議案罷免為止。倘（其中包括）董事（i）去世、破產或與債權人作出任何安排或債務重整；（ii）被發現或變得精神不健全；或（iii）根據本公司組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職，董事亦將被免職。
D. 員工
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們分別擁有2520名、1926名和911名員工。下表列出了截至2019年12月31日我們按職能劃分的員工人數：
|
功能區 |
|
數量
員工 |
|
%(1)
佔總數的 |
|
|
財富管理 |
|
609 |
|
67 |
% |
|
產品採購、監控和開發 |
|
154 |
|
17 |
% |
|
營銷 |
|
27 |
|
3 |
% |
|
管理和行政管理 |
|
121 |
|
13 |
% |
|
總計 |
|
911 |
|
100 |
% |
（1） 由於四捨五入，下列百分比之和未必等於100%。
根據中國法規的要求，我們參加了由省市政府組織的多項員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險及住房保險。根據中國法律，我們須按僱員薪金、花紅及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃供款，最高限額為地方政府不時指定。
我們相信，我們與員工保持良好的工作關係，我們並無經歷任何重大勞資糾紛。我們致力推廣以服務為本的企業文化，並定期向員工（包括管理團隊及各服務界別的員工）提供有關我們分銷的產品及服務的內部教育及培訓，以幫助他們更好地服務客户。
132
目錄表
E. 股份所有權
下表列出了截至2020年3月31日我們普通股的實益所有權信息：
·*；及
·*。
下表的計算基於截至2020年3月31日的已發行普通股202,285,906股，不包括為批量發行根據我們的股票激勵計劃預留的美國存託憑證而向我開户銀行發行的8,626,458股普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。股東持有的普通股是根據我們的股東名冊確定的。
133
目錄表
|
|
|
實益擁有的普通股 |
|
|
|
|
數 |
|
百分比 |
|
|
董事及行政人員：** |
|
|
|
|
|
|
倪建達(1) |
|
26,596,794 |
|
13.1 |
% |
|
新周(2) |
|
43,884,591 |
|
21.7 |
% |
|
楊國平(3) |
|
* |
|
* |
% |
|
張邦（四） |
|
* |
|
* |
% |
|
朱洪超（五） |
|
* |
|
* |
% |
|
敏劉 |
|
3,314,928 |
|
1.6 |
% |
|
琳達·Wong |
|
* |
|
* |
% |
|
全體董事及 作為一個整體的執行官 |
|
74,906,517 |
|
36.6 |
% |
|
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
E—House（中國） 集團有限公司（2）（6） |
|
43,809,591 |
|
21.7 |
% |
|
胡天祥（七） |
|
32,773,912 |
|
15.9 |
% |
|
SINA Corporation（8） |
|
21,798,340 |
|
10.8 |
% |
|
瑞士銀行（9） |
|
19,941,030 |
|
9.9 |
% |
|
高金 全球有限公司（1）（10） |
|
19,853,538 |
|
9.8 |
% |
備註：
就本欄所包括的每個人士及團體而言，擁有權百分比乃按該人士或團體實益擁有的普通股數目除以已發行普通股總數之和計算，即202，285股，906股及該人士或集團於3月31日起計60日內因購股權或認股權證獲行使而有權收購的普通股數目，2020.
* 低於我們發行在外普通股總數的1%。
* * 除下文腳註另有披露者外，所有董事及高級職員之營業地址為中華人民共和國上海市閔行區鳴虹路166號T2 15樓環球創意中心。
（1） 代表（i）High—Gold Worldwide Limited持有的19，853，538股普通股，該公司為倪建達先生全資擁有及控制的英屬處女羣島公司，誠如倪建達先生、High—Gold Worldwide Limited、Fortune Altas Holdings Limited及Awlepass Asia Limited於2019年9月26日共同提交的附表13D/A所報告，（ii）4，232股，856股普通股由倪建達先生全資擁有及控制的英屬處女羣島公司，如倪建達先生、High—Gold Worldwide Limited、Fortune Altas Holdings Limited及劉建達亞洲有限公司於2019年9月26日共同提交的附表13D/A所報告，（iii）750股，於2019年9月26日提交上述附表13D/A後，根據其額外購買而持有的000股普通股，（iv）倪先生持有的760，400股普通股，及（v）1，000股，於二零二零年三月三十一日起計60日內行使之購股權獲行使時可予發行之普通股。
（二） 指（i）於二零二零年三月三十一日起60日內因購股權股份獲行使而向周欣先生發行的75，000股普通股，及（ii）易居（中國）控股有限公司持有的43，809，591股普通股，該公司是易居控股有限公司的全資子公司，如周欣先生和易居控股有限公司於3月26日提交的附表13D/A中所述，2018.截至2018年3月23日，周鑫先生實益擁有易居控股100%股份，併為易居控股的唯一董事。根據公司法第13（d）條及據此頒佈的規則，周先生可被視為實益擁有易居控股有限公司透過其全資附屬公司間接持有的發行人所有普通股。周先生的營業地址為中華人民共和國上海市廣延路383號銀利大廈11樓。
（3） 楊國平先生的營業地址為中華人民共和國上海市中山西路1515號22樓。
（4） 張邦先生的營業地址為中華人民共和國上海市延安西路3162號7樓。
（5） 朱洪超先生的辦公地址是中國上海市延安東路222號外灘中心17樓，郵編200002。
（六） 代表易居（中國）控股有限公司持有的43，809，591股普通股，該公司為易居控股有限公司的全資附屬公司，如周欣先生和易居控股有限公司於2018年3月26日提交的附表13D/A所報告。易居（中國）控股有限公司的營業地址為中華人民共和國上海市廣延路383號銀利大廈11樓。
（七） 代表（i）胡天祥先生持有的27，740，074股普通股，如胡先生於2017年2月14日提交的附表13G/A所報告，（ii）胡天祥先生持有的138，393股美國存託證券，及（iii）因行使購股權而可於2020年3月31日後60日內行使而發行的4，203，480股普通股。
（8） 代表SINA Corporation持有的21，798，340股普通股，如SINA Corporation和SINA Hong Kong Limited於2016年2月5日提交的附表13G中最後一次報告。新浪公司的營業地址是北京市北四環Xi路58號理想廣場20層，郵編：100080。
（9） 指UBS Asset Management Americas Inc所持有的19，941，030股普通股，最後一次於UBS於2020年2月14日提交的附表13 F—HR中報告。UBS Asset Management Americas Inc的營業地址為One North Wacker Drive，Chicago IL 60606，US。
(10)代表由高黃金全球有限公司持有的19，853，538股普通股，高黃金全球有限公司是一家由倪建達先生全資擁有和控制的英屬處女羣島公司，如倪建達先生、高黃金全球有限公司、Fortune Altas Holdings Limited和Dalllepass Asia Limited於2019年9月26日共同提交的附表13D/A所報告。High—Gold Worldwide Limited的營業地址為中華人民共和國上海市閔行區鳴虹路166號15樓環球創意中心T2。
本集團現有股東概無與其他股東不同的投票權。吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致吾等公司控制權變動。
134
目錄表
截至二零二零年三月三十一日，我們有202，285，906股已發行普通股，不包括就股份激勵計劃下預留的美國存託證券而向存託銀行發行的8，626，458股普通股。據我們所知，我們在美國只有一個創紀錄的股東。摩根大通銀行，N.A.，該公司是我們的ADS計劃的託管人，持有我們發行在外普通股總數的約54%。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠高於我們在美國的普通股的記錄持有人數量。
項目7：*
A. 大股東
請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。
B. 關聯方交易
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
有關我們與上海鉅派、上海易城及其各自股東的合約安排的描述，請參閲第4項。有關公司的資料。組織結構。
股東協議
就B系列融資而言，我們於二零一四年五月與股東及相關人士訂立投資者權利協議。根據投資者權利協議，我們的可登記股份持有人有權享有登記權，包括要求登記權、表格F—3登記權及附帶登記權。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；A.董事和高級管理人員僱用協議和賠償協議。
股票激勵計劃
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.董事和執行人員的薪酬；以及股份激勵計劃。
來自關聯方的收入
我們在2019年為36只基金提供了管理服務。2019年，我們產生了一次性佣金收入人民幣6070萬元(870萬美元)和經常性管理費收入人民幣3.407億元人民幣(4890萬美元)(包括附帶權益人民幣1.569億元人民幣(2250萬美元))。截至2019年12月31日，我們有6590萬元人民幣(950萬美元)的未付服務費來自這些基金，有4700萬元人民幣(670萬美元)的預付服務費記錄為遞延收入。
135
目錄表
應付關聯方的款項
截至2019年12月31日，我們有1,940萬元人民幣(280萬美元)應付關聯方，這主要是我們代表我們管理的某些基金收取的投資收益。
關聯方應得款項
截至2019年12月31日，我們有關聯方到期人民幣3.243億元(4660萬美元)，其中主要包括我們管理的資金、向關聯方提供的貸款以及向我們的非控股股東提供的貸款。
C. 專家和律師的利益
不適用。
第8項：財務報表、財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律和行政訴訟
我們會不時地受到法律程序、調查和與我們的業務運作相關的索賠。本公司目前並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況、營運結果、流動資金或現金流產生重大不利影響的任何法律程序、調查或索賠。
股利政策
2018年3月12日，我們宣佈向股東派發現金股息，總額約為2000萬美元(相當於每股普通股0.1美元)。我們美國存託憑證的持有者有權獲得每美國存托股份0.6美元的現金股息。現金股息於2018年5月支付。
目前，我們沒有明確的計劃在可預見的未來宣佈和支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留我們所有的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。我們依靠我們在中國的子公司的股息。中國現行法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年從其累積的税後利潤中撥出一定金額(如果有)，作為一定的法定準備金。這些準備金不得作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的子公司為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。
136
目錄表
本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，惟須遵守本公司的組織章程大綱及細則以及開曼羣島法律的若干限制，即本公司只能從溢利或股份溢價賬中派發股息，並始終規定，在任何情況下，如果股息將導致本公司無法支付其債務，因為他們在正常過程中到期，業務我們的董事會打算只在離岸實體有現金可用的情況下支付股息。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。即使我們的董事會決定派付股息，其形式、頻率及金額將視乎我們未來的經營及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。
B. 重大變化
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。
第九項*
A. 產品介紹和上市詳情
我們的美國存托股份的市場價格信息
我們的美國存託證券（每份代表我們的六股普通股）自2015年7月16日起在紐約證券交易所上市。我們的美國存託憑證的交易代碼為JP—JP。
B. 配送計劃
不適用。
C. 市場
我們的美國存託證券（每份代表我們的六股普通股）自2015年7月16日起在紐約證券交易所上市，代碼為JP—JP。
D. 出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
F. 發行債券的開支
不適用。
137
目錄表
項目10.*。
A. 股本
不適用。
B. 組織章程大綱及章程細則
以下為本公司第四次經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法（二零二零年修訂本）中與本公司普通股重大條款有關的重大條文概要。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。本公司成立之宗旨不受限制，且本公司擁有全權及授權執行公司法（二零二零年修訂本）或其不時修訂或開曼羣島任何其他法律並無禁止之任何宗旨。
董事會
見項目6。董事、高級管理人員及僱員。董事會慣例包括董事會。
普通股
本公司的宗旨。根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，而且如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。
投票權。任何股東大會的表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。大會主席或任何一名或多名股東（合共持有本公司不少於10%有表決權股本）可要求投票表決。
138
目錄表
股東大會所需法定人數為一名或多名出席並持有本公司所有已發行股本不少於多數之股東。股東可親自出席或委派代表出席，如股東為法人，則可委派其正式授權代表出席。股東大會可由董事會主動召開，也可根據持有不少於本公司已發行股本10%並有權在股東大會上投票的股東向董事提出要求召開。 召開股東周年大會及任何其他股東周年大會須至少七個歷日的事先通知。
股東於大會上通過的普通決議案須獲得於大會上所投普通股所附票的簡單多數票贊成，而特別決議案須獲得於大會上所投普通股所附票的不少於三分之二票贊成。普通決議案及特別決議案亦可由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過，並獲公司法及本公司現行有效組織章程大綱及細則所允許。重大事項如更改名稱或更改本公司的組織章程大綱及細則，將需要通過特別決議案。普通股持有人可（其中包括）通過普通決議案分割或合併其股份。
普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
·證明轉讓書已提交給我們，並附上與之相關的普通股證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
·*，轉讓工具只涉及一類股份；
·如有需要，需在轉賬文書上加蓋適當的印章；
·在向聯名持有人轉讓普通股的情況下，普通股將被轉讓的聯名持有人人數不超過四人；以及
·我們同意向我們支付一筆紐約證券交易所可能確定應支付的最高金額的費用，或我們董事可能不時要求的較少金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
139
目錄表
在遵守紐約證券交易所的任何通知要求後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記，但在任何一年不得暫停登記或關閉登記超過30天。
清算。在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
普通股的贖回、回購和退還。本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，前提是購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司S的利潤中支付，或從新發行或回購的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。任何類別或系列股份所附帶的權利（除非該類別或系列股份的發行條款另有規定），經不少於該類別或系列已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准，可予更改或廢除。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行其他享有優先權的股份而有所改變， 平價通行證擁有如此現有的股份類別。
140
目錄表
增發新股。本公司目前有效的組織章程大綱及細則授權本公司董事會不時根據本公司董事會的決定發行額外普通股，以可獲授權但未發行的股份為限，而無需股東的任何進一步批准或授權。
本公司目前有效的組織章程大綱及細則亦授權本公司董事會，無需股東進一步批准或授權，不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股決定該系列的條款及權利，包括：
·中國、日本、日本、中國、日本、中國、中國、日本、中國；
·*系列股份數量；
·*
·*。
我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們的股東進一步批准或授權，或在現有授權但未發行的股份範圍內採取其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計財務報表。請參閲“您可以在何處找到其他信息”。
反收購條款。我們目前有效的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
· 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先權、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取行動；
·*，限制股東徵用和召開股東大會的能力。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
股東大會和股東提案。我們的股東大會可於董事會認為適當的開曼羣島境內或境外舉行。
141
目錄表
作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。我們目前有效的組織章程大綱及細則規定，我們可（但並無義務）每年舉行股東大會作為股東周年大會。
股東周年大會及任何其他股東大會可由董事會過半數成員召集。本公司董事會應在股東大會召開前不少於七個歷日的書面通知，通知於發出通知之日（或董事會決定為該會議記錄日期的任何其他日期）名列本公司股東名冊中並有權在會議上投票的人士。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，且並無賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。本公司目前有效的組織章程大綱及細則允許持有不少於本公司已發行股本（附帶於股東大會上投票權）10%的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事有責任召開該大會，並將如此要求的決議案於該大會上表決；然而，本公司現行有效的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利，可在非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。
獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
·*，無須向公司註冊處提交股東年度申報表；
·納斯達克、納斯達克和納斯達克，不需要打開會員名冊進行檢查；
·*，無須舉行股東周年大會；
·*，可發行可轉讓或無記名股份或無面值股份；
*
·*，可在另一司法管轄區以延續方式登記，並在開曼羣島撤銷登記；
·*，可註冊為有限期限公司；以及
·投資者可以註冊為一家獨立的投資組合公司。
142
目錄表
？有限責任？指每個股東的責任限於股東就公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
會員登記冊。根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：
*
·*，*；
·他説，任何人停止成為會員的日期，都是他説的。
根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在登記名冊時有任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，感到受屈的人士或成員(或本公司或本公司本身的任何成員)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。
C. 材料合同
除在日常業務過程中及第4項所述者外，吾等並無訂立任何重大合約。有關本公司或本年報其他地方的資料載於表格20-F。
D. 外匯管制
見項目4.公司信息；B.業務概述；監管；外匯管理；外匯管理。
143
目錄表
E. 税收
以下關於開曼羣島、S、Republic of China和美國聯邦所得税對投資我們的美國存託憑證或普通股的重大影響的摘要是基於截至2020年3月31日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們構成重大影響的税項，惟適用於在開曼羣島司法權區內籤立或籤立後的文書的印花税除外。開曼羣島並非適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
人民Republic of China税
根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立且在中國內部設有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S對如何適用事實管理機構文本來確定所有離岸企業的納税居民地位的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策在中國的組織或人員作出或有待批准；(3)企業S的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議設在或保存在中國；以及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高管慣常居住在中國。
就中國税務而言，我們相信鉅派投資有限公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。
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目錄表
然而，如果中國税務機關確定鉅派控股有限公司為中國居民企業，就企業所得税而言，我們可能需要就支付予非居民企業股東（包括我們的美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能需要就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。倘我們被確定為中國居民企業，則我們的非中國個人股東（包括我們的美國存托股份持有人）是否須就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項。倘任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用，除非根據適用税務條約可獲得較低税率。然而，倘鉅牌控股有限公司被視為中國居民企業，則鉅牌控股有限公司之非中國股東能否申索其税務居住國與中國之間之任何税務條約之利益亦不明朗。
香港
根據現行的《香港税務條例》，我們在香港設立的附屬公司在香港經營業務所產生的應課税收入，須繳交高達16.5%的累進所得税。根據香港税法，我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外，我們的香港子公司向我們支付的股息不需要繳納任何香港預扣税。
美國聯邦所得税
以下討論概述了美國持有人（定義見下文）根據《1986年美國國內税收法典》（經修訂）或《法典》持有我們的美國存託證券作為非資本資產（一般為投資物業）持有和處置我們的存託證券或普通股的美國聯邦所得税考慮。本討論以現行的美國聯邦所得税法為基礎，該法有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。沒有要求美國國税局或國税局就下述任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論並不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要，包括受特殊税務規則約束的投資者（例如，包括銀行和其他金融機構、保險公司、養老金計劃、合作社、受監管的投資公司、房地產投資信託、經紀商，選擇按市價計值待遇的證券交易員、某些前美國公民或長期居民、免税組織（包括私人基金會）、應繳納替代最低税的人員、合夥企業或其他因美國聯邦所得税而應作為合夥企業徵税的實體，或通過這些實體持有美國存託憑證或普通股的人，非美國持有人的持有人，（直接、間接或建設性）10%或以上的股票（通過投票或價值），根據任何僱員購股權或其他方式作為補償收購其ADS或普通股的持有人，將持有其ADS或普通股作為跨接、對衝的一部分的投資者，轉換、推定出售或為美國聯邦所得税目的的其他綜合交易、因在適用財務報表中確認有關我們存託證券或普通股的任何總收入項目而被要求加速確認的投資者，或擁有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些人都可能遵守與下文討論的規則有很大不同的税務規則）。此外，本討論並不涉及美國聯邦遺產税和贈與税，或收購或擁有我們的ADS或普通股的替代最低税後果，或對淨投資收入徵收的醫療保險税。我們敦促每個美國持有人就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及適用於擁有和處置我們ADS或普通股的其他税務考慮諮詢其税務顧問。
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目錄表
一般信息
為了討論的目的，一個美國。持有人是我們ADS或普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，即（i）美國公民或居民的個人，（ii）公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織，（iii）就美國聯邦所得税而言，其收入包括在總收入中的遺產，不論其來源為何，或（iv）信託，其管理受美國法院的主要監督，並有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或（B）根據《法典》有效地選擇被視為美國人的人。
如果合夥企業（或就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的其他實體）是我們的ADS或普通股的實益擁有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們的ADS或普通股的合夥企業及其合夥人就投資於我們的ADS或普通股諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證持有人將被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此，美國存託證券的普通股的存款或提取一般無需繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司（如本公司）在任何應納税年度的美國聯邦所得税目的，如果（i）該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或（ii）其資產公平市值的50%或以上，則將被分類為PFIC（一般按季度平均數計算）在該年度內產生或持有以產生被動收入。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被分類為被動資產，而公司的商譽和其他與活躍業務活動相關的未入賬無形資產一般可被分類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並從我們直接或間接擁有25%或以上（按價值）股份的任何其他公司的收入中賺取一定比例的收入。
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目錄表
根據我們的美國存託證券的市價和資產構成，（特別是保留大量現金），我們相信我們在截至2019年12月31日的應課税年度為美國聯邦所得税目的的PFIC，我們很可能在截至12月31日的當前應課税年度被分類為PFIC，除非我們的美國存託證券的市價上升及╱或我們將持有的大量現金及其他被動資產投資於產生或持有以產生非被動收入的資產。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或普通股的任何年度被分類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的存託證券或普通股的所有後續年度，我們一般將繼續被視為PFIC。
如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或普通股的任何年度內為PFIC，則即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求，我們一般將在該美國持有人持有我們存託證券或普通股的所有隨後年度繼續被視為PFIC，除非美國持有人作出應課税的視為出售選擇，可能允許美國持有人在某些情況下取消持續的PFIC地位。
如果我們被視為PFIC，適用的美國聯邦所得税規則將在下文的《被動外國投資公司規則》中進行一般討論。
分紅
根據下文被動外國投資公司規則的討論，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當前或累計盈利和利潤中支付給我們的美國存託證券或普通股的（包括任何中國預扣税的金額），通常將作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有人的總收入，如果是普通股，或由託管人，如存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則釐定我們的收益及利潤，我們所支付的任何分派一般將被視為美國聯邦所得税的股息。非公司美國持有人將按較低的適用資本利得税率（而非一般適用於普通收入的邊際税率）對來自非公司的美國持有人的股息收入徵税，前提是符合某些持有期要求。非美國公司（在支付股息的應課税年度或上一課税年度被分類為PFIC的法團除外）一般將被視為合資格的外國法團（i）如果它有資格享受與美國達成的全面税務協定的好處，而美國財政部長認為這是符合本條款的。幷包括信息交換計劃，或（ii）就其就可在美國既定證券市場上隨時交易的股票（或有關該股票的美國存託憑證）支付的任何股息。我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場，我們的存託證券易於交易。因此，我們相信，我們向美國存託證券支付的股息符合降低税率所需的條件。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，因此我們不清楚我們向不包括美國存託證券的普通股支付的股息是否符合降低税率所要求的條件。我們不能保證我們的美國存託證券在未來幾年將繼續被視為可在成熟的證券市場上交易。此外，如上所述，我們相信我們於截至2019年12月31日止應課税年度為私人金融公司，而我們很可能於截至2020年12月31日止本應課税年度被分類為私人金融公司。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解在其特定情況下，我們的美國存託憑證或普通股的股息税率是否降低。就我們的美國存託證券或普通股收取的股息將不符合公司允許的已收取股息扣除的資格。
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目錄表
如果我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業，美國持有人可能須就我們的美國存託證券或普通股支付的股息繳納中國預扣税。然而，我們可能符合資格享受美國與中國所得税協定的利益。如果我們有資格享受該等福利，我們就普通股支付的股息（無論該等股份是否由美國存託證券代表）將有資格享受上段所述的降低税率。
股息一般被視為美國外國税收抵免的外國來源收入，一般構成被動類別收入。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格（受限於多項複雜限制）申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，涉及對我們的美國存託憑證或普通股收取的股息徵收的外國預扣税。美國持有人如不選擇就預扣的外國税款申請外國税收抵免，則可就美國聯邦所得税的目的，就此類預扣申請扣除，但僅限於該持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有人的個人事實和情況。因此，我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下文《被動外國投資公司規則》的討論，美國持有人一般將在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或損失，金額等於處置時變現的金額與持有人在該等存託憑證或普通股中調整後的税務基準之間的差額。倘美國存託證券或普通股已持有超過一年，則任何資本收益或虧損均為長期性，且就美國海外税務抵免而言，一般為美國來源收益或虧損。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減免差餉税。倘出售美國存託證券或普通股之收益須於中國繳税，則根據中美所得税條約，該等收益可被視為中國來源收益。資本損失的扣除可能受到限制。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，包括在他們的特定情況下外國税收抵免的可用性。
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目錄表
被動型外國投資公司規則
如上所述，我們相信我們於截至2019年12月31日止應課税年度為私人金融公司，而我們將於截至2020年12月31日止本應課税年度被分類為私人金融公司。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應課税年度被分類為PFIC，且除非美國持有人作出按市值計價的選擇（如下所述），美國持有人通常將遵守具有懲罰效果的特殊税務規則，無論我們是否仍然是PFIC，（i）我們向美國持有人作出的任何超額分派（一般指在一個應課税年度內向美國持有人支付的任何分派，該分派超過前三個應課税年度平均分派的125%，或如果較短，美國持有人持有美國存託憑證或普通股的持有期），及（ii）出售或其他處置（包括質押）所實現的任何收益。根據PFIC規則：
·美國存託憑證將在美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配多餘的分配或收益；
*，將按普通收入納税；
*，將酌情按個人或公司的現行最高税率徵税；以及
*
如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何附屬公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，PFIC中可交易股票的美國持有者可以就該股票進行按市值計價的選擇，前提是該股票是在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所適用的美國財政部法規所指的定期交易。出於這些目的，我們的美國存託憑證，而不是我們的普通股，在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是美國的一家老牌證券交易所。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有人作出這一選擇，持有人一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市價超過該等美國存託憑證的經調整課税基準的超額(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證經調整的課税基準在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額(如果有的話)，但只可扣除因按市值計價而先前包括在收入內的金額。美國存託憑證中的美國持有人S調整後的計税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或虧損。如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。由於從技術上講，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，關於此類美國持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
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目錄表
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。敦促每個美國持有人就購買、持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們被或成為PFIC對待，包括進行按市值計價的選舉的可能性、視為出售和視為股息的選舉以及無法進行選舉以將我們視為合格的選舉基金。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
H. 展出的文件
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他資料的副本在如此存檔後，可在美國證券交易委員會維持的公共參考設施免費查閲，並可按規定的費率獲取，公共參考設施位於西北地區100 F Street，華盛頓特區20549室。
公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
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目錄表
我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管銀行從吾等收到的任何股東大會通知中所載的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I. 子公司信息
不適用。
項目11.*
利率風險
我們面臨的利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關，該超額現金主要以計息銀行存款持有。我們於二零一七年、二零一八年及二零一九年分別產生利息收入約人民幣11. 4百萬元、人民幣4. 0百萬元及人民幣6. 1百萬元（0. 9百萬美元）。盈利性工具具有一定程度的利率風險。吾等並無亦預期不會因市場利率變動而面臨重大風險。然而，由於市場利率變動，我們未來的利息收入可能低於預期。
於2019年12月31日，我們的現金、現金等價物及受限制現金為人民幣712. 3百萬元（102. 3百萬美元），截至2019年12月31日止年度的利息收入為人民幣6. 1百萬元（0. 9百萬美元），主要來自我們的現金、現金等價物及受限制現金。
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S、中國銀行人民制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
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目錄表
通貨膨脹率
到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2017年12月、2018年12月和2019年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%、1.9%和4.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
項目12. 股權以外的其他資產的描述
A. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
D. 美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減持美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)按具體情況收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。
·轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證的美國存託憑證或美國存託憑證，每件美國存託憑證收取1.5美元的費用；
·根據存款協議進行的任何現金分配，每美國存托股份收取最高0.05美元的手續費；
152
目錄表
·對於託管銀行在管理美國存託憑證方面提供的服務，每美國存托股份每日曆年(或其部分)收取最高0.05美元的費用(這筆費用可在每個日曆年度內定期收取，並應自託管銀行在每個日曆年度內設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條後續規定中描述的方式支付)；
·託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，代表持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用、收費和開支)，與為股份或其他已存放的證券提供服務、出售證券(包括但不限於已存放的證券)、交付已存放的證券或與S或其託管人遵守適用法律有關的其他方面而發生的費用、收費和開支。規則或條例(自保管人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費，並由保管人通過向此類持有人付款或從一項或多項現金股利或其他現金分配中扣除該項費用，由保管人自行決定支付)；
·美國存托股份對證券分銷(或與分銷相關的證券銷售)收取費用，這筆費用相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費每美國存托股份0.05美元，該費用本應因存放此類證券而收取(將所有此類證券視為股票)，但哪些證券或出售這些證券的現金淨收益由託管銀行分配給有權獲得這些證券的持有人；
·税收、股票轉讓或其他税收和其他政府收費；
·根據您的要求，支付與股票存放或交付相關的費用，包括電報、電傳和傳真傳輸和遞送費用；
·與存入或提取存入的證券相關的任何適用的登記冊上存入的證券的轉讓登記，不收取轉讓或登記費；
· 就外幣兑換成美元一事，摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）應從該外幣中扣除其和/或其代理人（可能是分部、分支機構或附屬機構）就該等轉換收取的費用、開支和其他費用；及
·託管人、託管人
JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。
根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。
153
目錄表
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意根據我們和託管人可能不時商定的條款和條件，償還我們與建立和維護ADR計劃有關的某些費用。託管人可根據吾等與託管人可能不時協定的條款和條件，向吾等提供就ADR計劃收取的一定金額或部分託管費。
154
目錄表
第二部分。
項目13. 拖欠款項、拖欠款項及拖欠款項
沒有。
項目14. 擔保持有人權利的重大修改及收益的使用
對擔保持有人權利的實質性修改
見項目10.補充信息B.普通股的組織備忘錄和章程，以説明證券持有人的權利，這些權利保持不變。
收益的使用
以下收益信息的使用涉及我們於2015年7月15日生效的首次公開募股表格F-1上的登記聲明，該表格已修訂(文件編號333-204950)。我們從首次公開募股中獲得約人民幣2.702億元的淨收益。在2015年7月15日至2019年12月31日期間，我們使用這些淨收益如下：
·我們將投資約650萬元人民幣設立新的客户中心，擴大覆蓋網絡，包括聘請額外的財富管理產品顧問和客户經理；
·中國政府投資約330萬元人民幣，用於新辦公樓、基礎設施和增強信息技術系統的資本支出，以滿足運營需求；以及
·中國投資銀行融資約2.604億元人民幣，用於一般企業用途，包括為潛在的補充業務收購提供資金。
第15項*
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們對截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這在《交易法》規則13a-15(E)中定義。基於這一評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會S規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。
155
目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保持記錄相關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據美國GAAP編制合併財務報表，並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現本公司未經授權收購、使用或處置可能對合並財務報表產生重大影響的S資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告《內部控制與綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2019年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起有效。
內部控制的變化
除上文所述外，於本年報涵蓋期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A.審計委員會財務專家、審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，審計委員會成員、獨立董事張邦(根據紐約證券交易所公司治理規則第303A條和1934年證券交易法第10A-3條規定的標準)為審計委員會財務專家。
項目16B*
我們的董事會於2015年7月通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站http://ir.jpinvestment.com.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
156
目錄表
項目16 C. 主要會計師費用及服務
下表列出了與德勤會計師事務所LLP和B F BorgersCPA PC提供的某些專業服務相關的以下類別的總費用。2019年博傑斯會計師事務所的審計費用為人民幣260萬元。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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(單位：千元人民幣) |
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審計費(1) |
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6,818 |
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6,036 |
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其他服務費 |
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(1)審計費用是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。
我們審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的上述所有審計和其他服務，但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。
項目16D.*
沒有。
項目16E.*
2020年2月26日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們公司被授權在接下來的24個月內以美國存託憑證的形式回購自己的普通股，總價值高達1,000萬美元(股票回購計劃)。股份回購可能會在公開市場上以當時的市價進行，這取決於多個因素，包括但不限於股價、成交量和一般市場狀況，以及我公司對S營運資金的要求、一般業務狀況以及其他因素。股票回購將按照1934年美國證券交易法修訂後的規則10b-18和/或規則10b5-1進行，以便有資格獲得其中提供的安全港。
下表彙總了截至2020年4月20日根據股份回購計劃進行的回購的細節。
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期間 |
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總人數
購買的美國存託憑證 |
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平均價格
按美國存托股份付費 |
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美國存託憑證總數
作為以下產品的一部分購買
公開宣佈的計劃 |
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近似美元價值
的美國存託憑證
根據該計劃購買 |
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2020年3月 |
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85,993 |
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$ |
1.0139 |
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85,993 |
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$ |
9,912,810.63 |
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2020年4月 |
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162,299 |
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$ |
1.0410 |
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162,299 |
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$ |
9,743,852.34 |
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總計 |
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248,292 |
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248,292 |
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157
目錄表
項目16F：註冊會計師S變更註冊會計師
吾等委聘德勤·關黃陳方會計師行（特殊合夥）審計吾等截至二零一二年至二零一八年十二月三十一日止財政年度之綜合財務報表。
德勤會計師事務所就截至二零一二年至二零一八年十二月三十一日止年度之財務報表所作之報告並無載有不利意見或不發表意見，且並無就不確定性、審核範圍或會計原則作出保留或修訂。在德勤聘用期間及截至核數師變動前的中期期間，德勤與我們之間並無就會計原則或常規、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事宜存在分歧，亦無須披露表格20—F第16F（a）（1）（v）項所界定的須予呈報的事件。
我們向德勤提供了該披露的副本，並要求德勤向我們提供一封致SEC的信函，説明其是否同意上述聲明，如果不同意，説明其不同意的方面。德勤於2020年4月24日發出的信函副本作為附件16—1隨附。
於2020年2月14日，我們決定委聘寶格會計師事務所或寶格會計師作為我們的獨立核數師，審計我們截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表。董事會及審核委員會批准獨立核數師之變動。
在我們最近的兩個財政年度，以及在2020年2月14日聘用Borgers之前的任何後續中期期間，我們或代表我們的任何人士均未就以下事項與Borgers協商：（i）將會計原則應用於特定已完成或擬進行的交易，或可能對我們的財務報表發表的審計意見類型，而Borgers沒有提供書面或口頭意見，是我們在作出決定時考慮的一個重要因素，會計、審計或財務報告問題，或（ii）任何屬於表格20—F中定義的分歧或報告事件的主題的事項。
項目16G.提出了公司治理問題解決方案。
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條規定，紐約證券交易所上市公司在設立股權補償安排或作出重大修訂時，須獲得股東批准。紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00條允許像我們公司這樣的外國私人發行人在某些公司治理事宜上遵循本國慣例。根據2015年12月21日獲得的董事會批准，我們批准了對2014年計劃的修訂。我們的開曼羣島律師已向紐約證券交易所提供日期為2015年12月28日的信函，證明根據開曼羣島法律，我們無需獲得股東批准，以採納或修訂股權激勵計劃。紐約證券交易所已確認收到此類信函，並確認我們的本國做法，以批准我們的2014年計劃的修訂。於二零一六年二月，我們採納了股份激勵計劃，而無需尋求股東批准。我們亦已選擇遵循本國慣例，取代紐約證券交易所上市公司手冊的規定，即我們的薪酬委員會及董事會提名及企業管治委員會均由獨立董事組成。
158
目錄表
除上述母國慣例外，我們不知道我們的公司治理慣例與紐約證券交易所規則下的美國國內公司所遵循的慣例有任何重大差異。
項目16H.*
不適用。
159
目錄表
第三部分。
項目17.財務報表中的財務報表。
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表中的財務報表。
鉅派控股有限公司之綜合財務報表載於本年報末。
項目19.中國政府、中國政府的展品。
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展品
數 |
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文件説明 |
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1.1 |
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第四修正案 及重訂註冊人的組織章程大綱及章程細則， 2015年7月21日生效（通過引用附件3.2納入本文 2015年7月7日提交的表格F—1/A（文件號333—204950） |
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2.1 |
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註冊人樣本 美國存託憑證（見表4.3）（合併 在此，請參考表格F—1/A的附件4.3， 2015年7月7日（檔案編號333—204950）） |
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2.2 |
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註冊人樣本 普通股證書（通過引用併入本文， 2015年7月7日提交的表格F—1/A的附件4.2（文件 333—204950）） |
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2.3 |
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形式的存款 註冊人、保存人和持有人之間的協議 存託憑證（參見附件4.3， 2015年7月7日提交的表格F—1/A（文件號333—204950） |
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2.4 |
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投資者權利 註冊人及其子公司上海鉅派， 註冊人的普通股股東和優先股股東 2014年5月22日， 參考6月15日提交的F—1表格的附件4.4， 2015年（備案號：333—204950）） |
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2.5 |
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right of first 註冊人與其之間的拒絕和共同銷售協議 子公司、上海鉅派、普通股股東及優先股股東 2014年5月22日，註冊人和其他當事人。 （參考表格F—1的附件4.10， 2015年6月15日提交（文件號333—204950） |
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2.6 |
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股份購買 註冊人Jupai Holding Inc.田翔先生 胡和易居（中國）房地產資產管理有限公司日簽訂 2014年8月22日（通過引用附件4.11併入本文 2015年6月15日提交的F—1表格（文件號333—204950） |
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2.7* |
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證券説明 |
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4.1 |
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股份獎勵計劃 （通過參考提交的表格S—8的附件10.1併入本文 2016年3月4日（備案號：333—209924）） |
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4.2 |
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形式 註冊人與其董事之間的賠償協議， 執行官（通過參考附件10.2納入本文件， 2015年6月15日提交的表格F—1（文件號333—204950） |
160
目錄表
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展品
數 |
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文件説明 |
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4.3 |
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形式 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議 （參考表格F—1的附件10.3， 2015年6月15日提交（文件號333—204950） |
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4.4 |
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修訂及重列 上海鉅翔、上海鉅派及其附屬公司簽訂的經營協議 股東，日期為2014年1月8日（通過引用併入本文， 2015年6月15日提交的表格F—1的附件10.4（文件 333—204950）） |
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4.5 |
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修訂及重列 上海聚翔與上海簽訂的諮詢服務協議 Jupai，日期為2014年1月8日（通過引用併入本文 2015年6月15日提交的表格F—1的附件10.5（文件 333—204950）） |
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4.6 |
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修訂及重列 上海聚翔、上海聚派及各自訂立的看漲期權協議 其股東，日期為2014年1月8日（合併於此， 參考6月15日提交的表格F—1的附件10.6， 2015年（備案號：333—204950）） |
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4.7 |
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修訂及重列 表決權上海聚祥與各股東之間的委託協議 上海鉅派股東，日期為2014年1月8日（註冊成立） 在此，請參考表格F—1的附件10.7， 2015年6月15日（備案號：333—204950）） |
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4.8 |
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修訂及重列 上海聚翔、上海聚派及各自訂立的股權質押協議 其股東，日期為2014年10月9日（合併於此， 參考6月15日提交的表格F—1的附件10.8， 2015年（備案號：333—204950）） |
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4.9 |
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修正案 上海聚翔、上海鉅派及其各自的協議 股東，日期為2014年10月9日（通過引用併入本文， 2015年6月15日提交的表格F—1的附件10.9（文件 333—204950）） |
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4.10 |
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英文翻譯 上海寶益與上海簽訂的獨家支持協議 E—Cheng，日期為2014年5月14日（通過引用併入本文 2015年6月15日提交的表格F—1的附件10.10（文件 333—204950）） |
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4.11 |
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英文翻譯 上海寶益、上海易成、丁祖宇簽訂的貸款協議 和Weijie Ma，日期為2014年4月28日（通過引用併入本文， 2015年6月15日提交的表格F—1的附件10.11（文件 333—204950）） |
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4.12 |
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英文翻譯 上海寶益、上海、上海的獨家看漲期權協議 E—Cheng，Zuyu Ding和Weijie Ma，日期為2014年5月4日（本文併入本文 參考表格F—1的附件10.12， 2015年6月15日（備案號：333—204950）） |
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4.13 |
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英文翻譯 股東表決權委託協議， Zuyu Ding和Weijie Ma，日期為2014年5月4日（通過併入本文， 參考6月15日提交的表格F—1的附件10.13， 2015年（備案號：333—204950）） |
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4.14 |
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英文翻譯 上海寶益、上海易城、 Zuyu Ding和Weijie Ma，日期為2014年5月4日（通過併入本文， 參考6月15日提交的表格F—1的附件10.14， 2015年（備案號：333—204950）） |
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4.15 |
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股份購買 註冊人Scepter Pacific Limited，E—House （中國）資本投資管理有限公司和瑞肯資本有限公司，日期： 2015年4月3日（通過引用附件10.15併入本文， 2015年6月15日提交的表格F—1（文件號333—204950） |
161
目錄表
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展品
數 |
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文件説明 |
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4.16 |
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股份認購 Julius Baer Investment Ltd.與註冊人簽訂的協議，日期為 2015年12月28日（通過引用併入本文 2016年4月22日提交的表格20—F的附件4.16（文件 第001—37485號）） |
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4.17 |
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訂閲 註冊人與新浪香港有限公司簽訂的協議，日期為： 2015年12月30日（通過引用附件4.17併入本文 2016年4月22日提交的表格20—F（文件號001—37485） |
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4.18 |
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英文翻譯 上海寶益、上海易城、祖宇終止協議 Ding和Weijie Ma，日期為2017年3月13日（通過以下方式併入本文） 參考4月12日提交的表格20—F的附件4.18， 2018年（備案號：001—37485）） |
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4.19 |
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英文翻譯 上海寶益、吳啟民和胡天祥簽署的貸款協議， 日期為2017年3月13日（通過引用併入本文， 2018年4月12日提交的表格20—F的附件4.19（文件 第001—37485號）） |
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4.20 |
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英文翻譯 上海寶益、上海、上海的獨家看漲期權協議 E—Cheng、Qimin Wu和Tianxiang Hu，日期為2017年3月13日（合併） 在此，請參考提交的表格20—F的附件4.20， 2018年4月12日（備案號：001—37485） |
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4.21 |
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英文翻譯 股東表決權委託協議， Qimin Wu和Tianxiang Hu，日期為2017年3月13日（通過以下方式併入本文） 參考4月12日提交的表格20—F的附件4.21， 2018年（備案號：001—37485）） |
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4.22 |
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英文翻譯 上海寶益、上海易城、 Qimin Wu和Tianxiang Hu，日期為2017年3月13日（通過以下方式併入本文） 參考4月12日提交的表格20—F的附件4.22， 2018年（備案號：001—37485）） |
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4.23 |
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股權轉讓 2018年7月15日胡天祥與倪建達簽訂的協議 （通過引用表格20—F的附件4.23納入本文件 2019年4月26日提交（文件號001—37485） |
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4.24 |
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聯合協定 與上海聚祥（上海）簽訂的經營協議有關 2018年7月15日，Jupai和Ni JianDa（通過以下方式併入本文） 參考4月26日提交的表格20—F的附件4.24， 2019年（備案號：001—37485）） |
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4.25 |
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聯合協定 與上海聚祥（上海）訂立的看漲期權協議有關 2018年7月15日，Jupai和Ni JianDa（通過以下方式併入本文） 參考4月26日提交的表格20—F的附件4.25， 2019年（備案號：001—37485）） |
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4.26 |
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聯合協定 與上海聚翔訂立的股權質押協議有關， 2018年7月15日，上海鉅派和倪建達（併入本文 參考20—F表格的附件4.26， 2019年4月26日（備案號：001—37485） |
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4.27 |
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聯合協定 與上海聚翔訂立的表決權委託協議有關， 2018年7月15日，上海鉅派和倪建達（併入本文 參考20—F表格的附件4.27， 2019年4月26日（備案號：001—37485） |
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8.1* |
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主要附屬公司及合併實體名單 |
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11.1 |
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商業守則 註冊人的行為和道德（通過引用併入本文 2015年6月15日提交的表格F—1的附件99.1（文件 333—204950）） |
162
目錄表
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展品
數 |
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文件説明 |
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12.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 |
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12.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 |
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13.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 |
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13.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 |
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15.1* |
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元泰律師事務所同意書 |
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15.2* |
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BF BorgersCPA PC同意 |
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15.3* |
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德勤會計師事務所同意 |
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16.1* |
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德勤會計師事務所致美國證券交易委員會的信，日期為2020年4月24日 |
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101.INS* |
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XBRL實例文檔 |
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101.Sch* |
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XBRL分類擴展方案文檔 |
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101.卡爾* |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.定義* |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗所* |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.前期* |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
**在本年度報告中以Form 20-F的形式提交的財務報告、財務報表、財務報表和財務報表。
**本年度報告以Form 20-F格式提供。
163
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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聚派控股有限公司 |
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發信人： |
/s/倪建達 |
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姓名：倪建達 |
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職務：董事會主席兼首席執行官 |
日期：2020年4月24日
164
目錄表
鉅派控股有限公司
合併財務報表索引
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 3 |
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截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
F-4 |
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表 |
F-5 |
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表 |
F-6 |
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綜合 截至二零一七年十二月三十一日止年度之權益變動表， 2018年和2019 |
F-7 |
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綜合 截至2017年12月31日、2018年及2018年12月31日止年度現金流量表 2019 |
F-8 9 |
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合併財務報表附註 |
F-10 38 |
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財務報表附表 我 |
F-39 42 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
鉅派控股有限公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的鉅派控股有限公司、其子公司、可變權益實體及可變權益實體的子公司（以下簡稱鉅派集團子公司）於2018年12月31日的合併資產負債表，截至2018年12月31日止兩年各年的相關合並經營報表、全面收益、股東權益變動及現金流量，以及相關附註及附表一所列財務報表附表（以下統稱為“鉅派財務報表表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2018年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日止兩年各年的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。
意見基礎
該等財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審核對貴集團的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會（SEC）和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
德勤會計師事務所
上海，中國
2019年4月26日
我們於2014年開始擔任本公司的審計師。2019年，我們成為前任審計師。
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致鉅派投資有限公司股東及董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的鉅派控股有限公司（以下簡稱鉅派控股有限公司）於2019年12月31日的合併資產負債表，截至2019年12月31日止年度的相關合並經營報表、全面收益（虧損）、股東權益變動和現金流量，以及相關附註和財務報表附表一（統稱為鉅派財務報表附註）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司截至2019年12月31日的財務狀況以及截至2019年12月31日止年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是在審計的基礎上對S公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以合理確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。貴公司毋須進行（亦無委聘吾等進行）對其財務報告內部監控之審核。作為吾等審核工作的一部分，吾等須瞭解財務報告內部監控，但並非為對貴公司財務報告內部監控的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/B F Borgers CPA PC
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
科羅拉多州萊克伍德
2020年4月24日
F-3
目錄表
鉅派控股有限公司
合併資產負債表
(In除股份數據外，人民幣）
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
1,298,565,042 |
|
711,205,698 |
|
102,158,306 |
|
|
受限現金 |
|
4,000,000 |
|
1,100,000 |
|
158,005 |
|
|
短期投資 |
|
4,723,612 |
|
|
|
|
|
|
應收賬款（扣除2000年12月12日可疑賬款備抵後淨額） 於二零一八年及二零一九年十二月三十一日， 分別） |
|
39,633,035 |
|
|
|
|
|
|
其他應收款（扣除2000年12月12日可疑賬款備抵） 於2018年及2019年12月31日， 分別） |
|
20,493,145 |
|
14,125,535 |
|
2,029,006 |
|
|
應收關聯方款項（扣除可疑備抵 截至2018年12月31日的賬户分別為人民幣43，516，516元和人民幣96，307，907元， 2019年，分別） |
|
199,331,694 |
|
95,193,003 |
|
13,673,619 |
|
|
其他流動資產 |
|
15,320,791 |
|
4,984,541 |
|
715,985 |
|
|
流動資產總額 |
|
1,582,067,319 |
|
826,608,777 |
|
118,734,921 |
|
|
長期投資 |
|
58,950,000 |
|
228,950,000 |
|
32,886,610 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
58,124,608 |
|
38,250,479 |
|
5,494,338 |
|
|
商譽 |
|
297,031 |
|
|
|
|
|
|
應收關聯方款項非流動 |
|
48,626,353 |
|
229,117,743 |
|
32,910,705 |
|
|
對關聯公司的投資 |
|
67,262,431 |
|
107,541,000 |
|
15,447,298 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
36,267,042 |
|
27,834,760 |
|
3,998,213 |
|
|
其他非流動資產 |
|
27,914,021 |
|
17,886,020 |
|
2,569,166 |
|
|
使用權資產 |
|
|
|
68,950,101 |
|
9,904,062 |
|
|
遞延税項資產 |
|
100,985,228 |
|
4,608,063 |
|
661,907 |
|
|
總資產 |
|
1,980,494,033 |
|
1,549,746,943 |
|
222,607,220 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計薪金和福利費用（包括應計薪金和 合併VIE和VIE的福利費用包括子公司， 截至2010年，向鉅派控股有限公司追索人民幣37，608，320元和人民幣28，055，363元， 分別於二零一八年及二零一九年十二月三十一日） |
|
116,653,658 |
|
58,318,063 |
|
8,376,866 |
|
|
應付所得税（包括綜合財務報表的應付所得税） VIE和VIE是無追索權的子公司， 截至2018年12月31日，人民幣34，282，285元及人民幣19，815，543元， 2019年，分別） |
|
227,537,993 |
|
82,800,208 |
|
11,893,506 |
|
|
其他應付税項（包括其他應付税項） VIE和VIE不追索權的子公司向鉅派控股有限公司支付人民幣12，123，866元 於二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日分別為人民幣—16，501，066元） |
|
43,009,523 |
|
695,081 |
|
99,842 |
|
|
應付關聯方款項（包括應付， 關聯方—合併VIE和VIE的現有子公司， 截至2016年，向鉅派控股有限公司追索人民幣11，082，834元和人民幣10，963，967元， 分別為2018年和2019年12月31日） |
|
31,105,111 |
|
19,439,664 |
|
2,792,333 |
|
|
關聯方遞延收入（包括遞延收入 來自合併VIE和VIE的關聯方， 截至2016年，向鉅派控股有限公司追索人民幣100，033，490元和人民幣28，056，641元， 分別為2018年和2019年12月31日） |
|
111,720,785 |
|
42,053,959 |
|
6,040,673 |
|
|
遞延收入（包括合併VIE的遞延收入） 和VIE在沒有追索權的情況下， 截至2018年12月31日，人民幣5，406，737元和人民幣17，211，666元， 2019年，分別） |
|
18,949,097 |
|
35,674,503 |
|
5,124,322 |
|
|
其他流動負債（包括其他流動負債） 合併VIE和VIE是無追索權的子公司 截至2018年12月31日止，分別為人民幣12，882，315元及人民幣13，940，969元， 2019年，分別） |
|
39,929,945 |
|
78,201,072 |
|
11,232,881 |
|
|
流動負債總額 |
|
588,906,112 |
|
317,182,550 |
|
45,560,423 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收益指來自關聯方（包括 合併VIE和VIE的關聯方遞延收入 向鉅派控股有限公司無追索權的附屬公司支付人民幣20，766，792元， 於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，分別為人民幣4，774，671元。 |
|
22,096,306 |
|
4,917,845 |
|
706,404 |
|
|
遞延收益指非流動（包括本集團之遞延收益） 合併VIE和VIE是無追索權的子公司 於2018年及2019年12月31日， 分別） |
|
2,144,593 |
|
311,651 |
|
44,766 |
|
|
經營租賃負債非流動（包括經營租賃 合併VIE和VIE的負債是無追索權的子公司， 截至2018年12月31日，向鉅派控股有限公司支付零元人民幣642，309元 （2019年） |
|
|
|
28,518,789 |
|
4,096,468 |
|
|
遞延税項負債（包括遞延税項負債） 合併VIE和VIE是無追索權的子公司 於二零一八年及二零一九年十二月三十一日分別為零。 |
|
198,187 |
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
613,345,198 |
|
350,930,835 |
|
50,408,061 |
|
|
承付款和或有事項(附註18) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股（面值0.0005美元；1，000，000，000股和1，000，000股 已發行及發行在外201，479，446股及201，737，272股， 截至2018年12月31日及2019年12月31日） |
|
631,715 |
|
632,601 |
|
90,867 |
|
|
額外實收資本 |
|
1,138,107,676 |
|
1,150,352,309 |
|
165,237,770 |
|
|
留存收益 |
|
147,118,546 |
|
(17,567,529 |
) |
(2,523,418 |
) |
|
累計其他綜合收益 |
|
53,153,406 |
|
54,141,670 |
|
7,776,965 |
|
|
鉅派股東總數 |
|
1,339,011,343 |
|
1,187,559,051 |
|
170,582,184 |
|
|
非控制性權益 |
|
28,137,492 |
|
11,257,057 |
|
1,616,975 |
|
|
總股本 |
|
1,367,148,835 |
|
1,198,816,108 |
|
172,199,159 |
|
|
負債和權益總額 |
|
1,980,494,033 |
|
1,549,746,943 |
|
222,607,220 |
|
F-4
目錄表
鉅派控股有限公司
合併業務報表
(In除股份數據外，人民幣）
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方 收入 |
|
479,917,547 |
|
335,246,612 |
|
387,870,253 |
|
55,714,076 |
|
|
關聯方 收入 |
|
1,232,785,709 |
|
990,820,793 |
|
402,889,899 |
|
57,871,513 |
|
|
總收入 |
|
1,712,703,256 |
|
1,326,067,405 |
|
790,760,152 |
|
113,585,589 |
|
|
營業税及相關附加費 |
|
(6,541,634 |
) |
(4,323,742 |
) |
(4,812,940 |
) |
(691,336 |
) |
|
淨收入 |
|
1,706,161,622 |
|
1,321,743,663 |
|
785,947,212 |
|
112,894,253 |
|
|
運營成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
(737,507,904 |
) |
(684,558,659 |
) |
(481,746,067 |
) |
(69,198,493 |
) |
|
銷售費用 |
|
(282,171,751 |
) |
(303,170,575 |
) |
(206,777,405 |
) |
(29,701,716 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(204,052,576 |
) |
(274,782,664 |
) |
(265,527,496 |
) |
(38,140,638 |
) |
|
減值虧損 商譽 |
|
|
|
(267,917,575 |
) |
|
|
|
|
|
其他操作 收入 |
|
41,138,443 |
|
48,742,897 |
|
31,429,802 |
|
4,514,609 |
|
|
總運營成本和費用 |
|
(1,182,593,788 |
) |
(1,481,686,576 |
) |
(922,621,166 |
) |
(132,526,238 |
) |
|
營業收入(虧損) |
|
523,567,834 |
|
(159,942,913 |
) |
(136,673,954 |
) |
(19,631,985 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
11,385,895 |
|
3,990,096 |
|
6,136,600 |
|
881,467 |
|
|
投資收益(虧損) |
|
10,012,216 |
|
(292,384 |
) |
12,627,142 |
|
1,813,775 |
|
|
收益 取消附屬公司綜合入賬 |
|
|
|
561,528 |
|
|
|
|
|
|
匯兑(損失)收益 |
|
(2,040,641 |
) |
4,227,896 |
|
3,409,000 |
|
489,673 |
|
|
收入（損失） 税前及附屬公司股權收益 |
|
542,925,304 |
|
(151,455,777 |
) |
(114,501,212 |
) |
(16,447,070 |
) |
|
所得税費用 |
|
(122,998,509 |
) |
(129,855,367 |
) |
(52,944,639 |
) |
(7,605,021 |
) |
|
附屬公司股權收益(虧損) |
|
2,579,447 |
|
(113,486,155 |
) |
(5,015,063 |
) |
(720,369 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
422,506,242 |
|
(394,797,299 |
) |
(172,460,914 |
) |
(24,772,460 |
) |
|
淨額（收入） 非控股權益應佔虧損 |
|
(13,014,063 |
) |
7,053,281 |
|
7,774,839 |
|
1,116,786 |
|
|
淨收入 （虧損）歸屬於普通股股東 |
|
409,492,179 |
|
(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 每股（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
2.09 |
|
(1.93 |
) |
(0.82 |
) |
(0.12 |
) |
|
稀釋 |
|
1.99 |
|
(1.93 |
) |
(0.82 |
) |
(0.12 |
) |
|
計算中使用的加權平均股數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
195,467,414 |
|
200,480,910 |
|
201,695,899 |
|
201,695,899 |
|
|
稀釋 |
|
205,671,904 |
|
200,480,910 |
|
201,695,899 |
|
201,695,899 |
|
F-5
目錄表
鉅派控股有限公司
綜合全面收益表(損益表)
(人民幣)
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
422,506,242 |
|
(394,797,299 |
) |
(172,460,914 |
) |
(24,772,460 |
) |
|
其他 全面（虧損）收益（扣除税項）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
變化 累計外幣換算調整 |
|
(36,377,776 |
) |
12,501,586 |
|
(3,245,903 |
) |
(466,245 |
) |
|
其他 綜合（虧損）收入 |
|
(36,377,776 |
) |
12,501,586 |
|
(3,245,903 |
) |
(466,245 |
) |
|
全面 收入（損失） |
|
386,128,466 |
|
(382,295,713 |
) |
(175,706,817 |
) |
(25,238,705 |
) |
|
減： 非控股權益應佔全面收益（虧損） |
|
13,037,401 |
|
(6,934,658 |
) |
(7,748,689 |
) |
(1,113,029 |
) |
|
全面 歸屬於普通股股東的收入（虧損） |
|
373,091,065 |
|
(375,361,055 |
) |
(167,958,128 |
) |
(24,125,676 |
) |
F-6
目錄表
鉅派控股有限公司
合併股東權益變動表
(In除股份數據外，人民幣）
|
|
|
普通股 |
|
其他內容
實收資本 |
|
留存收益 |
|
累計其他
全面
收入 |
|
Jupai共計
股東權益 |
|
非控制性
利益 |
|
總計
股東權益 |
|
|
|
|
股份數量 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
2017年1月1日餘額 |
|
193,720,706 |
|
606,170 |
|
1,059,906,023 |
|
362,922,123 |
|
77,171,557 |
|
1,500,605,873 |
|
47,664,877 |
|
1,548,270,750 |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
409,492,179 |
|
|
|
409,492,179 |
|
13,014,063 |
|
422,506,242 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
30,455,939 |
|
|
|
|
|
30,455,939 |
|
|
|
30,455,939 |
|
|
已行使的期權 |
|
3,427,569 |
|
11,413 |
|
11,667,134 |
|
|
|
|
|
11,678,547 |
|
|
|
11,678,547 |
|
|
歸屬的限制性股份 |
|
995,464 |
|
3,370 |
|
(3,370 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股利分配 |
|
|
|
|
|
|
|
(111,196,228 |
) |
|
|
(111,196,228 |
) |
(5,992,000 |
) |
(117,188,228 |
) |
|
向非控股權益購買附屬股份 |
|
|
|
|
|
14,716,560 |
|
|
|
|
|
14,716,560 |
|
(20,194,033 |
) |
(5,477,473 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(36,401,114 |
) |
(36,401,114 |
) |
23,338 |
|
(36,377,776 |
) |
|
2017年12月31日餘額 |
|
198,143,739 |
|
620,953 |
|
1,116,742,286 |
|
661,218,074 |
|
40,770,443 |
|
1,819,351,756 |
|
34,516,245 |
|
1,853,868,001 |
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
(387,744,018 |
) |
|
|
(387,744,018 |
) |
(7,053,281 |
) |
(394,797,299 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
18,108,942 |
|
|
|
|
|
18,108,942 |
|
|
|
18,108,942 |
|
|
已行使的期權 |
|
886,362 |
|
2,816 |
|
3,264,394 |
|
|
|
|
|
3,267,210 |
|
|
|
3,267,210 |
|
|
歸屬的限制性股份 |
|
2,449,345 |
|
7,946 |
|
(7,946 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股利分配 |
|
|
|
|
|
|
|
(126,355,510 |
) |
|
|
(126,355,510 |
) |
|
|
(126,355,510 |
) |
|
非控股股東出資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,858,779 |
|
1,858,779 |
|
|
一家子公司的解除合併 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,302,874 |
) |
(1,302,874 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,382,963 |
|
12,382,963 |
|
118,623 |
|
12,501,586 |
|
|
2018年12月31日的餘額 |
|
201,479,446 |
|
631,715 |
|
1,138,107,676 |
|
147,118,546 |
|
53,153,406 |
|
1,339,011,343 |
|
28,137,492 |
|
1,367,148,835 |
|
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
(164,686,075 |
) |
|
|
(164,686,075 |
) |
(7,774,839 |
) |
(172,460,914 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
9,583,596 |
|
|
|
|
|
9,583,596 |
|
|
|
9,583,596 |
|
|
已行使的期權 |
|
9,200 |
|
32 |
|
29,604 |
|
|
|
|
|
29,636 |
|
|
|
29,636 |
|
|
歸屬的限制性股份 |
|
248,626 |
|
854 |
|
(854 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一家子公司的解除合併 |
|
|
|
|
|
2,632,287 |
|
|
|
4,260,317 |
|
6,892,604 |
|
(9,131,746 |
) |
(2,239,142 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,272,053 |
) |
(3,272,053 |
) |
26,150 |
|
(3,245,903 |
) |
|
2019年12月31日的餘額 |
|
201,737,272 |
|
632,601 |
|
1,150,352,309 |
|
(17,567,529 |
) |
54,141,670 |
|
1,187,559,051 |
|
11,257,057 |
|
1,198,816,108 |
|
F-7
目錄表
鉅派控股有限公司
合併現金流量表
(人民幣)
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
422,506,242 |
|
(394,797,299 |
) |
(172,460,914 |
) |
(24,772,460 |
) |
|
調整淨收入與業務活動提供的現金淨額 活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
32,572,171 |
|
36,289,554 |
|
26,101,844 |
|
3,749,295 |
|
|
壞賬準備 |
|
3,997,417 |
|
59,214,311 |
|
61,278,914 |
|
8,802,165 |
|
|
商譽減值損失 |
|
|
|
267,917,575 |
|
|
|
|
|
|
(收入)附屬公司股權損失 |
|
(2,579,447 |
) |
113,486,155 |
|
5,015,063 |
|
720,369 |
|
|
出售附屬公司及投資附屬公司所得收益 |
|
|
|
(1,051,867 |
) |
(12,559,048 |
) |
(1,803,994 |
) |
|
股權證券投資虧損 |
|
|
|
1,500,000 |
|
4,723,612 |
|
678,504 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
30,455,939 |
|
18,108,942 |
|
9,583,596 |
|
1,376,597 |
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
(1,400,646 |
) |
(6,713,876 |
) |
32,449,697 |
|
4,661,107 |
|
|
其他應收賬款 |
|
48,869,539 |
|
9,749,600 |
|
(2,975,011 |
) |
(427,334 |
) |
|
其他資產 |
|
(16,663,128 |
) |
(10,359,399 |
) |
16,497,858 |
|
2,369,770 |
|
|
交易證券的短期投資 |
|
5,210,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方應付款項 |
|
(104,991,509 |
) |
26,800,336 |
|
51,449,973 |
|
7,390,326 |
|
|
應計工資和福利費用 |
|
110,854,278 |
|
(96,064,627 |
) |
(58,269,184 |
) |
(8,369,845 |
) |
|
應付所得税 |
|
41,092,965 |
|
48,663,004 |
|
(144,737,787 |
) |
(20,790,282 |
) |
|
其他應付税額 |
|
(864,098 |
) |
(15,124,159 |
) |
(42,314,442 |
) |
(6,078,089 |
) |
|
遞延收入 |
|
(17,576,440 |
) |
(3,439,970 |
) |
14,892,464 |
|
2,139,169 |
|
|
不確定的税收狀況 |
|
(5,938,816 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
對關聯公司的投資回報 |
|
1,364,431 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
45,400,912 |
|
12,567,773 |
|
(11,592,885 |
) |
(1,665,214 |
) |
|
關聯方遞延收入 |
|
37,406,237 |
|
(100,647,014 |
) |
(86,520,421 |
) |
(12,427,881 |
) |
|
遞延税金 |
|
(12,188,991 |
) |
(33,820,672 |
) |
96,180,849 |
|
13,815,515 |
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
617,527,056 |
|
(67,721,633 |
) |
(213,255,822 |
) |
(30,632,282 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備及無形資產 |
|
(39,065,784 |
) |
(9,308,534 |
) |
(13,203,815 |
) |
(1,896,609 |
) |
|
購買持有至到期的投資 |
|
(173,745,612 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
收取持有至到期投資 |
|
185,342,000 |
|
3,680,000 |
|
|
|
|
|
|
購買長期投資 |
|
(3,000,000 |
) |
|
|
(200,000,000 |
) |
(28,728,202 |
) |
|
長期投資收益 |
|
8,200,000 |
|
4,800,000 |
|
34,200,000 |
|
4,912,523 |
|
|
購買可供出售的投資 |
|
(3,000,000 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
可供出售投資所得款項 |
|
3,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
對附屬公司的投資付款 |
|
(20,714,800 |
) |
(215,900,000 |
) |
(58,759,800 |
) |
(8,440,317 |
) |
|
出售聯營公司投資所得款項 |
|
3,225,000 |
|
218,678,718 |
|
13,172,739 |
|
1,892,146 |
|
|
短期貸款的產生 |
|
(300,000,000 |
) |
(3,000,000 |
) |
|
|
|
|
|
代收短期貸款 |
|
300,000,000 |
|
|
|
4,000,000 |
|
574,564 |
|
|
收購子公司，扣除現金付款 |
|
|
|
|
|
(200,000 |
) |
(28,728 |
) |
|
長期預付款 |
|
(1,157,786 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
出售子公司的收益，扣除出售的現金後的淨額 |
|
|
|
218,171 |
|
33,999,151 |
|
4,883,672 |
|
|
（付款）收取購置預付款 |
|
(125,000 |
) |
125,000 |
|
|
|
|
|
|
對關聯方的貸款 |
|
(33,000,000 |
) |
(661,167,166 |
) |
(200,000,000 |
) |
(28,728,202 |
) |
|
向關聯方收取貸款 |
|
|
|
622,850,900 |
|
21,128,271 |
|
3,034,886 |
|
|
向非控股股東貸款 |
|
|
|
(1,858,779 |
) |
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(74,041,982 |
) |
(40,881,690 |
) |
(365,663,454 |
) |
(52,524,267 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股股東出資 |
|
|
|
1,858,779 |
|
|
|
|
|
|
支付給鉅派股東的股息 |
|
(111,196,228 |
) |
(126,355,510 |
) |
|
|
|
|
|
支付給非控股股東的股息 |
|
(16,152,503 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
收購非控股股東 |
|
(5,477,473 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
預付購買非控股權益 |
|
|
|
(200,000 |
) |
|
|
|
|
|
行使期權所得收益 |
|
11,678,547 |
|
3,267,210 |
|
29,636 |
|
4,257 |
|
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
(121,147,657 |
) |
(121,429,521 |
) |
29,636 |
|
4,257 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動的影響 |
|
(17,726,303 |
) |
4,820,616 |
|
(11,369,704 |
) |
(1,633,158 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
404,611,114 |
|
(225,212,228 |
) |
(590,259,344 |
) |
(84,785,450 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
1,123,166,156 |
|
1,527,777,270 |
|
1,302,565,042 |
|
187,101,761 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
1,527,777,270 |
|
1,302,565,042 |
|
712,305,698 |
|
102,316,311 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繳納所得税的現金 |
|
100,033,351 |
|
115,362,823 |
|
101,501,575 |
|
14,579,789 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應收款中的子公司出售 |
|
2,000,000 |
|
3,000,000 |
|
|
|
|
|
|
其他應收款所列投資的處置 |
|
2,000,000 |
|
2,000,000 |
|
|
|
|
|
|
向非控股權益購買附屬公司股份 償還非控股股東貸款 |
|
3,297,719 |
|
|
|
|
|
|
|
F-8
目錄表
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
1,527,777,270 |
|
1,298,565,042 |
|
711,205,698 |
|
102,158,306 |
|
|
受限現金 |
|
|
|
4,000,000 |
|
1,100,000 |
|
158,005 |
|
|
現金及現金 等價物以及受限制現金 |
|
1,527,777,270 |
|
1,302,565,042 |
|
712,305,698 |
|
102,316,311 |
|
F-9
目錄表
鉅派控股有限公司
合併財務報表附註
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(In人民幣，除股份及每股數據外，除另有説明外。
1.組織和主要活動
Jupai Holdings Limited（簡稱Jupai Company Jupai），前身為Jupai Investment Group，於2012年8月13日在開曼羣島註冊成立。本公司通過其附屬公司及合併可變權益實體上海鉅派投資集團有限公司，上海鉅派財富管理有限公司（上海鉅派財富管理有限公司）及VIE財富管理的附屬公司（統稱為鉅派集團財富管理）向中華人民共和國（中華人民共和國）的高淨值人士提供財富管理及資產管理服務。本集團於二零一零年透過上海鉅派（於二零一零年七月二十八日於中國成立）開始提供服務。
2015年7月，本公司完成其首次公開發售（首次公開發售），並於本公司首次公開發售完成後，向E—House Investment及Reckon Capital Limited收購Scepter Pacific Limited（Scepter Pacific Limited）100%股權，以換取本公司32，481，552股普通股。該收購的總交易價值約為56，400，000美元。Scepter為一間於英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，並透過位於中國的合併VIE上海易成資產管理有限公司（見附註2）在中國提供資產管理服務。
於二零一六年一月，本集團按每股1.83美元向寶盛投資有限公司(Julius Baer Investment Ltd.)及新浪香港有限公司(Sina Hong Kong Limited)分別發行9,591,000股及2,880,000股普通股，分別佔本集團已發行股本總額約4.99%及1.5%，每股股本1.83美元。本次定向增發的總交易額約為2,290萬美元。
截至2019年12月31日，本公司主要子公司S包括：
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日期
成立公司/收購 |
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地點：
參入 |
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百分比
所有權 |
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上海巨翔投資管理諮詢有限公司(上海巨翔) |
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2013年7月16日 |
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中華人民共和國 |
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100 |
% |
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寶儀投資諮詢(上海)有限公司(上海寶儀) |
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2015年7月16日 |
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中華人民共和國 |
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100 |
% |
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巨派香港投資有限公司(巨派香港) |
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2012年8月21日 |
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香港 |
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100 |
% |
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上海寶怡軒投資管理中心(有限合夥)(寶怡軒) |
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2015年12月24日 |
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中華人民共和國 |
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100 |
% |
截至2019年12月31日，上海鉅派股份的主要附屬公司包括以下各項：
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成立/收購日期 |
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地點：
參入 |
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百分比
所有權 |
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巨洲資產管理 （上海）有限公司，公司簡介 |
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2013年5月17日 |
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中華人民共和國 |
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85 |
% |
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上海歐能 資產管理公司，Ltd.（深圳）有限公司 |
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2015年6月8日 |
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中華人民共和國 |
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85 |
% |
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上海鉅派 裕茂基金銷售有限公司公司簡介 |
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February 26，2014 |
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中華人民共和國 |
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100 |
% |
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上海宇博 投資管理有限公司Ltd.（宇博） |
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2015年7月16日 |
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中華人民共和國 |
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100 |
% |
截至2019年12月31日，上海易城股份有限公司的主要附屬公司包括：
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收購日期 |
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地點：
參入 |
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百分比
所有權 |
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上海益德鎮投資管理中心(有限合夥)(益德鎮) |
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2015年7月16日 |
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中華人民共和國 |
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100 |
% |
F-10
目錄表
2.主要會計政策摘要
(A)列報依據
綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。
(B)合併原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、以本公司為最終主要受益人的VIE及VIE附屬公司的財務報表。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。
子公司是指本公司直接或間接控制半數以上表決權的實體，或有權：管理財務和經營政策；任命或罷免董事會大多數成員；在董事會會議上投多數票。
美國公認會計準則為通過投票權以外的方式實現控制的實體提供了關於VIE的識別和財務報告的指導。本集團對其每項投資進行評估，以確定被投資人是否為VIE，如果是，本集團是否為該VIE的主要受益人。在決定本集團是否為主要受益人時，本集團考慮(1)本集團是否有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(2)是否獲得VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。如果被視為主要受益人，本集團將合併VIE。
雖然中國法律法規沒有禁止外商投資企業獲得此類許可證，但在實踐中，監管部門通常不會向外商投資的第三方共同基金銷售公司發放此類許可證。因此，本公司決定透過上海巨牌及其附屬公司(均為中國境內公司)在中國開展該等業務。由於本公司於上海巨牌並無任何股權，為對其業務行使有效控制，本公司透過其全資附屬公司上海鉅祥與上海巨牌及其股東(巨牌公司)訂立一系列合約安排或控制文件，據此，本公司有權實際收取上海巨牌股東於其股權中產生的所有經濟利益。
自本公司於2015年7月收購Scepter以來，Scepter及其子公司、上海e成和上海e成S子公司均計入合併財務報表。Scepter從事資產管理服務業務。在中國註冊成立的外商投資企業沒有明文禁止在中國提供資產管理服務。然而，根據當地的商業慣例，作為基金的普通合夥人，Scepter在基金成立之前必須以有限合夥人的身份進行投資。權杖基金管理的部分投資屬於禁止外商投資企業或不鼓勵投資的行業，這就要求所有投資者不得為外商投資企業。因此，Scepter通過其VIE實體提供資產管理服務。為了使Scepter能夠有效控制VIE及其子公司，並有能力獲得VIE及其子公司的幾乎所有經濟利益，Scepter和S全資子公司上海寶儀分別與上海e成、VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。(此後，權杖下的VIE結構稱為權杖VIE。)
F-11
目錄表
Jupai VIE和Scepter VIE為公司提供對VIE的有效控制的協議包括：
(一)簽署《表決權代理協議》、《表決權代理協議》
（1） Jupai VIE：上海鉅派各股東已籤立授權書，授予上海鉅翔授權書，以代表其就與上海鉅派有關的所有事宜行事，並行使其作為上海鉅派股東的所有權利，包括但不限於召集、出席股東大會並於會上投票，指定及委任董事及高級管理人員。除非上海鉅翔以提前30天書面通知終止協議或同意上海鉅派終止協議，否則代理協議將繼續有效。
（二） 權杖VIE：上海易城之各股東不可否認地授予上海寶益指定之任何人士行使其當時作為上海易城股東所享有之所有投票權的權力，包括宣派股息、委任及選舉董事會成員及高級管理人員及其他投票權。
每份股東投票權委託協議為期二十年，除非各方以書面或根據本協議的條文提前終止。如果上海寶益向其他方發出書面通知要求延長協議期限，協議期限將在到期後自動延長一年，而每次延長期限屆滿後，同樣的機制將適用。
（二） 認購期權協議
（1） Jupai VIE：上海鉅派之股東授予上海鉅翔或其指定代表不可撤回及獨家選擇權，以於中國法律允許之情況下購買彼等於上海鉅派之股權或資產。上海聚翔或其指定代表可全權酌情決定何時行使該等購股權（部分或全部）。未經上海鉅翔董事會書面同意，上海鉅派股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置上海鉅派的任何股權。股份或資產之收購價將為購股權獲行使時中國法律所允許之最低代價金額。上海鉅翔可以提前終止協議，但上海鉅派或其股東不得提前終止協議。
（二） 權杖VIE：上海易城各股東已與寶益訂立獨家認購期權協議。根據該等協議，上海易城之各股東已向上海寶益或其指定人授出不可撤回及無條件購股權，以在當時生效之中國法律及法規允許之範圍內，全權酌情收購該等股東於上海易城之全部或部分股權。收購上海易城所有股權之代價將相等於上海易城之註冊資本，倘中國法律規定代價高於註冊資本，則代價將為中國法律允許之最低金額。此外，上海易城已無可爭辯地及無條件地授予寶益獨家選擇權，以在中國法律允許的範圍內購買上海易城全部或部分資產。購買上海易城資產之行使價將相等於其各自之賬面值，倘中國法律規定該價格高於賬面值，則該價格將為中國法律允許之最低金額。認購期權可由上海寶益或其指定人行使。
F-12
目錄表
向公司轉移經濟利益的協議包括：
（i） 諮詢服務協議、運營協議和獨家支持協議
（1） Jupai VIE：上海鉅派聘請上海鉅翔為其獨家技術和運營顧問，據此，上海鉅翔同意協助安排開展上海鉅派運營活動所需的財務支持。未經上海鉅翔事先書面批准，上海鉅派不得尋求或接受其他供應商提供的類似服務。只要上海鉅派存在，這些協議就有效。上海聚翔可隨時提前書面通知上海聚派終止本協議。
（二） 權杖VIE：根據上海寶益與上海易城訂立的獨家支持協議，上海寶益獨家向上海易城提供一系列諮詢服務，並有權收取相關費用。本獨家支持協議的有效期將於上海易城解散後屆滿。除非本協議明確規定，未經上海寶益事先書面同意，上海易城不得聘請任何第三方提供上海寶益根據本協議提供的服務。
（二） 股權質押協議
（1） Jupai VIE：上海鉅派之股東已將彼等於上海鉅派之全部股權抵押予上海鉅翔，作為彼等於上述協議項下之責任之抵押品。倘上海鉅派或上海鉅派之股東違反各自之合約義務，上海鉅翔作為質押人將享有若干權利，包括處置質押股權之權利。根據該協議，未經上海鉅翔事先書面同意，上海鉅派股東不得轉讓、轉讓或以其他方式就彼等各自於上海鉅派的股權設立任何新的擔保。此質押將持續有效，直至所有擔保責任獲履行為止。倪先生以上海聚翔為受益人持有的上海鉅派股權仍在向上海當地監管機構分支機構登記過程中，尚未完成。
（二） 權杖VIE：上海易城各股東亦與上海寶益訂立股權質押協議。據此，該等股東已質押彼等各自於上海易城之股權，以擔保上海易城之責任得以履行。倘上海易城或其股東違反彼等各自於任何該等協議項下的任何責任，上海寶益（作為質押人）將有權享有若干權利，包括出售已質押股權的權利。根據股權質押協議，未經上海寶益事先書面同意，上海易城各股東不得轉讓、出售、質押、出售或以其他方式就彼等各自於上海易城的股權設立任何新擔保。上海寶益所享有的股權質押權將於上海易城股東全面履行上述協議項下各自的義務時屆滿。 上海易城之股東正向上海工商集團上海當地分公司申請股權質押登記。
㈢ Scepter VIE貸款協議。根據上海易城股東與上海寶益訂立之貸款協議，上海寶益向上海易城股東授出免息貸款，僅為彼等購買上海易城股權。該貸款為免息，貸款期限為（i）自貸款協議日期起計20年屆滿，（ii）上海寶益投資的經營期限屆滿或（iii）上海易城投資的經營期限屆滿，以最早者為準。
F-13
目錄表
根據上述協議，上海鉅派╱上海易城之股東無可辯駁地授予上海鉅翔╱上海寶益行使彼等享有之所有投票權之權力。此外，在當時生效的中國法律及法規允許的範圍內，上海聚翔╱上海寶益有權以象徵性代價收購上海鉅牌╱上海易城的全部股權。最後，上海聚翔/上海寶益有權就向上海聚派/上海易城提供的某些服務收取服務費。
認購期權協議及投票權委託協議為本公司提供對VIE及其附屬公司的有效控制權，而股權質押協議則保障上海鉅派及上海易城股東於相關協議項下的責任。由於本公司透過上海聚翔及上海寶益，（i）有權指導上海鉅派及上海易城對實體經濟表現影響最重大的活動及（ii）有權收取上海鉅派及上海易城的絕大部分利益，故本公司被視為上海鉅派及上海易城的主要受益人。因此，本公司已將上海鉅牌及上海易城的經營業績、資產及負債及現金流量合併於本公司合併財務報表。
本公司相信，與VIEs訂立的合約安排符合中國法律，並可依法強制執行。然而，合約安排受風險及不明朗因素影響，包括：
· 上海鉅派及上海易城及其股東可能擁有或發展與本集團股東利益相沖突的利益，可能導致彼等違反上述合約安排尋求機會。
·*，及其股東可能無法獲得適當的經營許可證，或未能遵守其他監管要求。因此，中國政府可對VIE或本集團施加罰款、新規定或其他懲罰、強制改變VIE或本集團的所有權結構或業務、限制VIE或本集團使用融資來源或以其他方式限制VIE或本集團開展業務的能力。
·特朗普表示，上述合同協議可能無法執行或難以執行。股權質押協議項下的股權已由上海巨牌及上海e成的股東向工商行政管理相關部門登記，但該等公司或本集團可能未能符合其他要求。即使合同協議是可執行的，但考慮到中國法律制度的不確定性，它們可能很難執行。
·中國政府、中國政府、中國政府可能宣佈上述合同安排無效。他們可能修改相關法規，對該等法規有不同的解釋，或以其他方式確定本集團或VIE未能履行履行該等合同安排所需的法律義務。
於2019年12月31日，本集團於屬於VIE的各種投資基金及合約基金中擁有不同權益，但確定其並非主要受益人，因此並無合併VIE。若投資基金及合約基金全部拖欠債務，本集團可能招致的最大潛在財務報表虧損為(I)本集團持有的該等投資權益的價值損失，包括於聯屬公司的投資中記錄的股權投資及於綜合資產負債表中的長期投資，及(Ii)任何一次性佣金、管理費及其他服務費應收款項(以應付關聯方的金額計)。下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日，S公司分別持有可變權益的已確認非合併VIE相關的最大虧損敞口。
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
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美元 |
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關聯方應付款項 |
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136,028 |
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投資 |
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37,183,493 |
|
83,514,067 |
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11,996,045 |
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|
非合併VIE的最大虧損風險敞口 |
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37,319,521 |
|
83,514,067 |
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11,996,045 |
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F-14
目錄表
上海巨派和上海e成及其子公司的以下金額和餘額在沖銷公司間餘額和交易後計入S集團合併財務報表：
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
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|
現金和現金等價物 |
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524,988,367 |
|
356,891,990 |
|
51,264,327 |
|
|
受限現金 |
|
4,000,000 |
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1,100,000 |
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158,005 |
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短期投資 |
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4,723,612 |
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應收賬款 |
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1,385,145 |
|
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其他 應收款項 |
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9,393,606 |
|
5,803,135 |
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833,568 |
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應收 關聯方，扣除呆賬撥備人民幣33，684，333元， 截至2018年12月31日及2019年12月31日，分別為人民幣60，490，862元 |
|
62,802,168 |
|
22,231,830 |
|
3,193,403 |
|
|
其他流動資產 |
|
4,144,131 |
|
6,327,517 |
|
908,891 |
|
|
長期投資 |
|
48,950,000 |
|
18,950,000 |
|
2,721,997 |
|
|
投資 關聯公司 |
|
46,276,520 |
|
86,468,304 |
|
12,420,395 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
1,610,045 |
|
971,091 |
|
139,488 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
24,460,706 |
|
22,623,254 |
|
3,249,627 |
|
|
其他非流動資產 |
|
1,070,978 |
|
5,755,331 |
|
826,702 |
|
|
使用權 資產 |
|
|
|
1,393,451 |
|
200,157 |
|
|
遞延税項資產 |
|
66,400,516 |
|
4,608,063 |
|
661,907 |
|
|
總資產 |
|
800,205,794 |
|
533,123,966 |
|
76,578,467 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計薪酬 及福利費用 |
|
37,608,320 |
|
28,055,363 |
|
4,029,901 |
|
|
應付所得税 |
|
34,282,285 |
|
19,815,543 |
|
2,846,325 |
|
|
其他税務 應付 |
|
12,123,866 |
|
(16,501,066 |
) |
(2,370,230 |
) |
|
應付 關聯方電流 |
|
11,082,834 |
|
10,963,967 |
|
1,574,875 |
|
|
遞延收入 來自關聯方的現金流 |
|
100,033,490 |
|
28,056,641 |
|
4,030,084 |
|
|
遞延收入 反電流 |
|
5,406,737 |
|
17,211,666 |
|
2,472,301 |
|
|
其他流動 負債 |
|
12,882,315 |
|
13,940,969 |
|
2,002,495 |
|
|
遞延收入 關聯方非流動性 |
|
20,766,792 |
|
4,774,671 |
|
685,839 |
|
|
遞延收入為非流動收入 |
|
1,849,843 |
|
311,651 |
|
44,766 |
|
|
經營租賃負債-非流動負債 |
|
|
|
642,309 |
|
92,262 |
|
|
總負債 |
|
236,036,482 |
|
107,271,714 |
|
15,408,618 |
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F-15
目錄表
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|
截至十二月三十一日止的年度， |
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
淨收入 |
|
627,016,422 |
|
415,535,786 |
|
489,006,257 |
|
70,241,354 |
|
|
第三方 |
|
108,640,382 |
|
57,530,741 |
|
134,686,065 |
|
19,346,443 |
|
|
關聯方 |
|
518,376,040 |
|
358,005,045 |
|
354,320,192 |
|
50,894,911 |
|
|
營運成本及開支 |
|
405,103,864 |
|
641,467,372 |
|
457,450,538 |
|
65,708,658 |
|
|
淨收入 （虧損）歸屬於普通股股東 |
|
224,603,316 |
|
(406,544,377 |
) |
(13,401,093 |
) |
(1,924,947 |
) |
|
經營活動產生(用於)的現金流： |
|
174,718,889 |
|
(144,046,084 |
) |
(173,478,148 |
) |
(24,918,577 |
) |
|
|
|
(58,426,145 |
) |
(17,511,862 |
) |
2,481,771 |
|
356,484 |
|
|
用於融資活動的現金流： |
|
(16,152,503 |
) |
(200,000 |
) |
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於截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，VIE分別貢獻綜合淨收入的37%、31%及62%，以及分別佔截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度普通股股東應佔綜合淨收益(虧損)的55%、105%及8%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，VIE分別佔合併總資產的40%和34%。
VIE及其附屬公司的合併資產並無作為VIE及其附屬公司債務的抵押品，且只能用於清償VIE及其附屬公司的債務。考慮到需要本公司或其附屬公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變權益，任何安排中均沒有條款。然而，如VIE需要財務支持，本公司或其附屬公司可選擇向VIE的股東提供貸款或向VIE提供委託貸款，以提供財務支持，並受法定限額及限制所規限。
中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定公積金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註15。
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與該等估計有重大差異。於本集團綜合財務報表反映之重大會計估計包括用於釐定呆賬撥備、遞延税項資產估值撥備、本集團投資基金相關投資組合之公平值計量、與本集團持有可變權益之實體綜合有關之假設、收入確認所涉及之估計，用於計量商譽減值及股本投資減值的假設以及用於確定所收購無形資產可使用年期的假設。
(d)集中信貸風險
本集團面臨潛在重大集中信貸風險，主要包括現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款、其他應收款項、應收關聯方款項及投資。本集團所有現金及現金等價物、受限制現金及大部分投資均由本集團管理層認為信貸質素高的金融機構持有。
幾乎所有收入都是在中國境內產生的。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，概無產品供應商或相關企業借款人佔總收益10%或以上。
(e)對附屬公司的投資
聯屬公司為本集團並無控制權之實體。本集團使用權益法將其對擁有重大影響力但並無擁有多數投票權或其他控制權之實體之普通股等值股本投資入賬。 本集團一般認為20%或以上之擁有權權益代表重大影響力。根據權益法，本集團應佔聯營公司收購後損益於經營報表確認，而應佔收購後其他全面收益變動於其他全面收益確認。倘本集團應佔聯營公司之虧損等於或超過其於聯營公司之投資賬面值，則本集團不會確認進一步虧損，除非本集團已擔保聯營公司之責任或承諾為聯營公司提供進一步財務支持。當投資出現非暫時性的價值虧損時，則會記錄減值虧損，有關虧損計入聯營公司權益虧損。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集團錄得減值虧損零、人民幣104. 1百萬元及人民幣2. 7百萬元。
F-16
目錄表
本集團亦認為其作為普通合夥人或基金管理人對基金有重大影響力，而本集團作為有限合夥人於該等基金的擁有權權益一般遠低於5%。本集團並無綜合該等基金，基於本集團對無關連有限合夥人持有的實質性退出權（允許彼等無故罷免普通合夥人）及╱或實質性參與權（允許彼等在日常業務過程中參與有限合夥的若干財務及經營決策）之資金並無控制權。因此，本集團於該等基金的投資採用權益會計法。倘被投資基金符合投資公司之定義，則須按公平值呈報。本集團根據其於被投資基金之擁有權百分比記錄其股本回升。就房地產項目而言，本集團錄得一季度的欠款，以便有更多時間收集及分析投資及經營業績。其他被投資基金方面，本集團按本期淨收益錄得回升。
(f)金融工具公允價值
本集團定期按公平值記錄若干金融資產。公平值反映於計量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。於釐定須或獲準按公平值入賬之資產及負債之公平值計量時，本集團會考慮其將進行交易之主要或最有利市場，並考慮市場參與者於為資產或負債定價時所使用之假設。
本集團應用公平值等級制度，要求實體於計量公平值時儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。金融工具於公平值架構內的分類乃基於對公平值計量而言屬重大的最低級別輸入數據。層次結構如下：
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
第2級適用於第1級所列報價以外的可觀察輸入數據的資產或負債，例如類似資產或負債在活躍市場的報價；相同資產或負債在交易量不足或交易不頻繁的市場的報價（較不活躍的市場）；或模型衍生估值，其中重大輸入數據可觀察，或可主要從可觀察市場數據得出或由可觀察市場數據證實。
第三級適用於一般不可觀察輸入數據的資產或負債，一般反映管理層對市場參與者將用於定價資產或負債的假設的估計。因此，公平值乃採用基於模型的技術（包括期權定價模式、貼現現金流量模式及類似技術）釐定。本集團若干資產於初步確認後按非經常性基準按公平值計量。於二零一九年，該等資產包括商譽、並無可輕易釐定公平值之股本證券投資及於聯屬公司之投資。分別見附註9、附註5和附註6。
(g)現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款，不受取款和使用限制，購買時原始到期日為三個月或更短。
(h)受限制現金
本集團之受限制現金指與本集團為被告之訴訟有關之法院限制現金。該限制將在案件結案後取消。
(I)應收賬款，淨額
應收賬款主要指產品供應商或相關企業借款人的應收賬款，扣除壞賬準備後計入。本集團在評估應收賬款的可回收性時會考慮多項因素，例如應付款項的年齡、產品供應商或相關企業借款人的付款歷史、信譽、產品供應商或相關企業借款人的財務狀況及行業趨勢。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。如有確鑿證據顯示應收賬款可能無法收回，本集團亦會作出特別撥備。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。本集團於截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度計提壞賬準備為零、人民幣1,970萬元及人民幣640萬元。
F-17
目錄表
(J)投資
債務證券
本集團投資於債務證券，並根據所投資產品的性質以及本集團S持有該等投資至到期日的意向及能力入賬。
S集團對債務證券的投資包括信託產品、資產管理計劃和房地產基金，這些產品具有規定的期限，通常支付預期固定回報率。本集團將持有至到期的債務證券投資歸類為持有至到期日，並有積極意願及有能力持有至到期日。持有至到期的投資按攤銷成本入賬，並根據合同到期日分為長期投資或短期投資。如果長期投資的剩餘合同到期日不到一年，則將其重新歸類為短期投資。
本集團根據特定識別方法，在個別證券水平上審核其持有至到期的非暫時性減值投資，並在評估潛在減值時考慮現有的量化及定性證據。如一項投資的攤餘成本基準超過投資的S公允價值，本集團會考慮(其中包括)一般市場情況、政府經濟計劃、投資的公允價值低於成本的期限及程度、S持有投資的意向及能力，以釐定是否已發生非暫時性減值。
本集團如有意出售債務證券或極有可能被要求在收回其攤銷成本基準前出售債務證券，則確認非暫時性減值。此外，本集團評估預期將收到的現金流量，並確定是否存在被視為非臨時性的債務證券信貸相關虧損，應在收益中確認。
股權證券
S集團對股權證券的投資包括對私人持股公司的投資和對私募基金的有限合夥。
在2018財年之前，這些對股權證券的投資沒有容易確定的公允價值，是使用成本會計方法核算的，按成本減去非臨時性減值計量。
自2018年1月1日起，自採用ASU 2016-01年度起，本集團已選擇按成本減去減值(如有)計量該等投資，並根據可見的價格變動(即同一發行人相同或類似投資的有序交易價格)進行向上或向下調整。對賬面金額的任何調整都計入淨收入。
本集團亦於各報告期作出定性評估，如評估顯示投資的公允價值少於賬面值，則股權證券投資將減記至其公允價值，而投資的公允價值與其賬面值之間的差額將作為減值虧損計入投資虧損。
(K)非控制性權益
本集團附屬公司之非控股權益指該附屬公司非直接或間接歸屬於本集團之權益(淨資產)部分。非控制性權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示，收益和其他全面收益歸屬於控制性權益和非控制性權益。
以下為本集團S對其附屬公司S股權的所有權權益的變動。
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截至12月31日， |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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淨收入 （虧損）歸屬於普通股股東 |
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409,492,179 |
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(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
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非控制性權益的轉讓 |
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聚派增加S購買UP資本資產管理有限公司股份的實收資本。 |
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1,411,129 |
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聚划算增發S實收資本購買聚鵬股份 |
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13,305,431 |
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來自非控股權益的淨轉移 |
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14,716,560 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損)和非控股權益轉移的變動 |
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424,208,739 |
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(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
F-18
目錄表
(L)物業設備網
財產和設備按成本減去累計折舊列報，並在下列估計使用年限內採用直線法折舊：
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估計使用壽命(以年為單位) |
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租賃權改進 |
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租賃期限或預期使用年限較短 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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3-5年 |
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機動車輛 |
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5年 |
處置財產和設備的收益和損失計入業務收入。
(m)租賃
本集團於安排開始時釐定安排是否為租賃。本集團作為承租人主要就辦公室訂立經營租賃。經營租賃計入綜合資產負債表的使用權資產、其他流動負債（負債的流動部分）及經營租賃負債（非流動負債）。使用權資產及租賃負債乃根據租賃期開始日期之未來最低租賃付款額現值確認。本集團根據於開始日期可得之資料，使用增量借貸利率釐定租賃付款之現值。租賃可包括延長或終止租賃的選擇權，並於合理確定行使時計入使用權資產及負債。
某些租賃包括租賃和非租賃組成部分，它們被視為一個單獨的租賃組成部分。租用租賃協議除了合同租金支付外，通常還包括對房東產生的某些費用的額外支付，如建築費和水電費。只要這些是固定的或可確定的，它們作為用於衡量租賃負債的最低租賃付款的一部分包括在內。
與最低租賃付款相關的經營租賃費用在租賃期內按直線原則確認。如果額外付款是基於用途或基於其他因素而變化的，則在發生可變租賃費用時計入費用。初始租期為12個月或以下的租賃的最低租賃付款不計入綜合資產負債表。本集團按直線法於租賃期內確認該等租約的租賃費用。
有關租賃的額外披露載於附註10。租賃服務。
(n)收入確認
本集團收益主要來自本集團分銷理財產品的產品供應商支付的一次性佣金及經常性服務費，以及本集團管理的基金支付的經常性管理費及附帶利息。自二零一六年下半年起，本集團亦開始就向其他公司提供諮詢服務賺取其他服務費。於二零一八年一月一日採用經修訂追溯法採納ASC 606對其綜合財務報表並無重大影響。
根據《會計準則》第606條之指引，本集團須：（i）識別與客户的合約，（ii）識別合約中的履約責任，（iii）釐定交易價格，（iv）將交易價格分配至合約中的履約責任及（v）於實體履行履約責任時確認收入。收入已扣除銷售相關税項及附加費後入賬。
本集團有時會聘請第三方代理推廣金融產品，並相應支付渠道費，其中本集團通過扣除其支付給第三方代理的渠道費按淨額確認收入。
收入的分解
下表顯示截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度按服務類別分類的客户合約收益：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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一次性 委員會 |
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1,042,685,658 |
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739,894,527 |
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320,817,881 |
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46,082,605 |
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關聯方 |
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739,901,443 |
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524,315,293 |
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60,723,911 |
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8,722,444 |
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第三方 |
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302,784,215 |
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215,579,234 |
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260,093,970 |
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37,360,161 |
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經常性 管理費 |
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365,045,532 |
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436,947,202 |
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340,732,359 |
|
48,943,141 |
|
|
關聯方 |
|
365,045,532 |
|
436,947,202 |
|
340,732,359 |
|
48,943,141 |
|
|
第三方 |
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經常性服務費 |
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105,403,427 |
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64,555,866 |
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115,247,648 |
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16,554,289 |
|
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關聯方 |
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10,081,396 |
|
1,256,411 |
|
1,433,629 |
|
205,928 |
|
|
第三方 |
|
95,322,031 |
|
63,299,455 |
|
113,814,019 |
|
16,348,361 |
|
|
其他服務費 |
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199,568,639 |
|
84,669,810 |
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13,962,264 |
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2,005,554 |
|
|
關聯方 |
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117,757,338 |
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28,301,887 |
|
|
|
|
|
|
第三方 |
|
81,811,301 |
|
56,367,923 |
|
13,962,264 |
|
2,005,554 |
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總收入 |
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1,712,703,256 |
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1,326,067,405 |
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790,760,152 |
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113,585,589 |
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F-19
目錄表
一次性佣金
本集團與產品供應商或相關企業借款人訂立一次性佣金協議，訂明有關安排的主要條款及條件。此類協議不包括退貨權、信用或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權。本集團將就其收入確認目的而設立理財產品定義為同時符合以下兩項標準的時間：(1)本集團S客户已與相關產品供應商訂立購買或認購合約，如有需要，客户已向產品供應商指定的託管賬户轉存存款；及(2)產品供應商已發出正式通知確認設立理財產品。合同成立後，在確定一次性佣金價格時沒有做出重大判斷。
經常性服務費
經常性服務費產生於理財產品分銷後向產品提供商提供的持續服務，包括投資關係維護和協調以及產品報告分銷。按本集團S客户購買的理財產品投資總值的百分比計算，於理財產品成立之日計算。由於本集團於合約期內提供此等服務，故假設所有其他收入確認準則均已符合，收入將於合約期內確認。對於某些產品，經常性手續費還可能包括基於基金S投資業績超過一定門檻的程度而定的業績手續費。該等根據本集團表現賺取的業績收費，是本集團與客户訂立的提供投資管理服務合約中的一種可變對價形式。收入在符合基於績效的措施時確認。經常性服務協議不包括退貨權、信用或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權。
經常性管理費
經常性管理費來自向本集團管理的基金提供的基金管理服務，包括管理費和附帶權益。管理費按基金出資的百分比計算，並確認為在指定合同期內賺取的收入。附帶權益指優先分配利潤的一部分，該等利潤為本集團S一般合夥權益及有限合夥基金及合約基金的基金管理權益的一部分，屬可變對價形式，通常於基金S合約期限結束時確認為收入，屆時與變數有關的不確定性已消除。在指定合同期之前收到的管理費和在有限情況下在S基金合同期結束前收到的附帶權益計入遞延收入。
其他服務費
其他服務費是指向資產管理行業同行和其他尋求股權投資的公司提供諮詢服務所產生的收入。服務費是按具體情況協商的，並在提供服務之前在協議中規定。收入在服務完成時確認，並在收入金額可能不會發生重大逆轉時確認。
合同修改
當本集團及其客户同意修改現有客户合同以改變合同的範圍或價格(或兩者兼而有之)時，或當客户終止本集團提供的部分或全部現有服務時，即發生合同修改。當發生合同修改時，要求本集團作出判斷，以確定修改是否應計入：(I)單獨合同，(Ii)終止原始合同並創建新合同，或(Iii)對原始合同的累積追趕調整。此外，修改合同需要確定和評價修改後的合同的履約義務，包括將收入分配給剩餘的履約義務以及每項確定的履約義務的確認期限。2018年，本集團修改了某些合同，以改變服務的交易價格，但與現有合同沒有區別。因此，這些修改被視為現有合同的一部分，因此，修改對交易價格和我們對與之相關的履行義務的進度的衡量的影響被確認為在修改期間在累積追趕基礎上對收入的調整。2018年和2019年因合同修改而錄得的收入累計調整金額分別為人民幣1.227億元和零。
F-20
目錄表
履約義務之間的交易價格分配
本集團與產品供應商或相關企業借款人訂立合約，以提供財富管理營銷及經常性服務或其他服務。本集團亦向其擔任普通合夥人╱聯席普通合夥人或基金經理的基金提供財富管理營銷、經常性服務及其他服務。
每項財富管理營銷服務、經常性服務及其他服務均代表一項單獨的履約責任。本集團於合約開始時根據其相對獨立售價（獨立售價）將總代價分配至各項履約責任。本集團就其財富管理營銷服務及若干產品的其他服務有可觀察的服務，原因是本集團向其他類似客户單獨提供該等服務。本集團並無單獨出售其經常性服務。倘可直接觀察之股權投資及變動較大或不確定性，本集團採用經調整市場評估法或剩餘法。相關履約責任的收入按與上文所述相同的方式確認。
合同餘額
本集團與客户訂立合約，其責任於一段期間內履行。本集團於履約責任履行前收到付款時將合約負債記錄於遞延收益。若干合約規定部分付款須遞延至理財產品有效期結束或其他指定或然事項。
截至2018年12月31日及2019年12月31日，遞延收入總額分別為人民幣154，910，781元及人民幣82，957，958元，其中預計在一年內確認人民幣130，669，882元及人民幣77，728，462元，預計在一年至兩年內確認人民幣24，240，899元及人民幣5，229，496元。
實際便利性
本集團使用了ASC 606允許的下列實際權宜之計：
本集團於攤銷期為一年或以下時將銷售佣金支出。銷售佣金支出於綜合經營報表的“收入成本”中入賬。
本集團亦已就若干收益來源應用可行權宜方法，以不包括（i）原預期年期為一年或以下之合約或（ii）本集團按本集團有權就已提供服務開具發票之金額比例確認收益之合約之剩餘履約責任價值。
(o)與銷售有關的税項及相關的附加費
本集團須就在中國提供服務繳納增值税、教育費附加及城市維護建設税。本集團之適用增值税税率為3%至6%。
(p)收入成本
收益成本包括客户關係經理及業務發展團隊之薪金及按表現釐定之佣金，以及與特定產品客户會議及其他活動有關之開支。
F-21
目錄表
(q)銷售開支
銷售開支主要包括銷售及市場推廣人員的薪金、花紅及福利、品牌推廣成本及代理費。品牌推廣成本於產生時支銷。
與提供市場推廣及推廣服務有關的品牌推廣成本包括本集團就多個線上及線下渠道的品牌推廣向第三方賣方支付的費用。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，該等成本計入綜合經營報表內作為銷售開支，合共分別為人民幣12，021，015元、人民幣16，831，978元及人民幣9，019，349元。
(r)無形資產淨額
已收購無形資產主要包括客户合約、內部使用軟件及業務合併之許可證，並按收購日期之公平值入賬。客户合約、內部使用軟件及若干許可證以直線法攤銷。大多數許可證被確定為無限期有效，並且不受攤銷。
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估計使用壽命(以年為單位) |
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客户合同 |
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3.5年 |
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內部使用的軟件 |
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10年 |
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攤銷的許可證 |
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法定權利或預期使用壽命較短 |
(S)長期資產減值準備
倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回，本集團會評估其長期資產是否減值。當該等事件發生時，本集團透過比較資產賬面值與預期使用該等資產及其最終出售產生的未來未貼現現金流量淨額來計量減值。
本集團每年評估不受減值攤銷影響的無形資產，並在事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時更頻繁地評估無形資產。本集團對無限期無形資產進行量化減值測試，並將該資產的公允價值與其賬面價值進行比較。本集團按賬面值超出資產公允價值的金額確認減值損失。在確認減值損失後，本集團採用經調整的無形資產賬面值作為新的會計基礎。
(T)商譽
商譽是指被收購企業的收購價格超過分配給所收購的個人資產和承擔的負債的估計公允價值。商譽不進行折舊或攤銷，但在截至12月31日的年度基礎上進行減值測試，並在年度測試之間發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化時進行測試。
在2018年1月1日之前，本集團進行了兩步測試，以確定商譽減值的金額(如有)。在第一步，本集團將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如報告單位的賬面值超過其公允價值，本集團將執行第二步，並將該報告單位的商譽隱含公允價值與該商譽的賬面值進行比較。減值費用相當於報告單位的商譽賬面值超出該商譽的隱含公允價值的金額，但限於分配給該報告單位的商譽金額。自2018年1月1日起，集團提早採用ASU 2017-04。報告單位被確定為可獲得離散財務信息的組成部分，並由管理層定期審查。由於本集團經營單一業務類別，即增值財富管理及資產管理服務，管理層認定其只有一個報告單位，因此商譽減值測試按合併水平進行。減值測試於年終或如發生事件或情況變化時進行，而該等事件或情況變化更有可能令報告單位的公允價值低於其賬面值，方法是將報告單位的公允價值與其賬面值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會減損，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則就賬面金額超過報告單位S公允價值的金額確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
根據集團S減值評估審核，由於動盪的市場環境繼續對集團S的經營及業務前景產生負面影響，本集團於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度因收購Scepter而錄得的商譽減值為零、人民幣267,900,000元及零。
F-22
目錄表
(U)所得税
現行所得税是根據有關税收法律法規規定的。
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本集團確認遞延税項淨資產的程度為其認為該等資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，它考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務規劃戰略和最近業務的結果。如本集團確定其遞延税項資產未來可變現超過其記錄淨額，本集團將對遞延税項資產估值準備作出調整，這將減少所得税撥備。根據ASU 2015-17年度，集團將遞延税項資產和負債確認為非流動資產和負債。
(V)基於股份的薪酬
本集團根據股權獎勵授出日期的公平值確認以股份為基礎的補償，補償開支於歸屬期內確認。以股份為基礎之薪酬開支乃根據承授人之工作職能於綜合經營報表分類。本集團將註銷或結算以權益結算以股份為基礎之付款獎勵入賬為加速歸屬，並即時確認本應就歸屬期餘下時間內所獲服務確認之金額。本集團亦估計預期沒收，並僅就預期歸屬之股份獎勵確認補償成本。實際沒收可能與本集團估計者不同，這將影響將予確認的以股份為基礎的補償金額。
(w)政府補助
政府補貼包括本集團在中國的實體從地方政府收取的現金補貼，作為在若干地方地區註冊及經營業務的獎勵，一般根據本集團在若干地方地區產生的增值税金額及所得税支付而授出。該等補貼使本集團可全權酌情動用該等資金，並由本集團用作一般企業用途。地方政府對現金補貼的金額有最終決定權。
現金補貼計入其他營業收入，並在收到現金補貼時確認。
(x)每股淨收入（虧損）
每股基本淨收益或每股虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使為普通股時可能發生的攤薄。普通股等價物不計入每股攤薄後淨收益的計算，當其影響為反攤薄時。
每股攤薄淨收益或每股虧損乃按所有潛在攤薄股份計算，包括股票期權及未歸屬的限制性股份。為了計算每股攤薄收益的股份數量，股票期權和限制性股票單位的影響是使用庫存股方法計算的。
F-23
目錄表
(y)外幣換算
本公司、鉅派投資國際有限公司、Scepter Holdings Limited及Scepter Pacific Limited之功能貨幣為美元（約合人民幣100元）。美元（美元）。鉅派香港的功能貨幣，UP資本資產管理有限公司，非線性投資管理有限公司是港幣（港幣）。中國附屬公司及VIE將其功能貨幣釐定為人民幣。各功能貨幣的確定是根據ASC 830《外匯事項》的標準。
本集團海外實體以人民幣以外貨幣計值之資產及負債按結算日之匯率換算為人民幣。權益賬按歷史匯率換算，而收入、開支、收益及虧損則按年內平均匯率換算。匯兑調整呈報為外幣匯兑調整，並於綜合全面收益表內列作其他全面收益之獨立組成部分。
美元金額僅為方便讀者而設，並於二零一九年十二月三十一日按1. 00美元兑換人民幣6. 9618元的匯率計算，即美國聯邦儲備委員會公佈的證書匯率。此呈列無意顯示相關交易、資產或負債的實際美元金額。
(z)全面收益
全面收益包括所有權益變動，但所有者投資和分配給所有者的變動除外。在本報告年度，全面收入總額包括淨收入、外幣換算調整、扣除税收影響後的淨額。
(Aa)最近發佈的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016—13《金融工具信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》。該ASU旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信用損失，來改進財務報告。該資產管理單位要求根據歷史經驗、當前條件以及合理及可支持的預測計量於報告日期持有的金融資產的所有預期信貸虧損。此ASU要求加強披露，以幫助投資者及其他財務報表使用者更好地瞭解用於估計信貸虧損的重大估計及判斷，以及本集團信貸組合的信貸質素及承保標準。這些披露包括定性和定量要求，提供有關財務報表所記錄金額的額外資料。對於公共企業實體，該指南在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的中期期間。在2018年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的臨時期間，允許提前應用鏈接到本段的待定內容。本集團現正評估採納此指引對其綜合財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018—13號《公允價值計量（主題820）：披露框架變更公允價值計量披露要求》（ACASU 2018—13號），消除、增加和修改公允價值計量的某些披露要求。根據該指引，公眾公司將須披露用於為第三級公平值計量制定重大不可觀察輸入數據的範圍及加權平均數。該指引對2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間的所有實體有效，但允許實體提前採納整個準則或僅採納消除或修改要求的條文。本集團預期不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2018年10月，FASB發佈了ASU 2018—17，修訂了ASC 810中關聯方指南的兩個方面。具體而言，ASU（1）在共同控制下的實體的可變利益實體指引中增加了一項選擇性私營公司範圍例外，（2）修訂了確定決策費是否為可變利益的指引。這些修正案要求各組織按比例考慮通過共同控制下的關聯方持有的間接利益，而不是將其視為等同於全部直接利益（目前《公認會計原則》的要求）。因此，這些修正可能會導致更多決策者不合並VIE。對於私營公司以外的實體，ASU 2018—17在2019年12月15日之後開始的財政年度有效，包括其中的中期期間。允許所有實體提前採納。本集團正在評估採納ASU 2018—17的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019—12（ASSU2019—12）簡化所得税會計（主題740）。 ESCASU 2019—12將通過刪除目前在ASC 740，ESC740 ESC7ESC7ESC7ESC7ESC7ESC7ESC7ESC7ESC7ESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCASU 2019—12導致的變更將根據特定例外情況或修訂以追溯或修改的追溯基準進行。對於公共企業實體，ASU 2019—12中的修訂對2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的中期期間有效。本公司將於2021年1月1日採納ASU 2019—12。管理層現正評估採納ASU 2019—12對綜合財務報表的影響。
2019年通過
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租賃(主題842)，要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃。本ASU要求承租人確認所有租期超過12個月的租約的使用權、資產和租賃負債。承租人被允許作出會計政策選擇，不確認租期為12個月或以下的租賃的資產和負債。新指南自2019年1月1日起對該集團生效，並在修改後的追溯基礎上通過。專家組選擇將該指南適用於自通過之日起已開始的每一份租約。因此，2019年1月1日之前的期間是按照以前的GAAP列報的。專家組還選擇了一套實際的權宜之計，因此不需要重新評估(A)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(B)任何到期或現有租約的租賃分類，以及(C)任何租賃的初始直接成本的確認要求。專家組還選擇了一種實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。由於本集團作出政策選擇，規定租期為十二個月或以下的短期租賃已從租賃負債及投資回報資產中剔除。
採納後，本集團錄得ROU資產人民幣15.23億元，租賃負債人民幣1.443億元，截至2019年1月1日止留存收益並無累計影響調整。該指導方針對合並業務報表或合併現金流量表沒有實質性影響。
F-24
目錄表
3.每股淨收入（虧損）
下表列出了普通股股東應佔基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法：
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|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
409,492,179 |
|
(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)稀釋 |
|
409,492,179 |
|
(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
|
已發行普通股加權平均數基本 |
|
195,467,414 |
|
200,480,910 |
|
201,695,899 |
|
201,695,899 |
|
|
加：股票期權 |
|
8,592,663 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加：限售股 |
|
1,611,827 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數稀釋 |
|
205,671,904 |
|
200,480,910 |
|
201,695,899 |
|
201,695,899 |
|
|
每股基本淨收益(虧損) |
|
2.09 |
|
(1.93 |
) |
(0.82 |
) |
(0.12 |
) |
|
每股攤薄淨收益(虧損) |
|
1.99 |
|
(1.93 |
) |
(0.82 |
) |
(0.12 |
) |
每股攤薄盈利不包括下列工具，因為包括該等工具會產生反攤薄影響：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
股票期權 |
|
|
|
9,424,471 |
|
9,145,983 |
|
|
限售股 |
|
|
|
1,241,352 |
|
1,182,370 |
|
|
總計 |
|
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|
10,665,823 |
|
10,328,353 |
|
4.壞賬準備
應收賬款、其他應收款項及應收關聯方款項撥備變動如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
截至1月1日的餘額 |
|
|
|
3,997,417 |
|
63,211,728 |
|
|
壞賬準備 |
|
3,997,417 |
|
59,214,311 |
|
61,278,914 |
|
|
核銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的餘額 |
|
3,997,417 |
|
63,211,728 |
|
124,490,642 |
|
F-25
目錄表
5.投資
下表彙總了S集團的投資餘額：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- 債務 證券持有至到期投資 |
|
4,723,612 |
|
|
|
|
|
|
的所有短期 投資 |
|
4,723,612 |
|
|
|
|
|
|
長期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- 股本證券 無易於確定的公允價值 |
|
58,950,000 |
|
228,950,000 |
|
32,886,610 |
|
|
總 投資 |
|
63,673,612 |
|
228,950,000 |
|
32,886,610 |
|
F-26
目錄表
債務證券包括於已指定到期日及通常按預期固定回報率支付之信託產品之投資，並按攤銷成本列賬。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集團錄得該等投資的投資收入分別為人民幣2，809，517元、人民幣717，616元及零。
於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，未確認收益總額分別為零，即持有至到期日投資的估計公平值與賬面值之間的差額。
於2018年及2019年12月31日，公允價值難以確定的股本證券投資分別為人民幣58，950，000元及人民幣228，950，000元。於二零一九年十二月三十一日，本集團的投資包括於私人控股公司的投資人民幣218，950，000元及於私募股權基金的有限合夥投資人民幣10，000，000元。於截至二零一九年十二月三十一日止年度，並無就並無可輕易釐定公平值之股本投資之價格變動作出調整。
6.對附屬公司的投資
下表概述本集團於聯營公司之投資結餘：
|
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|
截至12月31日 |
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|
|
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2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
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|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
|
私募股權 本公司擔任普通合夥人或基金管理人的基金（1） |
|
30,487,247 |
|
|
|
75,750,152 |
|
|
|
10,880,829 |
|
|
|
|
長江鉅派 （上海）財務諮詢有限公司，Ltd.（長江巨牌）（2） |
|
11,194,270 |
|
25.0 |
% |
11,449,125 |
|
25.0 |
% |
1,644,564 |
|
25.0 |
% |
|
上海武陵 招商中心（五菱中心） |
|
6,696,246 |
|
1.2 |
% |
7,763,915 |
|
1.2 |
% |
1,115,217 |
|
1.2 |
% |
|
上海巨城 智迪公司，有限公司（北京聚誠智迪有限公司）（3） |
|
|
|
|
|
4,910,260 |
|
2.0 |
% |
705,315 |
|
2.0 |
% |
|
上海國辰 股權管理公司，公司簡介 |
|
3,637,499 |
|
8.3 |
% |
3,398,720 |
|
8.3 |
% |
488,196 |
|
8.3 |
% |
|
上海巨智 投資管理有限公司有限公司（居智） |
|
3,984,209 |
|
50.0 |
% |
2,680,206 |
|
50.0 |
% |
384,988 |
|
50.0 |
% |
|
上海鉅派 合滙資產管理有限公司Ltd.（2016） |
|
4,135,930 |
|
49.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海金湧 投資管理有限公司Ltd.（2015） |
|
3,321,753 |
|
31.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
3,805,277 |
|
|
|
1,588,622 |
|
|
|
228,189 |
|
|
|
|
總 投資 |
|
67,262,431 |
|
|
|
107,541,000 |
|
|
|
15,447,298 |
|
|
|
上述投資乃採用權益會計法入賬。
F-27
目錄表
(1)上海聚翔及Scepter投資於本集團擔任普通合夥人或基金經理的基金的私募股權基金。上海聚翔及Scepter以普通合夥人身份持有該等私募股權基金不超過4%的股權。本集團採用權益會計法對該等投資進行會計處理，原因是本公司以普通合夥人或基金經理的身份對該等投資方行使重大影響。
(2)本集團投資人民幣8，000，000元購買長江鉅牌40%股權，並按權益法入賬。於二零一七年一月，本集團以代價人民幣2，000，000元出售長江鉅牌10%股權予一名無關連人士。2017年12月，長江鉅派將註冊資本增加至人民幣2，400萬元，並增加一名投資者，其投資稀釋了本公司的股權為25%。
(3)本集團投資人民幣5，000，000元購買上海聚誠智迪有限公司2%股權，本年度投資採用權益法核算.主要經營業務為房地產開發及管理。
(4)合輝曾為本集團之綜合附屬公司，本集團擁有65%股權。於二零一四年九月，本集團向一名不相關第三方出售合輝之16%股權，釐定本集團不再控制該實體，因此將合輝取消綜合入賬。合輝餘下49%股權按公平值重新計量，其後入賬為權益法投資。本集團於二零一九年以人民幣4. 0百萬元（0. 57百萬美元）出售全部投資。
(5)金湧曾為本集團之綜合附屬公司，本集團擁有80%股權。於二零一八年五月，本集團向無關連第三方出售金湧49%股權，釐定本集團不再控制該實體，因此取消綜合入賬金湧。金湧餘下31%股權按公平值重新計量，其後入賬為權益法投資。於二零一八年十二月，金湧增加實繳資本人民幣15，000，000元，其中本集團投資人民幣4，700，000元（68，000美元）以保留其31%股權。本集團於二零一九年以人民幣6. 2百萬元（0. 89百萬美元）出售全部投資。
除上述者外，本集團亦持有若干基金管理公司之投資，惟並無個別重大投資。
F-28
目錄表
7.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由下列各項組成：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
租賃權改進 |
|
46,392,697 |
|
58,329,033 |
|
8,378,440 |
|
|
傢俱、固定裝置和設備 |
|
29,534,670 |
|
30,852,788 |
|
4,431,726 |
|
|
機動車輛 |
|
4,281,395 |
|
3,701,461 |
|
531,682 |
|
|
總計 |
|
80,208,762 |
|
92,883,282 |
|
13,341,848 |
|
|
累計折舊 |
|
(43,941,720 |
) |
(64,601,406 |
) |
(9,279,411 |
) |
|
解固作用 |
|
|
|
(447,116 |
) |
(64,224 |
) |
|
財產和設備，淨額 |
|
36,267,042 |
|
27,834,760 |
|
3,998,213 |
|
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的折舊支出分別為人民幣10,902,651元、人民幣13,416,578元及人民幣20,659,686元。
8.無形資產，淨額
無形資產包括以下內容：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
客户合同 |
|
66,590,884 |
|
67,687,278 |
|
9,722,669 |
|
|
軟件 |
|
36,937,043 |
|
37,670,816 |
|
5,411,074 |
|
|
許可證 |
|
942,481 |
|
942,481 |
|
135,379 |
|
|
減去：累計攤銷 |
|
71,310,260 |
|
76,752,418 |
|
11,024,795 |
|
|
無形 須攤銷的資產 |
|
33,160,148 |
|
29,548,157 |
|
4,244,327 |
|
|
執照 無限年期 |
|
26,891,801 |
|
11,733,541 |
|
1,685,418 |
|
|
外幣折算調整 |
|
(1,927,341 |
) |
(3,031,219 |
) |
(435,407 |
) |
|
無形資產，淨額 |
|
58,124,608 |
|
38,250,479 |
|
5,494,338 |
|
計入無形資產的保險經紀牌照被評估為無限期，毋須攤銷。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，與其他無形資產有關的攤銷費用分別為人民幣21，669，520元、人民幣22，872，976元及人民幣5，442，158元。
本集團預期截至二零二零年、二零二一年、二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的攤銷開支分別為人民幣3，754，913元、人民幣3，754，913元、人民幣3，754，913元、人民幣3，754，913元、人民幣3，754，913元。
F-29
目錄表
9.商譽
商譽賬面值變動如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
截至1月1日， 2018 |
|
261,621,691 |
|
|
另外對於 收購 |
|
|
|
|
減損 |
|
(267,917,575 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
6,592,915 |
|
|
餘額 2019年1月1 |
|
297,031 |
|
|
解固作用 |
|
(297,031 |
) |
|
減損 |
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
商譽主要來自二零一五年收購Scepter的100%股權，金額為40百萬美元，管理層每年進行商譽減值測試。
專家組有一個報告單位。2018年，管理層進行了評估，並確定報告單位的公允價值小於其賬面價值的可能性較大。通過比較報告單位的公允價值及其賬面價值，就賬面金額超出報告單位S公允價值商譽賬面價值的金額確認減值費用。減值損失人民幣267.9百萬元計入商譽減值損失。
2019年，我們以人民幣3,400萬元的價格將Capital Asset Management Limited(BVI)(UP)出售給E-house的一家子公司，結果是UP解除合併並消除商譽。
10.租契
S集團的不可撤銷經營租賃包括寫字樓租賃。根據經營租約條款，本集團為承租人。截至2019年12月31日止年度，經營租賃成本為人民幣8,220萬元。
本集團S經營租約的剩餘租期由約一年至四年不等。截至2019年12月31日，加權平均剩餘租賃年限和加權平均貼現率分別為1.55年和5.7%。
11.派發股息
2017年2月28日，鉅派投資宣佈將累計未分配收益16,172,640美元現金分紅給鉅派投資全體股東，紅利於2017年3月支付。
2017年4月，巨鵬汽車就累計未分配收益人民幣5,992,000元宣佈向小股東派發現金股息，並於2017年5月支付股息。
2018年3月12日，鉅派投資宣佈將累計未分配收益19,950,975美元現金分紅給鉅派投資全體股東，紅利於2018年5月支付。
12.股份薪酬
2014年7月，集團通過了2014年股票激勵計劃(2014計劃)，允許集團向員工、高管和董事提供各種基於股票的激勵獎勵。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份數量最初為17,570,281股普通股，並將在2014年計劃生效日期的第三、第六和第九個週年紀念日自動增加當時已發行股份總數的5%，按轉換後的全部攤薄基礎計算。2015年12月，本集團修訂了2014年計劃，將2014年計劃下為未來獎勵預留的股份數量增加9,367,739股普通股，至26,938,020股普通股。
股票期權:
於二零一四年七月一日及二零一五年四月二日，本集團分別向若干僱員授予12,056,000及1,061,600份認購權，分別按每股0.48美元及1.00美元之行權價購入普通股。期權自授予之日起十年到期，並在三年內按比例在每個授予日週年時按比例授予。
本公司更換S期權為S期權(期權置換計劃)。
自S首次公開招股起及就其收購權杖(替換日期)而言，本公司以2014年計劃項下2,525,000份認股權(替換期權)交換先前根據權杖S 2014年股份激勵計劃(權杖計劃)授予權杖及易居若干員工的505,000份期權(已替換期權)，其他條款保持不變。本公司資本化人民幣13,702,194元作為收購Scepter有關期權替換計劃的成本的一部分，本公司按(1)授予易居員工的已替換期權的替換日期公允價值，以及(2)於替換日期授予Scepter員工的已替換期權的公允價值乘以收購前服務與該等已替換期權的必要服務期的比率的總和計算，該總和與替換期權的必需服務期相同。
F-30
目錄表
本集團以現時股價作為相關普通股之公平值。
本公司於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度分別錄得與先前發行的購股權有關的補償開支人民幣9,052,789元、人民幣1,165,543元及零。
截至2019年12月31日的年度內2014年計劃下的期權活動摘要。
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數量
選項 |
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加權
平均值
鍛鍊
價格 |
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剩餘
合同
術語 |
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集料
固有的
的價值
選項 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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傑出， 2019年1月1日 |
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9,424,471 |
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3.92 |
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已鍛鍊 |
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(9,200 |
) |
3.34 |
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被沒收 |
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(269,288 |
) |
3.99 |
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傑出， 2019年12月31日 |
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9,145,983 |
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3.97 |
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4.61 |
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為可行使 2019年12月31日 |
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9,145,983 |
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3.97 |
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4.61 |
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截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度概無授出購股權。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，已行使購股權的總內在價值分別為人民幣47，051，806元、人民幣19，964，965元及人民幣42，592元。
於二零一九年十二月三十一日，概無與根據二零一四年計劃授出的未歸屬購股權有關的未確認補償開支。
未歸屬受限制股份：
於二零一七年一月一日，本公司向一名僱員授出50，616股限制性股份。受限制股份於授出日期之公平值為1. 47美元。受限制股份於三年內的每個授出日期週年按比率歸屬。
於二零一七年二月二十七日，本公司向若干高級管理人員授出4，211，532股限制性股份。受限制股份於授出日期之公平值為1. 59美元。受限制股份於三年內的每個授出日期週年按比率歸屬。
於二零一七年四月三日，本公司向若干高級管理人員授出600，000股限制性股份。受限制股份於授出日期之公平值為1. 46美元。受限制股份於三年內的每個授出日期週年按比率歸屬。
於二零一九年一月四日，本公司向若干高級管理人員授出900，000股限制性股份。受限制股份於授出日期之公平值為0. 73美元。受限制股份於三年內的每個授出日期週年按比率歸屬。
F-31
目錄表
截至二零一九年十二月三十一日止年度，二零一四年計劃項下受限制股份活動概要。
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數量
股票 |
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加權
平均值
授予日期
公允價值 |
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人民幣 |
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未授予，截至 2019年1月1 |
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1,241,352 |
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10.88 |
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授與 |
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900,000 |
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5.02 |
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被沒收 |
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(710,356 |
) |
11.03 |
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既得 |
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(248,626 |
) |
11.03 |
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未授予，截至 2019年12月31日 |
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1,182,370 |
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6.49 |
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於二零一九年十二月三十一日，未歸屬受限制股份的總公允價值為人民幣7，673，581元。非歸屬受限制股份之公平值乃根據本集團普通股於授出日期之公平值計算。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度歸屬股份的總公平值分別為人民幣8，826，273元、人民幣38，211，775元及人民幣2，742，345元。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司錄得賠償開支人民幣21，403，150元、人民幣16，943，399元及人民幣9，583，596元。截至2019年12月31日，2014年計劃項下授出的未歸屬限制性股份相關的未確認補償費用總額為人民幣4，206，350元。預計這一費用將在加權平均1.56年內確認。
13.所得税
開曼羣島和英屬維爾京羣島
根據開曼羣島及英屬維爾京羣島的現行法律，本公司無須就其收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島和英屬維爾京羣島不對股息支付徵收預扣税。
中國和香港
根據現行香港税務條例，我們於香港成立的附屬公司須就其在香港經營產生的應課税收入繳納最高16. 5%的累進所得税。此外，我們香港附屬公司向我們支付的股息毋須繳納任何香港預扣税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》（《企業所得税法》），國內企業及外商投資企業須就應課税所得額按25%的統一税率繳納。
税費支出包括：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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|
人民幣 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
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|
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|
|
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|
當期税額 |
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141,126,316 |
|
163,676,039 |
|
15,018,507 |
|
2,157,273 |
|
|
遞延税金 |
|
(18,127,807 |
) |
(33,820,672 |
) |
37,926,132 |
|
5,447,748 |
|
|
總計 |
|
122,998,509 |
|
129,855,367 |
|
52,944,639 |
|
7,605,021 |
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法定税率與所得税前收入和實際所得税撥備之間的對賬如下：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2017 |
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2018 |
|
2019 |
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中國所得税 率 |
|
25.00 |
% |
25.00 |
% |
25.00 |
% |
|
費用無法 扣除所得税 |
|
1.62 |
% |
-9.47 |
% |
-25.47 |
% |
|
商譽 減值 |
|
|
|
-44.22 |
% |
|
|
|
損失不 扣除所得税 |
|
|
|
-5.40 |
% |
-12.81 |
% |
|
免税所得 |
|
-1.75 |
% |
1.10 |
% |
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|
估值 遞延税項資產備抵 |
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-55.56 |
% |
-33.12 |
% |
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不確定税項 放置衝擊 |
|
-1.09 |
% |
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|
|
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|
不同的税收 在其他司法管轄區的附屬業務比率 |
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-1.13 |
% |
2.81 |
% |
0.16 |
% |
|
有效所得税率 |
|
22.65 |
% |
-85.74 |
% |
-46.24 |
% |
F-32
目錄表
遞延所得税資產及負債之主要組成部分如下：
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
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|
遞延税項資產： |
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遞延收入 |
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38,727,695 |
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應計費用 |
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112,027,905 |
|
4,608,063 |
|
661,907 |
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|
結轉之税項虧損 向前 |
|
34,376,091 |
|
67,843,392 |
|
9,745,093 |
|
|
遞延毛額 税項資產 |
|
185,131,691 |
|
72,451,455 |
|
10,407,000 |
|
|
估值 津貼 |
|
(84,146,463 |
) |
(67,843,392 |
) |
(9,745,093 |
) |
|
遞延税項淨資產 |
|
100,985,228 |
|
4,608,063 |
|
661,907 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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遞延税項負債： |
|
|
|
|
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無形資產攤銷 |
|
198,187 |
|
|
|
|
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|
遞延税項負債總額 |
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198,187 |
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估值免税額的變動情況如下：
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截至12月31日， |
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
截至1月1日的餘額 |
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|
|
|
|
84,146,463 |
|
12,086,883 |
|
|
加法 |
|
|
|
84,146,463 |
|
37,227,678 |
|
5,347,421 |
|
|
核銷 |
|
|
|
|
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(53,530,749 |
) |
(7,689,211 |
) |
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截至12月31日的餘額 |
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|
84,146,463 |
|
67,843,392 |
|
9,745,093 |
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本集團考慮正面及負面證據，以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估除其他事項外，還考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度以及對未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷，而對未來應課税收入的預測與本集團用以管理相關業務的計劃及估計一致。遞延税項資產的估值免税額是基於一個更有可能的門檻建立的。S集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的未來期間產生足夠應納税所得額的能力。於2019年12月31日，就中國及香港所得税而言，營業虧損結轉達人民幣271,400,000元。結轉虧損將於2020年開始到期。截至2018年和2019年12月31日，對於不太可能實現淨營業虧損結轉的實體，計入估值準備人民幣84,146,463元和人民幣67,843,392元。
F-33
目錄表
本公司S中國附屬公司於2019年12月31日的未分配收益約人民幣858.3,000元被視為無限期再投資，因此，並無就此提列中國股息預提税項撥備。於以股息或其他形式分派該等收益時，本集團將須遵守當時適用的中國税務法律及法規。該等盈利的未確認遞延税項負債額在人民幣4,290萬元至人民幣8,580萬元之間，因利潤分配的預提税率為5%或10%，視乎直接離岸公司能否享受5%的優惠預提税率而定。
截至2019年12月31日，本公司位於中國的S VIE及其附屬公司可供分派給本公司的未分配收益合計約人民幣192.1,000,000元。應為國內子公司財務報告金額超過納税基礎金額所導致的應納税暫時性差異計入遞延納税負債。然而，如果税法規定了一種方法，可以免税收回所報告的投資額，並且企業預計最終將使用這一手段，則不需要確認。本公司並無記錄任何可歸因於其於VIE的財務權益的未分配收益所導致的任何該等遞延税項負債，因為本公司相信該等超額收益可按不須繳納所得税的方式分配。
本集團已根據技術優勢評估每項税務狀況的税務機關級別（包括可能應用利息及罰款），並已計量與税務狀況相關的未確認税務利益。
本集團預期未來12個月內其未確認税務利益負債不會大幅增加或減少。根據《中華人民共和國税收徵管法》，如因納税人或扣繳義務人計算錯誤而少繳税款，訴訟時效為三年。在未明確界定的特殊情況下，時效將延長至五年（但少繳税款超過人民幣100萬元被列為特殊情況）。在關聯方交易的情況下，訴訟時效為10年。逃税案件沒有時效。
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人民幣 |
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不確定税項 職位：2017年1月1日 |
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5,938,816 |
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|
應計毛額 本期利息 |
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反轉 |
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(5,938,816 |
) |
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不確定税項 職位：2017年、2018年和2019年12月31日 |
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14.員工福利計劃
本集團之中國附屬公司、可變權益實體及可變權益實體非附屬公司須按適用薪金之若干百分比供款，以支付退休福利、醫療保險福利、住房公積金、失業及其他法定福利。中國政府直接負責支付該等福利。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，該等僱員福利供款總額為人民幣102，600，000元、人民幣131，800，000元及人民幣89，000，000元，於該等供款到期期間計入綜合經營報表的經營成本及開支。本集團於向該等僱員福利計劃供款後，並無對其僱員承擔持續責任。
15.受限制淨資產
根據適用於外商投資公司的中國相關法律及法規以及本集團中國附屬公司、VIE及VIE非附屬公司的組織章程細則，本集團須存置法定儲備（中國法定儲備金）：一般儲備金，不可用於分派股息。本集團之中國附屬公司、VIE及VIE非附屬公司須按其中國法定財務報表所呈報之除税後溢利之10%分配至一般儲備金，直至結餘達到其註冊資本之50%為止。中國附屬公司、VIEs及VIEs附屬公司可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至員工福利及獎金基金。一般儲備金可用於彌補過往年度產生之虧損，並經有關政府機關批准，可用於增加資本。中國法規現時只允許從本集團的中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司支付股息，而根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，一般儲備金分別為人民幣74，441，552元及人民幣79，750，650元。本集團並無於任何呈列期間將任何除税後溢利分配至員工福利及花紅基金。
此外，本公司於二零一八年及二零一九年十二月三十一日之中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司之股本分別為人民幣395，387，537元及人民幣407，718，537元，因股本分派限制而被視為受限制。
由於該等中國法律及法規，本公司的中國附屬公司、VIE及VIE非附屬公司以股息、貸款或墊款的形式轉讓部分資產淨值（包括一般儲備及註冊資本）的能力受到限制。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，該受限制部分分別為人民幣469，829，089元及人民幣487，469，187元。
F-34
目錄表
16.細分市場信息
本集團採用管理方法釐定經營分部。管理方針考慮本集團主要營運決策者（主要營運決策者）在決策、分配資源及評估表現時所使用的內部組織及報告。本集團之主要營運決策者已獲確認為首席執行官兼董事會主席，彼於作出有關分配資源及評估本集團表現之決定時審閲綜合業績。
本集團相信其經營單一分部，即增值財富管理及資產管理服務。
本集團絕大部分收入均來自中國。本集團之長期資產主要位於中國。
17.關聯交易
倘一方有能力直接或間接控制另一方或對另一方作出財務及營運決策行使重大影響力，則該方被視為關連方。受共同控制或共同重大影響的人士亦被視為關連人士。關聯方可以是個人或公司實體。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，重大關聯方交易及結餘如下：
F-35
目錄表
a. 來自關聯方的收入
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截至十二月三十一日止的年度 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民幣 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
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美元 |
|
|
一次性 委員會 |
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|
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|
管理的基金 鉅牌集團 |
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739,471,960 |
|
521,493,884 |
|
58,676,277 |
|
8,428,320 |
|
|
投資對象 本公司股東 |
|
429,483 |
|
2,821,409 |
|
2,047,634 |
|
294,124 |
|
|
一次性共計 委員會 |
|
739,901,443 |
|
524,315,293 |
|
60,723,911 |
|
8,722,444 |
|
|
經常性 管理費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
管理的基金 鉅牌集團 |
|
365,045,532 |
|
436,947,202 |
|
340,732,359 |
|
48,943,141 |
|
|
總重複 管理費 |
|
365,045,532 |
|
436,947,202 |
|
340,732,359 |
|
48,943,141 |
|
|
經常性 服務費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理的基金 鉅牌集團 |
|
10,081,396 |
|
1,256,411 |
|
1,433,629 |
|
205,928 |
|
|
總重複 服務費 |
|
10,081,396 |
|
1,256,411 |
|
1,433,629 |
|
205,928 |
|
|
其他服務費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理的基金 鉅牌集團 |
|
117,757,338 |
|
28,301,887 |
|
|
|
|
|
|
總其他 服務費 |
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117,757,338 |
|
28,301,887 |
|
|
|
|
|
|
總收入 向關聯方 |
|
1,232,785,709 |
|
990,820,793 |
|
402,889,899 |
|
57,871,513 |
|
F-36
目錄表
B. 關聯方交易
於2019年，UP Capital Asset Management Limited（BVI）（UP Capital Asset Management Limited）以人民幣34. 0百萬元出售予易居之一間附屬公司。
C. 應收關聯方款項
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，應收關聯方款項包括以下各項：
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|
|
截至12月31日， |
|
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2018 |
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2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
管理的基金 鉅牌集團 |
|
210,587,355 |
|
101,122,751 |
|
14,525,375 |
|
|
投資對象 本公司股東 |
|
54,426 |
|
|
|
|
|
|
貸款給相關 締約方 |
|
|
|
200,000,000 |
|
28,728,202 |
|
|
貸款 非控股股東 |
|
37,316,266 |
|
23,187,995 |
|
3,330,747 |
|
|
總量 應收關聯方 |
|
247,958,047 |
|
324,310,746 |
|
46,584,324 |
|
除向非控股權益股東貸款、向關聯方及本公司股東投資方貸款外，其餘金額主要指於二零一八年及二零一九年十二月三十一日的應收服務費。
D. 關聯方遞延收入
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，來自關聯方的遞延收益包括以下各項：
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|
截至12月31日， |
|
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|
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2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
管理的基金 鉅牌集團 |
|
133,817,091 |
|
46,971,804 |
|
6,747,077 |
|
|
遞延共計 收入 |
|
133,817,091 |
|
46,971,804 |
|
6,747,077 |
|
該等金額指本集團管理或服務之投資基金預先收取之經常性管理費及經常性服務費。
e. 應付關連方款項
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，應付關聯方款項如下：
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|
截至12月31日， |
|
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|
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2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
管理的基金 鉅牌集團 |
|
29,105,111 |
|
17,439,664 |
|
2,505,051 |
|
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投資對象 本公司股東 |
|
2,000,000 |
|
2,000,000 |
|
287,282 |
|
|
總量 應付關聯方 |
|
31,105,111 |
|
19,439,664 |
|
2,792,333 |
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於二零一八年及二零一九年十二月三十一日的金額主要為代表被投資方收取的資本投資。
F-37
目錄表
18.承付款和或有事項
經營租約
本集團根據於不同日期屆滿之不可撤銷經營租約租賃其融資。
於二零一九年十二月三十一日，根據不可撤銷經營租賃協議的未來最低租賃付款如下：
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截至十二月三十一日止的年度， |
|
人民幣 |
|
|
2020 |
|
36,892,048 |
|
|
2021 |
|
23,676,676 |
|
|
2022 |
|
7,428,066 |
|
|
2023年及以後 |
|
538,722 |
|
|
總計 |
|
68,535,512 |
|
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，租金開支分別為人民幣83，147，890元、人民幣94，635，510元及人民幣82，161，925元。
或有事件
截至2018年12月31日及2019年12月31日，本集團無重大或有事項、重大長期債務準備。本集團認為任何該等事項不會對其業務、資產或營運造成重大影響。
投資承諾
於二零一九年十二月三十一日，本集團有責任提供注資人民幣53，546，000元。
19.後續活動
2019年12月，新型冠狀病毒（COVID—19）首次在中國武漢出現。2019年12月31日之後，COVID—19在全球迅速蔓延，導致暫停營業、旅行限制以及店鋪及設施暫時關閉，對全球經濟造成巨大挑戰。本集團之經營業績或會受到不利影響，以致對整體中國經濟造成損害。
於2020年2月26日，本集團宣佈股份回購計劃，據此，本公司獲授權於未來24個月期間回購其總價值最多為1，000萬美元的美國存托股份。
F-38
目錄表
母公司補充財務資料附註財務報表附表一
鉅派控股有限公司
母公司財務信息
簡明資產負債表
(In除股份數據外，人民幣）
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
10,424,536 |
|
40,043,612 |
|
5,751,905 |
|
|
其他流動資產 |
|
446,736 |
|
535,595 |
|
76,933 |
|
|
流動資產總額 |
|
10,871,272 |
|
40,579,207 |
|
5,828,838 |
|
|
對子公司和VIE的投資 |
|
1,144,961,352 |
|
963,676,905 |
|
138,423,526 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
32,409 |
|
|
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
418,307 |
|
|
|
|
|
|
貸款 附屬公司 |
|
197,998,064 |
|
200,610,890 |
|
28,815,951 |
|
|
總資產 |
|
1,354,281,404 |
|
1,204,867,002 |
|
173,068,315 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動 負債 |
|
2,424,155 |
|
4,250,542 |
|
610,552 |
|
|
應付 關聯方非流動 |
|
12,845,906 |
|
13,057,409 |
|
1,875,579 |
|
|
總負債 |
|
15,270,061 |
|
17,307,951 |
|
2,486,131 |
|
|
普通股 （0.0005美元面值；1，000，000股和1，000，000，000股授權股， 201，479，446股及201，737，272股已發行及發行在外的股份， 分別於二零一八年及二零一九年十二月三十一日） |
|
631,715 |
|
632,601 |
|
90,867 |
|
|
額外實收資本 |
|
1,138,107,676 |
|
1,150,352,309 |
|
165,237,770 |
|
|
留存收益 |
|
147,118,546 |
|
(17,567,529 |
) |
(2,523,418 |
) |
|
累計其他綜合收益 |
|
53,153,406 |
|
54,141,670 |
|
7,776,965 |
|
|
股東權益總額 |
|
1,339,011,343 |
|
1,187,559,051 |
|
170,582,184 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
1,354,281,404 |
|
1,204,867,002 |
|
173,068,315 |
|
F-39
目錄表
補充信息-財務報表附表一
鉅派控股有限公司
母公司財務信息
簡明經營報表和全面收益表
(人民幣)
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
2,051,459 |
|
294,674 |
|
|
收入成本 |
|
(2,433,718 |
) |
(187,196 |
) |
|
|
|
|
|
銷售費用 |
|
(1,574,380 |
) |
(3,418,127 |
) |
(7,225,289 |
) |
(1,037,848 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(35,254,910 |
) |
(24,195,705 |
) |
(14,615,621 |
) |
(2,099,403 |
) |
|
其他收入(虧損) |
|
290,197 |
|
2,345,741 |
|
(2,938,226 |
) |
(422,050 |
) |
|
利息收入 |
|
4,862 |
|
1,502 |
|
|
|
|
|
|
子公司和VIE的税前虧損和股權虧損 |
|
(38,967,949 |
) |
(25,453,785 |
) |
(22,727,677 |
) |
(3,264,627 |
) |
|
子公司和VIE的股權收益(虧損) |
|
448,460,128 |
|
(362,290,233 |
) |
(141,958,398 |
) |
(20,391,047 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
409,492,179 |
|
(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
|
其他 綜合（虧損）收入 |
|
(36,401,114 |
) |
12,382,963 |
|
(3,272,053 |
) |
(470,002 |
) |
|
全面 歸屬於普通股股東的收入（虧損） |
|
373,091,065 |
|
(375,361,055 |
) |
(167,958,128 |
) |
(24,125,676 |
) |
F-40
目錄表
補充信息-財務報表附表一
鉅派控股有限公司
母公司財務信息
現金流量表簡明表
(人民幣)
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
409,492,179 |
|
(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
|
調整 淨收入與業務活動提供的現金淨額之間的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
30,455,939 |
|
18,108,942 |
|
9,583,596 |
|
1,376,597 |
|
|
折舊 |
|
10,890 |
|
20,227 |
|
32,409 |
|
4,655 |
|
|
（損失）收入 子公司和VIE股權 |
|
(448,460,128 |
) |
362,290,233 |
|
141,958,398 |
|
20,391,047 |
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 應收款項 |
|
20,811,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
527,481 |
|
222,416 |
|
(88,859 |
) |
(12,764 |
) |
|
其他非流動 資產 |
|
(333,357 |
) |
(84,950 |
) |
418,307 |
|
60,086 |
|
|
其他流動 負債 |
|
1,349,551 |
|
431,312 |
|
1,826,388 |
|
262,344 |
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
13,853,555 |
|
(6,755,838 |
) |
(10,955,836 |
) |
(1,573,709 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收集 貸款給子公司 |
|
1,896,887 |
|
5,572,843 |
|
647,137 |
|
92,955 |
|
|
購買 財產和設備、無形資產 |
|
(63,527 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
投資UP 資本 |
|
(17,172,335 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
出售所得款項 關於Up Capital |
|
|
|
|
|
33,999,151 |
|
4,883,672 |
|
|
投資 非線性 |
|
(4,108,940 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
現金淨額（已用 投資活動提供 |
|
(19,447,915 |
) |
5,572,843 |
|
34,646,288 |
|
4,976,627 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使 選項 |
|
11,678,547 |
|
3,267,210 |
|
29,636 |
|
4,257 |
|
|
支付的股息 鉅派控股 |
|
(111,196,228 |
) |
(126,355,510 |
) |
|
|
|
|
|
現金淨額（已用 （由籌資活動提供） |
|
(99,517,681 |
) |
(123,088,300 |
) |
29,636 |
|
4,257 |
|
|
的影響 匯率變動 |
|
(10,039,644 |
) |
(12,762,126 |
) |
5,898,988 |
|
847,339 |
|
|
淨額（減少） 現金及現金等價物增加 |
|
(115,151,685 |
) |
(137,033,421 |
) |
29,619,076 |
|
4,254,514 |
|
|
現金及現金 年初 |
|
262,609,642 |
|
147,457,957 |
|
10,424,536 |
|
1,497,391 |
|
|
現金和現金等價物：年終 |
|
147,457,957 |
|
10,424,536 |
|
40,043,612 |
|
5,751,905 |
|
F-41
目錄表
補充信息-財務報表附表一
鉅派控股有限公司
附表一附註
1.附表1是根據S法規第12-04(A)條和第5-04(C)條的要求提供的，該條規定，當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時，母公司截至同一日期的財務狀況、現金流量和經營業績的簡明財務信息，以及已提交經審計的合併財務報表的相同期間的簡明財務信息。簡明財務資料乃按綜合財務報表所載相同會計政策編制，只是採用權益法核算於其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資。就母公司而言，本公司於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資，按ASC 323、投資-權益法及合資企業所規定的權益會計方法入賬。這些投資在簡明資產負債表中作為對子公司和VIE的投資以及對子公司的投資和VIE的利潤在簡明經營和全面收益表中作為子公司的股權收入和VIE的利潤列報。
2.按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些資料和腳註披露已被濃縮或省略。腳註披露了與公司經營有關的某些補充信息，因此，這些報表應與所附綜合財務報表的附註一起閲讀。
3.截至2019年12月31日，本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備、強制性股息或贖回要求或擔保。
4.從人民幣到美元的折算完全是為了方便讀者，按2019年12月31日美元兑6.9618元人民幣的匯率計算，代表美聯儲公佈的認證匯率。
F-42