20-F

☐ 根據證券第13或15(D)條提交的空殼公司報告1934年《交換法》

* 不用於交易，但僅限於與美國存托股票在紐約證券交易所上市和在場外市場報價有關（如適用）。

(1)2022年7月12日，紐約證券交易所（NYSE）通過提交表格25向美國證券交易委員會申請將Jupai Holdings Limited的美國存托股票摘牌，該申請於2022年7月22日生效。在紐交所於2022年6月暫停巨牌控股有限公司美國存托股票交易後，巨牌控股有限公司美國存托股票已在場外市場以代碼“JPPYY”報價。

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2022年12月31日，有191,052,818已發行普通股（不包括根據股份激勵計劃預留的大量發行美國存託證券而向存託銀行發行的8，326，458股普通股），每股面值0.0005美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是

除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：

本表格20—F的年報包括我們的經審核綜合財務報表，包括截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的經營報表以及截至2021年及2022年12月31日的綜合資產負債表。

自二零一六年七月一日起，我們將報告貨幣由美元更改為人民幣。報告貨幣與相關業務的一致更能反映我們各期間的經營業績，並減少人民幣兑美元匯率波動增加對我們報告經營業績的影響。為方便起見，本年報載有若干人民幣金額換算為美元。除另有説明外，本年報內所有人民幣兑美元的換算均為人民幣6. 8972元至1. 00美元，即香港財務報告所載二零二二年十二月三十日中午買入價。10美聯儲理事會的統計數據發佈。吾等概無就本年報所述之人民幣或美元金額已或可按任何特定匯率或根本兑換為美元或人民幣（視乎情況而定）作出聲明。中國政府限制就若干類型的交易將人民幣兑換為外幣及將外幣兑換為人民幣。

本年度報告表格20—F包含與我們當前期望和未來事件的看法有關的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要載於標題為“本公司資料”、“風險因素”、“經營及財務回顧及展望”、“財務資料”及“市場風險的定量及定性披露”的項目。我們的前瞻性陳述涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，包括“風險因素”下列出的那些，這些事件可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。您可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“是/可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述中的一些，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：

閣下應仔細閲讀本年報及我們在此提及的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異及╱或更差。本年報其他章節（包括風險因素及營運及財務回顧及展望）討論可能對我們業務及財務表現造成不利影響的因素。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

鉅派投資有限公司並非中國營運公司，而是開曼羣島控股公司，在其可變權益實體中並無股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的可變權益實體在中國進行業務。中國法律法規對外商直接銷售共同基金和資產管理計劃、市場調查和資產管理業務施加限制和條件。因此，我們通過我們的可變利益實體在中國經營這些業務，並依賴我們的中國子公司、我們的可變利益實體及其股東之間的合同安排來控制我們的可變利益實體的業務運營。2020年、2021年和2022年，我們可變利益實體貢獻的收入分別約佔我們總收入的61.2%、58.8%和36.6%。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們”和“我們”是指鉅派投資有限公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，指我們在中國的企業，包括上海e成資產管理有限公司，或上海e成，上海業都企業管理有限公司，或上海業都，2022年6月22日之前的期間，上海巨派投資集團有限公司，或上海巨牌。出於會計目的，我們的VIE及其子公司被合併。我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

我們的子公司、我們的VIE及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括運營協議、看漲期權協議、股權質押協議、投票代理協議、諮詢服務協議、獨家支持協議、貸款協議和獨家看漲期權協議。與我們的可變權益實體及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。這些協議還沒有在法庭上經受過考驗。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於C公司的信息。組織結構-與上海巨牌的合同安排“和”項目4.公司信息-C。組織結構--與上海e成的合同安排。吾等於2022年6月終止與上海巨派及其股東的合約安排，據此，吾等終止上海巨派的經營及對其經營的業務的控制權。

然而，在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與公司結構相關的風險-我們依賴與VIE及其各自股東的合同安排來獲得我們中國業務的一部分，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式解決，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

與我們開曼羣島控股公司的權利狀況有關的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用也存在很大的不確定性。

尊重其與我們的VIE及其股東的合同安排。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。-關於2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和運營的可行性，存在很大的不確定性。

我們的企業結構受到與我們與VIE的合約安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國對相關行業的外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同的詮釋，很可能導致我們的運營發生重大變化和╱或我們的美國存託證券的價值發生重大變化，包括它可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下跌或變得毫無價值，我們也可能受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國附屬公司及可變權益實體以及我們公司的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能影響與我們可變權益實體的合約安排的可執行性，從而對我們可變權益實體及我們整體的財務表現造成重大影響。有關與我們公司架構有關的風險的詳細描述，請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。

我們面臨與在中國開展業務有關的各種風險和不確定性。我們的業務營運主要在中國進行，我們須遵守複雜且不斷演變的中國法律及法規。例如，我們面臨着與監管部門對離岸上市的批准、對網絡安全和數據隱私的監督有關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌。有關在中國開展業務相關風險的詳細描述，請參閲“第3.D項”下披露的風險。關鍵信息—風險因素—與在中國開展業務有關的風險。

中國政府在規管我們的業務方面的重大權力，以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施這類性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下跌。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。

中國法律制度所產生的風險及不確定性，包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規，可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不一致以及中國法律法規的解釋和執行方面的變化可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們在中國的業務受中國法律法規規管。截至本年報日期，我們的中國附屬公司及VIE已從中國政府機關取得對我們的控股公司及VIE在中國的業務營運屬重大的必要牌照及許可證，包括（其中包括）上海益德信股權投資管理有限公司（上海益德信股權投資管理有限公司）向中國資產管理協會註冊私募基金管理人，有限公司，或者上海一得新。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，我們日後可能需要就平臺的功能及服務獲取額外牌照、許可證、備案或批准。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—與中國法律制度不一致以及中國法律法規的解釋和執行方面的變化可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

此外，就我們向外國投資者發行證券而言，根據現行中國法律、法規及監管規則，截至本年報日期，我們、我們的中國附屬公司及我們的VIE（i）毋須取得中國證監會或中國證監會的許可，（ii）毋須接受中國網絡空間管理局的網絡安全審查，（iii）沒有收到或被任何中華人民共和國機關拒絕的必要許可。

然而，中國政府最近表示有意對海外進行的發售及╱或外國投資於中國發行人實施更多監督及控制，加強對採用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得批准或獲得批准的時間。

鉅派控股有限公司為控股公司，並無本身業務。我們透過中國附屬公司及VIE及其各自在中國的附屬公司在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑可在控股公司層面取得融資，但鉅派控股有限公司向股東派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司支付的股息。倘我們的任何附屬公司日後代表其本身產生債務，規管該等債務的工具可能會限制其向鉅派控股有限公司派付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向鉅派控股有限公司派付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備金作出撥款，或可向若干酌情基金作出撥款，惟倘公司有償付能力清盤，則不可分派為現金股息。詳情請參閲"項目5。經營和財務審查和前景—流動性和資本資源—控股公司結構。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉讓予我們方面受到若干限制。外商獨資企業將股息匯出境外，也須經國家外匯管理局指定的銀行審核。受限制金額包括我們中國附屬公司的繳足資本及法定儲備金以及我們並無法定所有權的VIE的淨資產，於二零二二年合共為負淨資產人民幣252. 8百萬元（36. 6百萬美元），於二零二一年為負淨資產人民幣91. 4百萬元，於二零二零年為正淨資產人民幣298. 6百萬元。我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司主要以人民幣產生收入，而人民幣兑換為其他貨幣須受多項限制。因此，任何外匯兑換限制可能會限制我們中國附屬公司的能力，

給我們分紅有關我們在中國業務的資金流動風險，請參見“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們的中國附屬公司和VIE在向我們支付股息或作出其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

根據中國法律及法規，鉅派控股有限公司僅可透過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，而僅可透過貸款向我們的中國可變權益實體提供資金，惟須符合適用的政府登記及批准規定。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，鉅派控股有限公司並無向我們的中間控股公司及附屬公司提供貸款，而我們的VIE亦無從我們的開曼羣島控股公司獲得注資或貸款投資。

我們的VIE可根據諮詢服務協議、獨家支持協議及獨家業務運營協議，通過支付服務費向我們的相關中國附屬公司轉移現金。我們的VIE同意向我們的中國附屬公司支付服務費，其金額可根據我們的VIE的實際運營情況等而自行酌情調整。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們在中國的VIE並無向我們的中國附屬公司支付服務費。

鉅派控股有限公司目前並無計劃於可見將來就其普通股派付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益來經營我們的業務。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”

2020年、2021年及2022年，除現金外，概無資產透過本組織轉移。

我們透過中國附屬公司及VIE及其各自在中國的附屬公司在中國開展業務。就會計目的而言，吾等透過合約安排收取VIE及其附屬公司的經濟利益，使吾等能夠根據美國公認會計原則將VIE及其附屬公司的財務業績合併於吾等的綜合財務報表。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。

下表載列鉅派控股有限公司、其附屬公司、VIEs及VIEs的附屬公司截至2022年及2021年12月31日止財政年度的選定簡明綜合財務數據，以及截至2022年及2021年12月31日的資產負債表數據，該等數據均來自我們於該等年度的經審核綜合財務報表。

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素，包括但不限於以下方面：

除上述風險外，我們還面臨與美國存託憑證相關的一般風險，包括但不限於以下風險：

我們的經營歷史及往績記錄未必能反映我們未來的表現及前景。

我們的業務模式在我們的經營歷史中不斷演變。我們於二零一零年七月開始提供理財服務，分銷理財產品。我們將“理財產品”稱為投資者參與的投資企業，以實現財富保值或增值。我們自2013年1月開始提供資產管理服務，包括管理房地產或相關基金及其他基金產品，以補充我們的理財產品諮詢服務。經過二零一七年前的數年增長，我們的淨收入分別於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別減少至人民幣4億元、人民幣359. 1百萬元及人民幣103. 2百萬元（15. 0百萬美元）。因此，我們的過往表現未必能反映我們的未來表現，尤其是如果我們無法維持及進一步提升我們的理財產品顧問及資產管理能力，以達致客户對投資回報的期望。

於二零一五年之前，我們絕大部分收入均來自於我們的理財產品相關服務所產生的一次性佣金及經常性服務費。然而，這些收入可能不會以過去的速度增長，未來可能會進一步減少。例如，我們於二零二二年的一次性佣金收入為人民幣27. 9百萬元（4. 0百萬美元），較二零二一年減少80. 4%。此外，我們不能保證資產管理業務不會減少。儘管與去槓桿相關的政策收緊以及中美貿易衝突以及新型冠狀病毒疫情相關的不確定性導致經濟增長放緩，但我們分銷的理財產品總值由二零二一年的人民幣62億元減少92. 0%至二零二二年的人民幣499. 0百萬元（72. 3百萬美元）。目前，我們主要專注於管理現有產品及保障客户利益，並已停止營銷工作，這可能導致（其中包括）我們的收益及已分銷或管理的理財產品金額進一步減少。

您應考慮到經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定性，考慮我們的前景。

我們終止與上海鉅派及其股東的合約安排，帶來不確定性及風險。

我們於2022年6月終止與上海鉅派及其股東的合約安排，其後我們終止上海鉅派所經營業務的營運及終止對其業務的控制權。的

終止我們與上海鉅派及其股東的合約安排將降低與上海鉅派或其子公司或分公司分銷或管理的產品相關的風險。因此，我們於二零二二年錄得取消綜合入賬附屬公司收益人民幣173. 3百萬元（25. 1百萬美元）。然而，由於上海鉅派及其附屬公司及分行業務產生的收入佔我們總收入的重要部分，我們亦可能面臨終止與上海鉅派及其股東的合約安排的不確定性及風險。目前，我們主要專注於管理現有產品及保護客户利益。

此外，儘管吾等相信吾等已有效終止與上海鉅派及其股東的所有合約安排，吾等無法向閣下保證上海鉅派及其股東對終止事宜持相同意見。終止後，吾等相信吾等不會因針對上海鉅派或上海鉅派及其附屬公司或分公司分銷或管理的任何產品的任何訴訟結果而受到重大影響。然而，我們不能向您保證，相關產品的投資者不會對我們提起訴訟或索賠，即使這些訴訟是毫無根據的。有關中國VIE安排的不確定性及風險，請參閲“—與我們公司架構有關的風險”。

我們可能無法有效管理我們的增長或實施我們的未來業務策略，在此情況下，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的業務增長及擴張已經並可能繼續對我們的管理及資源造成重大壓力。與我們業務有關的因素可能影響我們的增長和導致波動包括：

我們相信，這將取決於我們有效實施我們的業務策略及解決上述可能影響我們營運的因素的能力。此外，我們的聲譽和品牌易受許多威脅的影響，這些威脅可能難以或無法控制，並且成本高昂或無法補救。我們日常業務過程中的監管查詢或調查、訴訟和其他索賠、員工不當行為、看法

利益衝突和謠言等，即使這些問題是毫無根據的或令人滿意的處理，也可能嚴重損害我們的聲譽，因此，我們的業務和收入將受到重大不利影響。

我們可能無法獲得和保持在中國開展業務所需的許可證和許可，並且我們的業務可能會因中國金融服務業法律法規的任何變化而受到重大不利影響。

中國管理金融服務業的法律法規還在不斷演變。在監管制度以及適用於金融服務業和經營財富管理或資產管理業務的公司的現行和未來中國法律法規的解釋和實施方面，存在重大不確定性。過去，視乎所提供的產品和服務的類別，我們的業務運作可能會受到不同當局的監管和監察。2018年4月27日，人民銀行中國銀行、中國銀保監督管理委員會、中國銀監會、中國證監會、中國證監會、國家外匯管理局聯合發佈了《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》。2018年10月22日，證監會發布了(一)《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》，或《資產管理管理辦法》；(二)《證券期貨經營機構私募資產管理計劃經營管理辦法》，或《資產管理計劃操作辦法》。這兩部條例都於2023年1月12日修訂，並於2023年3月1日起生效。《資產管理指引》、《資產管理辦法》和《資產管理計劃操作辦法》，或統稱為《新資產管理辦法》，構成了私募資產管理產品分銷和管理的統一監管框架。新的資產管理辦法規定了不同資管產品的最低投資比例，設定了合格投資者和最低認購金額的標準，禁止開展現金池業務，統一風險準備金撥備比例，規範每種資管產品的負債比例，規範分級產品類型和槓桿，禁止對投資者的最低收益率、本金盈虧平衡或最低虧損額或損失率的隱性擔保，淘汰多層資管產品和“通道”服務，控制金融機構管理的資管產品的投資集中度。

2019年11月8日，最高人民法院發佈了《全國法院審理民商事案件工作會議紀要》，其中對機構賣家施加了額外的義務，包括但不限於對金融客户的額外適當性義務和額外的信息披露和解釋義務。根據最高法院的摘要，機構賣家包括金融產品發行人、金融產品賣家和金融服務提供商。各機構賣家均負有適當性義務，即瞭解客户、瞭解產品並向合適的金融消費者銷售或提供適當的金融產品或服務的義務，其中機構賣家有義務履行向金融消費者銷售銀行理財產品、保險投資產品、信託理財產品、經紀集合理財計劃、槓桿基金份額、期權和其他場外衍生品等高風險金融產品的義務。在某些情況下，金融產品發行人和金融產品銷售者因購買該金融產品而遭受的損失，如果該金融產品的發行人或銷售者未能履行其對金融客户的相應適當性義務，可以被視為連帶責任。金融服務提供者未履行適當性義務，致使金融客户在購買金融產品時遭受損失的，金融服務提供者有義務賠償金融客户的損失。在判定機構賣家是否履行了對金融客户的信息披露和解釋義務時，法院可以結合客觀標準，這意味着如果

理性的人可以理解，與主觀標準一起，意味着如果一個金融客户能夠理解，基於金融產品和投資活動的風險以及所涉金融消費者的實際情況。最高法院的摘要是法院在處理與民商事審判中某些新出現的問題有關的糾紛時的實際指導。

2019年12月28日，全國人民代表大會常務委員會制定修訂後的《中華人民共和國證券法》，自2020年3月1日起施行。修訂後的《中華人民共和國證券法》規定，資產管理產品應視為證券，資產管理產品的發行和交易規則由國務院規定。因此，有關資產管理計劃和互惠基金的規定，預計未來將根據修訂後的《中華人民共和國證券法》進一步修改。

此外，我們分銷或管理的若干理財產品，如私募股權產品、私募證券投資基金、信託產品及保險產品，亦有法律法規規管。可能會通過新的法律和條例，要求額外的執照和許可證。倘有關當局加強對我們分銷或管理的理財產品的審查，我們的業務或會受到不利影響。例如，從歷史上看，我們分銷的產品中有很大一部分涉及房地產或相關資產。這些產品的成功在很大程度上取決於中國房地產行業的條件。中國政府不時採取措施，以降温房地產市場，並要求更嚴格地實施房價控制措施，以遏制房價上漲。這些措施可能會抑制房地產市場。我們亦易受房地產相關業務及資產營運固有風險影響。如果中國房地產行業出現重大波動，或房地產擁有和經營的內在風險出現，可能導致與房地產掛鈎的理財產品或我們分銷或管理的房地產的建設開發價值下降和違約率上升。

我們不能向您保證，我們將能夠維持現有的許可證或許可證，或在其當前期限到期時更新其中任何一個。此外，新法律及法規可能會對我們的業務營運施加額外限制。例如，2019年12月23日，中國資產管理協會或AMAC發佈了《關於私募投資基金備案的通知》或《2019年備案通知》，其中明確了無法註冊為私募投資基金的金融產品的負面範圍以及對不同類型私募投資基金的特殊備案或登記要求。

2018年9月30日，中國證監會發布《關於加強私募投資基金信息披露自律管理的通知》，強調私募基金管理人的信息披露義務。2018年12月，基金管理委員會更新了《私募基金管理人登記通知》。該通知進一步明確了新私募基金管理人申請人的要求，包括股東及關聯方的真實性和穩定性，以及註冊私募基金管理人的持續經營和內部控制要求。

此外，根據AMAC的要求，私募基金管理人如遇到經營異常情況，應在規定時間內提交專項法律意見書。私募基金管理人未提交滿意法律意見書的，註銷其登記。本中心不採納專項法律意見的，可以註銷該私募基金管理人登記。

2022年12月，上海益得信收到AMAC的《關於提交特別法律意見書的通知書》，要求上海益得信在2023年3月12日前提交特別法律意見書。截至本年報日期，上海益德信尚未收到AMAC就上海益德信提交的特別法律意見書的任何反饋。如AMAC不接受法律意見，上海益得信註冊為

違法行為嚴重的，將被註銷私募基金管理人的登記，其法定代表人、高級管理人員或其他從業人員可能受到取消基金資格、列入"黑名單"等紀律處分。

2020年12月30日，中國證監會發布《關於加強私募投資基金監管的若干規定》（簡稱《規定》），進一步加強私募投資基金的監督管理。《規定》優化了對集團化私募投資基金管理人的監管，重申和細化了對非公開發行和合格投資者的要求，禁止私募投資基金管理人利用私募投資基金財產投資貸款、擔保、以股權名義債權、債權類資產等非私募基金投資活動，或者從事無限負債投資，在其他方面。《規定》還要求基金管理人和私募投資銷售機構履行審慎和勤勉義務，重申禁止混合基金財產、自籌資金、利益輸送等行為。

倘發現我們未能完全遵守有關私募基金管理人及私募投資基金不斷變化的監管規定，我們可能會招致成本及開支大幅增加，並可能需要分配額外資源以確保合規。我們不能向您保證，我們將能夠在必要時及時作出所需的調整，否則將對我們的運營造成重大影響。

中國的整體監管狀況亦會影響我們的業務及財務狀況。例如，二零一八年，中國政府部門出臺了一系列銀行政策控制槓桿率，對市場資金流動性造成不利影響。在此情況下，我們客户的投資需求及我們分銷的若干理財產品的財務表現可能受到不利影響，進而可能對我們的經營業績造成不利影響。

如果未來的任何中國法規要求我們獲得額外的許可證或許可、調整我們的業務戰略或改變我們的產品或服務以繼續開展我們的業務運營，我們不能向您保證我們能夠及時做到這一點，或者根本不能。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都將受到實質性和不利的影響。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述--監管。

我們的業務及營運取決於我們持續努力挽留現有管理團隊及其他主要管理層，倘我們失去彼等的服務，我們的業務或會受到影響。

我們的業務和運營在很大程度上依賴於我們現任高管的持續服務。如果我們的任何高管或其他關鍵管理層不能或不願意留在他們目前的職位上，我們可能無法找到合適的繼任者，這可能會擾亂我們的業務運營。我們沒有關鍵人員保險。如果我們的任何高管或其他關鍵管理層加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅、關鍵專業人員和員工。每名高管都與我們簽訂了保密和競業禁止協議。然而，如果我們的高管和我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證，由於中國法律制度的不確定性，這些協議中的任何一項在這些高管居住的中國可以在多大程度上得到執行。請參閲“-在中國做生意的相關風險-中國法律制度的不確定性以及中國法律法規解釋和執行的變化可能會限制您和我們可用的法律保護。”

我們收購或投資於互補業務及資產以及建立戰略聯盟涉及重大風險及不確定性，可能妨礙我們達成目標，並損害我們的財務狀況及經營業績。

我們不時考慮戰略收購或投資互補業務和資產以及戰略聯盟的機會。在過去的幾年裏，我們進行了幾項收購，這些收購與我們的業務相輔相成。另見"項目4。公司信息—C。公司的歷史和發展”。我們未來的戰略收購及投資可能會使我們面臨不確定因素及風險，包括：

未能解決該等不確定因素及風險可能會影響我們執行收購策略的能力，進而可能對我們的流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。於截至2022年12月31日止年度，我們就非控股投資對象的股權錄得於聯屬公司的股權減值虧損人民幣28. 7百萬元（4. 2百萬美元）。吾等無法保證吾等不會因未來任何收購或投資而產生減值虧損增加，從而可能對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們可能無法完成建議收購，而已完成的收購可能無法按預期使我們的業務受益。

我們分銷或管理的產品的投資表現下降，我們管理的資產價值下降，可能對我們的收入和盈利能力造成負面影響。

投資業績是我們分銷或管理產品的關鍵競爭因素。無法保證未來投資表現與競爭對手的比較如何，或過往表現將代表未來回報。與競爭對手相比，投資表現的任何下降或明顯下降均可能導致我們投資產品及服務的銷售額下降。該等影響亦可能減少我們管理資產總額及管理費。

此外，我們資產管理服務的盈利能力取決於根據管理資產價值收取的費用。我們管理的資產價值的任何減值（無論是由相關市場波動或低迷或其他原因導致）將減少我們資產管理業務產生的收益，進而可能對我們的整體財務表現及經營業績造成重大不利影響。

倘我們違反基金管理文件項下的合約義務或就資產管理服務對基金對手方負有的信託責任，我們的經營業績將受到不利影響。

由於宏觀經濟環境的不確定性及行業監管制度的迅速變化，我們管理的資產自二零一九年以來有所減少。我們的資產管理業務涉及固有風險。就我們自行開發或管理的部分基金（例如合約基金）而言，如果我們被視為違反了基金管理文件或基金認購協議項下作為基金管理人的法律義務，因此容易受到法律糾紛和潛在重大損害，我們可能面臨彌償或其他法律責任。在我們擔任有限合夥形式基金的普通合夥人或聯席普通合夥人的情況下，我們需要為有限合夥人或投資者管理基金。倘有限合夥人對我們作為基金普通合夥人或聯席普通合夥人的服務不滿意，有限合夥人可能會行使其踢出權而無故將我們除名。如果我們被視為違反了誠信義務，我們可能會面臨與法律糾紛相關的風險和損失。由於普通合夥人須就其全部資產管理的任何基金的債務承擔無限連帶責任，因此我們亦可能因我們及該實體所投資的資金而蒙受本金虧損。我們不能向您保證，我們為進一步發展基金管理業務所作的努力一定會取得成功。倘我們的資產管理業務失敗，我們的未來增長可能受到重大不利影響，我們在高淨值人士中的聲譽和信譽可能受損，進而可能影響我們的理財產品諮詢服務業務。

我們的風險管理政策及程序可能無法充分有效識別或減輕所有市場環境下的風險，或對抗所有類型的風險，包括僱員及財務顧問不當行為。

我們投入了大量資源來制定我們的風險管理政策和程序。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能是無效的。因此，這些方法可能無法準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型所表明的要大得多。這可能會導致我們的投資損失，或者導致我們的對衝和其他風險管理策略無效。其他風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或我們可以公開獲得或以其他方式獲得的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。

此外，我們還面臨員工和顧問的錯誤和不當行為風險，其中包括：

雖然我們已建立內部合規制度以監督服務質素及合規性，但該等風險可能難以預先察覺及防範，並可能損害我們的業務、經營業績或財務表現。

此外，雖然我們對潛在客户進行了盡職調查，但我們無法向您保證，我們將能夠根據我們現有的信息識別所有可能的問題。倘某些投資者不符合本公司分銷產品的相關資格要求或適用法律，本公司亦可能被視為未履行本公司與產品供應商訂立的合約所規定的義務。管理營運、法律及監管風險需要（其中包括）適當記錄及核實大量交易及事件的政策及程序，而該等政策及程序未必能完全有效地減輕我們在所有市場環境或所有類型的風險。

與我們進行業務往來的第三方的違規行為可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績造成不利影響。

我們的第三方理財產品提供商或其他業務對手方可能因其違反監管規定而受到監管處罰或處罰，這可能影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的經營業績。儘管我們分銷的理財產品的產品提供商或企業借款人通常在產品違約或其他情況下直接對我們的客户負責，但該等事件可能會對我們分銷的適用產品的表現產生負面影響，並對我們的聲譽造成不利影響。雖然我們對業務對手方進行盡職調查，但我們無法確定任何該等對手方是否已侵犯或將侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求。我們要求金融服務行業的業務對手方在我們分銷其產品前提供其有關理財產品的許可證、許可證或備案文件，但我們不能向您保證該等對手方將繼續保持所有適用的許可證和批准，而該等對手方的任何違規行為均可能對我們造成潛在責任，進而擾亂我們的運營。如果我們未能識別並有效控制與我們分銷或管理的產品相關的風險，或未能以足夠清晰的方式向客户披露該等風險，導致客户因按照我們的建議購買理財產品而遭受財務損失或其他損害，我們的聲譽、客户關係、業務及前景將受到重大不利影響。

其他金融服務公司的減值或負面表現可能對我們造成不利影響。

在提供服務時，我們經常與金融服務行業的交易對手合作，包括資產管理公司、信託公司、保險公司和其他機構。一個或多個金融服務機構的財務狀況惡化可能使我們面臨信貸損失或違約、限制我們獲取流動資金或以其他方式擾亂我們的業務運營。雖然我們定期評估我們對不同行業及交易對手的風險敞口，但特定機構的表現及財務實力會迅速變化，其時間及程度無法得知。

此外，媒體對我們分銷的任何產品、金融服務行業或財富管理服務行業的任何負面宣傳，或業內其他公司（包括我們的競爭對手）的產品或服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。對某些金融產品和服務或整個金融行業的負面看法可能會增加我們客户的提款和贖回數量或減少購買，這將對我們的收入和流動性狀況造成不利影響。

與我們進行交易的交易對手方的信用或財務實力評級下調，或對該等交易對手方的其他不利聲譽影響，可能使人認為我們的財務狀況，

將因該等交易對手的潛在未來違約而受到不利影響。因此，我們的營運及財務表現可能受到不利影響。

我們服務的佣金及費用率的任何重大下降均可能對我們的收入、現金流及經營業績造成不利影響。

我們收入的很大一部分來自財富管理產品供應商和企業借款人支付的佣金和經常性費用。佣金和經常性費用率由該等產品提供商和企業借款人設定或由該等方與我們協商，且因產品而異。儘管我們分銷的任何特定類別產品的費用率於本年報所述適用期間保持相對穩定，但未來佣金及經常性費用率可能會因影響產品供應商或企業借款人的現行政治、經濟、監管、税務及競爭因素而有所變動。此外，我們分銷或管理的理財產品的歷史數量可能會對我們與第三方理財產品供應商就未來產品的佣金及費用率的議價能力造成重大影響。由於吾等無法釐定及無法預測理財產品佣金及費用率變動的時間或程度，故吾等難以評估任何該等變動對吾等營運的影響。為維持我們與產品供應商的關係及訂立新產品的合約，我們可能不得不接受較低的佣金率或其他較不利的條款，這可能會減少我們的收入。

我們可能面臨日益激烈的競爭，倘我們未能成功競爭，我們可能失去市場份額，而我們的經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

由於中國的財富管理市場處於發展的早期階段，且高度分散，我們無法向您保證我們將能夠維持我們的客户數量，或我們現有的客户將維持我們向他們分發的財富管理產品的投資水平。隨着行業的發展，我們可能會面臨更激烈的競爭。此外，中國金融服務業不斷演變的監管環境可能不會對我們和我們的競爭對手在維持客户基礎的能力方面造成相應的影響。我們的客户數量減少或他們在我們分銷產品上的支出減少，可能會減少來自佣金和經常性服務費的收入，以及我們資產管理服務的貨幣化機會。在分銷財富管理產品方面，我們主要面對來自其他第三方財富管理服務提供商的直接競爭，例如諾亞控股有限公司（NYSE：NOAH）。我們亦與許多中國本地商業銀行及保險公司競爭，該等公司擁有自己的財富管理團隊及銷售隊伍以分銷其產品。

此外，我們可能無法成功識別新產品及服務機會，或以及時及具成本效益的方式開發及推出該等機會。更好地適應財富管理服務行業的新競爭者可能會出現，這可能導致我們失去關鍵細分市場的市場份額。

我們的競爭對手可能擁有更好的品牌知名度、更強的市場影響力、更大的財務及╱或營銷資源。例如，與我們競爭的商業銀行往往享有分銷優勢，因為他們的分銷網絡遍佈全國，運營歷史更長，客户基礎更廣，結算能力更強。多家商業銀行設立子公司分銷理財產品。此外，目前與我們有關係的許多理財產品提供商，如商業銀行和信託公司，也從事或將來可能從事理財產品的分銷，並可能受益於理財產品與其他產品的整合。

此外，在資產管理服務領域，在可預見的將來，我們可能會面臨來自中國資產管理業務中已經出現或將要出現的共同基金管理公司和證券公司的競爭。隨着理財產品的發行量越來越大，

透過網上或流動平臺，我們預期我們可能會與越來越多的互聯網金融企業競爭。

任何未能保護客户隱私和機密信息的行為都可能導致法律責任，對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的服務涉及透過各種電子及非電子方式交換、儲存及分析高度機密資料，包括有關高淨值客户的詳細個人及財務資料，而我們的聲譽及業務運作高度依賴於我們保護客户機密個人資料及資料的能力。我們依靠流程和軟件控制網絡來保護提供給我們或存儲在我們系統中的數據的機密性。我們經常面臨各種安全威脅，包括針對我們技術系統的網絡安全威脅和攻擊，這些威脅旨在獲取我們的機密信息、破壞數據或禁用我們的系統。

如果我們沒有采取適當措施防止安全漏洞、維持適當的內部控制或未能實施新的或改進的控制措施，包括個人信息在內的這些數據可能會被盜用或以其他方式泄露機密。如果我們未能防止安全漏洞、不當訪問或不當披露任何客户的個人信息，或者如果第三方能夠非法訪問任何客户的姓名、地址、投資組合或其他個人和機密信息，我們可能會承擔責任。雖然我們已經開發了旨在防止或檢測安全漏洞並保護客户數據的系統和內部控制流程，但我們無法向您保證這些措施將提供絕對安全。任何此類故障都可能使我們面臨身份盜竊或其他類似欺詐索賠或其他濫用個人信息的索賠，例如未經授權的營銷或未經授權的訪問個人信息。此外，該等事件會導致客户對我們失去信任及信心，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們在網絡安全和數據隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們傳輸和存儲客户的機密和私人信息，如個人信息，包括姓名、地址和投資組合持有。

我們須遵守與網絡安全及數據隱私有關的多項監管規定，包括但不限於《中華人民共和國民法典》及《中華人民共和國網絡安全法》。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—隱私保護和網絡安全法規。這些法律法規要求我們確保用户和分銷商信息的機密性、完整性、可用性和真實性，這對於保持他們對我們車輛和服務的信心也至關重要。我們已採納嚴格的資訊保安政策，並部署先進的措施，包括（其中包括）先進的加密技術。如果我們無法保護我們的系統以及存儲在我們系統中的信息不受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，這些問題或安全漏洞可能會導致損失，導致我們對機密信息所有者的責任，或使我們受到罰款和其他處罰。此外，遵守各項法律及法規可能導致我們產生重大成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變業務慣例（包括數據慣例）。

此外，有關網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變，可能會有不同的解釋或重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。例如，2021年6月10日，全國人大常委會

美國國會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。除其他事項外，《中華人民共和國數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應具有明確和合理的目的，應與處理目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(2)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。個人信息處理單位必須對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施，保障其處理的個人信息的安全。個人信息處理單位將個人信息傳輸到境外的，應當完成中國民航局的安全審查，並取得民航局規定的專業機構的個人信息保護認證。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-法規-隱私保護和網絡安全法規。我們不能向您保證，相關監管機構不會以對我們產生負面影響的方式解釋或實施法律或法規。此外，如果我們將來將我們的業務擴展到中國以外的地區，我們可能會在這方面受到額外或新的法律法規的約束，特別是其他司法管轄區的數據安全和保護法，這可能會導致我們的額外費用，並使我們面臨潛在的責任和負面宣傳。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國政府最近表示，有意對在海外或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。鑑於《網絡安全審查措施》是最近頒佈的，《網絡安全審查措施》的解釋、應用和執行存在很大的不確定性。2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行，其中將關鍵信息基礎設施定義為公共通信和信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，每個關鍵行業和部門的相關管理部門應負責制定資格標準，確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商的範圍。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。截至本年度報告日期，沒有任何政府當局發佈詳細規則或執行情況，我們也沒有收到任何政府當局作為關鍵信息基礎設施運營商的通知。此外，

目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍尚不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果是這樣的話，我們將受到相關政府當局的更多審查，這可能會增加我們的合規成本，並影響我們進行離岸發行的能力。

此外，2021年11月14日，廉政公署發佈了《網絡數據安全管理規定》（徵求意見稿），重申了數據處理者必須申請網絡安全審查的情形，其中包括（i）處理至少100萬用户個人信息的數據處理者申請境外列名；及（ii）資料處理者建議在香港上市影響或可能影響國家安全。然而，我們是否會根據該等措施就我們未來的離岸發售接受網絡安全審查仍不明朗。截至本年報日期，並無有關其將於何時頒佈之時間表。在其頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

未來的監管變化是否會對像我們這樣的公司施加額外的限制仍然不確定。在現階段，我們無法預測這些未來監管變動的影響（如有），我們會密切監察和評估規則制定過程中的任何發展。如果未來的監管更新要求在外國證券交易所上市的中國公司（如我們）完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨不確定性，即是否能夠及時獲得此類批准。截至本年報日期，概無發生任何重大數據或個人資料泄漏、違反資料保護及隱私法律法規、或由相關政府機關或第三方發起或威脅對我們的業務及營運造成重大不利影響的調查或其他法律訴訟事件。我們並沒有參與廉政公署基於此而進行的任何網絡安全審查的正式調查。然而，倘我們未能及時遵守或根本未能遵守網絡安全及數據隱私規定，我們可能會受到政府執法行動及調查、罰款、處罰、暫停不合規業務或從相關應用商店移除我們的應用程序，其中包括其他制裁，這可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能會減少對我們分銷的產品和服務的需求，對我們的收入產生不利影響並損害我們的競爭地位。

我們主要依靠版權、商業祕密、商標和反不正當競爭法以及合同權利的結合來建立和保護我們的知識產權。我們不能向您保證，我們已經採取或將來將採取的措施來保護我們的知識產權或盜版將被證明是足夠的。例如，雖然我們要求員工、理財產品供應商和其他人簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密、其他專有信息，以及最重要的是，我們的客户信息，但這些協議可能無法有效防止我們的商業祕密被泄露。在未經授權披露此類機密信息的情況下，可能無法提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對這些方主張任何商業祕密權利。中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施，主要是由於中國法律模糊不清及執法困難所致。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家有效。當前或潛在的競爭對手可能未經我們的授權而使用我們的知識產權開發與我們實質等同或優於我們的產品和服務，這可能會減少對我們解決方案和服務的需求，對我們的收入產生不利影響並損害我們的競爭地位。即使我們發現侵權或盜用的證據，我們對該等競爭對手的追索可能有限，或可能需要我們提起訴訟，這可能涉及鉅額成本，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。

我們可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會花費時間和成本，並可能導致我們失去重要權利。

雖然我們沒有受到任何聲稱侵犯第三方知識產權的重大訴訟（未決或威脅），但我們不能向您保證，將來不會對我們提出此類侵權索賠。某些第三方可能擁有技術專利、版權、商標、商業祕密和互聯網內容，他們可能會利用這些內容對我們提出索賠。我們要求我們的顧問、經理和相關員工在加入我們公司時簽署協議，承諾遵守某些程序，以減少我們在沒有適當許可證或必要的第三方同意的情況下使用、開發或提供任何內容或應用程序的可能性。然而，這些程序可能無法完全防止未經授權發佈或使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。

知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理人員對我們業務運營的注意力。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求改變我們的服務，停止某些活動，向第三方支付大量版税和損害賠償，並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得這些許可證，或者根本無法獲得。這些後果中的任何一種都可能導致我們損失收入，損害我們的客户關係，損害我們的聲譽。

針對我們或我們管理層的法律或行政訴訟或指控可能對我們的聲譽、經營業績、財務狀況及流動資金造成重大不利影響。

我們可能會面臨在日常業務過程中產生的法律訴訟、索償及調查。任何針對我們的訴訟或指控（無論是否有根據），或我們被視為不公平、不道德、欺詐或不當的商業行為，或我們管理團隊任何主要成員被視為不當行為，都可能損害我們的聲譽，分散我們的管理層對日常運營的注意力，並導致我們在辯護該等事宜時產生重大開支。重大判決、裁決、和解、罰款或罰款可能會對我們產生負面影響，並可能對我們特定未來時期的經營業績或現金流造成重大不利影響，具體取決於我們在該期間的業績。當信貸、股票或其他金融市場波動時，或當客户或投資者遭受損失時，這種風險可能會加劇。

倘我們未能維持與易居及新浪的關係，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

易居（中國）控股有限公司（易居）和新浪股份有限公司（Nasdaq：SINA）均為我們現有的主要股東，對我們的業務具有戰略意義，他們可能會幫助我們發展房地產或房地產相關財富管理產品，並擴大我們的在線業務。通過利用與易居及新浪的合作伙伴關係，我們尋求通過探索及進入網上第三方財富管理及資產管理市場來捕捉新的商機，並擴大我們的可尋址市場。在一定程度上，我們依賴與他們的持續合作，以開發、創新和多樣化我們的產品。易居和新浪可能隨時減少對我們業務的支持。此外，彼等作為主要股東及合約對手方的雙重角色可能導致利益衝突。如果易居或新浪因任何原因減少對我們的房地產或相關理財產品以及我們的在線服務的支持，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的主要股東對本公司有重大影響力，彼等的利益未必與我們其他股東的利益一致。

截至2023年3月31日，本公司董事會主席兼首席執行官倪建達先生及本公司董事周鑫先生合共實益擁有本公司已發行股份總數約36. 8%。因此，倪先生和周先生對我們的業務有重大影響，包括

有關合並、合併、出售全部或絕大部分資產、選舉董事及其他重大公司行動的決定。此外，截至2023年3月31日，胡天祥先生及新浪分別持有我們已發行股份總數的16.8%及11.4%。我們的主要股東可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得其股份溢價的機會，並可能會降低我們美國存託證券的價格。即使我們的其他股東（包括持有美國存託憑證的股東）反對，我們也可能採取這些行動。有關主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“第6項。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權”。

我們已授出並可能於未來繼續授出購股權及其他以股份為基礎的薪酬，這可能對我們未來的經營業績造成重大影響。

截至2023年3月31日，已授予購買15,642,600股普通股和9,937,100股限制性股票的期權，根據我們目前有效的激勵股票計劃，已授予購買7,747,325股普通股和317,124股限制性股票的期權。由於這些贈款和計劃下潛在的未來贈款，我們已經並將在未來期間產生以股份為基礎的鉅額薪酬支出。我們採用以公允價值為基礎的方法核算所有股票期權的補償成本，並根據美國公認會計原則的相關規則在我們的綜合收益表中確認費用，這可能對我們的淨收入產生重大不利影響。根據基於股份的補償計劃發行的任何額外證券將稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權利益。見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B。董事及行政人員的薪酬。“

如果我們不能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，已經通過了規則，要求上市公司在其20-F表格的年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中建立的標準，評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

如果我們未能為我們的財務報告實現並保持有效的內部控制環境，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案對財務報告進行了有效的內部控制。因此，我們可能需要產生額外的成本，並使用額外的管理和其他資源，以努力遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和未來的其他要求。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。因此，任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們受到監管調查和民事或刑事制裁。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。除了對我們的一些資產投保意外傷害險外，我們不

對我們的其他資產有商業保險，而我們沒有保險來覆蓋我們的業務或我們的業務中斷、訴訟或產品責任。此外，我們的財產保險保單的低承保限額可能不足以補償我們的所有損失，特別是可能發生的任何業務和聲譽損失。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與爆發衞生流行病、自然災害和其他非常事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的業務可能受到寨卡、埃博拉病毒、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵或SARS、甲型H1N1流感、H7N9、COVID—19或其他流行病的爆發的不利影響。任何該等事件均可能對我們的日常運作造成嚴重幹擾，甚至可能需要我們的辦事處暫時關閉。該等關閉可能會擾亂我們的業務營運，並對我們的經營業績造成不利影響。倘我們的任何僱員受到該等健康流行病影響，我們的營運亦可能受到影響。

於二零二零年第一季度，COVID—19爆發導致中國各地多個企業辦事處、零售店及生產設施暫時關閉。整個中國的正常經濟生活急劇減少。大多數主要城市的人口或多或少都被封鎖，可自由支配消費的機會極為有限。疫情導致我們於二零二零年二月暫時關閉多個地點的辦事處，大部分員工在家辦公。對於重新開放的辦公室，我們已採取措施減少疫情爆發的影響，包括調整員工的辦公時間以避免在高峯時間乘坐公共交通工具，以及每日監察員工的健康狀況。由於我們採取的措施導致工作效率及生產力下降，對我們的服務質量造成不利影響，而員工亦因工作效率下降而未能像往常一樣及時迴應潛在客户的查詢，進一步導致我們產品的轉介率低於往常。此外，疫情導致線下活動延遲或取消，以及員工出行受限，亦對業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

於二零二零年，由於新型冠狀病毒病對整體中國經濟及全球經濟造成負面影響，中國經歷了國內消費下降、失業率上升、向其他國家出口貨物嚴重受阻及經濟不確定性增加，因客户不太願意投資理財產品，對我們的業務造成重大負面影響。我們部分業務夥伴及服務供應商的營運亦受到限制及影響，亦對我們的業務造成負面影響。

2021年，得益於高效的新型冠狀病毒疫情防控措施及復工復產，我們見證了中國整體經濟強勁復甦。然而，高淨值人士仍對投資活動保持謹慎。2022年全年，中國多個地區爆發了COVID—19，特別是Delta和Omicron變種。實施了嚴格的限制措施，影響了我們的業務。例如，中國各地城市實施的封鎖導致辦公室的正常運作受到幹擾，並導致部分辦公室暫時關閉。中國於2022年底開始修改零冠疫情政策，大部分旅行限制及檢疫要求已於2022年12月解除。於此期間，中國多個城市的COVID—19病例大幅上升，擾亂了我們的營運，並對我們於二零二二年第四季度（尤其是十二月）的營運及財務表現造成不利影響。

關於病毒未來的影響仍然不確定，特別是考慮到政策的這一變化。未來可能實施的封鎖或其他限制性措施（尤其是在富裕城市實施的措施），可能會對我們的營運及財務狀況造成重大影響。疫情的未來影響仍高度不明朗，並可能在一段不確定的時間內繼續對我們的業績造成不利影響。COVID—19對我們業績的影響程度將視乎未來發展而定，而未來發展高度不確定且無法預測，倘投資者對理財產品的需求因對經濟前景信心不足而減少，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利及重大影響，或我們的業務夥伴持續提供財富管理產品及相關服務的能力受到重大影響，這可能會對我們向他們收取的一次性佣金金額產生負面影響。然而，我們將繼續就經營產生成本，因此，我們於二零二三年財政年度的財務狀況及經營業績可能會受到任何新型冠狀病毒疫情爆發的不利及重大影響。

此外，COVID—19疫情在全球多個國家的全球蔓延已導致並可能加劇全球經濟困境，可能進一步對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響，包括火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊和任何其他惡劣天氣條件或類似事件可能導致人員損失、財產損失、服務器中斷、故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些可能會對我們的業務造成實質性和不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

COVID—19對中國及全球經濟造成嚴重及負面影響。受COVID—19等因素影響，世界經濟明顯放緩。這是否會導致經濟長期低迷仍是未知數。世界各地的商業活動可能繼續受到限制，消費者支出減少、商業中斷、供應鏈中斷和旅行困難。我們的業務受到COVID—19爆發的不利影響。COVID—19對我們業績的影響程度將取決於未來發展，而未來發展高度不確定且無法預測。早在COVID—19爆發前，全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增長率一直在放緩。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局甚至在2021年之前就已採取擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施的廣泛經濟制裁可能會抬高能源價格並擾亂全球市場。動盪、恐怖主義威脅和潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動性。人們也擔心中國與其他國家，包括周邊亞洲國家的關係，這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2008年，全球金融市場經歷了嚴重動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，全球金融市場正面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級、烏克蘭的敵對行動、美聯儲量化寬鬆政策的結束、2014年歐元區經濟放緩及全球金融市場因COVID—19而波動。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生什麼影響。包括中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。最近有跡象表明，中國和全球經濟增長率正在下降。任何金融或經濟危機或中斷，或認為存在該等危機或中斷的威脅，均可能導致信貸市場收緊、市場波動加劇、業務及市場信心突然下降，以及業務及消費者行為急劇改變，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

在我們的資管業務方面，雖然沒有明文禁止在中國註冊的外商投資企業作為私募投資基金管理人在中國提供資管服務，但在實踐中，我們在管理各類基金時，可能還需要同時投資項目或基金。部分目標項目被《外商投資准入特別管理辦法（負面清單）（2021年版）》或《負面清單》列為禁止或限制外商投資的類別。因此，我們透過寶益投資顧問（上海）有限公司，有限公司，或上海寶益（為我們的中國附屬公司之一）及上海易城。

我們與VIE及其各自股東的合約安排使我們能夠（i）有權力指導對VIE經濟表現影響最大的活動；（ii）從VIE獲得絕大部分經濟利益，以換取上海寶益提供的服務；及（iii）有權在中國法律允許的情況下購買VIE全部或部分股權，或要求VIE的任何現有股東將VIE的任何或部分股權轉讓予我們指定的另一名中國人士或實體。由於該等合約安排，我們是VIE的主要受益人，因此將各VIE視為VIE，並將其及其各自附屬公司的經營業績合併至我們。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外商投資的限制，或者如果中國政府發現我們、我們的VIE或其各自的任何子公司或客户中心違反中國法律或法規，或缺乏必要的許可證或許可證，

在經營我們的業務時，相關中國監管機構（包括中國證監會）將擁有廣泛的酌情權處理該等違規或失敗，包括但不限於：

雖然我們相信我們、我們的中國附屬公司及我們的VIE遵守現行中國法律及法規，但我們不能向閣下保證，中國政府會同意我們的合約安排符合中國許可證、註冊或其他監管規定、現有政策或未來可能採用的規定或政策。中國政府可就不遵守或違反中國法律及法規的行為釐定糾正或懲罰措施。如果中國政府確定我們或我們的VIE不遵守適用法律，它可以吊銷我們的VIE及其子公司的營業執照和經營執照，要求我們的VIE或其子公司停止或限制其業務，限制其收取收入的權利，封鎖其網站，要求我們重組VIE及其子公司的業務，施加我們的VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對我們的VIE或其子公司或其客户的業務運營施加限制，或對我們的VIE結構採取可能對我們業務有害的其他監管或執法行動。任何該等或類似事件均可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營，或限制VIE進行其大部分業務運營，從而可能對VIE及我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導任何VIE對其經濟表現影響最大的活動，和/或未能從任何VIE獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體。

我們依賴與VIE及其各自股東的合約安排，以獲取部分中國業務，這可能不如直接擁有權有效地提供營運控制權。

我們依賴與VIE及其各自股東的合約安排來經營我們在中國的部分業務，包括資產管理服務和市場調查。這些合同安排可能不如直接所有權有效，為我們提供對VIE的控制權。例如，我們的VIE及其各自的股東可能違反與我們的合約安排，其中包括未能以可接受的方式經營我們的業務或採取其他損害我們利益的行動。該等風險在我們通過與VIE的合約安排經營業務的整個期間存在。如果我們是直接擁有權的VIE的控股股東，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對董事會進行變更，而董事會又可以對管理層實施變更，

和操作層面。然而，根據現行合約安排，作為法律事項，倘我們的VIE或彼等各自的股東未能履行彼等在該等合約安排下的責任，我們可能須承擔重大成本以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括合約補救，而該等補救可能耗時、不可預測及昂貴。倘吾等未能執行該等合約安排，或倘吾等在執行該等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，吾等的業務及營運可能受到嚴重幹擾，從而可能對吾等的經營業績造成重大不利影響及損害吾等的聲譽。請參閲“—與在中國營商有關的風險—與中國法律制度有關的不一致以及中國法律法規的解釋和執行的變化可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年，VIE及其各自的附屬公司及分行分別佔我們總淨收入的61. 2%、58. 8%及36. 6%。如果我們無法執行合同安排，我們可能無法指導對我們的VIE及其各自的子公司和分支機構的經濟表現有最大影響的活動，我們開展業務的能力可能受到負面影響，我們可能無法根據以下各項的規定，將VIE及其各自的子公司和分支機構的財務業績合併到我們的合併財務報表中，美國公認會計準則。

我們的VIE或其股東如未能履行我們與彼等的合約安排下的義務，將對我們的業務造成不利影響。

倘我們的VIE或其股東未能履行其各自在合約安排下的責任，我們可能須承擔大量成本及動用額外資源以執行該等安排。我們還可能需要依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們無法保證您在中國法律下將充分或有效。例如，如果我們根據該等合約安排行使購買選擇權，我們或我們的VIE的股東拒絕將其於VIE的股權或資產轉讓給我們或我們的指定人，或如果他們以其他方式對我們惡意行事，則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合約義務。

我們的合約安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，該等合約將根據中國法律解釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。這些仲裁條款涉及由合同安排所建立的合同關係引起的索賠，而不是根據美國聯邦證券法提出的索賠，它們並不妨礙我們的股東或ADS持有人在美國根據美國聯邦證券法提出索賠。請參閲“—與在中國營商有關的風險—與中國法律制度有關的不一致以及中國法律法規的解釋和執行的變化可能會限制您和我們可獲得的法律保護。與此同時，就VIE背景下的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行，並無先例，亦無正式指引。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，當事人一般不能就仲裁結果向法院提出上訴，倘敗訴一方未能於指定時限內履行仲裁裁決，勝訴一方只能透過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外開支及延遲。如果我們無法執行該等合約安排，或我們在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們的VIE股東可能與我們存在潛在利益衝突，倘任何該等利益衝突未能以有利於我們的方式解決，我們的業務可能受到重大不利影響。

我們已指定中國公民為VIE股東。這些人可能與我們有利益衝突。上海易城70.0%股權由我們的一名僱員吳啟民女士持有，而上海易城餘下30.0%股權由我們的一名主要股東胡天祥先生持有。上海業都之70. 0%股權由吳啟民女士持有，而上海業都之餘下30. 0%股權由張國文先生持有。我們無法向您保證，當發生衝突時，我們的VIE股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以有利於我們的方式解決。這些人可能違反或導致VIE違反現有合同安排。倘我們無法解決與該等股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將須依賴法律程序，這可能會昂貴、耗時及對我們的營運造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能受到中國法律法規的限制。

根據有關上海易城之股權質押協議，上海易城之股東將彼等於上海易城之股權質押予上海寶益，以擔保上海易城履行諮詢服務協議項下之責任及債務。根據有關上海業都的股權質押協議，上海業都的股東將彼等於上海業都的股權質押予上海寶益，以擔保上海業都履行獨家認購權協議、代理協議及獨家業務合作協議項下的義務及債務。與上海易城及上海業都有關的股權質押協議項下的股權質押尚未在上海工商管理局的相關地方分支機構登記。根據《中國民法典》，債務人到期未清償債務的，質押人可以選擇與出質人訂立協議以取得質押股權，或以拍賣或變賣質押股權所得款項尋求償付。中國民法典進一步規定，為就中國有限責任公司的股權設立擔保權益，須向中國有限責任公司的當地分公司登記，即股權質押在中國有限責任公司的當地分公司正式登記前，即使相關股權質押協議具約束力，該質押仍不可強制執行。上海易城之股東正向上海工商管理有限公司上海當地分公司申請股權質押登記。然而，不能保證上海易城股東會及時完成或根本完成登記。倘任何股東未能完成有關登記，則不會設立任何擔保權益，上海寶益將無法有效行使或根本無法行使該等股東於上海易城的股權質押。此外，倘任何VIE未能履行其股權質押協議項下質押物所擔保的義務，倘協議項下違約，其中一項補救措施為要求質押人以拍賣或私下出售方式出售該VIE的股權，並將所得款項滙予我們在中國的附屬公司（扣除相關税項及開支）。該拍賣或私人出售可能不會導致我們收取VIE股權的全部價值。吾等認為進行公開拍賣程序的可能性極低，原因是倘出現違約情況，吾等的首選方法為要求吾等中國附屬公司（即為與VIE股東訂立獨家認購期權協議的一方）指定另一名中國人士或實體收購該VIE的股權，並根據獨家認購期權協議取代現有股東。

此外，在國家税務總局當地分支機構就股權質押協議項下股權質押的登記表格中，質押予我們中國附屬公司的登記股權金額列示為質押人佔VIE註冊資本的部分。與VIE股東訂立的股權質押協議規定，質押股權構成VIE根據相關合約安排的任何及所有債務、義務及負債的持續擔保，因此質押範圍不應受適用VIE註冊資本金額的限制。

然而，不能保證中國法院不會認定股權質押登記表所列金額代表已登記完善的抵押物的全部金額。倘屬此情況，中國法院可裁定股權質押協議中應抵押的債務超過股權質押登記表所列金額為無抵押債務，其在債權人中享有最後優先權，且通常毋須償還。我們並無訂立協議，為我們或我們的中國附屬公司的利益抵押我們的VIE及其各自附屬公司的資產，儘管我們的VIE根據獨家認購期權協議授予我們的中國附屬公司購買VIE資產及其於其附屬公司的股權的購股權。

如果我們的任何VIE及其子公司成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用其資產的能力，這可能會減少我們的業務規模，並對我們的業務造成重大不利影響。

我們沒有針對VIE資產的優先承諾和留置權。作為一個合同和財產權問題，這種缺乏優先質押和留置權的風險很小。如果任何VIE經歷非自願清算程序，第三方債權人可能要求對其部分或全部資產享有權利，而我們可能對VIE的資產沒有相對於該等第三方債權人的優先權。倘我們的VIE清盤，我們可根據中國企業破產法作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用服務協議追討VIE欠上海寶益的任何未償還債務。

倘我們的VIE股東未經事先徵得我們的同意而試圖自願清盤VIE，我們可行使權利要求VIE股東根據與VIE股東訂立的期權協議將彼等各自的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人，有效防止該等未經授權的自願清盤。此外，未經吾等同意，上海易城之股東無權向本身派發股息或以其他方式分派上海易城之保留盈利或其他資產。倘我們的VIE股東未經我們的授權而啟動自願清盤程序，或未經我們事先同意而試圖分派VIE的保留收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序以強制執行合約安排的條款。任何該等訴訟均可能成本高昂，並可能分散管理層於業務營運上的時間及注意力，而該等訴訟的結果亦不明朗。

由於我們的企業架構以及我們中國附屬公司、VIEs、彼等各自的股東與我們之間的合約安排，我們實際上須按1%至6%的税率繳納中國增值税，並就附屬公司從我們與VIEs的合約安排中產生的收入繳納相關附加費。中國企業所得税法規定，中國各企業須向有關税務機關提交年度企業所得税申報表，連同與其聯屬公司或關聯方的交易報告。該等交易可能須於進行該等交易之應課税年度後十年內接受中國税務機關審核或質疑。倘中國税務機關釐定吾等與VIE之間的合約並非按公平原則訂立，因此構成有利的轉讓定價安排，吾等可能面臨不利税務後果。倘出現此情況，中國税務機關可要求我們的VIE及其任何各自附屬公司就中國税務目的向上調整其應課税收入。該定價調整可能會減少該VIE記錄的費用扣除，從而增加VIE的税務負債，從而使VIE因少繳税款而支付遲繳費及其他罰款，從而對我們造成不利影響。倘VIE的税務負債增加或其中一方須繳納逾期付款費或其他罰款，則我們的經營業績可能受到重大不利影響。

倘吾等行使選擇權以收購VIE的股權，股權轉讓可能會令吾等面臨若干限制及重大成本。

根據合約安排，我們的外商獨資企業或其附屬公司擁有不可撤銷及獨家權利，可在中國法律允許的範圍內隨時及不時向我們的並表聯屬實體的股東全權酌情購買我們並表聯屬實體的全部或任何部分相關股權。該股權轉讓可能須經中國主管機關（如商務部、工信部、國家市場監督管理總局及╱或其地方主管分支機構）批准、備案或報告。此外，股權轉讓價格可能須經有關税務機關審閲及税務調整。我們的並表聯屬實體根據合約安排收取的股權轉讓價格亦可能須繳納企業所得税，且該等金額可能龐大。

此外，於中國投資增值電訊業務之主要外國投資者必須符合資格，並具備經營增值電訊業務之過往經驗，並具備海外業務營運之良好往績記錄。目前並無適用的中國法律或法規就該等要求提供明確指引或詮釋。倘中國法律改變，允許外國投資者投資於中國的增值電信企業，則在我們能夠遵守該等及其他規定前，我們可能無法解除與VIE或其股東的合約安排。

倘我們與VIE、彼等各自的附屬公司及股東的合約安排不視為國內投資，則可能會對本公司造成影響。

如果我們通過VIE開展的業務的經營受到《外商投資准入特別管理辦法》的限制，（負面清單2021）由商務部和發改委聯合頒佈，或2021負面清單，或任何後續法規，且合同安排不視為國內投資，合約安排可能被視為無效及非法。倘出現此情況，我們將無法透過合約安排經營相關業務，並將失去收取VIE經濟利益的權利。因此，我們將不再將VIE的財務業績合併至我們的財務業績，我們將不得不根據相關會計準則終止確認其資產及負債。倘吾等並無收到任何補償，吾等將確認因終止確認而產生的投資虧損。

2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的生存能力。

2019年3月15日，全國人大頒佈了2019年《外商投資法》，該法自2020年1月1日起施行。由於這是一個相對較新的問題，在解釋和執行方面存在着很大的不確定性。《外商投資法》並沒有明確劃分通過合同安排控制的VIE，如果最終被外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義下有一個總括性的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，未來法律、行政法規或國務院規定仍有空間將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時我們的合同安排是否會被視為違反中國外商投資的市場準入要求，以及如屬違反，我們的合同安排應如何處理仍屬未知數。因此，概不保證我們的合約安排、VIE的業務及財務狀況不會受到重大不利影響。

《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但商務部和發改委聯合頒佈的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》於二零二零年七月生效，最近更新於二零二二年一月的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》中被指定為“限制”或“禁止”外商投資行業的外商投資實體除外。外商投資法規定，在“限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可及其他批准。如果我們通過合同安排對我們的VIE的控制在未來被視為外商投資，並且我們的VIE的任何業務在當時生效的“負面清單”下被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們對VIE控制的合同安排可能被視為無效和非法，而我們或須解除該等合約安排及╱或重組我們的業務營運，其中任何情況均可能對我們的業務營運造成不利影響。如果我們的公司在清盤或出售後不再有可持續的業務，或當這些要求未得到遵守時，SEC可能會對我們採取執法行動，這可能會對我們的美國存託憑證的交易造成重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和部分業務運營造成重大不利影響。

中國政府的政治及經濟政策的不利變動可能對中國的整體經濟增長造成重大不利影響，從而對我們的業務造成不利影響。

我們的絕大部分資產均位於中國，而我們的絕大部分收入均來自中國的業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景均受到中國經濟、政治及法律發展的重大影響。中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有着很大的不同。雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但在中國不同時期、地區和不同經濟部門之間的增長並不均衡。自二零一零年以來，中國經濟增長率逐漸放緩，COVID—19對全球及中國經濟的影響很可能十分嚴重。我們不能向您保證中國經濟將繼續增長，或者如果有增長，這種增長將是穩定和均勻的，或者如果有放緩，這種放緩不會對我們的業務產生負面影響。

中國政府亦透過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制權。目前尚不清楚中國經濟政策能否有效刺激增長，而中國政府未來未必能有效實現經濟穩定增長。中國經濟增長放緩可能導致對我們分銷或管理產品的需求減少，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中國法律制度的不一致以及中國法律法規的解釋和執行的變化可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國法律制度以成文法為基礎，法院判決的先例價值有限。中國法律制度正在迅速發展，許多法律、法規及規則的詮釋可能存在不一致之處，而該等法律、法規及規則的執行涉及不確定性。

尤其是，中國有關金融服務業的法律法規正在不斷髮展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務營運的法律及法規，並避免根據該等法律及法規進行任何不合規活動，中國政府機關或會頒佈規管金融服務行業的新法律及法規。我們不能向閣下保證，我們的業務營運不會被視為違反任何該等新的中國法律或法規。此外，金融服務行業的發展可能導致中國法律、法規及政策或現行法律、法規及政策的詮釋及應用發生變化，進而可能限制或限制我們，並可能對我們的業務及營運造成重大不利影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督，最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

倘中國政府對我們未來的海外發售施加新要求，要求獲得中國當局的批准，該行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。

截至本年報日期，我們、我們的中國附屬公司及我們的VIE，（i）無須就我們的中國附屬公司及VIE的營運以及向外國投資者發行我們的美國美國存託證券取得任何中國政府機關的許可，（ii）無須就我們的中國附屬公司及VIE的營運取得中國證監會、中國證監會或任何其他政府機關的許可，及（iii）沒有收到或被任何中國政府機關拒絕給予該等許可。

儘管如此，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，簡稱《意見》。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中資公司境外上市的監管。作為後續，2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五個配套指引，統稱為《備案規則》，自2023年3月31日起施行。《備案規則》確立了一個新的備案制度，以規範境內公司在境外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券，以及這些證券在境外上市交易。具體而言，中國公司的海外發行和上市，無論是直接或間接，首次或後續發行，都必須向中國證監會備案。

在中國證監會官網發佈的問答中，受訪中國證監會官員表示，截至2023年3月31日已在境外市場上市的境內公司，將被視為

現有海外上市公司，在進行任何新股發行之前，無需向中國證監會備案。問答還就合同安排進行了探討，並指出，對於有合同安排尋求境外發行的公司，中國證監會將徵求有關監管部門的意見，並完成合同安排符合相關法律法規的公司的備案程序。如果我們未能及時或根本沒有向中國證監會備案，（包括（其中包括）後續發售、發行可轉換公司債券及可交換債券，以及其他同等發售活動）根據備案規則，由於我們的合約安排，我們籌集或運用資金的能力可能受到重大不利影響，我們甚至可能需要解除合約安排或重組業務運作，以糾正未能完成申報的情況。截至本年報日期，我們並無收到中國證監會或其他中國政府機關就我們上市提出的任何查詢、通知、警告、制裁或監管異議。

中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要通過可變利益實體及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。中國政府對我們的業務進行重大監督及酌情權，可能影響我們的營運，從而可能導致我們的營運及╱或我們的美國存託證券的價值出現重大不利變動。此外，中國政府最近表示有意對海外及╱或外國投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲查處非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。2021年12月28日，廉政公署與若干其他中國政府部門聯合發佈《經修訂的網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起生效。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，用户個人信息超過100萬人的網絡平臺經營者在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。鑑於《網絡安全審查辦法》於近期頒佈，《網絡安全審查辦法》的解釋、適用及執行存在重大不確定性。目前仍不確定中國政府機關將如何監管海外上市，以及我們是否需要就未來的海外發售及再融資向中國證監會、中國證監會或任何其他相關中國政府機關取得任何特定監管批准。如果中國證監會、中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們就未來的境外發行獲得他們的批准，我們可能無法及時或根本無法獲得該等批准，即使獲得該等批准，也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。此外，實施直接針對我們業務的行業法規可能導致我們的證券價值大幅下跌。因此，本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。

中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》（簡稱《併購規則》）要求通過收購中國境內公司而形成並由中國人控制的境外特殊目的公司

或者在境外證券交易所上市交易前，須經中國證監會批准。該等法規的解釋及應用仍不明確，我們的境外發行可能最終需要中國證監會的批准。如需獲得中國證監會批准，尚不清楚我們能否獲得批准或需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得中國證監會批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲就我們的任何離岸發行獲得中國證監會批准，或如我們獲得該批准被撤銷，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰，對我們在中國境外支付股息的能力的限制或限制，以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的制裁。

於二零二一年七月六日，中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。作為後續，2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《備案規則》，該規則自2023年3月31日起施行。《備案規則》確立了一個新的備案制度，以規範境內公司在境外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券，以及這些證券在境外上市交易。根據《備案規則》，境內公司直接或間接在境外市場發行或上市證券，應當向中國證監會備案。具體而言，對間接發行和上市的審查和認定將採取實質而非形式的方式進行，發行人同時滿足下列條件的，應當認定為境內公司間接境外發行和上市：（i）任何收入、利潤、該境內公司最近一個會計年度的總資產或淨資產佔發行人財務報表相應數據的50%以上，（ii）其大部分業務營運在中國內地進行或其主要營業地點位於中國內地，或大部分負責業務營運的高級管理人員為中國公民或在中國內地有住所。根據《備案規則》，發行人或其關聯的境內公司（視情況而定）必須向中國證監會備案其首次公開發行股票、後續發行股票及其他同等發行活動。特別是，像我們這樣的上市公司，必須在規定的時間內就其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他類似發行活動提交備案。不符合備案要求的，可能會對相關境內公司處以責令改正、警告和罰款，對控股股東、實際控制人及其他責任人處以警告和罰款。《備案規則》還規定了境內企業境外發行和上市的若干監管紅線，以及上市公司在發生重大變更時的額外報告義務。有關《備案規則》的更多詳情，請參閲“第4項。公司信息—B業務概述—監管—海外發行和上市的監管。

在中國證監會官網發佈的問答中，受訪中國證監會官員表示，截至2023年3月31日已在境外上市的境內公司將被視為現有境外上市公司，在其按照《備案規則》的備案要求進行任何新股發行之前，無需向中國證監會備案。問答還就合同安排進行了探討，並指出，對於有合同安排尋求境外發行的公司，中國證監會將徵求有關監管部門的意見，並完成合同安排符合相關法律法規的公司的備案程序。如果我們未能及時或根本沒有向中國證監會備案，（包括（其中包括）後續發售、發行可轉換公司債券及可交換債券，以及其他同等發售活動）根據備案規則，由於我們的合約安排，我們籌集或運用資金的能力可能受到重大不利影響，我們甚至可能需要解除合同安排或重組業務，

糾正未完成申報的情況。然而，由於《申報規則》最近頒佈，其詮釋、應用及執行情況，以及其將如何影響我們的營運及未來的融資仍存在重大不確定性。

2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈修訂後的《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。根據《保密和檔案管理規定》，境內公司無論是直接還是間接在境外發行和上市證券，直接或通過境外上市機構提供或公開披露，向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供的文件和資料，提供和上市。凡涉及國家祕密或政府機關工作祕密的，境內公司必須依法取得政府主管部門的批准，並報批准機關的同級保密行政部門備案。此外，《保密和檔案管理規定》還規定，證券公司、證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密、政府機關工作祕密的文件、資料，以及泄露會危害國家安全或者社會公共利益的其他文件、資料時，還應當履行相應的法律程序。見"項目4.B。公司信息—業務概況—規章—海外發行和上市的規章"。自最近頒佈《保密和檔案管理規定》以來，對這些規定的解釋和實施以及這些規定對我們的影響仍存在很大的不確定性。

此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們施加額外要求。如果今後確定中國證監會或其他監管部門的批准或其他程序，包括修訂後的《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例》下的網絡安全審查，（徵求意見稿），是我們未來離岸發行或再融資所必需的，目前尚不清楚我們能否或需時多久才能取得有關批准或完成有關程序，而任何批准都可能被撤銷。倘未能取得或延遲取得有關批准或完成有關程序，或倘吾等獲得任何有關批准而被撤銷，吾等將因吾等未能就吾等未來之離岸發售或再融資尋求中國證監會批准或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制我們海外發行的收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動，以及上市證券的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構亦可能採取行動，要求或建議我們暫停或停止美國存託證券的上市或買賣。因此，如果投資者在預期交收和交收之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險可能無法進行交收和交收。此外，倘中國證監會或其他監管機構其後頒佈新規則或解釋，要求我們就過往的海外發行取得其批准或完成所需的備案或其他監管程序，則我們可能無法獲得該等批准要求的豁免（倘及當建立了獲得該等豁免的程序）。有關該批准要求的任何不確定性或負面宣傳可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。

我們可能會受到中國監管金融服務業務、服務提供商和我們分銷的金融產品的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對金融服務業進行廣泛的監管，包括外資對金融服務業公司的所有權，以及與金融服務業公司(包括財富管理公司和資產管理公司)相關的許可和許可要求。這些與金融服務相關的法律法規正在演變，它們的解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國監管金融服務業務有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：

對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與金融服務業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國金融服務業務(包括我們的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。鑑於中國對金融服務業務監管的不確定性和複雜性，我們可能會被發現違反現有或未來的法律法規。此外，我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它可能會徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止業務或對受影響的業務部分施加限制。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。有關可能影響我們業務的中國法規的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B”。業務概述--監管。

此外，有關金融服務或產品的規定可能會改變，因此我們可能會被要求停止供應我們目前分銷的某些理財產品，或停止在我們的資產管理業務中管理某些產品。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國匯率變化的影響

政治和經濟條件以及中國的外匯政策等等。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測中國的市場力量或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元數量。

在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易，但該等對衝的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分或根本對衝風險。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，我們的外匯損失可能會擴大。

政府對人民幣兑換外幣的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足中國以外的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，我們的中國子公司在中國的運營產生的現金可用於向我公司支付股息，而無需事先獲得外管局的批准。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還欠中國以外實體的任何債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

此外，如果我們的任何受外管局監管的股東未能滿足適用的海外直接投資備案或審批要求，中國政府可能會限制我們使用外幣進行經常賬户交易。如果我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付股息。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和合並實體提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和合並實體在中國開展業務。在使用我們從首次公開募股中獲得的收益時，我們被允許

根據中國法律及法規，作為一家離岸控股公司，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的合併實體提供資金。

我們向中國子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地外匯局登記。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司提供資金，這些出資必須向SAMR或其當地對應機構登記。我們也可以向我們的合併實體發放貸款，根據中國法律，這些實體被視為中國境內公司，貸款還必須在外匯局或其當地分支機構登記。

外匯局於2010年11月19日發佈了被稱為第59號通知的通知，加強了對本公司首次公開發行募集資金淨額結算真實性的審查，並要求淨收益結算應按照本年報的描述進行。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金支付結算管理辦法的通知》，簡稱國家外匯管理局第19號文，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號文，外商投資企業可以繼續採用現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇採用“隨意兑換”的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣結算自由兑換制度的，可以隨時將資本賬户內的外幣部分或全部兑換為人民幣。兑換後的人民幣將存放在指定的已結算待付賬户中，外商投資企業如需從該指定賬户支付，仍需與所在銀行進行審核，並提供必要的證明文件。因此，國家外匯管理局第19號文大幅放寬了外商投資企業使用人民幣外幣兑換註冊資本的限制。根據國家外匯局第19號文，外商投資企業在其經營範圍內，可以按照真實、自用的原則自行使用人民幣資金，國家外匯局將取消事先批准的要求，只對申報用途的真實性進行事後審查。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即國家外匯管理局第16號文，自2016年6月起施行。除重申外匯局第19號文的部分規定外，外匯局第16號文僅禁止將外商投資公司外幣註冊資本折算成的人民幣資本用於向非關聯企業發放貸款，而不禁止按照外匯局第19號文的規定使用該資金向任何一方發放人民幣委託貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能導致行政處罰。

2017年1月，外匯局發佈《國家外匯管理局關於加強真實合規核查工作進一步推進外匯管理工作的通知》，即外匯局第3號通知，對境內機構利潤匯出境外機構的多項資本管制措施作出規定，包括：（i）在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議，報税記錄原件和經審計的財務報表；（二）境內實體在匯出利潤前，應持有收入以彌補往年虧損。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

鑑於中國有關離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的法規（包括國家外匯管理局第19號通告）所施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠

完成必要的政府登記或及時取得必要的政府批准（如有），有關我們未來向中國附屬公司或合併實體貸款或有關我們未來向中國附屬公司注資。未能完成該等登記或獲得該等批准，可能會對我們使用首次公開發行所得款項以及為我們中國經營實體上海聚祥投資管理諮詢有限公司（上海聚祥投資管理諮詢有限公司）的業務進行資本化或以其他方式提供資金的能力產生負面影響。有限公司，或上海聚祥，以及我們未來可能為業務目的設立的任何其他新附屬公司，這可能對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們的中國附屬公司及VIE在向我們支付股息或作出其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動資金需求的能力。

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴中國附屬公司的股息，以及合併實體支付給我們的諮詢費和其他費用，以滿足我們的現金和融資需求，例如支付股息和其他現金分派給我們的股東（包括我們的美國存託證券的持有人）以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向我們派付股息。此外，我們的中國附屬公司須每年在彌補過往年度累計虧損（如有）後撥備其除税後溢利的至少10%，以撥付若干儲備金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。該等儲備不可分派為現金股息。此外，倘我們的中國附屬公司及合併實體日後代表彼等自行產生債務，則規管債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息或作出其他付款的能力，從而限制我們滿足流動資金需求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《外國投資者兼併和收購國內公司條例》，或《併購規則》，以及最近通過的其他有關兼併和收購的條例和規則，確立了額外的程序和要求，使外國投資者的兼併和收購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》規定，外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易，如（i）涉及任何重要行業，（ii）該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外，全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2022年6月24日修訂的《反壟斷法》規定，凡被視為集中且涉及特定營業額門檻的交易，必須經國家工商管理局批准方可完成。根據2018年9月18日國務院發佈的現行有效的《國務院關於經營者集中備案門檻的規定》，合併備案的收入門檻為：在上一財政年度，（i）參與交易的所有運營商的全球總營業額超過100億元人民幣，其中至少有兩家運營商各自的營業額（ii）參與集中的所有經營者在中國的總營業額超過人民幣20億元，且其中至少兩家經營者在中國的營業額超過人民幣4億元。 2022年6月27日，國家税務總局發佈了《國務院關於經營者集中備案門檻的規定（修訂徵求意見稿）》或《門檻規定》（徵求意見稿），主要是為了優化備案標準。《門檻條款》草案提出，

將合併申報收入門檻大幅調整至以下兩個條件之一：（i）參與交易的所有運營商上一個會計年度全球總營業額合計超過人民幣120億元，且其中至少兩家運營商上一個會計年度在中國境內的營業額均超過人民幣8億元；或（ii）參與集中的所有經營者上一個會計年度在中國的營業額合計超過人民幣40億元，其中至少兩家經營者上一個會計年度在中國的營業額超過人民幣8億元。此外，《門檻值規定》草案還規定，即使未達到上述營業額門檻值，如果（i）參與集中的經營者之一在上一個會計年度在中國境內的營業額超過人民幣1000億元，及（ii）擬併購或控股經營者的市值或估值超過8億元人民幣，上一會計年度在中國境內營業額佔全球營業額的三分之一以上，週轉此外，修訂後的《反壟斷法》規定，有證據表明經營者集中具有或者可能具有排除或者限制競爭效果的，反壟斷機構可以責令有關經營者申請許可，而不論門檻標準如何。

此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，即6號文，正式建立了外國投資者併購境內企業安全審查制度。2011年8月25日，商務部發布了《關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，即《商務部安全審查規定》，自2011年9月1日起施行，以貫徹落實第6號文。根據第6號通知，外國投資者對具有"國防和安全"關切的併購以及外國投資者可能獲得具有"國家安全"關切的國內企業的"實際控制權"的併購，都需要進行安全審查。根據《商務部安全審查規定》，商務部在決定某項併購是否接受安全審查時，將重點關注交易的實質內容和實際影響。如商務部決定對某項具體併購進行安全審查，將提交國務院領導下的商務部根據《六號文》設立的部際專家組進行安全審查。該條例禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排控制或離岸交易來安排交易，繞過證券審查。2020年12月，國家發改委、商務部頒佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。國家發改委、商務部成立了外商投資安全審查工作機制辦公室。該等措施將外商投資界定為外國投資者在中國大陸的直接或間接投資，包括（一）投資於新的境內項目或設立外商獨資的境內公司或與外國投資者合資企業；（二）以併購方式收購境內公司的股權或資產；及（三）以任何其他方式進行境內投資。對涉及國家安全的關鍵領域的投資，如重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網服務和產品、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域，取得被投資公司實際控制權的，必須在投資前向專門設立的機構備案。在這些措施下，可以對構成"以任何其他方式進行的境內投資"或"實際控制"的內容作廣義解釋。根據適用於自由貿易區外國投資安全審查的規定，通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。逾期不備案的，可在規定期限內予以整改，並在有關國家徵信系統中作為該外國投資者的負面信用信息予以記錄，並按照有關規定進行聯合懲戒。如果投資者未能或拒絕進行整改，將被責令處置股權或資產，並採取任何其他必要措施，以恢復現狀，消除對國家安全的影響。

沒有明確規定或官方解釋説明合併或收購從事財富管理或資產管理業務的公司需要進行安全審查。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。

國家外匯局已頒佈多項規定，要求中國居民和中國法人實體就其直接或間接境外投資活動向國家外匯局當地分支機構登記並獲得批准。該等法規適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

根據這些外匯條例，在這些外匯條例實施之前，對離岸公司進行或曾經進行過直接或間接投資的中國居民將被要求登記這些投資。此外，任何中國居民如為境外公司的直接或間接股東，則須更新先前向當地國家外匯局分支機構備案的有關該境外公司的登記，以反映涉及其往返投資、資本變動（如增加或減少資本、股權轉讓或互換、合併或分立等）的重大變更。如果任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前已備案的登記，則該境外母公司的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得的收益分配給其境外母公司，並且境外母公司也可能被禁止向其中國子公司注入額外資本。此外，未能遵守上述各項外匯登記規定，可能導致根據中國法律承擔規避適用外匯限制的責任。

據我們所知，我們已要求持有本公司直接或間接權益的中國居民根據該等外匯法規的要求提出必要的申請、備案和修訂。該等中國居民股東及實益擁有人已完成有關彼等於本公司所有權之初步登記，亦已完成有關彼等其後所有權變動及根據外匯法規規定設立本公司若干附屬公司之修訂登記。然而，吾等可能不會獲悉所有持有本公司直接或間接權益的中國居民的身份，且吾等無法保證吾等所有為中國居民的股東及實益擁有人將作出、取得或更新該等外匯法規所要求的任何適用登記或批准。如果我們的中國居民股東未能或未能進行登記或如實披露往返企業的實際控制人，則中國居民可能會被處以最高人民幣300，000元的罰款（如屬境內機構）或人民幣50，000元的罰款（如屬境內個人）。如果中國居民股東未在當地外匯局分支機構完成登記，中國附屬公司可能被禁止將其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得的收益分配給離岸公司，而離岸公司向其中國附屬公司注資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局登記及修訂規定，可能導致違反適用外匯限制的中國法律責任。

然而，由於這些外匯條例與其他批准要求的協調存在不確定性，因此不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和執行這些條例以及任何未來有關離岸或跨境交易的條例。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來策略。例如，我們可能會對我們的外匯活動（如股息匯款及外幣借貸）進行更嚴格的審核及批准程序，這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能保證

我們或該公司的所有者（視情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成外匯管理條例要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購策略的能力，並可能對我們的業務和前景造成不利影響。

如未能遵守中華人民共和國有關“國內個人”僱員所持購股權登記的規定，可能會對該僱員或我們處以罰款及法律或行政處分。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票激勵計劃規則》，（（cid：129）中國居民及在中國連續居住不少於一年的非中國居民，外國外交人員和國際組織代表除外）根據境外上市公司的股權激勵計劃，通過合格的中國代理人（可能是該境外上市公司的中國子公司）參與境外上市公司的股權激勵計劃，向國家外匯局登記，辦理股票激勵計劃的其他有關手續。

本公司於首次公開發售完成後成為海外上市公司時，本公司及已獲授購股權之僱員（“國內個人”）或中國購股權持有人須遵守《股票激勵計劃規則》。我們已完成股票獎勵計劃規則規定的登記及其他相關外匯管理登記，並計劃持續更新登記。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守個人外匯規則和股票激勵計劃規則，我們和/或我們的中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律制裁。我們亦可能面臨監管上的不確定性，可能限制我們根據中國法律為董事及僱員採納額外購股權計劃的能力。此外，税務總局還發布了幾份關於員工股票期權的通知。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交與僱員購股權有關的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能繳納所得税，而我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或任何其他中國政府機關的制裁。此外，個人外匯規則及股票激勵計劃規則的詮釋及實施存在重大不確定性。

終止我們目前在中國享有的任何政府優惠和税收優惠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據中國(上海)自由貿易試驗區林Gang特別片區的金融支持政策，註冊在這些片區的企業符合一定條件的，在截至2022年12月31日的財政年度內，有權享受增值税、企業所得税和個人所得税的税收優惠。上海e成及其子公司享受這樣的税收優惠。然而，政府機構可以隨時決定減少、取消或取消補貼。我們不能向您保證，我們目前享有的政府獎勵和補貼將繼續存在。停止這些政府獎勵和補貼可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的一些網站的所有權，我們可能被視為增值通信服務的提供商。中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網有關的法律法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行涉及重大

不確定因素。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國互聯網業務(包括我們的基於互聯網的業務)的現有和未來外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

吾等從中國附屬公司收取的股息可能須根據《中國企業所得税法》繳交中國税，這將對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外，如果就中國所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其修訂或《企業所得税法》，中國境內的外商投資企業在2008年1月1日後產生的應付給其外國投資者的股息需繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。我們是一家開曼羣島控股公司，我們幾乎所有的收入可能來自我們直接或間接從我們的全資擁有的中國子公司獲得的股息。由於目前中國與開曼羣島之間並無該等税務協定，吾等直接從我們的全資中國附屬公司收取的股息一般須繳交10%的預扣税。

此外，根據中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份，經中國地方税務機關批准，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。因此，巨派香港投資有限公司或巨派香港，或巨派控股有限公司，可分別就其從上海鉅祥和上海寶儀收取的股息享受5%的預提税率，前提是它們符合相關税收規則和法規規定的條件，並按要求獲得批准。然而，若根據適用的中國税務法規，該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。如果就税務安排而言，聚派香港或Scepter Holdings Limited被視為非實益擁有人，我們的全資中國子公司直接向他們支付的任何股息將不符合5%的股息預提税率優惠，而將適用10%的税率。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-法規-税收條例-股利預提税金“。

此外，根據企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立且在中國境內擁有“實際管理機構”的企業被視為中國居民企業，並將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。見"項目4。公司信息—B企業概況—條例—税務條例—中國企業所得税。吾等不相信鉅派控股有限公司或其任何中國境外附屬公司於二零二三年三月三十一日將為中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。如果中國税收

就税務目的而言，我們將須就其全球收入繳納25%的企業所得税。此外，如果我們在税務上被視為中國居民企業，我們可能需要從向非中國居民企業股東（包括我們的美國存託證券持有人）支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非中國居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。倘我們被確定為中國居民企業，則我們的非中國個人股東（包括我們的美國存托股份持有人）是否須就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項。倘任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用，除非根據適用税務條約可獲得較低税率。然而，倘我們被視為中國居民企業，則我們的非中國股東是否能夠申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益亦不明朗。

倘根據企業所得税法要求我們預扣有關中國所得税，閣下於我們普通股或美國存託證券的投資可能會受到重大不利影響。

我們面臨有關中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產的間接轉讓，或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。

我們面對非居民投資者在本公司的私募股權融資交易、私募股權交易及私募股權轉讓（包括私募股權轉讓）的報告及後果的不確定性。根據中華人民共和國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強境外居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局第698號文，非居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權的，在某些情況下，非居民企業（作為賣方）可能須按間接轉讓所得收益的10%繳納中國企業所得税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非中華人民共和國居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，或《國家税務總局公告》第7號，以取代現行有關間接轉讓所得税處理的税法規定，而國家税務總局第698號通知中與間接轉讓無關的其他規定仍然有效。國家税務總局第7號公告引入了新的税收制度，並擴大了國家税務總局的税務管轄權，不僅適用於國家税務總局第698號通告規定的間接轉讓，而且適用於非中國居民企業通過處置海外控股公司股權間接轉讓（i）中國境內不動產和（ii）中國境內“機構或場所”資產的交易。國家税務總局第7號公告還擴大了對境外控股公司股權處置的解釋。此外，國家税務總局第7號通知進一步澄清了如何評估合理的商業目的，並引入了適用於集團內部重組的安全港。然而，這亦為外國轉讓人及受讓人帶來挑戰，因為彼等須自行評估間接轉讓或類似交易是否應繳納中國税項，以及彼等是否應據此申報或扣留任何税項。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其限期繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納應納税款。

然而，由於該等通知缺乏明確的法定解釋，我們對未來私募股權融資交易、股份交換或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份或我們出售或購買其他非中國居民企業股份或其他應課税資產的其他交易的申報及後果面臨不確定性。如果本公司及本集團其他非居民企業為該等交易的轉讓方，本公司及本集團其他非居民企業可能須承擔備案義務或納税；如果本公司及本集團其他非居民企業為該等交易的受讓方，則本公司及本集團其他非居民企業可能須承擔預扣税義務。就非中國居民企業投資者轉讓本公司股份而言，我們的中國附屬公司可能被要求根據規則和通知協助備案。我們可能需要花費昂貴的資源來遵守國家税務總局第7號和國家税務總局第37號通知，或根據國家税務總局第7號和國家税務總局第37號通知確定免税的案例，這可能導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

根據税務公告第7號及第37號，中國税務機關可酌情根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本收益作出調整。我們未來可能會尋求收購，可能涉及複雜的公司結構。若根據企業所得税法，本公司被視為非中國居民企業，而中國税務機關根據SAT第7號公告及第37號SAT公告對交易的應納税所得額作出調整，與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們與理財產品提供商訂立的對我們的業務非常重要的合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署並向SAMR的相關分支機構登記和備案。

雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等各中國附屬公司及合併實體的指定法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合約，並對該等實體具約束力。為了維護我們的印章和我們的中國實體的印章的實物安全，我們通常將這些物品儲存在只有我們的每個中國子公司和合並實體的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司或合併實體的控制權，吾等、吾等中國附屬公司或合併實體將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的產品提供商或企業借款人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據已於2012年12月28日修訂並於2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面，將受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，並於2018年12月29日修訂，自2018年12月29日起施行。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，圍繞在中國有業務並在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。各種股權研究機構在考察了中國公司的公司治理實踐、關聯方交易、銷售實踐和財務報表後，發表了關於中國公司的報告，這些報告導致了美國國家交易所的特別調查和上市暫停。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的ADS的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們承擔費用，以防禦謠言，並增加我們支付的董事和高級官員保險費。

我們的前任審計師沒有接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，您被剝奪了這種檢查的好處。

獨立註冊會計師事務所德勤·關黃陳方會計師行（特殊合夥）為我們的前任核數師，並審計了我們截至二零一二年至二零一八年十二月三十一日止財政年度的綜合財務報表。於2020年2月14日，我們委聘獨立註冊會計師事務所B F Borgers CPA PC作為我們的新核數師。

在SEC註冊並在美國上市的公司，包括我們的獨立註冊公共會計師事務所，必須在PCAOB註冊，並根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。B F Borgers CPA PC在PCAOB註冊，並在美國科羅拉多州萊克伍德經營，目前受PCAOB關於定期檢查的規定約束。然而，由於我們在中華人民共和國有大量業務，而PCAOB歷來無法在2022年前未經中國當局批准對駐中國核數師與該等業務有關的工作進行檢查，因此PCAOB並未對我們前任核數師與我們在中國業務有關的工作進行檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，其中包括將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

PCAOB歷來缺乏對駐中國審計師的審計工作進行檢查，這使得PCAOB無法定期評估駐中國審計師的審計工作，包括我們前身獨立註冊會計師事務所的審計工作。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的全部好處。

與其他司法管轄區的審計師相比，PCAOB過去無法對駐中國審計師的審計工作進行檢查，因此評估我們前任審計師的審計程序的有效性和質量變得更加困難，因為其他司法管轄區的審計師對其所有工作都要接受PCAOB的檢查。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們前任審計師編制的財務報表的質量失去信心。

我們的美國存託證券被摘牌預期會對我們存託證券的交易和價格產生重大不利影響，我們不能向您保證我們的美國存託證券將重新上市，或一旦重新上市，它們將繼續上市。

於2022年6月24日，我們獲紐交所通知，紐交所監管人員決定啟動程序，將我們的美國存託證券從紐交所除牌。我們的美國存託證券於2022年6月24日紐約證券交易所收市後暫停交易。2022年7月12日，紐約證券交易所通過提交表格25向SEC提出申請，要求將我們的ADS除名，該申請於2022年7月22日生效。在紐交所暫停本公司的美國存託憑證交易後，本公司的美國存託憑證已在OTC Pink Limited Information以“JPPYY”報價。我們的美國存託證券從紐約證券交易所退市，預計將對我們產生重大不利影響，其中包括導致投資者出售我們的美國存託證券，並限制：

缺乏活躍的交易市場可能會限制對我們美國存託憑證的投資的流動性，這意味着您可能無法在有時或以對您有吸引力的價格出售您擁有的美國存託憑證。這些因素中的任何一個都可能對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託證券自2015年7月首次公開發行以來已在紐約證券交易所上市。於2022年6月24日，我們獲紐交所通知，紐交所監管人員已決定啟動程序，將我們的美國存託證券除牌。我們的美國存託證券於2022年6月24日紐約證券交易所收市後暫停交易。2022年7月12日，紐約證券交易所通過提交表格25向SEC提出申請，要求將我們的ADS除名，該申請於2022年7月22日生效。自紐約證券交易所暫停本公司的美國存託證券交易以來，本公司的美國存託證券已在OTC Pink Limited Information上以代碼“JPPYY”報價。OTC市場是一個比NYSE更有限的市場。我們的美國存託證券在場外市場的報價可能會導致現有及潛在股東交易我們存託證券的市場流動性下降，可能會壓低我們存託證券的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力造成長期不利影響。於二零二二年一月一日至二零二二年六月二十四日（即我們的美國存託證券暫停交易之日）期間，我們的美國存託證券的收市價介乎每份美國存託證券1. 04美元至0. 38美元。

我們的美國存託證券的交易價格一直波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現和市場價格波動。許多中國公司已在美國股市上市。其中部分公司的證券經歷了重大波動，包括與首次公開發售有關的價格下跌。該等中國公司證券於發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此可能會影響我們美國存託證券的交易表現，而不論我們的實際經營表現如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

上市公司的股東不時會在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營上轉移，並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟，這可能會損害我們的運營業績。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們的能力，

在未來籌集資金。此外，倘成功向我們提出申索，我們可能須支付重大損害賠償金，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

我們的ADS在公開市場的銷售，或認為這些銷售可能發生，可能導致我們的ADS的市場價格下跌。截至2023年3月31日，根據對股東名冊的審閲，我們擁有191，052，818股已發行普通股（不包括就根據股份激勵計劃預留的美國存託證券批量發行而向我們的存託銀行發行的8，326，458股普通股）。在這些股份中，108，121，098股普通股為ADS的形式，根據證券法，可自由轉讓，而不受限制或額外登記。其餘已發行普通股將可供出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條以及適用的禁售協議項下適用的數量和其他限制。本公司普通股的某些持有人可促使本公司根據證券法登記其股份的出售，但須遵守適用的禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的ADS在登記生效後立即成為可自由交易的，而不受《證券法》的限制。在公開市場以美國存託證券的形式出售這些註冊股份，可能會導致我們存託證券的價格下跌。

由於我們可能不會在可預見的將來繼續支付股息，您可能需要依賴我們美國存託憑證的價格升值作為您投資回報的唯一來源。

雖然我們已於二零一八年三月宣派普通股股息，但我們可能不會繼續定期或根本不會宣派股息。因此，您可能需要依賴我們美國存託憑證的價格升值作為您投資回報的唯一來源。

董事會有權酌情決定是否分派股息，惟須受本公司的組織章程大綱及細則以及開曼羣島法律的若干限制。此外，股東亦可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。即使我們的董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將視乎（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們的美國存託證券的回報可能完全取決於我們存託證券的未來價格升值。我們不能保證我們的ADS會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現回報或投資於我們的美國存託證券，甚至可能失去您在美國存託證券的全部投資。

我們由少數現有股東控制，他們的利益可能與其他股東不同，我們的董事會有權阻止控制權的變更。

截至2023年3月31日，我們的執行人員及董事連同我們首次公開發售前的主要股東實益擁有約130，569，953股普通股，或我們已發行普通股的66. 1%。因此，本公司的行政人員及董事，連同本公司首次公開發售前的股東，可能會對決定任何公司交易或提交股東批准的其他事項的結果產生重大影響，包括合併、合併及出售本公司全部或絕大部分資產、選舉董事及其他重大公司行動。在利益一致且共同投票的情況下，這些股東也有權阻止或導致控制權的變更。未經部分或全部股東同意，我們可能無法進行可能對我們有利的交易。此外，我們的董事和官員可能違反他們的

通過將商業機會從我們轉移到他們自己或其他人。我們最大股東的利益可能不同於我們其他股東的利益。本公司普通股所有權的集中可能導致本公司存託憑證的價值大幅下跌。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的組織章程大綱和章程細則包含限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力的條款。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是以ADS或其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司。本公司之企業事務受本公司之組織章程大綱及細則（經不時修訂及重列）、開曼羣島公司法（經修訂）及開曼羣島普通法所規管。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

此外，開曼羣島（我們的祖國）的若干企業管治常規與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國慣例，那麼我們的股東所獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們的所有資產均位於美國境外。我們目前的所有業務基本上都在中國進行。此外，我們的大多數現任董事和高級管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的所有資產幾乎都位於美國境外。因此，您可能難以或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序，或在您認為您的權利已根據美國聯邦證券法或其他方式被侵犯的情況下，對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。

海外證券監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查（包括證券法集體訴訟和欺詐索賠）在中國通常難以作為法律或實踐問題進行追究。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外，根據《中國證券法》第177條或於二零二零年三月生效的第177條，境外證券監管機構不得直接進行調查或收集證據，未經第177條規定的適當授權，任何單位或個人不得提供與證券活動有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或收集證據，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

美國存託證券持有人的權利可能少於我們普通股持有人，必須通過存款行使這些權利。

美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為我們的美國存託證券的持有人，閣下將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。閣下僅可根據存管協議（經不時修訂及重列）的條文向存管人發出投票指示，間接行使由閣下存管公司代表的相關普通股所附帶的投票權。根據經不時修訂及重申的存管協議，閣下只可向存管人發出投票指示而投票。在收到您的投票指示後，託管人將根據這些指示對您的美國存託憑證的普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將無法直接行使有關相關普通股的投票權。根據我們目前有效的組織章程大綱及細則，本公司須向登記股東發出召開股東大會的最短通知期為七個歷日。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的大會事先通知，以允許閣下撤回美國存託證券相關的普通股，併成為該等股份的登記持有人，以允許閣下出席股東大會，並就將於股東大會上考慮及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們目前有效的組織章程大綱和章程細則，為確定那些有權

出席任何股東大會並於會上投票，本公司的董事可關閉本公司的股東名冊及/或預先設定該等大會的記錄日期，而關閉本公司的股東名冊或設定該等記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託證券相關的普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，使閣下不能出席股東大會或直接投票。如果我們要求您的指示，保存人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託證券相關的普通股進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的普通股如何投票，並且如果您的美國存託憑證相關的普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律補救。此外，作為ADS持有人，您將無法召開股東大會。

閣下以美國存託憑證持有人身份向存託人提出申索的權利受存託協議條款（經不時修訂及重申）所限制。

根據經不時修訂及重述的存款協議，任何因存款協議或因存款協議而擬進行的交易而針對或涉及託管銀行的任何訴訟或法律程序，只可在紐約的州或聯邦法院提起，並且根據存款協議，閣下作為吾等美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄閣下可能對任何該等訴訟提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。然而，儘管有上述規定，託管機構仍可自行決定要求將任何此類訴訟、爭議、索賠、爭議、法律訴訟或程序提交給根據存款協議中所述條款進行的仲裁，並最終通過仲裁予以解決，但受某些僅與此類索賠中與美國證券法相關的方面有關的例外情況所限，在這種情況下，這些方面的解決辦法可由美國存託憑證的註冊持有人選擇保留在紐約州或紐約州的聯邦法院。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據不時修訂和重述的存款協議，保管人不會將權利分配給

美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券，要麼對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》登記，要麼根據《證券法》規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

由於我們是一家上市公司，我們的成本增加，特別是在我們不再符合“新興增長型公司”資格後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和其他適用法律法規實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。自首次上市之日起五週年，我們已不再符合《就業法案》所指的“新興成長型公司”資格(即2020年7月16日)，我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為一家上市公司，我們採取了關於內部控制和披露控制及程序的政策，併產生了相當高的成本，以獲得相同或類似的董事和高級管理人員責任保險。此外，作為一家上市公司，我們產生了與上市公司報告要求相關的額外成本，以及擁有合格人員進入我們的董事會或擔任高管的額外成本。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們認為，在截至2022年12月31日的納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動型外國投資公司，或稱PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。

我們將被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，條件是：(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入構成，或(B)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動型收入而持有。

根據我們的美國存託憑證的市場價格和資產構成(特別是保留了大量現金)，我們認為，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的納税年度，我們是美國聯邦所得税的PFIC，我們很可能在本納税年度成為PFIC，除非我們的美國存託憑證的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於生產主動收入的資產。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，則美國持有者(如“第10項.其他信息-E”中所定義)。税收-美國聯邦所得税“)可能會對出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股確認的收益以及收到美國存託憑證或普通股的分配產生大幅增加的美國所得税，前提是該收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為”超額分配“，並且該等美國持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於(通常比一般)PFIC的税收待遇不同的税收待遇。有關更多信息，請參閲“項目10.附加信息-E”。税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司規則。

我們於2010年7月通過上海聚派投資集團有限公司，或上海聚派，在中國開始運營。2012年8月，我們在開曼羣島成立了聚派投資集團作為我們的離岸控股公司，並於2014年12月從聚派投資集團更名為鉅派投資有限公司。2012年8月，我們還在香港成立了聚派香港投資有限公司，或聚派香港，該公司由聚派全資擁有。

2013年11月，我們在英屬維爾京羣島成立了Jupai Investment International Limited，或Jupai BVI，並於2014年1月將Jupai HK的股份從Jupai轉讓給Jupai BVI。

由於中國法律並無明文準許外商投資企業在中國銷售共同基金產品或資產管理計劃及提供資產管理服務，故本公司提供資產管理服務，並計劃透過中國境內公司上海巨派的附屬公司銷售共同基金產品及資產管理計劃。2013年7月，我們成立了上海巨翔投資管理諮詢有限公司，或上海巨翔，我們在中國的全資子公司。上海聚祥與上海聚派及其股東簽訂了一系列合同安排。上海鉅祥與上海巨牌及其股東之間的合約安排使吾等得以(I)對上海巨牌行使有效控制權；(Ii)作為上海鉅祥提供的諮詢服務的代價，獲得上海巨牌的幾乎所有經濟利益；及(Iii)在中國法律法規允許的範圍內，擁有購買上海巨牌所有股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們被認為是上海巨派的主要受益人，根據美國公認會計準則，我們將其視為我們的VIE。根據美國公認會計原則，我們在合併財務報表中合併了直接歸屬於上海巨派及其子公司的資產、負債、收入、費用和現金流量。吾等於2022年6月終止與上海巨派及其股東的合約安排，據此，吾等終止上海巨派的經營及對其經營的業務的控制權。

2013年，隨着上海聚祥的成立，我們完成了內部業務遷移，幾乎所有財富管理諮詢服務人員都成為了

上海菊香。我們亦開始使用上海聚祥作為我們財富管理諮詢服務業務的經營實體，該業務不受外商投資限制。在此次內部業務遷移後，上海聚祥為與我們財富管理諮詢服務相關的業務合同的一方，併為從該業務收取一次性佣金及經常性服務費的實體。由於該等業務營運仍由本公司同一管理團隊領導，並透過幾乎相同的財富管理顧問服務人員運作，故內部遷移並未對相關業務的管理或營運造成實質性改變。

2015年7月，在完成首次公開發售後，我們收購了易居資本的控股公司Scepter Pacific。作為代價，吾等分別向易居（中國）資本投資管理有限公司（或易居投資）及瑞肯資本有限公司發行16，565，592股及15，915，960股普通股。易居投資為易居之全資附屬公司，而瑞康資本有限公司由董事周欣先生擁有多數股權。

易居資本的業務是通過上海易城及其子公司開展的。上海易城通過上海寶益與上海易城及其股東之間的合約安排而成為Scepter Pacific的VIE。上海寶益與上海易城及其股東之間的合約安排使我們能夠（i）對上海易城行使有效控制權；（ii）收取上海易城的絕大部分經濟利益，作為上海寶益提供諮詢服務的代價；及（iii）擁有獨家選擇權，於中國法律及法規允許時及在範圍內購買上海易城所有股權。

由於這些合同安排，根據美國公認會計準則，我們將上海e-cheng視為我們的VIE。我們已根據美國公認會計原則將上海e成及其子公司的直接應佔資產、負債、收入、費用和現金流量合併到我們的合併財務報表中。

2016年1月，我們以私募方式分別向Julius Baer Investment Ltd.和新浪發行了9,591,000股普通股和2，88萬股普通股，發行價為每股1.83美元。

於二零一六年三月，吾等收購UP Capital Management Limited或Up Capital的34%股權及70%的合約收益分配權，後者直接持有聚匯金融證券有限公司的100%股權，聚匯金融證券有限公司是一家持有所需牌照向香港高淨值客户提供金融服務的香港實體。我們於2017年收購了UP Capital額外45%的股權，因此自那時以來擁有UP Capital 79%的所有權和相應的經濟權利。2019年12月，我們將我們在UP Capital的所有股權轉讓給易居的一家子公司。於二零一六年五月，吾等收購非線性投資管理有限公司85%股權，後者直接持有居誠保險經紀有限公司100%股權，居誠保險經紀有限公司是一家持有在香港提供保險經紀服務所需牌照的香港實體。2022年9月，我們將我們在非線性投資管理有限公司的所有股權轉讓給了無關的第三方譚詠麟。

為配合我們於2016年投資UP Capital及收購Non-Line Investment Management Limited，我們於2016年5月開設香港辦事處，以拓展海外業務。

2016年9月，我們的前VIE上海巨牌收購了上海巨牌永裕保險經紀有限公司(前身為江蘇康安保險經紀有限公司)的100%股權，該公司是一家持有在中國提供保險經紀服務所需牌照的中國實體。

2017年9月，我們完成從上海酷碩信息技術有限公司和一名個人股東手中收購潤聚的非控股權益，潤聚是一家主要運營促進債權和股權證券轉讓的在線平臺的公司。上海酷碩信息技術有限公司是易居的子公司。

2021年1月，上海業都由我們的員工吳啟敏女士和張國文先生創立。2021年8月，上海業都從上海e成手中收購了上海益德信的全部股權。2021年8月，上海寶儀與上海業都及其股東簽訂了一系列合同安排。上海寶儀、上海葉都及其股東之間的合同安排使我們能夠(I)對上海葉都行使有效控制；(Ii)作為上海寶怡提供的諮詢服務的代價，獲得上海葉都的幾乎所有經濟利益；及(Iii)在中國法律法規允許的範圍內，擁有購買上海葉都所有股權和資產的獨家選擇權。

2022年2月，我們收到了紐約證券交易所2022年1月27日的一封信，通知我們由於我們的美國存託憑證的交易價格，我們低於合規標準。

2022年6月24日，我們接到紐約證券交易所的通知，紐約證券交易所監管部門的工作人員已決定啟動我們的美國存託憑證退市程序。我們的美國存託憑證在2022年6月24日紐約證券交易所收盤後暫停交易。紐約證券交易所監管機構決定根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節將我們的美國存託憑證摘牌，因為我們沒有達到紐約證券交易所的持續上市標準，該標準要求上市公司在連續30個交易日內保持全球平均市值至少15,000,000美元。2022年7月12日，紐約證交所向美國證券交易委員會提交了25號表格，要求我們的美國存託憑證退市，並於2022年7月22日生效。在紐約證券交易所暫停我們的美國存託憑證的交易後，我們的美國存託憑證已在場外粉色有限公司的信息中報價，代碼為“JPPYY”。

2022年6月，我們終止了與上海聚派及其股東的合同安排。鉅派投資有限公司自2022年6月22日起不再擁有指揮上海聚拍網活動的合同權，從而自2022年6月22日起停止上海聚拍網的運營並停止對其經營的業務的控制。

我們的主要執行辦公室位於臨港新區新陽路1588號4號樓，中國(上海)自由貿易試驗區，郵政編碼201413，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-21-5226-5851。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式在http://www.sec.report.上向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息您也可以在我們的網站http://jupai.investorroom.com.上找到信息

我們是一家專注於為中國高淨值人士分銷理財產品和提供優質產品諮詢服務的第三方財富管理服務提供商。在中國看來，第三方理財服務商一般是指那些與任何金融機構沒有關聯的服務商。我們的綜合業務模式以成熟的財富管理產品諮詢服務業務為特色，並輔之以我們內部的資產管理能力。我們在2013年開始了資產管理業務。

儘管與去槓桿相關的政策收緊、中美貿易衝突以及新型冠狀病毒疫情相關的不確定性導致經濟增長放緩，但我們分銷的理財產品總額由二零二一年的人民幣62億元減少92. 0%至二零二二年的人民幣499. 0百萬元（72. 3百萬美元）。目前，我們只有90名員工，其中48名員工負責產品管理和客户互動，42名員工負責管理和行政，我們停止了營銷工作和新產品的分銷。目前，我們專注於

管理我們現有的產品，保護客户的利益，同時在市場上尋找潛在的機會。

過去，我們主要向中國高淨值人士提供理財產品諮詢服務，這些人士可投資資產超過人民幣300萬元或過去三年平均年收入超過人民幣50萬元。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們分別擁有1，700名、1，248名及102名活躍客户。

我們是一站式理財產品聚合商。除了我們內部開發和管理的產品外，我們還從第三方採購產品。2022年，我們從10家國內產品供應商採購第三方產品，供客户推薦。我們的產品選擇包括固定收益產品、私募股權和風險資本基金、公開市場產品和其他產品，如保險產品和量身定製的另類投資。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們分銷的理財產品總值分別達到人民幣65億元、人民幣62億元及人民幣499. 0百萬元（72. 3百萬美元）。我們的品牌建立在我們嚴格的風險管理和產品選擇標準之上，這確保了我們分銷產品的質量。我們利用內部和外部專業知識，從法律和商業角度仔細篩選我們分銷的每一個產品。

我們的財富管理產品諮詢服務與我們在房地產或相關基金、其他專門基金產品和基金的基金管理和諮詢方面提供資產管理服務的能力相輔相成。於2022年12月31日，我們單獨或共同管理的總資產為人民幣278億元（40億美元），而於2021年12月31日則為人民幣313億元。

我們的財富管理產品相關服務的收入來自第三方產品供應商、企業借款人和我們自己的客户支付的一次性佣金和經常性服務費。一次性佣金乃根據我們向客户分銷的理財產品的價值計算。當我們作為自主開發產品的產品供應商時，我們從企業借款人和產品供應商的一次性佣金中產生收入。在部分公開市場產品及基金產品的生命週期內，我們就我們的持續服務向產品供應商或企業借款人收取經常性服務費。我們亦從基金成立服務的一次性佣金及管理基金的經常性管理費產生收入。這些費用通常按基金出資額的百分比計算。我們預期經常性管理費亦包括由我們管理或共同管理的基金支付的表現費或附帶利息，主要是在相關基金到期時。

二零二二年的收入較二零二一年有所下降，主要由於宏觀經濟狀況的不確定性及行業監管變動所致。我們的淨收入由二零二零年的人民幣4億元減少至二零二一年的人民幣359. 1百萬元，並進一步減少至二零二二年的人民幣103. 2百萬元（15. 0百萬美元）。我們於二零二零年及二零二一年分別錄得股東應佔虧損淨額人民幣31. 4百萬元及人民幣267. 9百萬元。我們於二零二二年錄得股東應佔淨收入人民幣19. 9百萬元（2. 9百萬美元）。二零二二年，我們來自一次性佣金、經常性管理費及經常性服務費的淨收入分別為人民幣27. 9百萬元（4. 0百萬美元）、人民幣32. 4百萬元（4. 7百萬美元）、人民幣42. 9百萬元（6. 2百萬美元）及零。

我們提供財富管理產品諮詢和資產管理。這些互補的服務能力使我們能夠為高淨值客户提供定製、增值和綜合服務。

為幫助高淨值客户實現多元化的財務目標，我們就如何分配其可投資資產提供第三方建議。我們的客户與產品供應商訂立合約安排，直接向他們購買投資產品。我們一般根據客户的投資金額向產品供應商或相關企業借款人收取一次性佣金。當我們作為自主開發產品的產品供應商時，我們從企業借款人和產品供應商的一次性佣金中產生收入。我們亦就我們提供的服務（如投資者協調、投資顧問服務及派發定期產品表現報告），於若干理財產品的生命週期內向相關產品提供商或企業借款人收取經常性服務費。

我們認為以下方面的服務對我們的財富管理產品諮詢服務的運作至關重要：

我們主要向中國高淨值人士提供理財產品諮詢服務，這些人士可投資資產超過人民幣300萬元或過去三年平均年收入超過人民幣500，000元。我們的客户羣包括企業家、企業高管、專業人士和其他投資者。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們分別為1，700名、1，248名及102名活躍客户提供理財產品諮詢服務。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們分銷的理財產品總值分別達到人民幣65億元、人民幣62億元及人民幣499. 0百萬元（72. 3百萬美元）。

我們的財富管理產品諮詢服務與房地產或相關基金、其他專門基金產品及基金的基金管理及諮詢服務相輔相成。我們於二零一五年收購易居資本，大幅加強資產管理服務。我們為有限合夥基金提供基金管理服務以及諮詢和行政服務，擔任普通合夥人或與另一管理公司共同普通合夥人。作為管理基金的普通合夥人、聯席普通合夥人或經理人，我們就積極管理基金的投資收取經常性管理費。我們分享表現費或附帶權益以成功完成投資項目。我們提供這些資產管理和諮詢服務的能力為我們提供了額外的收入來源。

我們幫助開發的產品有很大一部分是以房地產為基礎資產的私人投資基金形式。對於這些產品，房地產開發商受益於我們的行業知識和對金融產品的理解。雖然其他供應商設計的產品通常是用債務工具融資，但我們能夠設計出以股權或債務和股權元素組合為特色的創新產品。就我們內部開發及管理的產品而言，我們根據有關產品認購文件規定的所得款項用途，將產品所得款項投資。

下表列出了截至2022年12月31日的三年內，我們管理的資金投資於每個產品類別的資金。

我們作為一站式財富管理產品聚合商，向客户推薦第三方和自主開發的產品。除了我們內部開發和管理的產品外，我們還從第三方採購產品。於二零二二年，我們向10家國內產品供應商採購產品，以推薦予客户。我們的財富管理產品顧問必須選擇和推薦產品，以最大限度地提高客户的利益。我們選擇、評估和推薦固定收益產品、私募股權和風險投資基金、公開市場產品和其他產品。

我們分銷的以房地產開發商為企業借款人的固定收益產品分別佔我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分銷的所有固定收益產品總交易價值的100%、100%及零。二級市場股票基金產品的總交易金額佔我們於二零二二年分銷的所有產品的總交易金額約4%。

迄今為止，固定收益產品（尤其是房地產或相關基金產品）佔我們理財產品相關收入來源的重要部分。近年來，我們開始在利基市場設計非傳統或非傳統的投資產品，以迎合部分客户的個性化投資需求和品味。

我們分銷的產品可能採用各種法律結構，包括合約基金、有限合夥基金、資產管理計劃或由當地交易所管理的私人債券基金。合同基金是指投資人、投資人基金的管理人和基金的託管人根據合同約定，由基金管理人代理管理投資人基金的投資管理的權利和義務。擬投資的資金不屬於單獨的法人實體所有，而是保留在與基金管理人自有資產或其管理的其他資金分開的託管賬户中的投資者的合法財產。託管人監督基金經理對基金的使用。“資產管理計劃”是指共同基金管理公司或其附屬公司（除另有説明外，統稱共同基金管理公司）或證券公司，以受託人身份，為委託方的利益，管理多來源委託的資金，將委託資金投資於前期，確定資產或項目，為受益人帶來回報。資產管理計劃投資稱為資產管理產品。“私募債券基金”是指投資於以非公開方式向合格投資者配售的、受中國授權交易所監管並在其交易的債務工具的投資基金。

在我們自行開發和管理的產品或我們協助設計的部分第三方產品中，我們可以作為合同基金的管理人提供資產管理服務，或在有限合夥基金中擔任普通合夥人或共同普通合夥人的角色。在有標的借款主體的母公司或第三方擔保公司提供擔保的產品中，擔保人一般會向合約基金，有限合夥基金或私人債券基金（視屬何情況而定）提供擔保。就資金結算而言，募集所得款項可透過多項結構發放予借款實體，包括單方面信託安排或根據中國法律及法規向企業借款人設立的實體直接股權投資，以及向該實體提供股東貸款。

我們於二零二二年分銷的四款產品須予客户贖回，截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，該等仍須予贖回的產品總值分別為人民幣7億元、人民幣7億元及人民幣10億元（1億美元）。這些產品如被兑換，均不需要退還我們收取的適用費用。

我們擁有一支專注於產品開發的團隊，其中大部分擁有集資及管理運營經驗或房地產相關工作經驗。我們於2013年開始內部開發產品。就價值而言，我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分銷的產品分別約為人民幣64億元、人民幣62億元及人民幣499. 0百萬元（72. 3百萬美元），均為我們開發及管理的產品或我們協助設計的第三方產品。迄今為止，我們已發行了我們開發和管理的大部分理財產品，以及我們參與設計的大部分理財產品。

對於規模龐大且資金籌措時間表苛刻的項目，我們有時會使用內部銷售人員以外的第三方分銷渠道。該等第三方渠道主要由第三方財富管理服務提供商組成，其運營規模較我們小。我們根據市場聲譽和我們之前與他們的工作經驗選擇他們，並根據這些第三方分銷渠道分銷產品的價值向他們支付渠道費。

我們根據適用的中國法律、規則及法規，利用內部及外部專業知識，並遵循嚴格執行的程序進行風險管理及合規監控。

我們目前使用多種商用及定製開發的軟硬件系統，包括（i）“聚派在線”，一個移動應用程序，整合我們的在線系統，協助我們的客户經理在移動平臺上為我們的客户提供服務，並收集和分析我們的客户個性化交易信息；以及我們的辦公室自動化系統；（ii）“i桔派”，由阿里巴巴集團鼎通系統賦能並由我們自主開發的系統平臺，將我們的內部工作流和信息流整合在一個平臺上，提高員工的工作效率；及（iii）資產風險控制管理平臺，協助我們進行投資項目流程管理、投後管理及信息披露。我們將進一步加強我們的技術基礎設施，以提高運作和溝通效率。我們利用大數據分析進一步加強產品設計和客户服務能力，並通過在線學習系統為客户經理舉辦在線培訓課程。我們期望繼續提升我們的系統及資訊科技基礎設施，以進一步提升我們的客户服務及產品管理能力。我們希望繼續專注於

建立和發展金融科技平臺，創新產品、優化流程、提升服務。

雖然中國的財富管理服務行業發展迅速，但仍處於發展的早期階段，並且高度分散。我們在競爭日益激烈的環境中運營，在產品選擇、客户服務、聲譽和品牌認知度的基礎上爭奪客户。我們的主要競爭對手包括：

我們的品牌、商號、商標、商業祕密、專有數據庫和研究報告以及其他知識產權將我們分銷的產品和服務與競爭對手區分開來，併為我們在高淨值財富管理服務行業中的競爭優勢做出貢獻。我們依賴商標法和商業祕密法，以及與我們的財富管理產品顧問和其他員工、我們的第三方財富管理產品提供商和其他承包商簽訂的保密協議和競業禁止協議。我們在中國擁有13個註冊商標和7個註冊域名.我們的註冊域名包括Jpinvestment.cn, Jp-fund.com和Jupaionline.com，以及其他。

參加政府資助的養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房保險等社會保障項目。我們不保業務中斷險或關鍵人物人壽險。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的財富管理公司的保險範圍一致。

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

證監會稱，符合條件的互金管理公司、證券公司等金融機構可受客户委託從事資產管理業務。

2018年4月，中國人民銀行、銀監會、證監會、外匯局聯合發佈了《資產管理指導意見》。根據《資產管理指引》，資產管理計劃的投資者分為非特定公眾投資者和合格投資者。合格投資者應為具有相應風險識別能力和風險承擔能力的自然人、法人或其他組織，投資單一資產管理產品不低於一定額度並符合一定要求。在這種指導下，不允許對投資者的最低迴報、本金盈虧平衡回報或最低虧損額或損失率的隱性擔保。

2018年10月，證監會頒佈了《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》，或稱《資產管理管理辦法》，於2023年1月12日修訂，自2023年3月1日起施行。《資產管理管理辦法》取代了原基金公司、證券公司、期貨公司資產管理業務管理辦法。

《資產管理管理辦法》適用於證券期貨經營機構(包括證券公司、基金管理公司、期貨公司以及上述機構設立的從事私募資產管理業務的子公司)通過私募基金或接受財產委託，由託管機構作為資產託管人設立和管理的私募資產管理計劃，並按照資產管理協議進行投資。證券期貨經營機構經營私募資產管理業務，應當經中國證監會批准。證券期貨經營機構可以自行銷售其資產管理計劃，也可以通過具有銷售互惠基金資格的機構銷售。證券期貨經營機構、託管人、銷售機構應當保證信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。資產管理計劃應當以非公開方式向合格投資者募集，證券期貨經營機構和銷售機構應當履行相應的管理義務。銷售機構應當在規定的期限內向證券期貨經營機構提供投資者信息。對於出售資產管理計劃，銷售機構應嚴格履行相應的管理義務，充分了解投資者並對投資者進行分類，對資產管理計劃進行風險評估，遵循風險匹配原則，向投資者推薦合適的產品。銷售機構不得誤導投資者購買與其風險承受能力不匹配的產品，不得向風險識別能力較低、風險承受能力低於產品風險水平的投資者銷售資產管理計劃。與出售資產管理計劃有關的記錄，應當自資產管理計劃終止之日起至少保存20年。

2018年10月，證監會頒佈了《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理辦法》，或稱《資產管理計劃運作辦法》，於2023年1月12日修訂，自2023年3月1日起施行。《資產管理計劃操作辦法》對證券期貨經營機構資產管理計劃的募集、投資、風險管理、估值、信息披露等操作活動進行了規定。

證券期貨經營機構及其委託銷售機構應當充分了解投資者的資金來源、個人和家庭金融資產、債務情況，並採取必要措施進行核查。

2020年7月3日，中國人民銀行頒佈了《標準化債權資產認定規則》，明確了標準化債權資產的認定標準，據此對非標準化債權資產的定義比目前的行業慣例更加嚴格。

2019年11月8日，最高人民法院發佈了《全國法院審理民商事案件工作會議紀要》或《紀要》，其中對機構銷售人規定了附加義務，包括但不限於附加適當性義務和對金融客户的附加信息披露和解釋義務。根據最高法院的摘要，機構賣方包括金融產品的發行者、金融產品的銷售者和金融服務提供者。各機構銷售者有適當性義務，是指了解客户、瞭解產品並向適當的金融消費者銷售或提供適當的金融產品或服務的義務，其中機構銷售者有義務履行其在銷售銀行理財產品、保險投資產品、信託理財產品等高風險金融產品時的義務，經紀集體財富管理計劃、槓桿基金股份、期權及其他場外衍生工具。在某些情況下，如果金融產品的發行人或銷售人未履行相應的適當性義務，則金融產品的發行人和銷售人對金融客户因購買該金融產品而遭受的損失負有連帶責任。如因金融服務提供者未履行適當性義務，致使金融客户在購買金融產品時遭受損失，金融服務提供者有義務賠償其損失。法院在判定機構銷售者是否履行了對金融客户的信息披露和説明義務時，可以根據金融產品和投資活動的風險以及金融消費者的實際情況，將理性人是否能夠理解的客觀標準與金融客户是否能夠理解的主觀標準相結合。《最高法院摘要》是法院在處理與民事和商事審判中某些新出現的問題有關的爭議時的實用指南。

2021年1月1日，《中華人民共和國民法典》正式施行，由全國人民代表大會頒佈。中國民法典規定，（其中包括）當訂立合同時，提供該等標準條款及條件的一方應採取合理措施提醒交易對手方任何該等標準條款，以免除或限制提供方的責任或與交易對手方有重大利益。如果提供方未能履行此義務，交易對手方可主張這些標準條款無效。《中華人民共和國民法典》亦載有有關個人資料保護的條文，包括（其中包括）禁止以電話、短信或電郵方式侵犯個人個人生活，以及要求個人資料收集、儲存及使用須事先徵得個人同意。

於中國，以人民幣計值的私募股權基金通常以有限責任公司或合夥企業的形式成立，因此，其成立及運作須受中國公司法或合夥企業法規限。《中華人民共和國合夥企業法》於2006年8月修訂，將合夥企業中合資格合夥人的範圍由個人擴大到法人和其他組織，並增加有限合夥作為一種新的合夥形式。有限合夥企業由有限合夥人和至少一名普通合夥人組成。普通合夥人負責合夥企業的經營，對合夥企業的債務承擔連帶責任，有限合夥人以各自出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。

證監會現負責監管私募基金，包括但不限於私募股權基金、私募證券投資基金、創業投資基金等形式的私募基金。此外，中國證監會授權中國資產管理協會（AMAC）監督私募基金管理人的登記、私募基金備案和履行自律職能。為此，中國證監會制定了《私募投資基金管理人登記備案辦法（試行）》，自2014年2月7日起施行，對私募基金管理人登記備案的程序和要求作出了規定，對私募基金實行自律管理。2014年8月21日，證監會發布了《私募基金監督管理暫行規定》，進一步明確了私募基金的自律要求。北京、上海和天津等城市的地方政府已頒佈地方性行政法規，鼓勵和規範本地區私募股權投資的發展。這些法規通常為在符合特定要求的市或區註冊的私募股權基金提供優惠待遇。根據中國證監會即將發佈的新規定，該等地方性行政法規可能會有所變更或先行。我們已完成私募基金管理人的相關實體向AMAC管理人的私募基金管理人登記及備案。

2016年4月，AMAC發佈了《私募投資基金募集行為管理辦法》或《募集辦法》。根據《基金募集辦法》，只有兩類機構有資格為私募投資基金開展基金募集活動：（一）已在基金管理委員會註冊的私募基金管理人（只允許為該基金管理人設立和管理的基金募集資金）；（二）已成為基金管理委員會會員並取得基金髮行許可證的基金髮行人。此外，《集資辦法》對開展集資業務規定了詳細程序，並引入了“冷靜期”及“回訪”等新流程。我們有資格進行由我們管理的基金的籌款活動，並在籌款時遵守有關程序。

2017年2月，AMAC發佈了《第4號備案規則》，規範證券期貨機構投資房地產領域。根據《第四號備案規則》，私募基金管理人投資房地產開發企業或項目時，應遵循相關規則。其中，《四號備案規則》明確，安投將不受理私募資管計劃或私募基金以債權投資方式投資於北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等"熱門城市"普通住宅物業的備案申請，其具體類型在《第4號備案規則》中有所確定。第四號備案規則將影響我們的業務，我們已調整投資策略，並開始增加對“熱門城市”以外城市的房地產或相關資產的投資。我們目前還不知道影響會有多大，以及未來私人房地產投資基金的備案規則是否會改變。

2018年1月，AMAC發佈了《關於私募投資基金備案的通知》，即2018年備案通知，該通知於2020年8月被廢除。2018年備案通知規定，禁止私募投資基金向不合格投資者募集資金。它還規定，私募投資基金管理人應及時向AMAC提交基金的合同和其他文件，並妥善記錄所有提交材料。此外，備案通知還規定，民間投資基金不得進行債務投資，包括(一)投資於民間借貸、小額貸款或保理設施或其他性質為借款的資產或受益人利益；(二)通過委託銀行貸款或信託貸款；(三)通過特殊目的載體或投資企業的形式進行上述活動。AMAC將不批准從事非法債務投資活動的私人投資基金的備案。自2018年2月起，我們已停止通過我們的私人投資基金對債務資產進行任何新的投資。

2018年8月，AMAC發佈説明，明確了私募基金管理人從事跨類別投資的申請要求，涵蓋了實際控制人、股權結構穩定性、高級管理層、初始募集規模等方面的要求。

2018年9月，AMAC發佈《關於加強私募投資基金信息披露自律管理的通知》，強調了私募基金管理人的信息披露義務。根據《通知》，自2018年11月1日起，未履行相關私募基金信息披露義務的，可被暫停受理相關私募基金管理人的私募投資基金備案申請。

2018年12月，AMAC更新了《私募基金管理人註冊通知》。其中，《通知》進一步明確了申請註冊為私募基金管理人的股東、關聯方的真實性、穩定性等要求，註冊私募基金管理人的持續經營要求和內控要求。

2019年12月23日，AMAC發佈了新的關於私募投資基金備案的通知，即2019年備案通知，取代了2018年的備案通知。2019年備案通知明確了無法註冊為私募投資基金的理財產品的負面範圍，以及對不同類型私募投資基金的特殊備案或登記要求等。2019年備案通知進一步強調，(I)禁止基金管理人或其任何實際控制人、股東、關聯公司或募集機構向投資者承諾最低迴報、本金盈虧平衡回報或最低虧損額或損失率；(Ii)禁止基金管理人在私募投資基金中設立多個投資單位或份額，接受不同投資者的投資，並對不同資產進行投資，以規避任何備案或登記義務。

2020年12月30日，中國證監會發布了《關於加強私募投資基金監管的若干規定》，其中(一)明確了私募投資基金管理人的名稱、業務範圍和業務範圍的要求；(二)更新了對集團私募基金管理人的監管並明確了信息披露要求；(三)明確了對私募發行和合格投資者的要求；(四)禁止利用基金的財產從事借款、貸款或擔保、以持股名義發放貸款、投資于禁止或限制的項目等非私人投資活動，禁止私募基金管理人和從業人員非法自籌資金，不公平對待基金財產和投資者等類似活動，並要求基金管理人和私募投資銷售機構履行審慎和勤勉義務。

此外，根據AMAC發佈的通知，私募基金管理人如遇到異常運作情況，應在規定期限內提交專項法律意見。私募基金管理人未提交滿意法律意見的，應當對其進行登記

取消註冊。對專項法律意見不予受理的，私募基金管理人登記可以註銷。

監管保險中介人的主要法規是1995年制定的《中華人民共和國保險法》，並於2002年、2009年、2014年和2015年進行了進一步修訂。根據《中華人民共和國保險法》，中國保險監督管理委員會或中國保監會是負責監督和管理中國保險公司和保險行業中介機構(包括保險機構和經紀人)的監管機構。

中國保監會於2009年9月發佈的《保險經紀代理機構監督管理規定》，於2013年4月27日和2015年10月19日修訂實施。根據《保險經紀機構規定》，保險經紀機構是指根據投保人的利益，為投保人、發起人提供中介服務，以便利投保人訂立保險合同而收取佣金的單位。在中國境內設立的保險經紀機構，必須符合中國保監會規定的資格條件，取得中國保監會頒發的經營保險經紀業務許可證。其中，在不限於省、自治區、直轄市或計劃單列市的地區開展業務的保險經紀機構的最低註冊資本不低於人民幣50. 0百萬元，並須全部繳足。保險經紀機構許可證有效期為三年，經中國保監會批准，可以續期。

保險經紀機構須就公司事件（如章程文件修訂、名稱及地址變更及股權變更）履行中國保監會申報責任。

保險經紀機構的高級管理人員必須具備《保險經紀機構規定》規定的資格條件。保險經紀機構高級管理人員的聘任，須經中國保監會審核批准。保險經紀機構的人員從事前款規定的保險經紀業務，必須符合中國保監會規定的條件，取得中國保監會頒發的資格證書。

2018年2月1日，中國保監會發布《保險經紀監督管理規定》，或《保險經紀規定》，取代《保險經紀代理規定》，自2018年5月1日起施行。根據《保險經紀條文》，保險經紀的定義及發牌規定與《保險法》所規定的保險經紀代理的定義及發牌規定大致相若

經紀機構規定。保險經紀人經營保險經紀業務應符合下列要求，其中包括（i）股東必須符合《保險經紀規定》規定的要求，所有實繳資金必須為自有資金，不得來自銀行貸款或其他；（ii）公司的某些重要方面，包括註冊資本要求、託管資本、業務範圍、組織章程、公司名稱，（三）符合中國保監會規定的業務和財務信息管理系統。《保險經紀規定》還規定，保險經紀人在全國範圍內提供人身保險服務，必須設立分支機構，保險經紀人必須將其再保險業務與其他保險業務分開。上海鉅派永裕保險經紀有限公司的子公司，江蘇康安保險經紀有限公司（前身為江蘇康安保險經紀有限公司）已取得保險經紀業務許可證。

2018年4月，中國銀行業保險監督管理委員會（銀保監會）發佈《關於放開外資保險經紀公司業務範圍的通知》，允許持牌外資保險經紀公司在辦理變更手續後從事與境內保險經紀公司相同的保險經紀業務。

2012年12月28日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《證券投資基金法》，於2013年6月1日起施行，取代了2004年6月1日起施行的《證券投資基金法》。2012年的《證券投資基金法》不僅對共同基金進行了詳細的規定，還首次對基金服務機構進行了新的規定。從事共同基金銷售及其他基金業務的機構，須向證券監督管理機關登記或備案。2012年《SIF法》於2015年4月24日進一步修訂。

相應地，2013年3月15日，中國證監會修訂了《證券投資基金銷售管理辦法》，簡稱《基金銷售辦法》，自2013年6月1日起施行。《基金銷售辦法》明確只適用於共同基金的銷售。商業銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、證券投資諮詢機構、獨立基金銷售機構以及經中國證監會許可的其他機構，可以向中國證監會所在地分支機構申請基金銷售相關許可證。為取得該牌照，獨立基金銷售機構須符合若干條件，包括但不限於：（i）實繳資本不少於人民幣20，000，000元；（二）高級管理人員應取得基金執業資格，熟悉基金銷售業務，具有兩年以上基金從業經驗或者五年以上其他有關金融機構工作經驗；（iii）有不少於10名合資格從事基金相關業務的僱員；及（iv）沒有涉及任何已影響或可能影響機構正常運作的重大變動，或其他重大事宜，例如訴訟和仲裁。

基金銷售機構在辦理基金銷售業務時，可以根據基金合同和募集説明書向投資者收取認購費、申購費、贖回費、轉換費、銷售服務費等相關費用。基金銷售機構向基金投資者提供增值服務，可以向基金投資者收取增值服務費。此外，除基金合同、招股説明書和基金銷售服務合同另有約定外，不得向投資者收取額外費用。

2020年8月28日，證監會發布《公募證券投資基金銷售機構監管辦法》及其實施細則（統稱《新銷售機構監管辦法》）。《新銷售代理辦法》將基金銷售定義為為基金投資者開立基金交易賬户，促進基金銷售，辦理基金份額銷售，辦理申購、贖回和賬户信息查詢。根據新銷售代理辦法，獨立基金銷售代理的要求包括，

其中：(一)淨資產總額不低於人民幣5,000,000元；(二)每名高管應具有基金從業人員資格，符合中國證監會規定的高級管理人員資格，熟悉基金銷售管理；應指定具體的合規風險控制高級管理人員；(三)在取得銷售代理資格後三年內，控股股東和實際控制人均不得保持不變。銷售代理資格的申請應當向中國證監會提出。此外，持有銷售機構5%以上股份的股東，除其他外，應符合以下條件：(一)股東為法人或組織的，淨資產總額不低於人民幣5000萬元；(二)股東為個人的，須具有五年以上證券基金部門管理工作經驗或三年以上證券基金行業高級管理經驗。對控股股東和實際控制人也有財務條件要求：(一)控股股東和實際控制人是法人或組織的，淨資產總額不低於人民幣2.0億元，近三個會計年度連續盈利，淨資產佔實收資本的50%以上，或有負債佔淨資產的50%以下；(二)控股股東和實際控制人為個人的，其金融資產總額不低於人民幣3,000萬元，且必須具有十年以上證券基金部門管理工作經驗或不少於五年證券基金行業高級管理經驗。股東為境外機構的，應為具有金融資產管理或金融投資諮詢經驗的信譽良好的金融機構。經銷機構應當取得《證券期貨經營許可證》，有效期三年，續展須經中國證監會及其所在地機構批准。續期時將考慮日均銷售持有量和銷售代理機構。股東、股東的控股股東和獨立銷售代理機構的實際控制人不得持有兩個以上的獨立銷售代理機構的股權，該股東控制的獨立銷售代理機構的數量不得超過一個。將獨立銷售代理機構實際控制人納入監管監管範圍。新代銷辦法規定，除證監會另有規定外，獨立代銷機構只能代銷共同基金和私募證券投資基金。對於在新銷售機構辦法發佈前還銷售其他產品的獨立銷售機構，自2020年10月1日起有兩年的整改期，在此期間，獨立銷售機構必須保持這些產品的數量減少。新銷售機構辦法還在合規和內控、客户維護成本上限、與第三方在線平臺合作、私募股權投資基金銷售等方面做出了要求。

2019年12月20日，中國人民銀行、銀監會、證監會、外匯局聯合發佈了《關於進一步規範金融營銷活動的通知》，並於2020年1月25日起施行。根據《金融營銷活動規定》，金融產品經營者或者金融服務提供者，包括銀行、證券、保險業的金融機構以及其他從事金融業務或者金融相關業務的機構，應當在政府主管部門許可的金融業務範圍內開展金融營銷活動，不得超出許可的業務範圍開展金融營銷活動。未取得金融業務相應資質的單位不得開展與金融業務相關的營銷活動，但已取得金融業務相應資質的金融產品經營者或金融服務提供者委託的信息發佈平臺或媒體除外。《金融營銷活動條例》進一步規定，金融產品經營者或金融服務提供者必須(I)根據適用法律審慎確定與業務夥伴的合作形式，(Ii)規定自己和業務夥伴在金融營銷活動中的責任，以及(Iii)共同確保相關金融營銷活動符合法律法規。金融營銷活動，是指金融產品經營者或者金融服務提供者利用各種促銷工具或者方式，對金融產品或者金融服務進行的促銷或者營銷活動。

2020年8月28日，中國證監會公佈了《公募證券投資基金宣傳推廣資料管理暫行規定》，其中對基金宣傳資料的披露要求較為詳細，包括披露基金及基金管理人的歷史業績和股東信息，宣傳資料還應符合《中華人民共和國廣告法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》和《中華人民共和國反壟斷法》的規定。

2018年1月，銀監會發布《中國銀監會關於發佈〈商業銀行委託貸款管理辦法〉的通知》。根據《委託貸款辦法》，"委託貸款"是指由委託人提供，由商業銀行（受託人）代表委託人向委託人確定的借款人發放的貸款，該等貸款的用途、金額、幣種、期限和利率由委託人確定。商業銀行不得接受下列資金用於委託貸款：（一）委託委託人管理的他人資金，（二）銀行貸款，（三）各種特殊用途的專項資金（國務院有關部門另有規定的除外）、其他借款（國務院有關部門另有規定的除外）、（五）不能證明來源的資金。但上述限制不適用於企業集團發行債券募集資金或在集團內使用。自2018年1月起，我們管理的私募投資基金已停止通過委託貸款結構進行債權投資。

境外發行上市管理辦法

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五個配套指引，或統稱為《備案規則》。根據《備案規則》，中國大陸境內公司直接或間接在境外市場發行或上市證券，須向中國證監會備案。具體而言，《備案規則》所稱證券是指境內公司直接或間接在境外市場發行和發行的股票、存託憑證、可轉換公司債券、可交換債券和其他股權掛鈎證券，而直接發行和上市是指在中國大陸註冊成立的股份公司境外發行和上市，間接發行及上市，是指以境外公司名義，以境內公司的股權、資產、收益或類似權益為基礎，向境外發行及上市。特別是，間接發行和上市的確定將在“實質重於形式”的基礎上進行，發行人同時滿足以下兩個條件的，應將發行和上市視為境內公司間接境外發行和上市：（i）任何收入、利潤、該境內公司最近一個會計年度的總資產或淨資產佔發行人財務報表相應數據的50%以上，（ii）其大部分業務營運在中國內地進行或其主要營業地點位於中國內地，或大部分負責業務營運的高級管理人員為中國公民或在中國內地有住所。根據《備案規則》，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：（一）法律、行政法規和國家有關規定明確禁止的；（二）經國務院主管部門審查認定，擬發行證券上市可能對國家安全構成威脅或者危害的，依法；（三）境內公司及其控股股東、實際控制人在過去三年內有貪污、賄賂、貪污、挪用財產或者其他破壞社會主義市場經濟秩序的違法犯罪行為；（四）境內公司因涉嫌違法犯罪或者重大犯罪正在接受調查的；

（五）控股股東或者其控制下的股東、實際控制人持有的股權存在重大權屬爭議。

根據備案規則，發行人或其關聯境內公司(視情況而定)須在向擬上市地相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內，就其首次公開募股和在不同於其上市市場的境外市場進行的首次公開募股和隨後的證券發行向中國證監會備案，(Ii)關於其在其上市的同一境外市場的後續發行(包括髮行任何公司可轉換債券、可交換債券和其他股權掛鈎證券，但不包括員工激勵發行)，(I)於首次提交上市申請或首次公佈交易(視情況而定)後三個營業日內，(Iii)以單一或多次收購、換股、股份轉讓及類似交易方式上市。不遵守備案要求的，將對不合規的境內公司處以責令改正、警告、1000萬元以下罰款，對公司直接責任人員給予警告，並處以50萬元以上500萬元以下罰款。此外，如果違規公司的控股股東和實際控制人組織或教唆違規行為，將被處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。除上述備案要求外，《備案規則》還要求發行人在發生下列事件後三個工作日內向中國證監會報告：(I)控制權變更；(Ii)受到境外證券監管機構或境外機構的調查或處罰；(Iii)變更上市地位或上市分部；(Iv)自願或強制退市；以及(V)其主要業務發生重大變化，不再受備案規則的備案要求約束。

2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了修訂後的《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，或《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行，取代現行有效的《加強境外證券發行上市保密和檔案管理規定》。根據《保密與檔案管理規定》，境內公司在境外直接或間接發行上市證券，必須嚴格遵守適用的法律法規，增強保密意識，完善檔案管理制度，採取必要措施落實保密和檔案管理責任，直接或通過其境外上市實體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露其境外發行上市過程中的文件和資料。涉及國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，境內公司應當依照有關法律規定報經政府主管部門批准，並向批准機關同級保密行政主管部門備案；如果泄露會危害國家安全或者公共利益，境內公司應當嚴格履行有關法律、法規規定的相關程序。此外，境內公司在向證券公司和證券服務提供者提供文件和資料時，也應提供是否已完成上述批准或備案手續的書面説明，證券公司和證券服務提供者應妥善保存該書面陳述以供查閲。證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密或者政府工作祕密的文件、資料或者其他危害國家安全或者社會公共利益的文件、資料，也應當按照《保密與檔案管理規定》的規定履行法定程序。

2007年6月29日，全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)頒佈了2012年12月28日修訂的《勞動合同法》，正式規定了僱員在僱傭合同、加班時間、裁員和工會作用方面的權利，並規定了解除僱傭合同的具體標準和程序。此外，《勞動合同法》要求在大多數情況下，包括在定期僱傭合同到期的情況下，在僱傭合同終止時支付法定遣散費。此外，根據分別於2008年1月1日和2008年9月18日生效的《僱員帶薪年假條例》及其實施細則，僱員有權享有5至15天不等的帶薪假期，取決於其服務年限，如果僱主剝奪了此類假期，僱員有權就每一天享受相當於其正常工資三倍的補償，除非僱員以書面形式放棄此類假期。儘管我們目前在我們的業務運營中遵守了與員工終止僱傭合同的相關法律要求，但如果我們決定大量裁員或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法的條款可能會限制我們以我們認為具有成本效益或可取的方式實施這些變化的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在經營業務的地點或所在地向計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的資金。根據社會保險法，未繳納社會保險繳費的用人單位，可被有關部門責令在規定的期限內繳納所需繳費，並處以自原定到期日起每天滯納額0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。

1995年，國家計委、國家經貿委和對外貿易經濟合作部聯合頒佈了《外商投資產業指導目錄》，又稱《外商投資目錄》，隨後不時修訂。《外商投資目錄》列明瞭鼓勵、限制和禁止外商投資的行業。《外商投資目錄》中未列為上述類別的行業，為允許外商投資的領域。本版本所列行業分為鼓勵類和有特殊准入管理措施的行業，即負面清單。負面清單進一步分為限制行業和禁止行業兩個細分類別。一般允許在負面清單以外的行業設立外商獨資企業。對於負面清單中的限制行業，有的僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中方合作伙伴必須持有此類合資企業的多數股權。此外，受限制類別項目須經政府批准及若干特殊要求。外國投資者不得投資禁止類行業。除受中國其他法規特別限制外，未列入外商投資目錄的行業一般對外商投資開放。《外商投資目錄》下的外商投資鼓勵產業目錄已被《鼓勵外商投資目錄》取代

由國家發改委和商務部（“商務部”）聯合頒佈。現行《鼓勵外商投資目錄》為2022年版，自2023年1月1日起生效。

2016年10月，商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，簡稱外商投資企業備案暫行辦法，2017年7月又作了進一步修訂。根據《外商投資企業備案暫行辦法》，外商投資企業的設立和變更，在不涉及特別准入管理措施的情況下，應辦理備案程序，不需事先批准。外商投資企業的設立或者變更事項涉及入境特別管理措施的，仍需經商務部或者當地對口部門批准。《外商投資企業備案暫行辦法》已由《外商投資信息報告辦法》或《外商投資企業信息報告辦法》取代，該辦法自2020年1月1日起生效。根據《外商投資企業信息報送辦法》，外國投資者或者外商投資企業應當通過提交初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告的方式提供投資信息。外國投資者在初次報告中應當提供的信息包括外商投資企業的公司基本信息、投資者及其實際控制人的信息、投資交易信息。

2018年6月28日，發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理辦法》或負面清單，最後一次修訂於2021年12月27日，於2022年1月1日生效，其中列出了對外商投資的特殊要求，包括股權比例限制和某些領域的高級管理人員資格。禁止外國投資者投資於負面清單所列外國投資者禁止行業。對負面清單所列其他行業的投資，需要獲得准入批准。但是，外商投資進入負面清單未列明的領域，一般享有與境內實體相同的條件。

根據現行有效或經修訂的負面清單，市場調查（我們目前透過VIE從事的業務活動）僅限於外國投資。

此外，如果我們的中國子公司和合並實體計劃通過互聯網推廣或分發理財計劃，或允許我們的客户在我們的任何網站上購買理財產品，該業務很可能被視為增值電信服務，並需要相關部門的批准。外商投資經營電信業務適用國務院2001年12月發佈並於2022年3月修訂的《國務院外商投資電信企業管理規定》，規定外商在中國提供增值電信服務的實體的實益持股比例不得超過50%。此外，外國投資者如要收購中國提供增值電訊服務的業務的任何股權，必須具備提供該等服務的良好往績及經驗。2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止業務牌照持有人以任何形式向有意在中國經營增值電信業務的外國投資者出租、轉讓或出售牌照，或提供任何資源、場地和設施。儘管工信部在2015年6月發佈了《關於取消外商投資在線數據和交易處理業務限制的通知》，允許外資全部或部分擁有增值電信服務的子類型在線數據和交易處理業務，但我們仍然預計我們潛在的在線理財產品推廣和分銷業務將面臨外商投資限制或不確定性，因為我們的潛在業務是否將被視為在線數據和交易處理尚不清楚。

在2022年6月與上海聚派及其股東的合同安排終止之前，我們一直從事由共同基金管理公司發起的共同基金的直銷。雖然由共同基金管理公司發起的共同基金和資產管理計劃的分銷並未明確歸類為僅限於外國投資，但直銷

由共同基金管理公司發起的共同基金和資產管理計劃。根據中國證監會於2013年2月17日最後一次修訂並於2013年6月1日生效的《證券投資基金銷售管理辦法》，要申請共同基金銷售許可證，申請人的股東應滿足一定的要求，其中包括連續三個財政年度保持良好的業績記錄。根據新銷售機構辦法，持有5%以上股份的獨立互惠基金銷售機構的法人股東應具有最低淨資產人民幣5,000萬元，法人控股股東應具有最低淨資產人民幣2.0億元，且應在最近三個財務年度穩健經營和內部控制。對控股股東和實際控制人還有其他財務條件要求。股東為境外機構的，應為具有金融資產管理或金融投資諮詢經驗的信譽良好的金融機構。

在2018年4月27日《關於開放外商投資保險經紀公司經營範圍的通知》發佈前，我司中國子公司不得從事保險經紀業務。因此，我們的保險經紀相關業務主要通過聚派香港和我們的合併實體進行。於二零一六年，吾等的前身為上海巨牌保險經紀有限公司(前稱江蘇康安保險經紀有限公司)收購上海巨牌永裕保險經紀有限公司(前身為江蘇康安保險經紀有限公司)的100%股權，該公司持有於中國提供保險經紀服務所需的牌照，吾等於與上海巨牌及其股東的合約安排於2022年6月終止前一直依靠該等綜合實體持有的牌照在中國從事保險經紀業務。

易居資本依賴與Scepter Pacific在中國的可變權益實體的類似合同安排來進行其資產管理服務。雖然在中國註冊的外商投資企業在中國並未明令禁止提供資產管理服務，但在實踐中，權杖太平洋在擔任各基金的普通合夥人時，可能還需要同時以有限合夥人的身份投資項目或基金。一些有針對性的項目在負面清單中。因此，易居資本同意通過Scepter Pacific全資擁有的中國子公司與其在中國的可變權益實體之間的合同安排提供資產管理服務。

除上文所披露者外，吾等並不知悉任何其他中國法律對吾等與易居資本從事的業務活動中的外國投資作出任何限制或禁止。

我們的中國法律顧問景田恭誠認為，上海寶益、上海易城及其股東之間訂立訂立易居資本資產管理服務業務公司架構的受中國法律規管的合約安排根據其條款屬有效、具約束力及可強制執行，不會導致違反現行中國法律或法規。

然而，吾等已獲中國法律顧問告知，有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性，包括在施加任何法定留置權、破產及刑事訴訟的情況下有關吾等合約安排的強制執行及履行之法律及法規。因此，中國監管機構日後可能會採取與我們中國律師的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國政府對外商投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—與中國法律制度不一致以及中國法律法規的解釋和執行方面的變化可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

根據《外匯規則》，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息和特許權使用費支付、與貿易和服務相關的外匯交易。然而，直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換仍需得到外管局的批准。

根據《管理辦法》，外商投資企業必須在提供有效商業單據後，方可在經國家外匯管理局批准後，向有權經營外匯業務的銀行買賣和（或）匯出外匯。外商投資企業在中國境外的資本投資也受到限制，包括商務部、國家外匯管理局和國家發展和改革委員會或其當地對口部門的批准。

2013年5月10日，外匯局發佈《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，明確外匯局或其所在地分支機構對境外直接投資實行登記管理。機構和個人直接投資中國，應當向外滙局和/或外匯局分支機構登記。銀行憑外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理直接投資中國的外匯業務。

2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即13號文，自2015年6月1日起施行。13號文實施後，現行外匯手續將進一步簡化，直接投資外匯登記將由外匯管理局及其分支機構辦理。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業外匯資本金支付結算管理辦法的通知》（“國家外匯管理局19號文”），自2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號文，外商投資企業可以繼續採用現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇採用“隨意兑換”的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣結算自由兑換制度的，可以隨時將資本賬户內的外幣部分或全部兑換為人民幣。兑換後的人民幣將存放在指定的已結算待付賬户中，外商投資企業如需從該指定賬户支付，仍需與所在銀行進行審核，並提供必要的證明文件。因此，國家外匯管理局第19號文大幅放寬了外商投資企業使用人民幣外幣兑換註冊資本的限制。根據國家外匯管理局第19號文，外商投資企業可自行決定使用該等人民幣資金，國家外匯管理局將取消事先批准的要求，只對申報用途的真實性進行事後審查。然而，外商投資企業（例如我們的中國附屬公司）仍不允許向我們的中國合併實體提供公司間貸款。此外，由於第19號通告於近期頒佈，有關當局對本通告的解釋及實施仍存在重大不確定性。

2016年6月9日，國家外匯管理局發佈《關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知》（“16號文”），同時生效。根據第16號通告，於中國註冊的企業亦可自行將其外債由外幣兑換為人民幣。第16號通告就資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）下外匯自行兑換提供綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。第16號文重申了公司外幣資本金兑換成的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，而該等兑換成的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於第16號通知是新發布的，外匯局尚未就其解釋或實施提供詳細的指引，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。

2017年1月26日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

根據這些法律和法規，中國的外商獨資公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，這些外商獨資公司每年至少要從各自累計利潤的10%(如有)中提取一定的準備金，直至該基金的累計金額達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。

根據外匯局《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的公司及其子公司從事融資和往返投資有關問題的通知》，

根據2005年10月21日發佈的後續修訂、補充或實施規則或外管局第75號通函，中國居民(無論是自然人還是法人)在設立或控制擁有中國公司資產或股權的境外特殊目的機構進行境外股權融資之前，應向國家外匯局當地分支機構進行登記。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於中國居民通過特殊目的載體(SPV)從事對外投融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了外管局第75號通知。根據國家外匯局第37號通知，中國境內居民以其在境外或境內的合法資產向SPV繳納資本金前，應申請辦理境外投資外匯局登記。特殊目的企業是指境內居民(包括境內機構和個人)以其合法擁有的境內企業資產和股權，或合法擁有的境外資產或股權，以境外投融資為目的直接設立或間接控制的境外企業。此外，特殊目的機構的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化，或者境內個人股東在投資額、股權轉讓或互換、合併、分拆等重大事項發生變化時，境內居民應當及時完成境外投資外匯登記手續的變更。

根據外管局第37號通函，未進行此類登記或如實披露往返企業實際控制人的中國居民可能被處以最高人民幣300,000元(境內機構)或人民幣50,000元(境內個人)的罰款。如果屬於中國居民的離岸控股公司的註冊股東或實益股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能導致違反適用的外匯限制的中國法律規定的責任。

2006年12月25日，人民中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票激勵計劃規則》。《股票激勵計劃規則》旨在規範中國境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃的外匯管理。根據股票激勵計劃規則，中國“境內個人”(包括在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民)參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，中國境內合格代理人(可能是該海外上市公司的中國子公司)除其他事項外，應代表該個人向國家外匯局申請就該股票激勵計劃進行安全登記。並獲得與股票持有或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。此外，外匯局第37號通函還對SPV上市前股權激勵計劃的外匯登記規定了一定的要求和程序。對此，非上市SPV對其境內子公司的董事、監事、高級管理人員和員工給予股權激勵的，相關境內個人居民可在行使權利前向外滙局登記。

股票激勵計劃規則和外匯局第37號通知是最近才頒佈的，許多問題需要進一步解釋。如果我們或我們的中國員工未能遵守股票激勵計劃規則，我們

我們的中國僱員可能會受到罰款和其他法律制裁。此外，税務總局還發布了幾份關於員工股票期權的通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員行使股票期權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税，我們也沒有扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《網絡信息保護決定》規定，識別公民身份或涉及任何公民隱私的電子信息受法律保護，不得非法收集或提供給他人。禁止互聯網內容提供商製作、複製、發佈或傳播侮辱或誹謗他人或侵犯他人合法權益的信息。根據違規行為的性質，ICP可能因此類行為面臨中國安全部門的刑事指控或制裁，並可能被勒令暫停服務或吊銷執照。

根據工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網服務提供商也被禁止在未經用户同意的情況下收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。ICPS必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集其服務所需的此類信息。此外，互聯網服務供應商亦須妥善保存用户個人資料，如用户個人資料有任何外泄或可能外泄，互聯網服務供應商必須立即採取補救措施，並向電訊監管當局報告任何重大外泄事件。

此外，2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護包含個人身份信息和其他隱私數據的電子信息。該決定要求ICP制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策，並採取必要措施確保信息的安全，防止泄露、損壞或丟失。此外，工信部於2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規則》對個人信息的使用和收集以及ICP應採取的安全措施作出了詳細規定。

倘互聯網用户發佈任何被禁止內容或從事任何非法活動，中國政府保留命令互聯網用户提供其個人資料的權力及權限。

此外，於二零二零年五月二十八日頒佈並於二零二一年一月一日生效的《中華人民共和國民法典》明確規定自然人享有隱私權。

2021年8月20日，中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，該法整合了個人信息權和隱私保護方面的零散規則，自2021年11月1日起施行。個人信息是指以電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人有關的信息，但不包括匿名信息。《個人信息保護法》規定，個人信息處理者只能在規定的情況下處理個人信息，例如經有關個人同意，以及為締結或履行該個人作為當事人的合同而有必要。

合同個人信息處理者向境外提供個人信息的，應當完成國家網信部門的安全評估，並取得專業機構的個人信息保護認證。我們只收集提供相應服務所必需的基本客户個人信息。我們不會收集任何與相應服務無關的敏感個人信息或其他過多個人信息。我們不時更新我們的隱私政策，以符合國家網絡空間管理局和其他機構的最新監管要求，並採取技術措施以系統的方式保護數據和確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》提出了個人信息處理的保護要求，《個人信息保護法》的許多具體要求尚待中國網信辦、其他監管部門和法院在實踐中明確。我們可能需要進一步調整我們的業務慣例，以遵守個人信息保護法律和法規。

此外，於二零一七年六月生效的《中華人民共和國網絡安全法》要求網絡運營商（其中包括網絡所有者、管理員及服務提供商）根據適用法律法規以及強制性國家及行業標準採取技術措施及其他必要措施，以保障網絡運營的安全穩定。有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》強調，任何個人和組織利用網絡不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序、社會秩序等違法活動，侵犯他人名譽、隱私、知識產權和其他合法權益。《網絡安全法》還重申了包括上述在內的其他現行法律法規中規定的個人信息保護的若干基本原則和要求。任何違反《網絡安全法》的規定和要求的互聯網服務提供者可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、註銷備案、關閉網站甚至刑事責任。

2019年1月23日，中央網絡空間事務委員會辦公室、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《關於整治違規收集申請個人信息的通知》，或《關於違規收集申請個人信息的通知》，要求應用運營商嚴格遵守《中華人民共和國網絡安全法》，加強個人信息保護。應用程序運營商應明確説明收集和使用個人信息的授權目的、方法和範圍，並在收集和處理這些用户的個人信息時徵得用户的同意，以及（ii）建立適當的用户信息保護制度並採取補救措施。2019年4月10日，公安部發布了《互聯網個人信息安全保護指導意見》，為互聯網服務提供商提供了更多的個人信息保護指導。為進一步貫徹落實和解釋《關於非法收集的通知》，2019年11月28日發佈了《個人信息收集行為違法性認定辦法》。

為進一步規範數據處理活動，保障數據安全，促進數據開發和利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，2021年6月10日，中華人民共和國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，於2021年9月1日生效。《數據安全法》要求數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈，必須以合法和適當的方式進行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性及其可能造成的危害程度，引入了數據分類和分級保護制度，

篡改、銷燬、泄露、非法獲取、非法使用的，損害國家安全、公共利益或個人、組織的合法權益。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據的處理者必須指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。國家核心數據，即關係國家安全、關係國民經濟命脈、關係民生、重大公共利益的數據，應當實行更加嚴格的管理制度。此外，《數據安全法》為影響或可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。此外，《數據安全法》亦規定，未經中國政府主管機關批准，中國境內任何組織或個人不得向任何外國司法機構及執法機構提供任何數據。由於最近頒佈了《數據安全法》，我們可能需要進一步調整我們的業務慣例，以遵守該法，以及《個人信息保護法》可能要求的任何調整。

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規。規定，努力修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。

2021年12月28日，中國網絡空間管理局會同其他12個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《辦法》的審查範圍擴大到有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商。根據《辦法》第七條，擁有百萬用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，《辦法》還規定，如果有關部門認為某些網絡產品和服務、數據處理活動影響或可能影響國家安全，即使經營者在這種情況下沒有義務報告網絡安全審查，主管部門也可以啟動網絡安全審查。《辦法》還闡述了評估相關活動國家安全風險時應考慮的因素，包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出境的風險，關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息數據受影響的風險，在外國上市後被外國政府控制和惡意利用。

2021年11月14日，中國網絡空間管理局發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》或《條例草案》，並將於2021年12月13日之前接受公眾意見。條例草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理超過100萬用户個人數據的數據處理者如欲在境外上市，應根據《條例》草案申請網絡安全審查。此外，在境外上市的數據處理者應進行年度數據安全評估。目前，修訂草案及條例草案並無直接影響我們的業務及營運，但預期網絡安全法律及法規的加強執行及業務的持續擴展，倘我們被視為中國網絡安全法律及法規下的關鍵信息基礎設施運營商，則我們面臨潛在風險。在此情況下，我們必須履行中國網絡安全法律及法規規定的若干義務，包括（其中包括）在中國境內儲存個人信息及重要數據，我們已

在我們的業務中得到履行，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。如果條例草案的最終版本獲得通過，我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。基於上述，我們的中國法律顧問預計，截至本年度報告日期，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，國家保密局已經發布規定，授權屏蔽其認為泄露國家祕密的網站的訪問，或者在網絡信息發佈過程中違反國家祕密保護的相關立法。具體地説，在中國擁有公告欄、聊天室或類似服務的互聯網公司必須在運營此類服務之前申請具體批准。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法利用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，並於2019年11月1日起施行，進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節。

2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》對在中國境內取得所得的企業和組織(不包括個人獨資企業和合夥企業)徵收企業所得税。企業所得税一般税率為25%，對小型盈利企業降至20%，對高新技術企業降至15%。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。如果非居民企業在中國境內設立機構或機構，其來自中國境內的組織或機構的所得以及來自中國境外但與該機構或機構在中國境內有實際聯繫的收入應繳納企業所得税。

根據國家税務總局2021年第8號公告，自2021年1月1日起至2022年12月31日止，對於微利企業的企業所得税，其年應納税所得額100萬元至300萬元的部分，按20%的優惠税率享受12.5%的優惠，其100萬元至300萬元的應納税所得額享受50%的優惠，税率為20%。

2017年11月19日，中華人民共和國國務委員公佈了《關於廢止的決定》，併發布了《中華人民共和國增值税暫行條例》修正案或《增值税條例》，規定在中華人民共和國境內銷售加工、維修、更換、銷售勞務、銷售勞務、無形資產、不動產或進口貨物的單位和個人為增值税納税人，應當繳納增值税。在增值税條例之後，又出臺了幾項補充和優惠政策。2019年3月，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革有關政策的通知》或第39號通知，並於2019年4月1日起施行。除增值税條例另有規定外，增值税税率為：(一)從事貨物銷售、勞務、有形動產租賃或者貨物進口的納税人，税率為13%；(二)從事運輸、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃、不動產銷售、土地使用權轉讓的納税人，税率為9%，

增值税條例另有規定的除外：(1)銷售或進口某些類別的貨物；(3)對從事勞務和無形資產銷售的納税人徵收6%的税率；(4)對採用簡單徵税方法的小規模納税人徵收3%的税率。

2017年，財政部和國家統計局發佈了《關於資管產品增值税有關問題的通知》，即第56號通知，並於2018年1月起施行。根據第56號通知，資產管理產品管理人在經營資產管理產品時發生的增值税應税交易，暫採用簡易計税方法，按3%徵收。為了符合3%的增值税税率，資產管理產品管理人需要將資產管理產品業務的收入和增值税應納税金額的審計與其他業務分開。管理人受投資者或者受託管理人委託對受託資產提供的管理服務，仍應按照有關法律法規適用普通增值税税率。

根據《企業所得税法》及《實施細則》，中國境內外商投資企業於2008年1月1日以後發放給其外國企業投資者的股息，除與中國簽訂税收協定規定不同的扣繳安排外，需繳納10%的預提税金。

有關適用的中國税務法規的討論，另見“項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營業績--徵税”。

下圖顯示了截至2023年3月31日我們公司的組織結構，包括我們的重要子公司和對我們的業務至關重要的其他實體：

2014年1月，我們修改並重申了我們先前於2013年9月與上海巨派簽訂的合同安排。以下是我們的全資子公司上海鉅祥、我們的前VIE、上海巨牌以及上海巨牌股東之間的此類合同安排的摘要。

運營協議.根據上海鉅祥、上海巨派與上海巨派股東於二零一四年一月八日訂立的經修訂及重述經營協議，上海巨派與上海巨派股東同意，未經上海鉅祥事先書面同意，不會訂立任何可能對上海巨牌的資產、義務、權利或經營有重大影響的交易，包括但不限於修訂上海巨牌的公司章程。上海巨派及其股東同意接受並遵守我們關於上海巨派的日常運營、財務管理以及上海巨派員工的聘用和解僱的公司政策。上海巨派同意，如果上海巨派在其經營過程中履行任何合同或貸款需要任何擔保，應首先向上海鉅祥尋求擔保。上海巨派及其股東均不能終止這項協議。上海巨翔可以提前30天發出書面通知，終止協議。

看漲期權協議.根據上海聚翔、上海鉅派及上海鉅派股東日期為二零一四年一月八日之經修訂及重列認購期權協議，上海鉅派股東各自不可撤銷地向上海鉅翔或其指定人授出購股權，以於中國法律允許之範圍內隨時購買其於上海鉅派之全部或部分股權。此外，上海鉅翔或其指定人有權收購其於上海鉅派的任何及全部資產。未經上海鉅翔事先書面同意，上海鉅派股東不得轉讓其持有的上海鉅派股權，上海鉅派也不得轉讓其資產。股份或資產之收購價為購股權行使時中國法律所允許之最低代價金額。上海鉅翔可提前終止協議，而上海鉅派及其股東均不得終止本協議。

股權質押協議.根據上海鉅翔、上海鉅派及上海鉅派股東於二零一四年十月九日訂立之經修訂及重列股權質押協議，股東將彼等於上海鉅派之全部股權質押予上海鉅派，以擔保上海鉅派履行諮詢服務協議項下之相關義務及債務。此外，上海鉅派股東已與當地主管部門完成協議項下股權質押登記。倘上海鉅派違反其於諮詢服務協議項下之責任，上海鉅翔（作為質押人）將享有若干權利，包括出售已質押股權之權利。

投票權代理協議.根據上海聚翔與上海鉅派股東於2014年1月8日訂立的經修訂及重列的表決權委託協議，上海鉅派各股東均無可爭議地委任上海鉅翔為其實際代理人，以代表該股東行使該股東就其於上海鉅派的股權所擁有的任何及所有權利，包括但不限於根據上海鉅派的組織章程細則，代表其就上海鉅派需要股東批准的所有事宜進行表決的權力。除非上海鉅翔以提前30天書面通知終止協議或同意上海鉅派終止協議，否則委託協議將繼續有效。

諮詢服務協議.根據上海鉅派與上海鉅翔於2014年1月8日簽訂的經修訂及重列的諮詢服務協議，上海鉅翔擁有向上海鉅派提供與上海鉅派業務有關的諮詢服務的獨家權利，包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發及業務發展。上海聚翔獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。上海鉅翔有權按季度根據上海鉅派的實際經營情況釐定服務費。上海鉅翔可隨時向上海鉅派發出事先書面通知終止本協議。

協議修正案.根據上海鉅派、上海鉅派及上海鉅翔股東於二零一四年十月九日訂立之協議修訂本，經營協議已予修訂，據此，上海鉅派股東須委任上海鉅翔推薦之候選人擔任董事、總經理、首席財務官及其他高級管理人員。

股權轉讓和合資協議.根據胡天祥與倪建達訂立日期為2018年7月15日的股權轉讓協議，胡天祥先生將其於上海鉅牌的全部67. 7%股權轉讓予倪建達先生。2018年7月15日，倪先生作為股東上海鉅派同意承擔上海鉅派與上海鉅派之間的經營協議、看漲期權協議、股權質押協議及表決權委託協議規定的上海鉅派股東的全部權利、責任和義務，上海鉅派及上海鉅派之股東。

我們於二零一四年五月與上海易城及其前股東訂立一系列合約安排。於二零一七年三月，上海易城股權轉讓完成後，我們終止與其前股東的先前合約安排，並與其新股東訂立另一套合約安排。以下為上海寶益、上海易城及上海易城股東之間現行有效合約安排之概要。

獨家支持協議.根據上海寶益與上海易城訂立日期為二零一四年五月十四日的獨家支持協議，上海寶益獨家向上海易城提供一系列諮詢服務，並有權收取相關費用。只要上海易城存在，本協議就有效。倘（i）上海易城違反協議，且未能在收到書面通知後30日內糾正其違約行為，並未能採取足夠、有效及及時的措施消除違約行為的影響，並賠償因違約行為而產生的任何損失，則上海寶益有權提前終止協議；（ii）適用的合併VIE已破產或正在接受任何清算程序，且該等程序在七天內未被撤銷；或（iii）由於任何不可抗力事件，上海易城未能履行其在協議項下的義務持續超過20天。除上句規定外，上海寶益有權以任何理由提前20天發出書面通知，隨時提前終止協議。該協議不包括上海易城提前終止的條款。除非本協議明確規定，未經上海寶益事先書面同意，上海易城不得聘請任何第三方提供上海寶益根據本協議提供的服務。

貸款協議.根據上海寶益與上海易城股東訂立日期為二零一七年三月十三日的貸款協議，上海寶益向上海易城股東提供總額為人民幣1. 0百萬元的貸款，僅用於上海易城註冊成立及資本化。根據貸款協議，股東須於貸款到期日一次性償還貸款，而上海寶益有權使用貸款或指定第三方購買股東持有的上海易城全部股權。貸款為免息，貸款期限為（i）自貸款協議日期起計20年屆滿，（ii）上海寶益經營期限屆滿或（iii）上海易城經營期限屆滿，以較早者為準。上海寶益可要求股東，而股東可於到期日前30日書面通知申請償還全部或部分貸款。在每種情況下，上海寶益有權或指定第三人，

於二零一九年十二月三十一日，本公司於二零一九年十二月三十一日，根據貸款已償還本金額按比例購買上海易城之全部或部分股東股權。

獨家看漲期權協議.根據上海寶益、上海易城及其股東日期為二零一七年三月十三日之獨家認購期權協議，上海易城各股東不可撤銷及無條件地向上海寶益或其指定人授出購股權，可在中國法律允許的範圍內隨時購買其於上海易城之全部或部分股權。此外，上海寶益或其指定人有權收購上海易城的任何及全部資產。未經上海寶益事先書面同意，上海易城股東不得轉讓其於上海易城的股權，上海易城也不得轉讓其資產。股份或資產的收購價將為上海易城註冊資本的相應出資額或相應資產的賬面淨值，或倘中國法律允許的最低代價金額高於出資額或賬面淨值，則為行使購股權時的最低金額。該協議將於上海易城的全部股權及資產轉讓予上海寶益或其指定人後終止。

股權質押協議.根據上海寶益、上海易城及其股東日期為二零一七年三月十三日的股權質押協議，股東將彼等於上海易城的全部股權質押予上海寶益，以擔保上海易城及其股東履行貸款協議、獨家期權協議、投票權委託協議及獨家支持協議項下的所有責任。倘上海易城或其股東違反彼等各自於任何該等協議項下的任何責任，上海寶益（作為質押人）將有權享有若干權利，包括出售已質押股權的權利。於適當登記後，此質押將一直有效，直至所有合約責任均獲履行及已償還擔保貸款為止。

股東投票權代理協議.根據上海寶益、上海易城及其股東於二零一七年三月十三日訂立的投票權委託協議，上海易城各股東均無可爭議地委任一名獲上海寶益授權的代名人為其實際代理人，代表該股東行使該股東就其於上海易城的股權所擁有的任何及所有權利，包括但不限於根據上海易城的組織章程細則，代表其就上海易城需要股東批准的所有事宜進行表決的權力。委託協議之初步年期為20年，並可在上海寶益每年發出30日事先書面通知後自動延長。

獨家經營協議.根據上海寶益與上海業都訂立日期為二零二一年八月二十四日的獨家業務運營協議，上海寶益獨家向上海業都提供一系列技術及業務支持及相關諮詢服務。上海業都不可撤銷地及獨家授予上海寶益購股權，可在中國法律允許的範圍內隨時按中國法律允許的最低價格購買上海業都的任何及全部資產。上海寶益有權收取服務費，該服務費將約等於上海業都的淨收入。獨家經營協議的有效期為20年，經上海寶益書面確認，可延長。上海寶益有權隨時提前30日發出書面通知提前終止協議，而上海業都不能提前終止協議。

獨家看漲期權協議.根據上海寶益、上海業都及其股東日期為2021年8月24日的獨家認購期權協議，上海業都的各股東向上海寶益或其指定人不可撤銷地及無條件地授出購股權，可在中國法律允許的範圍內隨時購買彼等各自於上海業都的全部或部分股權。此外，上海

寶益或其指定人有權收購上海業都的任何及全部資產。股份或資產的收購價將為上海業都註冊資本的相應出資額或相應資產的賬面淨值，或倘中國法律允許的最低代價金額高於出資額或賬面淨值，則為購股權行使時的最低金額。未經上海寶益事先書面同意，上海業都的股東不得轉讓其在上海業都的股權，上海業都也不得轉讓其資產。該協議將於上海業都的全部股權及資產轉讓予上海寶益或其指定人後終止。

股權質押協議.根據上海寶益、上海業都及其股東日期為2021年8月24日的股權質押協議，上海業都股東將彼等於上海業都的全部股權質押予上海寶益，以保證彼等履行全部責任及上海業都在獨家業務期權協議、投票權委託協議及獨家認購期權協議項下的責任。倘上海業都或其股東違反彼等各自於任何該等協議項下的任何責任，上海寶益（作為質押人）將有權享有若干權利，包括出售已質押股權的權利。於適當登記後，此質押將一直有效，直至所有合約責任均獲履行及已償還擔保貸款為止。

股東投票權代理協議.根據上海寶益、上海業都及其股東日期為2021年8月24日的股東投票權委託協議，上海業都的各股東無可爭議地委任一名獲上海寶益授權的代名人為其實際代理人，代表該股東行使該股東就彼等各自於上海業都的股權所擁有的任何及所有權利。包括但不限於根據上海業都的組織章程細則就上海業都需要股東批准的所有事宜代表其投票的權力。委託協議之初步年期為20年，並可在上海寶益每年發出30日事先書面通知後自動延長。

我們的中國法律顧問景田及恭城認為，根據現行中國法律下的條款，有關我們的VIE的合約安排有效、具約束力及可強制執行。然而，據我們的中國法律顧問所告知，有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性，包括在施加任何法定留置權、破產及刑事訴訟的情況下，規管我們的合約安排的執行及履行的法律及法規。因此，中國監管機構日後可能會採取與我們中國律師的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國政府對外商投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們可能無法獲得和維持在中國開展業務所需的許可證和許可證，我們的業務可能因中國監管金融服務業的法律法規的任何變化而受到重大不利影響。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—與中國法律制度不一致以及中國法律法規的解釋和執行方面的變化可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

截至2022年12月31日，我們擁有兩個辦公場所，分別位於上海市浦東區雲卷北路9弄3棟603室，中國和環球創意中心，上海市閔行區閔康路166號15樓T2，中國，合計租賃面積2481.5平方米。我們從無關的第三方租賃我們的房產。出租物業的出租人要麼擁有物業的有效業權，要麼得到業權所有人的適當授權，可以將物業轉租。租賃協議通常具有約一至三年的期限，可由提前終止的各方續期，我們相信當它們到期時，我們可能會以同等或更優惠的租賃條款搬遷。

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“項目3.關鍵信息--D”中所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“或在本年度報告的20-F表格的其他部分。

我們是一家專注於為中國高淨值人士分銷理財產品和提供產品諮詢服務的第三方財富管理服務提供商。2020年、2021年和2022年，我們向客户分銷的理財產品總價值分別達到65億元、62億元和4.99億元(7230萬美元)。截至2022年12月31日，我們單獨或共享管理的資產總額達到278億元人民幣(40億美元)。目前，我們主要專注於管理現有的產品。

在與我們的理財產品相關的服務方面，我們向產品提供商、企業借款人或客户收取一次性佣金，按客户購買的理財產品的百分比計算。在我們作為自己開發產品的產品提供商的地方，我們從企業借款人和產品提供商的一次性佣金中獲得收入。在一些公開市場產品、私募基金產品和某些固定收益產品的生命週期內，我們還向產品提供商或企業借款人收取我們持續服務的經常性服務費，如投資關係維護和協調以及產品報告分發。在我們的資產管理服務方面，我們對基金成立服務收取一次性佣金，並對作為普通合夥人、聯席普通合夥人或管理人管理基金收取經常性管理費。這些費用通常按基金中出資的百分比計算。經常性管理費還包括我們管理或共同管理的基金主要在相關基金到期時支付的績效費用或附帶權益。2020年、2021年和2022年，我們的一次性佣金分別佔我們總淨收入的41.8%、39.5%和27.0%；我們的經常性服務、經常性管理費和經常性管理費加起來分別佔我們總淨收入的58.2%、60.5%和73.0%。我們在2015年第一季度開始收到附帶權益。作為我們經常性服務和管理費的一部分，此類附帶權益達到人民幣130萬元(合20萬美元)，佔我們2022年總淨收入的1.3%。

我們的淨收入在2020年為4億元人民幣，2021年為3.591億元人民幣，2022年為1.032億元人民幣(1500萬美元)。本公司於2020及2021年度分別錄得股東應佔淨虧損人民幣3,140萬元及人民幣2.679億元。2022年，我們錄得股東應佔淨收益人民幣1990萬元(合290萬美元)。

我們的淨收入主要來自提供財富管理產品相關服務和資產管理服務。我們還將收入分為第三方收入和關聯方收入。我們的關聯方收入主要包括由有限合夥基金支付的一次性佣金和經常性管理費，在有限合夥基金中，我們擔任普通合夥人或聯席普通合夥人，或在我們擔任經理的其他基金中擔任經理。吾等於2022年6月終止與上海巨派及其股東的合約安排，據此，吾等終止上海巨派的經營及對其經營的業務的控制權。目前，我們主要專注於管理現有的產品。下表按金額和所示期間淨收入的百分比列出了我們淨收入的主要組成部分：

一次性佣金.我們的大部分一次性佣金來自我們的理財產品相關服務，我們向產品供應商、企業借款人或我們的客户收取佣金，按客户購買的理財產品的百分比計算。作為資產管理服務的一部分，我們亦收取基金成立的一次性佣金。2020年至2022年，我們經歷了連續下跌，主要是由於我們所分銷的理財產品的總價值下降所致。一次性佣金佔我們總淨收入的百分比維持在27.0%以上。

經常性服務費.在部分私募股權基金產品、公開市場產品及若干固定收益產品的生命週期內，我們向產品供應商或企業借款人收取持續服務費。我們的服務通常包括投資者關係維護和協調以及產品報告分發。我們的經常性服務費乃按客户於設立理財產品時所購買的理財產品投資價值的百分比計算。就某些產品而言，經常性服務費亦可能包括視相關投資表現而定的可變表現費，該等表現費在或有條件準則下才會確認，

都相遇了。在2020年、2021年和2022年，我們分別記錄了1060萬元、3180萬元和100萬元(10萬美元)的此類績效費用。從2021年到2022年，由於我們向更少的產品供應商提供持續服務，經常性服務費下降。

經常性管理費。我們以普通合夥人、聯席普通合夥人或基金經理等身份從我們的資產管理服務中產生經常性管理費，我們向基金收取該等基金經常性管理費，該等經常性管理費按基金出資額的百分比計算。我們的經常性管理費還包括我們管理或共同管理的基金在到期時支付的績效費用或附帶權益，以分享標的投資的利潤。由於2022年產品結構的變化和我們管理的資產數量的下降，2021年至2022年的經常性管理費收入減少。我們單獨或共享管理的資產規模從2020年的338億元人民幣下降到2021年的313億元人民幣，2022年進一步下降到278億元人民幣(40億美元)。作為我們經常性管理費的一個組成部分，2020年、2021年和2022年來自績效費用或附帶權益的收入分別為人民幣1370萬元、人民幣1060萬元和人民幣30萬元(約合40萬美元)。

雖然我們預計我們的一次性佣金和經常性管理費將繼續佔我們淨收入的很大一部分，但由於我們分銷的理財產品總價值下降，我們看到來自一次性佣金的收入下降。

對於籌款時間表要求嚴格的大型項目，我們有時除了內部銷售人員外，還會使用第三方分銷渠道來加快相關項目的籌款速度。這些第三方渠道主要由第三方財富管理服務提供商組成，與我們相比，這些服務提供商的運營規模較小。我們根據市場聲譽和我們以前的工作經驗來選擇他們。我們根據第三方分銷渠道分銷的產品價值向他們支付渠道費用，我們的總收入是扣除這些渠道費用後的淨收入。在2020年、2021年和2022年，我們分別產生了200萬元、零和零的渠道費用。

我們的產品組合。我們的產品組合影響我們的收入來源和我們能夠產生的收入數額。我們採購了廣泛的第三方理財產品，並在內部開發理財產品。這些產品包括四類產品：(I)固定收益產品；(Ii)私募股權和風險投資基金產品；(Iii)公開市場產品；以及(Iv)其他產品，如保險產品和海外投資。下表列出了我們分發的不同類型產品的總價值，包括絕對額和在所述時期內分發的所有產品總價值的百分比：

我們的理財產品相關服務所產生的收入的組成及金額，以及（在較小程度上）我們的資產管理服務所產生的收入，均受我們分銷的產品類型影響。我們就我們分銷的所有類型產品賺取一次性佣金，並就部分私募股權及風險資本基金產品、公開市場產品及若干固定收益產品收取經常性服務費。我們參與自主開發產品的投資管理。在我們分銷更多自主開發產品的情況下，我們的經常性管理費亦會增加。我們於2013年開始內部開發產品。就價值而言，我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分銷的產品分別約為人民幣64億元、人民幣62億元及人民幣499. 0百萬元（72. 3百萬美元），均為我們開發及管理的產品或我們協助設計的第三方產品。

我們管理的資產數量.我們以普通合夥人、聯席普通合夥人或投資基金管理人的身份提供資產管理服務。我們的經常性管理費（包括任何潛在的表現費或附帶權益）的金額受我們管理的資產金額影響。

我們的“管理資產”或“AUM”是指投資者向我們管理的基金作出的出資額，我們有權收取管理費。我們的資產管理金額乃根據出資資產的歷史成本而非資產的公平市值記錄及列賬。就以人民幣以外貨幣計值的資產而言，資產管理規模按其貢獻換算為人民幣，並無純粹因匯率變動而作出中期價值調整。因此，我們幾乎所有管理資產的管理費乃根據管理資產的歷史成本結餘計算，而倘管理資產以人民幣以外的貨幣計值，則其歷史成本結餘於供款時換算為人民幣。下表載列本集團不同類型的資產管理規模的前滾情況，包括資產管理規模於所示期間的流入（資產增長）及流出（資產到期或到期清算）：

於2022年12月31日，管理資產總額為人民幣278億元（40億美元），較2021年12月31日的人民幣313億元減少人民幣35億元（5億美元）或11. 2%。淨減少的原因是：

於二零二一年十二月三十一日，管理資產總額為人民幣313億元，較二零二零年十二月三十一日的人民幣338億元減少人民幣25億元或7. 4%。淨減少的原因是：

於二零二零年十二月三十一日，管理資產總額為人民幣338億元，較二零一九年十二月三十一日的人民幣418億元減少人民幣80億元或19%。淨減少的原因是：

費率.我們的一次性佣金取決於我們向客户分發的產品數量和我們的佣金率。同樣，我們的經常性費用是相關資產金額和適用的經常性費用率的函數。我們將佣金率和經常性費用率統稱為我們的費用率。我們的淨收入受我們的費用率影響，該費用率基於與產品供應商或企業借款人單獨協商的服務合約，或與我們提供資產管理服務的各基金單獨協商的基金管理協議。每種產品的風險概況是影響同類產品確切費率的主要因素。例如，具有類似還款期和結構的固定收益產品的費率多年來一直保持穩定。我們對固定收益產品收取的一次性佣金率通常為0.5%至4.5%。我們就固定收益產品收取的經常性服務費率介乎每年0. 3%至3. 0%。我們於二零二二年並無分派任何固定收益產品。我們於二零二二年分銷的股權相關產品的年期一般介乎一年至四年。我們對股票相關產品（包括PE、VC和公開市場基金產品）收取的一次性佣金率通常為1. 0%至3. 5%。我們就股權相關產品收取的經常性服務費率每年介乎0. 3%至1. 5%。

下表載列所示期間，我們管理的不同類型產品的加權平均經常性管理費率（年化經常性管理費除以我們管理的期末賺取費用資產）：

我們的財務狀況及經營業績直接受經營成本及開支影響，當中包括收入成本、銷售開支以及一般及行政開支。我們的營運成本及開支主要受員工人數及租金開支影響。

我們的員工由二零二零年十二月三十一日的580人減少至二零二一年十二月三十一日的459人，並進一步減少至二零二二年十二月三十一日的90人。由於經濟前景不明朗，行業經歷了困難時期，我們致力優化組織架構，控制人力成本，以提高整體營運效率。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們分別擁有31、22及2個客户中心。二零二二年，我們的租金開支亦隨客户中心總辦公面積的減少而減少。

下表載列本集團於所示期間的經營成本及開支的組成部分，包括絕對金額及佔淨收入的百分比：

收入成本.我們的收入成本包括財富管理產品顧問、產品開發團隊成員和客户經理的薪酬，以及社會福利和股份薪酬。

銷售費用.我們的銷售開支主要包括一般市場推廣及推廣活動、營銷團隊薪酬、辦公室租金及辦公室用品應佔的經營開支。

一般和行政費用.一般及行政開支主要包括管理及行政人員薪酬、總部租金及其他開支以及專業服務費。

政府補貼.政府補貼是從地方政府獲得的現金補貼，作為在某些地方地區註冊和經營業務的獎勵，通常根據我們在特定期間在該等地方地區支付的增值税和所得税金額給予。該等補貼不涉及我們的其他責任，並允許我們在使用資金時有充分的酌處權，我們將資金用於一般企業用途。地方政府可以隨時決定減少、取消或取消這些補貼。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—終止目前向我們提供的任何政府獎勵和税務優惠待遇可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

根據開曼羣島及英屬處女羣島的現行法律，我們毋須就收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島及英屬處女羣島並無就股息支付徵收預扣税。

根據現行《香港税務條例》，香港附屬公司自二零一八年四月一日起，就香港業務產生的應課税收入，就不超過2，000，000元的應課税溢利須按8. 25%的税率繳納利得税，而就超過2，000，000元的應課税溢利須按16. 5%的税率繳納利得税。根據香港税法，我們的海外收益獲豁免繳納香港所得税。此外，香港附屬公司向我們支付股息毋須繳納任何香港預扣税。

我們的中國附屬公司及VIE為根據中國法律註冊成立的公司，因此，根據相關中國所得税法，須就其應課税收入繳納中國企業所得税。根據中華人民共和國企業所得税法（於2008年1月1日生效，最近修訂於2018年12月29日）及其實施條例（於2007年12月6日頒佈，最近修訂於2019年4月23日），國內企業和外商投資企業統一税率為25%。此外，根據企業所得税法，2008年1月1日以後從外商投資企業賺取的利潤產生的股息須繳納5%至10%的預扣税。

下表載列本集團於所示期間的綜合經營業績概要，包括絕對金額及佔本集團淨收入的百分比。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何期間的經營業績不一定代表任何未來期間的預期業績。

淨收入.我們的淨收入由二零二一年的人民幣359. 1百萬元減少71. 3%至二零二二年的人民幣103. 2百萬元（15. 0百萬美元）。

我們的一次性佣金淨收入由2021年的人民幣141. 7百萬元減少80. 4%至2022年的人民幣27. 9百萬元（4. 0百萬美元），主要由於已分派理財產品的總值減少所致。

我們的經常性服務費淨收入由二零二一年的人民幣114. 9百萬元減少62. 7%至二零二二年的人民幣42. 9百萬元（6. 2百萬美元），主要由於我們於二零二二年為較少產品提供持續服務。

本集團的經常性管理費淨收入由二零二一年的人民幣102. 5百萬元減少68. 4%至二零二二年的人民幣32. 4百萬元（4. 7百萬美元），主要由於二零二二年產品組合變動及管理資產金額減少所致。

營運成本及開支.我們的總經營成本及開支由二零二一年的人民幣360. 2百萬元減少42. 7%至二零二二年的人民幣206. 5百萬元（29. 9百萬美元），主要由於收入成本及銷售開支減少所致。

其他收入和支出。我們在2022年的其他收入總額為人民幣1.53億元(合2220萬美元)，而2021年的其他收入總額為人民幣2.872億元。該變動主要是由於於2022年解除合併附屬公司人民幣173.3百萬元(2510萬美元)的收益所致。

附屬公司股權虧損。本公司於聯屬公司的權益虧損由2021年的人民幣390萬元增加至2022年的人民幣3150萬元(460萬美元)，主要由於聯屬公司的投資減值減值由2021年的人民幣260萬元增加至2022年的人民幣2870萬元(420萬美元)。

所得税費用。我們的所得税支出下降了4.3%，從2021年的230萬元人民幣下降到2022年的220萬元人民幣(30萬美元)。

淨收益/淨虧損。因此，我們於2022年錄得淨收益人民幣1610萬元(230萬美元)，而2021年則錄得淨虧損人民幣2.946億元。

淨收入。我們的淨收入從2020年的人民幣4億元下降到2021年的人民幣3.591億元(5630萬美元)，降幅為7.5%。

本公司來自一次性佣金的淨收入由2020年的人民幣1.622億元下降至2021年的人民幣1.417億元(2220萬美元)，跌幅為12.6%，主要原因是所分銷的理財產品總值下降。

我們來自經常性服務費的淨收入從2020年的1.28億元人民幣下降到2021年的1.149億元人民幣(1800萬美元)，降幅為10.3%，這主要是因為我們在2021年為更少的產品提供持續服務。作為經常性服務費的一部分，我們確認的可變績效費用從2020年的人民幣1060萬元增加到2021年的人民幣3180萬元(500萬美元)。

我們來自經常性管理費的淨收入由2020年的人民幣980萬元增加至2021年的人民幣1.025億元(1610萬美元)，增幅為4.6%，這主要歸因於產品結構的變化。於2020年及2021年，分別確認1,370萬元人民幣及1,060萬元人民幣(170萬美元)附帶權益為經常性管理費的一部分。

營運成本及開支。本集團總營運成本及開支由2020年的人民幣422.6百萬元下降14.8%至2021年的人民幣360,200,000元(5650萬美元)，主要由於收入成本及一般及行政開支減少所致。

其他收入和支出.我們於二零二零年的其他收入總額為人民幣0. 2百萬元，而二零二一年的其他虧損總額為人民幣287. 2百萬元（45. 1百萬美元）。該變動主要是由於與巨洲資產管理（上海）有限公司（“巨洲資產管理（上海）有限公司”）有關的訴訟產生撥備人民幣282. 5百萬元，有限公司，或者是汝州資產

附屬公司股權虧損.我們於聯屬公司的股權虧損由二零二零年的人民幣1. 6百萬元增加至二零二一年的人民幣3. 9百萬元（0. 6百萬美元），主要由於於聯屬公司的投資減值由二零二零年的人民幣1. 3百萬元增加至二零二一年的人民幣2. 6百萬元（0. 4百萬美元）。

所得税費用.所得税開支由二零二零年的人民幣0. 8百萬元增加194. 4%至二零二一年的人民幣2. 3百萬元（0. 4百萬美元），主要由於應課税收入增加所致。

淨虧損。由於上述原因，我們於二零二一年錄得淨虧損人民幣294. 6百萬元（46. 2百萬美元），而二零二零年則錄得淨虧損人民幣36. 6百萬元。

在完成首次公開發售前，我們主要通過經營活動產生的現金及私募優先股所得款項為我們的業務提供資金。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的現金主要用途為經營、融資及投資活動。截至2022年12月31日，我們擁有人民幣5億元（1億美元）現金、現金等價物及受限制現金。截至2022年12月31日，我們約52. 6%的現金、現金等價物及受限制現金在中國持有，其中超過0. 2%由我們的VIE及其各自的附屬公司持有，以人民幣計值。截至二零二二年十二月三十一日，我們並無任何未償還銀行貸款。我們相信，我們目前的現金和預期的經營現金流量將足以滿足我們的預期現金需求，包括我們至少未來12個月的現金需求。然而，我們可能需要額外的資本在未來，由於未預期的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定，

追。如果未來我們的現有現金不足以滿足我們的要求，我們可能會出售額外的股本證券、債務證券或向銀行借款。

雖然我們綜合合併實體的業績，但我們僅可透過與VIE的合約安排獲取合併實體的資產或盈利。見"項目4。公司信息—A公司的歷史和發展”。有關因我們的公司架構而對流動資金及資本資源的限制及限制，請參閲“控股公司架構”。此外，如果我們將中國子公司的資金分配給我們的海外子公司，我們將需要累計並支付預扣税。我們不打算在可預見的將來將該等資金匯回，因為我們計劃將中國的現有現金結餘用於一般企業用途。

根據中國法律及法規，我們僅可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，以及僅可透過貸款向我們的合併實體提供資金，惟須遵守適用的政府註冊及批准規定。因此，我們能否在需要時向中國附屬公司或VIE提供迅速財務支持存在不確定性。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用首次公開發行的所得款項向我們的中國附屬公司及合併實體提供貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。儘管有上述規定，我們的中國附屬公司可使用其本身的保留盈利（相對於以外幣計值的資本換算的人民幣），根據適用法律法規，通過委託貸款或直接貸款向VIE股東提供財務支持，然後，他們通過合約安排，作為資本注入，與VIE架構下的股東貸款架構相類似，關於上海E城。見"項目4。公司信息—C。組織結構”。

二零二二年經營活動所用現金淨額為人民幣63. 2百萬元（9，200，000美元），主要由於出售附屬公司收益及於聯屬公司的投資人民幣173，300，000元（25.1百萬美元），部分被聯營公司權益虧損人民幣31.5百萬元所抵銷（460萬美元），呆賬撥備人民幣2890萬元（420萬美元），增加人民幣2430萬元（350萬美元）的其他流動負債，無形資產出售虧損人民幣10，500，000元（1，500，000美元）及折舊及攤銷人民幣9，100，000元（1，300，000美元）。

二零二一年經營活動所用現金淨額為人民幣26，100，000元，主要由於淨虧損人民幣294，600，000元及營運資金變動導致淨增加人民幣230，500，000元，但被非現金項目人民幣38，000，000元所抵銷。營運資金變動主要由於其他流動負債增加人民幣272，100，000元，部分被應計工資及福利開支減少人民幣21，300，000元及遞延收益減少人民幣15，800，000元所抵銷。

二零二零年經營活動提供的現金淨額為人民幣0. 5百萬元，主要由於淨虧損人民幣36. 6百萬元及營運資金變動淨減少人民幣6. 1百萬元，但被非現金項目人民幣43. 2百萬元所抵銷。營運資金變動主要由於遞延收益減少人民幣51，300，000元及其他流動負債合共減少人民幣7，300，000元，部分被應收關聯方款項增加人民幣49，800，000元所抵銷。

於二零二二年，投資活動所用現金淨額為人民幣87. 4百萬元（12. 7百萬美元）。我們於二零二二年的投資主要包括出售附屬公司所得款項（扣除出售現金），合共佔現金流出人民幣92. 7百萬元（1，340萬美元），部分被購買物業及設備及無形資產人民幣370萬元所抵銷（500，000美元）及出售聯營公司投資所得款項人民幣1，500，000元（200，000美元）。

於二零二一年，投資活動所用現金淨額為人民幣9. 9百萬元。我們的投資主要包括購買物業、廠房、設備、貸款發放及投資，合計產生現金流出人民幣73，100，000元，部分被投資所得款項及收回貸款人民幣63，200，000元所抵銷。

於二零二零年，投資活動所用現金淨額為人民幣32. 4百萬元。我們的投資主要包括購買物業、廠房、設備及發放貸款，合計產生現金流出人民幣62，100，000元，部分被投資所得款項及收回貸款人民幣29，700，000元所抵銷。

於二零二二年，融資活動所用現金淨額為人民幣3，200，000元（500，000美元），主要來自股份回購。

二零二一年融資活動所用現金淨額為人民幣4. 5百萬元，主要來自股份回購。

於二零二零年，融資活動所用現金淨額為人民幣7. 1百萬元，主要來自股份回購。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的資本開支分別為人民幣2. 1百萬元、人民幣5. 7百萬元及零。除日常業務過程外，我們目前並無任何資本開支或其他現金需求承擔。

有關額外資料，請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註。

鉅派為控股公司，本身並無重大業務。我們主要通過我們在中國的全資子公司和合並實體開展業務。因此，我們派付股息的能力取決於我們全資附屬公司派付的股息。倘我們的全資附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們的全資附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律，我們的全資中國附屬公司及我們的各合併實體每年須至少撥出10%的税後溢利（如有），以提供法定儲備金，直至該儲備金達到

註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用於（其中包括）增加註冊資本及抵銷超出有關公司保留盈利之未來虧損，惟除清盤情況外，儲備金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們目前計劃將中國附屬公司的所有盈利再投資於其業務發展，並不計劃要求其分派股息。

我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。此外，吾等並無訂立任何與吾等股份掛鈎並分類為權益或未反映於吾等綜合財務報表之衍生合約。此外，吾等並無轉讓予非綜合實體之資產之任何保留或或然權益，以作為該實體之信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等並無於向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中擁有任何可變權益。

除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉自二零二二年一月一日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響，或導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。

我們根據美國公認會計原則編制綜合財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響我們在每個財政期末的資產和負債報告金額以及或然資產和負債披露，以及每個財政期間的收入和支出報告金額。吾等根據吾等自身過往經驗、對當前業務及其他狀況的瞭解及評估、吾等根據可得資料對未來的預期及吾等認為合理的假設，持續評估該等判斷及估計，而該等判斷及估計共同構成吾等對無法從其他來源顯而易見的事項作出判斷的基礎。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與該等估計不同。我們的部分會計政策在應用時需要較其他會計政策更高程度的判斷。

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。下面將討論這些關鍵估計數。有關我們其他重要會計估計的進一步資料，請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註2。

雖然通常很難確定該等行動的時間及最終結果，惟吾等使用最佳估計來確定吾等是否有可能就該等事宜的和解或最終裁決產生開支，以及是否可以合理估計可能的損失（如有）。當可能出現虧損且虧損金額可合理估計時，我們會產生負債。由於訴訟最終結果及潛在的追討存在固有的不確定性，爭議事項可能會以與我們以往作出的任何撥備或披露有重大差異的金額解決。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

我們的收入主要來自我們分銷理財產品的產品供應商支付的一次性佣金及經常性服務費，以及我們管理的基金支付的經常性管理費及附帶利息。於二零一八年一月一日採用經修訂追溯法採納ASC 606對其綜合財務報表並無重大影響。

根據ASC 606的指引，吾等須：（i）識別與客户的合約，（ii）識別合約中的履約責任，（iii）釐定交易價格，（iv）將交易價格分配至合約中的履約責任，及（v）於實體履行履約責任時確認收入。收入已扣除銷售相關税項及附加費後入賬。

我們有時會聘請第三方代理商推廣產品，並相應支付渠道費，因此，我們通過扣除支付給第三方代理商的渠道費按淨額確認收入。

我們與產品供應商或相關企業借款人訂立一次性佣金協議，當中訂明安排的主要條款及條件。此類協議不包括退貨權、積分或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權。於設立理財產品時，我們向產品供應商或相關企業借款人賺取一次性佣金，按客户購買理財產品的百分比計算。我們就收益確認而言，將“設立理財產品”定義為同時符合以下兩項標準的時間：（i）我們的客户已與相關產品供應商訂立購買或訂購合約，並且如有需要，客户已將存款轉移至產品供應商指定的託管賬户；及（ii）產品提供者已發出正式通知，確認設立理財產品。合同成立後，確定一次性佣金價格時無重大判斷。

經常性服務費包括服務費及附帶權益。它產生於在理財產品分銷後向產品提供者提供的持續服務，包括投資關係

維護和協調以及產品報告的分發。它是以客户購買的理財產品的總投資價值的百分比計算的，在理財產品成立之日計算。由於我們在整個合同期限內提供這些服務，因此假設所有其他收入確認標準都已滿足，收入將在合同期限內確認。對於某些產品，經常性服務費還可能包括基於基金投資業績超過一定門檻的程度的業績費用。這種根據我們的表現賺取的績效費用是我們與客户簽訂的提供投資管理服務的合同中的一種可變對價形式。經常性服務協議不包括退貨、積分或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權。

經常性管理費來自為我們管理的基金提供的基金管理服務，包括管理費和附帶權益。管理費按基金出資的百分比計算，並確認為在指定合同期內賺取的收入。附帶權益是指優先分配的利潤，包括我們在有限合夥企業和合同基金中的普通合夥權益和基金管理權益，是一種可變對價形式，通常在基金合同期限結束時確認為收入，屆時與變異性相關的不確定性得到解決。在規定合同期之前收到的管理費，以及在基金合同期結束前收到的有限情況下的附帶權益，記為遞延收入。

我們與產品提供商或基礎企業借款人簽訂合同，提供財富管理營銷和經常性服務或其他服務。我們還為其作為普通合夥人/聯席普通合夥人或基金經理的基金提供財富管理營銷、經常性服務和其他服務。

每一項財富管理營銷服務、經常性服務和其他服務都代表着單獨的履約義務。我們在合同開始時根據其相對獨立銷售價格(“SSP”)在各種履行義務之間分配總對價。我們有可觀察到的SSP，用於其財富管理、營銷服務和某些產品的其他服務，因為它單獨向其他類似客户提供此類服務。我們沒有單獨銷售其經常性服務。當SSP不能直接觀察到且高度可變或不確定時，我們採用調整後的市場評估方法或殘差法。收入用於各自的履約義務。

我們與客户簽訂合同，合同的義務在一段時間內履行。當在履行義務履行之前收到付款時，我們將合同負債記錄在遞延收入中。某些合同要求將一部分付款推遲到理財產品的壽命結束或其他特定的或有事件發生時。

截至2021年、2021年和2022年12月31日，遞延收入總額分別為人民幣1,590萬元和人民幣490萬元(70萬美元)，其中一年內預計分別為人民幣1,440萬元和370萬元(50萬美元)，一年至兩年分別為人民幣150萬元和人民幣120萬元(20萬美元)。

關聯公司是我們不能控制的實體。根據權益法，我們應佔聯營公司收購後利潤或虧損於經營報表中確認，而我們在其他全面收益中的收購後變動份額則在其他全面收益中確認。當非暫時性的投資價值損失計入聯屬公司權益損失時，將計入減值損失。除其他因素外，我們會考慮一般市場情況、政府經濟計劃、業務運作計劃等因素，以確定是否已發生非暫時性減值。本集團於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度分別錄得減值虧損人民幣130萬元、人民幣260萬元及人民幣2870萬元(420萬美元)。請參閲綜合財務報表附註6，以瞭解我們對聯屬公司每項投資的評估。

應收賬款及應付關聯方款項主要指對關聯方的貸款、產品供應商、相關企業借款人或本公司管理的基金的應收款項，並在扣除壞賬準備後入賬。吾等在評估本公司應收賬款及應付關聯方款項時，會考慮多項因素，例如應付款項的年齡、產品供應商或相關企業借款人的付款歷史、信譽、產品供應商或相關企業借款人的財務狀況及行業趨勢。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。如有確鑿證據顯示應收賬款或應付關聯方款項可能無法收回，我們亦會作出特別撥備。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得人民幣1110萬元、零及人民幣2820萬元(410萬美元)的壞賬準備。

倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回或可使用年期短於本集團原先估計之情況，我們會評估其長期資產（包括有限年期無形資產）的減值。本集團透過比較賬面值與預期使用資產及其最終出售所產生之估計未來未貼現現金流量，評估長期資產之可收回性。倘預期未貼現現金流量之總和少於資產之賬面值，本集團將根據資產之公平值確認減值虧損。

如果發生事件或環境變化表明資產可能減值，則每年或更頻繁地對壽命不定的無形資產進行減值測試。減值測試包括無形資產的公允價值與其賬面價值的比較。若賬面值超過公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出金額。

由於根據現行中國法律及法規，從事市場調查的外商投資公司與中國國內企業相比須遵守嚴格的規定，我們的中國附屬公司上海聚祥及其附屬公司（作為外商投資公司）並不符合所有該等規定，因此彼等均不得在中國從事該等業務。因此，我們選擇透過上海鉅派（我們的前可變權益實體）及其附屬公司（為我們創始人實益擁有的中國境內公司）在中國開展該等業務。根據中國證監會於2013年2月17日修訂並於2013年6月1日生效的《證券投資基金銷售管理辦法》，申請人的股東申請共同基金銷售許可證，應符合若干要求，包括連續三個會計年度保持良好的往績記錄。根據新的銷售代理辦法，

持有5%以上股份的獨立共同基金銷售機構法人股東的淨資產最低為人民幣5000萬元。此外，對控股股東、實際控制人均有財務狀況要求。境外股東應當是具有金融資產管理或金融投資諮詢經驗的金融機構，並具有良好的信譽。我們的外國實體股東不符合獨立共同基金銷售機構的外國股東資格。因此，我們與我們的中國附屬公司上海鉅翔與我們的前中國可變權益實體上海鉅派就建議在中國出售相關互惠基金及資產管理計劃訂立合約安排。

由於吾等並無於上海鉅派之任何股權，為有效控制其營運，吾等透過上海鉅派及其股東訂立一系列合約安排，據此吾等有權有效收取上海鉅派產生之所有經濟利益。認購期權協議及投票權委託協議為我們提供對上海鉅派及其附屬公司的實際控制權，而股權質押協議則為權益擁有人在相關協議下的責任提供擔保。由於我們有權指導對上海鉅派經濟表現影響最大的活動，並有權從上海鉅派獲得絕大部分利益，因此我們被視為上海鉅派的主要受益人。因此，我們綜合了上海鉅派的財務報表。上述合約協議為母公司與綜合附屬公司之間的有效協議，兩者均未於綜合財務報表入賬（即，認購期權協議項下附屬公司股份認購期權或股權質押協議項下附屬公司履約擔保）或最終於合併時抵銷（即，經營協議和諮詢服務協議下的服務費）。

我們於2022年6月終止與上海鉅派及其股東的合約安排，其後我們終止上海鉅派所經營業務的營運及終止對其業務的控制權。

自2015年7月收購Scepter Pacific以來，Scepter Pacific、其附屬公司、上海寶益的VIE及該VIE的附屬公司已納入我們的綜合財務報表。Scepter Pacific從事資產管理服務業務。沒有明確禁止在中國註冊的外商投資企業在中國提供資產管理服務。但根據當地商業慣例，作為基金的普通合夥人，Scepter Pacific必須以普通合夥人的身份投資於該基金。權杖太平洋管理基金的部分投資屬於負面清單所列行業，因此投資者不得為外商投資企業。因此，Scepter Pacific透過其VIE及其附屬公司提供資產管理服務。為使Scepter Pacific有效控制其VIE及其附屬公司，並有能力收取其絕大部分經濟利益，上海寶益與上海易城及上海易城股東訂立一系列合約安排。於2021年8月24日，上海業都向上海易城收購上海益得新的全部股權。同日，上海寶益與上海業都及其股東訂立一系列合約安排，以有效控制上海益得新。

我們相信，我們與VIE的合約安排符合中國法律，並可依法強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。我們的VIE股東的利益可能與我們公司的利益有所不同，這可能會增加他們尋求違反合同條款行事的風險。

我們亦對被視為VIE的實體進行股權投資，並持續進行評估，以確定我們是否為任何該等投資的主要受益人。我們已於截至2015年12月31日止年度提早採納ASU 2015—02“綜合分析的修訂”，其後經ASU 2016—17“通過共同控制下的關聯方持有的權益”修訂。的

除其他事項外，新的指導意見包括：（i）修改有限合夥企業和類似法律實體是否為VIE的評估；（ii）取消普通合夥人應合併有限合夥企業的假設；（iii）修改通過費用安排和關聯方關係與VIE相關的報告實體的合併分析。採納新指引時，我們重新評估了現有合併VIE及非合併VIE，並評估採納該指引不會改變合併VIE的結論，亦不會導致合併的新VIE。

我們根據資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們確認遞延税項淨資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果我們確定我們的遞延税項資產在未來可變現超過我們的淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。根據ASU 2015-17年度，我們將遞延税項資產和負債確認為非流動資產和負債。

截至2022年12月31日，就中國及香港所得税而言，結轉的營業虧損達人民幣1.485億元(2,150萬美元)。虧損結轉自2021年到期。截至2022年12月31日，對於不太可能實現淨營業虧損結轉的實體，計入估值撥備人民幣3620萬元(520萬美元)。

最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告中其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的“主要會計政策摘要-(Ac)最近發佈的會計聲明”中。

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

Mr. Jianda Ni 自2015年4月起擔任董事會主席，自2017年5月起擔任首席執行官，並於2015年4月至2017年2月擔任首席執行官。加入本公司前，彼自二零一零年七月起擔任上海實業控股有限公司（或上實控股）董事長，自二零一四年二月起擔任上實控股執行董事及上海實業投資（控股）有限公司執行董事，Ltd. 2013年11月。於二零一零年七月之前，彼為上實控股副首席執行官。倪先生曾擔任上海城開董事、總裁及上海旭輝房地產管理有限公司總經理，有限公司，倪先生持有上海大學學士學位及澳洲拉籌伯大學工商管理碩士學位。

辛周先生自2015年7月以來一直擔任我們的董事。周先生曾於2014年5月至2015年4月擔任本公司董事。周先生在中國房地產行業擁有逾25年經驗。周先生曾於2003年至2009年擔任易居首席執行官，2012年4月起再次擔任易居首席執行官。周先生自成立以來一直擔任樂居控股有限公司（NYSE：LEJU）的執行主席，樂居控股有限公司為易居之子公司，是紐約證券交易所上市公司。周先生自2010年2月起擔任易居（中國）企業控股有限公司（聯交所：2048）的執行董事兼主席，該公司為易居的附屬公司。周先生還於2009年至2012年4月擔任易居子公司中國房地產信息總公司聯席董事長兼首席執行官。周先生現任中國房地產業協會副會長、中國自然保護協會理事、中國房地產開發投資協會副會長及中國房地產業協會房地產服務委員會主任委員。彼亦為上海企業家協會輪值主席。周先生於中國上海工業大學獲得學士學位。

楊國平先生自2015年7月起擔任我們的獨立董事。楊先生曾擔任大眾運輸（集團）股份有限公司董事長兼總經理，1988年10月起任上海大眾公用事業（集團）有限公司董事長，自1992年1月以來，楊先生亦曾擔任上海交大昂立股份有限公司董事會副主席，自二零二零年四月起，Ltd.自2020年5月以來。在此之前，彼曾擔任上海交大昂利股份有限公司董事長，深圳資本集團有限公司的獨立董事，楊先生亦擔任上海大眾燃氣有限公司董事，有限公司，上海交運有限公司有限公司，南京公用事業發展有限公司上海松澤汽車空調有限公司，有限公司和光明房地產集團有限公司的獨立董事，楊先生於1997年獲得上海交通大學工商管理碩士學位。

張邦先生自2015年7月起擔任我們的獨立董事。張先生自2022年3月起擔任Arrail Group Limited（HKG：6639）的獨立董事，並擔任Arail Group Limited（HKG：6639）的獨立董事。

易居（中國）控股有限公司（HKG：2048）自二零一八年七月起。張先生於2018年至2021年擔任Octave Institute首席企業官，於2016年至2017年擔任DG Group首席財務官，並於2013年至2015年擔任Golden Jaguar首席財務官。在此之前，張先生於2009年至2013年期間擔任Mecox Lane Limited（NASDAQ：MCOX）的首席財務官及高級副總裁。1994年至2009年，彼曾在麥當勞中國擔任多個管理職位。1983年至1993年，彼曾任職於江蘇蘇州紡織器材有限公司、蘇州Capsugel有限公司及亨氏UFE有限公司。張先生持有特許全球管理會計師資格，併為特許管理會計師學會資深會員。張先生於2001年獲得暨南大學工商管理碩士學位。

朱洪潮先生自2015年7月起擔任我們的獨立董事。朱先生自2007年8月起擔任易居（中國）控股有限公司的獨立董事。朱律師是上海聯合律師事務所的創始合夥人和高級合夥人，自1986年以來一直在上海聯合律師事務所執業。朱先生在中國復旦大學獲得法律碩士學位。

Mr. Min Liu自2014年9月起擔任我們的首席財務官。劉女士於2014年5月至2015年7月擔任本公司董事。在加入本公司之前，劉女士於2010年2月至2014年3月期間擔任星展銀行中國消費銀行部上海地區主管。2008年9月至2010年2月，劉女士在瑞士信貸新加坡分行擔任客户經理。劉女士於1997年獲得上海立新會計學院會計學學士學位，並於2005年獲得上海同濟大學和法國國立橋樑和大教堂工商管理碩士學位。

我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議，我們的每名行政人員均受僱於指定的時間段。我們可隨時因執行官的某些行為而終止僱傭，而無需事先通知或報酬，例如對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行定罪或認罪、對我們不利的疏忽或不誠實行為、不當行為或未能履行約定職責。我們也可以在提前60天書面通知的情況下無故終止執行官的僱傭。在本公司終止本公司的情況下，本公司將按執行官所在司法管轄區的適用法律明確規定向執行官提供遣散費。執行官可在任何時候辭職，並提前一個月書面通知。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每名執行幹事均同意在其任職期間，通常在最後任職日期後一年內受不競爭和不招攬限制的約束。具體而言，每位執行官均同意不會接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表的身份介紹給執行官的其他個人或實體，以與這些個人或實體進行業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；（ii）在未經我們明確同意的情況下，僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務，或僱用（無論是作為主要人、合夥人、許可人或其他）我們的任何競爭對手；或（iii）直接尋求

或間接地，未經我們明確同意，在執行官被終止之日或之後，或在終止前一年內受僱於我們的任何員工的服務。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

截至2022年12月31日止財政年度，我們向行政人員支付現金合共約人民幣4，600，000元（700，000美元），並向非執行董事支付現金約人民幣1，100，000元（200，000美元）。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予我們的行政人員及董事。我們的中國附屬公司及合併實體須根據法律規定就其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金作出相等於每名僱員薪金若干百分比的供款。

我們的股份獎勵計劃允許授出三種獎勵：購股權、受限制股份及受限制股份單位。根據該計劃項下的所有獎勵可發行的最高股份數目為26，938，020股普通股，但須於二零一四年七月一日起計的第三、第六及第九週年各年按已轉換完全攤薄基準自動增加當時已發行股份總數的5%。

截至2023年3月31日，我們已授出購入合共15,642,600股普通股及9,937,100股限制性股份的購股權，而根據我們的股份激勵計劃，購入7,747,325股普通股及317,124股限制性股份的購股權仍未行使，包括我們在收購Scepter Pacific時承擔的Scepter Pacific已授出的未償還購股權。以下各段概述了股權激勵計劃的條款：

計劃管理。我們的董事會或由我們的董事會或董事指定的委員會將管理該計劃。委員會或全體董事會將視情況決定每項期權授予的條款以及條款和條件。

授予協議。根據該計劃授予的期權和其他獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制。此外，授予協議還可能規定，如果我們或承銷商的任何代表就任何證券的發行進行登記時提出要求，授予的證券在我們根據《證券法》提交的登記聲明生效日期之後有180天的鎖定期。授予的期權的行權價格可由我們的董事會或董事會指定的委員會絕對酌情修改或調整，而無需我們的股東或期權接受者的批准。

資格。我們可以向我們公司或我們的任何相關實體(包括我們的子公司或我們持有重大所有權權益的任何實體)的員工、董事和顧問頒發獎勵。

加快企業交易的獎勵速度。未完成的獎勵將在發生控制權變更公司交易時終止並加速，如果後續實體不承擔我們在該計劃下的未完成獎勵。在這種情況下，每一項尚未完成的裁決將成為完全歸屬的並可立即行使，對裁決的轉讓限制將被解除，並將回購或沒收

權利將在緊接控制權變更交易日期之前終止，但受讓人在本公司的連續服務不得在該日期之前終止。

期權的期限。每項期權授予的期限應在授予協議中註明，但期限不得超過自授予之日起10年。

歸屬時間表。一般來説，我們的董事會或由我們的董事會指定的委員會決定或獎勵協議規定的授予時間表。

轉讓限制。除遺囑外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵，或繼承法和激勵性股票期權只能由被認購者在其生前行使。

終止本計劃。除非提前終止，否則該計劃將在2024年自動終止。我們的董事會有權在遵守適用法律所需的範圍內，在股東批准的情況下修改或終止計劃。但是，除非獲獎者同意，否則任何此類行為都不得損害獲獎者的權利。

下表彙總了截至2023年3月31日，根據我們的股票激勵計劃授予我們的幾名董事和高管的期權和限制性股票，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。

於2023年3月31日，其他僱員作為一個整體持有購股權╱受限制股份以購買本公司5，884，705股普通股，行使價介乎每股普通股零至1. 1美元。

我們的董事會由五名董事組成。董事無須持有本公司任何股份即可擔任董事。董事如以任何方式（無論直接或間接）與本公司訂立的合約或擬議合約有利害關係，應在董事會會議上聲明其利害關係的性質。任何董事向董事發出的一般通知，意思是他是任何指明公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中有利害關係，須當作就如此訂立的任何合約的充分利害關係聲明。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票，即使其可能在其中擁有利益，

合約或擬議合約或安排鬚提交會議審議。董事可行使本公司的所有權力借入款項，抵押或押記本公司的業務、財產和未繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股或其他證券（無論何時借入資金），或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。我們的非執行董事概無與我們訂立服務合約，規定服務終止時的利益。

我們在董事會下有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會.我們的審核委員會目前由張邦、朱洪超及楊國平組成。張邦先生為審核委員會主席。吾等已確定張邦、朱洪超及楊國平符合1934年證券交易法（經修訂）下第10A—3條的“獨立性”要求。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責（其中包括）：

薪酬委員會.我們的薪酬委員會由楊國平、周欣和朱洪超組成。楊國平先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責：

提名和公司治理委員會.我們的提名和公司治理委員會由朱洪超和楊國平組成。朱洪超先生為提名及企業管治委員會主席。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事，並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責（除其他事項外）：

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的責任、誠實行事的責任、以他們認為真誠符合我們最佳利益的方式行事的責任。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。我們的董事亦有責任以技巧及謹慎行事。以往認為，董事在履行其職責時，無須表現出較合理預期具有其知識及經驗的人士所具備的技能程度更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。為履行彼等對吾等之謹慎責任，吾等董事須確保遵守經不時修訂及重列之吾等組織章程大綱及細則，以及根據該等章程賦予股份持有人之類別權利。如果董事違反了責任，本公司有權要求賠償。在某些有限的例外情況下，如董事違反了責任，股東有權以我們的名義尋求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

我們的管理人員由董事會選舉產生，並根據董事會的決定任職。本公司董事不受任期限制，任期直至彼等以書面通知本公司辭職，或股東以普通決議案罷免為止。倘（其中包括）董事（i）去世、破產或與債權人作出任何安排或債務重整；（ii）被發現或變得精神不健全；或（iii）根據本公司組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職，董事亦將被免職。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們分別有580名、459名及90名僱員。下表載列截至2022年12月31日按職能劃分的僱員人數：

根據中國法規的要求，我們參加了由省市政府組織的多項員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險及住房保險。根據中國法律，我們須按僱員薪金、花紅及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃供款，最高限額為地方政府不時指定。

我們相信，我們與員工保持良好的工作關係，我們並無經歷任何重大勞資糾紛。我們致力推廣以服務為本的企業文化，並定期向員工（包括管理團隊及各服務界別的員工）提供有關我們分銷的產品及服務的內部教育及培訓，以幫助他們更好地服務客户。

下表載列有關於二零二三年三月三十一日由下列人士實益擁有本公司普通股之資料：

下表所列計算乃根據截至2023年3月31日的191，052，818股已發行普通股計算，不包括就根據股份激勵計劃預留的美國存託證券批量發行而向我們的存託銀行發行的8，326，458股普通股。

受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該名人士擁有的百分比時，我們已包括該名人士有權於60天內收購的股份，包括透過行使任何購股權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算中。

其他人的持股比例。股東持有之普通股乃根據本公司之股東名冊釐定。

就本欄所包括的每名人士及集團而言，所有權百分比的計算方法是將該人士或集團實益擁有的普通股數目除以已發行普通股總數191,052,818股，再除以該人士或集團於2023年3月31日起計60天內行使購股權或認股權證後有權收購的普通股數目。

**除以下腳註另有披露外，所有董事及高級職員的營業地址為上海市臨港新區中國(上海)自由貿易試驗區新陽路1588號4號樓，郵編：Republic of China。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

截至2023年3月31日，我們有191，052，818股已發行普通股，不包括就大量發行根據股份激勵計劃預留的美國存託證券而向我們的存託銀行發行的8，326，458股普通股。據我們所知，我們在美國只有一個創紀錄的股東，摩根大通銀行，N.A.，該公司是我們ADS計劃的託管人，持有我們發行在外普通股總數的約57%。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠高於我們在美國的普通股的記錄持有人數量。

請參閲“項目6。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權。

有關我們與VIE及其各自股東的合約安排的描述，請參閲“第4項。公司信息—C。組織結構”。

就B系列融資而言，我們於二零一四年五月與股東及相關人士訂立投資者權利協議。根據投資者權利協議，我們的可登記股份持有人有權享有登記權，包括要求登記權、表格F—3登記權及附帶登記權。

見"項目6。董事、高級管理人員和員工—A。董事和高級管理人員—僱傭協議和賠償協議。

見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—B。董事及行政人員薪酬—股份獎勵計劃”。

2022年，我們為5只基金提供了管理服務。於二零二二年，我們產生的一次性佣金收入總額為人民幣2. 1百萬元（30萬美元），經常性管理費總額為人民幣32. 4百萬元（470萬美元）（包括附帶利息人民幣30萬元（04萬美元）），及經常性服務費合共人民幣400，000元（100，000美元）（包括附帶利息零）。截至2022年12月31日，我們並無應收該等基金的未付服務費，並將該等基金的預付服務費人民幣2. 1百萬元（30萬美元）入賬為遞延收入。

2021年，我們為40只基金提供了管理服務。於2021年，我們產生的收入來自一次性佣金費用總額為人民幣13. 5百萬元、經常性管理費總額為人民幣102. 9百萬元（包括附帶權益人民幣10. 6百萬元）及經常性服務費總額為人民幣10. 0百萬元（包括附帶權益零）。截至2021年12月31日，我們有人民幣4，800，000元的未付服務費，並有人民幣5，700，000元的該等基金預付服務費記錄為遞延收入。

2020年，我們為30只基金提供了管理服務。於2020年，我們產生的收入來自一次性佣金費總額為人民幣58. 4百萬元、經常性管理費總額為人民幣98. 4百萬元（包括附帶權益人民幣13. 7百萬元）及經常性服務費總額為人民幣20. 2百萬元（包括附帶權益人民幣0. 5百萬元）。截至2020年12月31日，我們有人民幣4. 9百萬元的未付服務費，並有人民幣21. 8百萬元的該等基金預付服務費記錄為遞延收入。

於2022年12月31日，我們有應付關聯方款項人民幣6. 0百萬元（0. 9百萬美元），主要指我們代表我們管理的若干基金收取的投資所得款項。

截至2021年12月31日，我們有應付關聯方款項人民幣16. 6百萬元，主要指我們代表我們管理的若干基金收取的投資所得款項。

截至2020年12月31日，我們有應付關聯方款項人民幣16. 6百萬元，主要指我們代表我們管理的若干基金收取的投資所得款項。

於2022年12月31日，我們有應收關聯方款項人民幣218. 8百萬元（31. 7百萬美元），主要包括我們管理的資金、向關聯方貸款及向我們一名非控股權益股東貸款。

截至2021年12月31日，我們有應收關聯方款項人民幣243. 8百萬元，主要包括我們管理的資金、向關聯方貸款及向我們一名非控股股東貸款。

截至2020年12月31日，我們有應收關聯方款項人民幣249. 3百萬元，主要包括我們管理的資金、向關聯方貸款及向我們一名非控股股東貸款。

我們現時並無參與，亦不知悉任何管理層認為可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動資金或現金流量造成重大不利影響的法律訴訟、調查或申索。

目前，我們沒有明確的計劃在可預見的將來宣派和支付我們的股份或美國存託證券的股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益來經營我們的業務。我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。我們依賴中國子公司的股息。現行中國法規允許我們的附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向我們派付股息。此外，我們於中國的各附屬公司每年須從其累計税後溢利中預留一定數額（如有），以撥備若干法定儲備。該等儲備不得分派為現金股息。此外，如果我們在中國的子公司代表其本身產生債務，則監管債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他款項的能力。

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，惟須遵守本公司的組織章程大綱及細則以及開曼羣島法律的若干限制，即本公司只能從溢利或股份溢價賬中派發股息，並始終規定，在任何情況下，如果股息將導致本公司無法支付其債務，因為他們在正常過程中到期，業務我們的董事會打算只在離岸實體有現金可用的情況下支付股息。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。即使我們的董事會決定派付股息，其形式、頻率及金額將視乎我們未來的經營及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。

自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。

我們的美國存託證券（每份代表我們的六股普通股）自二零一五年七月十六日起在紐約證券交易所上市，代碼為“JP”。於2022年6月24日，我們獲紐交所通知，紐交所監管人員已決定啟動程序，將我們的美國存託證券除牌。我們的美國存託證券於2022年6月24日紐約證券交易所收市後暫停交易。2022年7月12日，紐約證券交易所通過提交表格25向SEC提出申請，要求將我們的ADS除名，該申請於2022年7月22日生效。

在紐交所暫停本公司的美國存託憑證交易後，本公司的美國存託憑證已在OTC Pink Limited Information以“JPPYY”報價。

我們的美國存託證券（每份代表我們的六股普通股）自二零一五年七月十六日起在紐約證券交易所上市，代碼為“JP”。在紐交所暫停本公司的美國存託憑證交易後，本公司的美國存託憑證已在OTC Pink Limited Information以“JPPYY”報價。

以下為本公司第四次經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法（經修訂）中與本公司普通股重大條款有關的重大條文概要。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。本公司成立之宗旨不受限制，且本公司擁有充分權力及授權，以實現公司法（經修訂）或不時修訂之任何宗旨，或開曼羣島任何其他法律並無禁止之宗旨。

見項目6.董事、高級管理人員和僱員--C。董事會慣例--董事會“。

本公司的宗旨。根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，而且如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。

投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名或以上合共持有本公司不少於10%有表決權股本的股東，可親自或委派代表出席會議，要求以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名出席並持有我公司已發行全部有表決權股本不少於多數的股東。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可以由本公司董事會主動召開，也可以由持有本公司已發行股本不少於10%並有權在股東大會上投票的股東向董事提出要求。本公司召開股東周年大會及任何其他股東大會，須提前至少七個歷日發出通知。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投普通股的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可在《公司法》和我們現行有效的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司所有股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵守適用的指定證券交易所或市場的任何通知規定後，可暫停過户登記及暫停過户登記冊，時間及期間由本公司董事會不時決定，惟任何一年內暫停過户登記及暫停過户登記冊的時間不得超過30天。

清算。於本公司清盤時，倘可供分派予股東的資產超過償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份面值的比例分派予股東，但須從該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項。倘本集團可供分派資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產將按股東所持股份面值的比例分派虧損。本公司為一間根據公司法註冊的“有限責任”公司，根據公司法，本公司成員的責任僅限於彼等各自持有股份的未付金額（如有）。我們的組織章程大綱載有一項聲明，表明我們的成員的責任是如此有限。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

普通股的贖回、回購和退還。本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，前提是購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從新發行或回購的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。任何類別或系列股份所附帶的權利（除非該類別或系列股份的發行條款另有規定），經不少於該類別或系列已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准，可予更改或廢除。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行其他享有優先權的股份而有所改變，平價通行證擁有如此現有的股份類別。

增發新股。本公司目前有效的組織章程大綱及細則授權本公司董事會不時根據本公司董事會的決定發行額外普通股，以可獲授權但未發行的股份為限，而無需股東的任何進一步批准或授權。

本公司目前有效的組織章程大綱及細則亦授權本公司董事會，無需股東進一步批准或授權，不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股決定該系列的條款及權利，包括：

我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們的股東進一步批准或授權，或在現有授權但未發行的股份範圍內採取其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和組織章程細則、特別決議以及我們的抵押和抵押登記冊除外)。

然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款。我們目前有效的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

股東大會和股東提案。我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為適當的地點舉行。

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。我們現行有效的組織章程大綱和細則規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會。

股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員召集。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事決定的任何其他會議記錄日期)名列本公司股東名冊成員之人士發出不少於七個歷日之書面股東大會通知，並有權於大會上投票。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則允許持有本公司不少於10%已發行股本的股東有權在股東大會上投票，要求召開股東特別大會，在此情況下，吾等董事有責任召開股東特別大會並將所要求的決議案在該等大會上付諸表決；然而，吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則並不賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。

獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

會員登記冊。根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在登記名冊時有任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，感到受屈的人士或成員(或本公司或本公司本身的任何成員)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。

除在正常業務過程中、除“第4項.本公司資料”或本20-F表格年度報告內其他地方所述者外，吾等並無訂立任何其他重大合約。

見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-監管-外幣兑換管理規定。

以下有關投資於我們的美國存託證券或普通股的重要開曼羣島、中華人民共和國及美國聯邦所得税後果的摘要乃基於2023年3月31日生效的法律及其相關解釋，所有這些條款均可能會有所變動。此概要並不

處理與我們的ADS或普通股投資有關的所有可能的税務後果，例如州、地方和其他税法規定的税務後果。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們構成重大影響的税項，惟適用於在開曼羣島司法權區內籤立或籤立後的文書的印花税除外。開曼羣島並非適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號文的通告，為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國提供了若干具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中所述的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“實際管理機構”文本確定所有離岸企業税務居民身份的總體立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才能因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民：（i）日常經營管理的主要地點位於中國；（二）有關企業財務和人力資源事項的決定由中國境內的組織或者人員作出或者經其批准；（三）企業的主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會決議和股東決議位於或者保存在中國；及（iv）至少有50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

吾等相信，就中國税務而言，鉅派控股有限公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。

然而，如果中國税務機關確定鉅派控股有限公司為中國居民企業，就企業所得税而言，我們可能需要就支付予非居民企業股東（包括我們的美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能需要就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。倘我們被確定為中國居民企業，則我們的非中國個人股東（包括我們的美國存托股份持有人）是否須就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項。倘任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用，除非根據適用税務條約可獲得較低税率。然而，倘鉅牌控股有限公司被視為中國居民企業，則鉅牌控股有限公司之非中國股東能否申索其税務居住國與中國之間之任何税務條約之利益亦不明朗。

根據現行《香港税務條例》，香港附屬公司自二零一八年四月一日起，就香港業務產生的應課税收入，就不超過2，000，000元的應課税溢利須按8. 25%的税率繳納利得税，而就超過2，000，000元的應課税溢利須按16. 5%的税率繳納利得税。根據香港税法，我們的海外收益獲豁免繳納香港所得税。此外，我們香港附屬公司向我們支付的股息毋須繳納任何香港預扣税。

以下討論概述了美國持有人（定義見下文）根據《1986年美國國內税收法典》（經修訂）或《法典》持有我們的美國存託證券作為“資本資產”（一般為投資物業）持有我們的存託證券或普通股的所有權和處置美國聯邦所得税考慮。本討論以現行的美國聯邦所得税法為基礎，該法有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。無法保證國內税收署（“國税局”）或法院不會採取相反的立場。本討論並不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要，包括受特殊税務規則約束的投資者（例如，包括銀行和其他金融機構、保險公司、養老金計劃、合作社、受監管的投資公司、房地產投資信託、經紀商，選擇按市價計值待遇的證券交易員、某些前美國公民或長期居民、免税組織（包括私人基金會）、應繳納替代最低税的人員、合夥企業或其他因美國聯邦所得税而應作為合夥企業徵税的實體，或通過這些實體持有美國存託憑證或普通股的人，非美國持有人的持有人，（直接、間接或建設性）10%或以上的股票（通過投票或價值），根據任何僱員購股權或其他方式作為補償收購其ADS或普通股的持有人，將持有其ADS或普通股作為跨接、對衝的一部分的投資者，（2）為美國聯邦所得税目的而進行的轉換、推定出售或其他綜合交易，或擁有美元以外功能貨幣的投資者，所有這些人都可能遵守與下文討論的規則有很大不同的税務規則）。此外，本討論並不涉及美國聯邦遺產税和贈與税，或收購或擁有我們的ADS或普通股的替代最低税後果，或對淨投資收入徵收的醫療保險税。我們敦促每個美國持有人就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及適用於擁有和處置我們ADS或普通股的其他税務考慮諮詢其税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人”是指我們ADS或普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，即（i）美國公民或居民的個人，（ii）公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）在下列法律下創建或組織，（iii）在美國或其任何州或哥倫比亞特區，其收入包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何，或（iv）信託（A）其管理受美國法院的主要監督，並有一名或多名美國人有權控制所有信託的重大決定或（B）已有效地選擇根據《守則》被視為美國人。

如果合夥企業（或就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的其他實體）是我們的ADS或普通股的實益擁有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的ADS或普通

我們敦促其股東及其合夥人就投資於我們的美國存託證券或普通股諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證持有人將被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此，美國存託證券的普通股的存款或提取一般無需繳納美國聯邦所得税。

非美國公司，如本公司，將被分類為PFIC，為美國聯邦所得税目的，為任何應税年度，如果（i）該年度總收入的75%或以上為某些類型的“被動”收入，或（ii）其資產公平市值的50%或以上，（一般按季度平均數計算）在該年度內產生或持有以產生被動收入。為此目的，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，而公司的商譽和與積極業務活動相關的其他無形資產一般可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並從我們直接或間接擁有25%或以上（按價值）股份的任何其他公司的收入中賺取一定比例的收入。

根據我們的美國存託證券的市價和資產構成，（尤其是保留大量現金），我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們於截至2021年12月31日及2022年12月31日止應課税年度為私人金融公司，我們很可能會被列為本應課税年度的私人金融公司，除非我們的美國存託證券的市場價格上漲，及/或或我們將持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生非被動收入的資產。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或普通股的任何年度被分類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的存託證券或普通股的所有後續年度，我們一般將繼續被視為PFIC。

如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或普通股的任何一年內是PFIC，則我們通常將在該美國持有人持有我們存託證券或普通股的所有隨後年度繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求，除非美國持有人作出應納税的“視為出售”選擇，可能允許美國持有人在某些情況下取消持續的PFIC地位。

如果我們被視為PFIC，適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中進行一般討論。

根據下文"被動外國投資公司規則"的討論，（包括任何中國預扣税的金額）從我們的當前或累計盈利和利潤中支付的美國存託證券或普通股，根據美國聯邦所得税原則確定，一般將包括在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入，如屬普通股，或由託管人，如屬美國存託證券。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則釐定我們的收益和利潤，我們支付的任何分派一般將被視為美國聯邦所得税的“股息”。非公司美國持有人將按較低的適用資本利得税率（而不是一般適用於普通收入的邊際税率）對來自"合格外國公司"的股息收入徵税，條件是，

滿足了一定的保存期要求。非美國公司（在支付股息的應課税年度或上一課税年度被分類為PFIC的法團除外）一般將被視為合資格的外國法團（i）如果它有資格享受與美國達成的全面税務協定的好處，而美國財政部長認為這是符合本條款的。幷包括信息交換計劃，或（ii）就其就可在美國既定證券市場上隨時交易的股票（或有關該股票的美國存託憑證）支付的任何股息。如上文"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的美國存託證券有關的風險”，我們的美國存託證券已於2022年從紐約證券交易所摘牌。如果我們的美國存託證券仍然從紐約證券交易所摘牌，並且在其他方面無法在美國成熟的證券市場上交易，則即使我們不被視為PFIC，我們從存託證券獲得的股息通常也不符合資格的外國公司的股息收入徵税。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，我們認為我們向不包括美國存託證券的普通股支付的股息將不符合降低税率的條件。此外，如上所述，我們相信我們於截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止應課税年度為私人金融公司，而我們很可能於本應課税年度被分類為私人金融公司。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解在其特定情況下，我們的美國存託憑證或普通股的股息税率是否降低。

美國公司持有人就我們的美國存託憑證或普通股收取的股息將不符合美國公司允許收取的股息扣除額。

如果我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業，美國持有人可能須就我們的美國存託證券或普通股支付的股息繳納中國預扣税。然而，我們可能符合資格享受美國與中國所得税協定的利益。如果我們有資格享受該等福利，我們就普通股支付的股息（無論該等股份是否由美國存託證券代表）將有資格享受上段所述的降低税率。

出於美國外國税收抵免的目的，股息一般將被視為來自外國來源的收入，通常將構成被動類別收入。根據美國持有者的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但受一些複雜限制的限制。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，通常是出於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失，這可能限制使用外國税收抵免的能力。非公司納税人的長期資本收益目前有資格享受差餉減税。資本損失的扣除可能會受到限制。若出售美國存託憑證或普通股所得收益須於中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為中國來源收益。然而，根據最近發佈的美國財政部條例，如果美國持有者沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約，則該持有者可能無法申請因中國徵收的任何税收而產生的外國税收抵免

論美國存託憑證或普通股的處分。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，包括他們根據《條約》獲得福利的資格以及最近發佈的美國財政部條例的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。

如上所述，我們認為我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日的納税年度是PFIC，我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到特別税收規則的約束，這些規則具有以下懲罰效果，無論我們是否仍然是PFIC，即(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，或，如較短，指美國持股人持有美國存託憑證或普通股的期間)，及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，包括質押。根據PFIC規則：

如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何附屬公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，PFIC中的“可銷售股票”的美國持有者可以就該股票進行按市值計價的選擇，前提是該股票定期在合格交易所或其他市場交易，如適用的美國財政部條例所界定的那樣。為此，從2015年7月到2022年6月，我們的美國存託憑證(ADS)，而不是我們的普通股，在紐約證券交易所(NYSE)交易，這是美國一個成熟的證券市場。如上所述，“項目3.關鍵信息--D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險，“我們的美國存託憑證於2022年從紐約證券交易所退市。如上所述，如果我們的美國存託憑證仍然從紐約證券交易所退市，並且沒有以其他方式在合格交易所或其他市場上市，我們的美國存託憑證就不會被視為“可上市股票”，美國持有者也沒有資格就我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇。此外，如果美國持有者在2022年之前進行了按市值計價的選舉，選舉將於2022年初終止。

如果美國持有人作出按市值計價的選擇，持有人一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證經調整的課税基礎超過該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如有)，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整的納税基礎將進行調整，以反映任何收入或損失

是由按市值計價的選舉產生的。如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。如果股票沒有在成熟的證券市場交易，按市值計價的選舉將終止，自美國持有者納税年度的第一天起生效。

由於技術上不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。我們敦促每位美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們被視為或成為被視為PFIC，包括可能進行按市值計價的選舉、“視為出售”和“視為股息”選舉，以及無法進行選舉以將我們視為合格的選舉基金。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，提交一份20-F表格的年度報告。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。保管人應將此類通知、報告和通信提供給

本公司將向所有美國存託憑證的記錄持有人發送，並應本公司的要求，向所有美國存託憑證的記錄持有人郵寄由本公司收到的股東大會通知中所載的信息。

我們面臨的利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關，該超額現金主要以計息銀行存款持有。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別產生利息收入約人民幣5，200，000元、人民幣7，500，000元及人民幣4，700，000元（0，700，000美元）。盈利性工具具有一定程度的利率風險。吾等並無亦預期不會因市場利率變動而面臨重大風險。然而，由於市場利率變動，我們未來的利息收入可能低於預期。

於2022年12月31日，我們的現金、現金等價物及受限制現金為人民幣480. 3百萬元（69. 6百萬美元），截至2022年12月31日止年度的利息收入為人民幣4. 7百萬元（0. 7百萬美元），主要來自我們的現金、現金等價物及受限制現金。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

迄今為止，中國的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局數據，二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月居民消費價格指數同比變動率分別為0. 2%、1. 5%及1. 8%。

雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但我們不能保證將來不會受到中國通脹率上升的影響

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減持美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)按具體情況收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，也應產生下列額外費用：

JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。

託管人同意根據我們和託管人可能不時商定的條款和條件，償還我們與建立和維護ADR計劃有關的某些費用。託管人可根據吾等與託管人可能不時協定的條款和條件，向吾等提供就ADR計劃收取的一定金額或部分託管費。

見"項目10。附加信息—B。有關證券持有人權利的描述，該等權利維持不變。

在我們管理層（包括首席執行官及首席財務官）的監督及參與下，我們於2022年12月31日對披露控制及程序（定義見《交易法》第13a—15（e）條）的有效性進行評估。基於該

經評估，我們的管理層（在首席執行官和首席財務官的參與下）得出結論，截至本年度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序有效地確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在SEC的規則和表格規定的時間內，我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許及時作出有關所需披露的決定。

我們的管理層負責根據《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的定義，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為我們財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表，幷包括那些政策和程序：（i）有關維護記錄，以合理的細節，準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置；（ii）合理保證交易記錄為允許根據美國公認會計原則編制合併財務報表所必需，並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及（iii）就防止或及時發現未經授權的收購提供合理保證，可能對合並財務報表產生重大影響的本公司資產的使用或處置。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，截至12月31日，我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）評估了財務報告內部控制的有效性，2022年，採用特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的報告《內部控制—綜合框架（2013）》中所載的標準。根據該評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制已於2022年12月31日生效。

除上文所述外，於本年報涵蓋期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們的董事會已經決定，我們的審計委員會成員和獨立董事張邦(根據1934年證券交易法修訂後的第10A-3條所規定的標準)有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。

我們的董事會於2015年7月通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為Http://ir.jpinvestment.com.

下表按以下指定類別列出我們的主要外聘核數師B F BorgersCPA PC在指定期間提供的若干專業服務的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。

我們審計委員會的政策是預先批准B F BorgersCPA PC如上所述提供的所有審計和其他服務，但審計委員會在完成審計之前批准的De Minimis服務除外。

於2020年2月26日，董事會批准股份回購計劃，據此，本公司獲授權於未來24個月期間以美國存託證券形式回購其總價值最高達1，000萬美元的普通股（“股份回購計劃”）。股份購回可按現行市價於公開市場進行，視乎多項因素，包括但不限於股價、交易量及一般市況，以及本公司的營運資金需求、一般業務狀況及其他因素。股票回購將按照1934年美國證券交易法（經修訂）的規則10b—18和/或規則10b5—1進行，以符合其中規定的安全港。

下表概述截至2023年3月31日根據股份回購計劃進行的回購詳情。

吾等委聘德勤·關黃陳方會計師行（特殊合夥）審計吾等截至二零一二年至二零一八年十二月三十一日止財政年度之綜合財務報表。

德勤就截至2012年至2018年12月31日止年度的財務報表所作的報告並無任何負面意見或不發表意見，且並無就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。在德勤聘用期間及截至核數師變更前的中期期間，德勤與我們之間並無就任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等事宜存在分歧，亦無需要披露的「須報告事件」（見表格20—F第16F（a）（1）（v）項）所界定。

我們向德勤提供了該披露的副本，並要求德勤向我們提供一封致SEC的信函，説明其是否同意上述聲明，如果不同意，説明其不同意的方面。德勤2020年4月24日的信函副本作為附件16.1附於2020年4月24日向SEC提交的表格20—F年度報告。

於2020年2月14日，我們決定聘請B F Borgers CPA PC或Borgers作為我們的獨立註冊會計師事務所。董事會及審核委員會批准獨立核數師之變動。

在我們最近的兩個財政年度，以及在2020年2月14日聘用Borgers之前的任何後續中期期間，我們或代表我們的任何人士均未就以下事項與Borgers協商：（i）將會計原則應用於特定已完成或擬進行的交易，或可能對我們的財務報表發表的審計意見類型，而Borgers沒有提供書面或口頭意見，是我們在作出決定時考慮的一個重要因素，會計、審計或財務報告問題，或（ii）任何屬於表格20—F中定義的分歧或報告事件的主題的事項。

我們在紐約證券交易所上市的範圍內遵守紐約證券交易所企業管治上市標準。《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條規定，紐約證券交易所上市公司在設立股權補償安排或作出重大修訂時，須獲得股東批准。紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00條允許像我們公司這樣的外國私人發行人在某些公司治理事宜上遵循本國慣例。根據2015年12月21日獲得的董事會批准，我們批准了對2014年計劃的修訂。我們的開曼羣島律師向紐約證券交易所提供了日期為2015年12月28日的信函，證明根據開曼羣島法律，我們無需獲得股東批准就採納或修訂股權激勵計劃。紐約證券交易所確認收到該信函，並確認我們的本國做法，以批准我們的2014年計劃的修訂。於二零一六年二月，我們採納了股份激勵計劃，未經股東批准。我們亦選擇遵循本國慣例，以取代紐約證券交易所上市公司手冊的規定，即我們的薪酬委員會以及董事會提名及企業管治委員會均由獨立董事組成。

除上述母國慣例外，吾等並不知悉吾等在紐交所上市時之公司管治慣例與美國本土公司根據紐交所規則所遵循之公司管治慣例有任何重大差異。 2022年7月12日，紐約證券交易所通過提交表格25向SEC提出申請，要求將我們的ADS除名，該申請於2022年7月22日生效。

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度

本核數師已審計鉅派投資有限公司(“貴公司”)於二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日之綜合資產負債表、截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度各年度之相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量，以及相關附註及財務報表附表一(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

如財務報表附註2所述，本公司根據本公司對現有應收關聯方應收賬款餘額中可能出現的信貸損失金額的最佳估計評估應收貸款減值損失。如財務報表附註15所披露，截至2022年12月31日，本公司約有人民幣2,000,000元應收關聯方貸款餘額，應計賬款撥備人民幣2,821,000元。

我們決定審核管理層對應收貸款減值的評估是一項重大審核事項的主要考慮因素是，管理層在考慮上述管理層對應收貸款可收回性的評估因素時作出重大判斷，以及發生影響應收貸款可回收性的這些因素的可能性。反過來，管理層的評估導致審計師在執行我們的審計程序時做出具有挑戰性和主觀性的判斷。

我們與管理層對應收貸款的估值有關的審計程序包括但不限於以下程序：

如財務報表附註2所述，本公司對股權證券的投資包括對私人持股公司的投資和對私募股權基金的有限合夥企業的投資。本公司於每個報告期進行定性評估，如評估顯示投資的公允價值低於賬面價值，則股權證券投資將減記至其公允價值。截至2022年12月31日，權益類證券長期投資賬户餘額為人民幣2億元，截至2022年12月31日止年度本公司計提減值虧損人民幣282萬元。

由於管理層在分析減值指標及估計其投資的公允價值以釐定非暫時性減值時所作的判斷、重大估計及假設，我們已將評估非暫時性減值的股權證券投資確認為一項重要的審計事項。在執行審計程序以評估管理層估計和假設的合理性時，這需要審計師高度的判斷和更大的努力程度。

我們的審計程序涉及管理層在評估股權證券投資的非臨時性減值評估時使用的判斷、估計和假設，包括以下內容：

如綜合財務報表附註16所述，管理層在其可合理估計損失金額及負債可能出現的情況下，記錄法律訴訟的負債。在對可能損失的合理估計是一個範圍的情況下，管理層記錄最可能的損失估計，如果沒有一個最佳估計，則記錄該範圍的低端。管理層要麼披露可能的虧損金額或超過既定應計項目的虧損範圍，要麼聲明不能做出這樣的估計。管理層披露重大法律程序，即使在責任不可能發生或責任金額不可估量，或兩者兼而有之的情況下，如果管理層認為至少存在可能發生損失的合理可能性。

我們決定履行與法律訴訟或有事項有關的程序的主要考慮因素是一項關鍵審計事項，因為管理層在評估發生損失的可能性和估計每項索賠的損失或損失範圍時有重大判斷，這反過來又導致審計師在執行程序和評估管理層對與法律程序有關的負債和披露的評估時做出重大判斷、主觀性和努力。

處理這一事項涉及執行與形成我們對財務報表的總體意見有關的程序和評估審計證據。這些程序包括（其中包括）與外部法律顧問取得和評估審計查詢函、審閲有關公司訴訟案件的公眾可查閲的資料、評估管理層對不利結果是否合理可能或可能以及合理估計的評估的合理性，以及評估公司與法律訴訟相關的披露的充分性。

下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對：

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度

主要會計政策摘要

(a)

陳述的基礎

綜合財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。

(b)

合併原則

綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、可變權益實體及可變權益實體之附屬公司（本公司為最終主要受益人）之財務報表。本公司、其附屬公司、VIEs及VIEs附屬公司之間的所有交易及結餘已於綜合賬目時對銷。

子公司是指本公司直接或間接控制半數以上表決權的實體，或有權：管理財務和經營政策；任命或罷免董事會大多數成員；在董事會會議上投多數票。

美國公認會計原則為通過投票權以外的方式實現控制的實體的VIE和財務報告的識別提供指導。本公司評估其各項投資，以釐定被投資方是否為VIE，以及（如為）本集團是否為該VIE的主要受益人。於釐定本集團是否為主要受益人時，本集團會考慮本集團是否（1）有權指導對VIE經濟表現最具影響的活動，及（2）收取VIE可能對VIE屬重大的經濟利益。倘被視為主要受益人，則本集團合併VIE。

F-10

目錄表

儘管中國法律法規並不禁止外商投資企業取得該等牌照，但實際上，監管機構一般不會酌情向外商投資第三方共同基金銷售公司頒發該等牌照。因此，本公司決定透過上海鉅派及其附屬公司（均為中國境內公司）於中國開展有關業務。由於本公司並無持有上海鉅派股權，為有效控制其營運，本公司透過其全資附屬公司上海鉅翔與上海鉅派及其股東訂立一系列合約安排或控制文件（“鉅派VIE”），據此，本公司有權實際收取上海鉅派股東於其股權所產生的所有經濟利益。

自本公司於2015年7月收購Scepter以來，Scepter及其附屬公司、上海易城及上海易城的附屬公司均納入合併財務報表。Scepter從事資產管理服務業務。於中國註冊成立之外商投資企業並無明文禁止在中國提供資產管理服務。但根據當地商業慣例，作為基金的普通合夥人，Scepter必須在基金成立前以有限合夥人身份進行投資。權杖管理基金的部分投資是禁止或不鼓勵的外商投資企業，這要求所有投資者不得是外商投資企業。因此，Scepter通過其VIE實體提供資產管理服務。為使Scepter有效控制其VIE及其附屬公司之絕大部分經濟利益，Scepter之全資附屬公司上海寶益分別與上海易城（“VIE”）及其各自股東訂立一系列合約安排。（下文中，Scepter下的VIE結構稱為Scepter VIE結構。

2021年8月24日，上海業都收購上海業得信股權投資管理有限公司的全部股權，並對益得信股權投資管理有限公司行使有效控制權，於二零一九年十二月三十一日，上海寶益與上海冶都及上海冶都股東訂立一系列合約安排。

鉅派VIE、Scepter VIE及Yedu VIE為本公司提供有效控制權的協議包括：

(i)

投票權代理協議

(1)

Jupai VIE：上海鉅派各股東已籤立授權書，授予上海鉅翔授權書，以代表彼等處理與上海鉅派有關的所有事宜，並行使彼等作為上海鉅派股東的所有權利，包括但不限於召集、出席股東大會及於會上投票，委任及委任董事及高級管理人員。代理協議將繼續有效，除非上海聚翔通過發出通知終止協議。 30—提前一天書面通知或同意上海鉅派終止。

(2)

權杖VIE：上海易城之各股東不可否認地授予上海寶益指定之任何人士行使其當時作為上海易城股東所享有之所有投票權的權力，包括宣派股息、委任及選舉董事會成員及高級管理人員及其他投票權。

每份股東表決權委託協議的有效期為：二十年除非各方以書面形式或根據本協議的規定提前終止。協議的期限將自動延長，一年期滿後，如果上海保益向其他方發出書面通知，要求延期，則每次延期期滿後，同樣的機制將適用。

(3)

Yedu VIE：上海業都的各股東均無可辯駁地委任一名獲上海寶益授權的代名人為其實際代理人，代表該股東行使該股東就彼等各自於上海業都的股權所擁有的任何及所有權利，包括但不限於根據上海公司章程細則，就上海業都需要股東批准的所有事項代表其投票權，耶都委託協議之初步年期為20年，並可在上海寶益每年發出30日事先書面通知後自動延長。

(Ii)

看漲期權協議

(1)

Jupai VIE：上海鉅派之股東授予上海鉅翔或其指定代表不可撤回及獨家選擇權，以於中國法律允許之情況下購買彼等於上海鉅派之股權或資產。上海聚翔或其指定代表可全權酌情決定何時行使該等購股權（部分或全部）。未經上海聚祥書面同意，

F-11

目錄表

上海鉅派股東不得以任何方式轉讓、贈與、質押或以其他方式處置上海鉅派股權。股份或資產之收購價將為購股權獲行使時中國法律所允許之最低代價金額。上海鉅翔可以提前終止協議，但上海鉅派或其股東不得提前終止協議。

(2)

權杖VIE：上海易城各股東已與寶益訂立獨家認購期權協議。根據該等協議，上海易城之各股東已向上海寶益或其指定人授出不可撤銷及無條件購股權，以在當時生效之中國法律及法規允許的範圍內，全權酌情收購該等股東於上海易城之全部或部分股權。收購上海易城所有股權之代價將相等於上海易城之註冊資本，倘中國法律規定代價高於註冊資本，則代價將為中國法律允許之最低金額。此外，上海易城已無可爭辯地及無條件地授予寶益獨家選擇權，以在中國法律允許的範圍內購買上海易城全部或部分資產。購買上海易城資產之行使價將相等於其各自之賬面值，倘中國法律規定該價格高於賬面值，則該價格將為中國法律允許之最低金額。認購期權可由上海寶益或其指定人行使。

(3)

Yedu VIE：上海業都之各股東不可撤銷及無條件地向上海寶益或其指定人授出購股權，以隨時（在中國法律允許的範圍內）購買彼等各自於上海業都之全部或部分股權。此外，上海寶益或其指定人有權收購上海業都的任何及全部資產。股份或資產的收購價將為上海業都註冊資本的相應出資額或相應資產的賬面淨值，或倘中國法律允許的最低代價金額高於出資額或賬面淨值，則為購股權行使時的最低金額。未經上海寶益事先書面同意，上海業都的股東不得轉讓其在上海業都的股權，上海業都也不得轉讓其資產。該協議將於上海業都的全部股權及資產轉讓予上海寶益或其指定人後終止。

向公司轉移經濟利益的協議包括：

(i)

諮詢服務協議、運營協議、獨家支持協議和獨家業務運營協議

(1)

Jupai VIE：上海鉅派聘請上海鉅翔為其獨家技術和運營顧問，據此，上海鉅翔同意協助安排開展上海鉅派運營活動所需的財政支持。未經上海鉅翔事先書面批准，上海鉅派不得尋求或接受其他供應商提供的類似服務。只要上海鉅派存在，這些協議就有效。上海聚翔可隨時提前書面通知上海聚派終止本協議。

(2)

權杖VIE：根據上海寶益與上海易城訂立的獨家支持協議，上海寶益獨家向上海易城提供一系列諮詢服務，並有權收取相關費用。本獨家支持協議的有效期將於上海易城解散後屆滿。除非本協議明確規定，未經上海寶益事先書面同意，上海易城不得聘請任何第三方提供上海寶益根據本協議提供的服務。

(3)

Yedu VIE：上海寶益獨家為上海業都提供一系列技術和業務支持及相關諮詢服務。上海寶益有權收取服務費，該服務費將約等於上海業都的淨收入。獨家經營協議的有效期為20年，經上海寶益書面確認，可延長。上海寶益有權隨時提前30日發出書面通知提前終止協議，而上海業都不能提前終止協議。

(Ii)

股權質押協議

F-12

目錄表

(1)

Jupai VIE：上海鉅派之股東已將彼等於上海鉅派之全部股權抵押予上海鉅翔，作為彼等於上述協議項下之責任之抵押品。倘上海鉅派或上海鉅派之股東違反各自之合約義務，上海鉅翔作為質押人將享有若干權利，包括處置質押股權之權利。根據該協議，未經上海鉅翔事先書面同意，上海鉅派股東不得轉讓、轉讓或以其他方式就彼等各自於上海鉅派的股權設立任何新的擔保。此質押將持續有效，直至所有擔保責任獲履行為止。倪先生以上海聚翔持有的上海鉅派股權仍在上海當地監管機構分支機構的登記過程中，尚未完成。

(2)

權杖VIE：上海易城各股東亦與上海寶益訂立股權質押協議。據此，該等股東已質押彼等各自於上海易城之股權，以擔保上海易城之責任得以履行。倘上海易城或其股東違反彼等各自於任何該等協議項下的任何責任，上海寶益（作為質押人）將有權享有若干權利，包括出售已質押股權的權利。根據股權質押協議，未經上海寶益事先書面同意，上海易城各股東不得轉讓、出售、質押、出售或以其他方式就彼等各自於上海易城的股權設立任何新擔保。上海寶益所享有的股權質押權將於上海易城股東全面履行上述協議項下各自的義務時屆滿。上海易城之股東正向上海工商集團上海當地分公司申請股權質押登記。

(3)

Yedu VIE：上海業都之股東已將其於上海業都之全部股權質押予上海寶益，以擔保上海業都之履行義務。倘上海業都或其股東違反彼等各自於任何該等協議項下的任何責任，上海寶益（作為質押人）將有權享有若干權利，包括出售已質押股權的權利。於適當登記後，此質押將一直有效，直至所有合約責任均獲履行及已償還擔保貸款為止。

(Iii)

Scepter VIE貸款協議。根據上海易城股東與上海寶益訂立之貸款協議，上海寶益向上海易城股東授出免息貸款，僅為彼等購買上海易城股權。貸款是免息的，貸款期限是（i）到期。 20自貸款協議日期起計年、（ii）上海寶益經營期屆滿或（iii）上海易城經營期屆滿，以較早者為準。

根據上述協議，上海鉅派╱上海易城╱上海業都之股東不可否認地授予上海聚祥╱上海寶益行使彼等享有之所有投票權之權力。此外，在當時生效的中國法律及法規允許的範圍內，上海聚翔╱上海寶益有權以象徵性代價收購上海鉅派╱上海易城╱上海業都的全部股權。最後，上海聚翔/上海寶益有權就向上海聚派/上海易城/上海業都提供的某些服務收取服務費。

認購期權協議及投票權委託協議為本公司提供對VIE及其附屬公司的有效控制權，而股權質押協議則保障上海鉅派、上海易城及上海燁都股東於相關協議項下的責任。由於本公司透過上海聚翔及上海寶益，（i）有權指導上海鉅派、上海易城及上海業都對實體經濟表現影響最大的活動，及（ii）有權收取上海鉅派、上海易城及上海業都的絕大部分利益，本公司被視為上海鉅派、上海易城及上海業都的主要受益人。因此，本公司已將上海鉅派、上海鄂城和上海業都的經營財務成果、資產負債和現金流量合併在本公司合併財務報表中。

本公司相信，與VIEs訂立的合約安排符合中國法律，並可依法強制執行。然而，合約安排受風險及不明朗因素影響，包括：

上海鉅派、上海易城及上海業都及其股東可能擁有或發展與本集團利益相沖突的利益，可能導致彼等違反上述合約安排尋求機會。

F-13

目錄表

上海鉅派、上海易城及上海業都及其股東可能未能取得適當的經營牌照或未能遵守其他監管規定。因此，中國政府可對VIE或本集團施加罰款、新規定或其他處罰、授權變更VIE或本集團的所有權結構或營運、限制VIE或本集團使用融資來源或以其他方式限制VIE或本集團的業務能力。

上述合同協議可能無法執行或難以執行。股權質押協議項下的股權已由上海鉅派、上海易城及上海業都的股東在工商行政管理的相關辦事處登記，然而，VIE或本集團可能未能符合其他要求。即使合約協議可強制執行，但鑑於中國法律制度的不確定性，其可能難以強制執行。

中華人民共和國政府可以宣佈上述合同安排無效。他們可能修改相關法規，對該等法規有不同的解釋，或以其他方式確定本集團或VIE未能履行履行該等合同安排所需的法律義務。

於2022年12月31日，本集團於多個屬於可變權益實體的投資基金及合約基金中擁有可變權益，但確定其並非主要受益人，因此並無合併可變權益實體。倘投資基金及合約基金未能履行其所有責任，本集團可能產生的最大潛在財務報表虧損為本集團持有的該等投資權益的價值損失，包括於綜合資產負債表中記錄於聯營公司投資及長期投資。本公司持有可變權益的已識別非合併VIE相關的最大虧損風險為人民幣，74,445,037和零分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。

上海鉅派、上海易城及上海業都及其附屬公司的下列金額及結餘已於本公司對銷公司間結餘及交易後計入本公司合併財務報表：


	截至12月31日，
	2021		2022			2022
	人民幣		人民幣			美元
現金和現金等價物		117,485,051		875,322			126,910
受限現金		8,769,250		—			—
短期投資		166,465		—			—
應收賬款淨額		135,521		—			—
其他應收賬款，淨額		44,153,861		239,884			34,780
應收關聯方款項，扣除可疑備抵截至2009年， 2021年12月31日和2022年12月31日		3,320,264		68,183,377			9,885,660
其他流動資產		16,074,235		693,670			100,573
對關聯公司的投資		79,658,135		—			—
財產和設備，淨額		334,344		—			—
無形資產，淨額		19,540,802		—			—
其他非流動資產		1,812,439		—			—
使用權資產		476,235		—			—
遞延税項資產		4,608,063		—			—
總資產		296,534,665		69,992,253			10,147,923
應計工資和福利費用		29,283,711		4,331,827			628,056
應付所得税		51,926,637		651,587			94,471
應付關聯方款項—流動		11,131,830		115,748,800			16,781,998
遞延收入—關聯方流動		5,068,643		1,954,481			283,373
遞延收入—流動		625,118		—			—
或有負債		282,450,000		—			—
其他流動負債		7,184,238		(271,617	)		(39,381	)
遞延收入—關聯方非流動		278,301		—			—
總負債		387,948,478		122,415,078			17,748,518

F-14

目錄表


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2021			2022			2022
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
淨收入		237,380,958			211,170,667			37,880,143			5,492,104
第三方		189,452,640			121,437,225			23,344,191			3,384,590
關聯方		47,928,318			89,733,442			14,535,952			2,107,515
營運成本及開支		(200,598,616	)		(245,086,293	)		(45,452,147	)		(6,589,942	)
淨虧損		(2,034,547	)		(318,719,762	)		(61,667,033	)		(8,940,879	)
普通股股東應佔淨收益(虧損)		3,598,575			(292,177,990	)		(57,615,283	)		(8,353,431	)
經營活動中使用的現金流：		(141,962,448	)		(94,348,770	)		(34,058,526	)		(4,938,022	)
由投資活動提供(用於)的現金流：		455,829			4,117,700			(91,320,453	)		(13,240,221	)

VIE總共貢獻了61%, 59%和37佔截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之綜合收益淨額之%及合共（11)%, 109%和(289）分別佔截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度普通股股東應佔綜合淨收入（虧損）的%。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日，VIE合計佔 22%和7分別佔綜合總資產的%。

VIEs及其附屬公司概無作為VIEs及其附屬公司責任的抵押品且僅可用於清償VIEs及其附屬公司責任的綜合資產。有不是任何安排中的條款，考慮到需要本公司或其附屬公司向VIE提供財務支持的明確安排和隱含可變利益。然而，倘VIE需要財務支持，本公司或其附屬公司可自行選擇並受法定限額及限制，透過向VIE股東貸款或向VIE委託貸款的方式向VIE提供財務支持。

中國相關法律法規限制VIE以貸款及墊款或現金股息的形式將其部分淨資產（相當於其法定儲備金及股本餘額）轉讓予本公司。有關受限制資產淨值的披露，請參閲附註13。

(c)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與該等估計有重大差異。本公司合併財務報表中反映的重要會計估計包括用於確定呆賬準備的假設、遞延所得税資產的估值準備、本集團所投資基金的基礎投資組合的公允價值計量、與本集團持有可變權益的實體合併有關的假設、收入確認涉及的估計、用於計量長期資產減值的假設、用於計量股本投資減值的假設以及用於確定所收購無形資產使用年限的假設。

(d)

信用風險集中

本公司面臨潛在重大集中信貸風險，主要包括現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款、其他應收款項、應收關聯方款項及投資。本集團所有現金及現金等價物、受限制現金及大部分投資均由本集團管理層認為信貸質素較高的金融機構持有。

幾乎所有收入都是在中國境內產生的。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，概無產品供應商或相關企業借款人佔總收益10%或以上。

(e)

對關聯公司的投資

聯屬公司為本集團並無控制權之實體。本集團使用權益法將其對擁有重大影響力但並無擁有多數投票權或其他控制權之實體之普通股等值股本投資入賬。本集團一般認為， 20% 或更高的代表

F-15

目錄表

顯着性影響力的社會根據權益法，本集團應佔聯屬公司收購後溢利或虧損於經營報表內確認，而應佔收購後其他全面收益變動則於其他全面收益內確認。當本集團應佔聯營公司之虧損等於或超過其於聯營公司之投資賬面值時，本集團不確認進一步虧損，除非本集團已擔保聯營公司之債務或承諾為聯營公司提供進一步財務支持。當投資出現非暫時性的價值虧損時，則會記錄減值虧損，有關虧損計入聯營公司權益虧損。本集團錄得減值虧損人民幣1.3百萬，人民幣2.6百萬元，人民幣28.7截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，

本集團亦認為其作為普通合夥人或基金管理人對基金有重大影響力，而本集團作為有限合夥人於該等基金的擁有權權益一般遠低於 5%.本集團並無綜合該等基金，基於本集團對無關連有限合夥人持有的實質性退出權（允許彼等無故罷免普通合夥人）及╱或實質性參與權（允許彼等在日常業務過程中參與有限合夥的若干財務及經營決策）之資金並無控制權。因此，本集團於該等基金的投資採用權益會計法。如果被投資基金符合投資公司的定義，則需要按公允價值報告。本集團根據其於被投資基金淨收入的擁有權百分比記錄其股本回升。就房地產項目而言，本集團將一季度的開工率記錄下來，以便有更多時間收集和分析投資的經營業績。其他被投資基金方面，本集團按本期淨收益錄得回升。

(f)

金融工具的公允價值

本集團定期按公平值記錄若干金融資產。公平值反映於計量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。於釐定須或獲準按公平值入賬之資產及負債之公平值計量時，本集團會考慮其將進行交易之主要或最有利市場，並考慮市場參與者於為資產或負債定價時所使用之假設。

本集團採用公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。層次結構如下：

第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。

第2級適用於第1級所列報價以外的可觀察輸入數據的資產或負債，例如類似資產或負債在活躍市場的報價；相同資產或負債在交易量不足或交易不頻繁的市場的報價（較不活躍的市場）；或模型衍生估值，其中重大輸入數據可觀察，或可主要從可觀察市場數據得出或由可觀察市場數據證實。

第三級適用於一般不可觀察輸入數據的資產或負債，並通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的估計。因此，公平值乃採用基於模型的技術（包括期權定價模式、貼現現金流量模式及類似技術）釐定。本集團若干資產於初步確認後按非經常性基準按公平值計量。該等資產包括於二零二二年於並無可輕易釐定公平值之股本證券投資及於聯屬公司之投資。分別見附註5和附註6。

(g)

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款，不受取款和使用限制，購買時原始到期日為三個月或更短。

(h)

受限現金

本集團之受限制現金指與本集團為被告之訴訟有關之法院限制現金。該限制將在案件結案後取消。

F-16

目錄表

（i）應收賬款淨額

應收賬款主要指應收產品供應商或相關企業借款人款項，並已扣除呆賬撥備入賬。本集團於評估其應收賬款的可收回性時考慮多項因素，例如到期款項的賬齡、產品供應商或相關企業借款人的付款記錄、信譽、產品供應商或相關企業借款人的財務狀況及行業趨勢。在確定可能發生虧損的期間內記錄呆賬備抵。倘有有力證據顯示應收賬款可能無法收回，本集團亦會作出特定撥備。應收賬款餘額在用盡所有收款努力後予以註銷。本集團記錄了可疑賬款撥備，零, 零，以及零截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度。

(j)

其他應收賬款，淨額

其他應收款項主要指應收貸款及出租人及其他供應商按金。本公司按可變現淨值記錄其他應收款項，包括賬面值減應收賬款（如有需要）撥備。應收賬款撥備是本公司對本公司現有其他應收款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。本公司根據應付款項之賬齡、借款人之財務狀況及經濟狀況釐定撥備。本公司記錄了可疑帳户備抵，零，人民幣9.4百萬美元和人民幣0.003百萬截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。本公司尚未就應收貸款應計任何利息收入，因金額無法確定，將在收到現金時予以確認。

(k)

投資

債務證券

本集團投資於債務證券，並根據所投資產品的性質以及本集團持有該等投資至到期日的意向及能力，為該等投資入賬。

本集團對債務證券的投資包括信託產品、資產管理計劃和房地產基金，這些產品具有規定的到期日，通常支付預期固定回報率。本集團將持有至到期的債務證券投資歸類為持有至到期日，並有積極意願及有能力持有至到期日。持有至到期的投資按攤銷成本入賬，並根據合同到期日分為長期投資或短期投資。如果長期投資的剩餘合同到期日不到一年，則將其重新歸類為短期投資。

本集團根據特定識別方法，在個別證券水平上審核其持有至到期的非暫時性減值投資，並在評估潛在減值時考慮現有的量化及定性證據。如果一項投資的攤餘成本基準超過該投資的公允價值，本集團會考慮(其中包括)一般市場情況、政府經濟計劃、投資的公允價值低於成本的持續時間和程度，以及本集團持有該投資的意圖和能力，以確定是否已發生非臨時性減值。

本集團如有意出售債務證券或極有可能被要求在收回其攤銷成本基準前出售債務證券，則確認非暫時性減值。此外，本集團評估預期將收到的現金流量，並確定是否存在被視為非臨時性的債務證券信貸相關虧損，應在收益中確認。

股權證券

本集團對股權證券的投資包括對私人持股公司的投資和對私募股權基金的有限合夥。

在2018財年之前，這些對股權證券的投資沒有容易確定的公允價值，是使用成本會計方法核算的，按成本減去非臨時性減值計量。

自2018年1月1日起，自採用ASU 2016-01年度起，本集團已選擇按成本減去減值(如有)計量該等投資，並根據可見的價格變動(即同一發行人相同或類似投資的有序交易價格)進行向上或向下調整。對賬面金額的任何調整都計入淨收入。

這個本集團亦於每個報告期作出定性評估，如評估顯示投資的公允價值低於賬面價值，則權益證券的投資將減記至其公允價值，連同

F-17

目錄表

差異投資的公允價值與其賬面價值之間的差額，作為減值損失計入投資損失。

(l)

非控制性權益

本集團附屬公司之非控股權益指該附屬公司非直接或間接歸屬於本集團之權益(淨資產)部分。非控制性權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示，收益和其他全面收益歸屬於控制性權益和非控制性權益。

(m)

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報，並在下列估計使用年限內採用直線法折舊：


		估計使用壽命(以年為單位)
租賃權改進		租賃期限或預期使用年限較短
傢俱、固定裝置和設備		3-5五年
機動車輛		5五年

處置財產和設備的收益和損失計入業務收入或損失。

(n)

租契

本集團於安排開始時決定該安排是否為租約。本集團主要以承租人身份訂立寫字樓營運租約。經營租賃計入綜合資產負債表的使用權(ROU)資產、其他流動負債(流動部分)及經營租賃負債(非流動負債)。淨收益資產及租賃負債乃根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。本集團根據成立之日所得資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款現值。租約可能包括要擴展的選項或終止在合理確定可以行使的情況下，計入淨資產負債的租賃。

某些租賃包括租賃和非租賃組成部分，它們被視為一個單獨的租賃組成部分。租用租賃協議除了合同租金支付外，通常還包括對房東產生的某些費用的額外支付，如建築費和水電費。只要這些是固定的或可確定的，它們作為用於衡量租賃負債的最低租賃付款的一部分包括在內。

與最低租賃付款相關的經營租賃費用在租賃期內按直線原則確認。如果額外付款是基於用途或基於其他因素而變化的，則在發生可變租賃費用時計入費用。初始租期為12個月或以下的租賃的最低租賃付款不計入綜合資產負債表。本集團按直線法於租賃期內確認該等租約的租賃費用。

本集團入賬ROU資產為人民幣152.3百萬元及租賃負債人民幣144.3百萬，不是2019年1月1日留存收益的累計影響調整。綜合現金流量表對綜合經營報表並無重大影響。有關租賃之額外披露於附註9“租賃”討論。

(o)

庫存股

本公司按現行市價直接從公開市場購回其本身的股票，因此超出庫存股票成本的指定價值計入額外實繳資本。本公司並無計劃轉售購回股份。

(p)

收入確認

本集團收益主要來自本集團分銷理財產品的產品供應商支付的一次性佣金及經常性服務費，以及本集團管理的基金支付的經常性管理費及附帶利息。於二零一八年一月一日採用經修訂追溯法採納ASC 606對其綜合財務報表並無重大影響。

F-18

目錄表

根據《會計準則》第606條之指引，本集團須：（i）識別與客户的合約，（ii）識別合約中的履約責任，（iii）釐定交易價格，（iv）將交易價格分配至合約中的履約責任及（v）於實體履行履約責任時確認收入。收入已扣除銷售相關税項及附加費後入賬。

本集團有時會聘請第三方代理推廣金融產品，並相應支付渠道費，其中本集團通過扣除其支付給第三方代理的渠道費按淨額確認收入。

收入的分解

本集團採用管理方法釐定經營分部。管理方針考慮本集團主要營運決策者（“主要營運決策者”）作出決策、分配資源及評估表現所採用的內部組織及報告。本集團之主要營運決策者已被確定為首席執行官兼董事會主席，彼於作出有關分配資源及評估本集團表現之決定時審閲綜合業績。

本集團相信其經營單一分部，即增值財富管理及資產管理服務。

本集團的大部分收入均來自中國。本集團之長期資產主要位於中國。

下表顯示截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度按服務類別分類的客户合約收益：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2021		2022		2022
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
一次性佣金		162,835,813		142,299,783		27,878,590		4,042,016
關聯方		58,396,476		13,477,880		2,127,736		308,493
第三方		104,439,337		128,821,903		25,750,854		3,733,523
經常性管理費		98,405,095		102,896,582		32,433,896		4,702,473
關聯方		98,405,095		102,896,582		32,433,896		4,702,473
經常性服務費		128,568,271		115,376,632		42,887,064		6,218,039
關聯方		20,223,856		10,025,528		391,248		56,726
第三方		108,344,415		105,351,104		42,495,816		6,161,313
總收入		389,809,179		360,572,997		103,199,550		14,962,528

一次性佣金

本集團與產品供應商或相關企業借款人訂立一次性佣金協議，當中訂明安排的主要條款及條件。此類協議不包括退貨權、積分或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權。於設立理財產品後，本集團從產品供應商或相關企業借款人賺取一次性佣金，按客户購買的理財產品的百分比計算。本集團就其收益確認而言，“設立理財產品”定義為發生以下兩種情況時，二符合以下標準：（1）本集團客户已與相關產品供應商訂立購買或認購合約，如有需要，客户已將按金轉撥至產品供應商指定的託管賬户及（2）產品供應商已發出正式通知，確認設立理財產品。合同成立後，確定一次性佣金價格時無重大判斷。

經常性服務費

經常性服務費來自於理財產品分銷後向產品供應商提供的持續服務，包括投資關係維護及協調以及產品報告分銷。按本集團客户購買的理財產品投資總額（於理財產品成立日計算）的百分比計算。由於本集團於整個合約期內提供該等服務，故收入乃於合約期內確認，假設已符合所有其他收入確認標準。就某些產品而言，經常性服務費亦可能包括基於基金投資業績超出某個門檻的程度而收取的基於業績的費用。根據本集團的表現賺取的該等按表現釐定的費用是本集團與客户訂立的提供投資合約中的一種可變代價形式

F-19

目錄表

管理服務。收入在符合業績計量時確認。經常性服務協議不包括退貨權、積分或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權。

經常性管理費

經常性管理費來自向本集團管理的基金提供的基金管理服務，包括管理費及附帶權益。管理費按基金出資額的百分比計算，並確認為在特定合同期內賺取的收入。附帶權益指利潤的優先分配，該利潤是本集團於有限合夥及合約基金的普通合夥權益及基金管理權益的一部分，是可變代價的一種形式，通常於基金合約期結束時，當與可變性有關的不確定性得到解決時確認為收入。在指定合同期前收到的管理費和在有限情況下在基金合同期結束前收到的附帶利息記作遞延收入。

履約義務之間的交易價格分配

本集團與產品供應商或相關企業借款人訂立合約，以提供財富管理營銷及經常性服務或其他服務。本集團亦向其擔任普通合夥人╱聯席普通合夥人或基金經理的基金提供財富管理營銷、經常性服務及其他服務。

每項財富管理營銷服務、經常性服務及其他服務均代表一項單獨的履約責任。本集團於合約開始時根據其相對獨立售價（“獨立售價”）將總代價分配至各項履約責任。本集團就其財富管理營銷服務及若干產品的其他服務有可觀察的服務，原因是本集團向其他類似客户單獨提供該等服務。本集團並無單獨出售其經常性服務。倘可直接觀察之股權投資及變動較大或不確定性，本集團採用經調整市場評估法或剩餘法。相關履約責任的收入按與上文所述相同的方式確認。

合同餘額

本集團與客户訂立合約，其責任於一段期間內履行。本集團於履約責任履行前收到付款時將合約負債記錄於遞延收益。某些合同要求部分付款延遲至理財產品壽命結束或其他特定或有事項。

截至2021年12月31日及2022年12月31日，遞延收入總額為人民幣15,851,141和人民幣4,892,374
其中人民幣14,393,594和人民幣3,713,129估計在一年，人民幣1,457,547和人民幣1,179,245
完畢一年至兩年.

實際便利性

本集團使用了ASC 606允許的下列實際權宜之計：

本集團於攤銷期為一年或以下時將銷售佣金支出，銷售佣金支出於綜合經營報表“收入成本”內入賬。

本集團亦已應用若干收入來源不包括剩餘履約責任價值的可行權宜方法(I)原預期期限合同（ii）本集團按本集團有權就所提供服務開具發票的金額比例確認收入的合約。

(q)

與銷售有關的税項及相關的附加費

本集團須就於中國提供之服務繳納增值税（“增值税”）、教育費附加及城市維護建設税。本集團適用的增值税税率為 1%至6%.

(r)

收入成本

收益成本包括客户關係經理及業務發展團隊之薪金及按表現釐定之佣金，以及與特定產品客户會議及其他活動有關之開支。

F-20

目錄表

(s)

銷售費用

銷售開支主要包括銷售及市場推廣人員的薪金、花紅及福利、品牌推廣成本及代理費。品牌推廣成本於產生時支銷。

與提供市場推廣及推廣服務有關的品牌推廣成本包括本集團就多個線上及線下渠道的品牌推廣向第三方賣方支付的費用。該等成本已計入綜合經營報表內的銷售費用，合計人民幣100元。3,047,380，人民幣1,889,482和人民幣497,874霧r分別截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度。

(t)

無形資產，淨額

已收購無形資產主要包括客户合約、內部使用軟件及業務合併之許可證，並按收購日期之公平值入賬。客户合約、內部使用軟件及若干許可證以直線法攤銷。大多數許可證被確定為無限期有效，並且不受攤銷。


		估計使用壽命(以年為單位)
客户合同		3.5五年
內部使用的軟件		10五年
攤銷的許可證		法定權利或預期使用壽命較短

(u)

長期資產減值準備

倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回，本集團會評估其長期資產是否減值。當該等事件發生時，本集團透過比較資產賬面值與預期使用該等資產及其最終出售產生的未來未貼現現金流量淨額來計量減值。

本集團每年評估不受減值攤銷影響的無形資產，並在事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時更頻繁地評估無形資產。本集團對無限期無形資產進行量化減值測試，並將該資產的公允價值與其賬面價值進行比較。本集團按賬面值超出資產公允價值的金額確認減值損失。在確認減值損失後，本集團採用經調整的無形資產賬面值作為新的會計基礎。

(v)

所得税

現行所得税是根據有關税收法律法規規定的。

税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本集團確認遞延税項淨資產的程度為其認為該等資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，它考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務規劃戰略和最近業務的結果。如本集團確定其遞延税項資產未來可變現超過其記錄淨額，本集團將對遞延税項資產估值準備作出調整，這將減少所得税撥備。根據ASU 2015-17年度，集團將遞延税項資產和負債確認為非流動資產和負債。

(w)

基於股份的薪酬

這個本集團按授出日期股權獎勵的公允價值確認以股份為基礎的薪酬，並於歸屬期間確認薪酬支出。以股份為基礎的薪酬支出根據受贈人的工作職能在合併經營報表中分類。本集團對已結算股權的註銷或結算進行核算

F-21

目錄表

以股份為基礎支付獎勵是加速歸屬的一種方式，並立即確認在歸屬期間剩餘時間內收到的服務本應確認的金額。本集團亦估計預期的沒收，並只就預期歸屬的以股份為基礎的獎勵確認補償成本。實際沒收可能與本集團估計的不同，這將影響將確認的以股份為基礎的補償金額。

(x)

政府補助金

政府補貼包括本集團在中國的實體從地方政府獲得的現金補貼，作為在某些地方地區註冊和經營業務的獎勵，並通常根據本集團在某些地方地區產生的增值税金額和所得税支付來發放。該等補貼讓本集團可全權酌情運用該等資金，並由本集團用作一般企業用途。地方政府擁有現金補貼金額的最終決定權。

現金補貼包括在政府補貼中，並在收到和滿足接受現金的所有條件時予以確認。

(y)

訴訟損失

本集團持續評估與任何針對其提出的訴訟或索償有關的潛在責任。雖然通常很難確定這些行動的時間和最終結果，但本集團使用最佳估計來確定本集團是否可能會產生與這些事項的和解或最終裁決有關的費用，以及是否可以對可能的損失(如有)作出合理估計。本集團於可能出現虧損且虧損金額可合理估計時，應計提負債。由於與訴訟的最終結果及可能的追討有關的固有不確定性，有爭議的事項可能會以與本集團先前作出的任何撥備或披露大相徑庭的金額解決。

(z)

每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益或每股虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使為普通股時可能發生的攤薄。普通股等價物不計入每股攤薄後淨收益的計算，當其影響為反攤薄時。

每股攤薄淨收益或每股虧損乃按所有潛在攤薄股份計算，包括股票期權及未歸屬的限制性股份。為了計算每股攤薄收益的股份數量，股票期權和限制性股票單位的影響是使用庫存股方法計算的。

(Aa)

外幣折算

本公司、巨派投資國際有限公司、權杖控股有限公司及權杖太平洋有限公司的功能貨幣為美元。巨派香港、巨誠保險經紀有限公司及非線性投資管理有限公司的功能貨幣為港元。於中國的附屬公司及VIE決定其功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。各自功能貨幣的確定是基於ASC 830《外幣問題》的標準。

本集團境外實體以人民幣以外貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為人民幣。權益賬按歷史匯率換算，收入、費用、損益按當年平均匯率換算。折算調整作為外幣折算調整列報，並在綜合全面收益表中作為其他全面收益的單獨組成部分顯示。

以美元計算的金額僅為方便讀者使用，是按人民幣兑美元1.00的匯率計算的6.89722022年12月31日，代表美聯儲理事會公佈的認證匯率。本列報並不表示相關交易、資產或負債的實際美元金額。

F-22

目錄表

(Ab)綜合收入

全面收益包括所有權益變動，但所有者投資和分配給所有者的變動除外。在本報告年度，全面收入總額包括淨收入、外幣換算調整、扣除税收影響後的淨額。

(Ac)最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。這一ASU旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失來改進財務報告。本ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行衡量。本ASU要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷，以及本集團投資組合的信貸質量和承保標準。這些披露包括提供有關財務報表中記錄的數額的補充信息的質量和數量要求。對於公共企業實體，該指導意見在2022年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前應用鏈接到本段的待定內容。專家組正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表的影響。

(Ad)取消附屬公司的合併

根據ASC 810-40，在以下情況下，子公司發生解除合併：(A)子公司的部分或全部所有權權益被出售，導致失去控股權；(B)授予子公司控制權的合同協議到期；(C)子公司向外部發行股份，減少母公司的所有權權益，導致失去控股權；或(D)子公司受到政府、法院、管理人或監管機構的控制。

母公司應確認損益為：(A)(I)收到的任何代價的公允價值、(Ii)任何保留的非控股權益的公允價值、(Iii)於附屬公司解除合併當日的任何非控股權益的賬面金額及(B)子公司資產及負債的賬面金額之間的差額。

附屬公司應自失去控股財務權益之日起解除合併，並應考慮非控股權益所包括的權益組成部分及先前於累計其他全面收益(虧損)中確認的金額，即外幣換算調整。

11.所得税

開曼羣島和英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)

根據開曼羣島及英屬維爾京羣島的現行法律，本公司無須就其收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島和英屬維爾京羣島不對股息支付徵收預扣税。

中國和香港

根據現行的《香港税務條例》，我們在香港設立的附屬公司須遵守16.5他們在香港經營所得的應納税所得額的累進所得税。此外，我們的香港子公司向我們支付的股息不需要繳納任何香港預扣税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》（“企業所得税法”），國內企業和外商投資企業的税率為： 25應納税所得額的%。

税費支出包括：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2021		2022		2022
	人民幣		人民幣		人民幣		美元

當期税額		500,952		2,193,861		1,430,641		207,423
遞延税金		295,572		151,473		724,480		105,040
總計		796,524		2,345,334		2,155,121		312,463

F-28

目錄表

法定税率與所得税前收入和實際所得税撥備之間的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2021			2022
中華人民共和國所得税税率		25.00	%		25.00	%		25.00	%
不得在所得税中扣除的費用		(23.75	)%		(26.45	)%		10.69	%
不得在所得税中扣除的損失		(8.14	)%		(0.81	)%		31.12	%
遞延税項資產計價準備		8.29	%		2.16	%		(67.26	)%
其他司法管轄區的子公司經營税率不同		(3.73	)%		(0.71	)%		4.78	%
有效所得税率		(2.33	)%		(0.81	)%		4.33	%

遞延所得税資產及負債之主要組成部分如下：


	截至12月31日，
	2021			2022			2022
	人民幣			人民幣			美元
遞延税項資產：
應計費用		4,161,017			—			—
税務損失結轉		56,542,077			36,182,919			5,246,030
遞延税項總資產		60,703,094			36,182,919			5,246,030
估值免税額		(56,542,077	)		(36,182,919	)		(5,246,030	)
遞延税項淨資產		4,161,017			—			—

估值免税額的變動情況如下：


	截至12月31日，
	2020			2021			2022			2022
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
截至1月1日的餘額		67,843,392			63,563,642			56,542,077			8,197,831
添加(利用率)		(2,837,821	)		(6,223,503	)		6,799,359			985,814
核銷		(1,441,929	)		(798,062	)		(27,158,517	)		(3,937,615	)
截至12月31日的餘額		63,563,642			56,542,077			36,182,919			5,246,030

本集團考慮正面及負面證據，以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估除其他事項外，還考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度以及對未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷，而對未來應課税收入的預測與本集團用以管理相關業務的計劃及估計一致。遞延税項資產的估值免税額是基於一個更有可能的門檻建立的。本集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的未來期間內產生足夠應税收入的能力。截至2022年12月31日，營業虧損結轉金額為人民幣148.5為中國內地及香港的所得税目的，則為百萬元。虧損結轉自2021年到期。人民幣計價津貼56,542,077和人民幣36,182,919截至2021年12月31日和2022年12月31日，對於不太可能實現淨營業虧損結轉的實體。

公司中國子公司未分配收益約人民幣537.42022年12月31日的100萬美元被視為無限期再投資，因此，不是已就中國股息預提税作撥備。於以股息或其他形式分派該等收益時，本集團將須遵守當時適用的中國税務法律及法規。這些收益的未確認遞延税項負債額在人民幣範圍內26.8百萬到人民幣53.7百萬美元，因為利潤分配的預提税率將為5%或10%取決於直接離岸公司能否享受優惠的預提税率5%.

本公司VIE及其位於中國的子公司可供分配給本公司的未分配收益合計約為人民幣113.4百萬截至2022年12月31日。應為國內子公司財務報告金額超過納税基礎金額所導致的應納税暫時性差異計入遞延納税負債。然而，如果税法規定了一種方法，可以免税收回所報告的投資額，並且企業預計最終將使用這一手段，則不需要確認。

F-29

目錄表

這個本公司並無記錄任何因其於VIE財務權益之未分派盈利而應佔之遞延税項負債，原因是本公司相信該等超額盈利可按毋須繳納所得税之方式分派。

本集團已根據技術優勢評估每項税務狀況的税務機關級別（包括可能應用利息及罰款），並已計量與税務狀況相關的未確認税務利益。

本集團預期未來12個月內其未確認税務利益負債不會大幅增加或減少。根據《中華人民共和國税收徵管法》的規定，三年因納税人、扣繳義務人計算錯誤而少繳税款的。訴訟時效將延長至五年在特殊情況下，未明確界定的(但少繳超過人民幣的税款0.1百萬美元被具體列為特殊情況)。就關聯方交易而言，訴訟時效為10好幾年了。的確有不是逃税案件的時效。

15.關聯方交易

倘一方有能力直接或間接控制另一方或對另一方作出財務及營運決策行使重大影響力，則該方被視為關連方。受共同控制或共同重大影響的人士亦被視為關連人士。關聯方可以是個人或公司實體。

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度內，重大關聯方交易及結餘如下：

a. 關聯方收入


	截至十二月三十一日止的年度
	2020		2021		2022		2022
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
一次性佣金
聚派集團管理的基金		58,159,887		13,477,880		1,949,708		282,681
本公司股東的被投資人		236,589		—		178,028		25,812
一次性佣金總額		58,396,476		13,477,880		2,127,736		308,493
聚派集團管理的基金		98,405,095		102,896,582		32,433,896		4,702,473
經常性管理費總額		98,405,095		102,896,582		32,433,896		4,702,473
聚派集團管理的基金		20,223,856		10,025,528		391,248		56,726
經常性服務費合計		20,223,856		10,025,528		391,248		56,726
關聯方總收入		177,025,427		126,399,990		34,952,880		5,067,692

b. 應收關聯方款項

於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，應收關聯方款項包括以下各項：


	截至12月31日，
	2021		2022		2022
	人民幣		人民幣		美元
應收服務費		20,597,776		18,756,144		2,719,386
對關聯方的貸款		200,000,000		200,000,000		28,997,274
向非控股股東貸款		23,187,995		—		—
關聯方應付的總金額		243,785,771		218,756,144		31,716,660

金額為扣除呆賬撥備人民幣後的淨額107,453,024和人民幣69,880,157分別於2021年和2022年12月31日。元貸款2002019年10月向關聯方支付，並將於2025年12月到期。借款人為有限合夥企業，其普通合夥人為本公司100%控制的附屬公司。在綜合考慮合作的歷史、財務狀況和經濟狀況後，零和人民幣28,208,290於二零二一年及二零二二年十二月三十一日應計。

c. 關聯方遞延收入

於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，來自關聯方的遞延收益包括以下各項：


	截至12月31日，
	2021		2022		2022
	人民幣		人民幣		美元
聚派集團管理的基金		5,682,447		2,091,273		303,206
遞延收入總額		5,682,447		2,091,273		303,206

該等金額指本集團管理或服務之投資基金預先收取之經常性管理費及經常性服務費。

F-31

目錄表

d. 應付關聯方的款項

於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，應付關聯方款項如下：


	截至12月31日，
	2021		2022		2022
	人民幣		人民幣		美元
聚派集團管理的基金		14,617,178		5,992,010		868,760
本公司股東的被投資人		2,000,000		—		—
應付關聯方的總金額		16,617,178		5,992,010		868,760

於2021年及2022年12月31日的金額主要為代表被投資方收取的資本投資。

母公司的其他財務信息公司—財務報表附表一

鉅派控股有限公司

母公司財務信息

簡明資產負債表

(In除股份數據外，人民幣）


	截至12月31日，
	2021			2022			2022
	人民幣			人民幣			美元
資產
現金和現金等價物		17,664,031			13,829,761			2,005,127
其他流動資產		1,550,933			785,246			113,850
流動資產總額		19,214,964			14,615,007			2,118,977
對子公司和VIE的投資		681,955,145			658,901,691			95,531,765
貸款給子公司		183,262,933			200,190,258			29,024,859
總資產		884,433,042			873,706,956			126,675,601
負債
其他流動負債		11,263,375			10,969,245			1,590,390
應付關聯方款項—非流動		11,933,449			13,035,698			1,889,999
總負債		23,196,824			24,004,943			3,480,389
普通股(美元0.0005票面價值；1,000,000,000和1,000,000,000授權的股份，194,862,818和191,052,818(分別為2021年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票)		609,833			597,739			86,664
額外實收資本		1,144,255,610			1,093,762,610			158,580,672
留存收益		(316,796,899	)		(296,885,493	)		(43,044,350	)
累計其他綜合收益		33,167,674			52,227,157			7,572,226
股東權益總額		861,236,218			849,702,013			123,195,212
負債總額及股東權益		884,433,042			873,706,956			126,675,601

F-34

目錄表

附加信息-財務報表附表I

鉅派控股有限公司

母公司財務信息

簡明經營報表和全面收益表

(人民幣)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2021			2022			2022
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
收入		2,058,504			—			—			—
收入成本		—			(261,642	)		—			—
銷售費用		(243,758	)		(166,959	)		—			—
一般和行政費用		(15,979,061	)		(8,232,681	)		(4,466,272	)		(647,549	)
其他收入(虧損)		1,321,148			1,286,845			—			—
除税前虧損及附屬公司及VIE權益虧損		(12,843,167	)		(7,374,437	)		(9,552,549	)		(1,384,990	)
子公司和VIE權益收入（虧損）		(18,524,481	)		(260,487,285	)		24,377,678			3,534,431
淨收益(虧損)		(31,367,648	)		(267,861,722	)		19,911,406			2,886,881
其他全面收益(虧損)		(16,212,483	)		(4,761,513	)		19,059,483			2,763,365
普通股股東應佔綜合收益(虧損)		(47,580,131	)		(272,623,235	)		38,970,889			5,650,246

F-35

目錄表

附加信息-財務報表附表I

鉅派控股有限公司

母公司財務信息

現金流量表簡明表

(人民幣)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2021			2022			2022
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)		(31,367,648	)		(267,861,722	)		19,911,406			2,886,881
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整：
基於股份的薪酬		3,593,400			644,654			—			—
子公司和VIE的股權收入		18,524,481			260,487,285			(24,377,678	)		(3,534,431	)
經營性資產和負債變動情況：
其他流動資產		(178,496	)		353,726			444,811			64,492
其他流動負債		(2,200,024	)		9,212,858			(294,130	)		(42,645	)
經營活動提供(用於)的現金淨額		(11,628,287	)		2,836,801			(4,315,591	)		(625,703	)

投資活動產生的現金流：
向子公司收取貸款		—			79,696			—			—
處置非線性資產的收益		—			—			3,485,129			505,296
投資活動提供的現金淨額		—			79,696			3,485,129			505,296

融資活動的現金流：
股份回購		(7,085,100	)		(4,462,990	)		(3,174,100	)		(460,201	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		(7,085,100	)		(4,462,990	)		(3,174,100	)		(460,201	)
匯率變動的影響		(1,747,974	)		(371,727	)		170,292			24,692
現金和現金等價物淨減少		(20,461,361	)		(1,918,220	)		(3,834,270	)		(555,917	)
現金和現金等價物--年初		40,043,612			19,582,251			17,664,031			2,561,044
現金和現金等價物--年終		19,582,251			17,664,031			13,829,761			2,005,127

F-36

目錄表

附加信息-財務報表附表I

鉅派控股有限公司

附表一附註

附表一是根據條例S—X第12—04（a）和5—04（c）條的要求提供的，這些要求提供關於財務狀況的簡明財務信息，當合並子公司的受限制淨資產超過截至最近完成的財政年度末合併淨資產的25%。簡明財務資料乃採用與綜合財務報表所載相同之會計政策編制，惟權益法已用於將於其附屬公司、VIE及VIE之附屬公司之投資入賬。就母公司而言，本公司根據會計準則第323號《投資—權益法》及合營企業規定的權益會計法記錄其於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資。該等投資於簡明資產負債表呈列為“於附屬公司及VIE的投資”，而附屬公司及VIE的溢利則於簡明經營及全面收益表呈列為“於附屬公司及VIE的權益收入”。

根據美利堅合眾國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些資料和腳註披露被精簡或省略。附註披露有關本公司營運的若干補充資料，因此，該等報表應與隨附綜合財務報表附註一併閲讀。

截至2022年12月31日，本公司無重大或有事項、重大長期責任撥備、強制性股息或贖回可贖回股票或擔保的要求。

從人民幣換算成美元的金額僅為方便讀者，並按人民幣1美元的匯率計算6.89722022年12月31日，代表美聯儲B公佈的證書匯率，去吧。


大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☐	非加速文件服務器 ☒	新興成長型公司☐



引言		1
前瞻性陳述		2
第一部分		3
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	3
第二項。	報價統計數據和預期時間表	3
第三項。	關鍵信息	3
第四項。	關於該公司的信息	55
項目4A。	未解決的員工意見	88
第五項。	經營和財務回顧與展望	88
第六項。	董事、高級管理人員和員工	108
第7項。	大股東及關聯方交易	117
第八項。	財務信息	118
第九項。	報價和掛牌	119
第10項。	附加信息	120
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	131
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	132
第二部分。		133
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	133
第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	133
第15項。	控制和程序	133
項目16A。	審計委員會財務專家	134
項目16B。	道德準則	134
項目16C。	首席會計師費用及服務	135
項目16D。	豁免審計委員會遵守上市標準	135
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	136
項目16F。	更改註冊人的認證會計師	137
項目16G。	公司治理	137
第16H項。	煤礦安全信息披露	137
第三部分。		138
第17項。	財務報表	138
第18項。	財務報表	138
項目19.	展品	138


	截至2022年12月31日止的年度
	鉅派控股有限	附屬公司	VIE及其附屬公司	淘汰	已整合總計
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
用於經營活動的現金淨額	(4,315,591)	(24,822,877)	(34,058,526)	—	(63,196,994)
提供的現金淨額（使用投資活動	3,485,129	446,482	(91,320,453)	—	(87,388,842)
用於融資活動的現金淨額	(3,174,100)	—	—	—	(3,174,100)

	截至2021年12月31日止的年度
	鉅派控股有限	附屬公司	VIE及其附屬公司	淘汰	已整合總計
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
提供的現金淨額（使用（a）經營活動	2,836,801	65,404,849	(94,348,770)	—	(26,107,120)
提供的現金淨額（使用投資活動	79,696	(14,056,888)	4,117,700	—	(9,859,492)
用於融資活動的現金淨額	(4,462,990)	—	—	—	(4,462,990)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020				2021				2022
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
淨收入：
一次性佣金		162,151,804		41.8		141,700,366		39.5		27,887,929		4,043,370		27.0
關聯方		58,151,175		15.0		13,421,106		3.7		2,128,448		308,596		2.1
第三方		104,000,629		26.8		128,279,260		35.8		25,759,481		3,734,774		25.0
經常性服務費		128,028,205		33.0		114,890,626		32.0		42,901,431		6,220,123		41.6
關聯方		20,138,903		5.2		9,983,297		2.8		391,379		56,745		0.4
第三方		107,889,302		27.8		104,907,329		29.2		42,510,052		6,163,378		41.2
經常性管理費（1）		97,991,734		25.2		102,463,147		28.5		32,444,761		4,704,048		31.4
關聯方		97,991,734		25.2		102,463,147		28.5		32,444,761		4,704,048		31.4
第三方		—		—		—		—		—		—		—
淨收入		388,171,743		100.0		359,054,139		100.0		103,234,121		14,967,541		100.0


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020				2021				2022
產品類型	人民幣兑美元百萬		% (1)		人民幣兑美元百萬		% (1)		人民幣兑美元百萬		美元in 百萬		% (1)
	(除百分比外，以百萬為單位)
固定收益產品		4,116		63.7		4,027		64.5		—		—		—
私募股權和風險投資基金產品		1,017		15.8		344		5.5		79.0		11.5		15.8
公共市場產品		1,173		18.2		1,616		25.9		257.0		37.3		51.5
其他產品		147		2.3		253		4.1		163.0		23.6		32.7
所有產品		6,453		100.0		6,240		100.0		499.0		72.3		100.0


美國公認會計原則 ☒	發佈的國際財務報告準則國際會計準則委員會☐	其他☐


	截至12月31日，
	2021				流入		外流			2022
產品類型	天平 (人民幣單位：百萬美元)		% (1)		(人民幣單位：百萬美元)		(人民幣單位：百萬美元)			天平 (人民幣單位：百萬美元)		天平 (美元in 百萬美元)		% (1)
固定收益產品		9,666.6		30.9		—		(814.5	)		8,852.1		1,283.4		31.8
私募股權和風險投資基金產品		19,028.0		60.8		78.5		(2,056.3	)		17,050.2		2,472.0		61.3
公共市場產品		1,474.5		4.7		256.7		(810.7	)		920.5		133.5		3.3
其他產品		1,152.4		3.6		163.1		(341.4	)		974.1		141.2		3.5
所有產品		31,321.5		100.0		498.3		(4,022.9	)		27,796.9		4,030.2		100.0


	截至12月31日，
	2019				流入		外流			2020
產品類型	天平 (人民幣單位：百萬美元)		% (1)		(人民幣單位：百萬美元)		(人民幣單位：百萬美元)			天平 (人民幣單位：百萬美元)		% (1)
固定收益產品		13,454.4		32.2		4,116.4		(7,421.9	)		10,148.9		30.0
私募股權和風險投資基金產品		26,294.0		62.9		1,017.0		(5,761.8	)		21,549.2		63.7
公共市場產品		928.7		2.2		342.0		(302.5	)		968.2		2.9
其他產品		1,147.4		2.7		20.3		(4.8	)		1,162.9		3.4
所有產品		41,824.5		100.0		5,495.7		(13,491.0	)		33,829.2		100.0


	截至12月31日止年度，
	2020			2021			2022
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
收入：
第三方收入		212,783,752			234,173,007			68,246,670			9,894,837
關聯方收入		177,025,427			126,399,990			34,952,880			5,067,691
總收入		389,809,179			360,572,997			103,199,550			14,962,528
營業税及相關附加費		(1,637,436	)		(1,518,858	)		34,571			5,012
淨收入		388,171,743			359,054,139			103,234,121			14,967,540
運營成本和費用：
收入成本		(205,634,704	)		(156,114,484	)		(45,383,978	)		(6,580,058	)
銷售費用		(84,903,304	)		(90,062,565	)		(7,746,679	)		(1,123,163	)
一般和行政費用		(153,650,898	)		(119,449,923	)		(156,701,338	)		(22,719,558	)
政府補貼		21,590,703			5,397,270			3,365,373			487,933
總運營成本和費用		(422,598,203	)		(360,229,702	)		(206,466,622	)		(29,934,846	)
運營虧損		(34,426,460	)		(1,175,563	)		(103,232,501	)		(14,967,306	)
其他收入(虧損)：
利息收入		5,162,441			7,515,933			4,686,664			679,502
投資損失		(7,333,446	)		(12,261,086	)		(2,708,446	)		(392,688	)
訴訟損失		—			(282,450,000	)		(21,442,000	)		(3,108,798	)
子公司分拆所得收益		—			—			173,338,410			25,131,707
匯兑損益		2,382,302			(32,782	)		(836,304	)		(121,253	)
其他收入(虧損)合計		211,297			(287,227,935	)		153,038,324			22,188,470
除税前收入（虧損）及權益虧損， *附屬公司		(34,215,163	)		(288,403,498	)		49,805,823			7,221,164
所得税費用		(796,524	)		(2,345,334	)		(2,155,121	)		(312,463	)
附屬公司股權損失		(1,612,759	)		(3,888,959	)		(31,546,640	)		(4,573,833	)
淨收益(虧損)		(36,624,446	)		(294,637,791	)		16,104,062			2,334,868
可歸因於非控制的淨收入保護他們的利益。		5,256,798			26,776,069			3,807,344			552,013
應佔普通股淨收入（虧損）為股東提供支持		(31,367,648	)		(267,861,722	)		19,911,406			2,886,881


	按期付款到期
	總計		少於1 年		1-3年		3-5年		多過 5年
經營租約		12,068,548		4,272,058		7,796,490		—		—
其他長期負債(1)		—		—		—		—		—
總計		12,068,548		4,272,058		7,796,490		—		—


名字	年齡	職位/頭銜
倪建達	59	董事會主席兼首席執行官
新洲	55	董事
楊國平	67	獨立董事
張邦	55	獨立董事
朱洪超	63	獨立董事
敏劉	49	首席財務官


功能區	數量員工		%(1) 佔總數的
產品管理和客户參與		48		53
管理和行政管理		42		47
總計		90		100


	實益擁有的普通股
	數		百分比
董事及行政人員：**
倪建達(1)		26,596,794		13.8
新洲(2)		43,884,591		23.0
楊國平(3)	*		*
張邦(4)	*		*
朱洪超(5)	*		*
敏劉(6)		4,886,112		2.5
全體董事和高級管理人員為一組		75,997,701		39.3
主要股東：
易居(中國)控股有限公司(2)(7)		43,809,591		22.9
胡天祥(8)		32,773,912		16.8
新浪公司(9)		21,798,340		11.4
瑞銀集團(10)		19,340,406		10.1
高金環球有限公司(1)(11)		19,853,538		10.4


期間	總數美國存託憑證購得		平均值支付的價格每個美國存托股份		總計數量美國存託憑證購得作為.的一部分可公開宣佈平面圖		近似值的美元價值美國存託憑證可能但仍將被購買在該計劃下
2021年1月		—		—		539,142	$	9,258,446.18
2021年2月		—		—		539,142	$	9,258,446.18
2021年3月		—		—		539,142	$	9,258,446.18
2021年4月		—		—		539,142	$	9,258,446.18
2021年9月		85,641	$	1.1010		624,783	$	9,164,158.54
2021年10月		21,600	$	1.0753		646,383	$	9,140,931.88
2021年11月		396,300	$	1.0646		1,042,683	$	8,719,042.56
2021年12月		244,497	$	1.0645		1,287,180	$	8,458,775.59
2022年1月		244,800	$	0.8882		1,531,980	$	8,241,346.78
2022年2月		390,200	$	0.8537		1,922,180	$	7,908,229.52
總計		1,922,180				1,922,180


展品數		文件説明

1.1		2015年7月21日生效的第四次修訂和重述的註冊人組織章程大綱和章程（通過引用2015年7月7日提交的表格F—1/A（文件號333—204950）的附件3.2納入本協議）

2.1		註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3)

2.2		註冊人普通股證書樣本（通過引用2015年7月7日提交的F—1/A表格附件4.2（文件號333—204950）納入本文件）

2.3		註冊人、存託人和美國存託憑證持有人於2020年5月27日簽署的經修訂和重申的存託協議（通過引用2021年4月16日提交的表格20—F（文件編號001—37485）的附件2.3納入本協議）

2.4		註冊人及其子公司、上海鉅派、註冊人的普通股股東和優先股股東以及其他各方於2014年5月22日簽署的投資者權利協議（通過參考2015年6月15日提交的F—1表格附件4.4（文件編號333—204950）納入本協議中）

2.5*		證券説明

4.1		股份激勵計劃（通過參考2016年3月4日提交的表格S—8（文件編號333—209924）附件10.1納入本報告）

4.2		註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議格式（通過參考2015年6月15日提交的F—1表格附件10.2（文件編號333—204950）納入本協議）

4.3		註冊人與其執行官之間的僱傭協議格式（通過引用2015年6月15日提交的F—1表格附件10.3（文件編號333—204950）納入本協議）

4.4		2014年1月8日，上海聚翔、上海聚派及其股東修訂和重述的經營協議（通過參考2015年6月15日提交的F—1表格附件10.4（文件編號333—204950）納入本協議）

4.5		2014年1月8日，上海聚翔和上海聚派修訂並重申了諮詢服務協議（通過引用2015年6月15日提交的F—1表格附件10.5（文件編號333—204950）納入本協議）

4.6		2014年1月8日，上海聚翔、上海聚派及其股東簽署的修訂和重訂認購期權協議（通過參考2015年6月15日提交的F—1表格附件10.6（文件編號333—204950）納入本協議）

4.7		2014年1月8日，上海鉅翔與上海鉅派各股東簽署的經修訂和重申的表決權委託協議（2015年6月15日提交的表格F—1（文件編號333—204950）的附件10.7納入本協議）


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020		2021		2022
產品類型	%		%		%
固定收益產品		0.44		0.58		0.56
私募股權和風險投資基金產品		0.61		0.52		0.54
公共市場產品		0.66		0.73		0.69
其他產品		0.59		0.58		0.58
所有產品		0.56		0.55		0.55


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020						2021						2022
	人民幣			%			人民幣			%			人民幣			美元			%
運營成本和支出：
收入成本		205,634,704			53.0			156,114,484			43.4			45,383,978			6,580,058			44.0
銷售費用		84,903,304			21.9			90,062,565			25.1			7,746,679			1,123,163			7.5
一般及行政以及減少開支		153,650,898			39.6			119,449,923			33.3			156,701,338			22,719,558			151.8
政府補貼		(21,590,703	)		(5.6	)		(5,397,270	)		(1.5	)		(3,365,373	)		(487,933	)		(3.3	)
總運營成本和費用		422,598,203			108.9			360,229,702			100.3			206,466,622			29,934,846			200.0


	截至12月31日止年度，
	2020			2021			2022
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
現金流量表彙總表
經營所提供(用於)的現金淨額活動		535,459			(26,107,120	)		(63,196,994	)		(9,162,704	)
用於投資活動的現金淨額		(32,428,482	)		(9,859,492	)		(87,388,842	)		(12,670,191	)
用於融資的現金淨額活動		(7,085,100	)		(4,462,990	)		(3,174,100	)		(460,201	)
匯率變動的影響		(16,091,630	)		(4,707,092	)		21,920,756			3,178,212
現金、現金等價物和 **限制現金		(55,069,753	)		(45,136,694	)		(131,839,180	)		(19,114,884	)
現金、現金等價物和受限制現金— --今年年初		712,305,698			657,235,945			612,099,251			88,746,049
現金、現金等價物和受限制現金— --年底前		657,235,945			612,099,251			480,260,071			69,631,165


	截至12月31日止年度，
	2021		2022
	(單位：千元人民幣)
審計費(1)		5,000		2,480
其他服務費		—		—


展品數		文件説明

4.8		由上海鉅祥、上海巨派及其各股東於2014年10月9日修訂和重新簽署的股權質押協議(本文引用2015年6月15日提交的F-1表格的附件10.8(文件編號333-204950))

4.9		2014年10月9日上海鉅祥、上海巨牌及其各股東之間的協議修正案(本文參考2015年6月15日提交的F-1表格的附件10.9(文件編號333-204950))

4.10		上海寶儀與上海e成於2014年5月14日簽訂的《獨家支持協議》的英文譯本(本文參考2015年6月15日提交的F-1表格的附件10.10(文件編號333-204950))

4.11		上海寶儀、上海e成、丁祖裕、馬偉傑於2014年4月28日簽訂的《借款協議》英譯本(本文引用2015年6月15日提交的F-1表格的附件10.11(文件編號333-204950))

4.12

4.13

4.14

4.15

4.16		瑞士寶盛投資有限公司和註冊人之間的股份認購協議，日期為2015年12月28日(本文通過參考2016年4月22日提交的20-F表格的附件4.16(文件編號001-37485)併入)

4.17		由註冊人與新浪香港有限公司簽訂的認購協議，日期為2015年12月30日(本文結合於2016年4月22日提交的20-F表格的附件4.17(文件編號001-37485))

4.18		上海寶儀、上海e成、丁祖裕、馬偉傑於2017年3月13日簽訂的《終止協議》英譯本(合併於2018年4月12日提交的Form 20-F(文件號001-37485)附件4.18)

4.19		上海寶儀、吳啟民、胡天翔於2017年3月13日簽訂的《貸款協議》英文譯本(本文參考2018年4月12日提交的20-F表格的附件4.19(文件編號001-37485))

4.20

4.21		由上海寶儀、吳啟民和胡天祥於2017年3月13日簽署的《股東投票權代理協議》的英譯本(本文參考2018年4月12日提交的20-F表格的附件4.21(文件編號001-37485))

4.22


展品數		文件説明

4.23		2018年7月15日，胡天祥與倪建達之間的股權轉讓協議（通過引用2019年4月26日提交的表格20—F（文件編號001—37485）的附件4.23納入本協議）

4.24		2018年7月15日，上海聚翔、上海聚派和倪建達就經營協議簽訂的合資協議（通過引用2019年4月26日提交的表格20—F（文件編號001—37485）的附件4.24納入本協議）

4.25		上海聚翔、上海聚派和倪建達於2018年7月15日簽訂的認購期權協議相關的聯合協議（通過引用2019年4月26日提交的表格20—F（文件編號001—37485）的附件4.25納入本協議）

4.26		上海聚翔、上海聚派和倪建達於2018年7月15日簽訂的關於股權質押協議的合營協議（通過參考2019年4月26日提交的表格20—F（文件編號001—37485）的附件4.26納入本協議）

4.27		上海聚翔、上海聚派和倪建達於2018年7月15日簽訂的關於投票權代理協議的聯合協議（通過引用2019年4月26日提交的表格20—F（文件編號001—37485）的附件4.27納入本協議）

4.28		2021年8月24日上海寶益與上海業都簽訂的獨家業務經營協議的英文翻譯（通過引用2022年4月25日提交的表格20—F（文件編號001—37485）的附件4.28納入本協議）

4.29		2021年8月24日，上海寶益、上海葉都、吳啟民和張國文簽署的獨家認購期權協議的英文翻譯（通過引用2022年4月25日提交的表格20—F（文件編號001—37485）的附件4.29納入本文）

4.30		上海寶益、上海葉都、吳啟民和張國文於2021年8月24日簽署的股權質押協議的英文翻譯（通過引用2022年4月25日提交的表格20—F（文件編號001—37485）的附件4.30納入本文）

4.31		2021年8月24日，上海寶益、上海葉都、吳啟民和張國文簽署的股東投票權委託協議的英文翻譯（通過引用2022年4月25日提交的表格20—F（文件編號001—37485）的附件4.31納入本文）

4.32*		上海鉅翔與上海鉅派於2022年6月22日訂立的終止協議。

4.33*		上海聚翔向倪建達發出日期為2022年5月16日的終止通知。

8.1*		主要附屬公司及合併實體名單

11.1		註冊人的商業行為和道德準則（通過引用2015年6月15日提交的表格F—1（文件編號333—204950）的附件99.1納入本協議）

12.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證

12.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書

13.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證

13.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書

15.1*		景天、恭城同意書

15.2*		BF BorgersCPA PC同意


展品數		文件説明
16.1		德勤·關黃陳方會計師事務所（特殊合夥）致美國證券交易委員會的信函，日期為2020年4月24日（通過引用2020年4月24日提交的表格20—F的附件16. 1（文件編號：001—37485）納入本文）

101.INS*		內聯XBRL實例文檔

101.Sch*		內聯XBRL分類擴展方案文檔

101.卡爾*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)


聚派控股有限公司

發信人：	/s/倪建達
	姓名：	倪建達
	標題：	董事會主席兼首席執行官


獨立註冊會計師事務所報告	F-2	—	F-4
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			F-5
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的綜合業務報表			F-6
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面收益(損失表)			F-7
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合權益變動表			F-8
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表			F-9
合併財務報表附註	F-10	—	F-33
附加信息-財務報表附表I	F-34	—	F-37


	普通股						其他內容實收資本			保留收益			累計其他全面收入			Jupai共計股東的股權			非控制性利益			總計股東權益
	股份數量			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
2020年1月1日的餘額		201,737,272			632,601			1,150,352,309			(17,567,529	)		54,141,670			1,187,559,051			11,257,057			1,198,816,108
淨虧損		—			—			—			(31,367,648	)		—			(31,367,648	)		(5,256,798	)		(36,624,446	)
基於股份的薪酬		—			—			3,593,400			—			—			3,593,400			—			3,593,400
歸屬的限制性股份		548,626			1,852			(1,852	)		—			—			—			—			—
一家子公司的解除合併		(3,234,852	)		(11,252	)		(5,120,232	)		—			—			(5,131,484	)		—			(5,131,484	)
外幣折算調整		—			—			—			—			(16,212,483	)		(16,212,483	)		120,854			(16,091,629	)
2020年12月31日餘額		199,051,046			623,201			1,148,823,625			(48,935,177	)		37,929,187			1,138,440,836			6,121,113			1,144,561,949
淨虧損		—			—			—			(267,861,722	)		—			(267,861,722	)		(26,776,069	)		(294,637,791	)
基於股份的薪酬		—			—			644,654			—			—			644,654			—			644,654
歸屬的限制性股份		300,000			968			(968	)		—			—			—			—			—
股份回購		(4,488,228	)		(14,336	)		(5,211,701	)		—			—			(5,226,037	)		—			(5,226,037	)
外幣折算調整		—			—			—			—			(4,761,513	)		(4,761,513	)		54,419			(4,707,094	)
2021年12月31日的餘額		194,862,818			609,833			1,144,255,610			(316,796,899	)		33,167,674			861,236,218			(20,600,537	)		840,635,681
淨收益(虧損)		—			—			—			19,911,406			—			19,911,406			(3,807,344	)		16,104,062
股份回購		(3,810,000	)		(12,094	)		(3,482,883	)		—			—			(3,494,977	)		—			(3,494,977	)
子公司的解除合併								(47,010,117	)								(47,010,117	)		24,417,593			(22,592,524	)
外幣折算調整		—			—			—			—			19,059,483			19,059,483						19,059,483
2022年12月31日的餘額		191,052,818			597,739			1,093,762,610			(296,885,493	)		52,227,157			849,702,013			9,712			849,711,725


	日期成立為法團/ 採辦	地點：參入	百分比所有權
上海聚翔投資管理諮詢有限公司公司（《上海聚祥》）	2013年7月16日	中華人民共和國		100	%
寶益投資諮詢（上海）有限公司有限公司（“上海保義》）	2015年7月16日	中華人民共和國		100	%
鉅派香港投資有限公司（“鉅派香港”）	2012年8月21日	香港		100	%


	日期採辦	地點：參入	百分比所有權
上海益得信股權投資管理有限公司有限公司（“益得信”）	2015年7月16日	中華人民共和國		100	%


	截至12月31日
	2021					2022					2022
	人民幣		%			人民幣		%			美元		%
本公司擔任普通合夥人或基金管理人的私募股權基金		70,477,177		—			—		—			—		—
上海嘉坤房地產開發有限公司有限公司（“嘉坤”）（1）		29,983,575		44.4	%		29,886,783		100.0	%		4,333,176		100.0	%
長江鉅派（上海）財務諮詢有限公司有限公司（“長江鉅派”）		12,155,030		25.0	%		—		—			—		—
上海武陵投資中心（“武陵中心”）		3,967,860		1.2	%		—		—			—		—
上海國辰股權管理有限公司有限公司（“國辰”）		3,077,549		8.3	%		—		—			—		—
上海巨智投資管理有限公司有限公司（"聚智"）		1,265,531		50.0	%		—		—			—		—
其他		1,260,629		—			—		—			—		—
總投資		122,187,351					29,886,783					4,333,176


	數量選項			加權平均值鍛鍊價格		剩餘合同術語		集料固有的的價值選項
				人民幣				人民幣
未償還，截至2022年1月1日		7,816,863			3.73		2.62
被沒收		(417,202	)		3.58
未償還，截至2022年12月31日		7,399,661			4.03		1.62		—
自2022年12月31日起可行使		7,399,661			4.03		1.62		—


	數量股票			加權平均值授予日期公允價值
				人民幣
截至2022年1月1日，未歸屬		898,896			2.28
授與		—			—
被沒收		(656,052	)		2.17
既得		—			—
未授權，截至2022年12月31日		242,844			3.28


截至十二月三十一日止的年度，	人民幣
2023		4,272,058
2024		4,272,058
2025		3,524,432
總計		12,068,548