CORRESP

本信函列出了巨派控股有限公司（“公司”）對公司在2023年9月21日的信函中從美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）收到的評論的迴應，該信函涉及公司於2023年4月19日提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）。

為了方便員工，我們在此處以粗體顯示了員工的評論，公司的迴應列在員工評論的正下方。

公司謹在此信中提交了對2022年年度報告中所載披露內容的擬議修正案（新措辭以下劃線表示，刪除的措辭以刪除線表示）。公司承諾在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告（“2023年年度報告”）中將擬議披露內容基本上按下述方式納入其中，但須經員工進一步審查和評論，並進行適當的修訂和更新，以反映公司提交2023年年度報告時的情況。

1。在未來的申報中，請修改您對 “中國” 或 “中華人民共和國” 的定義，以刪除該定義中不包括香港和澳門的內容。該定義可能會澄清，“中國” 或 “中華人民共和國” 不包括香港或澳門的唯一情況是指中華人民共和國通過的特定法律和法規。如果是，請修改您的披露內容，討論香港任何相應的法律或法規（如果適用），以及與這些法規相關的任何風險和後果。另請在定義部分中披露，與中國業務相關的相同法律和運營風險也可能適用於在香港的業務。請確認您的理解，並在回覆信中包括您提議的披露內容。

公司承認員工的評論，特此確認將修改和澄清其 “中國” 和 “中華人民共和國” 的定義，以包括香港和澳門。針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，將在未來的20-F表格文件中修改第1頁的披露內容如下：

“中國”、“中國大陸” 或 “中華人民共和國” 是指中華人民共和國，包括香港和澳門，除非提及中華人民共和國通過的特定法律法規以及僅適用於中國大陸的其他法律和税務事項，並且僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；與在中國經營相關的法律和運營風險也適用於我們在香港的業務；

此外，公司恭敬地告知員工，它將在未來的20-F表格文件中修改第52頁的披露內容如下：

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的所有資產都位於美國境外。我們目前的幾乎所有業務都是在中國大陸進行的。此外，我們目前的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的所有資產幾乎都位於美國境外。因此，如果您認為根據美國聯邦證券法或其他規定您的權利受到侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人提起訴訟，或者在美國對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

我們的股東也可能難以向我們或中國大陸境內的人員送達訴訟程序。根據我們的中國法律顧問的建議，中國大陸目前沒有規定相互承認和執行的條約

開曼羣島、美國和許多其他國家和地區的法院判決。因此，對於不受具有約束力的仲裁條款約束的事項，在中國大陸的法院中可能很難或不可能承認和執行任何非中國司法管轄區的判決。

此外，您在執行美國法院對我們的香港子公司作出的法院判決時可能遇到困難，包括與美國聯邦證券法或美國任何州或地區的證券法相關的判決。目前，香港和美國之間沒有規定對等執行外國判決的條約或其他安排。香港法院是否將僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款或美國任何州或地區的證券法執行美國法院的判決，尚不確定。

在未來的文件中，請披露《追究外國公司責任法》和相關法規是否以及將如何影響貴公司。請在回覆信中提供您提議的披露內容。

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它將在 “第3項” 中增加以下披露內容。未來提交的20-F表申報中的 “關鍵信息”：

我們在本年度報告中包含的財務報表已由B F Borgers CPA PC審計，這是一家在上市公司會計監督委員會（美國）或 “PCAOB” 註冊的獨立註冊會計師事務所，在美國科羅拉多州萊克伍德開展業務，目前受PCAOB定期檢查規則的約束。但是，如果PCAOB連續兩年無法對我們的審計師進行檢查，則根據《追究外國公司責任法》或《HFCA法》，我們的證券可能會被禁止在國家交易所或場外交易。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日發佈的決定的約束。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了觸發我們公司退市和禁止在任何美國證券交易所交易的時間，如果出現以下情況，則縮短了觸發我們公司退市和禁止我們證券交易的時間 PCAOB將來無法檢查我們的會計師事務所。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、中華人民共和國財政部（“MOF”）和PCAOB簽署了協議聲明（“協議”），規範對總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查，這是向PCAOB開放檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的准入的第一步。根據事實

關於美國證券交易委員會披露的協議，PCAOB應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人的審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。見 “—D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近的聯合聲明以及《追究外國公司責任法》都要求對擁有非美國審計師且未經PCAOB檢查的公司適用額外和更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性。”

此外，公司恭敬地告知員工，它將在 “第3項” 中增加以下風險因素。關鍵信息-D.未來20-F表申報中的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”：

美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近發表的聯合聲明以及《追究外國公司責任法》都要求對擁有非美國審計師且未經PCAOB檢查的公司適用更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美國證券交易委員會其他高級職員發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部設在包括中國在內的新興市場或有大量業務的公司相關的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作文件以及新興市場欺詐風險增加相關的風險。

2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法》，如果PCAOB由於使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則該外國公司必須證明其不屬於外國政府所有或控制。如果PCAOB連續三年無法對公司的審計師進行檢查，則禁止發行人的證券在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與執行《追究外國公司責任法》的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施《追究外國公司責任法》的最終規則，該法為PCAOB提供了一個使用框架

按照《追究外國公司責任法》的設想，確定公司董事會是否由於外國司法管轄區的一個或多個機構所採取的立場而無法檢查或調查外國司法管轄區內完全註冊的公共會計師事務所時。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施《追究外國公司責任法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，該報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區的當局所採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，其無法對總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，2022年12月29日，《2023年合併撥款法》簽署成為法律，其中除其他外，包含與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，該法將觸發《追究外國公司責任法》的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

中國缺乏獲得PCAOB檢查的機會，使PCAOB無法全面評估駐中國的審計師的審計和質量控制程序。結果，投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及在中國擁有審計師的公司的財務報表質量失去信心。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《協議》，規範對總部設在中國和香港的審計公司的檢查和調查。根據美國證券交易委員會披露的協議情況説明書，PCAOB應具有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。

2020年2月14日，我們聘請了獨立註冊會計師事務所B F Borgers CPA PC作為我們的審計師。B F Borgers CPA PC 已在 PCAOB 註冊，

在美國科羅拉多州萊克伍德運營，目前受PCAOB定期檢查規則的約束。2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁決，認定PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所，並在其裁決報告中納入了總部設在中國或香港的會計師事務所名單。該名單不包括我們的審計師B F Borgers CPA PC。但是，將來可能會修改美國和中華人民共和國的法律，使我們目前的審計安排不足。此外，近期的事態發展將增加我們產品的不確定性，我們無法向您保證監管機構是否會對我們適用額外和更嚴格的標準，因為我們和VIES的大部分業務都是在中國進行的。

我們注意到您披露您是一家開曼羣島控股公司，在您的可變權益實體中沒有股權。在未來的文件中，還請披露投資者不得持有中國運營公司的股權。請在回覆信中註明您的擬議披露。

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它將修改 “第3項” 的第一段。關鍵信息——我們的控股公司結構和與VIE及其股東的合同安排”，在第3頁添加了下劃線：

巨派控股有限公司不是中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其可變權益實體中沒有股權。我們通過（i）我們的中國子公司和（ii）我們與之維持合同安排的可變利益實體在中國開展業務。中國法律法規對外國直接投資共同基金和資產管理計劃、市場調查和資產管理業務進行限制和施加條件。因此，我們通過我們的可變利益實體在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、我們的可變利益實體及其股東之間的合同安排來控制我們的可變利益實體的業務運營。2020年、2021年和2022年，我們的可變利息實體貢獻的收入分別約佔我們總收入的61.2％、58.8％和36.6％。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們公司” 和 “我們” 是指巨派控股有限公司及其子公司，在描述我們運營和合並財務信息時，指我們在中國的VIE，包括上海易成資產管理有限公司、上海易成、上海業都企業管理有限公司或上海業都，以及6月22日之前的時期，2022年，上海聚派投資集團有限公司，或上海聚派。我們的VIE及其子公司合併為

會計目的。我們的ADS的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權。投資者永遠不能持有中國運營公司的股權。

在未來的文件中，明確披露您在整個文件中提供披露時將如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投資者清楚披露所指的是哪個實體以及哪些子公司或實體正在開展業務運營。在描述 VIE 的活動或功能時，不要使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語。請在回覆信中提供您提議的披露內容。

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，將在未來的20-F表格文件中修改第1頁的披露內容如下：

“Jupai”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 是指開曼羣島公司巨派控股有限公司及其子公司，僅在描述我們的運營和合並財務信息時，其可變權益實體或VIE及其各自的子公司，這些子公司是我們在其中沒有任何股權，但其財務業績僅根據我們的合併財務報表合併到我們的合併財務報表中符合美國公認會計原則的合同安排。

公司還承諾在描述VIE的活動或職能時不使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語，並在未來的20-F表格申報中進行必要的修改。

參見第三段。在今後的文件中，澄清合同安排可能不如直接所有權那麼有效的方式和原因。請在回覆我們的時提供您提議的披露內容。

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它將修改 “第3項” 的第三段。關鍵信息——我們的控股公司結構和與我們的VIE及其股東的合同安排”，在第3頁添加了下劃線：

但是，在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權那麼有效，而且我們可能會為執行協議條款承擔大量成本。例如，我們的VIE及其各自的股東可能違反與我們的合同安排，包括未能以可接受的方式經營VIE的業務或採取其他損害我們利益的行動。如果我們是擁有直接所有權的VIE的控股股東，我們將能夠行使作為股東的權利，對董事會進行變革，而董事會反過來可以在董事會實施變革

管理和業務層面。但是，根據目前的合同安排，作為法律問題，如果我們的VIE或其各自的股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能必須承擔大量成本來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括合同補救措施，這可能非常耗時、不可預測且昂貴。此外，我們已指定中國公民的個人作為我們的VIE的股東。這些人可能與我們有利益衝突。我們無法向您保證，當發生衝突時，我們的VIE的股東將以我們公司的最大利益行事，也無法向您保證，衝突將以有利於我們的方式解決。請參閲 “第 3 項。關鍵信息-D.風險因素——與我們的公司結構相關的風險——我們依賴與VIE及其各自股東的合同安排來管理我們在中國的部分業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效” 和 “第3項”。關鍵信息-D.風險因素——與我們的公司結構相關的風險——我們的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，如果任何此類利益衝突得不到有利於我們的解決，我們的業務可能會受到重大不利影響。”

在未來的申報中，在申報初期提供公司的公司結構示意圖，確定擁有每個所述實體股權的個人或實體。請在回覆中確認您的理解。

針對員工的評論，公司承諾納入在 “第4項” 中披露的公司結構圖。有關2022年20-F表格（或當時最新的公司圖表）的 “公司—C組織結構” 的信息，包括標明擁有其中每個所描述實體股權的個人或實體的腳註，位於未來20-F表格申報的第3項開頭標題為 “我們的控股公司結構和與我們的VIE及其股東的合同安排” 的部分末尾。

在未來的申報中，量化子公司或合併後的VIE向控股公司發放的任何股息或分配，哪個實體進行了此類轉讓，以及其税收後果。請在回覆信中向我們提供您提議的披露內容。

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它將修改 “第3項” 的第一段。第 5 頁上的 “通過我們組織的關鍵信息-現金流” 添加了下劃線的內容：

巨派控股有限公司是一家控股公司，自己沒有業務。我們通過我們的中國子公司和VIE及其各自在中國的子公司在中國開展業務。因此，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資，但聚派控股有限公司支付股息的能力

向股東和償還可能產生的任何債務可能取決於我們的中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向聚派控股有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中向巨派控股有限公司支付股息。此外，我們的中國子公司和VIE必須向某些法定儲備基金撥款，或可能向某些全權基金撥款，除非公司出現償付能力清算，否則這些基金不可作為現金分紅進行分配。截至本年度報告發布之日，我們的子公司或VIE均未向我們的控股公司Jupai Holdings Limited派發任何股息或分配。有關更多詳細信息，請參閲 “第 5 項。運營和財務審查與前景-流動性和資本資源-控股公司結構。”

請參考最後一段中的第二段。在未來的申報中，請修改您的披露內容，以明確迄今為止是否進行了任何轉賬、分紅或分配。

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它將修改 “第3項” 最後一段的第二段。第6頁上的 “通過我們組織的關鍵信息-現金流” 如下所示：

2017年2月28日，我們向股東宣佈了總額為1,610萬美元（相當於每股普通股0.083美元）的現金分紅，ADS的持有人有權獲得每股ADS0.5美元的現金分紅。此類現金分紅已於2017年4月3日支付。2018年3月12日，我們進一步向股東宣佈了總額約為2,000萬美元（相當於每股普通股0.1美元）的現金分紅，我們的ADS的持有人有權獲得每股ADS0.6美元的現金分紅。此類現金分紅是在2018年5月支付的。除上述內容外，我們沒有向股東派發任何其他股息或分配，而且我們確實如此。Jupai Holdings Limited目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益來運營我們的業務。在2020年、2021年和2022年，除了目前描述的以外，巨派控股有限公司、我們的子公司和VIE之間沒有進行任何轉讓、分紅或分配。請參閲 “第 8 項。財務信息-A.合併報表和其他財務信息-股息政策。”有關投資我們的ADS的中國和美國聯邦所得税注意事項，請參閲 “第10項。其他信息-E.税收。”

在未來的文件中，還請描述如果您、您的子公司或VIEs：（i）未獲得或維持此類許可或批准，（ii）無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化而您是

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它將修改 “第 3 項。第 5 頁上的 “我們運營所需的中國當局的關鍵信息許可” 如下所示：

我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。截至本年度報告發布之日，我們在中國的子公司和VIE已從中國政府當局獲得必要的許可和許可，這些許可和許可對我們在中國的子公司控股公司和我們在中國的VIE的業務運營至關重要，包括上海益德信股權投資管理有限公司或上海益德信在中國資產管理協會註冊的私募基金管理人。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法做法的不確定性，我們或我們的任何VIE將來可能需要為我們平臺的功能和服務獲得額外的許可、許可、申請或批准。如果我們或任何VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可、許可、備案、註冊或批准，則中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失誤。此外，如果我們或任何VIE無意中得出結論，認為不需要此類許可、批准、許可、註冊或申報，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，要求我們或任何VIE在將來獲得此類許可、批准、許可、註冊或備案，則我們或相關的VIE可能無法獲得此類必要的許可、批准、許可，及時或完全註冊或申報，此類許可證、批准、許可證、註冊或備案可能會被撤銷即使獲得了。任何此類情況都可能使我們或相關的VIE面臨罰款和其他監管、民事或刑事責任，主管政府當局可能會命令我們或相關的VIE暫停相關業務，這將對我們或VIE的業務運營產生重大不利影響。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息-D.風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國法律制度的不確定性以及中國法律法規解釋和執行的變化可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

此外，在我們向外國投資者發行證券方面，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告發布之日，我們、我們的中國子公司和我們的VIEs，（i）無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，（ii）無需接受中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，以及（iii）尚未收到或被任何中華人民共和國當局拒絕給予此類必要許可。

但是，中國政府最近表示打算對在海外和/或外國投資中國發行人進行的發行施加更多的監督和控制，併發布了一系列法律法規來監管此類交易，

使用可變利益實體結構加強對在海外上市的中國公司的監管。對於中國政府當局將如何監管海外上市和發行，以及我們未來的海外證券發行是否需要完成任何申報或獲得中國證監會、中國民航局或任何其他中國政府機構的具體監管批准，都存在很大的不確定性。如果我們無意中得出結論，認為不需要此類批准或申報，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在將來完成此類申報或獲得此類批准，則我們可能無法及時或根本無法滿足此類要求，並且即使獲得或完成此類批准或申報也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這會嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息-D.風險因素——與在中國做生意相關的風險根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要得到中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或在多長時間內獲得此類批准。”

10.

在未來的文件中，請討論執法的風險和不確定性，以及中國的規章制度可以在不事先通知的情況下迅速改變；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險。請在回覆信中提供您提議的披露內容。

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，公司將在未來提交的20-F表文件中的 “風險因素摘要” 部分下的 “與在中國開展業務相關的風險” 中包括以下帶下劃線的額外披露。

總體而言，我們還面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

▪

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響；

▪

中華人民共和國法律制度的不確定性以及中國法律法規解釋和執行的變化可能會限制您和我們可獲得的法律保護。中國法律法規和法規的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化，這可能會導致我們和VIE的業務以及我們的ADS的價值發生重大不利變化。

▪

如果中國政府對我們未來的離岸發行施加新的要求，要求中國當局批准，則此類行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

▪

中國政府對我們和VIE的業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們和VIE的業務以及我們的ADS的價值發生重大不利變化。中國政府可能會在政府認為適當的情況下幹預或影響我們和VIE的運營，以進一步推進監管、政治和社會目標和政策立場，這可能會導致我們和VIE的業務發生實質性的不利變化。此外，中國政府可能會對海外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

▪

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要得到中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或在多長時間內獲得此類批准。

▪

我們可能會受到中國對金融服務企業、服務提供商和我們分銷的金融產品的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響；以及

此外，公司將在未來的20-F表格申報中對參考披露內容進行如下修改：

中華人民共和國的法律制度以成文法為基礎，法院判決的先例價值有限。中華人民共和國法律制度發展迅速，許多法律、法規和規章的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。此外，這些法律法規的解釋和執行可能會在幾乎不提前通知的情況下迅速發生變化，這可能會導致我們和VIE的業務以及我們的ADS的價值發生重大不利變化。

特別是，中國有關金融服務業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律法規，並避免根據這些法律法規進行任何不合規的活動，但中華人民共和國政府當局可能會頒佈監管金融服務行業的新法律法規。我們無法向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何此類新的中國法律或法規。此外，金融服務行業的發展可能導致中國法律、法規和政策的變化，或現行法律、法規和政策的解釋和適用的變化，這反過來又可能限制或限制我們，並可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國司法和行政機關在解釋和執行法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此與較發達的法律體系相比，預測司法或行政程序的結果可能更加困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂合同的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些政策和規則沒有及時或根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何可能違反這些政策和規則的行為。我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督，最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國發行人進行的發行進行更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府對我們和VIE的業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們和VIE的業務以及我們的ADS的價值發生重大不利變化。

我們主要通過我們在中國的可變利益實體及其子公司開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們和VIE的運營，以進一步推進監管、政治和社會目標以及可能影響我們的運營的政策立場，這可能會導致我們和VIES的運營和/或我們的ADS的價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示打算對在海外和/或外國投資中國發行人進行的發行進行更多的監督和控制。

例如，2021年7月6日，中華人民共和國相關政府主管部門公佈了《關於依法嚴格審查非法證券活動的意見》。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推進相關監管體系的建設，以應對設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。2021年12月28日，中國反腐敗委員會與某些其他中國政府機構共同發佈了經修訂的網絡安全審查辦法，該措施於2022年2月15日生效。根據修訂後的網絡安全審查辦法，擁有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商應在國外上市之前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。鑑於《網絡安全審查辦法》最近頒佈，《網絡安全審查辦法》的解釋、適用和執行存在重大不確定性。目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們未來的離岸發行和再融資是否需要獲得中國證監會、中國註冊管理委員會或任何其他相關中國政府機構的具體監管批准。如果CSRC、CAC或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們對未來離岸發行的批准，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准，也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們的證券價值大幅下降。因此，由於中國政府採取的影響我們業務的行動，我們公司和我們業務的投資者面臨着潛在的不確定性。

11.

參見第四個要點。在未來的文件中，請進行修改，以澄清中國政府可能會對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致您的業務和/或證券價值發生實質性變化。請在回覆信中提供您提議的披露內容。

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，將在未來的20-F表格文件中修改參考披露內容。請參閲本信中公司對評論10的迴應，瞭解公司打算對第四個要點做出的修改。

此外，公司恭敬地告知員工，公司還將在以下風險因素中討論這個問題：

如果中國政府對我們未來的離岸發行施加新的要求，要求中國當局批准，則此類行動可能會嚴重限制或

完全阻礙了我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

12.

在未來的申報中，修改您的風險因素，以確認如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者這些法規將來發生變化或有不同的解釋，則如果決定、變更或解釋導致您無法對您的中國子公司或經營全部或幾乎全部資產的VIE的資產行使合同控制權，則您的證券價值可能會下降或變得毫無價值你的運營。請在回覆信中提供您提議的披露內容。

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，將在未來的20-F表格申報中對參考披露內容進行如下修改：

如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，我們的證券可能因此貶值或變得一文不值。

就我們的資產管理業務而言，儘管沒有明確禁止在中國註冊的外商投資企業作為中國私人投資基金經理提供資產管理服務，但實際上，在管理各種基金時，我們可能還需要同時投資項目或基金。一些目標項目在《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》或《負面清單》中被列為禁止或限制的外商投資類別。因此，我們通過寶易投資諮詢（上海）有限公司或上海寶易（我們在中國的子公司之一）與上海易誠之間的合同安排提供資產管理服務。

我們與VIE及其各自股東的合同安排使我們能夠（i）有權指導對經濟影響最大的活動

履行我們的VIE；（ii）從我們的VIE中獲得幾乎所有的經濟利益，以換取上海寶易提供的服務；以及（iii）在中國法律允許的情況下擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權，或要求我們的VIE的任何現有股東將我們的VIE的部分或部分股權轉讓給我們在任何地方指定的其他中國個人或實體時間由我們自行決定。由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者，因此將每個VIE視為我們的VIE，並將他們及其各自子公司的經營業績合併到我們的VIE中。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其各自的任何子公司或客户中心違反了中國法律或法規，或者缺乏必要的許可證或執照來經營我們的業務，則包括中國證監會在內的相關中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為或失誤，包括但不限於：

▪

限制或禁止我們使用巨派控股有限公司的首次公開募股或其他融資活動的收益為我們的VIE及其各自子公司的業務和運營提供資金；或

儘管我們認為我們、我們的中國子公司和我們的VIE遵守中國現行法律法規，但我們無法向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有政策或將來可能採用的要求或政策。對於不遵守或違反中華人民共和國法律法規的行為，中華人民共和國政府在確定可糾正或懲罰措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府認定我們或我們的VIE不符合適用法律，或者如果現行法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，則中華人民共和國政府可以撤銷我們的VIE及其子公司的業務和運營許可證，要求我們的VIE或其子公司停止或限制其運營，限制他們的權利

收取收入，封鎖他們的網站，要求我們重組我們的VIE及其子公司的業務，施加我們的VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對我們的VIE或其子公司或其客户的業務運營施加限制，或對我們的VIE結構採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。此外，可能會出臺新的中國法律、規章和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和與VIE的合同安排的額外要求。任何此類或類似事件都可能嚴重幹擾我們或我們的VIE的業務運營，或限制我們的VIE開展大部分業務運營，這可能會對我們的VIE和我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何此類事件導致我們無法指導對經濟表現影響最大的任何VIE的活動，和/或無法從我們的任何VIE獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併這些實體，我們的證券價值可能會因此下降或變得一文不值。

13.

在未來的文件中，請討論《追究外國公司責任法》以及《追究外國公司責任法》和相關法規是否或如何影響貴公司。請在回覆信中註明您提議的披露內容。

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，它將按照公司在本信中對評論2的迴應中提出的建議，在未來的20-F表申報中增加披露內容。

14.

鑑於最近發生的事件表明，中國網絡空間管理局（CAC）加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，在未來的文件中，請解釋這種監督如何影響您的業務，以及您認為自己在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。請在回覆信中提供您提議的披露內容。

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，將在未來的20-F表格文件中對參考披露內容進行如下修改。

我們的業務受中國有關數據隱私和網絡安全的各種不斷變化的法律法規的約束。未能解決網絡安全和數據隱私問題可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們在網絡安全和數據隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們傳輸和存儲客户的機密和私人信息，例如個人信息，包括姓名、地址和投資組合。

我們受與網絡安全和數據隱私相關的各種監管要求的約束，包括但不限於《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國網絡安全法》。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息-B.業務概述-法規-隱私保護和網絡安全法規。”這些法律法規要求我們確保用户和分銷商信息的機密性、完整性、可用性和真實性，這對於保持他們對我們車輛和服務的信心也至關重要。我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了高級措施來實施這些政策，包括高級加密技術等。如果我們無法保護我們的系統，從而保護存儲在我們系統中的信息，使其免遭未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則此類問題或安全漏洞可能會造成損失，導致我們對機密信息所有者的責任，或者使我們面臨罰款和其他處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們承擔鉅額成本，或要求我們以不利於業務的方式改變我們的業務慣例，包括我們的數據慣例。

此外，關於網絡安全和數據隱私的監管要求在不斷變化，可能會有不同的解釋或重大變化，這導致我們在這方面的責任範圍不確定。例如，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起生效。除其他外，《中華人民共和國數據安全法》為可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求，除其他外，(i) 個人信息的處理應具有明確合理的目的，該目的應與處理目的直接相關，採用對個人權益影響最小的方式；(ii) 個人信息的收集應限制在實現處理目的所需的最低範圍內，以避免過度收集個人信息。處理個人信息的實體必須對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。如果處理個人信息的實體打算將個人信息傳輸到中華人民共和國境外，則應完成CAC進行的安全審查，並應按照CAC的規定從專業機構獲得個人信息保護認證。否則，處理個人信息的實體可能會被命令更正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息-B.業務概述-法規-隱私保護和網絡安全法規。”我們無法向您保證，相關監管機構不會以對我們產生負面影響的方式解釋或實施法律或法規。此外，我們可能會受到本條款中其他或新的法律法規的約束

特別是，如果我們將來將業務擴展到中國以外的地區，尤其是其他司法管轄區的數據安全和保護法律，這可能會給我們帶來額外費用，並使我們面臨潛在的責任和負面宣傳。我們預計，這些領域將得到監管機構的更多關注和關注，並吸引持續或更多的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨與數據安全和保護相關的更大風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國政府最近表示，打算對在海外或外國對中國發行人進行的發行進行更多的監督和控制。2021年12月28日，CAC、國家發改委、工業和信息化部（MIIT）以及其他幾個中國政府機構聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，進一步重申和擴大了現行網絡安全審查的適用範圍。根據網絡安全審查措施，如果採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商的活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所進行任何公開發行之前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。鑑於《網絡安全審查辦法》最近頒佈，《網絡安全審查辦法》的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。2021年8月17日，國務院頒佈了自2021年9月1日起生效的《關鍵信息基礎設施保護條例》，其中將關鍵信息基礎設施定義為公共通信和信息服務、能源、通信、節水、金融、公共服務、電子政務和國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，如果受到損害，可能會危及國家安全、民生和公共利益、功能丟失或數據泄露。此外，根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，各關鍵行業和部門的相關管理部門應負責制定資格標準，確定本行業或領域關鍵信息基礎設施運營商的範圍。應向運營商通報他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的最終決定。截至本年度報告發布之日，任何政府機構尚未發佈任何詳細的規則或實施細則，也沒有任何政府機構向我們通報過作為關鍵信息基礎設施運營商的消息。此外，在現行監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍仍不明確，中國政府當局在解釋和執行這些法律時可能擁有廣泛的自由裁量權。因此，尚不確定根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商。如果是這樣，我們將受到相關政府機構的更多審查，這可能會增加我們的合規成本並影響我們進行離岸發行的能力。

此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》，其中重申了數據處理者必須申請網絡安全審查的情況，包括（i）處理至少一百萬用户個人信息的數據處理者申請外國上市；（ii）數據處理者在香港的擬議上市影響或可能影響國家安全。但是，仍然不確定我們是否會根據此類措施對未來的離岸產品進行網絡安全審查。截至本年度報告發布之日，尚無關於何時頒佈的時間表。其頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。根據我們的中國法律顧問競天公誠的建議，截至本年度報告發布之日，我們、我們的中國子公司和VIE無需通過CAC對我們先前向外國投資者發行證券的網絡安全審查。

2022年7月7日，CAC發佈了《跨境傳輸數據安全評估辦法》，自2022年9月1日起生效。這些措施規定，應對在中國生成或收集的四種關鍵數據或個人數據的跨境傳輸進行安全評估，其中包括：（i）向海外傳輸重要數據的數據處理者；（ii）關鍵信息基礎設施運營商或處理超過100萬個人個人信息的數據處理者向海外轉移個人信息；（iii）自去年1月1日起將個人信息轉移到海外的數據處理者超過 100,000個人累積到海外，或累計向海外轉移超過10,000人的敏感個人信息；或（iv）國家網絡空間局規定需要對數據跨境傳輸進行安全評估的其他情況。鑑於上述措施是最近頒佈的，目前尚不清楚我們是否以及在多大程度上將受到這些新要求的約束。

我們一直在評估與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和政策對我們當前業務行為的潛在影響。所有這些法律法規可能會給我們帶來額外的費用和義務，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽並對ADS和/或普通股的價格產生負面影響。目前還不確定未來的監管變化是否會對像我們這樣的公司施加額外的限制。在現階段，我們無法預測這些未來監管變化的影響（如果有的話），我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果未來的監管更新要求像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，那麼我們將面臨不確定性，即能否及時獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。截至本年度報告發布之日，沒有發生任何數據或個人信息泄露、違反數據保護和隱私法律法規、調查或其他法律訴訟的重大事件，這些事件將對我們的業務和運營產生重大不利影響，這些事件正等待或受到相關政府部門或第三方的威脅。我們沒有參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。有鑑於此，我們認為，截至本年度報告發布之日，據我們所知，我們的業務運營符合目前有效的中國法律

與網絡安全、數據安全以及所有重大方面的個人數據和隱私法律有關，根據我們的中國法律顧問競天公誠的建議，我們的業務運營在所有重大方面均符合CAC的許可和批准要求。但是，如果我們無法及時或根本無法遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停不合規運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除等制裁，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

如果您對公司對員工評論的迴應有任何疑問或意見，請致電奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫的+86-21-6109-7103與下列簽署人或公司的美國法律顧問孫傑弗裏聯繫。