Clear Secure，Inc.

追回政策

Clear Secure，Inc.(“本公司”)的董事會(“董事會”)已根據紐約證券交易所的上市要求採納了本政策。

A.政策的適用

本政策適用於本公司因重大不遵守證券法的財務報告要求而重述(“重述”)公司財務業績的情況。本政策不適用於非因不遵守財務報告要求而導致的重述，例如但不限於：(1)應用會計原則的改變；(2)因公司內部組織結構的改變而修訂須報告的分部信息；(3)因停止經營而重新分類；(4)報告實體的改變，例如因共同控制下的實體重組而改變；及(5)因股票拆分、反向股票拆分、股息或資本結構的其他改變而修訂(統稱為“重述除外”)。本政策適用於在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的基於激勵的薪酬。

B.受該政策約束的行政人員

本保單涵蓋本公司交易所法案第16a-1(F)條所界定的擔任或擔任“行政人員”的行政人員(“行政人員”)。這包括本公司現任或前任首席執行官總裁、首席財務官、首席會計官或財務總監，本公司任何負責主要業務單位、部門或職能的副總裁，以及為本公司履行或履行重大決策職能的任何其他現任或前任高級管理人員或人士，包括公司子公司或本公司母公司的高管(如果他們履行該等決策職能)。所有這些執行幹事都受這項政策的約束，即使一名執行幹事對需要重述的財務報表錯誤沒有責任。

C.受保單限制的賠償和退還期限

本政策適用於執行官在以下期間（“回補期”）收到的任何基於激勵的薪酬：

·公司董事會（或審計委員會）得出結論或合理地應該得出結論，公司需要準備重述的日期，或

·法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備重述的日期。

本政策涵蓋所有完全或部分基於達到任何“財務報告標準”而授予、賺取或授予的基於激勵的薪酬(包括任何現金或股權薪酬)。財務報告措施是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全或部分源自該等財務信息的任何措施(包括非公認會計準則措施、股票價格和股東總回報)確定和列報的措施。基於激勵的

在達到適用的財務報告措施(如授標條款所規定)的財政期間(“履約期間”)，即使付款或贈款發生在該財政期間結束之後，賠償也被視為“收到”。為免生疑問，關於執行幹事的退還期間適用於執行幹事(A)在開始擔任執行幹事服務之後(包括從個人被新僱用為執行幹事之前核準的獎勵中獲得的報酬，例如，獎勵補助金)和(B)此人在業績期間的任何時候擔任這種基於獎勵的報酬的報酬。

以獎勵為基礎的薪酬不包括基本年薪、完全基於對公司的服務而授予的薪酬(例如，時間既得性獎勵，包括時間歸屬股票期權或受限股票單位)，也不包括僅基於主觀標準、戰略措施(例如完成合並)或運營措施(例如獲得一定的市場份額)而授予的薪酬。

D.根據本政策規定需要償還的金額

必須償還的基於獎勵的補償額(受下文討論的幾個限制的限制)是執行幹事或前任執行幹事收到的獎勵補償額，超過根據重述確定的獎勵補償額(“可追回數額”)。應用這一定義，在重述後，公司將根據美國證券交易委員會和交易所規則重新計算適用的財務報告衡量標準和可收回金額。本公司將根據根據原始財務報表計算的財務報告計量，確定一名執行幹事或前執行幹事獲得的基於獎勵的薪酬是否高於採用重新計算的財務計量所獲得的數額。若以獎勵為基礎的薪酬僅部分基於財務報告指標業績目標的實現情況，本公司將根據重述的財務報告指標確定原始基於激勵的薪酬的部分，並將根據重述的財務報告指標重新計算受影響部分，以確定基於原始財務報表的較大金額與根據重述應收到的較少金額之間的差額。可收回的金額將在税前基礎上計算，以確保公司收回錯誤授予的基於激勵的全部補償金額。公司計算可收回金額的文件應予以保留，並可根據紐約證券交易所規則的要求提供給紐約證券交易所。

在任何情況下，如果重述或準確的財務業績會導致更高的激勵補償金，則公司不得被要求向執行官支付額外款項。

如果由於授予執行官而可收回股權補償，（當會計結果是授予股權薪酬的原因時）或由執行官授予（當會計結果是股權補償歸屬的原因時），在每種情況下，在追回期間，本公司將按以下方式收回根據重述本應不會授予或歸屬的股權獎勵的超額部分：

·如果股權獎勵仍未結清，執行幹事將沒收獎勵的剩餘部分；

·如果股權獎勵已被行使或結算為股份(“標的股份”)，而執行幹事仍持有標的股份，公司將收回與獎勵的超額部分有關的標的股份數量(減去為標的股份支付的任何行使價格)；以及

·如果執行幹事已出售相關股票，公司將從出售與獎勵超額部分(減去為基礎股票支付的任何行使價)相關的基礎股票中獲得的收益中收回。

董事會(或其適用委員會)將行使其唯一及絕對酌情決定權，採取其認為適當的行動，以合理而迅速地收回可收回的金額，除非補償委員會認為收回該等款項並不切實可行，因為(1)強制收回的直接成本將超過可收回的金額，或(2)收回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合美國法典第26篇第401(A)(13)條或美國法典第26篇第411(A)條及該等規定下的規定。如果可追回的金額是以前延期的賠償金，則延期賠償賠償金應被沒收。在不以其他方式限制本公司追回本協議項下可追回金額的權力的情況下，本公司有權單方面沒收高管的遞延薪酬，但須遵守國內税法第409A節的規定。

E.2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條所要求的額外追回

除上述規定外，如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法中的任何財務報告要求，公司需要編制會計重述，則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條，首席執行官和首席財務官(在最初發布體現該財務報告要求的財務文件時)應補償公司：

·在首次公開發布或向委員會提交此類財務文件(以最先發生者為準)後12個月期間，從公司收到的任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的補償；以及

·在這12個月期間通過出售公司證券實現的任何利潤。

F.收回款項的記賬

在本政策A、B、C和D分節(“規則10D-1退還要求”)規定追回根據薩班斯-奧克斯利法案第304條可由公司根據本政策E分節(“薩班斯-奧克斯利退還要求”)和/或任何其他追回義務(包括根據僱傭協議或計劃獎勵)可由公司追回的基於獎勵的薪酬的範圍內，該高管已向公司償還的金額應計入規則10D-1退還要求下所要求的追回金額。根據規則10D-1的追回要求追回並不排除根據薩班斯-奧克斯利法案的追回要求的追回，只要任何適用的金額尚未償還給本公司。

G.總則

本政策可由董事會或其適用委員會不時修訂。對本政策的更改將通知本政策適用的所有人員。

本公司不會根據本保單對任何基於獎勵的補償的償還進行賠償或提供保險。

本政策的規定適用於法律的最大限度；但是，如果本政策的任何規定在任何適用法律下被發現不可執行或無效，則該規定將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律要求的任何限制。

本政策是根據任何其他法定還款要求(無論是在通過本政策之前或之後的任何時間實施)所要求的任何償還、沒收或抵銷任何執行官員的權利的補充(而不是取代)。本政策不以任何方式減損或限制受本政策約束的人在法律上或根據與公司或其任何子公司的管理、僱傭、諮詢或其他協議所承擔的任何義務。為免生疑問，本保單下的賠償追討不會導致因“充分理由”而辭職或被視為“推定終止”(或任何類似條款)的事件，因為此類條款適用於任何適用於執行官員的書面安排。

董事會(或其任何委員會)根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終、決定性的決定，並對本公司、其附屬公司和本政策適用的人士具有約束力。執行幹事(如上所述)必須每年確認他們已閲讀本政策，並瞭解本政策對他們、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。如果您對本政策的解釋有任何疑問，請聯繫總法律顧問。