APELLIS製藥公司
多德-弗蘭克補償追回政策
本追討賠償政策(“本政策”)由Apellis PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)根據納斯達克上市規則第5608條(“規則5608”)採納，該規則根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)(根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條頒佈)執行第10D-1條。本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。
(a)
“會計重述”是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述的要求，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，將導致重大錯報。不代表錯誤更正的公司財務報表的變化不是會計重述，包括：(A)追溯應用會計原則的變化；(B)由於公司內部組織結構的變化而追溯修訂應報告的分部信息；(C)由於停止經營而追溯重新分類；(D)追溯應用報告實體的變化，例如來自共同控制下的實體的重組；以及(E)股票拆分、反向股票拆分、股票紅利或其他資本結構變化的追溯修訂。
(b)
“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會(以下簡稱“董事會”)。
(c)
“被保險人”是指在績效期間的任何時候擔任執行幹事以獲得適用的基於獎勵的薪酬的人。
(d)
“錯誤授予的補償”是指所收到的獎勵補償金額，超過了本應收到的獎勵補償金額，如果獎勵補償的金額是根據重述的金額確定的，則計算時不考慮被保險人或公司代表被保險人支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則錯誤判給的補償金額將基於委員會對會計重述對收到基於激勵的補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計。本公司將保存確定該合理估計的文件，並向納斯達克提供此類文件。
(e)
“高級管理人員”係指交易所法案下第16a-1(F)條所界定的公司高級管理人員。
(f)
“財務報告措施”是指(A)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和提出的措施，以及全部或部分源自此類措施的任何措施(無論這些措施是否在公司的財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中)、(B)股票價格和(C)股東總回報。
(g)
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(h)
即使基於獎勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，或受到額外的基於時間的歸屬要求的約束，基於激勵的薪酬的支付或授予仍被視為在達到適用的基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的公司的會計期間內“收到”。
(i)
“恢復期”指緊接以下較早者之前的三個完整會計年度：(A)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級職員(如董事會無須採取行動，或理應得出結論，認為本公司須編制會計重述)；或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。此外，如果公司的財政年度末發生變化，恢復期間也將包括規則5608所要求的任何過渡期。
在本政策條款和規則5608的要求下，如果本公司被要求編制一份會計重述，本公司將試圖合理迅速地向每一被保險人追回該被保險人在恢復期間根據受本政策約束的基於激勵的補償收到的任何錯誤判給的補償。
(a)
委員會的作用。本政策將由委員會以符合規則5608和任何其他適用法律的方式解釋，否則將在委員會的業務判斷中解釋。委員會所有符合第5608條的決定和解釋均為終局決定和解釋，具有約束力。
(b)
不受本政策約束的賠償。本政策不適用於在生效日期之前收到的基於激勵的薪酬。對於任何被保險人，本政策不適用於該被保險人在開始擔任執行幹事服務之前收到的基於獎勵的薪酬。如果公司被要求編制會計重述，並且本政策的規定不適用(包括，
但不限於，如果基於激勵的補償是在生效日期之前收到的)，
本公司原由董事會於2022年9月28日採納的補償政策(“現有政策”)可根據其條款適用。
(c)
追回途徑的決定。在要求追回必須合理迅速的前提下，委員會將確定適當的追回辦法，這種辦法可因受保人而異，或根據適用的基於獎勵的補償的性質而有所不同，可能涉及但不限於：制定延期還款計劃，或從以其他方式支付給受保人的當前或未來補償中抵銷。對錯誤判給的賠償的追回將不考慮被保險人或本公司代表被保險人就該錯誤判給的賠償所支付的所得税。
(d)
斷定恢復是不可行的。如委員會斷定(A)在本公司作出並記錄有關錯誤判給補償的合理嘗試後，支付予第三者以協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額，或(B)追討錯誤判給的補償可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合美國國税法第401(A)(13)或411(A)條及相關規定的規定，本公司無須追討錯誤判給的補償。
(e)
沒有賠償或公司支付的保險。本公司不會賠償任何承保人因錯誤地判給賠償或本公司根據現有保單可能收到的任何其他款項的損失，亦不會支付或償還任何承保人購買第三方保單以資助潛在追償責任的費用。
(f)
與其他追回條款的相互作用。公司將被視為根據本政策追回了錯誤判給的賠償金，只要公司根據任何其他公司政策、計劃或協議(包括現有政策)、根據薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他條款實際收到了此類賠償。
(g)
對其他補救措施沒有限制。本政策不會被視為限制本公司終止僱用任何承保人、尋求追回支付給承保人的其他賠償或根據適用法律向本公司尋求其他權利或補救的權利。
董事會於2023年12月6日通過。