美國馬薩諸塞州沃爾瑟姆100 5th Avenue，3rd Floor，郵編02451

P. 617.977.5700

2022年12月25日修訂

Caroline Baumal，醫學博士美國馬薩諸塞州牛頓326 Highland Street West，郵編02465

gmail.com

親愛的卡羅琳：

我們很高興向您提供加入Apellis Pharmaceuticals，Inc.的機會。（“Apellis”或“公司”）擔任首席醫療官。您將負責制定和執行醫療事務戰略，以支持我們的整體業務計劃和戰略方向。您將領導公司的外部醫療信息傳遞以及與關鍵意見領袖、醫療保健專業人士、患者社區和其他利益相關者的接觸;在醫療、科學和投資者論壇上代表公司;支持公司業務計劃的戰略領導;監督醫療事務部門和人員。您將負責整個產品組合，包括眼科、罕見病和未來重點治療領域。醫療事務職能部門的所有員工都將向首席醫療官報告。您將為Apellis的所有投資組合決策提供意見。

您將在我們位於沃爾瑟姆地區的辦公室工作，並不時合理要求出差，以適當履行您的就業職責和責任。你將向首席執行官彙報。

在滿足本函所述條件的前提下，您將於2023年1月3日或之前（或另一個雙方可接受的開始日期）開始就業。從你的開始日期到2023年1月31日，你將被允許結束你目前的醫療實踐，並以符合你的專業義務的方式，按照與公司高級管理層共同商定的條款，以其他方式過渡你目前的就業職責。在2023年2月1日及之後，您可以繼續在公司正常營業時間之外，按照與公司高級管理層共同商定的條款，每週提供最多一天的患者護理。

您可以繼續參加附件A中列出的演講活動和諮詢服務（隨附於本要約函，並通過引用併入），只要您在這些事項上花費的時間是在正常工作時間之外，並且不會干擾您履行公司的職責，您和本公司將持續進行評估，以確保對本公司或其業務沒有影響。您已經聲明並證明這些演講活動和諮詢服務與公司目前或目前計劃的業務不具有競爭力。本公司承認並同意，儘管您與本公司簽訂了任何其他協議，本公司對以下內容沒有權利、主張或利益：

與您向此類第三方提供的任何此類諮詢服務相關或由此產生的任何知識產權或商業祕密。

否則，您同意將您的全部業務時間、注意力和商業上合理的努力用於履行您的職責和促進公司的利益。在您的僱傭期間，您同意不從事任何其他僱傭，諮詢或其他商業活動，目前或潛在的競爭，或代表利益衝突，與公司目前或計劃的業務，未經公司的事先書面同意。您可以繼續從事患者護理活動、諮詢和其他非競爭性且不代表與公司業務存在利益衝突的業務活動，前提是任何此類活動不得（x）與您有效履行對公司的職責和責任相沖突或嚴重幹擾，（y）不得在公司正常營業時間內或在公司場所或使用公司的任何財產或設備提供，並且（z）嚴格按照適用的法律、法規進行，和專業標準（包括有關披露財務或專業利益的標準）。您必須定期向公司披露任何外部約定或業務活動。任何例外情況必須由首席執行官在諮詢董事會後以書面形式批准。

您的初始工資將是每年575，000美元的基本工資，根據我們的標準工資單慣例支付，並根據法律要求進行所有預扣和扣除。您還將有資格從開始日期起按比例參加2023年Apellis獎金計劃，年度目標獎金為您年化基本工資的45%。所有獎金支付，如果有的話，將按比例從你的開始日期，並根據公司，部門和個人的表現，董事會的批准。您必須在獎金支付之日之前一直受僱於公司，才能收到獎金。

您將有資格獲得Apellis為每位全職員工提供的標準福利套餐，其中包括健康保險，LTD/ADD/人壽保險和401（k）。您將根據我們的報銷政策報銷差旅費和其他費用。您將有資格參加Apellis的彈性休假計劃，該計劃不限制員工的個人或假期天數。本公司保留在無須發出通知的情況下，暫時或永久地更改或停止部份或全部“服務”的權利。

您將有資格獲得250,000美元的簽到獎金，分兩次支付。第一筆125,000美元的付款將與您的第一個工資單一起支付，並受法律要求的所有扣繳和扣除的約束。在您受聘一週年時，您將有資格獲得第二次簽到，金額為125,000美元，並受法律規定的所有扣繳和扣減的限制。如果您在任職一年前獲得Apellis，或者您被Apellis無故解僱，或者您因“充分理由”而辭職(此類條款在高管離職福利和留任計劃中進行了定義，並在此進行了修改)，則第二次付款將加快支付，並將在管理層任何變更的生效日期或您的最後受僱日期(視情況而定)支付。如果你在一週年前離開Apellis，你將被要求全額償還這筆獎金，除非被停職或無故解僱，或者你因“正當理由”辭職。

根據我們於2019年10月1日通過的高管離職福利和留任計劃(“離職福利計劃”)的條款和條件，您將有資格獲得離職福利，該計劃的副本供您參考。根據本聘書或離職福利計劃支付給您作為員工的所有形式的現金補償應減去所有適用的扣繳。

如獲董事會批准，閣下將獲授35,549股限制性股票單位(RSU)，並有權按董事會於授出時所釐定的行使價購買49,000股普通股，並可於授出日期起計四年內按月等額分期付款，但須受一年歸屬懸崖的規限。RSU將在四年內授予，其中25%的RSU在授予日一週年時歸屬，25%在授予日之後的每個週年日歸屬。授權日將是您的僱傭日期後一個月的第一個交易日。這些贈款的條款將在一項或多項協議中規定，並應遵守離職福利計劃的規定，除非本協議另有約定。

除了這封信，我們還將向您提供一份Apellis高管離職福利和留任計劃的副本。根據這項計劃，您將有權享受C級官員的福利和權利。

您還將遵守我們的股權指導方針和補償政策的規定，這些規定也有規定。

本聘書旨在遵守美國國税法第409a條(“第409a條”)或其下的豁免，並應按照第409a條的規定進行解釋和管理。儘管本聘書中有任何其他規定，本聘書中提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。本聘書規定的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a節而言，根據本邀請函提供的任何分期付款應被視為單獨付款。在僱傭終止時，根據本聘書支付的任何款項只能在第409a條規定的“離職”時支付。儘管如上所述，本公司並不表示本聘書所提供的付款及福利符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不會為閣下因違反第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分負上責任。如果向您提供的與終止僱傭有關的任何付款或福利被確定為“非合格遞延補償”，並且您被確定為第409a條所指的“特定員工”，則公司同意本着善意與您進行談判，以適當和合法地修改與此類付款或福利相關的合同條款。

在您就業的第一天，您將獲得有關我們的程序、政策和福利計劃的更多信息。作為就業條件之一，我們將要求您核實您在美國工作的權利，並在您就業的第一天簽署標準的不競爭、保密和發展協議。

通過在下面簽字，您表示(I)您受僱於本公司並簽署本聘書，不會也不會違反或與您可能與任何前僱主簽訂的協議相沖突，以及(Ii)您已向本公司提供了所有書面協議，這些協議描述了您對任何前僱主的持續離職後義務。你的工作將是隨意的，這封信並不代表任何時期的工作保證。如果你想辭去你在本公司的工作，我們要求不少於15個日曆天的書面通知。

本邀請函連同有關股票期權和RSU的協議、競業禁止、競價、保密和開發協議、離職福利計劃、股權指導方針和補償政策，構成您與公司之間的完整協議，包含您的所有僱傭條款，並取代您與公司之間的任何先前協議、陳述或諒解(無論是書面的、口頭的或默示的)。本聘書的條款及任何與本聘書的含義、效力、表現或有效性有關的爭議，或因本聘書、閣下在本公司的僱用或閣下與本公司之間的任何其他關係(“爭議”)而引起、有關或以任何方式相關的爭議(“爭議”)，將受馬薩諸塞州法律管轄，不包括與法律選擇衝突有關的法律。您和公司同意接受位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦和州法院對任何爭議或與任何爭議相關的任何索賠的專屬個人管轄權。

此報價將於2022年12月26日交易結束時失效，除非您在此時間之前接受。這份工作和你的續聘取決於成功完成背景調查和令人滿意的推薦人調查。

我們對你加入我們團隊的前景感到興奮。如果您有任何問題或需要任何其他信息，請隨時與我聯繫。

真誠地

凱倫·劉易斯

首席人事官

Apellis製藥公司接受並同意：

姓名：卡羅琳·鮑馬爾，醫學博士

2022年12月25日日期：

附件A

經批准的外部活動

演講約定

主持人-兒童視網膜/腫瘤/葡萄膜炎，談話-兒童視網膜脱離將與Apellis團隊合作

GA和兒童視網膜脱離中的談話補體抑制

治療濕性AMD的TKI抑制劑的最新進展

Talk-Faricimab(治療糖尿病黃斑水腫和濕性AMD)的最新進展

Faricimab和大劑量afLibercept：上市的最新抗血管內皮生長因子藥物，視網膜疾病的端口遞送系統

諮詢業務

外科-阿爾康，DORC，蔡司，B和L，I Luemns

顧問-羅氏/基因泰克、Regeneron、Apellis、Eyepoint、Ocuphire、Ocuterra、Opthea、Allergan