特權和機密
主協議
本主協議(本“協議”)於2024年2月5日(“生效日期”)由以下各方簽訂並簽訂：
Digital Turbine Inc.，一家根據美國特拉華州法律成立的公司，其主要營業地點為美國德克薩斯州奧斯汀聖安東尼奧街110號Suite160，TX 78701(“Digital Turbine”)；以及
One Store Co.，Ltd.，一家根據韓國法律註冊成立的公司，其主要營業地點為韓國城南市文當區Pangyoyeok-ro146 beon-gil 20號(“本公司”)。
數字渦輪機和本公司應單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
R E C I T A L S
鑑於，Digital Turbine和本公司打算由Digital Turbine對本公司進行投資，雙方(和/或其關聯公司)將進行某些業務合作。
鑑於此，雙方希望闡明和描述它們之間的相互關係以及今後各自的權利和義務。
因此，考慮到本協議中的相互陳述、保證、契諾和協議，並根據下文所述的條款和條件，雙方特此達成如下協議：
第一條總則
1.1定義。
就本協議而言，下列術語具有以下含義：
“協議”係指本協議序言部分所述的本主協議。
“另類應用市場業務”指的是配備了與蘋果應用商店或Google Play Store等操作系統捆綁應用商店同等功能的應用市場。這些功能包括它自己的原創應用內購買SDK、廣告SDK和內容管理控制枱。
“營業日”是指韓國和美利堅合眾國的銀行正常營業的任何一天。
“普通股”是指公司的普通股。
“公司”係指本協議序言部分所述的一家商店股份有限公司。
特權和機密
“數字渦輪機”係指本協議序言部分所述的數字渦輪機公司。
“歐洲子公司”的含義見下文第4.2節(貢獻)。
“匯率”指韓亞銀行在有關日期前一天公佈的韓元兑美元匯率的市場平均匯率(MAR)。為清楚起見，首次融資、第二次融資及第三次融資的相關日期應為股票認購協議的籤立日期，而Ignite SaaS協議下的收入份額應為收入份額期間發生Ignite收入的每個月的最後日期的3月。
“第一筆資金”的含義如下文第2.2條(第一筆資金)所述。
“第一次合營出資”具有下文第4.2條(出資)所規定的含義。
Ignite指的是Digital Turbine提供的應用管理解決方案。
“Ignite收入”指公司根據Ignite SaaS協議在韓國設備上提供的Ignite服務在往後12個月期間產生的收入。
“Ignite SaaS協議”是指Digital Turbine與本公司在本協議同日簽訂的軟件即服務協議。
“合營企業”具有下文第4.1條(一般)所給出的含義。
“合資協議”具有下文第4.1條(一般)所給出的含義。
“合資應用程序市場”指的是替代應用程序市場，它可能與Ignite嵌入的APK集成，也可能不與Ignite嵌入的APK集成，它將向歐洲的移動運營商提供在歐洲預裝的設備。
“合營董事會”的含義見下文第4.4條(管理)。“合營企業”具有下文第4.1條(一般)所給出的含義。
“主要運營商設備”是指運營商控制的設備(即，主要運營商有權決定預裝哪個應用程序的設備)。
“主要運營商”是指沃達豐集團、西班牙電信和德國電信(或其各自的相關附屬公司)。
“里程碑#1”指滿足以下所有條件：(1)簽署和交付合資企業協議和(2)公司(或其歐洲子公司)與任何兩家主要承運人簽訂了里程碑#1協議，協議期限至少為3年。
特權和機密
“里程碑#1協議”指公司(或其歐洲子公司)與主要運營商之間的協議，根據該協議，主要運營商將在主要運營商設備上預加載(I)公司的Onestore APK或(Ii)公司與Digital Turbine之間的統一APK，其中每個APK將包括一個或多個Ignite SDK功能，除非受到不受公司或Digital Turbine控制的第三方(包括該主要運營商、操作系統提供商或監管機構)的明確限制。
“里程碑#2”是指在歐洲國家/地區首次部署大型運營商設備，該設備預裝了(I)公司的Onestore APK或(Ii)公司與Digital Turbine之間的統一APK，每個APK都將包括一個或多個Ignite SDK功能，除非受到不受公司或Digital Turbine控制的第三方的明確限制，包括該主要運營商、操作系統提供商或監管機構。
“一方”或“各方”具有本協議序言部分所述的含義。
“收入份額”的含義如下文第3.2條(保證收入份額)所述。
“收入分擔期”具有下文第3.2條(保證收入份額)中的含義。
“二次資助”的含義見下文第2.3條(二次資助)。
“第二次供資截止日期”的含義見下文第2.3條(第二次供資)。
“第二筆資金終止通知”具有下文第2.3條(第二筆資金)所規定的含義。
“第二次合營出資”具有下文第4.2條(出資)中規定的含義。
“股東協議”是指數碼渦輪機公司、SK Square有限公司和本公司之間簽署的股東協議。
“股份認購協議(S)”指數碼渦輪機與本公司就首筆資金、第二筆資金及第三筆資金(視乎情況而定)各訂立的股份認購協議(S)。
“第三次供資”具有下文第2.4條(第三次供資)所規定的含義。
“第三次供資截止日期”具有下文第2.4條(第三次供資)所規定的含義。
“第三次資金終止通知”具有下文第2.4條(第三次資金)所規定的含義。
特權和機密
《交易及認購協議》是指簽署本協議，包括上市公司股份認購協議(S)、股東協議、Ignite SaaS協議。
1.2目的。
本協議的目的是闡明和描述有關Digital Turbine對本公司的股權投資以及雙方參與某些業務合作的條款和條件。
1.3實施。
雙方特此同意，在適用法律允許的範圍內，促使各自的股東、董事和高級管理人員採取行動，以實現本協議所述和描述的本協議的目的和目標，而不採取或阻止他們採取任何與本協議的目標不一致或相反的行動。
1.4各方的陳述和保證。
自生效之日起，每一方均向另一方陳述並保證，如下所述：
(A)組織和授權。它是一個根據其組織管轄範圍的法律正式成立並有效存在的公司。它擁有訂立和履行交易協議及任何相關協議和文件所規定的義務所必需的一切權力和權力。本協議一經簽署和交付，即構成其有效和具有法律約束力的義務。
(B)批准及同意。
(I)其本身、其高級管理人員、董事、股東及任何第三方訂立及履行其在交易協議項下的義務所需的所有公司行動、批准及同意，以及交易協議項下的任何相關協議及文件在規定須採取或取得該等交易協議及文件時已採取或取得。
(2)它不需要就交易協議的執行、交付和履行向任何政府實體發出通知、報告或備案，也不需要從任何政府實體獲得任何政府授權。其簽署、交付和履行交易協議不構成或導致違反或違反其組織文件，或在有或無通知的情況下，時間流逝，或兩者兼而有之，不構成或導致違反或違反與第三方任何具有約束力的協議下的終止或違約。
第二條普通股投資
2.1投資。根據本協議和其他交易協議的條款和條件，Digital Turbine將向本公司購買和認購，而本公司將向Digital Turbine出售和發行本公司的普通股
特權和機密
下文第2.2條(第一次供資)至第2.4條(第三次供資)所述的三(3)個不同階段。為清楚起見，第二次融資及第三次融資的股份數目及總代價將根據緊接各基金的股份認購協議籤立日期前一天的匯率釐定。這一決定將通過隨後的股票認購協議做出。此外，如果有任何小數，這些數字將向上舍入到最接近的整數。
2.2第一次出資。第一階段投資(“第一次出資”)應符合下列規定：
(I)股份數目。327,541
(Ii)每股價格。每股40,456韓元
(三)綜合對價。韓元13,250,998,696
(四)閉幕。自第一筆資金的股票認購協議簽署之日起十五(15)個工作日內
(五)股票認購協議：同日第一筆資金的股票認購協議
2.3第二筆資金。
(A)投資的第二階段(“第二次供資”)應符合下列規定：
(I)股份數目。等於總對價除以每股價格的乘積，可根據第2.1節進行調整。
(Ii)每股價格。每股40,456韓元，受任何股票拆分、合併、股息和類似事件的慣例調整
(三)綜合對價。韓元相當於15,000,000美元，根據緊接第二次融資前一天的匯率計算。
(四)閉幕。自簽署第二筆資金認購協議之日起十五(15)個工作日內
(五)股份認購協議。擬定和商定的股份認購協議，其形式和方式與第一筆資金的股份認購協議基本相同，加以必要的修改。
(B)在一方向另一方發出書面通知(“第二次供資終止通知”)後，每一締約方關於第二次供資的權利和義務即告終止，不再承擔任何責任，條件是：
特權和機密
無論出於何種原因，包括未能實現里程碑1，第二次供資在第一次供資結束之日起18個月(“第二次供資截止日期”)之前都不會發生。儘管如上所述，違反或故意不履行本協議和/或任何交易協議規定的行動是未能在第二個供資截止日期前完成第二筆供資的直接原因的一方，無權提交第二次供資終止通知。
2.4第三筆資金。
(A)投資的第三階段(“第三次供資”)應符合下列規定：
(I)股份數目。等於總對價除以每股價格的乘積，可根據第2.1節進行調整。
(Ii)每股價格。每股40,456韓元，受任何股票拆分、合併、股息和類似事件的慣例調整
(三)綜合對價。韓元相當於10,000,000美元，根據緊接第三次融資前一天的匯率計算。
(四)閉幕。自簽署第三筆資金認購協議之日起十五(15)個工作日內
(五)股份認購協議。擬定和商定的股份認購協議，其形式和方式與第一筆資金的股份認購協議基本相同，加以必要的修改。
(B)如果由於任何原因，包括未能實現里程碑2，第三次供資在2025年12月31日(“第三次供資截止日期”)之前沒有發生，每一締約方關於第三次供資的權利和義務應在發出書面通知(“第三次供資終止通知”)後終止，不再承擔任何責任。儘管有上述規定，違反本協議或故意不履行本協議或任何交易協議規定的行為是導致第三筆資金未能在第三個資金截止日期前完成的直接原因的一方無權提交第三筆資金終止通知。
2.5儘管本協定中有任何相反規定，但無論里程碑1和/或里程碑2是否得到滿足，雙方均可自由商定繼續進行第二次供資和/或第三次供資。
特權和機密
2.6收益的使用。本公司不應將本基金的收益分配給其股權持有人，並將所得資金用於產品開發、技術、子公司的運營、聘用關鍵員工進行全球擴張，以及用於營銷、營銷推廣和激勵。
第三條：朝鮮將點燃韓國商業
3.1點燃韓國商業。Digital Turbine與本公司預期，本公司將提供若干服務，以在韓國市場推出及營運Digital Turbine的Ignite平臺，所有服務均須符合日期為同日的Ignite SaaS協議所載的條款及條件，該協議的初始期限為3年。
3.2有擔保的收入份額。
(A)自雙方在Ignite SaaS協議中共同同意的啟動Ignite業務的目標日期起計3年內，或如Ignite業務的實際啟動日期早於該目標日期，則自實際啟動日期(“收入分擔期”)起計3年內，本公司須向Digital Turbine支付Ignite SaaS協議所載的擔保金額。
(B)在收入分享期第二年結束後及收入分享期第三年結束前，雙方應討論並真誠地努力同意在收入分享期後根據Ignite SaaS協議支付費用的合理條款和條件。
第四條合資經營
4.1.一般而言。雙方希望，如果里程碑#1得到滿足，Digital Turbine將完成第二輪融資，雙方將運營一家合資公司(合資公司)，該公司將擁有在歐洲運營替代應用程序市場業務的獨家權利，涉及應用程序內購買和店內廣告(可通過進一步討論增加其他全球市場)，該公司將(I)運營和提供(包括但不限於全部運營、業務開發、客户獲取、營銷、內容採購、(I)管理及執行CS職能)在歐洲客户移動設備上預裝的合營應用程序市場(“合營業務”)；(Ii)控制業務區域內的客户信息；及(Iii)在韓國以外地區擔任Ignite產品的非獨家銷售代理。為此目的，雙方應在以後真誠討論並盡其最大努力達成一項合資企業的經營協議(“合資企業協議”)，其中包括第4條(合資企業)所述的主要原則。雙方同意，合資協議是實施合資企業的一個條件，Digital Turbine無權或義務完成第二次融資或第三次融資，如果雙方出於任何原因未能在生效日期(合資協議的簽署和/或生效僅在滿足里程碑#1的情況下)起九(9)個月內達成協議並最終敲定合資企業協議，則本公司無權或義務要求Digital Turbine進行第二次融資或第三次融資。
特權和機密
4.2投稿。
(A)《合資企業協議》應規定雙方向合資企業出資的條款和條件，主要是：
(I)於第二次融資後，本公司及Digital Turbine應在切實可行範圍內儘快向合營公司各提供現金(或經雙方同意，現金及實物相結合)5,000,000元(“首次合營公司出資”)。
(Ii)於第三次出資後，本公司及Digital Turbine應在切實可行範圍內儘快向合營公司各出資10,000,000美元(“第二次出資”)(“第二次出資”)，而本公司與Digital Turbine之間的累計現金出資及持股比例為：
公司為15,000,000美元和50.1%，數字渦輪機為15,000,000美元和49.9%。
(Iii)訂約方同意，經雙方同意，上述出資可由對合營公司的出資轉為對本公司的額外投資，條款大致與第二條所載相同。
(B)雙方認識到(I)完成里程碑#1可能需要相當長的時間，而且很難具體説明本協議中所設想的雙方運營的合資企業的確切時間表，以及(Ii)為了確保里程碑#1的實現和合資企業在未來的成功，本公司首先通過在歐洲設立一個商業實體進入歐洲市場，以縮短合資企業的上市時間，為其運營做準備，並加快實現里程碑#1和里程碑#2，這符合雙方的最佳利益。雙方同意以下原則：
(I)公司將利用Onestore International Holding B.V.作為歐洲子公司，Onestore International Holding B.V.是一家根據荷蘭法律組建和存在的公司(或公司和Digital Turbine確定的另一個合適的實體)，以努力滿足里程碑1的要求，並促進合資企業未來的運營及其與主要航空公司的業務。本公司可能對歐洲子公司的資本進行一項投資(或一系列投資)，以在第二次融資(“優先出資”)之前為其運營提供資金。
(Ii)在第二次融資之前，歐洲子公司將在歐洲市場積累業務活動和商譽，這將對雙方將運營的合資企業產生直接好處。在這方面，雙方可優先使用歐洲子公司作為合資企業實體，但如下文第(V)分段所述，雙方將進一步討論應將哪個實體用作合資企業。
特權和機密
(Iii)不論歐洲子公司或另一實體是否被用作合資實體，(X)公司先前出資的至多5,000,000美元將用於履行公司關於第一次合資出資的義務，以及(Y)公司先前出資的至多10,000,000美元將用於履行公司關於第二次合資出資的義務，由此產生的累計出資額和持股比例為15,000,000美元和50.1%，數碼渦輪機為15,000,000美元和49.9%，如上文第4.2(A)(Ii)條所述。根據哪個實體被同意為合資企業，雙方應在法律和税務考慮後進一步討論將優先出資用於履行本公司關於第一次合資企業出資和第二次合資企業出資的義務的確切方法。
(Iv)如果公司確定歐洲子公司需要超過15,000,000美元的前期出資，公司將通知Digital Turbine，並與Digital Turbine就合資企業的融資計劃及其處理進行討論。
(V)雙方同意並承諾，雙方應在第一次合資企業出資之前就合資企業實體的結構和住所進行真誠討論，包括在雙方商定的司法管轄區內組建新實體的可能性和税收優惠。如果雙方同意改變結構或組建新實體，雙方應採取一切必要行動，將歐洲子公司的相關權利轉讓給新實體，並規定公司以前對歐洲子公司的出資應視為對新實體的出資。任何新實體都將具有與本協議中規定的基本相似的治理條款。如果雙方沒有組建新的實體，雙方同意根據本協議中規定的條款修改和重述歐洲子公司的治理文件。
4.3角色和責任。因此，每一方在合資企業方面應承擔以下角色和責任：
(A)互惠。
(I)盡最大努力將合資企業的業務範圍擴大到全球所有市場。為免生疑問，任何一方均不得限制其在美國開展業務，除非雙方與合資企業另有協議；以及
(Ii)進一步發展合營企業的商業模式，以及合營企業與合營企業股東之間將進行的任何關聯方交易的條款和條件。
特權和機密
(B)公司。公司的主要角色和職責如下：
(I)為合資應用市場提供一站式平臺，包括但不限於合併發行商支付和支付系統整合。未來應根據具體的業務計劃討論確定系統的運行成本；
(2)提供品牌；
(Iii)推動本公司平臺上的出版商向歐洲的合資應用市場等提供分銷權利；及
(4)合營企業的日常運營控制，但須受第4.6節所述權利的限制。
(C)數字渦輪機。數字渦輪機的主要角色和職責如下：
(I)與歐洲運營商合作，利用Digital Turbine用於Ignite解決方案的預裝槽來促進合資企業業務；
(2)促進Digital Turbine平臺上的出版商向大韓民國和其他非歐洲國家的公司平臺提供發行權；
(Iii)利用Digital Turbine的Ignite廣告時段為合資應用市場的客户爭取活動，並盡其最大努力擴大合資應用市場的內容類別，包括推廣Digital Turbine平臺上的出版商向合資應用市場提供其分銷權利；以及
(四)提供戰略支持(包括廣告信用、戰略定價等)為了最大限度地提高合資企業的客户獲取投資回報，在Digital Turbine平臺上開展了活動，具體細節有待進一步討論等。
4.4管理。
(A)合營企業應由董事會(或類似的管理機構)(“合營董事會”)管理。本公司有權指定合營公司董事會的多數成員，而Digital Turbine有權指定其餘成員進入合營公司董事會。該等指定人士亦應獲委任為合營公司董事會任何委員會的成員(如有)。合營公司董事會的初步組成將在合營公司協議中進一步討論和商定。
(B)合營公司應(I)向合營公司董事會成員報銷因參加合營公司董事會會議而產生的合理自付費用，
(Ii)以合營董事會滿意的金額支付損益，及(Iii)與每名合營董事會成員訂立賠償協議。
特權和機密
(C)合資企業的首席執行官(或類似職位)應由公司在與Digital Turbine協商後任命，後者對該任命有審查權和否決權，但最多隻能任命2次。
4.5轉讓限制。合資企業協議應包含對轉讓的限制(及其例外)，這些限制是此類合資企業的標準和慣例，包括第一要約權。
4.6少數羣體保護。合資協議應包含少數人保護，包括保護條款，這些保護條款是此類合資企業的標準和慣例。合資協議應包括附件A中列出的行動清單，未經Digital Turbine的書面同意，合資公司董事會和公司均不得采取這些行動。對於附件A中列出的每個項目，數字渦輪機應在收到書面同意請求後五(5)個工作日內對此類請求作出答覆。
4.7信息權。合資企業的每一位股東應擁有這類合資企業的標準和慣例的信息權利。此外，(I)不遲於合營企業每個會計年度結束後90天，以及不遲於前三(3)個會計季度每個會計季度結束後30天，合營企業應分別向合營企業的每一成員交付合營企業該年度的業務計劃、合營企業該年度的經審計財務報表和該季度的未經審計財務報表。合資企業的每個成員還應有權享有標準的視察和探視權利，但須遵守合理的通知和保密義務。合資企業應在每個財政年度結束前30天向成員提交一份全面的經營預算，按月預測合資企業下一財政年度的收入、支出和現金狀況。
4.8非競爭。雙方同意，合資協議應包含一項競業禁止條款，禁止雙方從事以下活動，除非經另一方明確書面同意：(A)直接或間接擁有、管理、運營或加入歐洲的替代應用市場業務，而不是作為合資企業的一部分；或(B)在本公司的情況下，推廣與Digital Turbine在歐洲的Ignite產品基本相似的第三方應用商店解決方案。此外，雙方應盡最大努力擴大他們的關係，包括但不限於擴展到美國的替代應用程序市場業務。為避免任何疑問，在雙方就美國替代應用程序市場業務達成協議之前，本公司和Digital Turbine均不受直接或間接擁有、管理、運營或加入美國替代應用程序市場業務的任何限制。儘管如上所述，上述競業禁止限制不適用於Digital Turbine的以下業務：(I)與A1奧地利和法國布伊格開展的樞紐業務；(Ii)在第二輪融資開始前與Global Telefónica和Global Orange開展的樞紐業務；以及(Iii)在簽署合資協議後，將在合資協議中確定的業務。然而，根據Digital Turbine的酌情決定權，Digital Turbine可與合資企業合作，將合資企業應用程序市場部署給上述不受競業禁止義務約束的上市移動運營商。
4.9術語和終止。合營企業將一直存在，直至《合營企業協議》規定的終止。
特權和機密
第五條任期和終止
5.1個術語。本協議將於本協議生效之日起生效，並於所有交易協議及合營協議達成及籤立時，或在第二次融資截止日期前仍未進行第二次融資或第三次融資截止日期前仍未進行第三次融資時，本協議自動終止，不再具有效力及效力。儘管有上述規定，本協議仍可根據第5.2條(終止)提前終止。
5.2終止。本協議可在發生下列一(1)項或多項事件時立即終止，方法是向另一方發出書面通知：
(I)如果另一方實質性違反了本協議項下的實質性義務，並且如果該違約能夠補救，則自收到終止方提供違約細節並要求另一方糾正違約的書面通知之日起三十(30)天內，另一方未能糾正違約；
(Ii)一方當事人已根據任何適用的破產法自願啟動破產程序，或另一方作出破產或資不抵債的裁決，或未在九十(90)天內駁回根據任何適用破產法在任何非自願案件中針對另一方提出的任何破產申請；
(Iii)由雙方通過相互書面協議達成。
第六條.終止的後果
本協議的終止不影響雙方在終止之日應享有的權利和應承擔的責任。放棄本協議項下的終止權不應構成放棄要求損害賠償的權利或因任何後續原因而終止的權利。本協議終止後，本協議項下的所有權利和義務將失效、無效和無效，但任何一方在本協議終止前已產生的權利和義務不應因此而受到影響，任何其他明示或默示的終止條款應在本協議終止後繼續有效。
第七條通知
本協議項下的任何通知應以書面形式發出，並應以專人或傳真或預付郵資的郵遞方式送達下列地址和號碼：
如果對公司來説，
發信人：，Ju Seung，Baek
地址：韓國星南市文當區Pangyoyeok-ro 146beon-gil 20電話：+82-10-2697-0210
電子郵件：www.baekjs@onestorecorp.com
特權和機密
如果是數字渦輪機，
收信人：赫克託·克萊門特
地址：德克薩斯州奧斯汀，聖安東尼奧大街110號，Suite160，郵編：78701電子郵件：@digitalturine.com。
任何該等通知應被視為在遞送時(如以專人遞送)、在傳送時(如以傳真送達)或緊接郵寄日期後第五(5)個營業日送達(如以預付郵資郵遞送達)。證明通知的地址、蓋章和投遞正確，即為投寄的確鑿證據。任何一方均可在書面通知前七(7)天更改本通知所指的地址或電子郵件地址。
第8條.適用法律和爭端解決
8.1管理法。本協定應受大韓民國法律管轄，並完全按照大韓民國法律解釋，而不實施會導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律選擇規則。
8.2爭議解決。任何因本協議引起或與本協議相關的爭議應提交新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)根據當時有效的“SIAC仲裁規則”(“SIAC規則”)進行仲裁併最終解決，這些規則被視為通過引用併入本條款。仲裁庭應由根據SIAC規則任命的三(3)名仲裁員組成。仲裁地點和聽證地點應在新加坡。仲裁的語言應為英語。
第九條一般規定
9.1手續費和費用。除本協議或任何交易協議或合資企業協議明文規定外，各方同意自行承擔與本協議項下擬進行的交易相關的費用、開支和成本。
9.2分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務。
9.3可控性。如果本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款不應生效，並應被視為不包括在本協議的條款中，但不會使本協議的任何剩餘條款無效，就好像無效或不可執行的部分在簽署時從未是本協議的一部分一樣。然後，雙方應努力用最接近無效或不可執行條款原意的有效或可執行條款來取代無效或不可執行的條款。
9.4文件衝突；整個協議。雙方特此同意並承認，在本協議的任何條款和規定與交易協議或聯合協議的任何條款、條件或規定有任何不一致或衝突的情況下
特權和機密
合資協議、交易協議和合資協議應予以管理和控制。除本協議特別提及外，本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議。自本協議生效之日起，本協議將取代雙方以前就本協議標的所作的所有口頭或書面陳述、諒解或協議，包括但不限於條款説明書。
9.5懷弗。任何一方對違反或未能遵守本協議任何規定的放棄，不得解釋為或構成對該規定的繼續放棄，或對任何其他違反或未能遵守本協議任何其他規定的放棄。
9.6進一步保證。每一方同意簽署和交付其他文件，並採取必要的其他行動，以更有效地實現本協定的目的和主題。
9.7修正案。本協議只能通過雙方正式簽署的書面文書進行修正或修改。
9.8對應項。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。任何一方通過傳真、電子郵件或其他電子簽名交付的任何副本或其他簽名，在任何情況下都應被視為該締約方良好和有效地簽署和交付了本協議。
特權和機密
特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
為並代表
壹店股份有限公司。
作者：
姓名：金春東
頭銜：首席執行官
為並代表
數字渦輪機公司
作者：
姓名：巴雷特·加里森
職位：首席財務官
特權和機密
附件A
合資協議的少數股權
合資協議應包括下列數字渦輪機的列舉權利。
數碼渦輪機同意事宜。在得到數碼渦輪機的書面同意後，合資企業才能採取下列任何行動：
1.對合營企業的業務計劃和/或年度預算的任何重大修訂或修改，但僅限於該同意權不會對公司合併合營企業財務的能力造成不利影響的範圍。
2.對組成文件或治理文件的任何修改、修改或放棄。
3.合營企業進入任何與另類應用程序市場業務無關的重要業務。
4.發行合營企業的任何股權證券或接受其他額外出資，但(I)根據董事會和數字渦輪機公司批准的管理激勵計劃發行激勵股權除外，
(Ii)已獲Digital Turbine書面批准的作為合資企業戰略投資者的主要航空公司或其關聯公司的發行，或(Iii)首先按現有持股比例向合資企業的所有股東提供的發行，以滿足合資企業的資金需求，但仍未獲得認購，只要發行價格不低於獨立第三方評估師確定的當時適用的公平市場價值。若根據第(Ii)款發行的債券未獲Digital Turbine批准，Digital Turbine將按市場條款提供合營企業持續運作所需的任何合理資金，或合理協助尋找其他適當的資金來源。
5.合營企業的轉換或重新本土化。
6.訂立任何重大協議，而該協議要求合營企業(個別或合計)作出超過500,000美元的資本承諾、開支或最低限度的保證，而該等承諾、開支或最低保證並非在正常業務過程中作出。
7.與電訊公司訂立、修訂、更改或放棄任何合約，而該電訊公司(I)與Digital Turbine(I)已有現有的商業關係，及(Ii)在訂立合營協議時已以書面向本公司披露。
8.建立合資企業或類似的商業安排。
9.設立附屬公司。
10.合營企業在編制經審計的賬目時所採用的税務選擇或税務或會計政策的重大改變。
特權和機密
11.在一次交易或一系列相關交易中完成對任何第三方人在正常業務過程中獲得的股權證券或資產(庫存和類似材料除外)的任何收購，無論是通過合併、資產出售或其他方式，購買總價超過50萬美元。
12.完成涉及合資企業的首次公開募股或SPAC交易。
13.以合併、資產出售或其他方式完成出售合營企業業務的重要部分。
14.合營企業因借款而產生的任何債務，其個別或合計數額超過$500,000。
15.本公司或其任何附屬公司與任何一方或其任何關聯方之間的任何交易，或訂立、修訂、重申、補充或修改任何合同或協議，在每一種情況下都不是按公平條款進行的。
16.展開或了結任何針對合營公司價值超過500,000美元的重大訴訟，但該等和解或訴訟不得限制合營公司的業務或以其他方式對合營公司造成不利影響，但因本協議或股東協議而引起或與之有關的任何該等訴訟除外。
17.啟動與合營企業有關的自願解散或清盤程序。