執行版本

日期為2024年2月5日的第三修正案(本《修正案》)，涉及數字渦輪機公司、特拉華州公司(“控股”)、數字渦輪機媒體公司、特拉華州公司(“DT Media”)、數字渦輪機美國公司、特拉華州公司(“DT USA”，與控股公司和DT Media一起，根據上下文共同或單獨，“借款人”)、本合同的其他貸款方、作為行政代理的美國銀行以及本合同的其他貸款方。

茲提及日期為2021年4月29日的經修訂及重訂的信貸協議(經日期為2021年12月29日的某項第一修正案及日期為2022年10月26日的某項第二修正案所修訂)、借款人、借款方的某些附屬公司(“擔保人”)、借款人、借款方的某些附屬公司(“擔保人”)、作為行政代理的美國銀行及其他貸款方，以及在本協議日期前不時經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”。連同借款人、貸款方)、貸款方、作為行政代理的美國銀行、Swingline Lending和L/C發行方，以及某些其他方；

鑑於，貸款方已要求在第三修正案生效日(定義如下)，在符合本修正案所述條款和條件的情況下，按照本修正案所述對現有信貸協議進行修訂，以修改適用利率、金融契約和某些負面契約，並作出與上述條款相關的其他變更；以及

鑑於，借款人、行政代理和現有信貸協議的每一貸款方已同意在符合本修正案所述條款和條件的情況下修訂現有信貸協議。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用的和未作其他定義的大寫術語(包括在本文的摘錄中)具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

第二節對信貸協議的修訂自第三修正案生效之日起生效，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(文本表示方式與以下示例相同)，並增加單劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：單劃線文本)，如本合同附件A所附現有信貸協議各頁所述。

現有信貸協議的所有附表和證物應保持在緊接第三修正案生效日期之前有效。根據本節修訂的現行信貸協議稱為“經修訂的信貸協議”；現有信貸協議和經修訂的信貸協議有時稱為“信貸協議”。

第三節陳述和保證。為促使本修正案的其他當事人訂立本修正案，每一借款方在第三修正案生效之日向本修正案的其他各方陳述並保證，在本修正案所設想的交易生效之前和之後：

(A)本修訂已由該貸款妥為授權、籤立及交付

本修正案和經修正的信貸協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；

(B)貸款方在經修訂的信貸協議第二條和第五條或其他貸款文件中所作的陳述和擔保(1)在第三修正案生效日並不包含重要性限制的真實和正確，以及(2)在第三修正案生效日並截至第三修正案生效日在所有重要方面均真實和正確；但(X)第(A)和(B)款所載的陳述和擔保除外

經修訂的信貸協議的5.05應被視為分別指根據經修訂的信貸協議第6.01節(A)和(B)條款提供的最新陳述，以及(Y)根據其條款僅在較早日期作出的任何陳述，在該較早日期在所有重要方面(或就受重大限制的陳述和保證而言，在所有方面均須在該較早日期保持真實和正確)；及

(C)沒有發生違約或違約事件，並且在本修正案第三個生效日期實施本修正案預期的交易後仍在繼續或將會存在。

第四節效力。本修正案的效力，包括本修正案第2節規定的對現有信貸協議的修正案，須滿足以下先決條件(該等先決條件得到滿足的第一個日期稱為“第三修正案生效日期”)：

(A)行政代理應已簽署了本協議的副本，並且行政代理應已收到代表借款人、現有信貸協議的每一其他貸款方和每一貸款方簽署的本協議副本(其中可包括通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際執行的簽名頁面的圖像)；

(B)行政代理人應已收到一份由每一借款方的負責人簽署的證書，該證書的日期為第三修正案生效日期，證明本協議第3節所述陳述和保證的準確性；以及

(C)根據現有信貸協議或借款人作為一方的任何單獨的函件協議，借款人根據本協議須支付或償還的所有費用和開支(就費用而言，在第三修正案生效日期或借款人可能同意的較後日期之前至少三個工作日開具發票的範圍內)應已支付。

第5節修正案的效力。

(A)除本文明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本條款不得被視為使借款人有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。雙方確認並同意，根據本修正案對信貸協議的修改，以及與本修改相關的所有其他貸款文件的修改和/或簽署和交付

不應構成在第三修正案生效日期之前有效的信貸協議和其他貸款文件的更新。

(B)自第三次修訂生效日期起及之後，信貸協議中每次提及“本協議”、“本協議”或類似的字眼，以及在任何其他貸款文件中每次提及“信貸協議”，均應視為提及經修訂的信貸協議。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

(C)每一貸款方特此(I)承認其已審閲本修正案的條款和規定，(Ii)批准並重申其所屬的每份貸款文件(就經修訂的現有信貸協議而言)項下的所有付款和履行義務(或有或有義務或其他義務)，(Iii)批准並重申根據貸款文件(包括但不限於，該借款方授予擔保權益和該借款方的質押，視適用情況而定)對其財產授予的留置權或擔保權益。並確認該等留置權及抵押權益繼續擔保貸款文件項下的責任，惟須受其條款規限，(Iv)承認及同意其為其中一方的每份貸款文件(就經修訂的現有信貸協議而言)將繼續並保持十足效力及效力，且其項下的所有義務應為有效及可強制執行的，且不會因執行本修訂而減損或限制；及(V)在每名擔保人的情況下，批准並重申其根據經修訂信貸協議第10.01節對該等債務、有擔保債務及擔保債務的擔保。

第六節賠償。借款人特此確認，修訂後的信貸協議第11.04節中規定的賠償和費用償還條款將適用於本修正案和本修正案中擬進行的交易。

第7節：修訂；可分割性。

(A)除非根據經修訂的信貸協議第11.01節的規定，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。

(B)在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何規定，在不使本修正案其餘條文無效的情況下，在該等禁止或不能強制執行的範圍內對該司法管轄區無效，而在任何司法管轄區的任何該等禁止或不能強制執行的規定不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或不能強制執行。

第8節適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受本修正案的管轄，並按照本修正案的規定進行解釋和解釋

根據紐約州的法律。修訂後的信貸協議第11.14節和第11.15節的規定在必要時作為參考併入本文。

第9節標題此處包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本修正案的解釋。

第10節對應方本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本修正案簽署頁的簽字件，應與交付本修正案的原始簽字件有效。“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似的詞語在#年

本修正案應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括以“.pdf”或“.tif”附件形式以“.pdf”或“.tif”附件複製實際執行的簽名頁面的內容)，每一項都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本修正案已由各自正式授權的官員簽署並交付，特此為證。

數字渦輪機公司數字渦輪機媒體公司。數字渦輪機美國公司。

姓名：巴雷特·加里森

頭銜：CEO兼首席財務官

Mobile Posse，Inc.

姓名：巴雷特·加里森

頭銜：CEO兼首席財務官

ADCOLONY，INC.

姓名：巴雷特·加里森

頭銜：CEO兼首席財務官

ADCOLONY HOLDINGS US，INC.

姓名：巴雷特·加里森

頭銜：CEO兼首席財務官

PNC銀行，全國協會，作為

出借人

作者：

姓名：邁克爾·庫西亞頭銜：高級副總裁

BOKF，NA dba Bank of Texas，作為貸款人

作者：中國記者L報道。

姓名：Sa·、Sa·、Cuna.

標題

附件A

信貸協議修正案

[附設]

#97874974v5

反映第二第三修正案的一致性副本，

日期為2022年10月26日2024年2月5日

交易CUSIP：25400XAA8

機構CUSIP：25400XAB6

修改和重述信貸協議

截至2021年4月29日，

及於二零二一年十二月二十九日修訂及於二零二二年十月二十六日進一步修訂及於二零二四年二月五日進一步修訂，

其中

DIGITAL TURBINE，INC. DIGITAL TURBINE MEDIA，INC.和

數字渦輪機美國公司。

作為借款人，

借款方的某些子公司，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、Swingline Lending和L/C發行人，

和

本合同的貸款方

美國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司

和

PNC資本市場有限責任公司

作為首席安排人和簿記管理人

美國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司

和

PNC銀行，全國協會

作為辛迪加代理

Capital One，N.A.和摩根大通銀行，N.A.

作為共同文檔代理

目錄

頁面

第一條定義和會計術語

1.01 2012年1月1日定義的條款

7.01繁重的協議：122123美元

7.10使用收益：123124美元

7.11金融契約：123124美元

7.12組織文件修訂；會計年度；法定名稱、國家

組織形式；實體形式和會計變更：124125

7.13銷售和回租交易額增長124125

7.14提前還款等少年負債率下降至124125。

7.15修訂等少年負債率：125%

7.16取消：125.

7.17反腐敗法規定了125126條第八條關於違約和補救的事件，規定了125126條。

8.01違約事件：125126

8.02發生違約時採取補救措施：128.

8.03資金運用128129第九條行政代理法第130條

9.01任命和管理局主席：130

9.02作為貸款人的權利：130131美元

9.03免責條款*131

9.04由管理代理提供的可靠性：132133

9.05分管職責：132133

9.06行政代理辭職：133.

9.07-不依賴管理代理、排班員或文檔

代理商和其他貸款人支付了134135美元。

9.08無其他職責等：135136

9.09行政代理可提交索賠證明；信用招標：135136

9.10合作和擔保事宜：137.

9.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。

9.12某些ERISA事項：138139

9.13追討錯誤款項139140第十條繼續保修條例第140條

10.01保證金：140美元

10.02貸款人權利下降140141

10.03某些豁免：141.

10.04Obligations獨立調查：141142

10.05代位權：141142

10.06終止；恢復：141142

10.07Stay加速：142.

10.08借款人條件：142.

10.09任命控股公司董事長：142143

10.10出資權：142143

10.11 Keepwell 142143文章xi雜項報告：143.

11.01條修訂等：143條

11.02通知；有效性；電子通信：145146

11.03無豁免；累積補救；強制執行：148.

11.04費用；賠償；損害豁免：1149.

11.05付款從151美元撥備

11.06承辦人和分配人：151.

11.07某些信息的處理；保密：156157

11.08抵銷權：1158.

11.09利率限制：158159

11.10整合；有效性：159.

11.11陳述和保證的存續期限：159.

11.12可維護性：159160

11.13更換貸款人：159160美元

11.14管理法律；管轄權；等等。161。

11.15陪審團審判的懷弗：162

11.16隸屬關係：162163

11.17不承擔諮詢或受託責任：162163

11.18電子執行；電子記錄；對應方：163164

11.19《美國愛國者法案公告》：164165

11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救

機構投資者數量為165家。

11.21對任何受支持的QFC的認可：165166

11.22精華的時間：166.

11.23修訂和重述；批准優先留置權和貸款

文件編號：3166

11.24最終協議：166167

附表

附表1.01(A)列出若干通知地址

附表1.01(B)列出了初步承諾和適用的百分比，附表1.01(C)列出了負責官員

附表2.01説明瞭Swingline的承諾

附表2.03説明信用證承諾。

附表5.10：投保保險

附表5.12：養老金計劃

附表5.20(A)包括子公司、合資企業、合夥企業和其他股權

投資

附表5.20(B)：涉及知識產權的貸款各方附表5.21(B)

附表5.21(C)包括所有文件、文書及有形動產文件附表5.21(D)(I)包括所有存款賬户及證券賬户

附表5.21(D)(Ii)適用於電子動產票據及信用證權利附表5.21(E)適用於商事侵權索賠

附表5.21(F)出售質押股權附表5.21(G)出售物業

附表5.21(H)列出了20份材料合同

附表6.18：收盤後事宜

附表7.01適用於現有的留置權

附表7.02解決現有債務問題

附表7.03：現有投資展品

附件A：行政調查問卷表格

附件B列出了分配和假設的形式

附件C：合規證書的格式

附件D：合併協議的形式

附件E：貸款通知的格式

附件F：許可取得證書的格式

附件G：一種形式的循環票據

附件H：保證方指定通知書的格式

附件一：償付能力證書的形式

附件J是Swingline貸款通知的格式

附件K：高級船員證書的格式

展品L展示了三種形式的美國納税證明

展品：M、B、B、C。[已保留]

附件N：財務狀況證明表格

附件O：共享保險信息的授權表格

附件P：貸款提前還款通知書的格式

修改和重述信貸協議

本修訂和重述信貸協議自2021年4月29日起簽訂(於2021年12月29日修訂，於2022年10月26日進一步修訂，並於2024年2月5日進一步修訂)，由Digital Turbo，Inc.、特拉華州一家公司(控股公司)、Digital Turner Media，Inc.、特拉華州一家公司(DT Media)、Digital Turbo USA，Inc.、特拉華州一家公司(DT USA，以及，與Holdings和DT Media一起，根據上下文需要共同或單獨，稱為“借款人”)、其他擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)、和美國銀行，N.A.擔任行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人。

初步聲明：

鑑於，貸款方(如下定義)是借款人、擔保方、行政代理和貸款方之間於2021年2月3日簽訂的特定信貸協議(在本協議日期之前修訂或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的當事人；

鑑於，貸款各方希望修改和重述現有的信貸協議，以完成某些修訂並對其下的未償債務進行再融資；

鑑於，貸款當事人已要求貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人向貸款當事人提供貸款和其他財務便利，總額最高可達4億美元；

鑑於，貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人已同意修改和重述現有的信貸協議，並按照本協議規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利；

鑑於貸款各方已要求，在第一修正案生效之日，(I)2021年循環貸款人提供本金總額為125,000,000美元的2021年循環承諾，以及(Ii)根據第一修正案對本協議進行如下修改；以及

鑑於，貸款各方已要求在第二修正案生效日，按照第二修正案中的規定對本協議進行修訂，將歐洲美元匯率(在緊接第二修正案生效日期之前的本協議中定義的)替換為SOFR條款，並進行某些符合條件的更改。

鑑於，貸款當事人已要求在第三修正案生效之日，按照第三修正案中的規定修改本協議，以修改適用利率、金融契約和某些負面契約，並做出與上述相關的其他更改。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協定中使用的下列術語應具有下列含義：“2021年循環承諾”對每個2021年循環貸款人來説，是指其義務

(A)根據第2.01(A)條向借款人發放2021年循環貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時間未償還本金總額不得超過修正案第一修正案附表1“2021年循環承諾”下與該2021年循環貸款人名稱相對的金額，或2021年循環貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時進行調整。

“2021年循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何2021年循環承諾生效，任何在該時間或

(B)如果2021年循環承諾額已經終止或到期，當時擁有2021年循環貸款或參與L/C債務的任何貸款人或可歸因於2021年循環承諾的Swingline貸款。

“2021年循環貸款”是指2021年循環貸款人根據第2.01(A)節發放的循環貸款。

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，或在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一部門的全部或實質所有資產，該人的業務範圍或其他業務單位。

“AdColony”指AdColony Holding AS，一家在挪威王國註冊成立的私人有限責任公司。

“AdColony收購”指AdColony Holdco根據AdColony收購協議的條款和條件，直接或間接通過一家或多家全資子公司將AdColony的100%(100%)已發行和流通股出售給借款人並由借款人收購。

“AdColony收購協議”指控股、DT Media、AdColony和AdColony Holdco之間於2021年2月26日簽署的某些股份購買協議，但未對對本公司利益有重大不利影響的修改、修訂、補充、同意、豁免或請求(包括任何該等請求的效果)生效

未經行政代理同意的貸款人(以其身份)。

“AdColony Holdco”指Otello Corporation ASA，一家在挪威王國註冊成立的上市有限責任公司。

“附加擔保債務”係指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將到期的、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟程序開始後產生的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否在這種訴訟中，費用和費用是允許索賠的；但擔保人的附加擔保債務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換債務。

“行政代理”是指美國銀行以任何貸款文件下的行政代理和/或抵押代理的身份，或任何繼任行政代理和/或抵押代理(視情況而定)。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信貸協議，包括所有附表、展品和附件

在這裏。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力的所有適用法律

或這樣的人受制於什麼。

“適用百分比”是指，就循環貸款而言，對於任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。如果所有人的承諾

循環貸款人發放循環貸款且L/C發行人對L/C授信延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果循環承諾已經到期，則各循環貸款人對循環貸款的適用百分比應基於循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，這將使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。各貸款人的適用百分比列於附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事一方的轉讓及假設中(視何者適用而定)。

“適用利率”是指，除任何增量修正案中對適用貸款和承諾另有規定外，在任何一天，相對於當時有效的適用水平(以綜合槓桿率為基礎)規定的年利率，應理解為：(A)作為基本利率貸款的循環貸款的適用利率應為“基本利率”欄下所列的百分比；(B)作為定期SOFR貸款的循環貸款應為“期限軟貸款和信用證費用”欄下所列的百分比。(C)信用證費用應為“定期付款和信用證費用”一欄中所列的百分比，以及(D)承諾費應為“承諾費”一欄中所列的百分比：

因綜合槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應於根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日生效；但是，如果符合證書在按照第6.02(A)條規定到期時仍未交付，則應所需貸款人的請求，自要求交付符合證書之日之後的第一個工作日起，定價水平45應適用，並且在每種情況下均應保持有效，直至交付符合證書之日後的第一個工作日為止。此外，根本沒有

在違約率有效期間，應適用適用税率各欄中所列的最高税率。

儘管本定義中包含任何相反的規定，(I)任何期間適用費率的確定應遵循第2.10(B)節的規定，以及(Ii)初始適用費率應設置為定價水平2，直到根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日，該首個會計季度將在截止日期後發生在行政代理。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。

“適用循環百分比”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環貸款而言，(A)對該融資有承諾或在該時間持有該融資項下貸款的貸款人，(B)對於昇華信用證，(I)L/C發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03款簽發任何信用證，則為循環貸款人，以及(C)對於Swingline轉貸而言，(I)Swingline貸款人，以及(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的Swingline貸款，則為循環貸款人。

“核準基金”指由(A)貸款人管理或管理的任何基金，

(B)貸款人的附屬機構；或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構。

“Arrangers”指(1)(A)美國銀行證券公司和(B)富國銀行證券有限責任公司(各自以牽頭安排人、賬簿管理人和辛迪加代理人的身份)，(Ii)PNC Capital Markets LLC(以牽頭安排人和簿記管理人的身份)和(3)PNC Bank，(以辛迪加代理人的身份)。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受。

“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，如有關租賃或其他適用協議或文書於該日期將會出現在該人士於該日期的資產負債表上(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)，則剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下的類似付款將會出現在該日的資產負債表上。

經審計的財務報表是指控股公司及其子公司截至2020年3月31日的會計年度的經審計的綜合資產負債表以及相關的

本集團及其附屬公司該會計年度的綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，包括附註。

“共享保險信息授權”是指基本上以附件O的形式(或貸款方各保險公司要求的其他形式)的授權。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。“可用期”是指從關閉之日起至

(I)到期日，(Ii)第2.06節規定的循環承諾終止之日，以及(Iii)各循環貸款人作出循環貸款的承諾終止之日，以及L/信用證發行人根據第8.02節作出L信用證展期之義務終止之日。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)期限SOFR加1.00%中的最高者中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款或增量定期貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指(A)受ERISA第一標題約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)守則第4975條所界定並受其規限的“計劃”，或

(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“僱員福利計劃”的資產的任何人(根據ERISA第3(42)條的目的，或就ERISA第一章或守則第4975節的其他目的而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由相同類型和類別的同時借款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個適用的貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。

“現金抵押”係指(A)現金或存款賬户餘額，(B)為一個或多個L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)或貸款人的利益，作為L/C義務的抵押品，與Swingline貸款有關的義務，或循環貸款人為參與L/C義務或Swingline貸款(視上下文而定)提供資金的義務，(A)現金或存款賬户餘額，(B)由發行人以行政代理和適用的L/C發行人滿意的金額按條款訂立的後備信用證，和/或(C)如果行政代理和適用的L/C出票人或Swingline貸款人在各自的酌情決定權下，根據行政代理和L/C出票人或Swingline貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件，以美元形式和實質上同意其他信貸支持。“現金抵押品”和其他類似術語應具有與前述相關的各自的含義，現金抵押品應包括該現金抵押品和其他信用支持的收益。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)：

(A)由美國或其任何機構或工具發行的、到期日自取得之日起不超過360天的、可隨時出售的債務，或由美國或其任何機構或工具發行、直接和全面擔保或擔保的債務；但須以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(B)存放於任何商業銀行的定期存款、承保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)按本定義(C)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過取得該等票據之日起九十(90)天；

(C)由任何根據美國任何州的法律組織的人發行的商業票據，其評級被穆迪評為至少“Prime-1”(或當時同等級別)，或被S評為至少“A-1”(或當時同等級別)，每種票據的到期日均不超過自取得該票據之日起計一百八十(180)天；及

(D)根據公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，該計劃由穆迪或S可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資。

“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事人的身份，(A)在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，以該現金管理協議一方的身份是貸款人或貸款人的關聯方的任何人(即使該人不再是貸款人或該人的關聯方不再是貸款人)；但是，如果上述任何一項要在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了一份指定擔保方的通知。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”係指根據該守則第957條所指的受控外國公司，而借款人或任何貸款方是該守則第951(B)條所指的美國股東的人。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：

(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須被當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，無論該權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(這種權利是一種“期權”)，直接或間接地持有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉控股公司董事會成員或同等管理機構成員的35%或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，控股公司的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天屬該董事局或同等管治機構的成員；(Ii)其獲選或獲提名進入該董事會或同等管治機構的人選或提名是由上文第(I)款所述的個人提名、委任或批准的；或(Iii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員的人士在上述選舉或提名時已獲提名，由上文第(I)和(Ii)款所述的個人委任或批准，當時構成

該董事會或同等管理機構中至少有過半數成員參加該選舉或提名；或

(C)在全面攤薄的基礎上，DT Media和DT USA的已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總額將不再由DT Media和DT USA直接或間接持有和控制(為此，將不包括所有尚未歸屬的股權)。

在提及任何貸款或借款時，“類別”指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是增量定期貸款，當用於提及任何承諾時，指的是這種承諾是循環承諾還是增量定期貸款承諾。

“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件的條款受留置權約束的所有其他財產，以行政代理人為擔保當事人的利益。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已收到根據第6.14節、第6.17節或第6.18節要求不時交付的每份抵押品文件，但須符合本協議的限制和例外，並由借款方每一方正式簽署；

(B)在每種情況下，債務和擔保應以每一貸款方現在擁有的幾乎所有的、或就不動產而言、費用擁有的或此後任何時候獲得的有形和無形資產(包括股權、公司間債務、賬户、庫存、設備、投資財產、合同權利、知識產權、其他一般無形資產、重大不動產和上述收益)的完善的擔保權益和抵押作為擔保，但須遵守本協議和抵押品文件(在適用的司法管轄區內適當的範圍內)中另有規定的例外和限制；

(C)在符合本協議和抵押品文件的限制和例外情況下，如果根據上文第(B)款或第6.14或6.17節的規定，需要對任何重大不動產享有擔保權益和抵押，行政代理應已收到(I)由該財產的記錄所有人正式籤立和交付的該抵押財產的抵押副本，以及該抵押已由各方的正式授權人員以適合在所有存檔或記錄辦公室存檔或記錄的形式正式籤立、確認和交付的證據。

行政代理人可合理地認為是必要或適宜的，以便為擔保當事人的利益對其中所述財產和/或權利建立有效且存續的完善留置權(僅限於下文第(Ii)款所述的留置權)，並證明所有申報和記錄的税費已以行政代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供(有一項理解，即如果在此證明的債務的全部金額將被拖欠抵押税，則該按揭所擔保的款額須以訂立該按揭時該財產的公平市值的100%為限(如該限制導致該按揭税項是根據該公平市值計算的)，(Ii)美國土地業權協會貸款人就按揭財產發出的已全額支付的業權保險保單(或具有業權保險保單效力的加價業權保險承諾)，該保單將行政代理人列為受保人，為其利益及擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益而命名(“按揭保單”)，由國家認可的業權保險公司發出，在形式和實質上均為行政代理人合理接受，並以行政代理人合理接受的款額(不超過該保單所涵蓋的不動產公平市價的100%為限)，以保證按揭在其所述財產的優先留置權存續期間有效，除根據第7.01節允許的留置權或行政代理人以其他方式同意的留置權以外的所有留置權，其中每一項均應(A)在合理必要的範圍內，包括行政代理人合理接受的共同保險和再保險安排(如有合理必要，包括直接進入的條款)，(B)包含根據適用法律可用的“搭售”或“集羣”背書(即，無論保險財產的位置或分配價值如何，保險損失不超過規定的最大承保金額的保單)，以及(C)已由行政代理人合理要求的批註補充(包括關於高利貸、首次損失、分區、鄰接性、經商、公共道路通道、可變費率、環境留置權、分拆、按揭記錄税、單獨徵税地段、循環信貸和所謂的對契諾和限制的全面覆蓋的事項的批註)，只要此類批註在適用司法管轄區內以商業合理的費率可用，(Iii)來自每個司法管轄區的當地律師的意見(A)抵押財產所在的地區，關於抵押和任何相關固定裝置檔案的可執行性和完整性，以及(B)在為所述抵押財產授予抵押的適用貸款方組織的情況下，關於該抵押的適當授權、執行和交付，以及在每一種情況下，行政代理人可能在形式和實質上合理滿意的其他事項，(Iv)關於每一抵押財產的完整的“貸款期限”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定(連同關於特別洪水災區狀況和洪水災害援助的通知)，在本合同第6.07(C)節要求的範圍內，由適當的貸款方正式簽署和確認，連同洪水保險的證據；除非行政代理已收到標準洪水危險確定和滿足貸款人關於該重大不動產的洪水保險要求所需的所有其他信息，否則不得對該重大不動產執行抵押，以及(V)新的ALTA或該等現有的不變的調查

足以讓業權公司從按揭保單中刪除所有標準檢驗例外情況的誓章，併發出上文第(Ii)款所要求的批註。

“抵押文件”是指擔保協議、資格控制協議、各聯合協議、各抵押物、各抵押物轉讓、擔保協議、質押協議、賬户控制協議或根據第6.14條交付給行政代理的其他類似協議，以及其他各協議的總稱，為被擔保方的利益而創設或意圖創設以行政代理人為受益人的留置權的文書或文件。

“承諾”指循環承諾和/或增量定期貸款承諾，視情況而定。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”指實質上採用附件C形式的證書。“一致性變更”是指，就使用、管理或任何

與SOFR或任何擬議後續利率或期限SOFR相關的慣例（如適用），對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“計息期”定義的任何符合性變更，確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項（包括，為免生疑問，“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或預付款、轉換或延續通知的時間以及回顧期的長度），由行政代理機構酌情決定，反映該等適用費率的採用和實施，並允許行政代理機構以與市場慣例基本一致的方式管理該等費率（或者，如果行政代理機構確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該費率的市場慣例，以管理代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式）。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指，當用於控股公司及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，根據GAAP的合併原則，在合併基礎上的此類報表或項目。

“綜合EBITDA”是指，在任何時期，根據GAAP，在綜合基礎上確定的控股公司及其子公司的以下各項之和，沒有重複，（a）最近完成的測量期的綜合淨收入加上

(b)在計算該等綜合淨收入時扣除的下列各項（不重複）：（i）合併利息費用，（ii）應付聯邦、州、地方和外國所得税的準備金，（iii）折舊和攤銷費用，（iv）在此期間發生的與（A）任何股票發行或其他股票發行有關的成本、費用和費用，在任何衡量期內，回購或贖回總額不超過3，000，000美元，（B）訂立本協議及其任何修訂、修改或補充，以及本協議擬進行的交易總額不超過1，500美元，000和（C）允許的收購（無論是否完成），在任何計量期內，每次獲準收購的總金額不超過3，000，000美元，㈤非現金費用和損失（（不包括任何該等非現金費用或虧損，惟以（A）該等費用及虧損於過往會計期間有現金費用或（B）合理預期在未來會計期間將有關於此類費用和損失的現金費用）和（vi）任何成本節約，經借款人善意判斷，可合理預期在此類獲準收購完成後12個月內實現的獲準收購的運營費用減少和協同效應（前提是此類成本節約、運營費用削減和協同效應可合理識別和量化，並反映在合規證書中），扣除在此期間實現的實際收益金額;但根據本條款（vi）的任何加計應（A）無論是否在計算合併淨收入時扣除，且（B）不超過25%合併EBITDA（在實施本條第（vi）項的調整之前計算）;減（c）在不重複的情況下，並在反映為收益或以其他方式計入該期間綜合淨收入計算的範圍內，非現金收益（（不包括任何該等非現金收益，惟以（i）該等收益於過往會計期間有現金收益或（ii）有理由預期，在未來會計期間，這些收益將產生現金收益）。

“綜合融資債務”是指，在任何確定日期，對於控股公司及其子公司而言，在綜合基礎上，以下各項的總和：（a）所有債務的未償還本金額，無論是當前的還是長期的，借款（包括本協議項下的義務）以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務;（b）所有購買款項負債;（c）信用證方面已提取和未償還的款項（包括備用及商業）、銀行承兑匯票、銀行本票、擔保債券及類似票據;（d）所有義務（包括但不限於，非或有獲利義務（在負債已累計的範圍內）（正常業務過程中的應付貿易賬款除外）;（e）所有應佔負債;

(F)在到期日之前就任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或選擇權購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式付款的所有責任，如屬可贖回的優先權益，其估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；(G)如該等債務由Holdings或其附屬公司招致，則該等債務會構成綜合融資債務，而該等債務是由Holdings或其任何附屬公司所擁有或正在購買的物業的留置權所擔保的債務，但不得超過該留置權所擔保的款額

(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，不論這種債務是否應由該人承擔或追索權有限；。(H)除借款人或任何附屬公司外，對上述(A)至(G)款所述類型的未償債務的所有擔保，不得重複；。及(I)借款人或附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(H)款所述類型的債務，除非該等債務明確地對借款人或該附屬公司無追索權，但在每種情況下，不包括所有債務或債務，否則，如在該等債務到期之時或之前，構成該等人士的綜合融資債務，該人已不可撤銷地以信託形式向適當的人存入或託管支付、贖回或清償該等債務或債務所需的資金(或債務證據)，此後該等資金及該等債務或債務或其他抵押的證據不包括在計算不受限制的現金金額中。

“綜合利息費用”指於任何度量期內，(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務貼現、費用、收費及相關開支(各情況下均按公認會計原則視為利息)的總和，(B)與非持續經營業務有關的所有已支付或應付的利息及(C)已資本化租賃項下根據公認會計原則於最近完成的計量期間被視為利息的租金開支部分，在每種情況下均由Holdings及其附屬公司或由控股及其附屬公司按綜合基準處理。

“綜合利息覆蓋比率”指於釐定日期(A)綜合EBITDA與(B)以現金支付的綜合利息費用的比率(每種情況下均以現金支付)。

“綜合槓桿率”是指在任何確定日期，

(A)截至該日的綜合供資債務，減去不受限制的現金金額為

(B)最近完成的計量期的綜合EBITDA。

“綜合淨收入”是指在確定的任何日期，控股公司及其子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括(A)該計量期間的非常和罕見的收益和非常和罕見的虧損，(B)任何子公司在該計量期間的淨收益，只要該子公司在該計量期間的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的實施不允許宣佈或支付股息或類似的分配，但控股公司在該計量期間的任何此類子公司的任何淨虧損中的權益應計入確定綜合淨收益時，及(C)任何人在該度量期內的任何收入(或虧損)(如該人不是附屬公司)，但控股公司於該度量期內的淨收入中的權益，須計入綜合淨收入內，但不超過該人在該度量期內作為股息或其他分派實際分配予控股或附屬公司的現金總額(及

在向附屬公司派發股息或其他分派的情況下，該附屬公司並不被禁止向控股公司進一步分派本但書(B)段所述的有關款項)。

“綜合擔保債務”是指在任何確定日期，以對控股公司或其附屬公司的任何資產的留置權擔保的範圍內，在該日期所有未償還的綜合融資債務的本金總額。

“綜合擔保淨槓桿率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合擔保負債扣除無限制現金金額後與(B)最近完成的計量期間的綜合EBITDA的比率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制上述一般性的原則下，如果某人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券15%(15%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)就任何債務而言，年利率比適用於該債務的其他利率高出百分之二(2%)，且

(B)就沒有指明或沒有提供税率的任何債務而言，每年的税率

在適用法律允許的最大範圍內，等於基本利率加上基本利率貸款的適用利率加上2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)節另有規定外，“違約貸款人”係指：(A)未能履行

(I)在本合同規定需要為其貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該貸款的失敗是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應以書面形式具體指明)，或

(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理、L/C發行人、Swingline出借人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證或Swingline貸款的款項)，(B)已書面通知借款人、行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司的任何股權發行)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不符合資格的股權”就任何人而言，是指該人的任何股權，而根據其條款(或根據其持有人可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回，依據償債基金義務或其他，(B)可由該人或其任何聯屬公司選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在最後到期日後91天之前，可轉換為或可交換將構成不合格股權的債務或任何其他股權；但任何該等股權如僅因其持有人有權要求借款人或其聯營公司在控制權變更或出售資產時回購或贖回該等股權而構成不合資格股權，只要該等股權的條款規定(I)該等購回或贖回並非必需的，除非本協議準許，或(Ii)須事先足額支付該等債務及終止該等承諾，並終止所有未償還的信用證或將其以現金抵押，則該等股權不會構成不符合資格的股權。

“文件代理”是指(I)Capital One，N.A.和(Ii)摩根大通銀行，各自以文件代理的身份。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州、聯邦或領土或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”具有第節中規定的含義

11.18.

“合格受讓人”是指符合受讓人條件的任何人

根據第11.06條(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意)。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指以合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法為基礎，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)任何危險物質的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、證明、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“股權發行”指任何貸款方或任何附屬公司向任何人發行其股權，但不包括(A)根據行使期權或認股權證而發行其股權，(B)根據將任何債務證券轉換為股權或將任何類別股權轉換為任何其他證券而發行其股權

(C)任何與其股權有關的期權或認股權證的發行，

(d)貸款方發行其股權作為允許收購的對價，以及（e）根據2020年股權激勵計劃（經修訂、重述、替換或以其他方式修改）發行任何股權。“股票發行”一詞不應被視為包括任何處置。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”指（a）與養老金計劃有關的應報告事件;（b）借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內從ERISA第4063節規定的養老金計劃中退出，該實體是ERISA第4001（a）（2）節定義的“實質性僱主”，或根據第4062節被視為此類退出的業務停止;（一）ERISA;（c）借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出;（d）提交終止意向通知，將養老金計劃修訂視為ERISA第4041或4041 A條規定的終止;（e）PBGC提起終止養老金計劃的訴訟;（f）根據ERISA第4042條構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或情況;（g）任何退休金計劃被視為第430條所指的處於風險中的計劃或處於危險或危急狀態的計劃的決定，431和432或ERISA第303、304和305節;

(h)對借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章項下的任何責任，但ERISA第4007條項下到期但未拖欠的PBGC保費除外，或

(i)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金基金規則下關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃作出任何所需供款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外財產”是指，就任何貸款方而言，（a）在收費擁有的不動產中的任何權益（不包括重大不動產），（b）租賃不動產的任何權益（交付業主棄權書、禁止反悔書和抵押品查閲書的任何要求除外），（c）任何貸款方的任何外國子公司的股權，只要不需要根據擔保品抵押擔保義務文件，（d）任何美國意向使用商標申請，且僅在授予其中的擔保權益將損害根據適用法律因該意向使用商標申請而簽發的任何註冊的有效性或可撤銷性或使其無效或導致其取消的期間內;如果向美國專利和商標局提交併接受了《禁止使用修正案》，

根據《蘭哈姆法案》第1（c）或1（d）條的使用聲明（a）在第（2）款所述的情況下，該商標的註冊申請不應被視為“除外財產”;（b）根據第7.02（c）條的規定，受第7.01（i）節所述類型的留置權的約束根據禁止該貸款方授予該財產的任何其他留置權的文件，以及（f）授予該一般無形資產擔保權益的任何一般無形資產、許可證、租賃、許可證、合同或其他文書，根據本協議條款或適用法律的規定，禁止使用許可證、租賃、許可證、合同或其他文書，並將導致本協議終止，或給予其他方終止、加速或以其他方式改變貸款方在本協議項下的權利、所有權和權益的權利（包括在發出通知或時間屆滿或兩者同時發生時）;（一）公司章程規定的其他事項;僅適用於根據UCC或任何其他適用法律不能使任何此類禁止或終止、加速或改變適用貸款方權利的權利無效的範圍（包括債務人救濟法）或衡平法原則，以及（ii）如果任何適用法律、一般無形資產、許可證、租賃、許可證、合同或其他文書中包含的任何此類禁令或權利或同意要求終止或消除，則在足以允許任何此類項目成為抵押品的範圍內，或在授予任何此類同意，或放棄或終止對此類同意的任何要求時，此類一般無形資產、許可證、租賃、許可證、合同或其他文書應自動並同時不被視為除外財產。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予留置權以保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法所界定的“合資格合同參與者”(在第10.11節和任何其他“保持良好”、支持或其他協議生效後，以及其他借款方對該借款方掉期義務的任何和所有擔保生效)，該借款方的擔保或由該留置權的借款方給予的擔保在該互換義務生效時被視為商品期貨交易委員會的監管或命令(或其申請或官方解釋)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，是根據下列有效法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的此類權益(根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，但在

在這種情況下，根據第3.01(B)或(D)節的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更其貸款辦事處之前的貸款人支付與該税項有關的金額，(C)由於該貸款人未能遵守第3.01(F)條的規定而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”具有本協議摘要中所述的含義。“非常收據”是指任何人收到或支付給其賬户或為其賬户支付的任何現金

並非在正常業務過程中的任何人，包括退税、養老金計劃恢復、保險收益(業務中斷保險收益除外，但此類收益構成對收入損失和非自願處置收益的補償)、賠償金和任何購買價格調整；但非常收據不得包括保險收益或賠償付款的現金收入，但前提是任何人就對該人提出的任何第三方索賠而收到的該等收益、賠償或付款，並用於支付(或補償該人先前支付的)該索賠以及該人為此支付的費用和開支。

“貸款”是指循環貸款或任何遞增定期貸款。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已經終止，(B)所有債務已全額現金支付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函”指控股公司、DT Media、DT USA和美國銀行之間的信函協議，日期為2021年3月9日。

“第一修正案”是指借款人、貸款方、擔保方和行政代理人之間的第一修正案，日期為第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中為該術語規定的含義。

“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

各州。

“正面風險敞口”指的是，在任何時候，都會有違約的貸款人處於循環狀態。

對於貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人在L/C未償還債務中的適用百分比(該違約貸款人的參與債務除外)已根據本協議條款重新分配給其他循環貸款人或以其為抵押的現金；(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的該違約貸款人的參與債務以外的Swingline貸款的適用百分比已被重新分配給其他循環貸款人或按照本協議條款擔保的現金。

“FSHCO”指實質上所有資產構成CFCs股權的任何子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“Fyber”是指Fyber N.V.，一家在荷蘭商會商業登記簿註冊編號為54747805的公共有限責任公司，也

根據人權法案166541 B.在柏林(夏洛滕堡)地方法院的商業登記處登記。

“Fyber收購”指(I)Fyber Sellers向借款人直接或間接通過一家或多家全資子公司出售和收購Fyber賣方的全部股份(本段使用Fyber收購協議的定義)，以及

(Ii)借款人直接或透過一間或多間全資附屬公司收購其根據收購要約(定義見Fyber收購協議)收購餘下股份的任何其他股份，每項收購均根據Fyber收購協議的條款及條件進行。

“Fyber收購協議”是指截至2021年3月22日，控股公司、數字渦輪機盧森堡公司和盧森堡公司之間的某些股份購買協議。和Fyber Sellers未經行政代理同意的修改、修訂、補充、同意、豁免或請求(包括任何此類請求的效果)，而對貸款人(以其身份)的利益構成重大不利的修改、修改、補充、同意、豁免或請求。

“Fyber Sellers”統稱為Tennor Holding B.V.(荷蘭法律規定的私人有限責任公司)、Advert Finance B.V.(荷蘭法律規定的私人有限責任公司)和Lars Windhorst(居住在瑞士的個人)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於，FASB會計準則編纂，在確定之日適用於當時的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保”對於任何人而言，指（a）該人擔保或具有擔保其定義中第（a）至（g）款所述債務的經濟效果的任何義務（或有或無）或其他人應付或可履行的其他義務（“主要義務人”）以任何方式，無論是直接還是間接，包括該人的任何義務，無論是直接還是間接，（i）購買或支付（ii）購買或租賃財產，為保證債權人就該等債務或其他義務的支付或履行而提供的證券或服務負債或其他義務，（iii）維持營運資本，股本或任何其他財務報表條件或流動性或收入水平或現金流量的主要

債務人，以使主要債務人能夠支付該債務或其他債務，或

(iv)為了以任何其他方式保證債權人對該債務或其他義務的支付或履行，或為了保護該債權人免受該債務或其他義務的損失而訂立的合同（全部或部分），或（b）對該人的任何資產的任何留置權，以擔保條款（a）至（g）中所述的任何債務其定義或任何其他人的其他義務，無論該債務或其他義務是否由該人承擔或明確承擔（或該債務持有人獲得任何該留置權的任何權利，或有或無）。任何擔保的金額應被視為等於相關主要義務的規定或可確定的金額，或該擔保所涉及的部分，或者，如果未規定或可確定，則為擔保人善意確定的最大合理預期責任。“擔保”一詞作為動詞具有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”是指（a）子公司擔保人，以及（b）就任何貸款方或其任何子公司所欠的額外擔保債務以及特定貸款方在擔保項下的任何掉期債務（在第10.01和10.11節生效之前確定）而言，借款人。

“擔保”是指擔保人根據第十條為被擔保方提供的擔保，以及根據第6.13條提供的其他擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“對衝銀行”是指作為掉期合同一方的任何人，（a）在其簽訂第六條或第七條未禁止的掉期合同時，作為掉期合同一方的對衝銀行或對衝銀行的關聯公司，（即使該人不再是經銷商或其關聯公司不再是經銷商）;如果是與不再是擔保人的人簽訂的有擔保對衝協議，（或屬某公司的附屬公司），該人僅在規定的終止日期之前被視為對衝銀行（未經延期或更新），並進一步規定，在行政代理人決定的任何日期，上述任何一項都將被列為“有擔保對衝協議”，適用的對衝銀行（行政代理人或行政代理人的關聯公司除外）必須在該確定日期之前向行政代理人提交擔保方指定通知。

“控股”具有本協議引言段中規定的含義。“增量修訂”具有第2.16（j）條規定的含義。

“增量融資”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量貸款生效日期”具有第2.16（d）條中規定的含義。“增量定期貸款”具有第2.16（a）節中規定的含義。“增量定期貸款”具有第2.01（b）條中規定的含義。“增量定期貸款承諾”具有第2.16（a）節中規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

（d）該人士支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務（包括但不限於盈利義務）（但不包括（i）正常業務過程中應付且逾期未超過九十（90）天的貿易賬户，以及（ii）與已終止業務有關的貿易賬户）;

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

（f）與該人的資本化租賃和合成租賃義務有關的所有可歸屬債務;

（g）該人士就其或任何其他人士的任何不合格股權或任何認股權證、權利或期權所承擔的所有義務，以收購該等不合格股權，若為可贖回優先權，則按其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中的較大者進行估值;及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。任何淨債務的數額

在任何日期根據任何掉期合約訂立的掉期合約，應視為該日期的掉期終止價值。

“補償税”指所有（a）對任何貸款方根據任何貸款文件所作的任何付款或因任何貸款方根據任何貸款文件所作的任何義務而徵收的或與之相關的税（除外税除外），以及（b）在第（a）款中未另行描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。“公司間債務”具有第7.02(E)節規定的含義。

“付息日期”係指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於此類貸款的每一利息期的最後一天以及提供此類貸款的貸款的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及作出該等貸款的貸款的到期日(就本定義而言，Swingline貸款被視為根據循環貸款作出)。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指從借款人在其貸款通知中選擇的該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

“投資”對任何人而言，是指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式取得另一人(包括該另一人的任何合夥企業或合營企業的權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)的任何其他債務或參與或權益，或(C)購買或以其他方式取得(在一項或一系列交易中)

構成另一人的全部或實質所有資產的另一人的資產，或該人的部門、業務或其他業務單位的全部或實質所有資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整，但將該人在每種情況下實際收到的任何資本回報或分配或償還本金付諸實施。儘管本文另有規定，AdColony的收購應被視為截至截止日期的未償還投資，在該日期完成的範圍內。

“非自願處分”係指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他公共用途。

“知識產權”具有第5.25節規定的含義。“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指按照第6.13節的規定以附件D的形式簽署和交付的加盟協議。

“次級債務提前還款”具有第7.14節規定的含義。

“次級債務”係指(A)借款人或任何附屬公司的無擔保債務，(B)次級債務和(C)借款人或以次級基礎擔保的任何附屬公司對擔保債務的留置權的負債。為免生疑問，初級負債不包括貸款。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L信用證墊款”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的循環百分比參與L信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環借款或作為循環借款再融資之日仍未償還的信用證展期。

“L信用證承諾”，對於L信用證發行人而言，是指L信用證發行人對簽發本信用證項下信用證的承諾。L信用證承諾的初始金額列於附表2.03。L/信用證簽發人的信用證承諾經L/信用證出票人與借款人同意後，可不定期修改，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L信用證付款”是指L信用證出票人根據#年的信用證支付的一筆款項。

信用。

“L/信用證發行人”係指以信用證發行人身份的美國銀行

或本信用證項下的任何後續簽發人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有L/信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“貸方”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸方”的每個人、根據本協議成為“貸方”的其他每個人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括Swingline貸方。

“貸款方”是指貸款人、Swingline貸款人和L信用證。

發行商。

“出借處”，對於行政代理人、L/信用證出票人或任何出借人而言，

在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。

“昇華信用證”是指在任何確定日期，等於(A)10,000,000美元和(B)循環融資中較小者的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

“槓桿增長期”具有第7.11(A)節規定的含義。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、擺動貸款或遞增定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議，(B)第一修正案，

(C)第二修正案、(D)第三修正案、(E)票據、(Ef)擔保、(Fg)抵押品文件、(Gh)費用函、(Hi)每份發行人文件、(Ij)每份合併協議、(Jk)根據第2.14節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議，以及(Kl)在每種情況下籤署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據。由任何貸款方或其代表依照前述規定(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)及其任何修訂、修改或補充或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充；但條件是，就第11.01節而言，“貸款文件”指的是本協議、擔保和抵押品文件。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。“重大不利影響”係指(A)重大不利變化或重大不利影響

對控股或控股及其附屬公司作為整體的經營、業務、物業、負債(實際或有)、狀況(財務或其他方面)或前景的影響；或(B)對(I)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件下的義務的能力，(Ii)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性產生重大不利影響；或

(Iii)行政代理人或任何貸款人根據任何貸款文件可享有或獲授予的權利、補救辦法及利益。

“重要合同”對任何人來説，是指(A)對此人的業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景具有重要意義的每一份合同或協議，或(B)借款人及其子公司的任何其他合同、協議、許可或許可證，無論是書面的還是口頭的，其中任何一方的違約、不履行、取消或不續簽將合理地預期會產生實質性的不利影響。

“重大國內子公司”是指控股的任何國內子公司，連同其子公司，(A)在最近四(4)個會計季度結束的四(4)個會計季度期間，(A)在預計基礎上產生的綜合EBITDA超過5%，或(B)在最近四(4)個會計季度結束時的綜合基礎上，總資產(包括其他子公司的股權，不包括在合併中被註銷的投資)等於或大於控股及其子公司總資產的5%；然而，如果在任何時候存在未被歸類為“重大國內子公司”的國內子公司，但其合計(I)按形式產生的綜合EBITDA的10%以上，或(Ii)總資產(包括其他子公司的股權，不包括在合併基礎上被剔除的投資)等於或大於控股及其子公司在合併基礎上總資產的10%，則控股應迅速指定一個或多個此類國內子公司為重大國內子公司，並促使任何此類國內子公司遵守第6.13節的規定，以便在該等國內子公司成為本協議項下的擔保人後，非擔保人的境內子公司應(A)產生低於綜合EBITDA的10%；(B)總資產低於綜合基礎上控股及其子公司總資產的10%。

“到期日”係指(A)就循環貸款而言，即2026年4月29日；及(B)就增額定期融資而言，指適用於適用遞增修訂的最終到期日；但在每種情況下，如該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

“實物不動產”是指任何貸款方所擁有的位於美國且公平市場價值超過5,000,000美元(由行政代理合理估計)的任何收費不動產。

“測算期”是指，在任何確定日期，最近完成的控股公司四(4)個財務季度(或為了確定形式合規性，最近完成的四(4)個財務季度，根據第6.01節已經或需要提供財務報表)。

“最低抵押品金額”是指：(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於L/信用證發行人當時就已簽發且未償還的信用證的預先風險的105%的金額

和(B)在其他情況下，由行政代理和L/信用證出票人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“抵押品保單”具有“抵押品和

保證要求。“

“抵押財產”具有“抵押物和擔保要件”的定義中所規定的含義。

“抵押”是指由貸款當事人代表行政代理人作出的信託契約、信託契約、債務擔保契約、抵押物和抵押，以擔保當事人的名義或為了行政代理人的利益，以行政代理人合理滿意的形式和實質創建和證明抵押財產上的留置權，以及根據相關司法管轄區的適用法律可能要求的條款和規定簽署和交付的任何其他抵押，以及根據第6.14或6.17節簽署和交付的任何其他抵押，在每種情況下，這些抵押可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益”是指任何貸款方或任何子公司就任何處置、股權發行或非自願處置收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此有關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)因此而支付或應付的税款，以及(C)在任何處置或任何非自願處置的情況下，抵銷由許可留置權(優先於行政代理的任何留置權)擔保的任何債務所需的金額；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於，任何貸款方或任何子公司在任何處置、股權發行或非自願處置中收到的任何非現金對價的出售或其他處置所收到的任何現金或現金等價物。

“新貸款人”具有第2.16(C)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。“票據”是指循環票據。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件P的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關而產生的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括利息，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，借款方的義務應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官員證書”是指實質上以附件K的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)；(B)對於任何有限責任公司，關於任何有限責任公司的證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款。

該等税項(不包括因收款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的遞增定期貸款、循環貸款和擺動貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款以及循環貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)的提前還款或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的L/信用證債務而言，指在該日發生的任何L/信用證展期生效後該日的L/信用證債務以及截至該日期L/C債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還而在該日期發生的該等債務的金額。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或借款人或任何ERISA附屬機構對其負有任何責任，並受ERISA第四章覆蓋或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。

“允許收購”指(A)AdColony收購、(B)Fyber收購和(C)符合第7.03(G)節的任何其他收購。

“許可取得證書”是指實質上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“允許留置權”的含義如第7.01節所述。

“允許轉讓”係指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)向借款人或任何附屬公司處置財產；但如果此類財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；

(C)處置與催收或妥協有關的應收賬款；

(D)授予他人的租賃或分租不會對借款人及其附屬公司的業務造成任何重大影響；及(E)以公平市價出售或處置現金等價物。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

“預計基礎”和“預計效果”是指，就任何交易而言，無論是實際交易還是擬議交易，為了確定是否符合第7.11節所述的綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合利息覆蓋率或財務契約，每項此類交易或擬議交易應被視為在相關計量期的第一天並截至該日發生，並應進行下列備考調整：

(A)就實際或建議的處置而言，所有可歸因於業務範圍或受該處置影響的人士的損益表項目(不論為正或負)，均應從控股及其附屬公司在該計量期內的業績中剔除；

(B)如屬實際或擬進行的收購，有關物業、業務或受該收購影響的人士的損益表項目(不論為正或負)應計入該度量期的控股及其附屬公司的業績內；

(C)於有關度量期內就任何已償還或將於該等交易中償還或再融資的任何債務而應累算的利息及本金，將不計入控股及其附屬公司於該度量期的業績；及

(D)在該項交易中實際或擬招致或承擔的任何債項(套取債務除外，除非該等債務的負債已實際累算，否則不包括在內)須當作已於適用的量度期的第一天招致，而該等債項的利息須當作自該日起按所規定的適用利率累算(如屬以公式或浮動利率計算或將會累算的利息，

按釐定時的有效匯率計算)，並應計入控股及其附屬公司在該度量期內的業績。

“備考合規”指，就任何交易而言，該等交易不會導致、產生或導致不符合適用的最高綜合槓桿率或綜合擔保淨槓桿率或適用的最低綜合利息覆蓋比率，在給予備考效果後，根據最近完成的計量期的經營結果至

(A)該等交易及(B)於相關測算期首日或之後發生的本協議項下預期或須獲得形式上效力的所有其他交易。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格控制協議”是指貸款方、託管機構或證券中介機構與行政代理人之間的協議，該協議的形式和實質為行政代理人所接受，並使行政代理人對其中所述的存款賬户(S)或證券賬户(S)具有“控制權”(該術語在“美國商法典”第9條中使用)。

“不動產”是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他財產)，以及任何人擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其有關的所有地役權、可繼承產和從屬財產、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利，以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於增量定期貸款或循環貸款的借款、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。

“所需類別貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款或承諾而言，對該類別具有總信用風險的貸款人，佔該類別所有貸款人總信用風險的50%以上。任何違約貸款人在任何時候確定所需的類別貸款人時，不得考慮違約貸款人對此類貸款的總信用風險；但任何參與任何Swingline貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人或L/C發行人(視情況而定)的貸款人在作出該決定時持有。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人蔘與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或L/C發行人(視情況而定)在作出上述決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中規定的含義。“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指僅為依照第4.01(B)節的規定交付任職證書的首席執行官總裁、常務副主任總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、財務副總裁或借款方控制人、公司祕書或任何助理祕書。

借款方及(僅為根據第二條發出通知的目的)上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用借款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用貸款方與行政代理人之間的協議中或根據協議指定的適用借款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“限制性付款”指(A)任何股息或其他分派，直接或間接，因為控股或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或同等股份)現在或以後仍未償還，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款，直接或間接購買或以其他方式獲得價值的控股或其任何附屬公司的任何類別股權(或同等股份)，現在或以後尚未償還的認股權證，(C)任何為退出或獲得交出任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項，收購任何貸款方或其任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未償還，(D)就任何套現債務支付的任何款項。

“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個循環貸款人根據第2.01(B)節提供相同的利息期。

“循環承諾”是指，就每個循環貸款人而言，其（a）根據第2.01（b）節向借款人提供循環貸款，（b）購買參與信用證義務，以及（c）購買參與Swingline貸款的義務，在任何時候，未償還的本金總額不超過附表1.01（b）中與該銀行名稱相對的金額根據轉讓和假設中的標題“循環承諾”或與該標題相反的標題，該貸款人成為本協議的一方（如適用），因為該金額可能根據本協議不時調整，為免生疑問，包括2021年循環貸款人的2021年循環承諾。所有循環貸款人在第一修正案生效日期的循環承諾額應為525，000，000美元。

“循環承諾增加”具有第2.16（a）節中規定的含義。“循環風險敞口”是指，對於任何時間的任何風險敞口，

金額在這樣的時候，其未償還的循環貸款和這樣的借款人的參與，在這樣的時候，信用證義務和搖擺線貸款。

“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾額的總和。

“循環增加生效日期”具有第2.16（d）條規定的含義。

“循環貸款”指在任何時候，（a）只要任何循環承諾有效，則指在該時間具有循環承諾的任何貸款，或（b）如果循環承諾已終止或到期，則指在該時間具有循環貸款或參與信用證義務或搖擺貸款的任何貸款。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環票據”指借款人以循環銀行為受益人開具的本票，證明循環貸款或搖擺貸款（視情況而定）由該循環銀行開具，基本上採用附件G的形式。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。

“制裁”是指美國政府（包括但不限於外國資產管制處）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二次修訂”指借款人、貸款人、擔保人和行政代理人之間於第二次修訂生效日期簽訂的第二次修訂。

“第二次修訂生效日期”具有第二次修訂中規定的含義。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與其任何子公司和任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方及其子公司與任何對衝銀行之間的第六條或第七條所要求或不禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。

“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、L信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、抵押人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。

“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件H形式的通知。

“證券法”是指1933年的證券法，包括對該法的所有修正案和根據該法頒佈的條例。

“擔保協議”是指貸款各方以行政代理人為受益人，在截止日期前簽署的經修改和重述的擔保和質押協議。

“股東權益”指於任何釐定日期，根據公認會計準則釐定的控股及其附屬公司截至該日期的綜合股東權益。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10個基點)；就期限而言，SOFR指一個月、三個月或六個月期限的利息期間的0.10%(10個基點)。

“償付能力證書”是指實質上採用附件I形式的償付能力證書。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“附屬債務”是指借款人或任何附屬公司的債務，根據其條款，借款人或任何附屬公司的償債權利從屬於以行政代理人合理接受的形式和實質全額償付擔保債務。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指根據第6.13節的規定，控股公司(借款人除外)目前或可能不時成為本協議當事方的重要國內子公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及

(B)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的總協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(任何該等總協議連同任何有關的附表，即“總協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(連同任何有關的附表，稱為“總協議”)的條款及條件所規限的任何種類的任何交易及有關確認書，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。

對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)在本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後已簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節保存的登記冊上為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。

“Swingline貸款人”指美國銀行，以其作為Swingline貸款提供者的身份，或本協議項下的任何繼任Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“超額額度”是指等於(A)5,000,000美元和(B)循環貸款兩者中較小者的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。

“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標”是指在收購中被收購的個人或部門、業務部門或其他業務單位。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於自該日起一個月的期限SOFR篩選利率加0.10%；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“期限SOFR更換日期”具有第3.03（b）條規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”是指1,000萬美元。

“第三修正案”是指借款人、出借方、擔保方和行政代理人之間的第三修正案，自第三修正案生效之日起生效。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案中為該術語規定的含義。

“信貸風險總額”對任何貸款人而言，指(A)就循環貸款而言，該貸款人當時未使用的承諾額及循環風險，及(B)就任何增量定期貸款而言，所有增量定期貸款的未償還總額。

對於任何循環貸款人而言，“總循環風險敞口”是指該循環貸款機構在該時間未使用的承諾和循環風險敞口。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、Swingline貸款和L/信用證債務的未償還總額。

“交易日期”具有轉讓和假設中規定的含義。

“過去四個季度的綜合EBITDA”是指最近結束的測算期的綜合EBITDA。

就貸款而言，“類型”是指其作為基本利率貸款或期限軟貸款的性質。

貸款。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”；

但如果完美或完美或不完美的效果或任何

任何抵押品上的擔保權益受在紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，“UCC”是指就本合同中有關完美、完美或不完美的效力或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“無限制現金金額”指在任何確定日期對任何個人控股及其附屬公司而言，(A)該個人控股及其附屬公司的國內無限制現金和現金等價物，不論是否在質押給行政代理的賬户中持有，以及(B)該個人控股及其附屬公司以該貸款為受益人的受限制的國內現金和現金等價物(也可包括通過留置權與該貸款一起擔保的其他債務的擔保的現金和現金等價物)，在每種情況下均按照公認會計原則確定；但“無限制現金金額”不得超過最近一次計算法結束時綜合EBITDA的50%(50%)。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國貸款黨”是指根據美國法律組織的任何貸款黨，哥倫比亞特區的任何州。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金，包括最後到期日的本金，乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的數額乘以

(Ii)該日期與支付該筆款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；。(B)該等債務當時的未償還本金款額。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋性規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

（a）此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。在文意需要時，任何代名詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語“包括”、“包含”和“包括”應被視為後面跟着短語“但不限於”。“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，（i）任何協議、文書或其他文件的定義或提述（包括貸款文件和任何組織文件）應解釋為指不時修訂、修訂和重述、修改、延長、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件（受本貸款文件或任何其他貸款文件中規定的此類修訂、補充或修改的任何限制），（ii）本貸款文件中對任何人士的任何提及應解釋為包括該人士的繼承人和受讓人，（iii）“本貸款文件”、“本貸款文件”、“本貸款文件”

及“本協議項下”，以及任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，（iv）貸款文件中所有提及的條款、章節、初步聲明、附件和附表應被解釋為指的是以下各項的條款和章節以及初步聲明、附件和附表，出現該等參考的貸款文件，（v）任何法律的參考應包括合併、修訂、替換或解釋該等法律的所有法定及監管規則、法規、命令及條文，且任何法律、規則或法規的參考應（除非另有規定）指經修訂、修改、擴展、重述的該等法律、規則或法規，不時更換或補充，以及

(vi)“資產”和“財產”兩詞應解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。任何及所有提及“借款人”之處，不論其前面是否有“一個”、“任何”、“每一個”、“所有”、“和/或”或任何其他類似術語，均應被視為（根據上下文要求）指構成借款人的每一方（和/或任何一方、一方或所有方），無論是單獨還是共同構成借款人。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

（a）一般而言。所有未明確或完整定義的會計術語應按照財務數據進行解釋，（包括財務比率和其他財務計算）的編制應符合GAAP，GAAP應在一致的基礎上適用，並不時生效，其應用方式應與編制經審計財務報表時使用的方式一致，但本合同另有特別規定的除外。儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契諾（包括計算任何財務契諾），（i）控股公司及其附屬公司的負債應被視為按

其未償還本金額，以及FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應不予考慮，（ii）所有負債金額應確定為不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應確定為不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額應確定為不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額應確定為不包括任何視為利息，該利息包括根據任何經營租賃應付的固定租金的一部分，在每種情況下，如果該負債、資產、攤銷或利息與經營租賃有關，則契諾人或其合併集團的成員是承租人，並且根據2015年12月31日生效的GAAP不會被視為承租人，並且（iii）此處使用的所有會計或財務性質的條款應被解釋為，以及此處提及的所有金額和比率的計算均應在不影響FASB ASC主題825“金融工具”（或具有類似結果或影響的任何其他財務會計準則）項下的任何選擇的情況下進行，以按此處定義的“公允價值”對控股公司或任何子公司的任何債務進行估值。為了確定任何未償還債務的金額，控股公司使用公允價值（財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25（以前稱為FASB 159）或任何類似會計準則允許的公允價值）計量債務項目的任何選擇均不受影響。

（b）公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所需貸款人應提出要求，行政代理人，貸款人和借款人應本着誠意協商修改該比率或要求，以根據GAAP的此類變化保留其原始意圖（須經所需貸款人批准）;但在修訂前，

(i)該等比率或要求應繼續按照GAAP進行計算，且（ii）借款人應向行政代理人和貸款人提供本協議要求的或本協議合理要求的財務報表和其他文件，以説明GAAP變更生效前後該等比率或要求的計算結果。

(C)形式上的處理。控股及其附屬公司於任何測算期內完成的所有或實質上所有業務線的每項處置，以及每項收購，為確定是否符合第7.11節所載的財務契諾及釐定適用比率，應於該測算期的第一天起給予形式上的效力。

1.04圓形。

根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是將適當的組成部分除以另一個組成部分，並將計算結果帶到比表示該比率的位數更多的位置。

並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

一天中的1.05次。

除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07 UCC條款。

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

1.08Rates.

行政代理人不保證，也不承擔責任，也不承擔任何責任，與管理，提交或任何其他事項有關的任何參考費率或本協議提及的任何費率（為免生疑問，該利率選擇和任何相關的差價或其他調整），該利率是任何該利率的替代或替代或後繼者（包括但不限於任何後續利率）（或任何上述內容的任何組成部分）或任何上述內容或任何一致性變更的影響。行政代理機構及其附屬機構或其他相關實體可能會以不利於借款人的方式，參與影響本協議所述任何參考利率、任何替代利率、後繼利率或替代利率（包括但不限於後繼利率）（或上述利率的任何組成部分）或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理機構可以根據其合理的判斷選擇信息來源或服務，以確定本文所述的任何參考匯率或任何替代匯率、繼任匯率或替代匯率（包括但不限於任何後續利率）（或任何前述的任何組成部分），在每種情況下，根據本協議的條款，並應沒有責任的借款人，對於任何種類的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害、成本、損失或費用，（不論是在侵權行為、合約或其他方面，亦不論是在普通法或衡平法上），就與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他作為或不作為，確定或計算任何此類信息源或服務提供的任何費率（或其組成部分）。

第二條承諾和信用證展期

2.01Loans.

（a）循環貸款。根據本協議規定的條款和條件，各循環銀行分別同意提供貸款（每筆此類貸款稱為“循環貸款”），在可用期內的任何營業日，以美元為單位，隨時向借款人提供，總金額在任何時候都不超過借款人的循環承諾金額;但是，在任何循環借款生效後，（i）總循環未償還額不得超過循環貸款，以及（ii）任何循環貸款的循環風險敞口不得超過該循環貸款的循環承諾。在各循環借款人的循環承諾（包括各2021年循環借款人的2021年循環承諾）的限度內，並根據本協議的其他條款和條件，借款人可以借入循環貸款，根據第2.05節提前還款，並根據本第2.01節重新借款。根據本協議的進一步規定，循環貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款;但是，在截止日期或截止日期後三（3）個營業日中的任何一個營業日進行的任何循環貸款應作為基本利率貸款進行。

（b）根據本協議規定的條款和條件，在任何類別的任何增量定期貸款承諾根據第2.16條生效的任何增量貸款生效日，（i）該類別的每個借款人各自同意將其部分定期貸款（每一項均稱為“增量定期貸款”），以美元向借款人提供，金額等於該借款人對該增量定期貸款的增量定期貸款承諾。任何增量定期貸款償還的金額不得再借款。增量定期貸款可由基本利率貸款或定期SOFR貸款或其組合組成，如本文進一步規定。

2.02借款、轉借和續貸。

（一）借款通知。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次定期SOFR貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過以下方式發出：

(i)電話或（ii）貸款通知;但任何電話通知必須立即通過向貸款通知的行政代理人交付予以確認。每一份貸款通知必須在上午11：00之前由行政代理人收到。

(2)在定期SOFR貸款的任何借款、轉換或延續或定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的任何請求日期之前的營業日，以及（B）在基本利率貸款的任何借款請求日期。定期SOFR貸款的每次借款、轉換或延續的本金額應為2，000，000美元或超過1，000，000美元的整數倍（或，與增量定期貸款的任何轉換或延續有關，則為當時未償還的全部本金額）。除第2.03（c）和2.04（c）節規定的情況外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應

超過500,000美元或100,000美元的整數倍的數額；但借款的數額可以相當於循環承諾總額的剩餘未使用部分(或就任何增量定期貸款的任何轉換或延續而言，即當時未償還的全部本金)。每份借款通知和每份電話通知應指明(I)借款人是否請求借款(如果是，則借款人請求借款循環貸款或增量定期貸款)，將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或繼續貸款(視情況而定)，(Ii)請求借款、轉換或延續的日期，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金額；(Iv)將借入的貸款的類別或將把現有貸款轉換為的貸款的類別；及(V)(如適用的話)有關該等貸款的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為SOFR定期貸款。

(B)墊款。收到貸款通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個適當的貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於適用貸款通知中指定的營業日中午12點之前，將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環借款的借款通知之日，仍有L/C的借款未償還，則該循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)SOFR定期貸款。除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需各方同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款

貸款人和所需貸款人可要求將任何或所有未償還的SOFR定期貸款立即轉換為基本利率貸款。

(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(E)利息期。在所有循環借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有循環貸款作為同一類型的延續生效後，循環貸款不得同時生效超過十(10)個利息期。

(F)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

（g）符合性變更。對於SOFR或期限SOFR，行政代理人有權隨時進行一致性變更，且無論本協議或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定，實施此類一致性變更的任何修訂均應生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意;但是，對於任何該等修訂，行政代理機構應在該等修訂生效後，合理及時地將實施該等一致性變更的每項該等修訂通知借款人和貸款人。

（h）儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但以歐洲美元利率計息的任何貸款（在第二次修訂生效日期之前，該術語在本協議中定義）在第二次修訂生效日期尚未解決，該貸款應繼續按歐洲美元利率計息，直至當前計息期結束（該術語在第二次修訂生效日期之前在本協議中定義）適用於該貸款和本協議的規定（在第二次修訂生效日期之前有效）應繼續有效（儘管發生第二次修訂生效日期），直至任何此類貸款的適用利息期結束，此後此類規定不再具有效力。

2.03信用證。

（一）信用承諾書。根據本合同規定的條款和條件，除第2.01條規定的貸款外，借款人可要求信用證開證人根據第2.03條規定的循環貸款人的協議，在可用期內的任何時間和不時地開證。

在此期間，以美元計價的信用證，其賬户或其任何子公司的賬户，其形式為信用證發行人合理決定所接受。根據本協議簽發的信用證應構成對循環承付款項的使用。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。

(i)To要求開立信用證（或修改條款和條件，延長條款和條件，延長到期日，或恢復已付金額，或更新未償還信用證），借款人應交付（或通過電子通信傳送，如果信用證開證人已經批准了這樣做的安排），在10：至少兩（2）個工作日上午00點（或行政代理人和信用證開證人在特定情況下自行決定同意的較晚日期和時間）在建議的開證日期或修改日期之前，視具體情況發出通知，要求開立信用證，或指明需修改、展期、恢復或展期的信用證，並説明開立、修改、展期、恢復或展期的日期（應是營業日），該信用證到期日（應符合本第2.03條第（d）款的規定）、該信用證的金額、受益人的名稱和地址，所要求的信用證的目的和性質，以及準備、修改、延期、恢復或更新該信用證所必需的其他信息。如果信用證開證人要求，借款人還應提交信用證開證人標準格式的信用證申請和償付協議，以申請信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向信用證簽發人提交的或借款人與信用證簽發人簽訂的任何形式的信用證申請和償付協議或其他有關任何信用證的協議的條款和條件不一致，則應以本協議的條款和條件為準。

（ii）如果借款人在任何適用的信用證申請中要求（或修改未結清信用證），信用證簽發人可自行決定同意簽發具有自動展期條款的信用證（每一份“自動延期信用證”）;但任何此類自動展期信用證應允許信用證開證人在每十二個月內至少阻止一次此類展期（自該信用證簽發之日起），在該信用證簽發時，借款人和信用證簽發人商定的每十二個月期間內，不遲於一天（“不延期通知日”）向受益人發出事先通知。除非信用證開證人另有指示，借款人無需向信用證開證人提出任何此類延期的具體請求。自動展期信用證一經簽發，循環貸款人應被視為已授權（但不得要求）信用證簽發人允許在任何時候展期該信用證

到期日不得晚於第2.03(D)節允許的日期；但在下列情況下，L/信用證出票人不得(A)允許任何此類延期：(1)L/信用證出票人已確定不允許，或將沒有義務，此時，根據本合同條款開立延期信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)個工作日收到行政代理髮出的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，表明與循環貸款有關的所需類別貸款人已選擇不允許延期，或(B)有義務如果在非延期通知日期前七(7)個工作日之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，則允許延期，任何循環貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L信用證發行人不允許展期。

(C)對數額、發放和修訂的限制。只有在下列情況下，方可開立、修改、延期、恢復或續期信用證(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續期時，借款人應被視為代表並保證)：在上述簽發、修改、延期、恢復或續展生效後：(W)L/信用證發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過其L信用證承諾；(X)L/信用證的債務總額不得超過昇華的信用證，(Y)任何貸款人的循環風險敞口不得超過其循環承諾，以及(Z)循環風險總額不得超過循環承諾總額。

(I)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束L信用證發行人開立信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人不開立信用證或特別是信用證，或應就信用證對L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和L開證行另有約定，信用證的初始金額不到100,000美元；

(D)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證的出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，以消除L信用證出票人(在第2.15(A)(Iv)節生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證的實際或潛在的墊付風險的所有其他L/信用證義務。可由其全權酌情決定；或

(E)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(2)在下列情況下，開證人有義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證的規定到期日應不遲於(X)信用證簽發之日後十二(12)個月(或如信用證到期日自動或以修改方式延長，則為該信用證當時到期日後十二個月)和(Y)到期日前五(5)個工作日中較早的日期。

(E)參與。

(i)By信用證的簽發（或增加信用證金額或延長信用證到期日的信用證修改），且信用證簽發人或貸方無需採取任何進一步行動，信用證簽發人特此授予各循環信用證，且各循環信用證特此從信用證簽發人處獲得，在該信用證中的份額等於該銀行在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。各循環銀行承認並同意，其根據本條款（e）就信用證獲得參與人的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或更新，或發生

違約的繼續或循環承諾的減少或終止。

（ii）作為上述規定的對價和促進，各循環銀行在此絕對、無條件和可接受地同意，以信用證開證人的名義，向行政代理行支付信用證開證人支付的每筆信用證支出的適用比例，不遲於1：根據第2.03（f）條，行政代理人向循環貸款人提供的通知中規定的營業日下午00時，C借款人可在任何償還款項因任何原因被要求退還給借款人後的任何時間（包括到期日後）償還付款。此種付款不得有任何抵銷、扣減、預扣或減少。每筆此類付款應按照第2.02條中關於此類貸款人貸款的規定的相同方式進行（第2.02條應比照適用於循環貸款人根據本第2.03條的付款義務），行政代理應立即向信用證開證人支付其從貸款人處收到的金額。在行政代理機構收到借款人根據第2.03（f）條支付的任何款項後，行政代理機構應立即將該款項分配給信用證開證人，或者在循環貸款人根據本（e）條支付款項以償還信用證開證人的情況下，將該款項分配給該等貸款人和信用證開證人（視其利益而定）。承包商根據本條款支付的任何款項

(e)to償還信用證開證人的任何信用證支出不構成貸款，也不免除借款人償還此類信用證支出的義務。

（i）各循環銀行進一步確認並同意，其在各信用證中的份額將自動調整，以反映每次根據第2.16條的規定修改該循環銀行的承諾時，該循環銀行在該信用證項下可提取的總金額中的適用百分比。根據第11.06條或本協議的其他規定進行轉讓。

（ii）如果任何循環銀行未能向行政代理人提供信用證開證人的賬户，根據本第2.03（e）條的上述規定，該循環銀行應支付的任何金額，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證開證人應有權向該循環銀行追償。（通過行政代理人行事），應要求，該款項連同從要求付款之日起至該付款立即可供信用證使用之日止的利息。C開證人的年利率等於聯邦基金利率和信用證開證人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，加上任何行政，信用證開證人通常收取的與上述有關的手續費或類似費用。如果該借款人支付該款項（連同上述利息和費用），則所支付的款項應構成該借款人的循環貸款，包括在

相關循環借款或與相關信用證借款相關的信用證墊款（視情況而定）。信用證開證人（通過行政代理人）提交給任何循環銀行的關於本（e）（vi）款下所欠任何金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。

（f）償還。如果信用證開證人就信用證進行任何信用證支付，借款人應在（i）借款人收到信用證支付通知的營業日上午11：00之前（如果該通知是在上午9：00之前收到的），

(Ii)借款人收到通知後的第二個工作日，如果在此之前未收到通知，則借款人可根據第2.02節或第2.04節的規定，根據第2.02節或第2.04節的規定，要求借款人借入等額的基本利率貸款或Swingline貸款，以解除借款人支付此類款項的義務，並以借入基本利率貸款或Swingline貸款取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知各循環貸款人適用的L/信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比。收到通知後，每個循環貸款人應根據第2.03(E)(Ii)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，但取決於循環承付款總額中未使用部分的金額。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不影響該通知的確定性或約束力。

(G)絕對義務。借款人按照本第2.03節(F)款的規定償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的證明是偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據

該匯票或其他單據中的任何方面或任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)L/信用證出票人放棄為保護L/信用證出票人而存在而不是為了保護借款人而存在的任何要求，或由L/信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；

(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(6)L/信用證發票人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到UCC、ISP或UCP的授權，則在該日期之前必須收到單據的日期之後提交的任何付款；

(Vii)在提示匯票或其他不嚴格遵守信用證條款的單據時，由L信用證出票人根據信用證付款；或由L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.03節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷權。

（h）考試。借款人應立即檢查每一份信用證的副本及其提交給它的每一份修改，如果有任何不遵守借款人指示或其他違規行為的主張，借款人應立即通知信用證簽發人。除非上述通知已發出，否則借款人應最終被視為已放棄對信用證開證人及其往來行的任何此類索賠。

(I)責任。行政代理、貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方均不因L/信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，任何翻譯錯誤或因L/信用證簽發人無法控制的原因造成的任何後果；前提是

前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是後果性損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有嚴重過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，L/信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：

(I)L信用證的出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或免除出示信用證的要求；

(2)L/信用證發票人可以接受表面上看與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據後付款；

(3)如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，L信用證的出票人有權自行決定拒絕接受該單據並付款；和

(4)本判決應確立L/信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或違法行為而受到影響的任何提示；(B)L/信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(C)針對欺詐、偽造或因其他原因有權拒絕承兑的單據，(D)借款人放棄與此類單據有關的不符之處或要求兑現此類單據，或(E)L信用證發行人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知L信用證發票人的第三方索賠保留信用證的收益。

(J)互聯網服務供應商的適用性。除非開證人L和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則每份備用信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，L信用證出票人不得

對借款人負責，L/信用證發行人對借款人的權利和補救措施不應因下列原因而受到損害：任何法律、命令或慣例要求或允許L/信用證發行人的任何行動或不作為適用於任何信用證或本協議，包括要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律或司法管轄區的任何命令、發行人或受益人所在司法管轄區的任何命令、互聯網服務提供商或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)的決定、意見、實務聲明或官方評論中所述的做法，或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(K)福利。就其出具的任何信用證及其相關單據而言，L/信用證出票人應代表貸款人行事，而L/信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權：(I)就L/信用證出具人就其出具或提議出具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的出票人文件而言，完全與在第九條中使用的“行政代理”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權相同。和(Ii)本合同就L/信用證出票人另作規定。

L：信用證手續費。借款人應按照其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何備用信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，自信用證簽發後的第一個營業日開始，在到期日支付，此後，在任何此類費用仍應支付的範圍內，應按要求支付，(Ii)通過幷包括每個拖欠日曆季度的最後一天累加。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(M)向L/信用證發行人支付的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向L信用證的出票人支付每一份信用證的預付款，年費率等於借款人和L信用證出票人分別商定的百分比，按該信用證項下每天可提取的金額計算，每季度拖欠一次。該預付費用應在最近一個季度的3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(如果是第一次付款，則為其中一部分)之前到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在到期日，之後按要求支付。以計算每日可供提取的金額

在任何信用證項下，該信用證的金額應根據第1.06節確定。此外，借款人應直接向信用證開證人支付其自己的賬户，以美元支付信用證開證人與信用證有關的慣常的開證、交單、修改和其他處理費用，以及其他標準成本和費用。該等慣常費用及標準成本及收費於要求時到期應付且不予退還。

（n）付款程序。任何信用證的開證人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果信用證開證人已經或將要根據信用證支付信用證，則信用證開證人應在審查後立即書面通知行政代理人和借款人該付款要求;但是，任何未能發出或延遲發出該通知的行為並不解除借款人就任何該等信用證支付向信用證開證人和貸款人進行償付的義務。

（o）中期利息。如果任何備用信用證的信用證簽發人應支付任何信用證付款，則除非借款人應在該信用證付款日全額償還該信用證付款，否則該信用證付款的未付金額應自該信用證付款日（包括該日）起至借款人償還該信用證付款日（不包括該日）的每一天計息。按當時適用於基本利率貸款的年利率計算;但如果借款人未能按照本第2.03條第（f）款的規定償還到期信用證付款，則第2.08（b）條適用。根據本款（o）項產生的利息應由信用證開證人承擔，但任何信用證持有人根據本第2.03條（f）項向信用證開證人支付款項之日起及之後產生的利息應由該信用證持有人承擔，但以該付款為限。

（四）更換信用證簽發人。信用證開證人可以在借款人、行政代理人、被替換的信用證開證人和繼任的信用證開證人之間達成書面協議的情況下隨時更換。行政代理人應將信用證開證人的更換通知貸方。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.03（m）條被替換的信用證開證人賬户應計的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起，（i）繼任信用證開證人應具有本協議項下信用證開證人的所有權利和義務，並與此後將由其開證的信用證有關;（ii）此處提及的術語“信用證開證人”應被視為包括該繼任人或任何先前的信用證開證人，或該繼任人和所有先前的信用證開證人，根據上下文需要。在本協議項下更換信用證開證人後，被更換的信用證開證人仍應是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下信用證開證人的所有權利和義務，但不應要求其簽發額外的信用證。

(Q)現金抵押。

(i)If任何違約事件應在借款人收到行政代理人或所需循環貸款人通知的營業日發生並持續（或者，如果貸款的到期日已經提前，信用證債務至少佔信用證債務總額的66-2/3%的循環貸款人）要求根據本條款（q）存放現金抵押品，借款人應立即將款項存入在行政代理機構的賬簿和記錄中設立和維護的賬户（“抵押賬户”）相當於該日期信用證債務總額的105%的現金金額加上任何應計和未付利息，但存入該現金抵押品的義務應立即生效，且該保證金應在發生第8.01條第（f）款所述的與借款人有關的任何違約事件時立即到期應付，無需任何形式的要求或其他通知。該保證金應由行政代理人持有，作為借款人支付和履行本協議項下義務的抵押品。此外，在不限制本第2.03條的上述規定或第（d）款的情況下，如果在上述第（d）款規定的到期日之後，任何信用證債務仍未償還，借款人應立即將等於該信用證債務的105%的現金金額加上應計未付利息存入抵押賬户。

(2)行政代理人對抵押品賬户擁有專屬管理權和控制權，包括專有提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還L/C出票人尚未償還的L/C付款以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此使用的範圍內，應用於償還借款人當時對L/C債務的償還義務，或如果貸款的到期日已經加快(但須經貸款人同意，且L/C的債務佔L/C債務總額的66-2/3%)，則用於償還本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(R)為附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向L信用證的出票人進行償付、賠償和賠償，就好像該信用證是完全由借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄本來可以獲得的任何和所有抗辯。

作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

（三）與發行人文件相沖突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款之間存在任何衝突，應以本協議的條款為準。

2.04 Swingline貸款。

(A)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可根據第2.04節中規定的其他貸款人的協議，自行決定向借款人發放貸款(每筆此類貸款均為“Swingline貸款”)。在符合本文所述條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款可在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放，其總額在任何時候不得超過Swingline再提升的未償還金額；然而，(I)在任何Swingline貸款生效後，(A)循環餘額總額不應超過當時的循環承諾總額，以及(B)任何循環貸款人當時的循環風險不得超過該貸款人的循環承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款再融資，及(Iii)如果Swingline貸款人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則Swingline貸款人將不會有任何義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆Swingline貸款只能按基本利率加適用利率計息。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)Swingline貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理來確認。每份這樣的Swingline貸款通知必須在申請借款日中午12點之前由Swingline貸款人和行政代理收到，並應指明(A)借款金額，最少為100,000美元，(B)借款請求日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將通知

行政代理人(通過電話或書面形式)其內容。除非Swingline貸款人在1：00之前收到行政代理(包括應任何循環貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)

下午3點在提議的Swingline借款之日，(1)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不得發放該Swingline貸款，或(2)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在不遲於下午2：00通過將借款人的賬户記入Swingline貸款人賬簿上的即時可用資金的方式，將其Swingline貸款的金額存入Swingline貸款人的賬簿。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)Swingline貸款人可隨時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每個循環貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個循環貸款人應在不遲於該貸款通知中指定的日期的中午12點前，在行政代理辦公室的Swingline貸款人的賬户上向行政代理提供與該貸款通知中指定的金額相等於其適用的循環百分比的金額(管理代理可使用適用的Swingline貸款的現金抵押品)，因此，根據第2.04(C)(Ii)條的規定，每個如此提供資金的循環貸款機構應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)儘管前述有任何相反規定，但如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第4.02節規定的條件)，Swingline貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給Swingline貸款人的行政代理，則Swingline貸款人有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)(Iii)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)每個循環貸款人根據第2.04(C)條的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，則Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的循環百分比分配給該循環貸款人。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括依據由Swingline貸款人酌情決定達成的任何和解)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款須由Swingline貸款人退還，則每個循環貸款人應在行政代理的要求下向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，

另加自索款之日起至退還之日止的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

2.05提前還款。

(A)可選。

(I)借款人在根據向行政代理交付貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分貸款，無需支付第3.05條所規定的溢價或罰款；但除非行政代理另有約定，否則(A)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩(2)個營業日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為2,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；(C)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為超過本金500,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應適用於當時未償還的全部本金金額；及(D)任何增量定期貸款的任何提前償還應按相關增量修正案的規定使用。每個此類通知應指明預付款的日期和金額以及要預付的貸款類型(S)，如果要預付定期SOFR貸款，則應指明此類貸款的利息期限(S)。如果行政代理機構收到每個此類通知，應立即通知每個貸款人，以及該貸款人在此類預付款中的應評税部分的金額(基於該貸款人的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(Ii)借款人可在任何時間或不時向Swingline貸款人發出提前還款通知(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有協議，否則(A)該通知必須在下午1：00前由Swingline貸款人及行政代理收到。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超出本合同金額100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)強制性。

(一)處分和非自願處分。借款人應在處置或非自願處置之日起五(5)個工作日內預付貸款和/或現金抵押L/C債務，總額相當於任何借款方或任何子公司從所有處置(允許的轉讓除外)和非自願處置中收到的現金淨收益的100%；但是，只要沒有違約事件發生並繼續發生，只要借款人選擇(借款人通知管理代理)，只要借款方或該子公司再投資或簽訂具有法律約束力的承諾，將全部或任何部分該現金淨收益再投資於設備或其他有形資產(流動資產除外)，則無需在借款人選擇時使用該現金收益淨額

(X)收到現金收益淨額後180(180)天，或(Y)如果貸款方或子公司作出具有法律約束力的承諾，在收到現金收益淨額後180天內，即具有法律約束力的承諾之日後180天內將其再投資；但(I)如違約事件已經發生且仍在繼續，則貸款方或該附屬公司不得進行任何該等再投資，及(Ii)如上述(X)或(Y)項(視何者適用而定)指定的最後期限前，該等現金收益淨額仍未作上述再投資，或任何該等現金收益淨額不再打算或在任何時間不能再作如此再投資，則該等現金收益淨額應立即用於預付貸款及/或將L/C債務作現金抵押。

(Ii)股票發行。在違約事件發生期間，借款人在收到任何股權發行的現金淨收益後，應立即提前償還貸款和/或按下文規定的現金抵押L/C債務，總金額相當於該現金收益淨額的100%。

(Iii)非常收入。在違約事件發生期間，任何貸款方或其子公司在收到任何貸款方或其任何子公司收到或支付給貸款方或其任何子公司或為其賬户支付的任何特別收據後，借款人應立即提前償還貸款和/或現金抵押L/C債務，本金總額相當於從貸款方或其任何子公司收到的全部現金收益淨額的100%，該特別收據未列入第2.05(B)款第(I)或(Ii)款。

(4)付款的申請。根據第2.05(B)條第(I)至(Iii)款的前述規定預付的每筆貸款，應按第2.05(B)條第(Vi)款規定的方式用於循環貸款。根據第2.15條的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

(V)循環未清償款項。如果在任何時候，由於任何原因，循環餘額總額超過了當時的循環貸款，借款人應立即預付循環貸款、Swingline貸款和L/C借款和/或現金抵押L/C債務，總額等於上述超出的數額；但是，借款人不應被要求根據第2.05(B)條將L/C債務抵押，除非在預付循環貸款和Swingline貸款後，未償還循環貸款總額超過當時的循環貸款。

(六)其他付款的運用。除第2.15節另有規定外，根據第2.05(B)節支付的循環貸款的預付款，第一，應按比例用於L/C借款和Swingline貸款，第二，應用於未償還的循環貸款，第三，應用於將剩餘的L/C債務變現。在提取任何已現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還L/信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)。

在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按直接利息期限的順序用於定期SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.06承諾的終止或減少。

(A)可選。借款人在通知行政代理後，可終止循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓，或不時永久減少循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓；但條件是(I)行政代理應在上午10：00之前收到任何此類通知。五(5)個工作日之前

終止或減少的日期，(Ii)任何該等部分減少的總款額為$10,000,000或超出$1,000,000的任何整數倍，以及

(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環貸款及本協議項下任何同時預付款後的循環餘額總額將超過循環貸款，(B)信用證在生效後未完全變現的L/C債務的餘額將超過信用證再貸款，或(C)如果Swingline貸款在生效及本協議項下任何同時預付款後的未償還金額將超過Swingline再貸款的未償還金額。

(B)強制性。如果在第2.06款規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，信用證昇華或擺動額度昇華超過當時的循環融資，信用證昇華或擺動額度昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、SWINGLINE昇華或第2.06條規定的循環承諾。在循環融資任何終止生效之日之前，與循環融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。

(A)循環貸款。借款人應在到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)Swingline貸款。借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆Swingline貸款。在任何時候出現違約貸款人時，借款人應應Swingline貸款人的要求，立即償還Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款，償還金額應足以消除與該等Swingline貸款有關的任何前期風險。

(C)增量定期貸款。借款人應按照適用的遞增修正案的規定償還每筆遞增定期貸款的未償還本金，除非根據第9.02節的規定提早償還。

2.08利息和違約率。

(A)利息。在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在適用的借款日期起的每個利息期間內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；及(Iii)每筆Swingline貸款應在適用的借款日期起產生利息

自適用借款之日起，其未償還本金應計息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用利率。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)違約率。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，應應所需貸款人的要求，以年利率浮動的年利率計息。

(Iii)應根據第8.01(F)和(G)條規定應被視為在違約事件中給予的所需貸款人的請求，當存在任何違約事件(包括付款違約)時，在適用法律允許的最大範圍內，所有未償債務(包括信用證費用)均可按等於違約率的年利率浮動。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09英尺。

除第2.03節(L)和(M)款所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照循環貸款人的適用循環百分比向行政代理賬户支付承諾費(“承諾費”)，承諾費等於適用利率乘以循環貸款的每日實際金額，超出(I)循環貸款餘額和(Ii)L/信用證債務餘額之和，但須按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，Swingline貸款的未償還金額不得計入或

為確定承諾費，考慮使用循環融資機制。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

行政代理人(或在根據美國破產法對借款人發出實際或視為救濟令後，行政代理人、任何貸款人或L/信用證發行人無需採取進一步行動)相當於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。(B)款不限制行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人(視具體情況而定)根據本協議任何條款以違約率或第八條規定支付本協議項下的任何債務的權利。借款人在(B)款項下的義務應在總承諾額終止和償還本協議項下的所有其他義務後繼續存在。

2.11債務的證據。

(A)維持賬目。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12行政代理人的行政補償。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以類似的資金分配給每個貸款人

通過電匯到貸款人的出借處。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。根據第2.07(A)節的規定和本協議另有明確規定，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

（b）㈠ 貸款人提供資金;行政代理人推定。除非行政代理人在任何定期SOFR貸款的借款計劃日期之前已收到貸款人的通知（或者，在任何基本利率貸款借款的情況下，在11：00時），則行政代理人可以假定該借款人已按照第2.02條的規定在該日期提供了該借款份額（或者，在基本利率貸款借款的情況下，該借款人已按照第2.02條的規定並在第2.02條規定的時間提供該份額），並可依賴該假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有向行政代理機構提供其相應的借款份額，則相應的借款人和借款人分別同意，應要求立即向行政代理機構支付相應的立即可用資金及其利息，從借款人獲得該款項之日起（包括該日）至向行政代理人付款之日（不包括該日），（A）對於由該銀行進行的支付，聯邦基金利率和行政代理機構根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較高者，加上行政代理機構通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及（B）如借款人須作出付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和該借款人應向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該借款人向行政代理人支付其應承擔的借款份額，則所支付的金額應構成該借款人的貸款。 借款人的任何付款不得影響借款人對未向行政代理人支付該等款項的借款人的任何索賠。

（ii） 借款人的付款;行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下貸款人或信用證開證人賬户的任何付款到期日之前收到借款人的通知，借款人將不支付該等款項，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期支付該等款項，並可根據該假定，根據具體情況，將應付金額分配給適當的貸方或信用證開證人。 關於行政代理人為貸方或信用證開證人支付的任何款項，行政代理人決定（該決定

應是決定性的，沒有明顯的錯誤），以下任何一項適用（該等付款稱為“可撤銷金額”）：（A）借款人實際上並未支付該等款項;（B）行政代理人支付的款項超過借款人支付的金額（無論當時是否被拖欠）;或（C）行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了此類款項;則各適當貸款人或信用證開證人（視情況而定）各自同意在行政代理人提出要求時，立即將分配給該貸款人或信用證開證人的可撤銷金額連同利息以立即可用的資金償還給行政代理人，自該金額分配之日起（包括該日）至（但不包括向行政代理人支付之日）的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較高者計算。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

（d）貸款人的義務。貸方在本協議項下提供循環貸款、為信用證和搖擺線貸款的參與者提供資金以及根據第11.04（c）節進行付款的義務是單獨的，而不是連帶的。任何借款人未能在本協議要求的任何日期根據第11.04（c）條提供任何貸款、資助任何此類參與或支付任何款項，均不應免除任何其他借款人在該日期提供此類貸款、資助或支付任何款項的相應義務，且任何借款人均不應對任何其他借款人未能提供貸款負責，購買其參與或根據第11.04（c）條支付其款項。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

（f）按比例待遇。 除本協議另有規定外：

(i)就每次借（不包括搖擺線借款）應由適當貸款人支付，第2.09節和第2.03節第（l）和（m）款下的每次費用支付應由適當貸款人承擔，每次承諾金額的終止或減少應適用於貸款人各自的承諾，（ii）每筆借款須根據貸款人各自的承諾金額按比例分配（如屬作出以下承諾的情況）：

(I)借款人對貸款本金的每一次償付或預付應由適當貸款人按照其各自持有的未償還貸款本金金額按比例支付；及(Iv)借款人每次支付貸款利息應根據當時到期並應支付給適當貸款人的此類貸款的利息按比例進行。

2.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就(A)根據本協議和根據其他貸款文件到期和應付的債務獲得超過其應課差餉租份額的付款(按照

(I)在該時間到期應付該貸款人的該等債務的數額為(Ii)根據本協議及當時的其他貸款文件對所有貸款人到期及應付的債務的總額)所有貸款人在該時間所取得的根據本協議及其他貸款文件對所有貸款人到期及應付的債務的付款或(B)根據本協議及其他貸款文件在該時間欠該貸款人的債務(但並非到期及應支付的)超過其應評税份額的總額(根據(I)該等貸款文件所佔的比例此時欠貸款人的債務(但不是到期和應付的)：(Ii)所有貸款人在此時獲得的根據本協議和其他貸款文件欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的債務)的付款總額；然後，在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買參與其他貸款人的L/C債務和Swingline貸款的貸款和次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時到期和應付給貸款人的債務總額或欠貸款人的(但不是到期和應付的)貸款人(視情況而定)按比例分享所有此類付款的利益：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人將其任何貸款或L/C債務或SWINGLINE貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者作為對價而獲得的任何付款，但向任何借款方或其任何附屬公司轉讓(適用於本第2.13節的規定)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14現金抵押品。

(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人，借款人應在行政代理或L/信用證出票人提出書面要求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)，將L/信用證出票人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.15(A)(Iv)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、L/C出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益中保持優先擔保權益(受允許留置權的約束)，所有這些都是根據第2.14(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品，則在第2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下持有和使用，然後才能使用本協議可能規定的任何其他財產。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；然而，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠L/C發行人或瑞士信貸銀行的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、L/信用證出票人或瑞士運通貸款人因有管轄權的法院對此類違約作出判決而應向貸款人、L/信用證出票人或瑞士運通貸款人支付的任何款項。

違約貸款人違反其在本協議項下的義務；第七，只要不存在違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第八，向該違約貸款人或根據貸款文件可能要求的其他與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權相關的其他要求支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：在所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金參與的貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不受第2.15(A)(Iv)節的約束。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何費用)。

(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(C)拖欠貸款人費用。就根據上文第(B)款規定無需支付給任何違約貸款人的任何信用證費用而言，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付按照下文第(4)款重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務或Swingline貸款中的任何應付給該違約貸款人的費用部分；(2)向L/信用證出票人和Swingline貸款人(視情況適用)支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額

L/C發行人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的循環百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(B)其次，根據第2.14節規定的程序，將L/C發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施Swingline貸款後不會有任何預先風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)無需由L/信用證發行人發行，

展期、增加、恢復或續期任何信用證，除非它信納信用證生效後不會有任何前置風險。

2.16增加承諾。

(A)增量承諾。借款人可在截止日期後不時提出(但在任何情況下不得超過八(8)項且不得超過兩項

(2)每年)，並提前十(10)天書面通知管理代理，請求

(1)循環承諾的一次或多次增加(每次為“循環承諾增加”)或(2)一種或多種新類別的增量定期貸款(對任何新類別的增量定期貸款、“增量定期貸款承諾”和因增量定期貸款承諾而產生的任何增量貸款的任何承諾，稱為“增量定期貸款”；任何增量定期貸款承諾，或關於任何循環承諾增加、“增量承諾”和根據這種承諾產生的任何增量貸款的任何承諾，即“增量貸款”)，行政機構應立即向每個貸款人交付副本或此類書面通知。

(B)增量定期貸款承諾。就本協定的所有目的而言，通過設立一個或多個新的增量定期貸款安排而實現的任何增量定期貸款承諾應被指定為增量定期貸款承諾和增量定期貸款的單獨類別。儘管有上述規定，遞增定期貸款可與任何當時未償還的遞增定期貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類遞增定期貸款相同的類別。

(C)請求遞增承付款項。借款人根據第2.16節提出的每一項遞增承付款申請，應説明所要求的金額和相關遞增承付款的擬議條款。遞增承諾可由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務提供任何遞增承諾，借款人將沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何遞增承諾)或由有資格成為合格受讓人的任何其他銀行或其他金融機構(“新貸款人”)提供。

(D)增量承諾的效力。任何增量承諾的有效性應取決於在其日期(“增量融資生效日期”)滿足下列各項條件：

(I)不會發生任何違約或違約事件，並且在履行此類遞增承諾後不會繼續或不會存在；

(Ii)在該等增量承諾生效後，根據第2.16節作出的所有增量承諾的本金總額不得超過(X)75,000,000美元加(Y)允許貸款方繼續留在Pro的最高金額

遵守不超過3.00：1.00的綜合擔保淨槓桿率(當時發生或確定的任何增量承諾假定已全部支取，但不計入任何此類債務增量承諾的收益)；但如借款人因依賴前述(D)(Ii)(X)條款而建議在同一日期因依賴前述(D)(Ii)(Y)條款而招致債務，則就前述(D)(Ii)(Y)條而言，將計算符合綜合擔保淨槓桿率，而不會對根據前述(D)(Ii)(X)條建議在該日期招致的債務給予形式上的影響；

(3)任何循環承付款項增加或任何其他類別的增量定期貸款的增量承付款總額應為本金總額不少於10,000,000美元(或如果少於，則為所有此類增量貸款可用的剩餘本金總額的餘額)，增量應為1,000,000美元(或行政代理商定的較小數額)；

(4)借款人應向行政代理提交一份每一貸款方在增量貸款生效日期的證明文件(每家貸款人有足夠的副本)，該證書由貸款方的一名負責官員簽署(I)證明並附上該貸款方通過的批准或同意增加貸款的決議，(Ii)就借款人而言，證明在實施增量貸款之前和之後，並假設該增量貸款的全部金額得到資助，(A)第五條和其他貸款文件(1)中包含重大限制的陳述和擔保是真實和正確的，在增量融資生效日期當日及截至增量融資生效日，第(2)款不包含重大限定，在所有重要方面均真實無誤，但為本第2.16節的目的(X)第(A)款和第(2)款中包含的陳述和保證除外

(B)第5.05節應被視為分別指根據第6.01和(Y)節第(A)和(B)款提供的最新陳述；和(Y)根據其條款僅在較早日期作出的任何陳述和保證，在該較早日期在所有重要方面(或就受重要性限制的陳述和保證而言，在所有方面均須在該較早日期保持真實和正確)，(B)在實施遞增承諾後不存在或將不存在違約或違約事件，以及(C)貸款方形式上遵守了第7.11節規定的每一項財務契約(但假定已全額提取的任何遞增承諾的收益不得從債務中扣除)；

(V)借款人應交付或安排交付任何其他習慣文件(包括但不限於第6.13節或第6.13節要求的範圍內的法律意見和對抵押品文件的修改

第6.14節)行政代理就任何增量融資提出的合理要求；

(Vi)借款人應在循環增加生效日預付任何未償還的循環貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款按第2.16節規定的循環承諾的任何非應收比率增加所產生的任何經修訂的適用循環百分比進行評級。

(E)所需條款。任何類別的增量承諾的條款、規定和文件應符合借款人、行政代理和提供此類增量承諾的適用貸款人之間的協議。在任何情況下：

(1)與循環承付款項增加有關的任何增量承付款項的條款和條件應與循環承付款項總額相同；

(2)與任何新類別的增量定期貸款有關的任何增量定期貸款承諾的條款和條件應合理地令行政機構滿意，並可包括習慣攤銷和強制性預付款(有一項理解是，只要是為了任何新類別的增量定期貸款(以及與此有關的增量定期貸款承諾)的利益而增加任何財務維持契約，則不需要行政代理人或任何貸款人同意該財務維持契約，只要該財務維持契約也是為了以下現有信貸安排的利益而增加的)；但任何新類別的增量定期貸款應(A)(1)與循環貸款享有同等的償付權和擔保權，(2)除貸款當事人外沒有其他債務人，(B)不早於發生此類增量定期貸款時的最後到期日，

(C)除慣常攤銷和慣常強制預付款外，借款人的加權平均到期年限不得短於循環貸款當時剩餘的加權平均年限至到期日的加權平均年限；及(D)除上文第2.16(E)(Ii)節的但書(B)和(C)條款另有規定外，借款人和提供此類增量定期貸款的適用貸款人應確定適用的利率、費用、慣常攤銷和慣常強制性預付款。

(F)貸款人選擇增加。每一循環貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加循環承諾額或提供增量定期貸款承諾額，如果同意，則(1)對於循環承諾額，無論數額是等於、大於或小於其申請增加的適用循環百分比，或(2)如果是增量定期貸款承諾額，則為增量定期貸款承諾額。任何循環貸款人在該期限內未予答覆的，應

被視為拒絕增加其循環承付款或提供增量定期貸款承付款。

(G)行政代理的通知；額外的循環貸款人。行政代理應通知借款人和每個循環貸款人循環貸款人對根據本協議提出的每一項請求的答覆。

(H)生效日期和撥款。如果根據第2.16節作出遞增承諾，行政代理和借款人應確定遞增貸款的生效日期和該承諾的最終分配。行政代理應迅速通知借款人、循環貸款人和新貸款人關於該項增加的最終撥款和遞增貸款的生效日期。

(I)相互牴觸的規定。本第2.16節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

(J)漸進式修訂。每一類增量承諾應成為本協定項下的承諾，由借款人、提供此類增量承諾的貸款人和行政代理根據本協議和酌情簽署的其他貸款文件的修正案(每一項“增量修正案”)作出。未經任何其他貸款人同意，每項遞增修正案可在行政代理和借款人合理地認為是必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定

2.16關於確定任何增量承諾。

2.17共同借款人。

(A)每個借款人接受本協議項下的連帶責任，考慮到行政代理、貸款人和L/C出借人在本協議和其他貸款文件項下提供的財務通融，為每個借款人的直接和間接利益，並考慮到每個借款人承諾為每個借款人的義務承擔連帶責任。

(B)每個借款人都應對債務承擔連帶責任，無論哪個借款人實際收到了本合同項下的貸款，或收到的債務的數額，或行政代理或任何貸款人在其賬簿和記錄上對債務的核算方式。每一借款人對其貸款的義務，以及因該借款人在本合同項下的連帶責任而產生的每一借款人在本合同項下的貸款、信用證和借款人在本合同項下所欠的其他義務方面的義務，應是單獨和不同的義務，但所有這些義務應是每一借款人的主要義務。

(C)一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理和貸款人可立即直接進行，而無需

通知，要求任何借款人收取和收回全部金額或債務的任何部分，而不首先對任何其他借款人或任何其他人，或對債務的任何擔保或抵押品提起訴訟。各借款人同意並同意，行政代理人和貸款人沒有義務為任何借款人的利益或為任何或全部債務的支付而調動任何資產。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何L信用證發行人。

(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。此外，在不限制前述規定的情況下，每一貸款方同意支付任何政府當局根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或與任何貸款文件有關的其他方面產生的任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何政府當局徵收的任何其他消費税、財產税、無形或抵押記錄税或收費或徵費，在每種情況下，不包括因行政代理人、抵押品代理人或貸款人的轉讓和承擔而產生的金額。授予參與、轉讓或轉讓或指定新的適用的出借辦公室或其他辦公室，以接受任何貸款文件下的付款(統稱“轉讓税”)，但此類轉讓税產生的範圍是行政代理人或貸款人與徵税司法管轄區之間的聯繫，而不是貸款文件或

其中的交易，但借款人以書面形式要求或要求轉讓或參與所產生的轉讓税除外。

(D)税務賠償。

(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，每一貸款方還應並在此特此共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理支付任何款項。

(Ii)每家貸款人應在提出要求後十(10)天內，並在此作出相應的賠償，並應就此作出付款，

(A)行政代理就屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理，並且在不限制貸款方的義務的情況下)，(B)行政代理和貸款當事人(視情況而定)就該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維持參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款，及(C)行政代理和貸款當事人(視情況而定)就屬於該貸款人的任何不包括的税款，行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的税款，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(D)(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(E)付款證據。在任何借款方按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，在切實可行的範圍內，

借款人應向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的任何申報表的副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據。

(F)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，則就任何貸款的利息支付(X)

美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視具體情況而定)，規定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税的文件，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用L-1附件形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，AS

如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供實質上以L-4為代表的美國税收遵從性證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)向借款人和行政代理人交付已正式填寫的已簽署的副本(或原件)(或按要求的原件)，以及適用法律可能規定的允許免除或減少美國聯邦預扣税的任何其他形式的補充文件。

借款人或行政代理決定需要扣繳或扣除的款項；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括税款)，且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，將付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(G)款向該貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收產生此類退款的税款，則收款方的税後淨額將低於該收款方。

從未支付過賠償款項或與這種税有關的額外款項。第(G)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

（h）生存。本第3.01條規定的各方義務應在行政代理人辭職或更換、代理人轉讓或更換任何權利、承諾終止以及所有其他義務的償還、履行或解除後繼續有效。

3.02違法性。

如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其貸款辦公室對任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率是非法的，或者任何政府當局聲稱任何貸款人或其貸款辦公室對任何信貸延期收取利息或收取利息是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，

(I)貸款人發放或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應被暫停，及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款(其利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的)是非法的，則該貸款人的基本利率貸款的利率(如有必要避免這種違法性)應由行政代理決定，而不參考基本利率的SOFR期限部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)如果與任何定期SOFR貸款請求或轉換或繼續申請有關，(I)管理代理確定(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，以及情況

根據第3.03(B)節第(I)款或預定不可用日期已發生，或

(B)就擬議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間，沒有足夠和合理的其他方法來確定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定關於提議的貸款的任何請求的利息期間的期限SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月利息期或期限SOFR屏幕的最後日期)之後繼續提供期限SOFR的利息期限

匯率不再永久或無限期可用(“預定不可用日期”)；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，並在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理不時以其合理的酌情權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將小於零，則後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

3.04成本增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)向任何貸款人或L/信用證發行人強加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如有)的關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該借款人或L匯票出票人的資本或該出票人或L匯票發行人的控股公司的資本的回報率，則該等承諾

貸款人或由該貸款人發放的貸款，或參與該貸款人所持的信用證或交換額度貸款，或L/C發行人出具的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或該發行人或L/C發行人的控股公司如無此種法律變更所能達到的水平(考慮到該等出借人或L/發行人的政策以及該等出借人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證發行人、該貸款人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減記。

(C)報銷證明。由出借人或L/信用證出票人出具的、列明本第3.04節(A)或(B)款所規定的對該出借人或L/出票人或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(d)[已保留]

(E)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人或L/信用證出票人在該日期前九(9)個月內發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，通知借款人法律變更導致的費用增加或減少，以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力)。

3.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括預期利潤的任何損失以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金或因終止該資金來源的存款而應付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該借款人就上述事項收取的任何慣常行政費用。

3.06緩解義務；替換貸款人。

（a）指定一個不同的貸款辦事處。如果任何借款人根據第3.04節要求賠償，或要求借款人根據第3.01節為任何借款人或信用證簽發人的賬户向任何借款人、信用證簽發人或任何政府機構支付任何賠償税或額外金額，或如果任何借款人根據第3.02節發出通知，則應借款人的要求，如果根據信用證簽發人或信用證簽發人的判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少未來根據第3.01節或第3.04節（視情況而定）應支付的金額，或消除根據第3.02節（視情況而定）發出通知的必要性，以及

(ii)在每種情況下，不會使該銀行或信用證開證人（視情況而定）承擔任何未償付的成本或費用，並且不會對該銀行或信用證開證人（視情況而定）造成不利。借款人在此同意支付任何擔保人或信用證開證人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.01Survival.借款人在本第三條項下的所有義務應在總承諾終止、償還本協議項下的所有其他義務、行政代理人辭職和貸款終止日期後繼續有效。

第四條

授信延期的先決條件

4.01初始信用擴展條件。

L信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

（a）簽署信貸協議;貸款文件。行政代理人應已收到（i）本協議的副本，由各貸款方的負責人和各借款方的正式授權人員簽署，（ii）對於要求票據的各借款方的賬户，由借款方的負責人簽署的票據，（iii）擔保協議的副本，以及其他適用的抵押文件，由相關貸款方的負責人和其他各方的正式授權人員簽署，如適用，

(iv)任何其他貸款文件的副本，由相關貸款方的負責人和其他各方的正式授權人員簽署。

(B)高級船員證書。行政代理應已收到截止日期的官員證書，證明每個借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期證明)、每個貸款方的管理機構的決議、每個貸款方的良好信譽、存在或其等價物以及每個貸款方的負責人的在任情況(包括簽字樣本)。

（三）律師的法律意見。行政代理人應已收到貸款方律師的意見（包括，如果行政代理人要求，當地律師的意見），日期為截止日期，並以行政代理人可接受的形式和內容發送給行政代理人和貸款人。

（d）財務報表。行政代理人和貸款人應已收到第5.05條所述財務報表的副本，每一份報表的形式和內容均應令雙方滿意。

(E)個人財產抵押品。行政代理人應已收到令行政代理人滿意的形式和實質：

（i）（A）在每個貸款方的註冊或成立的司法管轄區（如適用）以及任何擔保品所在的司法管轄區或為了完善行政代理人在擔保品中的擔保權益而需要進行備案的司法管轄區，對UCC備案進行檢索，在該等司法管轄區存檔的融資報表副本，以及證明除許可留置權外不存在留置權的證據，以及（B）税收留置權、判決和破產搜查;

（ii）在適當的政府部門查詢知識產權的所有權，以及行政代理人要求的專利/商標/版權備案，以完善行政代理人在知識產權中的擔保權益;

（iii）行政代理人自行決定完善（或重申）行政代理人在擔保品中的擔保權益所需的各適當管轄區的完整UCC融資報表;

（iv）在尚未交付的與現有信貸協議有關的範圍內，證明質押股權和未註明日期的股權或空白正式簽署的轉讓權力的股票或成員資格證書（如有），在每種情況下，只要該質押股權是有證書的;

(v)[保留區];

（vi）根據擔保文件的條款和條件要求交付、存檔、登記或記錄但尚未交付的，任何貸款方擁有的所有文書、文件和動產憑證，以及設立和完善行政代理人和貸款人在擔保品中的擔保權益所必需或適當的所有權轉讓或轉讓;

(Vii)[保留區];

（f）責任、傷亡、財產、恐怖主義和業務中斷保險。如果尚未交付與現有信貸協議相關的保險憑證，行政代理人應已收到證明責任險、意外險、財產險、恐怖主義險和營業中斷險的保險憑證副本，這些保險憑證應符合本協議或擔保文件中規定的要求，或行政代理人合理要求的要求。貸款方應向行政代理機構提交一份保險信息共享授權書。

(G)償付能力證書。行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的償付能力證書，説明借款人及其子公司的財務狀況、償付能力和相關事項，在履行貸款文件下的初始借款和本協議所考慮的其他交易後。

（h）財務狀況證明。行政代理人應已收到截止日期由借款人負責人簽署的關於某些財務事項的證書，其格式基本上如附件N所示。

（i）貸款通知。行政代理人應在截止日期收到關於貸款的貸款通知。

（j）貸款方的現有債務。在本協議項下的首次信用展期之前或基本同時，借款人及其子公司的所有現有借款債務（除第7.02節允許存在的債務外）應全額償還，所有相關的擔保權益（與現有信貸協議項下的債務有關的擔保權益除外）應在截止日期或之前終止。

(k)[保留區].

(L)反洗錢；實益所有權。在任何貸款人的合理要求下，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意，而根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出請求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益權證明。

(M)同意。行政代理應已收到所有成員、董事會、政府、股東和重要第三方已獲得與簽訂本協議相關的必要同意和批准的證據。

（n）費用和開支。行政代理人和貸款人應已收到根據《收費函》和第2.09條所欠的所有費用和開支（如有）。

(O)盡職調查。貸款人應已完成對借款人及其子公司的盡職調查，調查範圍和結果應令貸款人滿意。

（四）其他文件。本協議規定的或行政代理人或任何其他代理人可能合理要求或要求的所有其他文件。

（q）補充資料。行政代理人和/或任何代理人合理要求或要求的此類額外信息和材料。

（r）完善證書。行政代理人應收到一份完整的完善證書，日期為截止日期，並由各貸款方的負責人簽署，連同所有附件。

在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。

每一貸款人和L信用證發行人履行任何信貸延期請求的義務須受下列先決條件的約束：

(A)申述及保證。第二條、第五條或任何其他貸款文件中所載的借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保，或在任何時候根據或

與此相關或與此相關的，應(I)對於包含重大限定的陳述和保證，在信貸延期之日並不正確，以及(Ii)對於不包含重大限定的陳述和保證，在信貸延期之日和截至該日期在所有重要方面都真實和正確，但就本第4.02節而言，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)失責。不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。

(C)申請信貸延期。行政代理和L/信用證發行人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信貸延期申請應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條陳述和保證

每一借款方代表並向行政代理和貸款人保證，

已作出或當作已作出的日期：

5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織所在的司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在並在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以

(I)擁有或租賃其資產並經營其業務，及(Ii)籤立、交付及履行其根據其為其中一方的貸款文件所承擔的義務，及(C)已妥為合資格，並已獲發牌，且(如適用)根據其擁有、租賃或經營物業或進行其業務所需的每一司法管轄區的法律，其信譽良好；除非在(B)(I)或(C)款所述的每一情況下，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。根據本協議條款向行政代理提供的每一借款方的組織文件副本是此類文件的真實、正確的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每份貸款單據，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會

(A)違反該人的任何組織文件的條款；。(B)違反或導致任何違反或違反，或根據貸款文件設定(或要求設定)任何留置權(根據貸款文件設定的留置權除外)，或要求作出任何付款。

(I)該人作為當事一方的任何合同義務(允許留置權除外)，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(Ii)該人或其財產受制於任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或任何仲裁裁決；或(C)違反任何適用的法律。

5.03政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他人士不需要或不需要就以下事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權；(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其第一優先性質，)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品進行補救，但不包括

(I)已妥為取得的授權、批准、行動、通知及存檔，以及

(2)為完善抵押品文件設立的留置權而提出的申請。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款，可對作為借款方的每一方強制執行本協議，並且在交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計的財務報表。經審核財務報表(I)乃按照在所述期間內一貫應用的公認會計原則編制，除非其中另有明文規定；(Ii)根據在所述期間內一貫應用的公認會計原則，公平列報控股公司及其附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動；及(Iii)列示控股公司及其附屬公司截至所述日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承諾及負債的負債。

(B)季度財務報表。控股及其附屬公司於二零二零年九月三十日之未經審核綜合資產負債表及截至該日期止財政季度之相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)乃根據於所述期間內一致應用之公認會計原則編制，及(Ii)公平列報控股及其附屬公司於所述期間內之財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動，但須受第(I)及(Ii)條之規限(如屬第(I)及(Ii)條，除無腳註及正常年終審核調整外)。

(C)重大不良影響。自資產負債表計入經審計財務報表之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或者，據貸款各方所知，在經過適當和勤奮的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，沒有由或針對任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入

(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)個別或整體將合理地預期會產生重大不利影響。

5.07無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可能個別地或整體地產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅限於在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

5.09環境問題。

(A)不能個別地或合計地合理地預期不會對任何貸款方或其各自的附屬公司造成任何重大不利影響：

(1)(A)任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的財產均未在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市或正式建議上市，或與任何此類財產相鄰；(B)據貸款方及其附屬公司實際所知，在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上，或在貸款方或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的任何財產上，沒有或從未在任何地下或地上儲存罐或地面蓄水池、化糞池、坑、集水池或瀉湖處理、儲存或處置危險材料；(C)在任何借款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上、之上或之內，沒有也從來沒有任何石棉或含石棉材料；(D)任何借款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產、或任何貸款方或其附屬公司或其代表的任何財產，或任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上、之上或之下或從中釋放危險物質；及(E)沒有任何貸款方或其任何附屬公司

子公司已承擔任何環境責任，或知道任何可合理預期會引起任何環境責任的事實或情況；

(Ii)(A)任何貸款方或其任何子公司都沒有，也沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，進行或尚未完成與任何地點、地點或作業的任何實際或威脅排放危險材料有關的任何調查、評估或補救或反應行動；以及(B)產生、使用、處理、處理或儲存在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產的所有危險材料，其處置方式不能合理地預期會導致對任何貸款方或其任何子公司的責任；

（iii）貸款方及其各自的子公司：（A）在所有適用的時效法規期限內，遵守所有適用的環境法律;（B）持有所有環境許可證（每項協議均具有十足效力及作用），以供其任何現時或擬進行的業務，或供其任何一方所擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產使用;（C）在所有適用的時效法規期限內，符合其所有環境許可證;（D）在貸款方及其各自子公司的控制範圍內，將及時更新並遵守其環境許可證以及可能要求任何貸款方及其子公司提供的任何額外環境許可證，而無需支付重大費用，並及時遵守任何現行、未來或潛在的環境法，而無需承擔任何重大費用;以及（E）不知道根據任何環境法擬議採用或實施的任何要求。

5.10Insurance.貸款方及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司（非借款人的關聯公司）投保，其保險金額、免賠額和承保風險通常由在相關貸款方或相關子公司經營所在地從事類似業務並擁有類似財產的公司承擔。貸款方的一般責任險、意外險、財產險、恐怖主義險和營業中斷險在截止日生效，且截至該附表根據第6.02、6.13和6.14節要求更新的最後日期，概述了承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額，且該保險範圍符合本協議和其他貸款文件中規定的要求。

5.11Taxes.各貸款方及其子公司已提交所有聯邦、州和其他重要的納税申報表和報告，並已支付所有聯邦、州和其他重要的税收、評估、費用和其他政府對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的費用，惟以誠信為本，以誠信為本。

準備金是按照公認會計原則提供的。沒有針對任何貸款方或任何子公司的擬議税務評估（如果進行）將產生重大不利影響，也沒有適用於控股公司或任何子公司的任何税務分享協議。為完善授予行政代理人的擔保權益（為了被擔保方的可徵税利益）所需的任何和所有文件的備案和記錄將不會產生任何文件税、印花税或其他税。

5.12 ERISA合規性。

(a)No任何計劃未能遵守ERISA、本準則或其他適用聯邦或州法律的適用規定，已經導致或將合理預期導致重大不利影響。根據《法典》第401（a）條規定，每個擬成為合格計劃的養老金計劃均已收到IRS的有利決定函或有利意見函，表明該計劃的形式符合《法典》第401（a）條的規定，且IRS已根據第501（a）條確定與之相關的信託可免徵聯邦所得税。或美國國税局目前正在處理此類信函的申請。據貸款方實際所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類税務資格的情況。

（b）就任何計劃而言，不存在任何未決或（據貸款方實際所知）任何政府機構威脅的索賠、訴訟或法律訴訟，這些索賠、訴訟或法律訴訟合理預期會產生重大不利影響。對於任何計劃，不存在已導致或可合理預期會導致重大不利影響的禁止交易或違反信託責任規則的情況。

（c）（i）未發生ERISA事件，且貸款方或任何ERISA關聯公司均不知悉任何可合理預期構成或導致與任何養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件的事實、事件或情況;（ii）截至任何退休金計劃的最近估值日期，達到資助目標的百分比（如《法典》第430（d）（2）條所定義）為60%或更高，且貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道合理預期會導致融資目標實現百分比的任何事實或情況（iii）除支付保險費外，貸款方或ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何責任，且無到期未付的保險費;

（i）借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易;及（v）並無退休金計劃被其計劃管理人或PBGC終止，並且沒有發生或存在任何事件或情況，可以合理地預期會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟，以終止任何退休金計劃。

（d）借款人或任何ERISA關聯公司均不維持或促成，或有任何未履行的義務促成，或根據任何積極或

終止的養老金計劃，但不包括（i）在截止日期終止的本協議附件5.12所列的養老金計劃，以及（ii）在截止日期之後終止的本協議未禁止的養老金計劃。

（e）借款人聲明並保證，截至截止日期，借款人沒有也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內），用於借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議。

5.13保證金條例;投資公司法。

（a）保證金條例。控股公司或其任何子公司均未從事或將從事（主要或作為其重要活動之一）購買或持有保證金股票（在法規U的含義內）的業務，或為購買或持有保證金股票提供信貸。在使用信用證項下的每次借款或提款的收益後，不超過資產價值的百分之二十五（25%）（僅控股公司或控股公司及其子公司的合併）根據第7.01節或第7.05節的規定，或根據借款人或任何其子公司和與債務有關的任何子公司或任何子公司的任何關聯公司以及在第8.01（e）節範圍內的子公司將是保證金股票。

(B)投資公司法。根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

5.14Disclosure.借款人已向行政代理人和貸款人披露了其或其任何子公司或任何其他貸款方所受的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，這些事項單獨或共同可能會導致重大不利影響。沒有報告，財務報表，提供的證明或其他資料（無論是書面還是口頭）由貸款方或其代表向行政代理人或與本協議預期交易和本協議談判有關的任何代理人提供，或根據本協議或任何其他貸款文件交付（在每種情況下均經如此提供的其他資料修改或補充）載有任何具關鍵性的事實錯誤陳述，或遺漏述明作出該等陳述所需的任何具關鍵性的事實，根據其所處的環境，不具有誤導性;前提是，對於預計的財務信息，各貸款方僅聲明該等信息是基於當時認為合理的假設善意編制的。

5.15遵守法律。各貸款方及其各子公司均遵守所有適用法律的要求以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但以下情況除外：（a）通過認真進行的適當訴訟程序對此類法律或命令、令狀、禁令或法令的要求提出善意質疑，或（b）未能遵守這些要求，

單獨或總體而言，不能合理預期會產生重大不利影響。

5.16Solvency.各貸款方單獨或與其子公司一起在合併的基礎上具有償付能力。

5.17傷亡等任何貸款方或其任何子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡的影響（無論是否有保險），無論是單獨或總體而言，合理預期會產生重大不利影響。

5.18制裁問題和反腐敗法。

（a）制裁問題。任何貸款方、任何子公司、或據貸款方及其子公司所知的任何董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司或其代表，均不是屬於或由一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體，這些個人或實體（i）目前是任何制裁的對象或目標，（ii）列入OFAC的特別指定國民名單或HMT的金融制裁目標綜合名單，或任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單，或（iii）位於、組織或居住在指定管轄區。貸款方及其子公司已按照所有適用的制裁措施開展業務，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類制裁措施的政策和程序。

(B)反腐敗法。貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.19負責官員。附表1.01（c）中列出了截至截止日期以及根據第6.02條要求更新附表1.01（c）的最後日期，擔任各自姓名旁邊所示職務的負責人員，

6.13及6.14，該等負責人員為該貸款方正式選出的合格人員，並經正式授權代表各貸款方簽署及交付本協議、票據及其他貸款文件。

5.20子公司;股權;貸款方。

(A)子公司、合資企業、合夥企業和股權投資。附表5.20(A)所載下列資料，在截止日期及截至根據第6.02、6.13及6.14節要求更新該附表的最後日期，在各方面均屬真實及完整：(I)截至截止日期及截至根據第6.02、6.13及6.14節要求更新該附表的最後日期，貸款方的所有附屬公司、合營企業、合夥企業及其他股權投資的完整而準確的清單；(Ii)編號

(I)借款方及其附屬公司所擁有的每一類別股權的流通股數目及百分比；及(Iv)該等股權的類別或性質(即有表決權、無投票權、優先股等)。借款人及所有其他附屬公司的未償還股權均為有效發行、已繳足及不可評估的權益，且除根據抵押品文件訂立的留置權外，不受任何留置權影響而擁有。除與貸款文件有關之事項外，概無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份之購股權除外)與任何貸款方或其任何附屬公司之股權有關。

(B)貸款方。附表5.20(B)列出的是所有貸款方的完整和準確的清單，顯示截至截止日期，或截至根據第6.02、6.13和6.14節要求更新該附表的最後日期，(關於每一貸款方)(I)準確的法定名稱，(Ii)在截止日期前四(4)個月內該借款方的任何以前的法定名稱，(Iii)其註冊成立或組織的管轄權(視情況而定)，(Iv)組織類型，(V)該貸款方有資格經營業務的司法管轄區；。(Vi)其行政總裁辦事處的地址，

(Vii)其主要營業地點的地址，(Viii)其美國聯邦納税人識別碼，或如果是沒有美國納税人識別碼的任何非美國貸款方，則為其由其註冊或組織的司法管轄區頒發的唯一識別號，(Ix)組織識別號，(X)所有權信息(例如，公開持有或私人或合夥企業，則為每一貸款方的所有者和合作夥伴)和(Xi)該借款方的行業或業務性質。

5.21橫向陳述。

(A)抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，對各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益具有約束力。除了在截止日期之前完成的申請，以及根據本協議和抵押品文件的預期，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。如果任何按揭在其日期後按照第6.14和6.17節的規定籤立和交付，當該按揭在按照第6.14和6.17節的規定遞交的本地律師意見中指定的辦事處存檔時，該按揭應構成貸款方對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和權益的完全留置權和擔保權益，在每種情況下，均優先於或優先於任何其他人的權利，但第7.01節允許的留置權除外。

(B)知識產權。附表5.21(B)所載，截至截止日期和根據第6.02、6.13和6.14節要求更新該附表的最後日期，是每筆貸款所擁有的所有已登記或已頒發的知識產權(包括所有登記和發行申請)的清單

或每一貸款方都有權(包括名稱/所有權、當前所有人、註冊或申請編號、註冊或申請日期以及行政代理合理要求的其他信息)。

(C)文件、文書和有形動產紙。附表5.21(C)規定，截至截止日期和截至最後日期，該附表5.21(C)需要根據第6.02、6.13和6.14節進行更新，是對貸款方(包括擁有該等文件、票據和有形動產紙以及行政代理合理要求的其他信息的借款方)的所有文件、文書和有形動產紙(各自在UCC中定義)的描述。

(D)存款賬户、電子動產紙、信用證權利和證券賬户。

(I)載於附表5.21(D)(I)，截至截止日期及截至該附表5.21(D)(I)須按照第6.02及6.14條更新的最後日期，是對貸款方的所有存款賬户及證券賬户的描述，包括(A)適用貸款方的姓名或名稱；

(B)如屬存款賬户，指存款機構及該存款賬户所持有的平均金額，以及該賬户是零結存賬户或薪俸賬户；及。(C)如屬證券賬户，則指證券中介人或發行人，以及該證券賬户所持有的平均總市值(視何者適用而定)。

(Ii)附表5.21(D)(Ii)所載，截至截止日期及截至最後日期，該附表5.21(D)(Ii)須根據第6.02、6.13及6.14節予以更新，是對貸款各方的所有電子動產紙(如UCC所界定)及信用證權利(如UCC所界定)的描述，包括(A)適用貸款方、(B)如電子動產紙(如UCC所界定)、賬户債務人及

(C)如屬信用證權利(如《統一信用證規則》所界定)，發行人或指定人(視適用情況而定)。

(E)商事侵權索賠。根據第6.02、6.13和6.14節的規定，附表5.21(E)規定，截至截止日期和截至最後日期，該附表5.21(E)是對貸款方的所有商事侵權索賠(如UCC中所定義的)的描述(按照行政代理的合理要求詳細説明該商事侵權索賠)。

(F)質押股權。附表5.21(F)所載，截至截止日期及截至根據第6.02、6.13及6.14節須予更新的最後日期，該附表5.21(F)列有(I)所有質押股權及(Ii)根據抵押品文件須質押予行政代理的所有其他股權的清單(在每種情況下，詳述設保人(定義見擔保協議)、股權質押人、每類股權的股份數目、證書編號及未清償股權的所有權百分比

每類股權的股份及該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。

(G)財產。附表5.21(G)規定，截至截止日期和截至根據第6.02、6.13和6.14節要求更新的最後日期，該附表5.21(G)是(A)貸款方的每個總部所在地，(B)履行任何重大行政或政府職能的每個其他地點，(C)貸款方保存任何賬簿或記錄(電子或其他)的每個其他地點，以及(D)任何個人財產抵押品位於貸款方擁有或租賃的任何房產的每個地點(在每個情況下，包括：(1)該地點是租賃的還是擁有的；(2)如果是租賃的，出租人的名稱；(2)擁有該財產的貸款方的名稱；(3)該財產的地址(包括市、縣、州和郵政編碼)；(4)在擁有的範圍內，該財產的大約公平市場價值)。

(H)材料合同。根據第6.02、6.13和6.14節的規定，附表5.21(H)所載截至截止日期和截至最後日期的附表5.21(H)是借款人及其子公司所有重要合同的完整和準確的清單。

5.1 EEA金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.2覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

5.3善意所有權證明。受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.4知識產權；許可證等每一貸款方及其子公司擁有或擁有在各自業務運營中使用的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的權利發生衝突。據貸款方實際瞭解，任何貸款方或其任何子公司目前使用或正在考慮使用的業務或任何產品、服務、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何權利。沒有任何與上述任何一項有關的索賠或訴訟懸而未決，或據貸款各方實際所知受到威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。據貸款方實際所知，任何貸款方或其任何附屬公司所擁有或使用的任何資訊科技資產或系統(或其中所儲存或所載或由此傳輸的任何資料或交易)並無未經授權使用、存取、中斷、修改、損壞或故障，而個別或整體而言，有理由預期該等資產或系統會產生重大不利影響。

5.5勞工很重要。截至截止日期，沒有涉及借款人或其任何子公司的僱員的集體談判協議或多僱主計劃

而且在截止日期之前的最後五(5)年內，借款人或任何子公司都沒有遭遇過任何罷工、罷工、停工或其他實質性的勞工困難。

第六條平權公約

每一貸款當事人在此約定並同意在截止日期和

此後，直至貸款終止日為止，借款方應並應促使其每一家子公司：

6.01財務報表。

以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)經審計的財務報表。在可獲得的情況下，但無論如何，在每個控股公司財政年度結束後120天內(或，如果較早，在要求向美國證券交易委員會提交文件之日後十五(15)天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，控股公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及相關的綜合收益或經營報表、該財政年度的股東權益變動表和現金流量變動表，以比較形式列出上一財年的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制。經審計並附有行政代理合理接受的具有公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外。

(B)季度財務報表。在可獲得的情況下，但無論如何，在每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內(或，如果較早，在要求提交給美國證券交易委員會的日期後五(5)天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))、截至該會計季度末的控股及其子公司的綜合資產負債表和相關的綜合收益表或經營業績表、該財務季度以及隨後結束的控股公司會計年度的股東權益和現金流量的變化，於每宗個案中以比較形式列載上一財政年度相應財政季度及上一財政年度相應部分的數字，所有數字均按公認會計原則編制，並經控股的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人核證為公平地反映控股及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審核調整及無腳註規限。

(C)業務計劃和預算。(I)控股及其附屬公司的綜合年度年度預算及(Ii)控股及其附屬公司下一財政年度的預計綜合資產負債表及收入或營運報表，由控股公司管理層以行政代理及所需貸款人合理滿意的格式編制。

至於根據第6.02(E)節提供的資料所載的任何資料，控股公司不得根據上文第6.01(A)或(B)節單獨要求提供該等資料，但上述規定並不減損控股公司於上文第6.01(A)及(B)節所述時間提供上述資料及材料的責任。

6.01證書；其他信息。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)合規證書。在交付第6.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時，由身為控股公司負責人員的行政總裁、首席財務官、司庫或控權人簽署的妥為填妥的合規證書。除非行政代理或貸款人要求籤署的正本，否則合規證書的交付可以通過電子通信，包括傳真或電子郵件，並應被視為原始和可信的副本在所有目的。

(B)更新後的附表。在交付第6.02(A)節所指的合規性證書的同時，本協議的下列更新後的附表(可附在合規性證書上)，以使與該附表相關的陳述在該合規性證書的日期之前真實和正確所需：附表1.01(C)、5.10、5.20(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、

5.21(D)(I)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)、5.21(G)及5.21(H)。

(C)實體結構的變化。在根據本條款允許的任何借款方或其任何子公司的實體結構發生任何合併、合併、解散或其他變更前十(10)天內，應盡商業上合理的努力，向行政代理提供實體結構變更的通知，以及行政代理合理要求的其他信息。在借款方的法定名稱、組織狀態或組織存在的任何變更發生前不少於十(10)天(或行政代理同意的延長期限)，向行政代理髮出通知。

(D)審計報告；管理信函；建議。在行政代理或任何貸款人提出要求後，由獨立機構向任何貸款方的董事會(或董事會審計委員會)提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本

與任何借款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的會計師，或對其中任何一家的審計。

(E)年報等所有年度報告、委託書、財務報表或其他報告或通訊的副本，以及根據1934年證券交易法第13或15(D)條，控股公司可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告的副本，以及控股公司可能或必須根據本協議向行政代理提交的任何年度報告、委託書、財務報表或其他報告或通訊的副本，在任何情況下均不需要交付行政代理。

(F)債務證券報表和報告。根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何子公司的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，在提交後立即生效，且不需要根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款提供給貸款人。

(G)美國證券交易委員會通知。在任何貸款方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，應迅速並在收到來自美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本。

(H)告示。任何借款方或其任何附屬公司收到後五(5)個工作日內，根據或根據任何文書、契約、貸款或信貸或類似協議收到的所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，以及行政代理可能合理要求的有關該等票據、契約、貸款和信貸及類似協議的不時要求的信息和報告。

(I)環境告示。任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或訴訟，或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或訴訟，在其主張或發生後立即發出通知，而該等行為或訴訟可能會產生重大不利影響。

(J)反洗錢；實益所有權條例。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》，在提出任何要求後，立即提供合理要求的信息和文件。

(K)實益所有權。在任何貸款方根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的範圍內，在提供給任何貸款人的與該貸款有關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化後，及時更新受益所有權證明

將導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化的一方。

(L)補充報道。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款合規性的補充信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(E)節(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，無論本條款或任何其他貸款文件(包括但不限於第11.02(B)(Ii)(B)條)有任何相反規定，應被視為已於當日交付

(I)Holdings在其網站上張貼該等文件，或在Holdings的網站上按附表1.01(A)所列的網址提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)代表Holdings在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼該等文件的網站，而每個貸款人及行政代理均可訪問該網站(不論是商業網站、第三方網站或由行政代理贊助)；但借款人應(通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理機構張貼任何此類文件，並應行政代理機構的要求，通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人在此承認：（i）行政代理人和/或其關聯公司可以，但沒有義務，向貸款人和信用證簽發人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（統稱為“借款人材料”）通過在IntraLinks，Syndtrak，ClearPar或基本類似的電子傳輸系統（“平臺”）及（ii）若干貸款人（每一個，“公開發行人”）可能有不希望收到關於借款人或其關聯公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人的各自證券，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他市場相關活動的人士。借款人在此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的借款人材料部分，並且（A）所有此類借款人材料應清楚顯著地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應顯著地出現在其首頁上;（B）在借款人材料上標記“公開”，借款人應被視為已授權行政代理人、其任何附屬機構、出版商、文件代理人，信用證開證人和貸款人應將此類借款人材料視為不包含任何重要的非公開信息（儘管它可能是敏感的和專有的）關於借款人或其證券的美國聯邦和州證券法的目的（但前提是，在某種程度上，該借款人材料構成

信息，應按照第11.07條的規定進行處理;（C）所有標有“公開”的借款人材料允許通過平臺指定的“公開側信息”部分提供;“以及（D）行政代理人及其任何附屬機構以及授權人和文件代理人，應有權將任何未標記為“公開”的借款人材料視為僅適合在平臺上未指定為“公開側信息”的部分上發佈。

6.02Notices.在任何情況下，均應在五（5）個工作日內迅速通知行政代理人和各代理人：

(A)曾否發生失責；

(b)of已導致或合理預期將導致重大不利影響的任何事項，包括（i）違反或不履行借款人或任何子公司的合同義務或任何違約行為;（ii）涉及任何貸款方或任何子公司或其各自財產和任何政府機構的任何訴訟、起訴、爭議、訴訟、調查、程序或暫停;或

(iii)影響借款人或任何子公司的任何訴訟或程序的開始或任何重大進展，包括根據任何適用的環境法律;

(c)of任何ERISA事件的發生;

(d)of任何貸款方或其任何子公司在會計政策或財務報告實踐方面的任何重大變更，包括第2.10（b）節中提及的借款人的任何決定;以及

(e)of任何（i）發生任何財產或資產處置，借款人必須根據第2.05（b）（i）節進行強制性預付款，

(ii)根據第2.05（b）（ii）條規定，借款人必須強制提前償還的股票發行，以及（iii）根據第2.05（b）（iv）條規定，借款人必須強制提前償還的任何特別收據。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.02支付義務。支付和清償其所有義務和負債，包括（a）對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，除非借款人或該子公司通過認真進行的適當程序善意地對這些義務和負債提出異議，並根據公認會計原則保持充足的儲備;（b）所有合法索償，如未獲支付，將依法成為其財產的留置權;及（c）所有債務，

到期應付時，但須受證明該債務的任何文書或協議所載的任何從屬條款所規限。

6.03保存的存在，等等。

（a）根據其組織管轄範圍內的法律，保持、更新和維持其法律存在和良好信譽的充分效力和效果，除非在第7.04或7.05節允許的交易中;

(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不採取上述行動，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及

（c）保留或更新其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等專利、商標、商號及服務標記將合理預期會產生重大不利影響。

6.04財產的維護。

（a）維持、保存和保護其業務運作所需的所有物質財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外;

（b）對其進行所有必要的修理、更新和更換，除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.05維護保險。

（a）維持保險。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司（非借款人的關聯公司）投保其財產和業務的損失或損害保險，此類損失或損害通常由從事相同或類似業務的人員投保;該等保險的種類及金額與該等其他人士在類似情況下通常持有的保險相同，而所有該等保險須（i）提供不少於三十（提前30天通知行政代理人該保險的終止、失效或取消，（ii）指定行政代理人為代表被擔保方（在責任保險的情況下）或損失收款人（在財產保險的情況下）的附加被保險人，如適用，

(iii)如果行政代理人合理要求，包括違反保修條款，以及（iv）在所有其他方面都令行政代理人合理滿意;儘管有上述規定，借款人和子公司的抵押品和其他財產可由控股公司、任何其他貸款方或任何子公司的保險單承保，只要提供的應付損失和額外的保險背書使適用的貸款方受益並滿足第6.07（b）節規定的要求。

（二）保險證明。使行政代理人被指定為貸方的應付損失或損失收款人（如其權益所示），和/或任何此類保險的附加被保險人，提供責任保險或任何擔保品的保險，並使任何此類保險的每個提供者同意，除非行政代理人另有約定，通過在其簽發的保單或提供給行政代理的獨立文書上背書，其將給予行政代理三十（30）變更或取消任何此類保單前提前10天書面通知（或因未支付保費而取消的情況下提前10天通知）。每年，在當前保險範圍到期時，貸款方應向行政代理提供或促使其提供行政代理要求的保險證明，包括但不限於：（i）此類保險單的副本，（ii）此類保險單的證明（包括但不限於ACORD表格（如適用））

28份證書（或類似形式的保險證書）和ACORD表格25份證書（或類似形式的保險證書）），（iii）每份保險單的聲明頁和（iv）貸款人的損失應付款背書（如果管理代理人為被擔保方的利益不在該保險單的聲明頁上）。根據行政代理人的要求，貸款方同意向行政代理人提交一份共享保險信息的授權書。

洪水保險。如果任何抵押財產的任何部分在任何時候位於聯邦緊急事務管理局確定的地區，（或任何後續機構）作為一個特殊的洪水危險區，根據1968年的《國家洪水保險法》，（如現在或以後生效或其後繼法案），則借款人應或應促使各貸款方（i）維持或促使維持財務健全和信譽良好的保險公司，洪水保險的金額和其他方面足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和法規，以及（ii）以貸款人合理接受的形式和內容向行政代理機構提交此類合規證據，借款人應向行政代理機構提交此類洪水保險的年度續期。關於本協議的任何修訂，根據該修訂，預期貸款的任何增加、延期或續期，借款人應向任何抵押財產的行政代理人提交一份完整的“貸款期限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定書，經適當貸款方正式簽署和確認，以及洪水保險的證據（如適用）。

6.03遵紀守法。遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.04圖書和記錄。維護適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則一致地作出完整、真實和正確的分錄

涉及該貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的金融交易及事宜。

6.10檢驗權。

(A)允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人後(在任何情況下，不得少於兩(2)個工作日)；但除非在上述視察、視察或審查開始時，失責事件已經發生並仍在繼續，否則貸款各方無須在任何十二年內支付與多於一次上述視察、視察或視察有關的費用。

(12)連續一個月期間；但是，如果發生違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

(B)如行政代理人以其全權酌情決定權提出要求，在向借款人發出合理的事先通知後，允許行政代理人及其代表對抵押品進行年度審計，費用由借款人承擔。

6.1收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於營運資金和一般公司目的，包括但不限於用於允許的收購和資本支出。

6.2材料合同。履行並遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有條款和規定，維持每份該等材料合同的全部效力和效力，根據其條款執行每份該等材料合同，為行政代理不時要求的目的採取一切行動，並在行政代理的要求下，向該等材料合同的每一方提出任何貸款方或其任何子公司根據該等材料合同有權提出的要求和要求，要求提供信息和報告或採取行動，並促使其每一家子公司這樣做。

6.3保證義務的公約。貸款各方將通過簽署合併協議，促使其子公司(除任何CFC、FSHCO或由CFC直接或間接持有的子公司外)，無論是新成立的、在收購後還是以其他方式存在的子公司，迅速(無論如何，在子公司成立或收購後三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內))成為本協議項下的擔保人；但是，只要此類擔保將對借款人造成重大的不利税收後果，則不要求任何外國子公司成為擔保人。與此相關，貸款當事人應在設立子公司前不少於十(10)天(或管理代理在其

合理酌情決定權)，或收購任何其他人的股權。根據上述規定，在適用的範圍內，對於每一位新擔保人，貸款當事人應向行政代理人提交與第4.01(B)、(C)、(E)、(F)和6.14節所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議，包括但不限於更新後的附表1.01(C)、5.10、5.12、5.20(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)、

5.21(G)和5.21(H)。

6.4給予保障的公約。除除外財產外：

(A)股權和個人財產。每一貸款方將使其現在擁有或今後獲得的質押股權及其所有有形和無形個人財產在任何時候都享有第一優先權、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內受允許留置權的約束)，以行政代理為受益人，根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務。每一借款方應提供律師的意見以及與之相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益，所有這些都應以行政代理合理滿意的形式和實質進行。

(b)[保留區].

(C)帳户控制協議。每一貸款方不得在截止日期後180天(或行政代理全權酌情同意的較後日期)開立或以其他方式在任何銀行或其他金融機構開立或以其他方式擁有任何存款或其他賬户(包括證券賬户)，或任何其他存放或維持資金或證券的賬户，但以下情況除外：

(1)行政代理人應已收到《合格控制協議》的存款賬户，該賬户一直保存在存款機構，

(2)一直在金融機構保存的證券賬户，行政代理應已收到合格控制協議，

(Iii)純粹作為工資帳户及其他零餘額帳户設立的存款帳户，而該等帳户存放於美國銀行及(Iv)其他存款帳户，只要任何該等帳户的結餘不超過500,000美元，而所有該等帳户的總結餘不超過2,000,000美元即可。

(D)實物不動產。借款人自費採取一切必要或行政代理合理要求的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：(I)任何貸款方購買借款人確定(合理和善意行事)的任何重大不動產後九十(90)天內(或行政代理人酌情以書面形式同意的較長期限)，根據抵押品和擔保要求，該財產不會自動受到另一留置權的約束；為擔保當事人的利益將該財產置於以行政代理為受益人的留置權和抵押之下，並採取或促使有關貸款方採取下列行動

行政代理人有必要或合理地要求授予和完善或記錄此類留置權，在每種情況下，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，並在符合抵押品和擔保要求的限制和例外的情況下，並以其他方式遵守抵押品和擔保要求的要求；以及(Ii)在行政代理人提出要求後，在實際可行的情況下，儘快向行政代理人交付關於每個此類獲得的重大不動產的任何現有所有權報告、摘要、調查、評估或環境評估報告，在可用範圍內以及在貸款方或其各自子公司擁有或控制的範圍內；但是，如果向行政代理機構披露任何現有的環境評估報告或評估需要徵得貸款方或其各自子公司之一以外的人的同意，且儘管貸款方或其各自子公司作出了商業上合理的努力，但仍無法獲得同意，則沒有義務向行政代理機構提交任何現有的環境評估報告或評估；此外，除非行政代理機構已收到聯邦緊急事務管理署的標準洪水危險確定以及在每種情況下滿足其洪水保險要求所需的所有其他信息，否則不得對此類重大不動產執行抵押。

(E)更新後的時間表。借款人在根據第6.14節的條款交付任何抵押品的同時，應向行政代理機構提供適用的最新時間表(S)：5.20(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)、5.21(G)和5.21(H)。

6.5反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗立法以及所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

6.6[已保留]

6.7進一步保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，迅速(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證、文件和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或今後擬由任何抵押品文件涵蓋的留置權；(Iii)完善並保持任何抵押品文件和根據該文件擬設定的任何留置權的有效性、有效性和優先權；(Iv)為擔保當事人的利益，按照以下要求或貸款方的義務，維持對抵押品的保險權，貸款文件和所有適用法律和(V)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認

更有效地將已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關的任何其他文書授予擔保當事人的權利，並促使其每一家子公司這樣做。如果行政代理人合理地確定適用法律要求對作為抵押品的任何貸款方的不動產進行評估，借款人應同意行政代理人獲得符合FIRREA適用要求的評估。

6.8結案後事項。在不限制本協議第6.14節一般性的情況下，借款人特此同意並約定在附表6.18規定的適用日期或之前將附表6.18中描述的項目交付給行政代理。

第七條消極公約

每一貸款當事人在此約定並同意在截止日期和

此後，直至貸款終止日為止，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。

在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(“允許留置權”)：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.02(J)節所述者外，擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第7.02(J)節允許任何以此為擔保或受益的債務的續展或延期；

(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)在正常業務過程中產生的法定留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過三十(30)天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議；但須在適用人的簿冊上就該等留置權維持足夠的準備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(H)就不構成第8.01(H)節所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而保證判決的留置權；

(I)第7.02(C)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過購置之日所獲得的財產的成本；

(J)商標、服務標記、商號、著作權、專利權、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證和其他知識產權的非排他性許可，這些許可在正常業務過程中授予第三方，並與過去的做法基本一致；

(K)銀行的留置權、抵銷權及其他類似留置權，該等留置權、抵銷權及其他類似留置權僅就借款人或其任何附屬公司在任何貸款人所設的一個或多個賬户內存入的現金及現金等價物而存在，而每項留置權均是在日常業務運作中，以開設該等賬户的一間或多間銀行為受益人，只擔保在現金管理及營運賬户安排方面欠該銀行的慣常款項；但在任何情況下，任何該等留置權均不能直接或間接保證償還所借款項的任何債項；

(L)在截止日期之後，在已有的人的財產上存在的留置權；但條件是：(1)以此為擔保的任何債務是第7.02(M)節所允許的；(2)此類留置權僅包括成為子公司的人的財產，而不擴大到包括額外的財產(其收益和產品及其附加物除外)；以及

(三)該留置權並不比現有的有利於行政代理人的留置權更有利於留置權持有人；

(M)擔保債務總額不超過20,000,000美元的其他留置權。

7.02負債累累。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)截止日期未償並列於附表7.02的債務；

(C)在第7.01(I)節規定的限制範圍內，與資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但在任何一次未償債務總額不得超過10,000,000美元；

(D)借款人或任何附屬擔保人就借款人或任何其他附屬擔保人根據本條例以其他方式準許的債務所作的擔保；

(E)(1)借款人和附屬擔保人之間的無擔保公司間債務，(2)非貸款方子公司之間的無擔保公司間債務，以及(3)非貸款方子公司欠借款人或擔保人的無擔保公司間債務，只要在緊接該公司間債務生效之前不存在違約事件，並且在該公司間債務生效後不會立即發生違約；但在根據(E)(I)或(E)(Iii)款發生的每一種情況下，此類債務應(1)在行政代理要求的範圍內，以本票證明，該本票應根據擔保協議的條款質押給行政代理，作為擔保債務的抵押品，(2)符合行政代理可接受的條件(包括從屬條件)，以及(3)根據第7.03節的規定(僅依賴(E)或(J)條所述除外)以其他方式準許(本條(E)項所述的債務)，“公司間債務”)；

(F)借款人或任何附屬公司就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似債務而欠下的無擔保債務，每項債務均在正常營業過程中提供；

(G)與財產及意外傷害保險計劃及健康及福利計劃的保費融資安排(包括健康及工人補償保險、僱傭實務責任保險及董事及高級人員保險)的保費融資安排有關的債項；但該等債項的款額不得超逾該等債項的未付費用的款額，而該等債項的款額只可為延遲該等債項所招致的當年的費用而招致，而該等債項只在該年度仍未清償；

(h)[保留區];

(I)代表本條例第(B)、(C)及(M)款所述的任何債務的延期、再融資或續期的債務；但(I)

在上述再融資、續期或延期時，本金和利率並未增加，但本金可增加一筆，數額相當於與該等再融資、續期或延期相關的未付應計利息及其合理溢價加上其他合理招致的費用及開支；(Ii)擔保該等債務的任何留置權並不延伸至任何貸款方的任何額外財產，而該等債務須以與其再融資的債務相同或較低的基準予以擔保；。(Iii)與該等債務有關的直接或任何或有債務人並無因該等再融資、續期或延期而改變，或與該等再融資、續期或延期有關連，(4)這種再融資、再融資或延期並不導致延長、再融資或延期的債務的到期日縮短，以及(5)任何這種延期、再融資或延期的條款對債務人的優惠程度不低於該債務的原有條款；

(J)在正常業務過程中背書託收票據所產生的債務；

(K)在構成債務或彌償義務的範圍內，因處置根據本條例準許的任何業務或資產而招致的彌償義務；及

(L)借款人或其任何附屬公司在準許收購中發生的債務，僅限於構成賠償義務或與購買價格有關的債務(包括無擔保溢價債務)；

(M)任何人(貸款方或附屬公司除外)截至該人被收購併成為附屬公司或與貸款方或附屬公司合併或合併之日(包括但不限於根據本協議不受禁止的任何保理協議)的未償還或可借入或墊付的債務，在每種情況下(包括為免生疑問，與Fyber收購有關的任何該等債務)，只要

(I)該人並非因上述合併或收購而招致該等債務；。(Ii)就任何該等成為附屬公司的人而言，。(A)任何借款方或其他附屬公司均不是該等債務的債務人，及。(B)在根據本協議準許擔保該等債務的範圍內，只有該附屬公司的資產為該等債務提供擔保；及。(Iii)所有該等債務在任何時間未清償的本金總額不超過$50,000,000；。

(N)根據任何掉期合約而存在或產生的任何貸款方或附屬公司的債務(或有或有)，但條件是(I)該等債務是(或曾經是)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險，而不是為了投機目的；及(Ii)該掉期合約並無任何條文免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的責任；

(O)無限數額的無擔保債務，只要(I)在緊接該等債務生效之前並無違約事件發生，亦不會在緊接該等債務生效後發生違約事件；(Ii)在緊接該等債務生效之前及之後，貸款各方均處於形式合規狀態，綜合槓桿率不高於4.50：1.00(當時已發生或已確定的任何承諾款額均已悉數動用，但不計算任何該等債務的收益)；和(Iii)此類債務不得(A)不早於產生此類債務時的最後到期日到期，(B)加權平均到期日不短於當時貸款的剩餘加權平均到期日，(C)在任何時候都不會由非擔保人承擔或擔保，(ED)根據財務契約條款，對控股公司及其子公司的條款不得比本協議中規定的條款更具限制性；

(P)在任何時間本金總額不超過$20,000,000的其他無抵押債項；及

(Q)與借款人或任何附屬公司的金庫或現金管理服務有關的負債，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、現金彙集安排、淨額結算服務和其他現金管理安排，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的。

7.03投資。

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人及其附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)向借款人及附屬公司的高級職員、董事及僱員預支款項，但在任何未清償的時間，預支款項總額不得超過1,000,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途；

(C)(I)借款人及其附屬公司對截止日期尚未完成的各自附屬公司的投資，包括但不限於根據AdColony收購而收購的構成本協議下控股子公司的實體；(Ii)借款人及其附屬公司對貸款方的額外投資；(Iii)借款人的非貸款方子公司對非貸款方和

(Iv)貸款方對非貸款方的全資附屬公司的額外投資；但在下列情況下，不得依據本條(C)(Iv)進行投資

(A)違約事件已經發生且仍在繼續或將導致違約，或(B)每個會計年度根據本條(C)(Iv)作出的投資總額(通過外國子公司向外國合同收入合作伙伴支付的收入分享除外)應超過或將超過

在實施該項投資後，(1)1000萬美元和(2)過去四個季度合併EBITDA的10%的較大者；

(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(E)第7.02節允許的擔保(僅依賴第(E)款除外)；

(F)在截止日期已有或承諾作出的投資(第7.03(C)(I)節所指的投資除外)，並列於附表7.03；

(G)借款人及其附屬公司的投資(為免生疑問，包括對非貸款方的全資附屬公司的投資)，在每種情況下：

(I)屆時不會發生失責事件，而在失責事件生效後亦不會發生失責事件；

(Ii)貸款方應向行政代理人證明，在按形式實施此類投資後，貸款方符合第7.11節規定的各項財務契約，但綜合擔保淨槓桿率的分子應至少比第7.11節規定的當時適用的最高水平低0.25，該最高水平是使用用來確定形式合規性的相同計量期限計算的；以及

(Iii)如該項投資屬收購，

(A)目標是借款人及其子公司根據本協定的條款獲準從事的一類業務(或用於一類業務的資產)；

(B)根據第6.14節的規定，行政代理代表擔保當事人應已收到(或應在與該項收購的完成有關的情況下)就目標取得的所有財產(包括但不限於股權)的第一優先權完善的擔保權益(受允許的留置權的約束)，且目標應已按第6.13節的條款要求的範圍簽署合併協議；

(C)行政代理和貸款人應在任何此類收購完成前不少於三十(30)天收到(1)此類收購的實質性條款説明，和(2)不少於五(5)個工作日前收到

完成任何收購，且收購價格超過

50,000,000美元，由借款人的負責人員簽署的許可收購證書，證明該收購符合本協議的要求，並提供借款人是否選擇根據第7.11(A)節開始槓桿增長期的通知；以及

(D)這種收購不應是“敵意”收購，應已得到適用貸款方和目標方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准；

(H)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(I)任何人(貸款方或附屬公司除外)在收購併成為附屬公司、或與貸款方或附屬公司合併、合併或合併之日所持有的投資，在本條例所允許的範圍內，但條件是(I)在任何情況下，該等投資並非由該人在與該項準許收購有關的情況下作出，或並非在考慮該項準許收購的情況下作出，及(Ii)就任何成為附屬公司的該等人士而言，該附屬公司仍是該等投資的唯一持有人；

(J)在構成投資的範圍內，第7.02節(僅依賴(E)款除外)、第7.04節(僅依賴(G)款除外)和第7.06節允許的交易；及

(K)在控股公司的任何會計年度內總計不超過20,000,000，75,000,000美元的其他投資；但如果違約事件已經發生並正在繼續或將會導致違約，則不得根據本條(K)進行此類投資。

但在任何情況下，借款人或任何子公司不得對非貸款方的個人進行對借款人及其子公司的全部或部分知識產權的任何投資(包括從借款方向非貸款方的任何轉讓)，該投資對借款人及其子公司的整體業務(由借款人合理確定)具有重大意義。

7.04基礎性變化。

與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併；但借款人須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一名或多名其他人士

子公司，但當任何貸款方(控股公司除外)與另一家子公司合併時，該貸款方應為繼續或尚存的人；

(B)任何貸款方可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一貸款方(控股公司除外)；

(C)任何並非貸款方的附屬公司可將其全部或實質所有資產(包括任何屬清算性質的處置)處置予(I)非貸款方的另一附屬公司或(Ii)貸款方(控股公司除外)；

(D)就任何經準許的收購而言，借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或與其合併；但(I)在合併中倖存的人須為借款人的全資附屬公司；及。(Ii)如屬任何貸款方(控股公司除外)為一方的任何該等合併，則該貸款方為尚存的人；。

(E)借款人及其任何附屬公司均可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併；但在任何情況下，在緊接該等合併生效後，(I)如借款人是任何該等合併的一方，則借款人是尚存的人；及(Ii)如屬任何貸款方(控股公司或借款人除外)是任何該等合併的一方，則該貸款方是尚存的人；

(F)借款人及其附屬公司可作出第7.05節所允許的處置(不包括僅依賴第(D)款)；

(G)第7.03(G)或(K)節允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；以及

(H)任何附屬公司(借款人除外)如無重大資產、不從事任何業務，且除與維持其生存及良好聲譽有關的活動外，並無其他活動，則可解散、清盤或結束其事務。

7.05Dispositions.

作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)經準許的轉讓；

(B)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的或以後獲得的；

（c）設備或不動產的處置，條件是㈠此類財產以類似重置物的購買價換取信貸

財產或（ii）該處置的收益被合理及時地用於該重置財產的購買價格;

（d）第7.04節允許的處置（僅依賴其中第（f）款的處置除外），以及在構成處置的範圍內，（i）第7.03節允許的投資，（ii）第7.06節允許的受限支付，以及（iii）本協議未明確禁止的股權發行和其他股權發行;

（e）在日常業務過程中，實質上與以往慣例一致的商標、服務商標、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證和其他知識產權的非排他性許可;

（f）在其業務活動中不重要的註冊專利、商標和其他知識產權的失效，只要該失效不會對行政代理人和貸款人的利益產生重大不利影響;

（g）貼現、註銷或處置逾期超過一百二十（120）天的應收賬款，或出售任何此類應收賬款以向任何收債機構收取款項，在每種情況下均在正常業務過程中進行;

（h）解除任何掉期合約，只要與之相關的掉期終止價值不超過$5，000，000;

（i）其他處置，只要（i）就此支付的代價應是在交易完成的同時支付的現金或現金等價物，且金額應不低於所處置財產的公平市場價值，（ii） [保留區]（iii）該交易不涉及出售或以其他方式處置任何子公司的少數股權，（iv）該交易不涉及出售或以其他方式處置應收賬款，但在本第7.05條允許的交易中同時處置的其他財產所擁有或可歸屬於該財產的應收賬款除外，及（v）在控股公司的任何財政年度內，貸款方及其子公司在所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的總賬面淨值不得超過10，000，000美元;及

（j）在正常業務過程中，根據第7.02（m）節允許承擔的與應收賬款保理安排有關的應收賬款的銷售、轉讓或其他處置;

前提是，借款人或任何子公司在任何情況下均不得將借款人及其子公司的知識產權處置或獨家許可給非貸款方的人士（包括從貸款方向非貸款方的任何轉讓），該知識產權對借款人及其子公司的整體業務而言是重要的（由借款人合理確定）。

7.06限制付款。

直接或間接拒絕或支付任何限制性付款，或承擔任何義務（或有或其他），除非在採取下述任何行動時，違約事件尚未發生且仍在繼續，且不會因此導致違約：

（a）各子公司可向擁有該子公司股權的任何人士作出受限制付款，按比例根據其各自持有的與作出該受限制付款有關的股權類型;

（b）借款人及各附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，而該等股息支付或其他分派僅以該人士的共同股本權益支付;

（c）借款人可以進行其他限制性付款，只要貸款方應向行政代理機構合理地證明，在以備考方式進行此類限制性付款後，貸款方在形式上遵守（i）第7.11條規定的每項財務契約，以及（ii）合併擔保淨槓桿比率不超過3.25：1.00，前提是在槓桿增加期間，最高合併擔保淨槓桿比率應為3.50：1.00;

（d）借款人可定期支付（包括最後付款）有關盈利義務的款項，只要貸款方應向行政代理機構合理地證明，在正式支付該等款項後，貸款方應正式遵守第7.11條規定的各項財務契約;

（e）借款人及各附屬公司可購買、贖回或以其他方式取得其所發行的股本權益，而該等股本權益是以實質上同時發行的新普通股本權益所得的收益而獲得的;及

（f）借款人及各子公司可支付任何未來、現任或前任僱員、董事或高級職員（或任何上述人士的配偶、前任配偶、繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷人）就任何股本權益的回購或股票期權的行使而應付的預扣税或類似税項。

7.01業務性質的變化。從事與借款人及其子公司在截止日開展的業務有實質性不同或不互補的任何實質性業務，或與之有實質性相關或附帶的任何業務，或代表其合理擴展的任何業務。

7.02與關聯公司的交易。與該人士的任何高級職員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，

(a)向任何貸款方預付營運資金，（b）向任何貸款方轉移現金和資產，（c）明確允許控股公司及其子公司之間以及控股公司及其子公司之間進行的交易。

該等子公司根據本協議，（d）對高級職員和董事費用的正常和合理補償和報銷，以及（e）除非本協議另有特別限制，其他交易的條款和條件至少與該人員在與高級職員以外的人員進行的可比公平交易中獲得的條款和條件基本上一樣公平、合理和有利，董事或附屬公司。

7.03繁瑣的協議。 訂立或允許存在任何合同義務，該合同義務：

（a）限制或限制任何此類人士（i）作為貸款方行事;（ii）向任何貸款方支付限制性付款;（iii）支付欠任何貸款方的任何債務或其他義務;（iv）向任何貸款方提供貸款或預付款;或（v）對他們的任何財產或資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）設立任何留置權，或

（b）要求授予任何債務的財產留置權，如果對該財產的留置權是作為擔保債務的擔保而給予的，除了在上述條款（a）和（b）的每一種情況下（除非另有特別説明）：

（i）本協議及其他貸款文件

（ii）僅在第（a）（v）款的情況下，適用於根據第7.02（c）節產生的債務的任何文件或票據;但其中所載的任何此類限制僅與與相關的資產或與其相關的資產建造或收購有關;

（iii）第7.02節允許的有利於任何債務持有人的負面質押和留置權限制，但僅限於任何負面質押涉及（i）由該債務融資的財產及其收益和產品，或（ii）借款人及其子公司的財產，只要管理該債務的協議允許留置權擔保債務;

㈣對租約、許可證和其他協議轉讓的習慣性限制;

（v）任何人成為貸款方的子公司時有效的任何協議，只要該協議不是完全為了該人成為子公司而簽訂的，或者在任何此類情況下，在任何協議中規定的證明上述任何修訂、重述、補充、修改、擴展、更新和替換的協議，只要僅適用於該子公司，並且不會在任何實質方面擴大其中包含的任何限制或條件的範圍;

（vi）在與第7.03節允許的任何投資有關的範圍內，合資企業協議中的慣例條款;以及

（vii）客户根據在日常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款施加的慣常限制（由借款人合理釐定）。

7.10收益的使用。直接或間接地、立即、附帶或最終地使用任何信貸擴展的收益購買或持有保證金股票（在法規U的含義內），或為購買或持有保證金股票的目的向他人提供信貸，或償還最初為此產生的債務。

7.11財務顧問。

(A)綜合擔保淨槓桿率。準許於任何(I)截至2021年6月30日、2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政季度結束的綜合擔保綜合有擔保淨槓桿率度量期大於3.50：1.00，(Ii)截至2024年3月31日的財政季度結束的綜合擔保綜合有擔保淨槓桿率大於4.50：1.00，(Iii)截至2024年6月30日、2024年9月30日及2024年12月31日的財政季度結束的持股量計量期大於5.00：1.00，(Iv)截至2025年3月31日的財政季度止的持有量測算期大於4.50：1.00；(V)截至2025年6月30日及2025年9月30日的財政季度止的持有量測算期大於4.00：1.00；及(Vi)以截至2025年6月30日及2025年9月30日的財政季度結束的任何持有量測算期大於3.50：1.00。儘管如上所述，從截至2025年12月31日的財政季度開始，在該通知發出之日，在借款人根據第7.03(G)(Iii)(C)節提交許可收購證書後，借款人可自行選擇並通知行政代理，(或就AdColony收購和Fyber收購中的每一項，根據不少於該等收購完成前五(5)個營業日送交行政代理的許可收購證書)，就在完成日期或之後完成的任何許可收購而言，最高許可綜合擔保淨槓桿率應增加至4.00：1.00，總對價(包括債務的承擔或產生以及與該收購相關的所有套現債務)等於或超過

5,000,000美元，該等增加將適用於完成收購的會計季度及其後連續三個會計季度(該期間為“槓桿增加期間”)；但在第一個槓桿增加期間後，除非自上一個槓桿增加期間屆滿後至少已連續兩個財政季度沒有增加綜合擔保淨槓桿率，否則隨後的槓桿增加期間不得生效。

(B)綜合利息覆蓋率。允許截至(I)截至2023年12月31日的財政季度結束的持有量測算期小於3：00：1.00；(Ii)截至2024年3月31日的財政季度結束的持有量測算期結束時的綜合利息覆蓋率，

截至2024年9月30日及2024年12月31日，(Iii)截至2025年3月31日的財政季度止的持有量測算期，少於2.75：1.00；及(Iv)以截至2025年3月31日的任何財政季度結束的任何持有量測算期，小於3.00：1.00。

7.12組織文件的修訂；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更。

(A)修改其任何組織文件，但對行政代理或出借人的利益沒有重大不利影響的修改、修改和豁免除外；

(B)改變其財政年度；

(C)在未提前十(10)天(或行政代理同意的延長期限)向行政代理髮出書面通知的情況下，更改其名稱、組成狀態、組織形式或主要營業地點；或

(D)對會計政策或報告做法作出任何改變，除非得到公認會計準則或美國證券交易委員會規則、條例或準則的允許。

7.18銷售和回租交易。進行任何出售和回租交易。

7.19提前還款等少年負債的問題。以任何方式(包括行使任何抵銷權)在預定到期日之前提前償還、贖回、購買、失敗或以其他方式滿足或責成自己這樣做(“次級債務提前償還”)，或違反次級債務、停頓或抵押品分擔條款或任何支配次級債務的任何文件的任何付款，但(A)[保留區]，(B)根據附表7.02所列債務定期安排或規定償還或贖回次級債務，並按照第7.02(I)及(C)節對該等次級債務進行再融資及償還，只要貸款各方證明並令行政代理人合理地信納，在按形式履行該等次級債務預付後，貸款各方符合(I)第7.11節所列各項財務契諾及(Ii)不高於3.25：1.00的綜合擔保淨槓桿率，但在提高槓杆率期間，最高綜合擔保淨槓桿率應為3.50：1.00。

7.20修訂等少年負債的問題。以任何方式修訂、修改或更改任何次級債務的任何條款或條件，除非該等修訂或修改會以對任何借款方或任何附屬公司不利的方式添加或更改任何條款，或縮短最終到期日或平均到期日，或要求提前付款，除非該到期日或付款日至少在到期日後十二(12)個月，或提高適用於該等條款的利率。

7.21取消。直接或間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式提供此類信用延期或

任何人的任何信用擴展收益，用於資助任何人的任何活動或與任何人的業務，在此類資金提供時，是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為貸款人、安排人、文件代理、行政代理、L/C發行者、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁。

7.22反腐敗法。直接或間接地將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗法律的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同中要求支付任何金額的任何貸款本金或任何L/C債務，或未就L/C債務存入任何資金作為現金抵押品，或

(Ii)在到期後三(3)天內，任何貸款或任何L/C債務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)天內，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.01條、第6.02條、第6.03條、第6.05(A)款(僅針對借款人)、第6.10條、第6.11條、第6.15條、第七條、第十條或附表第7款中的任何條款、契諾或協議

6.18；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且該不履行持續三十(30)天；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其(A)的任何附屬公司未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，幷包括根據任何合併信貸或銀團信貸欠下所有債權人的款項)的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同下的債務除外)，在到期時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項

或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務或擔保有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該等違約或其他事件的後果是導致該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，而該等債務須予要求或到期或可予回購、預付，(自動或以其他方式)失敗或贖回，或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回該債務的要約，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合同，由於下列原因而發生提前終止日期(如該掉期合同中所界定的)

(A)借款方或其附屬公司為違約方的掉期合約下的任何失責事件(按該掉期合約的定義)，或。(B)該掉期合約下的任何終止事件(如上所述)，而在任何一種情況下，該貸款方或其附屬公司因此而欠下的掉期終止價值，均高於該門檻款額；或。

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行一般轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後六十(60)天內仍未解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。對任何貸款方或其任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在保險人已被告知潛在索賠且未對承保範圍提出異議的獨立第三方保險未承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，

(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續十(10)天的期間內暫停執行

由於上訴待決或其他原因，該判決的強制執行無效；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已經導致或將合理地預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件中對行政代理或貸款人關於貸款方的權利和救濟產生重大影響的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，出於本協議或其下明確允許的任何原因以外的任何原因，或由於完全履行貸款文件下產生的所有義務的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何規定下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或貸款方履行其在貸款文件下的任何義務是違法的；或

(K)抵押品文件。(I)任何抵押品文件在根據貸款文件的條款交付後，應因任何原因(明示放行除外)不再對其聲稱所涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，但因行政代理未能保持對實際交付並根據抵押品文件質押的抵押品的佔有權，或未能提交初始的《統一商業法典》融資聲明或延續聲明，或(Ii)任何貸款方均應聲稱此類留置權無效，則不在此限；或

(L)控制權變更。如果發生任何控制權的變更。

在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件得到治癒(在明確允許的範圍內)或行政代理根據第11.01節確定的其他方式明確放棄違約為止；一旦貸款文件項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理根據第11.01節的要求明確放棄違約。

8.02違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L信用證發行人終止L信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件或適用法律或衡平法下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救措施；

但是，一旦發生第8.01(F)節所述的與借款人有關的事件，各貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人對L/信用證信用延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期和應付，借款人將L/信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。

(A)在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書所述L/C債務已被自動要求進行現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額償付本條款項下到期的所有擔保債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，因擔保債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分；

第二，支付貸款文件項下應付給貸款人和L信用證出票人的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括向各自出借人和L開證人支付的律師費用、費用和支付)

以及根據第三條規定應支付的金額，其中按比例與本第二條所述的各自應支付給它們的金額成比例；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、L信用證借款和貸款單據項下產生的其他擔保債務的利息，由貸款人和L信用證出票人按本第三條所述的各自應支付金額的比例按比例支付；

第四，支付構成貸款、L/C的借款和根據有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議當時所欠的有擔保的債務的那部分有擔保債務，並向行政代理支付L/C出票人的賬户，將由未提取的信用證總額組成的L/C債務的該部分進行現金抵押，但不得以第2.03節和第2.14節的規定由借款人提供現金擔保，在每種情況下，按順序在行政代理、貸款人、L/C發行人之間進行抵押。對衝銀行和現金管理銀行與其持有的本第四條所述金額的比例；和

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後，如有餘額。

(B)除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。與任何貸款方有關的除外互換債務不得用從該借款方或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中另有規定的擔保債務的分配。

(C)儘管有上述規定，但如果行政代理人未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條行政代理

9.01任命和權力。

(A)委任。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)抵押品代理人。行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/C發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的，應有權享有本條第九條和xi條(包括第11.04(C)條)的所有規定的利益，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該人及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、擁有其證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人並非行政代理一樣

在此情況下，並無任何責任向貸款人作出交代，或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03免責條款。

(A)行政代理人或安排人或文件代理人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人或文件代理及其關聯方：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)沒有義務或責任向任何貸款人或L/C發行人披露以任何身份傳達給行政代理人、安排人或文件代理人或他們的任何關聯方，或由行政代理人、安排人或文件代理人或他們的任何關聯方以任何身份持有的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用的任何信用或其他信息，也不對未能向任何貸款人或L/C發行人披露的任何信用或其他信息負責，但本合同的行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(B)行政代理人及其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信是必需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動，概不負責，在第11.01條和第8.02條規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。行政代理人應被視為不

除非借款人、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向管理代理髮出描述該違約的通知，否則不得知悉任何違約。

(C)行政代理人或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或查詢(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，

(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認已收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於他們各自與下列方面有關的活動

本合同項下提供的信貸安排的辛迪加以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06管理代理辭職。

(A)通知。行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人指定符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)辭職的效力。自辭職生效日期起生效

(I)卸任的行政代理人根據本協議及其他貸款文件須解除其職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或L/信用證出票人持有的任何抵押品，則退休的行政代理人須繼續持有該抵押品，直至委任繼任的行政代理人為止)及(Ii)除當時欠卸任的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有由行政代理人作出、付予或透過行政代理人作出的付款、通訊及裁定，均須由各貸款人及L/信用證發票人直接作出，或直接向各貸款人及L/信用證發票人作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期向退休的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第9.06條的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。退任的行政代理人依本條例及其他借款文件辭職後，本條xi及第11.04節的規定繼續有效，以使退職的行政代理人、其子代理人及其關聯方在

(A)在退休的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(B)在辭職或撤職後，只要他們中的任何人繼續以本協議或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括但不限於(1)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何有擔保的一方持有任何抵押品擔保，以及(2)與將該機構轉讓給任何繼任行政代理人而採取的任何行動有關的任何行動。

(C)L/C發行商和Swingline貸款人。根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為L/C發行人和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或瑞士信貸銀行的繼任人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予其所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)，(Ii)退任的L/信用證發行人和瑞士信貸銀行將被解除根據本協議或其他貸款文件各自承擔的所有職責和義務，以及(Iii)繼承人L/信用證發行人應簽發信用證替代信用證(如果有的話)或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07-不依賴於行政代理、安排人或文件代理和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證出借人明確承認，行政代理人、安排人或文件代理人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人或文件代理人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理人或安排人或文件代理人就任何事項(包括行政代理人或安排人或文件代理人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和L/C出借人向行政代理、安排人和文件代理聲明，它已在不依賴行政代理、安排人或文件代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用以及所有適用的情況進行了自己的信用分析、評估和調查

並自行決定訂立本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。各貸款人及L/發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人或文件代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出信用分析、評估及決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和L遠期匯票出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L遠期匯票的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和L遠期匯票發行人同意不違反前述規定主張索賠。各貸款人及L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利的決定方面是成熟的，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、安排人或文件代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

(A)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或L/C債務的本金屆時是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應予以支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權或有權介入該訴訟程序或以其他方式進行幹預：

(I)就貸款、L/信用證債務和所有其他未償還的擔保債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證出票人、行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的所有其他應付金額的索賠

根據第2.03(H)及(I)、2.09、2.10(B)及11.04條)；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L遠期匯票發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L遠期匯票發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09、2.10(B)和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

(B)本協議所載任何內容不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或L/C發行人的任何重組、安排、調整或重整計劃，或代表任何貸款人或L/C發行人接受或採納影響任何貸款人或L/C發行人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L/C發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(Ii)行政代理根據任何適用法律(或在行政代理同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(對於在應計比率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額中的已清償部分)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人的投票管轄，無論本

(C)轉讓給購置工具的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的擔保債務數額超過購置工具出價的債務信用額度或其他原因)不被用來獲得抵押品的範圍，此類擔保債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因轉讓給收購工具的擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10合作和擔保問題。

(A)每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理，

(I)解除根據以下任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與任何其他貸款文件下的任何出售或其他處置相關的部分或將出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)經所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的；

(Ii)在第7.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(3)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人的擔保義務。

(B)應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。

(C)行政代理人不應負責或有責任確定或調查有關存在、價值或擔保的任何陳述或擔保

抵押品的可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完備性，或任何貸款方與此相關的任何證明，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。除擔保或任何擔保品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本擔保書或擔保品文件的規定而獲得第8.03節、擔保品或任何擔保品的利益的，除以貸款人身份外，無權知悉任何行動或同意、指示或反對根據本擔保書或任何其他貸款文件或以其他方式就擔保品採取的任何行動(或通知或同意對本擔保品或擔保品或任何擔保品文件的規定進行任何修訂、放棄或修改)，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。即使本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的有擔保債務的償付情況，或已就其產生的有擔保債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等有擔保債務的擔保方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的擔保債務的付款情況，或是否已就擔保債務作出其他令人滿意的安排。

9.12某些ERISA事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

（i）該貸款人未就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”（在ERISA第3（42）節或其他方面的含義內），

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行的某些交易的類別豁免)

集體投資基金)或PTE 96-23(內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

9.14在不限制本協議任何其他規定的情況下收回錯誤付款，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或L/信用證出票人(各為“信用方”)支付本協議項下的付款，不論是否與借款人此時到期的債務有關，如果該付款為可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該信用方收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每個信用證方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何

“價值清償”(根據這一規定，債權人可以以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務進行類似的抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。

第十條持續保證

10.01擔保。各擔保人在此無條件地、共同地、

作為主債務人，作為付款和履行的保證，而不僅僅是作為收款的保證，在到期時，無論是在規定的到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，分別擔保借款人對有擔保各方的任何和所有擔保債務，無論是本金、利息、保費、費用、費用或其他，也無論是根據本協議或任何其他貸款文件、任何有擔保的現金管理協議或任何有擔保的對衝協議(包括其所有續期、延期、修改、再融資和其他修改以及所有費用)，律師費和擔保當事人因收取或執行律師費或執行律師費而發生的費用)(除本句但書另有規定外，每個擔保人的“擔保債務”)；但前提是

(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人對本擔保的責任總額應限制為不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似規定撤銷的最大金額的限制。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02貸款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置本擔保或任何擔保的付款擔保。

債務；(C)適用行政代理、L信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；以及

(C)解除或代之以任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

10.03某些豁免。每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張而提出的任何抗辯；

(c)影響擔保人在本協議項下責任的任何時效的利益;（d）對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，對擔保債務提起訴訟或用盡擔保債務的任何擔保的任何權利，或尋求任何擔保方權力範圍內的任何其他救濟的任何權利;（e）任何擔保方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與任何擔保的任何權利;及（f）在法律允許的最大範圍內，任何及所有其他可從限制或免除擔保人或擔保人責任的適用法律中衍生或提供的抗辯或利益。各擔保人明確放棄所有抵銷和反請求以及所有付款或履行的提示、要求、不付款或不履行的通知、拒付、拒付通知、拒付通知和與擔保債務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保書或存在、產生或發生新的或附加擔保債務的所有通知，包括但不限於《德克薩斯州商業和商業法典》第34章、《德克薩斯州民事實踐和救濟法典》第17.01條和《德克薩斯州民事訴訟規則》第31條或任何類似法規的利益。

10.04義務獨立。各擔保人在本擔保書項下的義務是主要債務人的義務，而不僅僅是被擔保人的義務，且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，可對各擔保人提起單獨訴訟，以強制執行本擔保書，無論借款人或任何其他個人或實體是否作為一方加入。

10.05Subrogation.擔保人不得就其在本擔保書項下的任何付款行使任何代位求償權、分攤權、賠償權、償付權或類似權利，直至所有擔保債務和本擔保書項下的任何應付款項已被不可撤銷地全額支付和履行，且承諾和貸款終止。如果違反上述限制向擔保人支付了任何款項，則該等款項應以信託形式為被擔保方的利益持有，並應立即支付給被擔保方，以減少已到期或未到期的擔保債務的金額。

10.06終止;恢復。本擔保是對現在或以後存在的所有擔保債務的持續和不可撤銷的擔保，並應在貸款終止日之前保持完全效力。儘管有上述規定，本擔保書應繼續完全有效，或根據具體情況重新生效，如果任何付款由或代表

借款人或擔保人就擔保債務作出的付款，或任何擔保方就擔保債務行使其抵銷權，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐或優惠、被撤銷或被要求（包括根據任何有擔保方酌情決定達成的任何和解）償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務人救濟法或其他法律規定的任何程序有關，均視為未進行此類付款或未發生此類抵消，無論擔保方是否佔有或已解除本擔保，也無論之前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少。第10.06條規定的各擔保人的義務在本擔保書終止後繼續有效。

10.07保持加速。如果任何擔保債務的支付時間的加速被擱置，與擔保人或借款人根據任何債務人救濟法或其他法律提起的或針對擔保人或借款人提起的任何案件有關，則所有該等款項仍應由各擔保人在擔保方提出要求後立即共同和單獨支付。

10.08借款人的條件。各擔保人承認並同意，其全權負責並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人處獲得擔保人要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，被擔保方均無任何義務，擔保人在任何時候均不依賴被擔保方，向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息（各擔保人放棄被擔保方披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯）。

10.09控股的任命。各貸款方特此任命控股公司作為其代理人，以履行本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺，並同意：

（a）控股公司可代表貸款方簽署控股公司認為適當的此類文件並提供此類授權，各貸款方應遵守代表其簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款，

（b）行政代理人、信用證簽發人或貸款人向控股公司發出的任何通知或通訊應視為已送達各貸款方，及（c）行政代理人、信用證簽發人或貸款人可接受並被允許依賴控股公司代表各貸款方簽署的任何文件、授權書、文書或協議。

10.10貢獻權。擔保人之間同意，在適用法律允許的情況下，就本協議項下的付款而言，各擔保人應享有對其他擔保人的分攤權。

10.11保持良好狀態。在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在任何情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地履行貸款文件下的所有義務

對於此類互換義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可被撤銷的情況下，在每種情況下可產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第十一條

其他

11.01修訂等

(A)除第3.03節和第11.01節最後一段另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效，且每項免責或同意僅在所給出的特定情況和特定目的下有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(I)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件，或在初始信貸延期的情況下，放棄第4.02節規定的任何條件；

(Ii)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(Iii)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或該等其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)，而未經有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；

（iv）減少本協議規定的任何貸款或信用證借款的本金或利率，或（根據本第11.01條第二項但書第（D）款）本協議項下或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或其他金額，而無需有權獲得該等金額的每個借款人的書面同意;但是，只有獲得所需貸款人的同意，

有必要（i）修改“違約利率”的定義或免除借款人按違約利率支付利息或信用證費用的任何義務或（ii）修改本協議項下的任何財務契約（或其中使用的任何定義術語），即使該等修改的影響將降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本協議項下的任何應付費用;

（v）修改（i）第8.03條或第2.13條，修改方式可能會改變按比例分攤的付款，而無需各承包商的書面同意;

（vi）未經各貸款人書面同意，更改本第11.01條的任何規定或“所需貸款人”、“所需類別貸款人”的定義或任何貸款文件中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利或做出任何決定或授予任何同意的貸款人數量或百分比的任何其他規定;

（vii）在任何交易或一系列相關交易中解除全部或絕大部分抵押品，而無需獲得每名投資者的書面同意;

（viii）免除擔保的全部或大部分價值，無需各擔保人的書面同意，除非根據第9.10條允許免除任何子公司的擔保（在此情況下，此類免除可由行政代理人單獨作出）;

（ix）免除借款人或允許借款人轉讓或轉移其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務，而無需獲得各借款人的同意;

（x）未經適用的所需類別貸款人書面同意，對持有某一類別承諾或貸款的貸款人的權利產生直接和重大不利影響，而與持有任何其他類別承諾或貸款的貸款人的權利不同;或

（Xi）在每種情況下，未經所有貸款人書面同意，在合同上將債務（包括任何擔保）或根據貸款文件授予的所有或絕大部分抵押品的留置權從屬於任何其他債務或留置權（包括但不限於根據信貸協議或任何其他協議發行的任何其他債務或留置權）;

此外，（A）任何修改、棄權或同意不得影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務。（B）任何修訂、棄權或同意，除非以書面形式並由Swingline貸款人以及上述要求的貸款人簽署，否則不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務;（C）任何修改、棄權或同意，除非以書面形式並由行政代理人以及上述要求的貸款人簽署，否則不得影響

本協議或任何其他貸款文件項下的行政代理人;以及（D）費用函可以僅由協議雙方簽署的書面形式進行修改，或放棄其項下的權利或特權。

（b）儘管本協議有任何相反規定，（i）違約方無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意（以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修改、棄權或同意，可以在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下生效），但（A）未經任何違約方同意，不得增加或延長該違約方的承諾，以及（B）任何棄權、修正或修改需要所有貸款方或每個受影響的違約方同意，根據其條款，任何違約方相對於其他受影響的貸方產生不成比例的不利影響，應要求該違約方同意;（ii）每名破產管理人均有權在其認為適當的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且各破產人承認，《美國破產法》第1126（c）條的規定取代本協議規定的一致同意條款，以及（iii）所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或無力償債程序中使用現金抵押品，且該決定對所有貸款人均具有約束力。

（c）即使本協議有任何相反規定，本協議可在未經任何第三方同意的情況下進行修訂和重述。（但須經借款人和行政代理人同意）如果在該等修訂和重述生效後，該借款人不再是本協議的一方，（經修訂和重述），該借款人的承諾應已終止，該借款人在本協議項下無其他承諾或其他義務，且應已全額支付所有本金，本協定項下應付或應計的利息和其他款項。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意，此類修改即可生效。

（e）儘管本協議有任何相反的規定，本協議可根據增量修正案進行修正，以根據第2.16條的規定，在必要或適當時，根據以下各方合理確定的情況下，實施任何額外類別的增量承諾：（貸款人特此授權行政代理人簽署任何此類增量修訂），行政代理人和借款人，此類增量修訂應有效地修改本協議的條款，

協議和其他適用的貸款文件，在每種情況下，沒有任何進一步的行動或同意任何其他方的任何貸款文件。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真或電子郵件發送的方式遞送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方、行政代理、L/信用證發行人或Swingline貸款人，則寄往附表1.01(A)中為該等人士指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(2)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。

(I)本條款項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和L/C發行人發出的通知和其他通信可以通過電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送、互聯網或內聯網網站)按照行政代理以其合理的酌情決定權批准的程序交付或提供；但如果根據第二條向任何貸款人、Swingline貸款人或L/C發行人(視情況而定)發出的通知已通知行政代理它不能通過電子通信接收此類第二條下的通知，則前述規定不適用。行政代理、Swingline貸款人、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但條件是：

批准或批准此類項目的程序或程序可能會受到限制，需要考慮的事項尤其是電子郵件或通信的項目。

(2)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證

材料或平臺。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、責任或費用)承擔任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理人、L/信用證發行人和瑞士信貸貸款人均可向本合同其他各方發出通知，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，另一方貸款人可以通知借款人、行政代理、L/C發行人和瑞士信貸貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意至少一(1)個人在或

為了使該公共貸款人或其代理人能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，在任何時候代表該公共貸款人在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密的非公開信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠參考不能通過平臺的“公共非公開信息”部分提供並且可能包含關於借款人或其證券的重要的非公開信息的借款人材料。

(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和轉賬貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03不放棄；累積補救；強制執行。

(A)任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理人未行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款當事人或他們中的任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救；

(B)L/信用證發行人或Swingline貸款人行使使其受益的權利和補救措施(僅以L/信用證發行人或Swingline貸款人的身份，視情況而定

可以是)根據本協議和其他貸款文件，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節的條款約束)行使抵銷權，或

(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理人，則(I)被要求的貸款人除(B)、(C)和(Ii)款所述事項外，還應享有根據第8.02節和(Ii)款賦予行政代理人的其他權利

(D)在符合第2.13條規定的前提下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04期滿；賠償；損害免責。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括但不限於：(A)行政代理及其關聯公司律師的合理費用、收費和支出，以及(B)盡職調查費用)，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)有關。(Ii)開證人因開出、修改、延期、恢復或更新任何信用證或根據信用證要求付款而產生的一切合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或L信用證出票人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在第11.04節項下的權利)有關的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或L信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)。或(B)與根據本合同作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)貸款當事人的賠償。貸款當事人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和L/信用證出票人，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償人的律師的費用、收費和支出)的損害，或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因(I)簽署或交付本協議、協議或貸款而對受償人提出的任何或所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理

(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論在所有情況下，無論是否由或全部或部分由於

但此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得向該受賠人提供此類賠償。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果貸款各方因任何原因未能按照第11.04條(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人、Swingline貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、L/C出票人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)因行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證發行人或Swingline貸款人的身份，或前述任何關聯方代表行政代理(或任何該等分代理)、L/C出票人或Swingline貸款人而招致或針對該身份提出的索賠。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、與本協議有關或因本協議而產生的任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠

在此，任何貸款或信用證或其收益的使用，在此或因此而預期的交易。以上(B)款所指的任何賠償受償人不對因非預期收件人使用任何資料或其他資料而造成的任何損害負責，該等資料或其他資料是由該受償人透過電訊、電子或其他資訊傳輸系統分發給該等非預期收受人的，而該等資料或資料與本協議或其他貸款文件或本協議或據此擬進行的交易有關。

(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、L/匯票發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05付款預留。如果借款人或代表借款人向行政代理人、信用證簽發人或任何代理人支付任何款項，或行政代理人、信用證簽發人或任何代理人行使其抵銷權，且該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據行政代理人、信用證開證人或該等代理人酌情達成的任何和解）就任何債務人救濟法或其他法律規定的任何程序向受託人、接管人或任何其他方償還的款項，則（a）在該項追討的範圍內，原擬履行的義務或其中部分須恢復並繼續具有十足效力，猶如該項付款未曾作出或該項抵銷未曾發生一樣，及（b）各銀行及信用證開證人各自同意在行政代理人提出要求時向其支付適用份額（不重複）從行政代理人處收回或由行政代理人償還的任何金額，加上從要求之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和信用證簽發人在前一句第（b）款下的義務應在全額支付義務和本協議終止後繼續有效。

11.06繼承人和受讓人

（a）繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。除非借款人或任何其他貸款方未經行政代理人的事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但（i）根據第11.06（b）節的規定轉讓給受讓人，（ii）根據第11.06（d）節的規定通過參與方式轉讓，或（iii）以質押或轉讓擔保權益的方式，但須受§ 11.06（e）的限制（任何一方試圖進行的任何其他轉讓或移轉均無效）。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，

應被解釋為授予任何人（除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、第11.06（d）條規定的參與者以及本協議明確預期的行政代理人、信用證簽發人和貸款人的關聯方之外）本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

（二）貸款人。任何借款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人（包括其全部或部分承諾和貸款）（包括本款（b）項所指的參與信用證義務和Swingline貸款）;但任何此類轉讓均應符合以下條件：

(I)最低款額。

(A)in將轉讓方的承諾和/或貸款的全部剩餘金額轉讓給相關核準基金的情況（在此類轉讓生效後確定）至少等於本第11.06條第（b）（i）（B）款規定的合計金額，或者在轉讓給受讓人的情況下，一個投資者或一個核準基金的關聯公司，不需要分配最低金額;以及

(B)in本第11.06條第（b）（i）（A）款未描述的任何情況下，承諾總額（為此目的，包括本承諾項下的未償還貸款），或者，如果承諾當時尚未生效，則為受每項此類轉讓約束的轉讓方的貸款的未償還本金餘額，在轉讓和承擔相關轉讓事項交付給行政代理人之日確定，或者，如果轉讓和承擔中規定了“交易日”，則在交易日確定，對於循環貸款的任何轉讓，不應低於5，000，000美元，對於增量定期貸款的任何轉讓，不應低於1，000，000美元，除非行政代理人，只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，借款人另行同意（不得無理拒絕或拖延每項同意）。

㈡按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的一部分的轉讓，但（a）本款（b）（ii）項不適用於Swingline借款人在Swingline貸款方面的權利和義務，以及（b）不得禁止任何承包商轉讓其與循環承諾（及相關的

循環貸款）及其未償還增量定期貸款按非比例基準。

(Iii)所需的同意。除第11.06節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

（A）借款人的同意（該同意不得被不合理地拒絕或延遲）應被要求，除非（1）違約事件已經發生，並且在該轉讓時仍在繼續，或者

(2)該轉讓是針對借款人、借款人的關聯公司或核準基金;但借款人應被視為已同意任何該等轉讓，除非借款人在收到通知後五（5）個營業日內通過書面通知行政代理人反對該等轉讓;

(B)就任何承諾而作出的轉讓，如轉讓予並非有承諾的貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而設的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(C)有關循環貸款的任何轉讓均須徵得L/信用證發行人和Swingline貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給控股公司或控股的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或轉讓給自然人(或為一個或多個自然人或為其擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人的購買

(A)對參與或次參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意下提供資金，在以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款中按適用比例提供資金(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(A)償付和清償違約貸款人當時欠行政代理、L/C發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照適用的百分比獲取(並酌情提供資金)其在信用證和Swingline貸款中所有按比例分配的貸款和參與額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(B)(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人(且該機關僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應可供借款人和任何人查閲

貸款人(僅就該貸款人的利益而言)，在任何合理的時間，並不時在合理的事先通知。

(D)參與。

(I)任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理人同意或通知的情況下，向任何人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人除外)出售股份(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或Swingline貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第3.01(E)節的要求(應理解為第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的出借人))，其程度與其為出借人並已根據本第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與者

(A)應遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同它是第11.06節(B)款下的受讓人一樣，(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第2.13條的約束

我們是出借人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)委派後辭去L/匯票發行人或Swingline貸款人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，則美國銀行可：(I)在向行政代理人、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L信用證出票人和/或

(Ii)在向借款人發出三十(30)天通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如借款人辭任L/C發行人或Swingline貸款人，借款人有權從貸款人中指定一名L/C發行人或Swingline貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L/C發行人或Swingline貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放和未償還的Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。L/信用證發行人和/或Swingline貸款人的繼承人一經任命，(A)該繼承人將繼承併成為既得

(B)L/信用證的繼任人應開立信用證，以替代在其繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。

11.07某些信息的處理；保密。

（二）處理某些信息。行政代理人、貸款人和信用證開證人同意對信息保密（定義見下文），但信息可披露給（i）其關聯公司、其審計師和其關聯方（不言而喻，接受此類披露的人員將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密），（ii）在聲稱對該人士或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構要求或要求的範圍內（包括任何自我監管機構，如全國保險專員協會），（iii）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（iv）向本協議任何其他方，（v）與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序有關，或與執行本協議項下或其項下的權利有關，（vi）根據包含與本第11.07條實質上相同的條款的協議，

(A)本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或本協議項下任何權利和義務的任何潛在受讓人或參與者，或根據第2.16（c）或（B）條被邀請成為受讓人的任何合格受讓人，或任何實際或潛在方（或其關聯方）任何掉期、衍生工具或其他交易，根據這些交易，付款將參照借款人及其義務進行，本協議或本協議項下的付款，

(vii)在保密的基礎上，向（A）任何與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸服務有關的評級機構或（B）行政代理人使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供商提供，信用證簽發人和/或Swingline代理人向貸款人交付借款人材料或通知，或（viii）CUSIP服務局或與申請、發行、發佈和監控CUSIP號碼或與本協議項下提供的信貸有關的其他市場標識相關的任何類似機構，或（ix）經借款人同意，或在該等信息（x）因違反本第11.07條而公開的範圍內，（Xi）行政代理人可獲得任何信息，信用證開證人或其各自的關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得的信息，或（xii）由本協議的一方獨立發現或開發，而沒有利用從借款人處獲得的任何信息或違反本第11.07條的條款。就本第11.07條而言，“信息”指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理、任何銀行或信用證開證人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是：如果在截止日期後從借款人或任何子公司收到信息，則在交付時應明確將此類信息列為機密信息。 任何需要維護

第11.07條規定的信息的保密性應被視為已履行其義務，如果該人已盡其對自己的保密信息同樣的謹慎程度來維護該等信息的保密性。此外，行政代理機構和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理機構和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及有關本協議的信息，以管理本協議、其他貸款文件和承諾。

（二）非公開信息。行政代理人、貸款人和信用證開證人均承認：（i）信息可能包括有關貸款方或子公司的重要非公開信息（視情況而定），（ii）其已制定了有關使用重要非公開信息的合規程序，以及（iii）其將根據適用法律處理此類重要非公開信息，包括美國聯邦和州證券法。

（c）新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，未經行政代理人事先書面同意，他們今後將不會以行政代理人或任何代理人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，也不會提及本協議或任何貸款文件，除非（且僅限於）貸款方或該關聯公司根據法律要求這樣做，然後，在任何情況下，貸款方或該關聯公司將在發佈該新聞稿或其他公開披露之前與該人士協商。

（d）常規廣告材料。貸款方同意行政代理或任何廣告商使用貸款方的名稱、產品照片、標識或商標發佈與本協議所述交易相關的常規廣告材料。

11.010抵銷權。如果違約事件已經發生並持續存在，在獲得行政代理人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權各銀行、信用證簽發人及其各自的關聯公司隨時和不時抵消和使用任何及所有保證金（一般或特別、定期或即期、臨時或最終，不論以何種貨幣計算）（以任何貨幣計算），L/C發行人或任何此類關聯公司向借款人或任何其他貸款方提供信貸或賬户，以抵消借款人或此類貸款方目前或今後在本協議或任何其他貸款項下存在的任何及所有義務。向該借款人、信用證簽發人或該關聯公司提供文件，無論該借款人、信用證簽發人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等義務可能是或有或未到期的、有擔保或無擔保的，或欠分支機構的，與持有該保證金或承擔該債務的分支機構、辦事處或關聯公司不同的該信用證發行人的辦事處或關聯公司;但如果任何違約方行使任何該抵銷權，

(a)根據第2.15條的規定，所有抵消的金額應立即支付給行政代理人，以供進一步申請，在支付之前，應

違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理人、L/信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；及(B)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在第11.08節項下的權利是該貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯公司根據適用法律可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.011利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10整合；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議或其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性

本協議和其他貸款文件的剩餘條款不應因此而受到影響或損害；(B)雙方應本着善意進行談判，以儘可能接近非法、無效或不可執行條款的經濟效果的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13貸款人的更替。

(A)如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制，並符合第11.06節所要求的同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(2)貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到相當於其貸款未償還本金和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

(B)如在此之前，由於貸款人的免除或其他原因，借款人有權要求作出該項轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該項轉讓或轉授。

（c）本協議各方同意：（i）根據本第11.13條要求的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和承擔生效，（ii）為使該轉讓生效，要求進行該轉讓的受讓人不必是該轉讓的一方，並應視為已同意受該轉讓條款的約束;但是，在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意簽署並交付相關主管部門合理要求的證明此類轉讓的必要文件，並且任何此類文件均不得由相關各方追索或擔保。

（d）儘管本第11.13條有相反規定，（A）在任何時候，作為信用證開證人的開證人不得被替換，除非安排令該開證人滿意。（包括提供形式和內容上的擔保備用信用證，並由發行人簽發，信用證簽發人合理滿意的金額或根據信用證簽發人合理滿意的安排將現金抵押品存入現金抵押品賬户），且（B）除非按照第9.06條的規定，否則不得更換擔任行政代理人的代理人。

11.14執政法；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

（b）提交司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷地和無條件地保證，其將不會對行政代理、任何貸款人、信用證簽發人、或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或本協議相關的交易相關的前述任何關聯方，除紐約州紐約縣法院和美國紐約南區地方法院以及任何其他地方的上訴法院外，任何法庭均應受理本協議，各方在此無條件地服從此類法院的管轄權，並聲明，

任何該等訴訟、法律訴訟或法律程序的結果，均應在該等紐約州法院或該等聯邦法院（在適用法律允許的最大範圍內）進行審理和裁決。各方在此聲明， 任何 等 行動， 訴訟 或 程序 應 是結論性的，並可在其他司法管轄區通過判決訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證簽發人在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起任何違反本協議或任何其他貸款文件的訴訟或程序的權利。

（c）場地的放棄。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方不可撤銷地且無條件地放棄其現在或此後可能對本協議或本第11.14條第（b）款所述任何法院的任何訴訟或程序產生或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何訴訟或程序的地點的任何豁免。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地無條件地放棄在任何此類法院進行此類訴訟或程序的不方便法庭辯護。

（d）法律程序的送達。各方在此不可撤銷地同意按照第11.02條中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

11.25放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在任何直接或間接由本協議或任何其他貸款引起或與之相關的法律程序中由陪審團審判的任何權利 文件 或 的 交易 設想 特此 或因此（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）。各方特此（a）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟時， 尋求 到 執行 的 前述 放棄 和

(b)承認其與其他各方在此簽訂本協議及其他貸款文件，除其他事項外，是由於本第11.15節中的相互棄權和證明。

11.26從屬關係。每一借款方(“從屬借款方”)特此規定，任何其他借款方對其所欠的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬受讓人對從屬貸款方的任何義務或因該從屬貸款方在本擔保下的履約行為而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務應得到強制執行，次級貸款方作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但如果任何貸款方在第11.16條禁止支付公司間債務時收到任何公司間債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面請求立即交付給管理代理。

11.27不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、安排人、文件代理和貸款人及其各自的關聯公司提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司與行政代理、安排人、文件代理和貸款人及其各自的關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，

(Ii)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、安排人、文件代理和每家貸款人及其各自的關聯公司都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；及(Ii)行政代理、安排人、文件代理、任何貸款人或其各自關聯公司對借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理、安排人、文件代理和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、文件代理、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其對行政代理、安排人、文件代理、貸款人及其各自的關聯公司就任何違反或

涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

11.28電子執行；電子文件；對應。本協議、任何貸款文件和任何其他通信(包括要求以書面形式進行的通信)可以是電子記錄的形式，並且可以使用電子簽名執行。根據本協議，每一借款方、每一行政代理和出借方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名的交付程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一擔保當事人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一擔保當事人應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理人、L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括因行政代理人、L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人對通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴而產生的疑問)。行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並被其認為是

真實且經簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

11.29《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

11.30承認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在任何貸款人或作為歐洲經濟區金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可獲發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權工具

並將接受該等股份或其他所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.31確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.32精華的時間。時間是貸款文件的關鍵。

11.33修訂和重述；批准優先留置權和貸款文件。雙方同意：(A)本協議旨在並在此重申、續簽、延長、修改、修改、取代和取代現有信貸協議的全部內容；(B)義務(如本協議所界定的)代表(除其他事項外)重述、續訂、修訂、延伸和修改(如現行信貸協議所界定的)“義務”；(C)訂立和履行各自在貸款文件及本協議所證明的交易項下的義務，並不構成更新，亦不應被視為已終止、消除或清償現有信貸協議及其他每一份“貸款文件”(如

(D)根據現有信貸協議或與現有信貸協議相關而產生的所有留置權和擔保權益(包括現有信貸協議中定義的每一份“抵押品文件”、每一份“擔保協議”和彼此的“貸款文件”)在此得到批准和確認，並應保持充分的效力和效力，並應繼續保證足額償付和履行義務(如本協議所定義的)，而不進行更新、解除或中斷，除非本合同另有明確規定或在任何其他貸款文件中另有規定；和(E)任何貸款文件中所載對現有信貸協議的所有提及均應指經修訂和重述的該協議。

11.34最終協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

擔保人：Mobile Posse，Inc.

發信人：姓名：巴雷特·加里森

頭銜：CEO兼首席財務官

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

發信人：推薦人：推銷員

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人，L/C發行商和Swingline Lending

發信人：推薦人：推銷員