附件10.13
經修訂和重述的僱傭協議
本修訂及重訂僱傭協議(以下簡稱“協議”)由David·伯曼(以下簡稱“執行”)與免疫核有限責任公司簽訂，後者是特拉華州的一家有限責任公司，亦是免疫核控股有限公司的間接全資附屬公司。免疫核控股有限公司是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，在重新註冊為公眾有限公司(以下統稱為“本公司”)後將重命名為免疫核控股有限公司(下稱“本公司”)。“IPO日期”(見免疫核控股公司2021年股權激勵計劃(“計劃”))(“生效日期”)的發生。
Execute根據Execute於2018年8月14日與本公司簽訂的僱傭協議(“之前協議”)受聘為公司研發主管，該協議已被本協議取代；
公司希望繼續聘用高管，並就高管自生效日期起及之後為公司提供的個人服務向高管提供報酬;以及
管理人員希望繼續受僱於本公司，併為本公司提供個人服務，以換取一定的報酬。
因此，考慮到本協議所包含的相互承諾和契約，雙方同意以下內容：
1. 受僱於公司。
1.1行政人員可隨意聘用。行政人員應由公司以“自願”方式聘用，即公司或行政人員可隨時終止行政人員的聘用，不論是否有理由(定義見下文第6.2(E)節)、充分理由(定義見下文第6.2(D)節)、或提前通知。任何可能已向高管作出的相反陳述應由本協議取代。本協議應構成高管與公司之間關於高管受僱於公司的“隨意”性質的全面和完整的協議，只有在執行人員和免疫核控股有限公司(在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號為13119746)董事會(“董事會”)簽署的一份明示書面協議中才能更改，該公司打算在不久的將來通過重新註冊為上市有限公司並更名為免疫核控股有限公司(“母公司”)(或其委員會)從私人有限公司轉型。高管在終止後獲得任何補償的權利應僅限於第6節或任何適用的福利或股權計劃下的規定。
1.2擔任該職位。在符合本合同規定的條款的前提下，公司同意繼續聘用高管，高管特此接受繼續聘用。此外，高管應繼續擔任研發主管。在高管任職期間，除高管有權享有的休假和病假外，高管應將所有必要的營業時間和注意力投入公司事務，以履行本協議賦予的職責。並應在商業上作出合理努力，忠實而有效地履行該等責任。
1.3履行職責。高管將向公司首席執行官報告，並將在執行高管職責時提供合理分配給高管的業務和專業服務，符合高管作為研發主管的地位，並受公司首席執行官的監督和指示。高管應繼續遵守聯邦、對本公司及本公司所屬專業機構擁有管轄權的國家和其他政府及監管機構。在高管受僱於本公司期間，
繼續要求高管保持履行本公司高管職責所需的任何執照和證書的良好狀態。
1.4地點。行政人員應主要在公司位於馬裏蘭州羅克維爾的辦公室或指定的其他地點履行本協議項下的行政人員職責。此外，行政人員還應頻繁出差，前往公司有效運營所需或適宜的地點。
1.5遵守公司的政策和福利。
雙方之間的僱傭關係應繼續遵守公司的書面人事政策和程序，因為公司可自行決定不時採用、修改或刪除這些政策和程序。包括可能採用的任何追回和惡意政策。高管將繼續有資格在與類似員工相同的基礎上，按照此類福利計劃的條款，在高管任職期間不時有效地參加公司福利計劃。在符合前一句話的情況下，公司保留更改、更改、或自行決定終止任何福利計劃。任何福利計劃下是否有資格獲得保險或福利的所有事項應根據該計劃的規定確定。儘管有上述規定，如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或有衝突，則以本協議為準。
1.6%休假。高管將根據公司的休假政策(可由公司酌情隨時修訂)和公司遵守的所有公共假日，在每個日曆年度按比例應計四(4)周(20個工作日)的帶薪休假。休假天數應在賺取休假的日曆年度內
。但最多可結轉五(5)天至下一個日曆年。這些結轉天數必須在下一個日曆年的3月底之前結轉。*終止僱傭後，將按應計未使用的假期向高管支付工資。
1.7根據退休計劃。高管有資格參加公司的401(K)退休計劃，如果參加，將獲得與401(K)計劃中登記的其他類似情況的員工一致的公司匹配，符合401(K)退休計劃和適用的
法律的條款。
1.8.購買保險。在本協議生效期間，對於高管僱傭範圍內的行為，公司將在不時生效的董事和高級管理人員責任保險中將高管作為被保險人，其水平與公司類似處境的員工相當。此類保險
應包括合理的市場條款，包括尾部保險。此外，本公司同意在其組織章程細則的條款及條件所允許的最大限度內，以及根據適用法律及本公司就此向行政人員提供的賠償協議下的
，向行政人員作出賠償。
2.1.自生效之日起，高管將獲得一份
年化基本工資，金額為490,000美元，由公司自行酌情不時審查和調整，並根據
公司標準薪資慣例(“基本工資”)的標準聯邦和州工資扣繳要求支付。
2.2%的員工獲得了更多的獎金。
(A)在受聘期間獲得獎勵。高管有資格獲得年度績效獎金(“年度獎金”)，年度目標為高管當時的基本工資的40%(“目標百分比”)(“目標獎金”)。年度獎金將基於董事會(或其委員會)對高管業績和公司實現目標的評估
目標(由董事會或其委員會自行決定)。在年度獎金中，如果有，將受到適用的工資扣減和扣繳的約束。任何時候都不能保證任何年度獎金的金額，而且，除第6.3(A)(Iii)節另有規定外，高管必須是一名在獎金可歸因於的年度的12月31日之前具有良好資質的員工，並且不會提供部分或按比例發放的獎金。除非第6節另有説明，否則任何年度獎金，年度獎金將同時支付給本公司其他類似職位的員工，但不遲於與該獎金相關的下一年的3月15日，並將以現金或母公司證券的形式支付。由董事會(或其委員會)決定。任何年度獎金將根據本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律或本公司以其他方式採取的任何追回政策另有要求，予以退還。在適用和適用法律允許的範圍內。根據這種追回政策追回賠償將不會
是導致充分理由的事件(如第6.2(D)節所定義)。
(B)離職後離職。除第6節另有規定外，如果
高管在年度獎金支付之日前因任何原因離職，則高管無權按比例或以其他方式獲得該年度獎金。
2.3%支持税收均衡化。*公司承認高管是馬裏蘭州的税務居民，美國用於州和地方税目的，美國用於聯邦税收目的(美國和馬裏蘭州合併司法管轄區在此稱為“本土司法管轄區”)。如果高管僅因在任何此類司法管轄區為公司或其附屬公司(定義見下文)提供服務而在美國以外的任何税務管轄區納税，且只有在公司要求高管在場的情況下，然後，公司應根據需要向高管支付額外的金額，以便高管獲得的税後薪酬大約等於如果高管僅在本國司法管轄區納税時高管應獲得的税後薪酬。如果根據本節規定應就任何納税年度支付款項，公司應自費聘請四大會計師事務所
準備高管的本土司法管轄區納税申報表，準備所有其他適用的高管納税申報單，並根據本節確定應支付的金額。根據本節應支付的所有金額應在適用納税年度後的
七十五(75)天內支付給高管。*為免生疑問，如果高管因高管的自願行為而在本國司法管轄區外納税，則不應根據本節向高管支付任何金額，例如，非公司要求的住所變更或在本國司法管轄區以外的任何司法管轄區提供服務的個人決定。本第2.3節中所包含的權利和義務在本協議通過適用的訴訟時效終止後仍然有效，適用於高管在本國司法管轄區以外繳納的任何税收。
2.4%獲得IPO股權獎。有待董事會(或其委員會
)批准，在IPO日期，執行董事將獲授予一項選擇權(“選擇權”)，以購買母公司的若干普通股，其金額大致相等於產生
高管優先股(定義見下文)所需的金額，以及相當於母公司首次公開發售後股份總數2.673的選擇權。“首次公開招股後股份”是指母公司的已發行股本
(包括所有已發行股份，包括母公司首次公開發售美國存託憑證(“首次公開發售”)中發售的美國存託憑證相關股份)，以及未分配和未分配的期權(但在此計算中，不包括根據本計劃建立的新的12%股份池儲備)，預計將在IPO後立即發行。董事會(或其委員會)將全權酌情決定受期權約束的普通股數量，該期權儘可能與產生高管優先股權所需的金額和代表前一句中百分比的期權相同，哪項決定將以首次公開招股後股份為基礎，並假設承銷商全面行使其在首次公開招股中購買額外美國存託憑證的選擇權，該決定應具有約束力和終局性。
“優先股”指所有普通股(包括以美國存託憑證的形式)和購買母公司普通股(包括以美國存託憑證的形式)的選擇權的總額。
購股權將根據及受本計劃及其他與授出事項相關的文件(“購股權文件”)而授出，根據計劃條款，每股行使價相等於美國存托股份首次公開發售母公司美國存託憑證的每股價格。
該購股權將於首次公開發售日期一週年及於12年1月1日歸屬及可行使該購股權下1/4的股份這是其後每季度出售購股權項下的剩餘股份，但須視乎執行董事繼續受僱而定；購股權的具體條款及條件將載於計劃及期權文件及
其他適用文件，並須由執行董事簽署，而購股權須受計劃及相關期權文件的所有條款及條件所規限。
2.5%的人增加了費用報銷。
(A)總經理。公司將根據公司的標準費用報銷政策，向高管報銷合理的業務費用
，但須遵守任何適用的工資扣繳和扣減(如果有)。
(B)支付差旅費用。高管有權根據公司的費用報銷政策和程序，報銷高管在履行本協議項下的職責時發生的所有合理的
和必要的自付商務和差旅費用，但須遵守任何
適用的工資扣繳和扣除(如果有)。
(C)根據本條例第409a條的規定。為免生疑問，任何應付給行政人員的補償須受修訂後的《1986年美國國税法》第409A節的規定，包括任何適用的條例和該守則(以下簡稱《守則》)下的任何適用規定所規限：(A)行政人員必須在發生費用後四十五(45)天內提交費用報告，(B)任何此類補償將不遲於發生費用的下一年的12月31日支付，(C)在一年內報銷的費用金額不會影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，以及(D)根據本協議獲得報銷的權利
不受清算或換取其他福利的限制。
3.保護保密信息、發明、競業禁止和競業禁止義務。*由於高管繼續受僱於公司，高管將繼續接收並繼續獲得公司的機密信息和商業祕密。因此，考慮到高管根據本協議有資格獲得的利益，高管同意簽署公司的員工保密信息、發明、禁止徵求和競業禁止協議(《保密信息協議》)，作為附件A附上，其中包含某些
保密、保密、競業禁止和競業禁止義務，以及其他義務。保密信息保護協議包含各方旨在
終止或到期後繼續存在的條款，並將僅取代高管之前簽署的與同一主題有關的任何協議。
4.禁止任何外部活動。*除非事先獲得董事會的書面同意，否則在受僱於公司期間，執行不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業企業，但下列情況除外：(I)合理的時間用於為或代表執行希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織提供志願服務；(Ii)合理的時間用於與執行與公司的立場一致的非營利和商業社區的活動；
和(Iii)在下列情況下，公司首席執行官可能特別批准的其他活動，包括在其他董事會任職，只要這些活動不以任何實質性方式幹擾或與執行本協議規定的高管職責相沖突。本第4條並不禁止高管(X)擁有上市公司總流通股的1%(1%)以下，或(Y)以任何身份受僱於本公司的聯屬公司或為其提供服務。本協議中使用的“聯屬公司”是指在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，該等術語在修訂後的1933年證券法第405條中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
5.高管聲明：不與現有義務衝突。高管表示，高管履行本協議的所有條款以及作為公司員工繼續服務，不會也不會違反公司聘用高管之前達成的任何協議或義務，包括高管可能與高管曾為其提供服務的先前僱主或實體達成的協議或義務。高管尚未、也不會達成任何書面或口頭的協議或義務，與本協議相沖突或與高管對公司的職責相沖突。
6.雙方同意終止僱傭關係。雙方承認高管與公司的僱傭關係繼續是隨意的。高管或
公司可以隨時終止僱傭關係，可以有或沒有理由(定義如下)或提前通知。本節的規定管轄終止僱傭時向高管提供的補償金額
，並且不會隨意改變這一狀態。
6.1 因執行人員死亡或殘疾而終止。
(A)如果高管在根據本協議受僱期間死亡，雙方在本協議項下的所有義務和高管的僱傭應立即終止，公司應根據公司的標準工資政策和適用法律，向高管的法定代表人支付應付高管的應計債務(定義見下文第6.2(C)節
)，但高管和高管的法定代表人都不會獲得非CIC離職福利(定義如下)。CIC離職金(定義見下文)，或公司的任何其他遣散費補償或福利
。儘管有上述規定，本節或本協議中的任何規定並不妨礙高級管理人員根據其參與的任何人壽保險或傷殘保險單
在該保單和適用法律的條款的約束下，繼續有資格獲得任何付款或福利。
(B)在不違反適用的州和聯邦法律的情況下，公司在任何時候均有權在書面通知行政人員後，基於高管的殘疾(定義見下文)終止本協議。公司以“殘疾”為由終止高管的僱傭應意味着：在任何十二(12)個月的時間內，由於高管因身體或精神狀況不能履行高管職位的基本職能，無論是否有合理的住宿，總共六(6)個月，或基於兩名合格執業醫生的書面證明(其中一名應由高管或高管的監護人挑選)，即可終止本協議。這一定義的解釋和適用應與《美國殘疾人法》相一致，《家庭和醫療休假法》及其他適用法律。如果高管的僱傭因高管的殘疾而終止，高管將有權
獲得應付高管的應計義務，但高管將不會從公司獲得非CIC離職福利、CIC離職福利或任何其他遣散費補償或福利。儘管有前述規定，
本節或本協議中的任何規定均不得阻止高管根據高管參與的任何人壽保險或殘疾保險政策繼續有資格獲得任何付款或福利，遵守並符合此類政策和適用法律的條款。
6.2%的股東拒絕本公司的終止或高管的辭職(與控制權變更無關)。
(A)根據本協議第7.1節所述的通知，公司有權根據本第6.2節的規定隨時(受第6.2(E)節所述的任何適用的治療期的約束)在有或無理由或事先通知的情況下終止對高管的僱用。同樣，高管可在有或無充分理由的情況下辭職。按照本協議第7.1節的規定發出通知。高管在此同意遵守下文第6.2(D)節規定的附加通知要求，以滿足任何有充分理由辭職的要求。如果高管被公司解僱
(無論是否有正當理由)或辭去公司的工作(有或無正當理由)，則高管應有權承擔應計義務(定義如下)。此外，如果高管無故終止或辭職
，在任何情況下，在控制變更計量期(定義如下)之外，如果這種終止構成“脱離服務”(根據財務法規第1.409A-1(H)節的定義，而不涉及其下的任何替代定義，即“脱離服務”)，並且進一步假設執行人員及時執行並允許使分離協議生效，該協議包括(除其他條款外)全面解除對公司的索賠(受保留管理人員對應計福利、股權和補償的權利的標準分派的約束)，和各自的聯屬公司和
代表，以及雙方的非貶損條款，按照公司提出的格式(“離職協議”)，並受第6.2(B)節(離職協議中的索賠全面解除生效且不再被高管撤銷的日期稱為“解除日”)的約束，高管有資格
獲得以下遣散費福利(統稱為“非CIC離職福利”)：
(I)根據協議，公司將在高管離職後的十二(12)個月內(該時間段為“非CIC離職期”)，以延續高管當時的
基本工資的形式支付高管遣散費(如果適用，忽略構成高管辭職基礎的任何減薪)。非CIC分期費)。非CIC分期費將在非CIC分期付款期間在公司的正常工資表上以基本相等的分期付款方式支付，但須按標準扣除和扣繳；但是，在第六十(60)年前不支付非CIC服務費的任何部分
這是)行政人員離職後一天。根據第6.6條，第六十(60)日這是)高管離職後一天，公司將一次性向高管支付按照上述時間表應在該日期或之前收到的非CIC遣散費
，如果不是因為等待第六十(60)日的延遲這是)日和首次發佈日，非中投公司分期付款餘額按原計劃支付
；以及
(Ii)如果行政人員或行政人員的受保家屬(視情況而定)在終止後根據COBRA及時選擇繼續
承保，或根據公司的集團健康計劃根據州法律繼續承保(視情況而定)，公司將支付COBRA或州持續保險的保費，以繼續高管(和
高管的承保家屬，視情況而定)在離職之日生效的醫療保險範圍，直至：(1)非CIC服務期間結束；(2)行政人員有資格獲得與新就業或自僱相關的基本等值健康保險的日期；或(3)行政人員因任何原因不再有資格享受COBRA或州法律繼續承保的日期，包括計劃終止(從終止日期起至第(1)-(3)項中較早的期間(“非CIC或COBRA付款期”))。儘管有上述規定，如果本公司在任何時候確定其支付的COBRA或州法律繼續承保，代表高管支付的保費將導致違反守則第105(H)(2)節的非歧視規則或其他適用法律或法規(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司應在非CIC COBRA支付期的每個剩餘月份的最後一天向高管支付相當於該月COBRA或州持續保險保費的全額應税現金支付，而不是根據本節支付此類保費。繳納適用税
預扣非CIC眼鏡蛇支付期的剩餘部分(“非CIC和特別遣散費”)。第60日
(60這是)在高管離職後一天，公司將根據第6.2(A)(Ii)條支付第一筆款項(如果是非CIC
特別遣散費，這筆款項將一次性支付給高管)，相當於公司在離職之日通過該第60(60)條開始支付的付款總額這是本協議中的任何規定均不得剝奪高管在COBRA或ERISA項下根據公司聘用高管所產生的計劃和政策所享有的福利的權利。
(B)根據第6.2(A)節或第6.3(A)節(視適用情況而定)，執行董事不得領取非中投離職福利或根據第6.3(A)節領取中投離職福利，除非執行人員在協議規定的對價期限內簽署離職協議，該期限在任何情況下不得超過四十五(45)天，且在離職協議生效且不能再被執行人員根據其條款撤銷之前，在任何情況下，在高管離職後不得超過六十(60)天。高管是否有能力根據第6.2(A)節獲得非CIC離職福利或根據第6.3(A)節獲得CIC離職福利，視情況而定，還取決於高管：(I)返還公司的所有財產；(Ii)履行行政人員在本協議及保密資料協議下的離職後責任；(Iii)遵守離職協議，包括但不限於其中所載的任何非貶損及保密條款；及(Iv)辭去行政人員在本公司或母公司擔任的任何其他職位，包括董事會的職位，不遲於行政人員離職日期(或董事會要求的其他日期)生效。
(C)根據本協議的規定，“應計債務”是指
(I)高管截至終止之日的應計但未支付的工資，(Ii)高管根據公司的標準費用報銷政策應支付的任何未報銷的業務費用，(Iii)緊接高管終止僱用的前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金，及(Iv)根據適用法律及該等計劃的規定，行政人員參與的任何合資格退休計劃或健康及福利福利計劃所欠行政人員的福利。
(D)就本協議而言，“好的理由”是指公司在未經高管明確書面同意的情況下采取的下列行動中的任何一項：(I)公司大幅削減高管基本工資(類似地影響公司所有其他執行管理層成員的廣泛削減除外);(Ii)未經高管同意，遷移高管的主要工作地點，將高管的單程通勤距離從緊接該搬遷前的高管當時的主要工作地點延長五十(50)英里或更遠(;)(Iii)與緊接該重大削減之前的高管的職責、權力或責任相比，高管的職責、權力或責任大幅減少
；或(Iv)公司(或其繼任者)實質性違反本協議，並進一步規定，只有在以下情況下，高管的任何終止才應被視為有充分理由
：(1)高管在首次出現其認為構成(S)良好理由的條件(S)後三十(30)天內，出於充分理由向董事會發出書面通知，表示高管有意終止，該通知應
描述該條件(S)；(2)本公司未能在收到書面通知後三十(30)日內(“治療期”)糾正該情況(S)；(3)本公司在收到高管的該等通知前並未
已通知高管終止受僱於本公司；及(4)高管在治療期結束
結束後三十(30)天內自願終止聘用高管。
(E)根據本協議的規定，“終止原因”應
指行政人員從事下列任何行為：(I)行政人員未能遵守適用的法律、規則或法規；(Ii)行政總裁不服從或故意及一再不遵守行政總裁的合法指示，但條件是董事會可自行酌情(合理地行使)糾正上述不遵守規定的行為，則行政總裁會收到有關不遵守的書面通知，並在三十(30)天內作出補救通知，以令董事會以其全權酌情決定權作出合理的滿意決定；。(Iii)行政總裁作出任何違反其對本公司或母公司的受信責任的行為；。(Iv)行政人員實質上未能令人滿意地履行行政人員職務的實質職責，或在履行該等職責時不稱職，但行政人員須收到有關該等失職的書面通知，並須在三十(30)天內採取補救措施，以使董事會可憑其全權酌情決定權作出合理的滿意決定；(V)高管實質性違反本協議的任何條款、高管與公司或母公司之間的任何其他書面協議，但條件是，如果該違規行為可由董事會全權酌情決定予以糾正，則高管將收到關於該違規行為的書面通知，並在三十(30)天內以董事會的全權酌情決定權合理滿意地糾正該違規行為；(Vi)高管對公司或母公司內部公佈的任何保單的實質性違反，但條件是，如果此類違規行為可由董事會自行決定予以糾正，則高管應收到關於此類違規行為的書面通知，並在三十(30)天內以董事會的唯一酌情決定權對此類違規行為進行合理處理；(Vii)高管的行為或不作為構成嚴重疏忽、魯莽、故意不當行為、非法行為、欺詐、挪用公款或挪用公款；或(Viii)根據適用法律構成重罪或道德罪的任何行為，只要有可信的證據或書面支持。
(F)根據本第6.2節向高管提供的非CIC離職福利將取代而非補充高管根據任何公司遣散計劃、政策或計劃有權獲得的任何福利。*為免生疑問，高管無權同時獲得CIC離職福利(定義見下文)和非CIC離職福利。
(G)表示，由於高管無故終止僱傭而造成的任何損害很難確定
(根據計劃的定義)控制權變更
；因此，根據上文第6.2(A)節，高管有資格獲得的非CIC離職福利被雙方同意為
違約金，作為全額賠償，而不是懲罰。
(H)如本公司因任何理由終止聘用行政人員，或行政人員無正當理由而辭去受僱於本公司的工作，不論該終止是否與控制權變更有關，則行政人員有權獲得應計債務，但行政人員將無權享有非中投離職福利、中投離職福利或本公司的任何其他遣散費或利益。本節或本協議中的任何規定均不妨礙行政人員根據其參與的任何人壽保險或傷殘保險政策
繼續有資格根據該人壽保險或殘疾保險獲得任何付款或福利，但須遵守並符合該人壽保險和適用法律的條款。
6.3股東同意公司在無理由或高管有充分理由辭職的情況下終止合同
(與控制權變更有關)。
(A)如果公司無故終止高管的聘用或高管有充分理由辭職，則在上述兩種情況下，在控制變更生效日期(如本計劃所定義，且該期間為“控制變更測算期”)生效之日起或之後十八(18)個月內，高管有權承擔應計債務，且在高管完全遵守上文第6.2(B)節的情況下，高管有權承擔應計債務。行政人員有資格領取以下遣散費福利(統稱為“中投離職福利”)：
(I)根據協議，公司將在高管離職後的十八(18)個月內(該時間段為“CIC離職期”)，以延續高管當時的
基本工資的形式支付高管遣散費(如果適用，忽略構成高管辭職基礎的任何減薪)。(“國投離職金”)。在國投離職期內，國投離職金將在公司定期工資表上以基本相等的
分期付款方式支付，但須按標準扣除和扣繳；但是，如果在第六十(60)年前不支付任何部分的CIC分期費這是）行政人員離職後的第二天。 在第六十屆（60這是)在高管離職後的第二天，公司將一次性向高管支付按照上述時間表應在該日期或之前收到的CIC遣散費，如果不是因為等待第六十(60)日的延遲這是）日及釋放日期，而CIC遣散費的餘額將按原定計劃支付;
(Ii)如行政人員或行政人員的受保家屬(視情況而定)在終止後根據COBRA及時選擇繼續
承保，或根據公司的集團健康計劃根據州法律繼續承保(視情況而定)，公司將支付COBRA或州持續保險的保費，以繼續高管(及
高管的承保家屬，視情況而定)在終止日期生效的健康保險範圍，直至以下日期中最早的：-(1)CIC保證期結束；(2)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的相當於
的醫療保險的日期；或(3)高管因任何原因不再有資格享受眼鏡蛇或州法律繼續承保的日期，包括計劃終止(從終止日期起至第(1)-(3)項中較早者的期間))。儘管有前述規定，如果在
任何時候，公司確定其對眼鏡蛇或州法律繼續承保的支付，代表高管支付的保費將導致違反守則第105(H)(2)節或其他適用法律或法規(包括但不限於經2010年醫療和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)的非歧視規則，則公司應在CIC COBRA支付期的每個剩餘月份的最後一天向高管支付相當於該月COBRA或州持續保險保費的全額應税現金，而不是根據本條款支付此類保費。根據適用的預扣税款，在中投眼鏡蛇支付期的剩餘
(“中投公司特別分期付款”)。這是)在高管離職後一天，公司將根據第6.3(A)(Ii)條支付第一筆款項(如果是國投特別遣散費，這筆
款項將一次性支付給高管)，相當於如果公司在離職之日起通過第六十(60)條開始支付此類款項，公司到該日期應支付的總金額(60這是)日，此後支付的款項按上述時間表支付。-本協議中的任何規定均不得剝奪高管根據COBRA或ERISA根據公司聘用高管所產生的計劃和政策所享有的福利的權利；
(Iii)根據協議，公司將向高管一次性支付現金，金額相當於終止發生當年的目標獎金的1.5倍，受標準扣除和扣繳的限制，將於第60天一次性支付這是行政人員離職後第二天;
(Iv)根據協議，公司將向高管支付一筆相當於高管離職發生的
日曆年的年度獎金按比例分配的金額(使用高管離職前該日曆年的天數的目標百分比計算)(“按比例獎金”)。-按比例獎金將受到標準扣除和扣繳的限制，並將在第60天一次性支付。這是行政人員離職之日之後的第
天；以及
(V)自Execute終止日期起生效，Execute於緊接終止日期(如有)前持有的涵蓋母公司普通股的所有
已發行股權獎勵的歸屬及可行使性將全數加快。
(B)根據本第6.3節向高管提供的CIC離職福利將取代而非補充
高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權獲得的任何福利。
(C)調查人員表示，在控制措施變更期間，由於高管無故終止僱傭而造成的任何損害很難確定；因此，根據上文第6.3(A)節，高管有資格獲得的CIC離職福利被雙方同意為違約金，作為全額賠償，而不是懲罰。
6.4在僱傭終止後與本公司保持密切合作。在行政人員因任何原因終止聘用後，行政人員應在合理事先通知下，在所有與結束行政人員待決工作有關的事宜上與公司進行合理合作，包括但不限於公司參與的任何訴訟，以及將任何該等待決工作有秩序地移交給公司指定的其他行政人員。公司將補償高管與此類合作相關的合理費用，包括與任何所需的書面或口頭證詞相關的差旅費和合理的法律費用。
6.5終止的後果。高管同意，如果高管的聘用因任何原因而被終止，高管應被視為已辭去在公司的任何和所有職位，包括但不限於在公司任何和所有子公司和關聯公司的所有職位。
6.6%的人拒絕了第409a條的適用。
(A)如果同意，本協議項下的所有遣散費和其他付款的目的是，在獲得此類豁免的最大限度內，儘可能滿足《守則》第409a條、條例和其下的其他指導意見以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)適用的一項或多項豁免，此處的任何含糊之處應據此解釋；但前提是，在無法獲得此類豁免的情況下，本協議項下的遣散費福利和其他
付款應符合第409a條的要求，以避免不利的個人税收後果，並且本協議將以與此意圖一致的方式進行解釋，
通過引用併入所有必需的定義和付款條款。
(B)除非高管終止僱傭構成離職，否則不會根據本協議支付任何遣散費。本協議的目的是(I)根據本協議支付給高管的任何福利的每一筆分期付款，就財務條例第(Br)1.409A-2(B)(2)(I)節而言，應被視為一筆單獨的“付款”，(Ii)本協議項下的任何此類福利的所有付款，應最大限度地滿足：財務條例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)(Iii)條規定的豁免適用第409A條，以及(Iii)由眼鏡蛇保費組成的任何此類福利也最大程度地滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(V)條規定的豁免適用第409A條的規定。
(C)如果根據第409a條規定，任何遣散費是第409a條下的遞延補償，且不受第409a條規定的適用範圍的豁免，則在遵守第409a條所要求的範圍內，如果分居協議的生效期限跨越兩個歷年，則無論分居協議何時退還公司並生效，分居協議將不會被視為有效(僅就本協議下的遣散費支付時間而言)，不得早於最後允許的生效日期。因此，所有遣散費應在第二個日曆年支付。如果公司確定本協議下提供的遣散費福利構成第409a條下的“遞延補償”，且高管是公司的
“特定員工”，如該條款在高管離職時在守則第409a(A)(2)(B)(I)條中所定義，則僅在避免產生第409a條規定的不利個人税收後果所必需的範圍內，遣散費的時間將被推遲如下：根據(A)高管離職後六個月零一天和(B)高管去世日期中較早發生的日期，公司將：(I)向高管支付一筆金額，該金額相當於如果沒有根據
第6.6(C)條延遲支付遣散費福利的情況下高管本應獲得的遣散費的總和；以及(Ii)按照第6.2條和第6.3條規定的適用支付時間表開始支付遣散費的餘額。根據本條第(6.6)(C)款遞延的任何款項不應支付利息。
（d） 本公司不聲明根據本協議條款支付的補償將免於
或遵守第409 A條，並不承諾排除第409 A條適用於任何此類付款。
6.7 消費税調整。
（a） 如果執行人員將或可能從公司或其他方面收到任何付款或利益，（“280 G付款”）將（i）構成《法典》第280 G條所指的“降落傘付款”，以及（ii）除本條外，須繳納《法典》第4999條規定的消費税。（“消費税”），則根據本協議提供的任何此類280 G付款（“付款”）應等於減少金額。
“減少的金額”應是（x）付款的最大部分，這將導致付款的任何部分（減少後）不受消費税的約束，或（y）
最大部分，最多幷包括總額，無論金額（即，在考慮所有適用的聯邦、州、外國和地方就業税、收入後，根據第（x）款或第（y）款確定的金額
税和消費税（均按最高適用邊際税率計算），導致管理人員在税後基礎上獲得更大的經濟利益，儘管全部或部分付款可能受
消費税。 如果根據前一句要求減少付款，並且減少的金額根據前一句第（x）款確定，則減少應以給執行人員帶來最大經濟利益的方式（“減少方法”）進行。 如果一種以上的削減方法將產生相同的經濟效益，則削減的項目將按比例削減（
“按比例減少法”）。
（b） 儘管本第6.7節有任何相反的規定，如果減少方法或按比例減少方法
將導致根據第409 A節的規定應納税的付款的任何部分，而該部分在其他情況下根據第409 A節的規定不應納税，則根據具體情況，採用扣減法和/或按比例扣減法，
（a）第（1）款所指的任何人或實體，如屬以下情況，須作出修改，以避免根據第409 A條徵收税款：（A）作為第一優先權，該修改須盡最大可能為行政人員保留最大的經濟利益， 税後基礎;（B）作為第二優先事項，取決於未來事件的付款（例如，無原因終止），應在非或有付款之前減少（或消除）
未來事件;以及（C）作為第三優先權，第409 A條所指的“遞延補償”付款應在第409 A條所指的非遞延補償付款之前減少（或消除）。
（c） 除非管理層和公司就替代會計師事務所或律師事務所達成一致，否則
本公司於控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而進行的上述計算。 如果公司聘請的會計師事務所擔任會計師或
對於影響控制權變更交易的個人、實體或集團的審計師，公司應指定一家國家認可的會計師事務所或律師事務所做出本第6.7條要求的決定。 公司將承擔
與該會計師事務所或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。 公司應盡商業上合理的努力，促使聘用的會計師事務所或律師事務所做出以下決定
在管理層獲得280 G付款的權利合理可能發生之日起十五（15）個日曆日內，向管理層和公司提供其計算結果以及詳細的支持文件（如果
執行官或公司當時要求的時間）或執行官或公司要求的其他時間。
（d） 如果執行人員收到的付款的減少金額是根據第6.7（a）條第（x）款確定的，
此後，美國國税局確定部分付款應繳納消費税，管理層同意（在與國税局的決定相關的任何上訴用盡後）立即向公司返還
足夠的付款金額（根據第6.7（a）條第（x）款減少後），因此剩餘付款的任何部分均不需繳納消費税。 為免生疑問，如果根據
第6.7（a）條第（y）款，執行人員沒有義務根據前一句返還任何部分的付款。
7. 總則。
7.1發出正式通知。本合同規定的任何通知應以書面形式發出，並應被視為有效：(A)當面送達被通知方時，(B)在收件人正常營業時間內通過電子郵件或確認傳真發送時，如果不是，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五天，要求回執，預付郵資，或(D)在國家認可的隔夜快遞寄存後一(1)天，指定次日送達，並提供書面確認收據。*所有通信應發送到公司的主要辦公地點，併發送到公司工資單上列出的高管地址，或(如果在高管終止僱傭前發出通知)發送到高管公司發佈的電子郵件地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天以書面通知其他人。
7.2不可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、違法性或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就好像該無效、非法、或無法強制執行的條款
從未包含在本文中。
7.3如果任何一方應放棄對本協議任何條款的違反，高管或公司不應因此被視為放棄在此之前或之後對本協議或本協議任何其他條款的任何違反。
本協議(包括附件A)、計劃和選項文件以及與股權獎勵有關的任何其他單獨協議構成高管與公司之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前的任何口頭討論或書面溝通和協議，包括之前的協議。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的任何承諾或陳述。除非由高管和本公司的一名授權人員以書面形式簽署，否則不能對其進行修改或修改。雙方已經或可能簽訂與股權獎勵相關的單獨協議。這些單獨的
協議規範雙方之間關係的其他方面，具有或可能具有在本協議下終止高管聘用的條款，可由雙方修改或取代，而不考慮本協議的執行條款，並且可根據其條款強制執行，而不考慮本協議的執行條款。
本協議可以通過電子傳輸和單獨的副本簽署，其中任何一個副本都不需要包含超過一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
7.6以下為以下標題。以下各節標題僅為方便起見而插入，不應被視為構成本協議的一部分，也不影響其含義。
7.7.允許繼承人和受讓人。公司應將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓給本公司此後可能與其合併或合併的任何公司或其他實體，或公司可能向其轉讓其全部或基本上所有資產的任何公司或其他實體，如果在任何此類情況下，所述公司或其他實體應通過法律實施或明確書面形式，完全承擔本公司在本協議項下的所有義務，如同其最初已成為本協議的當事方一樣。但不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的權利和義務。高管不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但在高管去世時不得轉讓或轉讓高管的遺產。如果高管在離職後死亡，但在公司完成根據本協議應向高管支付的所有款項之前，公司應繼續向高管去世前以書面指定的受益人(或高管的遺產，如行政人員沒有作出上述指定)。
7.8通過法律選擇。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題將由馬裏蘭州的法律管轄。
7.9.《爭議解決協議》。雙方認識到，因高管受僱於公司或因本協議而引起的糾紛，或高管終止受僱或終止本協議而在聯邦或州法院或聯邦或州行政機構提起的訴訟，可能不符合高管或公司的最佳利益，並可能導致不必要的成本、延誤、複雜性和不確定性。雙方同意，雙方之間因談判、執行、履行或終止本協議或高管的僱用，包括但不限於因本協議引起的任何索賠、根據修訂的1964年民權法案第七章、1991年民權法案、1967年就業年齡歧視法案、1990年美國殘疾人法案、修訂的1966年民權法案第1981節、家庭醫療休假法、高管退休收入保障法以及任何類似的聯邦、州或地方法律、法規、法規或任何普通法原則提出的索賠。無論該爭議是在僱傭期間還是僱傭後產生的，均應根據美國仲裁協會的《僱傭仲裁規則和調解程序》通過有約束力的仲裁來解決；但是，此爭議解決條款不適用於雙方之間本身未將仲裁指定為排他性補救措施的任何單獨協議，並且在適用法律禁止的範圍內，也不適用於歧視、騷擾或報復索賠。*為免生疑問，本條款不適用於基於股權的補償，因為任何關於基於股權的補償的爭議均受適用的計劃規則、期權協議和相關文件管轄。仲裁地點應為費城。賓夕法尼亞州地區。如果該小組作出的任何裁決在任何情況下對各方都是最終的、有約束力的和決定性的，對仲裁員作出的裁決可以在任何有管轄權的法院進行。在適用法律禁止對歧視、騷擾和/或報復索賠進行強制性仲裁的範圍內，如果行政部門打算提出多項索賠，包括歧視、騷擾和/或報復索賠，歧視、騷擾和/或報復索賠可以向法院公開提交，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。仲裁員的費用和費用以及與提交仲裁有關的所有行政費用和費用由公司承擔；但條件是，根據行政人員的選擇，行政人員可以自願支付最多一半的費用和費用。如果雙方承認並同意其在本節項下的仲裁義務在本協議終止後繼續存在，並在行政人員與公司之間的僱傭關係終止後繼續。如果雙方均進一步同意本協議的仲裁條款應為每一方提供其獨有的補救措施，且每一方明確放棄其可能不得不在任何其他論壇尋求補救的任何權利。除非本協議另有明確規定。通過選舉仲裁作為最終解決所有索賠的手段，雙方特此放棄各自在聯邦、州或地方法院就此類索賠提起訴訟的權利，並同意不在任何訴訟中起訴對方，但可尋求在法庭上執行根據本協議作出的仲裁裁決。雙方明確同意放棄各自由陪審團進行審判的權利，並進一步同意不會要求、請求或動議由陪審團進行審判。
[頁面的其餘部分故意留空。]
茲證明，雙方已簽署本修訂和重述僱傭合同
2021年1月29日協議 .
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IMMUNOCORE，LLC
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發信人：
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/S/Bahija Jallal |
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高管：
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/s/ David Berman
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David·伯曼
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附件A
員工機密信息、發明、非徵集和非競爭協議