附件10.12

經修訂和重述的僱傭協議

本修訂和重述的僱傭協議（下稱“協議”）由Brian Di Donato（下稱“高管”）和Immunocore，LLC（一家特拉華州有限責任公司） 及ImmunocoreHoldingsLimited的間接全資附屬公司，ImmunocoreHoldingsLimited為根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公司，於重新註冊為公眾有限公司後將更名為ImmunocoreHoldingsPlc（以下簡稱 統稱為“公司”），並於“首次公開募股日期”（定義見 Immunocore Holdings Plc 2021年股權激勵計劃（“計劃”）（“生效日期”）。

 

根據與公司於2020年4月29日簽署的僱傭協議（“先前協議”），該執行官被公司聘為首席財務官兼戰略主管，該協議已被本協議取代;

 

公司希望繼續聘用高管，並就高管自生效日期起及之後為公司提供的個人服務向高管提供報酬;以及

 

管理人員希望繼續受僱於本公司，併為本公司提供個人服務，以換取一定的報酬。

 

因此，考慮到本協議所包含的相互承諾和契約，雙方同意以下內容：

 

1.            受僱於公司。

 

1.1 就業意願。 執行人員應由公司以 “隨意”，即公司或高管人員可在任何時候終止高管人員的僱傭關係，無論有無原因（定義見下文第6.2（e）條）、正當理由（定義見下文第6.2（d）條）或提前通知。 任何 本協議應取代可能已向執行人員作出的相反陳述。 本協議應構成行政人員與公司之間就行政人員 在本公司的僱傭關係，僅可在執行人員與Immunocore Holdings Limited董事會（“董事會”）簽署的明確書面協議中變更。 （在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號為13119746），該公司打算在不久的將來通過重新註冊為公眾有限公司並將其名稱更改為Immunocore Holdings Plc（“母公司”）（或其委員會），從私人有限公司轉換為上市有限公司。 高管人員在終止後獲得任何補償的權利應僅限於第6條或任何適用的福利或股權計劃中規定的權利。

 

1.2 位置 根據本協議規定的條款，公司同意 繼續僱用行政人員，行政人員在此接受繼續僱用。 此外，執行官將繼續擔任首席財務官和戰略主管。 在高管人員受僱於公司期間，以及 不包括管理人員有權享有的假期和病假，管理人員應將所有業務時間和注意力用於履行本協議項下分配的職責所需的公司事務，並應使用 商業上合理的努力，忠實和有效地履行這些責任。

 

1.3 職責 執行官將向公司首席執行官彙報工作，並在執行官履行職責時提供與執行官作為首席財務官和戰略主管的職位相一致的業務和專業服務， 在公司首席執行官的監督和指導下，分配給執行官。 執行人員應繼續遵守 的所有適用法律、法規、規則、指令和其他法律要求。 聯邦、州和其他對公司有管轄權的政府和監管機構，以及公司所屬的專業機構。 在高管受僱於公司期間，高管繼續被要求 保持執行人員為公司履行職責所需的任何許可證和證書的良好狀態。

 

1.4 位置. 執行人員應履行其在本協議項下的職責 主要從公司位於賓夕法尼亞州康肖肯的辦公室或指定的其他地點進行。 此外，行政人員還應經常出差，可能出差到 為公司的有效運作而合理必要或可取。

 

1.5 公司政策和福利。 僱傭關係 各方應繼續遵守公司的書面人事政策和程序，因為這些政策和程序可能由公司自行決定不時採用、修訂或刪除，包括任何可能 領養的 在執行人員任職期間，執行人員將繼續有資格根據該福利的條款，在與處境相似的員工相同的基礎上參與公司不時生效的福利計劃 佈局 在遵守上述規定的前提下，本公司保留自行決定變更、更改或終止任何福利計劃的權利。 任何福利計劃下的保險或福利資格的所有事項均應在 中確定。 按照這種計劃的規定。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

 

1.6%休假。高管將根據公司的休假政策以及公司遵守的所有公共假日，在每個日曆年度按比例獲得四(4)周(20個工作日)的帶薪 休假，該政策可由公司酌情修改。休假天數應在其賺取的日曆年內 但最多可結轉五(5)天至下一個日曆年。這些結轉天數必須在下一個日曆年的3月底之前結轉。*終止僱傭時，經理 將按應計未使用的假期支付工資。

 

1.7根據退休計劃。高管有資格參加公司的 401(K)退休計劃，如果參加，將獲得與401(K)計劃中登記的其他類似情況的員工一致的公司匹配，符合401(K)退休計劃和適用法律的條款。

 

1.8.購買保險。在本協議生效期間，對於高管僱傭範圍內的行為，公司將在不時生效的董事和高級管理人員責任保險中將高管作為被保險人，其水平與公司類似處境的員工相當。此類保險 應包括合理的市場條款，包括尾部保險。此外，本公司同意在其組織章程細則的條款及條件所允許的最大限度內，以及根據適用法律及本公司就此向行政人員提供的賠償協議下的 ，向行政人員作出賠償。

 

 

2.1.自生效之日起，高管將獲得 年化基本工資，按415,000美元的比率支付，由公司自行酌情不時審查和調整，根據 公司的標準薪資做法(“基本工資”)的標準聯邦和州工資扣繳要求支付。

 

2.2%的人增加了他們的獎金。

 

(A)薪酬。高管有資格獲得年度績效獎金(“年度獎金”)，年度目標為高管當時的基本工資的40%(“目標百分比”)(“目標獎金”)。年度獎金將基於董事會(或其委員會)對高管業績和公司實現目標 目標的評估(如由董事會或其委員會自行決定)適用的日曆年度。如果有，將受到適用的工資扣減和扣繳的約束。任何時候都不能保證任何年度獎金的金額，而且，除第6.3(A)(Iii)節另有規定外，高管必須是一名在獎金可歸因於的年度的12月31日之前具有良好資質的員工，並且不會提供部分或按比例發放的獎金。除非第6節另有説明，否則任何年度獎金，年度獎金將同時支付給本公司其他類似職位的員工，但不遲於與該獎金相關的下一年的3月15日，並將以現金或母公司證券的形式支付。由董事會(或其委員會)決定。任何年度獎金將根據本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律或本公司以其他方式採取的任何追回政策另有要求，予以退還。在適用和適用法律允許的範圍內。此類追回政策下的賠償追回將不會是導致充分理由的事件 (如第6.2(D)節所定義)。

 

(B)解僱。除非第6節另有規定，否則如果高管在年度獎金支付之日前因任何原因離職，則高管無權按比例或以其他方式獲得該年度獎金。

 

2.3%支持税收均衡。*公司承認高管是賓夕法尼亞州聯邦的税務居民 ，美國用於州和地方税目的，美國用於聯邦税收目的(合併後的美國和賓夕法尼亞州司法管轄區在此稱為“本土司法管轄區”)。如果高管僅因在任何此類司法管轄區為公司或其附屬公司(定義見下文)提供服務而在美國以外的任何税務管轄區納税，且只有在公司要求高管在場的情況下，然後，公司應根據需要向高管支付額外的金額，以便高管獲得的税後薪酬大約等於如果高管僅在本國司法管轄區納税時高管應獲得的税後薪酬。如果根據本節規定應就任何納税年度支付款項，公司應自費聘請四大會計師事務所 準備高管的本土司法管轄區納税申報表，準備所有其他適用的高管納税申報單，並根據本節確定應支付的金額。根據本節應支付的所有金額應在適用納税年度後的 七十五(75)天內支付給高管。*為免生疑問，如果高管因高管的自願行為而在本國司法管轄區外納税，則不應根據本節向高管支付任何金額，例如，非公司要求的住所變更或在本國司法管轄區以外的任何司法管轄區提供服務的個人決定。本第2.3節中所包含的權利和義務在本協議通過適用的訴訟時效終止後仍然有效，適用於高管在本國司法管轄區以外繳納的任何税收。

 

2.4%獲得IPO股權獎。如需董事會(或其委員會)批准， IPO日，執行董事將獲授一項選擇權(“選擇權”)，以購買大約相等於產生高管優先股(定義見下文)所需金額的若干母公司普通股，以及相當於母公司首次公開發售後股份總數1.453的選擇權。“首次公開招股後股份”是指母公司的已發行股本(包括所有已發行股份，包括母公司首次公開發售美國存託憑證(“首次公開發售”)中發售的美國存託憑證相關股份)，以及已分配和未分配的未分配期權，但(br}為此計算目的，不包括根據該計劃建立的新的12%股份池儲備)預計將在IPO後立即發行。董事會(或其委員會)將根據儘可能接近於產生高管優先股權所需金額的期權及其代表前一句中百分比的期權，自行決定普通股的數量。該決定將基於首次公開募股後的股份，並假設承銷商全面行使其在首次公開募股中購買額外美國存託憑證的選擇權，該決定應具有約束力和終局性。

 

“優先股”指所有普通股(包括以美國存託憑證的形式)和購買母公司普通股(包括以美國存託憑證的形式)的選擇權的總額。

購股權將根據及受本計劃及其他與授出事項相關的文件(“購股權文件”)而授出，根據計劃條款，每股行使價相等於美國存托股份首次公開發售母公司美國存託憑證的每股價格。

該購股權將於首次公開發售日期一週年及於12年1月1日歸屬及可行使該購股權下1/4的股份^這是其後每季度出售購股權項下的剩餘股份，但須視乎執行董事繼續受僱而定；購股權的具體條款及條件將載於計劃及期權文件及其他 適用文件所載，並須由執行董事簽署，而購股權須受計劃及相關期權文件的所有條款及條件所規限。

 

2.5%的企業增加了費用報銷。

 

(A)總經理。公司將根據公司的標準費用報銷政策，向高管報銷合理的業務費用 ，但須遵守任何適用的工資扣繳和扣減(如果有)。

 

(B)支付差旅費用。高管有權根據公司的費用報銷政策和程序，報銷高管在履行本協議項下的職責時發生的所有合理的 和必要的自付商務和差旅費用，但須遵守任何 適用的工資扣繳和扣除(如果有)。

 

（c） 第409 A條。為免生疑問，任何 支付給行政部門的補償應遵守《1986年美國國內税收法》第409 A條的規定（經修訂），包括其下的任何適用法規和指南（“代碼”）：（a）行政人員必須在發生費用後四十五（45）天內提交費用報告，才有資格獲得此類費用的報銷，（b）任何此類償還將不遲於12月 （c）一年內獲發還的開支款額不會影響其後任何一年有資格獲發還的款額，及（d）根據本 協議將不會受到清算或交換另一個好處。

 

3. 機密信息、發明、非徵集和 非競爭義務。 關於高管人員繼續受僱於公司，高管人員將繼續收到並有權訪問公司的 機密信息和商業祕密。 因此，考慮到管理層在本協議項下有資格獲得的利益，管理層同意簽署公司的員工機密信息、發明、 《非招攬和非競爭協議》（以下簡稱“保密信息協議”），作為附件A隨附，其中包含某些 保密、不披露、不招攬和不競爭等義務。 《保密信息協議》包含各方旨在 在本協議終止或到期後繼續有效，並將取代（僅在未來）執行人員先前簽署的有關相同主題的任何協議。

4. 外部活動。 除了以前寫的 經董事會同意，執行人員在受僱於公司期間不得從事或從事任何其他工作、職業或商業企業，但（i）為或代表該 宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織，執行官可能希望服務，（ii）在非營利和商業社區中投入與執行官在公司的職位一致的合理時間， 及（iii）在（i）-（iii）的情況下，該公司首席執行官可能特別批准的其他活動，包括在其他董事會任職，只要該等活動不干涉任何重大 或與執行人員履行本協議項下的職責和責任相沖突。 儘管有上述規定，公司承認，執行官目前擔任風險投資參與委員會的成員 國家多發性硬化症協會，並將繼續這樣做，而不需要事先批准的董事會。 本第4條不應妨礙執行人員（x）擁有 公司全部已發行股份的百分之一（1%）以下 上市公司，或（y）以任何身份在本公司關聯公司任職或服務。 在本協議中，“關聯公司”指在確定時，任何 本公司的“母公司”或“子公司”，其定義見1933年證券法第405條（經修訂）。 董事會將有權在 上述定義。

5. 與現有義務沒有衝突。 執行人員聲明，執行人員履行本協議的所有條款並繼續作為公司的員工服務，不會也不會違反任何協議或任何形式的義務 在高管人員受僱於公司之前，包括高管人員可能與之前的僱主或高管人員為其提供服務的實體達成的協議或義務。 執行人員尚未簽署，且執行人員同意執行人員 不得簽訂任何與本協議或執行人員對公司的職責相沖突的書面或口頭協議或義務。

6.          終止僱用. 雙方承認，高管與公司的僱傭關係繼續保持隨意性。 或者 管理人員或公司可隨時終止僱傭關係，無論是否有原因（定義見下文）或提前通知。 本節的規定適用於在 終止僱傭關係，不得隨意改變這種狀態。

6.1 因執行人員死亡或殘疾而終止。

 

(A)如果高管在根據本協議受僱期間死亡，雙方在本協議項下的所有義務和高管的僱傭應立即終止，公司應根據公司的標準工資政策和適用法律，向高管的法定代表人支付應付給高管的應計債務(定義見下文第6.2(C)節) 但高管和高管的法定代表人都不會獲得非CIC離職福利(定義如下)、CIC離職福利(定義如下)、或從 公司獲得的任何其他遣散費補償或福利。儘管有上述規定，本節或本協議中的任何規定並不妨礙高管根據 高管參與的任何人壽保險或傷殘保險政策，在符合並符合該政策和適用法律的條款的前提下，繼續有資格獲得任何付款或福利。

 

(B)在符合適用的州和聯邦法律的情況下，公司在任何時候均有權在書面通知行政人員後，基於高管的殘疾(定義見下文)終止本協議。公司基於“殘疾”而終止高管的僱用應意味着 由於高管因身體或精神狀況在任何十二(12)個月的期間內不能在合理的住宿或不合理的情況下總共六(6)個月履行高管職位的基本職能，或基於兩名合格執業醫生的書面證明(其中一名應由高管或高管的監護人挑選)。該定義的解釋和適用應與《美國殘疾人法》相一致，《家庭和醫療休假法》及其他適用法律。如果高管的僱傭因高管的殘疾而終止，高管將有權 獲得應付高管的應計義務，但高管將不會從公司獲得非CIC離職福利、CIC離職福利或任何其他遣散費補償或福利。儘管有上述規定， 本章節或本協議中的任何規定均不妨礙高管根據高管參與的任何人壽保險或殘疾保險政策，根據該保單和適用法律的條款，繼續有資格獲得任何付款或福利。

 

6.2%的股東拒絕本公司的終止或高管的辭職(與控制權的變更無關)。

 

(A)根據本協議第7.1節所述的通知，公司有權根據本第6.2節的規定隨時(受第6.2(E)節所述的任何適用的治療期的約束)在有或無理由或事先通知的情況下終止對高管的僱用。同樣，高管可在有或無充分理由的情況下辭職。按照本協議第7.1節的規定發出通知。高管在此同意遵守下文第6.2(D)節規定的附加通知要求，以滿足任何有充分理由辭職的要求。如果高管被公司解僱(無論是否有正當理由)，或從公司辭職(有或無充分理由)，則高管應有權獲得應計義務(定義如下)。此外，如果高管無故終止或因正當理由辭職，在任何一種情況下，在控制變更計量期(定義如下)之外，如果此類終止構成“脱離服務”(如財務法規第1.409A-1(H)節所定義，而不考慮其中的任何替代定義，即“脱離服務”)，並且進一步假設執行人員及時執行並允許分離協議生效，該協議除其他條款外，包括以公司為受益人的全面債權解除(受保留管理人員對應計福利、股權和賠償權利的標準分派的約束)，和各自的關聯公司和代表，以及雙方的非貶損條款，按照公司提出的格式(“離職協議”)，並受第6.2(B)節(離職協議中的索賠全面解除生效且不再被高管撤銷的日期稱為“解除日”)的約束，高管有資格領取以下 離職福利(統稱為“非CIC離職福利”)：

 

(I)根據協議，公司將在高管離職後的十二(12)個月內，以延續高管當時的 基本工資的形式支付高管遣散費(如果適用，忽略構成高管辭職基礎的任何減少)(該時間段， “非CIC離職期”，以及該應支付的基本工資總額，非CIC分期付款)。非CIC分期付款 將在非CIC分期付款期間，在公司的正常工資表上以基本相等的分期付款方式支付，但須按標準扣除和扣繳；但是，在第六十(60)年前不支付非CIC分期費的任何部分^這是)行政人員離職後一天。根據第6.6條，第六十(Br)(60^這是)在高管離職後的第二天，公司將一次性向高管支付按照上述時間表應在該日期或之前收到的非CIC遣散費，但在等待第六十(60)日期間延遲支付^這是)日和首次發佈日期，非中投公司分期付款的餘額將按原定計劃支付；以及

 

(Ii)如行政人員或行政人員的受保家屬(視情況而定)在離職後及時根據COBRA選擇繼續承保，或根據公司的集團健康計劃根據州法律繼續承保(視情況而定)，公司將支付COBRA或州持續保險的保費，以繼續高管(及 高管的承保家屬，視情況而定)在離職之日有效的醫療保險，直至：(1)非CIC服務期間結束；(2)行政人員有資格獲得與新就業或自僱相關的基本等值健康保險的日期；或(3)行政人員因任何原因不再有資格享受COBRA或州法律繼續承保的日期，包括計劃終止(從終止日期起至第(1)-(3)項中較早的期間(“非CIC或COBRA付款期”))。儘管有上述規定，如果本公司在任何時候確定其支付的COBRA或州法律繼續承保，代表高管支付的保費將導致違反守則第105(H)(2)節的非歧視規則或其他適用法律或法規(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司應在非CIC COBRA支付期的每個剩餘月份的最後一天向高管支付相當於該月COBRA或州持續保險保費的全額應税現金支付，而不是根據本節支付此類保費。繳納適用税 預扣非CIC眼鏡蛇支付期的剩餘部分(“非CIC和特別遣散費”)。第60日 (60^這是)在高管離職後一天，公司將根據第6.2(A)(Ii)條支付第一筆款項(如果是非CIC 特別遣散費，這筆款項將一次性支付給高管)，相當於公司在離職之日通過該第60(60)條開始支付的付款總額^這是本協議中的任何規定均不得剝奪高管在COBRA或ERISA項下根據公司聘用高管所產生的計劃和政策所享有的福利的權利。

 

(B)除非行政人員在第6.2(A)節規定的對價期限內簽署離職協議，且在離職協議生效之前，離職協議生效且不能再被行政人員根據其條款撤銷，否則行政人員不得領取第6.2(A)節規定的非中投公司離職福利或第6.3(A)條規定的中投公司離職福利，視情況而定。在任何情況下，在高管離職後不得超過六十(60)天。高管是否有能力根據第(Br)6.2(A)節領取非CIC離職福利或根據第6.3(A)節領取CIC離職福利，視情況而定，還取決於高管：(I)返還公司所有財產；(Ii)履行行政人員在本協議及保密資料協議下的離職後責任；(Iii)遵守離職協議，包括但不限於其中所載的任何非貶損及保密條款；及(Iv)辭去行政人員在本公司或母公司擔任的任何其他職位，包括董事會的職位，不遲於行政人員離職之日(或董事會要求的其他日期)生效。

(C)就本協議而言，“應計債務”是指(I) 高管截至終止之日的應計但未支付的工資，(Ii)高管根據公司的標準費用報銷政策應支付的任何未報銷的業務費用，(Iii)緊靠高管終止僱用的前一年的任何已賺取但未支付的 年度獎金，及(Iv)根據任何合資格退休計劃或健康及福利計劃欠行政人員的福利，而行政人員是 根據適用法律及該等計劃的規定參與的計劃。

 

(D)就本協議而言，“好的理由”是指公司在未經高管明確書面同意的情況下采取的下列行動中的任何一項：(I)公司大幅削減高管基本工資(類似影響公司所有其他執行管理層成員的廣泛削減除外);(Ii)未經高管同意，遷移高管的主要工作地點，將高管的單程通勤距離從緊接該搬遷前的高管當時的主要工作地點延長五十(50)英里或更遠(;)(Iii)與緊接該重大削減之前的高管的職責、權力或責任相比，高管的職責、權力或責任大幅減少 ；或(Iv)公司(或其繼任者)實質性違反本協議，並進一步規定，只有在以下情況下，高管的任何終止才應被視為有充分理由 ：(1)高管在首次出現其認為構成(S)良好理由的條件(S)後三十(30)天內，出於充分理由向董事會發出書面通知，表示高管有意終止，該通知應 描述該條件(S)；(2)本公司未能在收到書面通知後三十(30)日內(“治療期”)糾正該情況(S)；(3)本公司在收到高管的該等通知前， 未已通知高管終止受僱於本公司；及(4)高管在治療期結束後三十(30)天內自願終止聘用高管。

 

（e） 就本協議而言，終止的“原因”應 是指執行人員從事了以下任何行為：（i）執行人員未能遵守適用的法律、規則或法規;（ii）執行人員不服從或故意反覆不遵守 首席執行官規定，如果董事會可自行決定（合理行使）糾正此類不合規行為，則執行官應收到有關此類不合規行為的書面通知，並在三十（30）天內糾正此類不合規行為， 董事會自行決定合理滿意;（iii）執行人員的任何行為構成違反執行人員對公司或母公司負有的信託責任;（iv）執行人員未能令人滿意地履行職責 執行官的重要職責，或在履行此類職責時不稱職，但執行官應收到有關此類不稱職的書面通知，並在三十（30）天內糾正此類不稱職，以使董事會完全 自由裁量權;（v）執行人員嚴重違反本協議、執行人員與公司或母公司之間的任何其他書面協議的任何規定，但如果董事會可自行決定糾正此類違約行為，則執行人員 收到有關該等違約行為的書面通知，並在三十（30）天內糾正該等違約行為，以使董事會自行決定合理滿意;（vi）高管人員嚴重違反公司或母公司內部發布的任何政策，但 如果董事會可自行決定糾正此類違約行為，則管理人員應收到此類違約的書面通知，並在三十（30）天內糾正此類違約行為，以使董事會自行決定合理滿意;（vii）管理人員的行為或 構成重大過失、魯莽、故意不當行為、非法行為、欺詐、貪污或挪用的不作為;或（viii）構成適用法律下的重罪或道德敗壞罪的任何行為，前提是 這種行為有可信的證據或文件支持。

 

（f） 根據本第6.2條向管理人員提供的非CIC離職福利是代替而非補充 根據任何公司遣散計劃、政策或計劃，高管有權獲得的任何福利。 為免生疑問，高管人員沒有資格同時獲得CIC離職福利（定義見下文）和非CIC離職福利 效益

（g） 與控制權變更無關的無故終止高管人員的僱用所造成的任何損害（如 計劃中定義）將難以確定;因此，執行人員根據上述第6.2（a）條有資格獲得的非CIC離職福利，以換取離職協議，由清算後的雙方同意 損害賠償，作為全額賠償，而不是罰款。

（h） 如果公司因故終止高管的僱傭關係，或者高管在沒有 有充分理由，無論該終止是否與控制權變更有關，則高管人員應有權獲得應計義務，但高管人員將沒有資格獲得非CIC離職福利，CIC 離職福利，或公司的任何其他離職補償或福利。 儘管有上述規定，本節或本協議中的任何內容均不得妨礙執行人員繼續有資格獲得任何付款或利益 根據執行人員參與的任何人壽保險或殘疾保險單，受該保險單的條款和適用法律的約束。

 

6.3 公司無故終止或管理人員有正當理由拒絕 (in控制權的變更）。

 

（a） 如果公司無故終止對高管的聘用或高管有正當理由辭職， 無論哪種情況，在控制權變更生效之日起或之後的十八（18）個月內（定義見本計劃，該期間稱為“控制權變更衡量期”） 則管理人員應有權承擔應計義務，且在管理人員完全遵守上述第6.2（b）條的前提下，管理人員應有權獲得以下離職福利（統稱為“CIC離職福利”）：

 

（i） 公司將以延續高管當時的 管理人員離職後十八（18）個月的基本工資（不考慮構成管理人員因正當理由辭職的基礎的任何減少，如適用）（該時間段稱為“CIC離職期”，以及該應付基本工資總額（“CIC離職”））。 CIC遣散費將以基本相等的 在CIC離職期間，公司定期工資表上的分期付款，受標準扣除和預扣税的影響;但是，CIC離職的任何部分都不會支付 第六十屆會議之前（60^這是）行政人員離職後的第二天。 在第六十屆（60^這是執行人員離職後的第二天，公司將向執行人員一次性支付CIC離職金，執行人員在上述時間表規定的日期或之前本應收到CIC離職金，但 等待第六十個（60^這是）日及釋放日期，而CIC遣散費的餘額將按原定計劃支付;

 

（二） 如果高管或高管的受保家屬（視情況而定）及時選擇繼續 COBRA或州法律延續保險（如適用）下的保險，在此類終止後，公司將支付COBRA或州法律延續保險的保費，以繼續執行人員的（和 高管人員的受保家屬（如適用）在終止日期生效的健康保險，直至以下時間（以最早者為準）：（1）CIC離職期結束;（2）高管人員有資格獲得實質上等同的 與新工作或自營職業有關的健康保險;或（3）行政人員因任何原因（包括計劃終止）不再符合COBRA或州法律繼續保險資格的日期（此類期限自 終止日期至（1）-（3）中較早者（“CIC COBRA付款期”））。 儘管如此，如果在任何 當公司確定其代表高管支付COBRA或州延續保險、保費將導致違反《法典》第105（h）（2）節或其他適用法律或法規的非歧視規則時 （包括但不限於經《2010年醫療保健和教育和解法案》修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》），則公司應支付 在CIC COBRA付款期的每個剩餘月份的最後一天，向執行人員支付 的剩餘時間內的全額應納税現金付款，金額等於該月份的COBRA或州延續保險保費，但須適用預扣税 CIC COBRA付款期（“CIC特殊遣散費”）。 在第六十屆（60^這是），公司將根據第6.3（a）（ii）條支付第一筆款項（如果是CIC特別離職金，則該款項將為 一次性支付給管理人員），等於本公司在離職時開始支付至第六十（60）個月的款項總額^這是）日，餘款隨後按上述時間表支付。 本協議中的任何內容均不得剝奪執行人員根據COBRA或ERISA獲得 執行人員受僱於本公司期間產生的計劃和政策;

 

（三）其他事項 本公司將向執行人員一次性支付現金，金額為1.5 乘以終止發生當年的目標獎金，受標準扣除和預扣税的影響，將在60天內一次性支付^這是行政人員離職後第二天;

 

(Iv)根據協議，公司將向高管支付一筆相當於高管離職所在日曆年的年度獎金按比例分配的金額(使用高管離職前該日曆年的天數的目標百分比計算)(“按比例獎金”)。-按比例獎金將受到標準扣除和扣繳的限制，並將在第60天一次性支付。^這是行政人員離職日期的次日；以及

 

(V)自執行董事終止日期起生效，應全面加快執行董事於緊接終止日期(如有)前持有的涵蓋母公司普通股的所有流通股 獎勵的歸屬及可行使性。

 

(B)根據本第6.3節向高管提供的CIC離職福利是根據本章第6.3節向高管提供的福利，替代而非補充高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權獲得的任何福利。

(C)雙方同意，在控制措施變更期間因高管無故終止僱傭而造成的任何損害將難以確定；因此，根據上文第6.3(A)節，高管有資格獲得的CIC離職福利被雙方同意為違約金，作為全額賠償，而不是懲罰。

6.4在僱傭終止後，管理層應與本公司保持密切合作。在高管因任何原因終止聘用後，高管應在合理的提前通知下，在所有與結束高管待決工作有關的事宜上與本公司進行合理合作，包括但不限於本公司參與的任何訴訟，以及將任何此類待決工作有序移交給本公司指定的其他高管。公司將補償高管與此類合作相關的合理費用，包括與任何所需的書面或口頭證詞相關的差旅費和合理的法律費用。

 

6.5.終止的後果。高管同意，如果高管的聘用因任何原因而被終止，高管應被視為已辭去在公司的任何和所有職位，包括但不限於在公司任何和所有子公司和關聯公司的所有職位。

 

6.6%的國家批准了第409a條的適用。

 

(A)如果同意，本協議項下的所有遣散費和其他付款的目的是，在獲得此類豁免的最大限度內，儘可能滿足《守則》第409a條、條例和其下的其他指導意見以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)適用的一項或多項豁免，此處的任何含糊之處應據此解釋；但前提是，在無法獲得此類豁免的情況下，本協議項下的遣散費福利和其他付款應符合第409a條的要求，以避免不利的個人税收後果，並且本協議將以與此意圖一致的方式解釋，通過引用所有必需的定義和付款條款。

 

(B)除非高管終止僱傭構成離職，否則不會根據本協議支付任何遣散費。i意在(I)根據本協議向高管支付的任何福利的每筆分期付款，就《財務條例》第(Br)1.409A-2(B)(2)(I)節而言，應被視為單獨的“付款”，(Ii)本協議項下任何此類福利的所有付款，應最大限度地滿足：財務條例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)(Iii)條規定的豁免適用第409A條，以及(Iii)由眼鏡蛇保費組成的任何此類福利也最大程度地滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(V)條規定的豁免適用第409A條的規定。

 

(C)如果任何遣散費是第409a條下的延期補償，且不受第409a條的適用，則在遵守第409a條所需的範圍內，如果離職協議的生效期限跨越兩個歷年，則無論離職協議何時退還公司並生效，離職協議將不會被視為有效(僅就本協議下的遣散費支付時間而言)，不得早於最新允許的生效日期。相應地，所有遣散費應在第二個日曆年支付。如果公司確定本協議下提供的遣散費福利構成第409a條下的“遞延補償”，並且如果高管是公司的“特定 僱員”，該術語在高管離職時在守則第409a(A)(2)(B)(I)條中定義，則僅在避免第409a條規定的不利個人税務後果所必需的範圍內，遣散費的時間將被推遲如下：根據(A)高管離職後六個月零一天和(B)高管去世日期中較早發生的日期，公司將：* (I)向高管支付一筆相當於如果沒有根據第6.6(C)條延遲支付遣散費福利的情況下高管本應獲得的遣散費的總和；和 (Ii)根據第6.2和6.3節規定的適用支付時間表開始支付遣散費的餘額。根據本第6.6(C)節遞延的任何金額不應支付利息。

 

（d） 本公司不聲明根據本協議條款支付的補償將免除或 遵守第409 A條，並不承諾排除第409 A條適用於任何此類付款。

 

6.7 消費税調整。

 

（a） 如果執行人員將或可能從公司或其他方面收到任何付款或利益，（“280 G付款”）將（i）構成《法典》第280 G條所指的“降落傘付款”，以及（ii）除本條外，須繳納《法典》第4999條規定的消費税。（“消費税”），則根據本協議提供的任何此類280 G付款（“付款”）應等於減少金額。 “減少的金額”應是（x）付款的最大部分，這將導致付款的任何部分（減少後）不受消費税的約束，或（y） 最大部分，最多幷包括總額，無論金額（即，在考慮所有適用的聯邦、州、外國和地方就業税、收入後，根據第（x）款或第（y）款確定的金額 税和消費税（均按最高適用邊際税率計算），導致管理人員在税後基礎上獲得更大的經濟利益，儘管全部或部分付款可能受 消費税。 如果根據前一句要求減少付款，並且減少的金額根據前一句第（x）款確定，則減少應以給執行人員帶來最大經濟利益的方式（“減少方法”）進行。 如果一種以上的削減方法將產生相同的經濟效益，則所削減的項目將按比例削減（“按比例削減法”）。

 

（b） 儘管本第6.7節有任何相反的規定，如果減少方法或按比例減少方法 將導致根據第409 A節的規定應納税的付款的任何部分，而該部分在其他情況下根據第409 A節的規定不應納税，則根據具體情況，採用扣減法和/或按比例扣減法， （a）第（1）款所指的任何人或實體，如屬以下情況，須作出修改，以避免根據第409 A條徵收税款：（A）作為第一優先權，該修改應盡最大可能為行政人員保留最大的經濟利益， 税後基礎;（B）作為第二優先事項，取決於未來事件的付款（例如，無原因終止），應在不取決於 未來事件;以及（C）作為第三優先權，第409 A條所指的“遞延補償”付款應在第409 A條所指的非遞延補償付款之前減少（或消除）。

 

（c） 除非管理層和公司就替代會計師事務所或律師事務所達成一致，否則 本公司於控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而進行的上述計算。 如果公司聘請的會計師事務所擔任會計師或 對於影響控制權變更交易的個人、實體或集團的審計師，公司應指定一家國家認可的會計師事務所或律師事務所做出本第6.7條要求的決定。 公司將承擔所有 與該會計師事務所或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的費用。 公司應盡商業上合理的努力，促使受聘於本協議項下做出決定的會計師事務所或律師事務所 在管理層獲得280 G付款的權利合理可能發生之日起十五（15）個日曆日內（如果要求 ），向管理層和公司提供其計算結果以及詳細的支持文件 執行官或本公司在該時間）或執行官或本公司要求的其他時間。

 

（d） 如果執行人員收到的付款的減少金額是根據第6.7（a）條第（x）款確定的， 此後，美國國税局確定部分付款應繳納消費税，管理層同意（在與國税局的決定相關的任何上訴用盡後）立即向公司返還 足夠的付款金額（根據第6.7（a）條第（x）款減少後），因此剩餘付款的任何部分均不需繳納消費税。 為免生疑問，如果根據 第6.7（a）條第（y）款，執行人員沒有義務根據前一句返還任何部分的付款。

 

7.           總則。

 

7.1發出正式通知。本合同規定的任何通知應以書面形式發出，並應被視為有效：(A)當面送達被通知方時，(B)在收件人正常營業時間內通過電子郵件或確認傳真發送時，如果不是，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五天，要求回執，預付郵資，或(D)在國家認可的隔夜快遞寄存後一(1)天，指定次日送達，並書面核實收據。*所有通信應發送到公司的主要辦公地點，以及高管在公司工資單上列出的高管地址，或(如果在高管終止僱傭前發出通知)高管的 公司發佈的電子郵件地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天向另一方發出書面通知。

 

7.2不可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、違法性或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將被改革、解釋並在該司法管轄區強制執行，或無法強制執行的條款 從未包含在本文中。

 

7.3如果任何一方應放棄對本協議任何條款的違反，高管或公司不應因此被視為放棄在此之前或之後對本協議或本協議任何其他條款的任何違反。

 

7.4.本協議是一份完整的協議。本協議(包括附件A)、計劃和選項文件以及與股權獎勵有關的任何其他單獨協議構成高管與公司之間關於本協議主題的完整協議，並取代之前的任何口頭討論或書面溝通和協議，包括之前的協議。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的任何承諾或陳述，除非由高管和公司的一名授權人員以書面形式簽署，否則不能對本協議進行修改或修改。雙方已經或可能簽訂與股權獎勵相關的單獨協議。這些單獨協議規範雙方之間關係的其他方面，具有或可能具有在本協議下終止高管職位的條款，可由雙方修改或取代，而無需考慮本協議，並可根據其條款執行，而無需考慮本協議的執行 條款。

 

本協議可以通過電子傳輸和 單獨的副本簽署，其中任何一個副本都不需要包含多於一方的簽名，但所有這些簽名加在一起將構成一個相同的協議。

 

7.6本文件不包含其他標題。本文件各章節的標題僅為方便起見而插入 ，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。

 

7.7允許繼承人和受讓人。公司應將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓給本公司此後可能與其合併或合併的任何公司或其他實體，或公司可能向其轉讓其全部或基本上所有資產的任何公司或其他實體，如果在任何此類情況下，所述公司或其他實體應通過法律實施或明確書面形式完全承擔本公司在本協議項下的所有義務，如同它最初已成為本協議的一方一樣。但不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的權利和義務。高管不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但在高管去世後不得轉讓或轉移高管的遺產。如果高管在離職後死亡，但在公司完成根據本協議應向高管支付的所有款項之前，公司應繼續向高管在去世前以書面指定的受益人(或高管的遺產)繼續支付此類款項。如行政人員沒有作出上述指定)。

 

7.8通過法律選擇。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題將受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄。

 

7.9 Resolution of Disputes. The parties recognize that litigation in federal or state courts or before federal or state administrative agencies of disputes arising out of Executive’s employment with the Company or out of this Agreement, or Executive’s termination of employment or termination of this Agreement, may not be in the best interests of either Executive or the Company, and may result in unnecessary costs, delays, complexities, and uncertainty. The parties agree that any dispute between the parties arising out of or relating to the negotiation, execution, performance or termination of this Agreement or Executive’s employment, including, but not limited to, any claim arising out of this Agreement, claims under Title VII of the Civil Rights Act of 1964, as amended, the Civil Rights Act of 1991, the Age Discrimination in Employment Act of 1967, the Americans with Disabilities Act of 1990, Section 1981 of the Civil Rights Act of 1966, as amended, the Family Medical Leave Act, the Executive Retirement Income Security Act, and any similar federal, state or local law, statute, regulation, or any common law doctrine, whether that dispute arises during or after employment, shall be settled by binding arbitration in accordance with the Employment Arbitration Rules and Mediation Procedures of the American Arbitration Association; provided however, that this dispute resolution provision shall not apply to any separate agreements between the parties that do not themselves specify arbitration as an exclusive remedy and further shall not apply to discrimination, harassment, or retaliation claims to the extent prohibited by applicable law. For avoidance of doubt, this provision does not apply to equity based compensation, as any dispute regarding equity based compensation is governed by the applicable plan rules, option agreement, and related documentation. The location for the arbitration shall be the Philadelphia, Pennsylvania area. Any award made by such panel shall be final, binding and conclusive on the parties for all purposes, and judgment upon the award rendered by the arbitrators may be entered in any court having jurisdiction thereof. To the extent applicable law prohibits mandatory arbitration of discrimination, harassment, and/or retaliation claims, in the event Executive intends to bring multiple claims, including a discrimination, harassment, and/or retaliation claim, the discrimination, harassment, and/or retaliation claim may be publicly filed with a court, while any other claims will remain subject to mandatory arbitration. The arbitrators’ fees and expenses and all administrative fees and expenses associated with the filing of the arbitration shall be borne by the Company; provided however, that at Executive’s option, Executive may voluntarily pay up to one-half the costs and fees. The parties acknowledge and agree that their obligations to arbitrate under this Section survive the termination of this Agreement and continue after the termination of the employment relationship between Executive and the Company. The parties each further agree that the arbitration provisions of this Agreement shall provide each party with its exclusive remedy, and each party expressly waives any right it might have to seek redress in any other forum, except as otherwise expressly provided in this Agreement. By election arbitration as the means for final settlement of all claims, the parties hereby waive their respective rights to, and agree not to, sue each other in any action in a federal, state or local court with respect to such claims, but may seek to enforce in court an arbitration award rendered pursuant to this Agreement. The parties specifically agree to waive their respective rights to a trial by jury, and further agree that no demand, request or motion will be made for trial by jury.

 

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已簽署本修訂和重述僱傭合同 2021年1月29日協議 .

 

附件A

員工機密信息、發明、非徵集和非競爭協議

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