美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

佣金文件編號001-40478

LifeStance健康集團。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(602) 767-2100

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，基於2023年6月30日納斯達克股票市場普通股的收盤價為美元965,097,524.

截至2024年2月21日，註冊人已發行普通股的數量為380,689,929.

目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告表格10—K包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們對業務未來、未來計劃和策略以及其他未來條件的當前信念、期望和假設。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”、“預期”和其他類似表述來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。例如，我們作出的所有聲明涉及：我們發展業務的能力，擴大與患者和付款人的接觸，並投資於我們的平臺；我們計劃與其他醫院系統、大型初級保健團體和其他專科團體合作；我們期望我們將繼續開設新的中心並收購新的中心；我們的增長率和財務業績；我們未來運營、增長或舉措和戰略的計劃和目標；以及我們預期的市場機會是前瞻性陳述。

我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們作出的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性陳述受第一部分第1A項“風險因素”和本年度報告表格10—K中其他地方描述的一系列風險、不確定性、因素和假設的影響。

本年報表格10—K的前瞻性陳述代表我們截至本報告日期的觀點。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

信息披露渠道

我們通過向美國證券交易委員會提交的文件、我們網站上的投資者關係頁面、www.example.com、新聞稿、公開電話會議和公開網絡廣播向公眾公佈重要信息。上述渠道披露的信息可視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體及其他人士遵循上述渠道，並審閲透過該等渠道披露的資料。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。

風險因素摘要

投資我們的普通股有風險.你方應仔細考慮以下風險，這些風險將在"項目1A"中得到更充分的討論。風險因素"，以及本年度報告中包含的所有其他信息，在投資於我們的普通股之前。這些風險包括但不限於以下：

標準桿T I

項目1。業務

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們的業務”、“LifeStance”和“我們的公司”以及類似的引用是指LifeStance Health Group，Inc.。及其合併子公司和支持的業務。提及“我們的僱員”及“我們的臨牀醫生”分別統稱我們附屬公司及受支持業務的僱員及臨牀醫生。提及“我們的患者”是指由這些臨牀醫生治療的患者。

概述

我們的願景是建立一個真正健康的社會，在那裏，精神和身體保健是統一的，使生活更美好。我們的使命是幫助人們過上更健康，更充實的生活，通過改善可信賴的，負擔得起的和個性化的精神衞生保健。為了實現這一使命，我們已經建立了一個全國最大的門診心理健康平臺的基礎上的臨牀醫生數量和地理規模。

我們致力於通過技術支持的面對面和虛擬護理提供模式重新構想精神健康，以改善患者的生活，旨在擴大可及性和可負擔性，改善結果並降低整體醫療成本。我們將個性化、數字化的患者體驗與差異化、多學科臨牀能力和網絡內保險關係相結合，從根本上改變患者獲得精神健康治療的途徑。通過徹底改變精神衞生保健的提供方式，我們相信我們有機會改善數百萬人的生活和健康。

截至2023年12月31日，我們通過子公司僱傭了6，645名持牌精神健康臨牀醫生，並在33個州提供支持。我們的臨牀醫生為患者提供全面的，多學科的心理健康服務套件，涵蓋精神病評估和治療，心理和神經心理學測試，以及個人，家庭和團體治療。我們治療廣泛的精神健康狀況，包括焦慮症、抑鬱症、躁鬱症、飲食失調、精神病和創傷後應激障礙。患者可以通過我們的在線交付平臺或親自在我們位置便利的中心接受護理。通過我們的支付方關係，包括與多個支付方的國家協議，患者可以利用他們的網絡內福利，當他們接受我們的臨牀醫生的護理，提高可獲得性和負擔能力。

精神疾病是一個巨大且不斷增長的危機，給醫療保健生態系統造成了巨大的負擔。每年，五分之一的美國成年人和青少年會患精神疾病。這種疾病負擔對所有醫療保健都有更廣泛的影響，包括抑鬱症在內的精神健康狀況的個人的醫療保健費用已被證明是沒有這些條件的人的大約3.5倍。

然而，解決這場危機還存在重大障礙：

我們創立了LifeStance，以解決這些挑戰。更廣泛地説，我們認識到，解決這一未滿足的需求將需要改變精神衞生保健的構建和提供方式。我們為我們的每一位受益人（患者、臨牀醫生、付款人、初級保健和專科醫生）制定了強有力的激勵措施，以符合我們的使命，採用我們的平臺，並推動我們的

增長我們估計，美國有超過5000萬患者患有精神健康問題，我們的臨牀醫生可以解決。

我們為患者提供方便、實惠、高質量的護理服務

我們是全面門診精神衞生保健的前門。我們的臨牀醫生為患者提供全方位的門診服務，以治療精神健康狀況。我們的網絡內支付者關係通過允許患者獲得精神醫療保健，就像他們將初級保健醫生的訪問一樣，而沒有重大的自付費用或延遲接受治療。我們的個性化、數據驅動的全面護理服務通過方便的虛擬和麪對面設置滿足患者的需求。我們通過專門構建的技術能力，包括在線評估、數字化供應商溝通以及無縫的內部轉診和隨訪能力，為患者提供支持。

我們授權臨牀醫生改善患者的生活

我們通過提供我們認為優越的工作環境以及提供高質量護理的臨牀和技術能力，使臨牀醫生能夠專注於患者護理和關係。我們為臨牀醫生在協作臨牀環境中提供獨特的就業模式—臨牀醫生受僱於我們的子公司和支持的實踐—我們通過網絡內支付合同和初級保健和專科醫生轉診改善患者的訪問。我們的集成平臺和國家基礎設施減輕了臨牀醫生的行政負擔，同時提高了參與度和滿意度。我們的數字平臺實現了跨臨牀醫生團隊的協作。

我們降低支付者及其會員的成本

我們與付款人合作，為他們的成員提供大規模的高質量門診精神保健服務。通過我們廣泛的規模，我們為支付者提供了一個途徑，以降低更廣泛的醫療保健系統的整體護理成本，同時支持改善身心健康結果。通過提供我們的服務，付款人也有機會減少僱主客户因員工缺勤率增加和生產率降低而產生的重大精神健康成本。

我們使初級保健和專科醫生能夠提供優質護理

我們與初級保健和專科醫生合作，以加強患者護理。初級保健是治療精神健康狀況的一個重要場所—初級保健醫生通常是唯一連接到醫療系統的精神疾病患者，在患者患有慢性疾病的情況下，專科醫生往往介入初級保健醫生的角色管理這些患者的整體健康。我們與全國各地的初級保健醫生和專科醫生團體合作，為轉診提供精神保健網絡，並在某些情況下，通過虛擬整合和物理共址，以改善患有精神健康疾病的患者的診斷和治療。

我們有機會改變整個醫療保健

為了真正改變醫療保健，心理和身體護理的整合日益被認為是一個至關重要的優先事項。據估計，超過三分之一的慢性疾病患者同時患有精神健康障礙。我們的規模、能力廣度和對主要利益相關者的價值主張使我們能夠推動這一轉型。我們有超過11個綜合護理計劃正在進行中，包括與初級護理提供者，專家和慢性病護理提供者的合作，因為我們領導的努力，以證明完全綜合的心理健康模式的能力，以改善整體健康結果。在某些情況下，我們將臨牀醫生與合作伙伴的設施共同辦公，以促進無縫的精神健康治療，並實現協作提供護理。我們設想一個未來，在初級保健和精神健康提供者之間合作完成精神和身體護理的協調和交付，我們正在積極努力，以領導精神健康行業在這個方向。

我們如何創造收入

當患者從我們的臨牀醫生那裏接受治療時，我們根據每次就診產生收入。根據所在州的不同，我們的臨牀醫生要麼直接通過我們的子公司聘用，要麼通過我們支持的做法聘用，我們根據長期管理服務合同管理日常運營。我們的收入通常來自網絡內保險覆蓋的患者，根據這些收入，我們的子公司或支持的實踐將獲得患者服務的報銷。在截至2023年12月31日的一年中，我們91%的收入來自網絡內商業支付者的患者，4%的收入來自政府支付者的患者，4%的收入來自患者的自費，1%的收入來自非患者服務。我們與付款人的合同通常是按服務收費安排的，我們的臨牀服務有商定的報銷費率。關於我們支持的做法，我們的收入來自根據我們的管理服務合同談判的管理費。我們相信，通過迎合每一個利益相關者，並繼續專注於以患者為中心的使命，我們處於有利地位，能夠增加我們的收入。

我們為醫療保健生態系統中的所有關鍵利益相關者提供價值

我們的模式旨在增強醫療保健生態系統的每個關鍵利益相關者的能力，並圍繞我們的共同目標--通過提供高質量的精神衞生保健為患者提供更健康的生活。

我們的患者可以隨時隨地獲得高質量的醫療服務

我們的臨牀醫生在2023年通過大約690萬次就診治療了超過88萬名獨特的患者。我們的目標是通過多種方式為我們的患者提供價值：

我們的臨牀醫生被授權專注於改善患者的生活

我們通過"七點價值"臨牀醫生價值主張為臨牀醫生提供價值：

我們的付款人合作伙伴擴大訪問範圍並降低成本

我們有網絡內付款人關係，提供訪問我們的臨牀醫生團隊。我們通過以下幾種方式為付款方合作伙伴提供價值：

我們的初級保健和專科醫生合作伙伴可以更有效地改善患者的生活

我們與初級保健醫生和專科醫生團體合作，為我們共有的患者提供更好的健康結果：

我們的增長戰略

我們相信，我們有能力維持我們強勁的增長記錄，並完成我們的使命，重新構想美國的精神衞生保健。為實現這一目標，我們的願景是為患者提供最高質量的護理，併為主要利益相關者提供我們的價值主張。

高可擴展的平臺，採用ESTA Growth Playbook

為了推動臨牀醫生基礎的增長，我們開發了一個內部臨牀醫生招聘模式，該模式基於我們引人注目的臨牀醫生價值主張。我們相信，我們的指導原則是創建一個以患者和臨牀醫生為中心的全國性平臺，使我們成為規模較小、獨立實踐的首選合作伙伴。

除了擴大現有和收購實踐外，我們還在某些市場開設了全新中心，為臨牀醫生提供物理場所，以提供我們的面對面或虛擬護理混合模式。從我們成立到2023年12月31日，我們已經成功開設了351個從頭開始中心，並完成了93項現有業務的收購。

擴大和優化我們在現有市場的存在

我們相信，我們已經建立了一個強大的市場增長引擎，使我們能夠迅速擴大我們在市場中的影響力，並通過我們差異化的規模、准入和負擔能力釋放潛在的潛在需求。我們有一個很大的機會在現有的足跡範圍內擴展。我們在技術方面的投資是我們增長的關鍵組成部分，改善了我們的患者和臨牀醫生體驗，並使我們能夠利用我們的平臺規模擴大我們的覆蓋範圍。我們的虛擬和親自護理模式使我們能夠在現有的中心和臨牀醫生足跡範圍內優化我們的利用率，同時靈活擴展我們的平臺容量以滿足需求。我們現有的付款人和初級保健醫生關係進一步支持這種快速增長，隨着我們在市場的增長，我們改善了我們的患者訪問。我們的統一技術和運營平臺也具有高度的可擴展性，幫助我們維持快速增長。

就我們透過全新中心及收購進行擴張而言，於二零二三年，我們宣佈重新調整策略重點，優先安排資源，並關閉若干中心，這是由於COVID—19疫情導致業務模式轉變的直接結果。因此，我們已經完成了物理空間的顯著減少，並退出了幾個

通過談判終止和放棄某些房地產租賃來改善辦公室佔用率不足，並計劃在2024年繼續優化我們的房地產足跡。

進入新市場

我們相信，我們的模式在全國範圍內可複製。我們根據有吸引力的患者人口統計學、大量臨牀醫生招聘機會、未經治療的患者社區和多樣化的支付方等核心特徵來確定新市場。我們能夠進入新市場，並通過收購臨牀醫生團隊和招聘臨牀醫生來擴大我們在這些市場的臨牀醫生基礎。收購中心和重新建立中心為我們的臨牀醫生提供了一個物理位置，允許親自或虛擬地基於最佳患者護理提供護理。我們的多個國家付款人合同確保我們在新市場中立即獲得網絡覆蓋，從而改變患者的訪問方式並釋放潛在的潛在需求。我們的行業高度分散的性質為我們提供了在美國建立和擴大業務的重要機會。

在某些州，我們收購併經營我們的一些中心作為支持的做法，與企業的醫療實踐原則一致。

發展我們與主要利益相關者的合作關係

根據我們的規模，全面的服務提供和整合精神健康的能力，我們享有與許多付款人的首選國家關係。我們專注於通過經驗證的結果改善患者的生活，從而節省醫療成本，並進一步提高我們作為付款人、初級保健和專科醫生和僱主的合作伙伴的價值。我們的目標是繼續密切結合精神和身體護理。我們相信，在整個行業內加強整合可以使支付方實現其人口健康目標，並使我們的初級保健和專科醫生合作伙伴能夠在基於價值的護理和結果驅動的報銷模式下成功運作。隨着我們的不斷髮展，我們看到了一個擴大與每個利益相關者關係範圍的機會。我們相信，我們與各主要醫療保健持份者加深的關係將進一步推動我們的成功，因為我們受益於患者轉介網絡的持續增長。

我們的綜合平臺正在重新構想心理健康

我們已經專門建立了一個綜合平臺，以重新設想如何提供精神衞生保健。我們以患者為中心的平臺將差異化的臨牀功能與個性化的數字化患者體驗相結合，旨在改變患者的訪問和治療。

廣泛的規模、廣度和訪問

我們正在重新設想在美國獲得精神衞生保健。我們是全國最大的門診精神衞生保健提供商之一，根據我們通過我們的子公司和我們的支持實踐和我們的地理規模僱用的臨牀醫生數量，在33個州僱用了6，645名專職臨牀醫生，截至2023年12月31日。2023年，我們的臨牀醫生通過約690萬次就診治療了超過880，000名獨特患者。我們通過一套全面的心理健康服務為所有患者提供服務，以治療最常見的心理健康狀況。我們的護理交付模式使患者能夠在方便的情況下通過虛擬或親自訪問訪問。我們相信我們產品的規模、廣度和深度在我們的行業是無與倫比的。

我們的臨牀醫生

我們努力為我們6,645名受僱的精神科醫生、APN、心理學家和治療師提供一流的工作環境。我們相信，與獨立執業相比，我們的專職僱傭模式提供了更好的價值主張。我們僱傭了一系列全面的精神健康專業人員，通過我們的子公司和我們支持的實踐提供多學科的臨牀模式。我們為所有患者提供服務--兒童、青少年、成人和老年病患者。患者可以無縫訪問我們的有執照的心理健康臨牀醫生團隊，包括精神科醫生、APN、心理學家和治療師。我們廣泛的臨牀能力促進了精神病學和心理治療治療方式的協調，限制了將患者轉診到外部的需要，因為他們的需求在我們的綜合服務產品中得到了滿足。我們的臨牀醫生可以訪問我們的數字平臺，該平臺允許共享電子病歷進行內部交流，並促進我們臨牀醫生團隊內的患者轉介，這兩者都支持我們的協作護理方法。

我們的臨牀服務

我們提供一整套服務，以滿足患者在精神保健之旅中的需求。我們的臨牀醫生提供各種服務，包括精神評估和治療、心理和神經心理測試，以及個人、家庭和團體治療。我們治療範圍廣泛的精神健康問題，包括焦慮、抑鬱、雙相情感障礙、飲食障礙、精神障礙和創傷後應激障礙。我們使用循證方法來確保有效的治療。

我們的數字化戰略

我們認為，雖然先進的數字能力是未來精神衞生保健服務的重要組成部分，但很難複製和取代面對面的、人性化的護理。因此，我們建立了一種全面的、以人為本的、數字化的護理體驗。

從與LifeStance的第一次互動開始，我們的數字化能力使我們能夠改善患者的訪問，更有效和成功地匹配患者與臨牀醫生，通過數據驅動的見解告知臨牀醫生的決策，簡化轉診和諮詢。

我們將虛擬治療和麪對面治療結合起來，目標是重新定義整個生態系統中消費者的精神保健服務——提供個性化和人性化的虛擬參與，就像最好的面對面訪問，面對面訪問就像最好的數字體驗一樣簡單和無縫。

在我們的數字化道路上，通過我們增加獲得護理和降低治療成本的能力，我們相信LifeStance今天提供了獨特的價值，同時繼續塑造和實現未來潛在更大價值的願景。

我們的混合護理交付模式

我們通過無縫、便捷的虛擬和麪對面體驗為患者提供全面的護理，讓患者選擇如何獲得治療。在我們的護理提供模式中，患者可以很容易地從虛擬護理切換到面對面護理，因為無法預見的情況例如，如果他們在工作、旅行或家中有生病的孩子延誤，這提高了護理的連續性。這種靈活性在某些情況下尤其重要，例如，患者更換藥物，需要進行兩週的隨訪以確保療效。我們的虛擬和麪對面的混合交付模式對於治療某些精神健康問題也至關重要，例如活性物質濫用、飲食失調和自閉症，我們相信與僅虛擬交付模式相比，面對面治療對於產生成功的結果至關重要。

我們的中心

當患者選擇這樣做時，我們的患者可以在我們的575箇中心之一接受親自護理，無論是後天護理還是新生護理。目前，我們典型的重新中心包括3500至4500平方英尺和10至12個臨牀醫生檢查室。我們的目標是系統地在特定市場內定位我們的從頭護理中心，以確保方便的覆蓋範圍，親自獲得護理。為了給我們的患者和臨牀醫生提供靈活性，我們的中心通常每週開放五天，從當地時間上午7：00到晚上9：00，部分中心在週六開放。每一個從頭開始的中心都提供一個綜合的臨牀護理團隊，由臨牀醫生提供精神病和心理治療服務。

我們的目標是提供更好的面對面的病人體驗。我們的全新中心是按照建築設計標準建造和完全配備的，為我們的患者和臨牀醫生創造一個舒適和歡迎的體驗，並在我們的市場複製。我們的空間是富有同情心的，以人為本的環境，精心設計，以支持精神衞生保健的最佳實踐，同時為患者和臨牀醫生提供一個協作和包容的背景。

我們的虛擬護理

為了增強患者的訪問能力，我們為患者提供與臨牀醫生進行虛擬訪問的能力。我們的虛擬訪問體驗方便且易於使用。患者可以在線安排就診，並能夠在預約時通過我們的數字平臺通過電腦、移動終端或平板電腦進行就診。在預約之前，患者會根據自己的偏好通過文本或電子郵件自動發送提醒，並提供啟動訪問的鏈接。我們通過我們方便的數字化工具進一步優化患者參與，包括在線消息、依從性提醒、在線處方續注和在線支付。我們的患者門户網站允許患者和臨牀醫生定期溝通，這在各種情況下至關重要，包括幫助防止藥物劑量和依從性方面的錯誤。通過提供這些可訪問的工具，我們相信患者更有可能尋求護理並保持預約，推動進一步參與並改善健康結果。

我們的患者獲取策略

我們主要通過兩個途徑來推動患者羣的增長：與國家、地區和地方層面的付款人簽訂合同；以及與醫生（尤其是初級保健醫生）以及專科醫生發展轉診關係。

我們的付款人關係

我們有一個龐大和多樣化的國家，地區和地方支付者基礎。我們專門的付款人關係團隊被劃分為多個區域，以確保與區域運營團隊和保險公司建立牢固的關係。我們的付款人承包團隊由擁有數十年經驗的專業人士組成，他們與從大型國家付款人到地區和州付款人的廣泛的付款人合作。我們相信，這種專業知識對於讓我們的團隊比其他供應商更有效地與付款人互動至關重要。我們的團隊協商、實施和管理新的付款人關係，推動區域費率改善，並推進關鍵舉措。為了擴大這一網絡並增加覆蓋患者的訪問，我們將繼續評估新的付款人關係和國家合同，我們認為付款人的精神衞生政策和方法符合我們的使命，同時也尋求推動區域費率的提高，包括終止我們某些較低數量的付款人合同，以支持對我們提供精神衞生保健的差異化模式的持續投資。截至2023年12月31日止年度，兩家支付方分別超過我們總收入的10%：UnitedHealthcare和Elevance Health，Inc.，分別佔百分之十九和百分之十三。我們與付款人簽訂的合同一般是按服務收費的安排。目前，只有一小部分合同

提供與達致質量或表現指標掛鈎的增量付款，而該等付款佔期內收益的不重要部分。

我們的醫生關係

我們有一個龐大的基礎區域轉介初級保健醫生，專科醫生和其他網絡供應商。在我們的市場範圍內，我們與初級保健實踐團體、專家、衞生系統和學術機構合作，將患者轉介到我們的中心和臨牀醫生。為了建立和維護這一合作伙伴基礎，我們有一個專門的合作伙伴關係團隊，與這些合作伙伴以及我們的區域運營團隊直接合作。該團隊主要致力於提高對我們平臺和服務的認識，包括現有和新的中心，以及引入新聘的臨牀醫生，並提供明確的轉診途徑，以幫助這些合作伙伴和他們的患者及時獲得護理。在建立新的中心時，我們尋求與鄰近的初級保健和專科辦公室以及精神病醫院建立關係，以提高人們的認識。我們通過親自訪問以及線下和線上營銷來實現這一目標。

我們的營銷工作

我們亦運用營銷策略發展我們的國家品牌，以提高品牌知名度及推廣額外的患者招募渠道。我們的渠道營銷策略是通過網絡、社交媒體和付費社交廣告活動和搜索引擎進行在線營銷，包括直接面向消費者的付費搜索優化。接受新患者的臨牀醫生可以直接在線預約。我們亦派發數量有限的印刷小冊子或其他市場推廣資料，以提高當地對本公司的認識。

組織

一些州有法律禁止非醫生所有者的商業實體行醫，這通常被稱為企業行醫。見“--政府監管--公司慣例和費用分擔”。在我們不受醫藥法公司實踐約束的州，我們通過子公司全資擁有的中心運營我們的業務。在適用企業實踐醫學原則的州，為了遵守此類法律，我們不擁有中心或直接僱用臨牀醫生。相反，這些診所由我們的首席醫療官或其他有執照的臨牀領導員工擁有。然而，我們擁有該中心幾乎所有的非醫療資產，並與該中心簽訂了一份長期管理服務合同，根據該合同，我們向該中心提供其運營所需的所有管理服務，但醫療或臨牀服務除外。截至2023年12月31日，我們的575箇中心中有414個作為支持實踐運營。我們管理我們全資擁有的中心和支持的實踐，通常不區分我們的全資擁有的中心和支持的業務實踐，但必須遵守適用的法律。

我們的子公司直接僱用在我們全資擁有的中心執業的臨牀醫生，而對於我們支持的實踐，我們支持的實踐直接僱用臨牀醫生。向支持診所的臨牀醫生支付的任何款項都是根據臨牀醫生與支持診所的僱傭協議支付的(而不是通過管理服務合同)。

付款人協議

我們和我們支持的做法在多個獨立的地區和國家合同中建立了付款人關係。這些關係允許成員在個人選擇接受我們的臨牀醫生的服務時利用他們的網絡內好處。截至2023年12月31日，我們與付款人簽訂的合同通常規定初始期限為一至三年，之後自動續簽一年，其中大部分協議處於自動年度續簽階段。與我們兩個最大的付款人合作伙伴的合同是以基本一致的條款簽訂的。在大多數市場，我們的業務已經簽訂了十多年的合同(在與付款人的網絡中)。雖然合同期限和經濟條款通常是協商的，但付款人通常使用格式合同，其中包含行業標準的條款和條件。我們與付款人達成的一小部分協議還包括條款和條件，以激勵我們並促進我們為該計劃的成員提供高質量護理的能力，並將適度的獎金支付與質量或利用率指標掛鈎。

管理與付款人關係的合同包括履約期限、償還率和終止條款等條款。通常，這些合同規定了一筆預先確定的費用，該費用基於服務計劃的協商費用，或者通常是CMS Medicare醫生費用計劃中指定的費用的某個百分比，當支付人覆蓋的患者從我們的臨牀醫生那裏獲得服務時，該費用將向患者和付款人收取。

為了方便起見，我們的許多合同都可以在通知期過後由付款人或我們終止。我們合同中的相關通知期是在個案的基礎上進行談判的，取決於許多因素，其中一些因素不是我們所能控制的。我們的大多數合同都包括針對某些違規行為的治癒期限，在此期間，我們可能會嘗試解決任何可能觸發付款人終止合同的能力的問題。如果我們失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，我們的某些合同可能會立即被付款人終止。此外，如果付款人失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或被州或聯邦政府當局排除、暫停或取消資格，我們與該付款人的合同實際上可能被終止。任何合同的損失、終止或重新談判都可能對我們的結果產生負面影響。此外，隨着付款人的企業對市場動態和財務壓力做出反應，

當他們就他們所從事的業務和他們參與的計劃做出戰略業務決策時，我們預計我們的某些付款人將不時地尋求調整他們與我們的協議。

與付款人簽訂的合同對我們施加了其他義務。例如，我們通常同意，根據付款人合同提供的所有服務以及提供此類服務的所有員工都將遵守付款人的政策和程序。此外，在終止時，我們通常有義務在一定時間或特定事件內繼續向成員提供承保服務，例如，在60天內或直到該成員被解除服務。此外，在大多數情況下，我們已同意就某些第三方索賠向我們的付款人進行賠償，這可能包括與根據協議提供的服務有關的索賠。

競爭

心理健康服務市場競爭激烈。我們在一個高度分散的市場中與直接和間接的競爭對手競爭，這些競爭對手對患者、臨牀醫生、付款人合作伙伴和醫生合作伙伴等關鍵利益相關者提供不同程度的影響。我們的競爭對手主要包括其他提供虛擬或面對面服務的精神健康服務提供者。我們的間接競爭對手還包括以消費者為導向的分階段解決方案，如面對面和虛擬生活指導、數字治療和支持工具以及其他與精神健康相關的技術。隨着精神健康服務的需求和市場持續增長，我們也可能面臨來自新市場進入者的競爭，包括最近開始在某些市場提供面對面和虛擬精神健康服務的主要零售商。然而，隨着我們市場的增長，醫療保健生態系統中的新利益相關者可以為我們提供更多的合作機會。我們經營的每個地區都有不同的競爭環境。在我們的每個市場中，我們都與其他精神健康服務提供者競爭患者，並與商業支付者簽訂合同。此外，我們在招聘精神病醫生、APN、心理學家、治療師和其他醫療保健專業人員方面還面臨着來自其他臨牀實踐、醫院、衞生系統和其他門診精神健康提供者的激烈競爭。

我們行業的主要競爭因素包括：

我們相信，基於這些因素，我們與競爭對手競爭有利，我們相信競爭對手的產品不能充分同時滿足主要利益相關者的需求，或未能大規模滿足這一需求。請參閲“風險因素—與我們業務有關的風險—我們在競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效地與我們的業務競爭，則運營業績和財務狀況將受到損害。

政府監管

醫療保健行業和醫學實踐由廣泛而複雜的聯邦和州法律框架管理，這些框架隨着時間的推移而不斷演變和變化。遵守這些法律所需的費用和資源都很高。我們的盈利能力部分取決於我們是否有能力遵守適用的法律，並保持所有適用的許可證。隨着適用法律及規則的變化，我們可能會不時對業務流程作出符合要求的修改。在我們經營業務的某些司法管轄區，我們當前或預期的業務模式均未受到正式司法或行政解釋的約束。法院或監管機構對我們的業務進行審查，可能會導致對我們的運營造成不利影響的決定，或醫療保健監管環境可能會對我們的運營產生影響。

行醫

企業實踐與費用分攤

禁止藥物的企業實踐以某種形式存在，通過法規，法規，醫學委員會或司法部長指導，或判例法，在我們經營的某些州。這些法律一般禁止非專業人員或實體從事醫學或心理學實踐，旨在防止無執照的個人或實體干涉或不適當地影響提供者的專業判斷。

在這些州，我們與受支持的實踐合同，他們反過來僱用或保留持牌臨牀醫生和其他工作人員，為患者提供精神保健服務。我們與我們所支持的業務訂立管理合約，據此，我們提供廣泛的行政服務，並從我們所支持的業務收取款項。這些行政服務安排受州法律的約束，包括我們經營的某些州的法律，這些法律禁止非專業人士或實體（如一般商業公司）從事醫學和心理學的企業實踐，和/或與非專業人士或實體分享專業費用。

州與州之間的公司慣例和費用分享禁令差別很大。此外，此類禁令受到州監管機構廣泛的解釋和執行權力。我們不遵守規定可能導致法院或州機構對我們和/或我們的臨牀醫生採取不利行動，民事或刑事處罰，臨牀醫生執照的喪失，或需要重組我們的業務模式和/或臨牀醫生關係，其中任何一種都可能損害我們的業務。

醫學實踐和提供者許可證

醫學實踐和心理學實踐受各種聯邦，州和地方法律和要求，其中包括，除其他外，有關護理質量和充分性的法律，臨牀人員，監督要求，精神健康，醫療設備，以及處方和分發藥品和受控物質。

遠程醫療服務提供者許可、醫療實踐、認證及相關法律和指南

通過遠程醫療向患者提供專業醫療服務的臨牀醫生在大多數情況下必須持有有效的執業執照，在患者所在的州。聯邦和州法律也限制了臨牀醫生通過遠程醫療處方藥物和受控物質的能力。我們已經建立了系統，以確保我們支持的臨牀醫生根據適用的州法律獲得適當的許可，並確保他們向我們的會員提供遠程醫療在每種情況下都符合管理遠程醫療的適用規則。不遵守這些法律法規可能導致我們的臨牀醫生採取不利行動，這可能損害我們的業務模式和/或臨牀醫生關係，並對我們的業務產生負面影響。

州和聯邦衞生信息隱私和安全法

HIPAA

我們必須遵守與個人身份信息（“PII”）（包括健康信息）的隱私和安全相關的各種聯邦和州法律。特別是，1996年聯邦《健康保險攜帶和責任法案》（“HIPAA”）建立了隱私和安全標準，限制了受保護的健康信息（“PHI”）的使用和披露，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保PII的機密性、完整性和可用性。HIPAA的要求也直接適用於承包商、代理商和涵蓋實體的其他商業夥伴，這些實體創建、接收、維護或傳輸與其向涵蓋實體提供服務有關的PHI。我們的某些實體和支持的實踐是涵蓋的實體，而我們的管理服務實體是業務夥伴。此外，通常用於收集和分析有關用户行為的信息並增強用户體驗的跟蹤技術可能會被視為違反HIPAA並導致制裁。民權辦公室（“OCR”）最近於2023年4月發佈了一項擬議規則，修改了允許使用和披露PHI的現有標準，當PHI涉及生殖保健，這是定義廣泛的。

違反HIPAA可能導致民事和刑事處罰。民事處罰包括每項違規行為最高可處以68，928美元的民事罰款，在一個日曆年內違反同一標準不超過2，067，813美元（截至2023年，並根據通貨膨脹定期調整），在某些情況下，刑事處罰每次違規行為最高可處以250，000美元的罰款和/或監禁。然而，單個違規事件可能導致違反多個標準。

我們還受HIPAA違規通知規則的約束，該規則要求承保實體通知受影響的個人違反不安全的PHI。此外，如果違規影響的個人超過500人，覆蓋的實體必須通知OCR和當地媒體。影響不到500人的違規行為必須每年向OCR報告。HIPAA的規定還要求商業夥伴將商業夥伴的違規行為通知覆蓋的實體。

我們開展業務的許多州都有自己的法律保護個人信息的隱私和安全，包括健康信息。除了HIPAA規定的義務外，我們還必須在開展業務的州遵守此類法律。在一些州，如加利福尼亞州，州隱私法甚至比HIPAA更受保護。有時可能需要修改

我們的操作和程序要遵守這些更嚴格的州法律。州數據隱私和安全法律可能會發生變化，如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到經濟處罰和制裁。

42 C.F.R.第2部分和其他隱私法

聯邦藥物濫用保密條例，被稱為42 C.F.R.第二部分(“第二部分”)，用於保護由聯邦援助的藥物使用障礙治療計劃創建的患者記錄。最近於2024年2月更新了對第二部分違規行為的罰款結構，以統一適用於違反HIPAA行為的民事和刑事執法當局。因此，對第二部分違規行為的處罰有所增加，個人每次違規的最高罰款為5,000美元，組織為10,000美元，未遵守第二部分要求的最高罰款為50,000美元，錯誤披露個人可識別健康信息的最高罰款為250,000美元。

除了保護個人信息的隱私和安全的聯邦和州法律外，我們還可能受到其他類型的聯邦和州隱私法律的約束，包括禁止不公平的隱私和安全做法的法律，以及關於隱私和安全的欺騙性聲明，以及對某些類型的活動(如數據安全和短信)施加具體要求的法律。

近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及PII和PHI的不當使用和披露。許多州對這些事件的迴應是頒佈法律，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員及時通知違規行為，並向受影響的個人提供信用監測服務和/或其他相關服務。此外，根據HIPAA和我們與承保實體的客户簽訂的相關合同，我們必須在發現違規行為後向我們的客户報告無擔保的PHI違規行為。在某些情況下，還必須通知受影響的個人、聯邦當局和其他人。

除了隱私和安全法律外，醫療保健提供者還必須遵守旨在促進互操作性和患者健康信息交換的額外要求。根據21世紀治療法頒佈的規定，醫療保健提供者不得從事幹擾法律允許的訪問交換或電子健康信息使用的“信息屏蔽”活動。違規行為可能導致每次違規最高罰款1,000,000美元，2023年9月1日開始執行信息阻止處罰。

關聯和網絡規則

除了適用的隱私和數據安全法律外，我們還可能受制於卡關聯規則和法規。例如，獨立的標準制定組織支付卡行業安全標準理事會制定了一套關於通過交易過程的支付卡賬户安全的全面要求，稱為支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)。所有存儲、處理和傳輸支付卡數據的商家和服務提供商都必須遵守PCIDSS，作為接受信用卡的條件。我們必須實施某些數據安全措施，並接受年度審查，以確保我們在全球範圍內遵守PCI標準，如果我們未能維護有效證書或被發現不符合標準，我們將被罰款。

聯邦和州欺詐和濫用法律

聯邦斯塔克法

我們必須遵守聯邦《患者轉介中的醫生道德法案》，也就是通常所説的《斯塔克法》，該法案禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給某一實體，以提供某些“指定的健康服務”，除非有例外情況，轉介的醫生或醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權權益或補償安排)。斯塔克法是一部嚴格責任法規，這意味着不需要有違反法律的意圖。此外，政府和一些法院的立場是，違反包括斯塔克法在內的各種欺詐、浪費和濫用法律的索賠可被視為根據聯邦虛假索賠法案(如下所述)提交虛假索賠的上游法律違規行為，理由是提供商在提交索賠時默示遵守所有適用的法律和規則。對違反《斯塔克法》的處罰可能包括：拒絕為違法訂購的服務付款，收回為此類服務支付的款項，對每項違規行為處以民事處罰，並對每項此類服務處以美元價值的三倍，以及被排除在參與政府醫療保健計劃之外。違反斯塔克法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

《聯邦反回扣條例》

我們還受聯邦反回扣法令的約束，該法令除某些被稱為"安全港"的例外情況外，禁止明知和故意提供、支付、索取或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬，以現金或實物形式，以換取或誘使（1）轉介政府醫療保健計劃涵蓋的人，（2）提供或安排提供政府醫療計劃下可報銷的物品或服務，或（3）購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購任何政府醫療計劃下可報銷的物品或服務。聯邦法院認為，如果付款的目的之一是誘導，

轉介不需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖，這使得政府更容易證明被告具有違反規定所需的精神狀態。除少數法定例外情況外，美國衞生與公眾服務部（“HHS”）監察長辦公室（“OIG”）頒佈了安全港條例，概述了根據《反回扣法》被視為不受起訴的活動類別，前提是符合所有適用標準。金融關係未能滿足所有適用的安全港標準並不一定意味着特定安排違反了《反回扣法》，但不完全滿足安全港所有要素的商業安排可能導致監察和監察辦公室和其他執法機關加強審查。我們預計HHS OIG將發佈新的法規，增加和修改安全港，併發布新的欺詐警報，涵蓋OIG發現有問題的最新行為。違反《反回扣法》可能導致被排除在政府醫療保健計劃之外，並受到民事和刑事處罰，包括每次違規罰款120，816美元（截至2023年，並根據通貨膨脹進行定期調整）和非法報酬的三倍。違反《反回扣條例》可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

雖然我們認為我們與醫生和其他轉診來源的安排符合現行法律和可用的解釋性指導，但實際上，我們的安排並不總是能夠完全符合可用的安全港。此外，我們預計OIG將發佈新的法規，增加和修改安全港，併發布新的欺詐警報，涵蓋OIG發現有問題的最新行為。

《虛假申報法》

聯邦《虛假索賠法》禁止故意向政府項目（如醫療保險或醫療補助）提出或導致提出虛假索賠。此外，多付款項不適當保留60天或更長時間也是虛假索賠法訴訟的依據，即使索賠最初是適當提交的。一些州也採用了類似的欺詐和虛假索賠法。政府機構根據《虛假索賠法》和其他民事和刑事法規，對醫療保健公司進行了重大的民事和刑事執法工作。《虛假索賠法》的調查不僅可以由政府發起，也可以由私人當事方發起， 魁擔(or舉報人）訴訟。對違反《虛假索賠法》的處罰包括每項虛假索賠或陳述的罰款從13，508美元到27，018美元不等（截至2023年，並根據通貨膨脹進行年度調整），加上聯邦政府遭受的損失的三倍。違反《虛假索賠法》的行為也可能導致被排除在政府醫療保健計劃的參與之外。

國家欺詐、浪費和濫用法律

我們運營的幾個州也採用了與上述類似的欺詐、浪費和濫用法律。這些法律的範圍和內容因州而異，由州法院和監管機構執行。一些州的欺詐和濫用法律，被稱為“所有支付者法律”，並不限於政府醫療保健項目，而是更廣泛地適用於任何支付者，包括商業保險公司報銷的項目或服務。根據州欺詐、浪費和濫用法律的責任可能導致罰款、處罰和限制我們在這些司法管轄區的運營能力。

其他醫保法

經《經濟和臨牀健康衞生信息技術法》（"HITECH"）及其實施條例修訂的《HIPAA》包括對向非政府支付者提出虛假或欺詐索賠的幾項單獨的刑事處罰。醫療欺詐法規禁止故意和魯莽地執行欺騙任何醫療福利計劃的計劃或詭計，其中包括私人支付者。違反這一法規是重罪，可能導致罰款，監禁，或從政府醫療計劃排除。《虛假陳述法》禁止故意偽造、隱瞞或通過任何詭計、計劃或裝置掩蓋重要事實，或在醫療福利、項目或服務的交付或支付方面作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這一法規是重罪，可能導致罰款或監禁。如果醫療保健提供者故意不退還多付的款項，政府可以利用這項法規來主張刑事責任。

此外，《民事貨幣處罰法》規定了民事行政制裁，除其他違法行為外，（1）不適當地向政府醫療保健計劃提供服務，（2）僱用或與被排除在政府醫療保健計劃之外的個人或實體簽訂合同，以及（3）提供或提供醫療保險或醫療補助受益人任何報酬，包括全部或部分放棄共同支付和免賠額，這可能影響受益人選擇特定提供者、從業者或供應商（除非例行的例外外，未公佈的共同付款和基於個人確定的經濟需要或用盡合理收款努力的可扣除豁免）。

2021年《綜合撥款法》也頒佈了防止意外賬單的保護措施，該法引入了"無意外法案"。該規則於2022年1月1日生效，為醫療保健消費者提供了新的保護措施，防止意外計費和過度成本分攤，並創建了一個爭議解決程序，以糾正成本差異。

州醫療保健競爭和規劃法

我們業務所在的幾個州已經採納了影響醫療行業交易的競爭和醫療規劃法，這些交易正變得越來越深入和耗時。有些州要求通知、備案和/或

國家機構對涉及醫療保健提供者的擬議交易的批准。這些程序可能需要很長時間，需要繳納備案費，導致需要某些業務變動的情況，幷包括對服務成本和質量進行定期年度審查等。該等法律及相關國家機構的執法水平會不斷變化及詮釋，遵守該等法律可能會對我們的業務造成不利影響。

知識產權

我們的知識產權是公司的重要資產，使我們能夠開發、營銷和銷售我們的服務，並提高我們的競爭地位。我們依賴商標、保密程序、保密協議、員工保密協議和發明轉讓協議來建立和保護我們的所有權。

員工與人力資本資源

在LifeStance，我們致力於建立一種優先考慮員工福祉並代表我們價值觀的文化：

截至2023年12月31日，我們透過附屬公司及支持業務僱用約9，325名僱員，其中3，567名僱員透過附屬公司直接僱用，5，758名僱員則直接受僱於我們的支持業務。我們支持的診所的臨牀醫生已直接與我們支持的診所簽訂僱傭協議。我們子公司的所有員工和所支持的業務均位於美國。我們根據需要聘用臨時僱員、獨立承包商和顧問以支持我們的運營。我們的員工沒有工會代表或受集體談判協議約束。

建立目標驅動的文化

作為我們建立一個行業領先的組織，保持與我們的使命、願景和價值觀一致的文化的目標的一部分，我們於2023年實施了一項新的員工敬業度調查。這些脈搏調查旨在確保我們通過數據驅動的洞察力持續衡量和改善員工的敬業度和滿意度。根據我們最近的敬業度調查，員工一致認為LifeStance提供了一個目標驅動的環境，讓他們感到與工作有着緊密的聯繫，並相信他們在LifeStance所做的事情是有意義的。他們有強烈的同志情誼和積極的工作關係與團隊成員。此外，我們的員工感到他們在組織的各個層面都受到尊重和尊嚴的對待。

員工健康與健康

我們致力於創造一個讓員工感到受重視和支持的工作場所。我們提供有競爭力的福利，包括靈活的健康計劃選項、健康儲蓄賬户計劃、靈活的支出賬户、人壽和意外死亡和傷殘保險、短期和長期殘疾保險、帶薪補充產假、陪產假和過渡假等等。此外，所有員工都可以通過我們的員工援助計劃獲得8次免費的精神健康訪問，無論他們是否通過LifeStance選擇福利。

為了支持財務健康，我們提供401（k）計劃，根據該計劃，我們將高達100%的供款用於員工符合條件的前3%，並將高達50%的供款用於符合條件的下2%。我們還繼續為符合資格的LifeStance臨牀醫生和員工提供行業領先的長期激勵計劃，以賺取股票獎勵，作為增加獲得精神衞生保健服務的獎勵。我們相信，為我們的臨牀醫生和其他符合條件的員工提供一條通往LifeStance所有權的道路是一種差異化的好處。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感

我們的國家多樣性、公平、包容和歸屬委員會（"DEIB"）的願景是促進一個工作場所，在那裏，所有背景的個人都受到包容和尊重的文化的歡迎。我們的國家DEIB委員會專注於教育，文化謙遜，慶祝差異，並採取有效行動，以確保每一位工作人員和患者在我們的照顧下了解LifeStance是一個安全的地方，讓他們成為真實的自我。委員會成員與領導層密切合作，提出建議並提供政策指導，以確保DEIB的支柱在整個組織中都有代表性。

培訓、教育和發展

我們致力於為所有LifeStance員工提供持續的專業發展機會。除了向整個組織的所有同事提供現場臨牀研討會和培訓外，員工還可以在LifeStance的學習管理系統The Trailhead上獲得各種培訓、教育和發展機會。

可持續性

我們繼續關注我們575箇中心的環境影響。我們的新工廠採用了以可持續發展實踐而聞名的材料，包括December認證（符合生活建築挑戰要求）天花板磚和網格；SUSTAIN高性能可持續天花板系統；彈性地板覆蓋協會（RFCI）行業平均環境產品聲明地板；環境產品聲明認證牆基；FloorScore認證低排放材料；低或零VOC塗料；和所有高效率LED照明，最大限度減少功耗。

季節性

我們的收入按季節性變化，視乎多個因素而定，包括一個期間內的營業日數。我們的收入較低，臨牀醫生的生產率也較低，而工作日少於其他時期。我們通過臨牀醫生進行的訪視次數來衡量生產力，這取決於臨牀醫生為患者提供的時間量，我們通過吸引新患者、安排患者以及將預定預約轉換為完成訪視來填補臨牀醫生日程的能力也會影響我們的創收能力。此外，臨牀醫生的生產力也影響臨牀醫生的補償，因為臨牀醫生的補償主要由每個臨牀醫生提供的就診次數驅動。招聘新的臨牀醫生和保留現有的臨牀醫生使我們能夠通過擴大患者就診能力來看到更多的患者。這一趨勢使我們難以準確預測未來業績，以及準確評估任何一個或多個季度的增長或下降是否可能導致年度業績超過或低於先前發佈的指引。不可預見的未來波動可能導致實際結果與我們的指引有很大差異，即使該指引反映了一系列可能的結果，並已更新以考慮部分年業績。

一般公司信息

2021年1月28日，LifeStance Health Group，Inc.在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市北斯科茨代爾路4800號，Suite2300，Scottsdale，85251。我們的電話號碼是(602)767-2100。我們的網站地址是www.estestance.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息沒有通過引用併入本文件，您不應將我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本文件的一部分。我們是一家控股公司，我們所有的業務運營都是通過我們的子公司和支持的做法進行的。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)條提交或提交的那些報告的修正案(如果適用)，在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提供此類材料後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.Lifeance.com上免費獲取或通過我們的網站免費獲取。美國證券交易委員會的網站www.sec.gov包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。如果發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為沒有實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

與我們的業務和行業相關的風險

如果第三方支付方支付的補償率降低，或者第三方支付方限制我們獲得或向患者提供護理的能力，我們的業務可能會受到損害。

私人第三方支付者支付我們為許多患者提供的服務。截至2023年12月31日止年度，95%的患者在最近一次就診時已投保。如果任何商業第三方付款人降低其償還率或選擇不支付我們的部分或全部服務，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到損害。第三方支付方也可以選擇創建狹窄的網絡，這可能會排除我們的臨牀醫生，或以其他方式終止他們與我們的協議。我們的大部分付款人關係跨多個獨立的區域合同運作。這些或其他大型商業付款人的償還率的變動可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

截至2023年12月31日止年度，兩家支付方分別超過我們總收入的10%：UnitedHealthcare和Elevance Health，Inc.，分別佔我們總收入的19%和13%。因此，補償率的變動、該等付款人提供的保險範圍或失去網絡內狀態，可能比其他付款人實施的變動更大，對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們計劃對我們的支付策略進行選擇。如果我們選擇擴大我們與大支付方的關係，而不是更多的小支付方，這些大支付方可能會決定我們更多患者的報銷率和覆蓋範圍。在

此外，我們可能無法以優惠條件簽訂新的付款人合同，或根本無法簽訂。在某些情況下，如果我們的數量或報銷減少，我們的收入就會減少，但我們的費用（包括臨牀醫生的薪酬）可能不會按比例減少。

我們的商業付款人合同通常是服務收費安排，根據此安排，我們或我們支持的實踐收取患者服務費用。根據該等安排，我們承擔與投保及未投保患者組合、政府贊助醫療保健計劃覆蓋患者、第三方報銷率及患者數量變化有關的財務風險。

我們的一部分收入來自政府的醫療保健計劃。聯邦和州政府項目的支付受法律和監管變化、行政裁決、解釋和決定、使用審查要求以及聯邦和州資金限制的影響，其中每一項都可能增加或減少項目支付，以及影響為患者提供服務的成本和支付的時間。我們無法預測近期及未來政策變動對我們營運的影響。這些費率一般每年也會根據通貨膨脹率進行調整。然而，這些調整可能不反映提供醫療服務成本的實際增加。此外，由於整體經濟狀況惡化和聯邦醫療改革立法的資金要求等因素，聯邦和州政府面臨的不確定性和財政壓力可能會影響醫療保險和醫療補助計劃的納税人資金的可用性。政府醫療保健計劃的變化可能會減少或延遲我們從他們或私人支付者獲得的補償，並可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。

患者數量的大幅下降、未投保或投保不足的患者數量的增加或政府醫療保健計劃覆蓋的患者數量的增加，而不是具有較高報銷水平的商業計劃，可能會降低我們的盈利能力並對未來增長造成不利影響。此外，我們可能無法以優惠條款簽訂新的付款人合同，或根本無法簽訂。在某些情況下，如果我們的數量或報銷減少，我們的收入就會減少，但我們的費用（包括臨牀醫生的薪酬）可能不會按比例減少。

醫療保健部門也有一種趨勢，即支付者轉向新的支付模式和基於價值的護理安排。不斷變化的立法和其他監管和行政方面的發展導致了新的護理模式和政府和私營部門的其他舉措的創建。基於價值的護理激勵醫療保健提供者改善患者的健康和福祉，同時管理與特定人羣相關的醫療費用或"支出"。由政府醫療保健項目或私人第三方支付者實施的基於價值的護理報銷模式可能會實質性地改變心理健康提供者的報銷方式。倘我們未能充分實施策略措施以適應該等市場發展，則可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們現有的合約中有一個名義數量規定了與達到質量或性能指標掛鈎的遞增付款。如果我們未能在未來期間獲得這些指標，我們的收入可能會相對於過去期間減少。此外，我們可能會在未來簽訂合同，其中可能包括對已確定的人羣進行平行或完全風險分擔。如果我們不能改善結果和減少對人口的護理總費用，這些協議將使我們面臨重大的財政不利。這些合同可能包括醫療支出的組成部分，相對於傳統的按服務收費的精神衞生支出，增加了潛在下行風險的規模。

我們可能不會以我們歷史上達到的速度增長，甚至根本不會增長，即使我們的關鍵指標可能意味着未來的增長，包括如果我們無法成功執行我們的增長計劃和業務戰略。

自2017年成立以來，我們經歷了顯著增長。我們不斷執行一系列旨在提升業務的增長計劃、策略和運營計劃。例如，我們的戰略包括招聘新的臨牀醫生，通過開設從頭開始的中心來擴大我們的業務，建立我們與付款人的關係，並發展與其他初級保健和專科醫生的戰略關係，以提供綜合護理模式，並收購戰略性的高質量現有中心。這些努力的預期效益是基於若干假設，但這些假設可能被證明是不準確的。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、策略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有利益，包括增長目標，或者這樣做的成本可能比我們預期的要高。我們還可能轉向或推遲我們的增長戰略，這可能導致臨牀醫生淨增長或收入增長率低於以往顯著增長期。

未來的收入可能不會以歷史速度增長或可能下降。我們未來的增長將部分取決於我們吸引和留住足夠數量的合格臨牀醫生和支持人員的能力，我們繼續成功識別和執行擴張機會的能力，以及我們展示平臺價值的能力。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部增長計劃和好處。這些風險包括，除其他外，勞動力市場動態，聯邦和州的反壟斷執法，與這些增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動的預期時間延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括難以遵守不斷變化的監管要求，以及與經營業務相關的其他意外成本的發生。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的估計，或這些增長計劃、策略和運營計劃的實施對我們的運營產生負面影響，或成本比我們預期的要多或需要更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明不準確，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們未能有效地管理我們的增長，我們的開支可能會超過預期，我們的收入可能不會按比例增長或根本不會增長，我們可能無法執行我們的業務策略。

我們於近期的顯著增長已經並可能繼續對我們的業務、營運及員工構成壓力。在此期間，我們還大幅增加了患者訪視次數。為有效管理我們目前及預期未來的增長，我們必須繼續維持及加強我們的財務及會計系統及資訊科技基礎設施。例如，隨着我們實施增長戰略，我們對企業級可擴展基礎設施進行了戰略投資，包括IT和技術支持，以繼續促進向患者提供虛擬服務。如果我們的企業級基礎設施與臨牀醫生和員工的需求不一致，那麼我們將無法實現服務的全部功能，也無法確認我們在此類基礎設施更新方面的投資回報。

未能有效管理我們的增長亦可能導致我們在發展及營運方面投資過度或投資不足，導致或加劇我們的基礎設施、系統或控制措施的弱點，導致營運錯誤、財務損失、生產力或商機損失，並導致員工流失及剩餘員工的生產力下降。我們的增長預計需要大量的資本支出。隨着我們擴大和進行相關前期資本支出，包括租賃新中心、開發我們的平臺以及在這些中心內僱用臨牀醫生，我們的利潤率可能會在這些期間減少，因為在這些中心開業並開始患者訪視之前，我們不會確認患者服務收入。倘管理層未能有效管理我們的增長，我們的開支可能比預期增加，我們的收入可能不會增加或增長可能比預期慢，以及我們可能無法實施我們的業務策略，這將對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們面臨着對經驗豐富的臨牀醫生的競爭，如果我們無法留住臨牀醫生，這可能會增加勞動力成本並降低盈利能力。

我們留住和吸引合格臨牀醫生的能力對我們為患者提供高質量護理的能力以及在我們所服務的社區中成功培養和維持牢固的關係至關重要。如果我們不能招聘和留住經驗豐富和合格的臨牀醫生，我們的費用可能會增加，我們的收入可能會下降。

隨着我們採取措施減少自然減員和增加臨牀醫生的聘用，我們的勞動力成本增加，主要是由於需要更高的工資和更大的福利，以留住和吸引合格的醫療保健人員，這些增加可能會對我們的盈利能力造成不利影響。為了吸引、培訓和留住合格的臨牀醫生，我們提供有競爭力的薪酬和福利方案（包括股權激勵計劃），這可能繼續需要大量投資。該等措施未必足以吸引及挽留我們有效及高效經營業務所需的人才。此外，雖然我們試圖以最有效的方式管理整體勞動力成本，但我們管理這些成本的努力可能成效有限，並可能導致營業額增加和其他挑戰。

雖然我們的員工目前都沒有工會代表，但工會在醫療保健行業內組織運動的活動似乎正在上升，聯邦勞動法的某些變化使工會更容易成為認證為員工的談判代表。在某種程度上，我們很大一部分臨牀醫生將成為工會代表，我們的勞動力成本可能會大幅增加。

此外，僱用新的臨牀醫生涉及挑戰，包括管理在每個臨牀醫生的發展和增長期間產生的利潤率下降和費用增加的能力。包括工資上漲在內的費用上漲可能會對我們吸引和留住高素質臨牀醫生的能力產生不利影響。我們的新臨牀醫生需要大量的管理時間和資源，可能會導致我們現有的業務運營中斷，這可能會損害我們的盈利能力。我們未能成功應對該等挑戰及其他因素，可能會對我們追求增長及人力資本策略的業務營運質量及盈利能力造成不利影響。

我們的增長取決於我們招募、獲取和留住臨牀醫生的能力。

我們的模式要求我們繼續聘請臨牀醫生並建立患者基礎，以產生投資回報。當我們進入新市場或在現有市場擴大業務時，由於競爭和地區人口統計，我們可能會在吸引新的臨牀醫生方面遇到困難，也可能會在吸引新患者方面遇到困難，因為患者對我們的品牌缺乏熟悉，我們對當地患者偏好缺乏熟悉，以及患者與非本公司附屬公司的臨牀醫生之間存在的關係。我們無法確定我們將產生預期收益或投資回報，或我們的表現不會因我們市場領域新的或擴大的競爭而受到重大不利影響。

我們可能會收購現有的高質量中心，作為我們長期業務戰略的一部分，也可能收購其他公司或技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致股東的稀釋，以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期收益。

從歷史上看，我們的業務策略的一部分一直是收購現有的高質量中心與網絡內付款人關係。我們可能會根據我們的策略在未來進行收購，也可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的業務和平臺、增強我們的能力或以其他方式提供的業務或技術。

增長機會。追求潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和追求合適的收購（無論收購是否完成）方面產生各種費用。

我們也可能因多種因素而無法從收購中心獲得預期收益，包括但不限於：

我們未能成功整合或實現收購的預期利益，可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

此外，我們收購公司的大部分收購價可能分配至收購商譽及其他無形資產，該等資產必須至少每年評估減值。倘我們的收購未能產生預期回報，則我們可能須根據此減值評估程序對經營業績承擔責任，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們可能會決定就收購產生額外債務，或向被收購業務的股權持有人發行普通股或其他證券，這可能會削弱我們現有股東的所有權。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，或任何該等交易可能對我們的經營業績產生的影響。

我們在競爭激烈的行業經營，如果我們不能有效競爭，我們的業務和財務表現將受到損害。

心理健康市場競爭激烈。我們在一個高度分散的市場中與直接和間接的競爭對手競爭，這些競爭對手對關鍵利益相關者（如患者、臨牀醫生、付款人合作伙伴、初級保健和其他專科醫生合作伙伴）提供不同程度的影響。我們的競爭成功取決於我們能否有效滿足主要持份者的需求，以及與競爭對手相比，在規模上取得更好的成果。我們在精神衞生保健市場的各個領域進行競爭，包括傳統醫療保健提供者和醫療實踐、技術平臺、護理管理和協調、數字醫療、遠程醫療和健康信息交換。我們市場的競爭涉及不斷變化的技術、不斷變化的監管要求和行業期望，以及臨牀醫生和患者需求的變化。如果我們不能及時和有效地跟上患者和臨牀醫生不斷變化的需求以及不斷變化的競爭環境，對我們服務的需求可能會減少，我們的業務和財務表現將受到損害。

我們運營的每個單獨的地理區域都有不同的競爭格局。在我們的每個市場，我們都與其他門診精神衞生服務提供者爭奪病人，並與商業付款人簽訂合同。此外，在招聘精神科醫生、APN、心理學家、治療師和其他醫療保健專業人員方面，我們面臨着來自其他臨牀實踐、醫院、衞生系統和其他門診精神衞生服務提供者的激烈競爭。無法吸引新的臨牀醫生將對我們的財務業績產生負面影響。

我們的競爭對手主要包括其他門診精神健康提供者，他們親自或通過虛擬訪問提供護理。我們的間接競爭對手還包括間歇性的消費者驅動型點位解決方案，如面對面和虛擬生活指導、數字治療和支持工具以及其他與精神保健服務相關的技術。除了老牌的精神健康服務提供商，我們還可能面臨來自新進入者的額外競爭，包括最近開始在某些市場提供面對面和虛擬精神健康服務的大型零售商。一般來説，我們服務的當地社區的診所、某些醫院和其他門診精神衞生服務提供者提供的服務與我們提供的服務相似，在某些情況下，我們的競爭對手可能會為患者和門診精神衞生服務提供者提供比我們更廣泛的服務、更靈活的工作時間或更理想的地點，並且可能有更多或更專業的醫務人員為患者服務。此外，醫療保健消費者現在能夠訪問患者滿意度數據以及服務的標準收費，以比較競爭對手的門診精神健康服務提供者；如果我們的任何中心或我們支持的實踐在患者滿意度調查中取得較差的結果(或低於我們的競爭對手的結果)，或者如果我們的標準收費高於或被認為高於我們的競爭對手，我們可能會吸引更少的患者。額外的質量措施和臨牀或賬單透明度的趨勢，包括最近頒佈的價格透明度規則，將要求第三方支付者公開他們的定價信息，可能會對我們的競爭地位和患者數量產生負面影響，因為如果患者提供的服務質量被認為與我們的相似，患者可能更願意使用成本較低的醫療保健提供商。來自專業提供商、醫療機構、零售商、數字健康公司和其他方面的競爭可能會對我們的收入和市場份額產生負面影響。

我們可能會遇到比我們更知名、更長的運營歷史或更多資源的競爭對手。此外，我們當前或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機遇、技術，

標準或患者或臨牀醫生的要求，並可能有能力發起或承受實質性的價格競爭。考慮到這些因素，即使我們的模型比我們的競爭對手更有效，當前或潛在的患者或臨牀醫生也可能選擇求助於我們的競爭對手。如果我們無法在精神健康市場上成功競爭，我們的業務和前景將受到重大損害。

即使我們競爭的市場實現了我們的預期增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

市場機會估計及增長預測受重大不確定性影響，並基於未必準確的假設及估計。特別是，美國整體精神衞生保健市場的規模和增長受重大變量的影響，包括不斷變化的監管環境和人口統計數據，這可能難以衡量，估計或量化。估計和預測任何特定市場的增長機會都是困難的，並受到多個變量的影響，如人口增長、潛在患者的集中度和人口密度等。此外，我們可能無法充分滲透包括在我們估計和預測中的某些細分市場，包括由於有限的可部署資金、無效的營銷努力或無法在特定市場發展足夠的存在以吸引患者或與支付者或初級保健和該市場的其他專科醫生合作伙伴簽訂合同。此外，失業率上升可能導致患者失去保險福利，對他們獲得我們服務的能力產生負面影響，進而影響我們的財務表現。因此，有關目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和預期增長，我們的業務可能無法以類似的速度增長，如果在所有。

聯邦政府和幾個州已經制定了法律，限制網絡外服務提供商可以收取和收回此類服務的金額。

2020年12月，根據2021年的《綜合撥款法》，《無驚喜法》引入了針對供應商突然計費的保護措施，並於2022年1月1日生效。該規則為醫療保健消費者提供了新的保護措施，防止意外計費和過度成本分攤，並創建了一個爭議解決程序，以糾正成本差異。該法案針對提供者的部分要求提供者向未投保的患者（或不向其保險人提出索賠的患者）或患者的保險人提交善意的估計，如果由此產生的賬單大大超過所述估計，則可能導致支付糾紛。此外，提供者有責任確保其提供者目錄與保險公司的準確性，並可負責不正確的提供者目錄指定造成的治療成本差異。因此，需要有程序性基礎設施，以確保遵守《無驚喜法》，防止爭端解決和由此產生的不遵守處罰。本法律及任何相關爭議或我們的違規行為可能導致我們及時收到付款的能力中斷或導致罰款，因此可能對我們的業務造成重大不利影響。

此外，我們開展業務的幾個州已經制定或正在考慮類似的法律，適用於擁有州監管保險的患者。例如，佛羅裏達州、俄亥俄州和得克薩斯州已經採用了自己的餘額計費法，在某些情況下，禁止網絡外供應商向患者收取超過網絡內費率的費用。這些措施可能會限制我們在未與患者保險公司簽訂合同的情況下提供的服務收取和收回的金額，因此可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，該等措施可能影響我們與若干付款人訂立合約的能力，並可能導致（且該等變動的前景可能導致）付款人終止與我們的合約及我們的支持慣例，進一步影響我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量。此外，聯邦和州一級的額外立法將導致主要第三方支付者利用這項立法或相關變化作為終止和重新談判現有償還率的機會。

患者的經濟壓力以及經濟條件可能會對我們的患者數量產生不利影響。

我們可能會因病人不願為我們的臨牀醫生支付治療費用而受到不利影響。失業人數的增加通常意味着更多的人沒有醫療保險來幫助支付服務費用，從而增加了人們在無力支付費用時選擇不尋求治療的可能性。由於經濟狀況或其他因素的變化，患者應收款項的增長或該等賬户的收款能力下降，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。此外，高免賠額保險計劃的患者可能不太可能尋求治療，因為預期自付費用較高。

我們的虛擬服務可能會獲得低於同類面對面服務的補償，這將對收入和經營業績造成負面影響。

有時，我們可能會在尚未通過與虛擬服務和親自護理報銷率之間的平等有關的法律的州開展業務，因為目前不到一半的州要求報銷遠程醫療的支付平等。如果我們無法簽訂區域付款人合同，規定面對面服務和虛擬服務之間的補償平等，私人付款人可能無法以與該市場內所有患者面對面護理相同的費率為虛擬服務進行補償。目前，我們對虛擬服務和親自護理的補償率大致相似。這是由我們與付款人合作伙伴或付款人政策的合同安排驅動的。如果我們無法根據這些條款簽訂或續簽付款人合同，或者付款人政策發生變化，我們可能會獲得比這些州的面對面服務更低的虛擬服務補償，

將對我們在該等市場的收入產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

未能及時或準確地為我們的服務收費可能會對我們的患者服務收入、信貸損失和現金流產生負面影響。

我們的服務收費很複雜。在付款前或在評估患者支付此類服務的能力之前提供精神健康服務的做法可能會對我們的患者服務收入、信貸損失和現金流產生重大負面影響。我們為眾多和不同的付款人收費，包括自費患者和各種形式的商業保險提供者。不同的付款人通常有不同形式的計費要求，在收到所提供服務的付款之前必須滿足這些要求。自費患者和第三方支付者可能無法支付服務費用，即使他們已經正確收費。我們的補償通常取決於我們提供適當的程序和診斷代碼。不正確或不完整的文件和賬單信息可能導致不支付所提供的服務或減少償還額。可能使我們的賬單複雜化的其他因素包括不同付款方之間類似服務的覆蓋範圍不同，以及難以遵守特定合規要求、編碼和責任方規定的各種其他程序。如果與我們的服務賬單相關的複雜性導致我們的現金收取延遲，我們承擔與應收賬款賬齡相關的賬面成本增加的財務風險以及信貸損失的潛在增加。此外，銷售未完成天數的任何增加也可能對我們的現金流產生負面影響。

根據我們的商業付款人合同以及聯邦和州計劃，我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會產生不利的結果，可能會對我們的業務產生負面影響，包括我們的經營業績、流動性、財務狀況和聲譽。

我們接受各種檢查、審查、審計和調查，以驗證我們遵守適用法律法規以及任何付款人特定要求。商業付款人和政府項目保留進行審計的權利。我們亦定期進行內部審核及檢討我們的監管合規性。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：

我們過去及將來可能被要求退還我們已支付的款項及/或支付罰款及處罰，因為這些檢查、審查、審計及調查。如果發生不利的檢查、審查、審計或調查以及出現上述任何結果，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計或調查有關的法律、文件製作和其他費用可能很大。

我們依賴於在聘用時根據我們的保險合同對我們的臨牀醫生進行認證。

我們負責為現有和新的臨牀醫生頒發認證，我們所有的臨牀醫生都需要通過我們或簽約的第三方認證。完成認證所需的時間和費用因付款人和地區而異，在很大程度上超出了我們的控制範圍。完成認證的任何延遲將導致臨牀醫生就診患者的延遲，並導致產生收益的延遲，這可能會對我們的業務造成重大影響。我們可能無法為未來可能收購的新中心授權認證，這可能導致進入新市場的延遲。我們的臨牀醫生未能維護證書和許可證的任何情況都可能導致我們為患者提供護理的能力出現延誤，從而對我們的聲譽和業務造成不利影響。如果我們需要支付與新臨牀醫生認證相關的費用，金額超過我們的預期，我們對財務狀況和經營業績的預測可能與管理層的預期不一致。

我們的業務有賴於我們有能力有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性。

我們的業務依賴於維護有效的信息系統以及我們用於服務患者、支持臨牀醫生和付款方合作伙伴以及運營我們的業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的大量數據，硬件故障或系統錯誤可能導致數據丟失或損壞，或導致

我們收集的信息不完整或包含我們合作伙伴認為重要的不準確之處。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們聘用的任何第三方供應商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會影響我們的患者和臨牀醫生，並阻礙我們為患者提供護理、留住和吸引患者、建立儲備，及時、準確地報告財務業績，並遵守監管規定等。此外，隨着我們實施新系統及╱或升級現有系統，我們增加了暫時或長期中斷的風險，從而可能對我們的業務造成不利影響，我們面臨的網絡安全漏洞及故障風險也增加。

我們的信息技術策略和執行對我們的持續成功至關重要。我們必須繼續投資於長期解決方案，使我們能夠預測患者的需求和期望，改善患者的體驗，在市場中發揮差異化作用，防範快速變化的網絡安全風險和威脅，並跟上不斷髮展的隱私和安全法律、要求和法規，包括PCI DSS等支付制度的變化。我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性，以及繼續提供和增強技術系統，以成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。我們發現了我們在信息技術職能方面的某些弱點。見“—與我們普通股有關的風險—我們已發現財務報告內部控制的重大弱點，並可能在未來發現其他重大弱點或未能維持有效的財務報告內部控制系統。如果我們對重大弱點的補救措施無效，或者我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務，並對我們普通股的價值產生負面影響。

不斷增加的監管和立法變化對我們的信息技術基礎設施提出了額外的要求，這可能會對與我們的技術平臺戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外，最近的趨勢是，患者在醫療保健中的參與度更高，需要新的增強技術，包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的連接正變得越來越重要。我們和我們的第三方供應商還必須開發新的系統，以滿足當前的市場標準，並跟上信息處理技術的不斷變化、不斷髮展的行業和監管標準以及患者需求的步伐。如果不這樣做，可能會帶來合規性挑戰，並阻礙我們以競爭方式為患者提供護理的能力。此外，由於系統開發項目是長期性的，它們可能比預期完成的費用高，而且在完成後可能無法產生預期效益。未來可能需要或出現額外的開發項目，而我們可能沒有必要的資源來完成該等開發項目。此外，我們的競爭對手或未來競爭對手的技術進步可能會導致我們的技術或未來的技術變得缺乏競爭力或過時。我們未能有效投資、實施改善及妥善維護我們的信息技術及其他業務系統的不間斷運作及數據完整性，可能會對我們的經營業績、財務狀況及現金流造成不利影響。同樣，如果我們的第三方供應商未能有效地投資、實施改進和妥善維護其自身信息技術系統的不間斷運行和數據完整性，則其系統或網絡中斷可能導致我們自身系統和業務運營中斷。

如果我們不能以合理的條款授權使用技術，我們提供數字服務（包括虛擬訪問）和開發技術平臺的能力將受到限制。

我們授權使用與我們的數字服務相關的技術，包括虛擬訪視、患者訪視計劃、患者—臨牀醫生匹配和其他服務，並且，在未來，我們可能會識別我們可能需要授權的其他第三方知識產權，以從事我們的業務。然而，此類許可證可能無法以可接受的條款提供或根本無法提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭性的領域，幾個更成熟的公司可能會採取策略，以許可或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。這些成熟的公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能使我們的競爭對手訪問授權給我們的相同知識產權。如果我們無法以可接受的條款或根本無法簽訂必要的許可證，如果任何必要的許可證隨後被終止，如果我們的許可證未能遵守許可證的條款，如果我們的許可證未能防止第三方的侵權，或者如果許可證的知識產權被發現無效或不可執行，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們在努力開發替代品時可能遇到拖延和其他障礙。

我們租賃了所有的中心，可能會遇到與租賃終止、租賃費用自動扶梯、租賃延期和特殊費用有關的風險。

我們目前租賃了所有的中心。我們的租約年期一般介乎一至七年。我們的每一份租約都規定出租人可以終止租約，但在適用的補救條款的前提下，出租人可以出於多種原因終止租約，包括但不限於未能按規定支付租金或違反租約條款而未在規定的通知期內得到補救，包括放棄空間、使用租約不允許的用途的空間、未能保持房屋處於良好狀態、或者創造和維持一個討厭的東西。倘租賃協議終止，我們可能無法按類似或更佳條款訂立新租賃協議，或根本無法訂立新租賃協議。

我們的租賃責任通常包括每年固定租金介乎2%至3%的自動扶梯或基於消費者價格指數的可變租金自動扶梯。這些自動扶梯可能會影響我們履行某些義務和財務契約的能力，

對我們的經營業績、流動資金和財務狀況造成額外負擔，特別是如果該等自動扶梯率超過我們的經營業績增長。

由於我們不斷擴張，且租賃開始日期不同，因此每年可能會有若干租賃到期。我們的租賃或許可協議通常提供續訂或延期選擇。該等權利將來可能無法行使，或我們可能無法滿足行使任何該等續期或延期的先決條件。倘吾等未能於現有租賃期結束時或之前重續或延長租賃，或倘該等選擇權之條款對吾等不利或不可接受，吾等之業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

根據有約束力的租賃協議租賃中心可能會限制我們退出市場的能力。例如，如果受租賃約束的中心變得無利可圖，我們可能被要求繼續經營該中心，或者，如果業主允許，關閉該中心，我們可能仍有義務支付該中心的租金。就二零二三年的房地產優化計劃而言，我們就關閉該等中心產生了特別費用，包括租賃終止成本及減值費用，導致並可能繼續減少我們的溢利，並對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

倘發生違約事件，我們的業主可採取的補救措施一般包括但不限於終止該租賃協議、收回及收回租賃物業，以及要求我們繼續承擔該租賃協議項下的所有責任，包括該租賃協議項下的租金與因收回租賃物業而應付的租金之間的差額，或要求我們支付該租賃協議期限剩餘的租金的淨現值。行使該等補救措施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及流動性造成不利影響。

我們依賴我們的行政團隊，失去一名或多名行政人員或關鍵員工，或無法吸引和留住高技能員工，可能會損害我們的業務。

我們的成功主要取決於我們的主要行政人員的持續服務。該等行政人員為自願僱員，因此他們可隨時終止與我們的僱傭關係，恕不另行通知。我們也不持有任何關鍵人物的人壽保險政策。我們的任何行政人員或高技能的技術和管理人員的任何過渡或服務的損失都可能對我們實施業務戰略的能力產生破壞性影響。此外，該等過渡或離職可能導致我們產生營運開支增加、轉移管理資源及注意力，或以其他方式對我們的業務、內部監控、財務狀況或營運業績造成不利影響。管理層的轉型必然會導致一些機構知識的流失，這會對這一階段的戰略和運營執行產生負面影響。如果我們的行政人員有額外的變動，我們可能無法成功管理和發展我們的業務，我們的經營業績、企業目標的執行、內部監控和財務狀況可能因此而受到影響。倘我們未能充分規劃行政人員的繼任，或未能有效招聘、整合、挽留及發展關鍵人才及╱或使我們的人才與業務需求保持一致，則我們的業務將受到損害。

針對我們的訴訟，包括與商業糾紛或僱傭索賠有關的訴訟，可能會花費高昂且耗時。

我們可能並在未來不時成為法律訴訟、索賠和查詢的對象，例如我們的合作伙伴就商業糾紛提出的索賠、消費者集體訴訟索賠、我們現任或前任僱員提出的僱傭索賠或其他索賠或訴訟。例如，2023年上半年，兩起相關的混合集體/集體訴訟訴訟，標題如下： Armand等人訴LifeStance Health Group，Inc.和Jessica McAfee等人訴LifeStance Health Group，Inc.，由代表公司僱員的推定集體或階級對公司提起訴訟，涉及預付補償金和據稱的工作時間不足，並於2023年4月26日，集體訴訟標題為： Strong訴LifeStance Health Group，Inc.是由一個假定的類代表公司網站的用户誰聲稱各種隱私相關的索賠的公司在其網站上使用像素技術。一名地區法院法官於2023年12月19日駁回了該投訴，但不具偏見。原告提出了一項修改後的申訴，此事仍在進行中。

訴訟可能導致大量成本、和解和判決，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。保險可能不涵蓋此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供。對我們提出的索賠如果沒有投保或投保不足，可能會導致意外成本，從而導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的期望，這可能會降低我們普通股的市場價格。

自然或人為災害及其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。

我們的中心可能會受到自然或人為災害的損害或無法運作，包括地震、停電、火災、洪水、核災難和恐怖主義行為或其他犯罪活動，這使我們在一段時間內難以或不可能經營我們的業務。儘管我們在面對面和數字環境下提供護理，但我們運營中的此類中斷可能對我們的業務和運營業績造成負面影響，並損害我們的聲譽。雖然我們擁有保險單，涵蓋我們租賃的財產的損壞，但該保險可能不足以補償可能發生的損失。任何此類

損失或損害可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們的醫生合作伙伴的設施可能會受到此類自然或人為災難的損害或無法運作，這可能會對我們的業務和運營造成幹擾、困難或其他負面影響，就我們的綜合護理模式而言。

我們、我們的臨牀醫生和支持的實踐可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能導致我們產生重大費用，並可能要求我們支付重大損害賠償，如果沒有保險。

我們的業務涉及針對我們、我們的臨牀醫生和我們支持的實踐的醫療責任索賠風險。雖然我們、我們的臨牀醫生和我們支持的業務以我們認為適當的金額購買醫療事故索賠保險，但成功的醫療責任索賠可能導致超出我們和我們的臨牀醫生保險範圍的重大損害賠償。我們支持的實踐和臨牀醫生都有專業責任保險，我們還分別有專業責任保險，涵蓋醫療事故索賠。此外，專業責任保險費用昂貴，保險費在未來可能大幅增加，特別是隨着我們擴大服務範圍。因此，我們的臨牀醫生、我們支持的實踐或我們未來可能無法以可接受的成本或根本無法獲得足夠的專業責任保險。

針對我們提出的任何未完全由保險覆蓋的索賠可能會導致高昂的辯護費用，導致我們面臨重大損害賠償，並轉移我們管理層和我們附屬醫療集團對我們業務的注意力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽產生不利影響。

如果我們未能以成本效益的方式發展廣泛的品牌知名度並維持我們的聲譽，或者如果我們未能實現和維持市場對我們精神健康服務的認可度，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，發展和保持對我們品牌的廣泛認知，並保持我們為患者提供高質量護理的聲譽，對於吸引新患者和臨牀醫生以及維持現有患者和臨牀醫生至關重要。此外，我們與初級保健和其他專科醫生合作伙伴建立了越來越多的戰略關係，以發展我們的綜合護理模式和轉診網絡。市場對我們服務和患者獲取的接受度取決於教育人們、支付方和合作夥伴，瞭解我們平臺與替代品相比的獨特功能、易用性、積極的生活方式影響、功效、質量和其他感知優勢。特別是，市場接受度取決於我們是否有能力充分飽和特定地理區域，為當地患者提供護理。所需的飽和度取決於當地市場的需要和該市場的病人的偏好。此外，我們依靠轉介及投放廣告來傳播品牌知名度。轉診依賴於患者通過我們的服務和臨牀醫生傳遞積極的經驗。如果我們未能成功地向現有和潛在患者、臨牀醫生和支付方展示我們平臺的好處，如果我們無法在方便患者的位置充分飽和市場，或者如果我們無法獲得支付方和醫生合作伙伴對我們的模式和服務的支持，我們的患者保留率可能低於預期。此外，患者或臨牀醫生的損失或不滿可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽，抑制我們服務的廣泛採用，減少我們的收入，並削弱我們吸引或留住患者和臨牀醫生的能力。

我們的品牌推廣活動可能不會產生知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引或留住患者、臨牀醫生、付款人和醫生合作伙伴，這些都是實現我們的品牌建設努力的充分回報或實現我們尋求的廣泛品牌知名度所必需的。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些來建立潛在患者和臨牀醫生的知名度。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們的技術平臺或其他服務的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們無法建立或保護我們的商標和商號，或者如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的季度業績可能會大幅波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的季度運營結果各不相同，未來可能會有很大差異，對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義。因此，不應依賴我們的季度業績來預測未來。

性能。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於以下因素：

如果我們不能籌集更多資本或產生未來執行增長戰略所需的現金流，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們可能需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得。如果我們籌集額外的股權融資，我們的證券持有人可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋。如果我們從事額外的債務融資，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或限制我們支付股息或進行收購的能力。此外，LifeStance Health Holdings，Inc.、Lynnwood Intermediate Holdings，Inc.、Capital One、National Association及其每一貸款方之間的信貸協議(日期為2022年5月4日，經修訂)中的契約限制了我們獲得額外債務的能力，任何未能遵守這些契約將導致懲罰或違約，可能進一步限制我們的流動性或限制我們獲得融資的能力。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

因此，如果不能籌集額外資本或產生未來執行增長戰略所需的現金流，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營業績。

與醫療保健和數據隱私監管相關的風險

我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們未能遵守這些法律和政府法規，我們可能會受到懲罰，或被要求對我們的運營進行重大改變，或者遭遇負面宣傳，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

美國醫療保健行業受到聯邦和州政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取費用的方式，我們與受支持的臨牀醫生、供應商和患者的合同關係，我們的營銷活動和我們運營的其他方面。特別重要的是：

由於這些法律的廣泛性、頻繁的更新，以及需要將某些活動符合現有的法定例外和安全港之一，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。實現和維持對這些法律的遵守可能會被證明是代價高昂的。不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、多付款項退還、失去參保資格以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為其中許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款有時會受到各種解釋和更新。我們未能準確預測這些法律和法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守監管要求的情況，都可能為我們造成責任，並對我們的業務產生負面影響。任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

為了強制遵守聯邦法律，美國司法部和OIG繼續對醫療保健提供者進行審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。處理調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，由於聯邦虛假索賠法案可能帶來巨大的金錢風險，該法案規定，每一項虛假索賠或陳述有三倍的損害賠償和強制性的最低罰款13,508美元至27,018美元，醫療保健提供者往往在不承認對重大和實質性金額承擔責任的情況下解決指控，以避免訴訟程序中可能判給三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的遵守和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者遵守醫療保健報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。

我們現在是，將來也可能是各種訴訟、要求、索賠的一方， 魁擔訴訟、政府調查和審計(包括因我們有義務自我報告涉嫌違法行為而導致的調查或其他行動)和其他法律事項，其中任何一項都可能導致對我們的鉅額經濟處罰或獎勵、強制退款、我們支付的大量款項、需要改變我們的業務做法、未來被排除在Medicare、Medicaid和其他醫療保健計劃之外以及可能的刑事處罰，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並對我們的聲譽造成實質性損害。

管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證，任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，司法、執法、監管或認證機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。

與醫療保健相關的法規正在演變，我們提供跨地區虛擬服務的能力可能會受到阻礙。

在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律和法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。為了遵守這些未來的法律和法規，我們可能需要以無法確定的、可能是鉅額的初始金錢和經常性費用來改變我們的做法。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的運營結果和我們在某些司法管轄區提供虛擬服務的能力產生實質性的不利影響。政府監管的領域，如果改變，可能會讓我們付出高昂的代價：管理醫生行醫和其他有執照的職業的規則；與精神科醫生和其他有執照的精神健康專業人員的執照要求有關的法律；限制企業行醫和專業費用分攤的法律；管理在線環境中處方開具的法律；影響醫療服務提供者的聯邦和州反壟斷法；網絡安全和隱私法；以及關於區分獨立承包商和員工的法律和規則。

此外，一些州對提供虛擬服務實行了不同的標準，有時甚至是額外的標準。這種監管格局的不可預測性意味着，有關護理和報銷標準的政策可能會突然改變。倘成功的法律挑戰或相關法律出現不利變動，而我們未能相應地調整業務模式，則我們在受影響司法權區的業務將受到幹擾，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘我們須調整業務模式，則我們可能僅限於親自提供服務，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們經營業務所在的幾個州已經採納了影響醫療行業交易的競爭和醫療規劃法。一些州要求州機構就涉及醫療保健提供者的擬議交易進行通知、備案和/或批准。這些程序可能需要很長時間，需要繳納備案費，導致需要某些業務變動的情況，幷包括對服務成本和質量進行定期年度審查等。例如，加利福尼亞州的法律要求至少提前90天通知州衞生保健服務部下屬的衞生保健負擔能力辦公室（Office of Health Care Affordability），這些交易將於2024年4月1日或之後結束，並要求提供與提交文件有關的大量文件。該等法律及相關國家機構的執法水平會不斷變化及詮釋，遵守該等法律可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依賴於我們與受支持業務（我們並非擁有）的關係來提供醫療保健服務，如果該等關係被破壞或我們與該等實體的安排受到法律挑戰，我們的業務將受到損害。

禁止藥物的企業實踐以某種形式存在，通過法規，法規，醫學委員會或司法部長指導，或判例法，在我們經營的某些州。這些法律一般禁止非專業人員或實體從事醫學或心理學實踐，旨在防止無執照的個人或實體干涉或不適當地影響提供者的專業判斷。由於企業醫療實踐原則的盛行，包括在我們開展業務的某些州，我們與我們支持的實踐訂立管理服務合同，為這些實踐提供廣泛的行政和運營支持服務。根據LifeStance與各受支持業務之間的管理合約，我們提供各種行政及管理服務，以換取管理服務合約所載的管理費。倘本公司從受支持業務收取現金費用的能力有限，則本公司將該等現金用於增長、償債或其他用途的能力可能會受損，因此，本公司的經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。此外，支持的實踐由我們的首席醫療官和其他持牌臨牀領導層員工擁有。如果任何此類員工死亡或殘疾或發生某些其他觸發事件，我們保留將所支持業務的所有權轉讓給另一名持牌醫生的權利。

我們在特定美國州提供醫療和虛擬服務的能力直接取決於適用的法律，這些法律適用於醫療或其他專業的實踐，醫療保健服務和費用分配，這些法律受不斷變化的政治，監管和其他影響。美國州認為特定行為或關係構成醫學或其他專業實踐的程度會受到專業委員會和州檢察長等的變化和不斷演變的解釋，其中每個人都有廣泛的自由裁量權。存在一種風險，即某些司法管轄區的美國州當局可能會發現，我們與門診精神衞生實踐的合同關係（管理醫療和虛擬服務的提供以及行政和運營支持費用的支付）違反了禁止企業醫療或其他專業實踐和費用分享的法律。指控違反這些州原則的訴訟並不罕見，目前的案件針對一家國家急診醫生人力資源公司，該公司於2024年1月在加利福尼亞州開始，可能會對我們在加利福尼亞州的業務運營產生影響。每個州可能認為特定行為或合同關係構成職業判斷的不當影響的程度因州而異，並受州許可委員會和州總檢察長等不斷變化的解釋。因此，我們必須持續監察我們在每個司法管轄區遵守法律的情況。我們的活動和安排，如果受到質疑，可能會被發現違反了法律。此外，管理醫學或其他專業實踐的法律和規則，包括虛擬服務的提供，以及一個或多個司法管轄區的費用劃分可能會以不利的方式改變我們的業務。雖然管理合同禁止我們控制、影響或以其他方式幹預，

雖然我們不能保證所支持的臨牀醫生從事醫學和其他專業的合同安排和活動不受美國州當局的審查，並且臨牀醫生保留對醫學或其他專業和臨牀服務提供的所有方面的獨家控制權和責任，我們也不能保證後續對企業實踐和費用分割法的解釋不會限制我們的業務運營。州企業實踐理論還經常對幫助醫療或其他職業的企業實踐的醫療臨牀醫生本身進行懲罰，這可能會阻礙臨牀醫生參與我們的網絡。如果成功的法律挑戰或相關法律的不利變化發生，而我們無法相應地調整我們的業務模式，我們在受影響司法管轄區的運營將受到幹擾，這可能會損害我們的業務。

雖然我們預計我們與我們支持的實踐的關係將繼續下去，但我們與這些實體或支持的實踐之間的關係發生實質性變化，無論是由於實體之間的糾紛、政府監管機構的挑戰、政府監管的變化，還是失去這些關係或與門診精神健康實踐的合同，都可能削弱我們為患者提供服務的能力，並可能損害我們的業務。

醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會損害我們的業務。

我們的收入依賴於醫療行業，可能會受到醫療支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。2010年經《醫療和教育和解法案》(簡稱《平價醫療法案》或《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和保險不足人口獲得醫療保險福利的機會。

由於即將到來的2024年大選，人們可能會重新產生挑戰ACA的興趣。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了對提供者補償的其他立法修改。這些變化包括根據2011年的預算控制法案(稱為聯邦醫療保險自動減支)以及隨後的延期，每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，該法案始於2013年，將一直有效到2030年。醫生還受到其他可能影響我們業務的法律的約束，例如2015年的《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》(“MACRA”)，該法案要求醫生報告對某些質量和健康記錄舉措的遵守情況。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對客户需求和我們業務的可負擔性以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。

監管環境的這種變化也可能導致我們付款人組合的變化，這可能會影響我們的運營和收入。此外，ACA的某些條款授權自願示範項目，其中包括為急診、住院醫院服務、醫生服務和醫院護理的急性發作後服務制定捆綁付款。此外，ACA可能會普遍增加醫療成本，從而對支付者產生不利影響，這可能會對行業產生影響，並可能影響我們的業務和收入，因為支付者試圖通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。其中一些條款仍在執行中，目前還不能確定這些變化對我們的全部影響。

ACA未來修正案的不確定性，以及改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案，以及美國管理醫療保健的趨勢，可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們或我們供應商的安全措施失效或遭到破壞，未經授權訪問我們員工、患者或合作伙伴的數據，我們的系統可能會被視為不安全，我們可能會招致重大責任，包括通過私人訴訟或監管行動，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去患者和合作夥伴。

我們的業務涉及存儲和傳輸專有信息和敏感或機密數據，包括員工和其他人的個人信息，以及我們患者的PHI。一些法律和法規要求我們確保這些信息的安全。由於我們存儲和傳輸的信息極其敏感，我們和第三方供應商的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全特性對我們業務的成功至關重要。我們的安全功能和流程或我們對第三方和相關硬件和軟件的審查和監督可能不足以滿足所有情況。我們還對第三方供應商及其計算機系統和軟件選擇行使有限的控制權，這增加了我們對他們提供的技術和信息服務問題的脆弱性。有決心的威脅參與者有可能通過足夠的技能、資源和時間滲透我們的安全或我們供應商的安全，而且他們可能會

長時間逃避偵查。我們或我們的第三方供應商的網絡、託管服務提供商或供應商系統的破壞或故障可能由各種情況和事件引起，包括第三方行為、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊（如拒絕服務和網絡釣魚攻擊）、民族國家攻擊、政治抗議、升級或更換軟件和數據庫過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障、軟件錯誤或不兼容、用户錯誤或災難性事件。近年來，信息安全風險普遍增加，原因是新技術的擴散以及網絡攻擊者的複雜程度和活動日益提高。我們還依賴一個涉及許多第三方的技術供應鏈，其中一些人可能不為我們所知，而這些公司中的每一家也可能對我們的患者、運營和聲譽構成潛在風險。黑客和數據竊賊越來越老練，並進行大規模和複雜的自動化攻擊，包括針對醫療保健行業的公司。隨着網絡威脅的不斷演變，我們和我們的第三方供應商可能無法預測所有潛在威脅。我們可能需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。如果我們或我們的第三方供應商的安全措施失敗或被破壞，可能導致未經授權的人訪問敏感的患者數據（包括PHI），我們的數據丟失或損壞，或無法訪問數據源、處理數據或向患者提供我們的服務。安全事件甚至可能在很長一段時間內未被發現，我們或我們的第三方供應商可能無法預測此類威脅和攻擊或實施適當的預防措施。例如，在2024年2月，UnitedHealth集團宣佈其Change Healthcare信息技術系統將在一段不確定的時間內關閉，這可能會損害我們的運營，包括我們處理保險索賠、收取付款和確認患者保險資格的能力，以及第三方藥房填寫我們臨牀醫生可能為患者開具的電子處方的能力。此類故障或違反我們或我們的第三方供應商的安全措施，或我們或我們的第三方供應商未能及時有效解決此類故障或違反行為，可能嚴重損害我們的聲譽，對患者、供應商或投資者對我們的信心產生不利影響，並減少現有和潛在患者對我們服務的需求。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、罰款或違反適用法律或法規的監管行動，併為遵守適用的數據泄露通知法律和實施補救措施以防止未來發生和減輕過去的違規行為而產生重大成本。雖然我們為某些安全和隱私損害以及相關費用投保，但我們可能無法投保或投保足以補償所有責任的保險，並且在任何情況下，保險無法解決安全事故可能導致的聲譽損害。

我們的董事會定期聽取有關網絡安全和風險管理問題的簡報，我們已實施多項程序以避免網絡威脅和保護隱私。然而，我們針對此類舉措實施的流程可能不足以防止或檢測對機密、專有或敏感數據（包括個人數據）的不當訪問。此外，數據隱私和網絡安全領域的人才競爭非常激烈，我們可能無法聘請、培養或留住能夠充分發現、緩解或補救這些風險的合適人才。我們未能遵守或成功實施流程，以應對不斷變化的網絡安全威脅以及該領域不斷變化的法律或監管要求，可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

如果攻擊者訪問我們的網絡或我們的第三方供應商的網絡，包括使用授權用户的受損憑證，我們面臨的風險是攻擊者可能成功利用該訪問來危害其他系統和數據。某些可能提高我們系統安全性的措施，例如數據加密（包括靜態數據加密）、加強監控和日誌記錄、掃描源代碼錯誤或部署多因素身份驗證，廣泛部署需要花費大量的時間和資源，而且這些措施可能無法及時部署或有效抵禦攻擊。隨着網絡安全威脅的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源，以繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。未能實施、維持及升級足夠的保障措施可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們的信息系統必須不斷更新、修補和升級，以防範已知漏洞。新漏洞的數量明顯增加，補丁和其他補救措施的重要性也明顯增加。除了糾正新發現的漏洞外，以前發現的漏洞也必須不斷得到解決。因此，我們面臨網絡攻擊者在這些已知漏洞被解決之前利用的風險。由於我們運營的系統和平臺、供應商為其產品發佈安全補丁的頻率增加、需要測試補丁，以及在某些情況下在部署補丁之前與客户和供應商協調，我們持續面臨無法及時部署補丁的重大風險。隨着我們收購併努力整合更多中心，這些風險可能會加劇。我們還依賴第三方供應商來保持其系統的修補和安全，以保護我們的信息系統和數據。與這些活動有關的任何故障以及我們的信息系統的任何破壞都可能導致重大責任，並對我們的業務、聲譽和財務狀況造成重大不利影響。

我們使用和披露PII（包括PHI）受聯邦和州隱私和安全法規的約束，我們未能遵守這些法規或充分保護我們持有的此類信息可能導致重大責任或聲譽損害，進而對我們支持的實踐、支持的臨牀醫生、患者基礎和收入造成重大損害。

以電子方式存儲、維護、接收或傳輸的PII的隱私和安全在美國是一個重大問題。雖然我們努力遵守所有適用的隱私和安全法律法規，以及我們自己發佈的隱私政策，隱私法律標準，包括但不限於聯邦貿易委員會執行的“不公平”和“欺騙”。

以及州總檢察長以及十幾個州的全面隱私法，繼續發展，任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，或可能導致我們失去客户，這可能對我們的業務產生重大不利影響。最近，隨着各種政府機構的活動曝光，以及針對公司提起的與私人隱私有關的訴訟數量增加，公眾對隱私問題的認識有所提高。任何關於我們、我們支持的實踐或我們支持的臨牀醫生的有關PII的收集、處理、使用、披露或安全性或其他隱私相關事宜的指控，即使沒有根據，即使我們遵守適用法律，也可能損害我們的聲譽並損害我們的業務。

我們還向患者和利益相關者發佈聲明，描述我們如何處理和保護個人信息。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些聲明的任何部分具有欺騙性或誤導性，無論是所説的或遺漏的，我們可能會受到欺騙性行為的索賠，這可能導致重大責任和後果，包括但不限於響應調查，抗辯訴訟，解決索賠和遵守監管或法院命令的費用。

許多外國、聯邦和州法律法規規範個人身份健康信息的收集、傳播、使用和保密，包括州隱私和保密法（包括州法律要求披露違規行為）和HIPAA。

HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準，以保護PHI，由健康計劃，醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者，稱為受覆蓋實體，以及與這些受覆蓋實體簽訂服務合同的商業夥伴，其中包括我們。我們的某些實體和支持的實踐是涵蓋的實體，而我們的管理服務實體是業務夥伴。

HIPAA要求所涵蓋的實體和商業夥伴制定和維護與使用或披露的公共衞生倡議有關的政策和程序，包括採取行政、實物和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。

HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。對違反HIPAA及其執行條例的罰款包括每次違規最高68,928美元的民事罰款，單個日曆年違反相同標準的民事罰款不超過2,067,813美元(截至2023年，並受通脹影響的定期調整)。然而，一次違規事件可能會導致違反多項標準，這可能會導致鉅額罰款。違反HIPAA，故意獲取或披露個人可識別的健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害出售、轉讓或使用可識別的健康信息，則增加刑事處罰，最高罰款25萬美元和最高監禁10年。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。任何此類處罰或訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，HIPAA要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。

HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須“不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。此外，HHS OCR在2021年1月發佈了一項擬議的規則，其中包括呼籲加強護理協調和個人訪問患者記錄的權利。擬議的規則特別鼓勵在需要時披露PHI，以幫助經歷藥物使用障礙、嚴重精神疾病和緊急情況的個人。擬議的規則可能會受到拜登政府宣佈的監管暫停的影響，我們不知道最終規則將於何時(或是否)公佈，也不知道這些規則是否會有額外的變化，但當它發生時，我們將需要評估並可能更新我們的HIPAA監管計劃和文件，以確保遵守這些要求。HHS OCR還在2023年4月發佈了一項擬議的規則，以修改現有標準，當PHI與生殖醫療有關時，允許使用和披露PHI，生殖健康是廣義的。

此外，通常用於收集和分析有關用户行為的信息並增強用户體驗的跟蹤技術可能被視為違反HIPAA並導致制裁。2022年12月，OCR發佈了一份題為《HIPAA涵蓋的實體和商業夥伴使用在線跟蹤技術》的公告，其中為HIPAA提供了廣泛的指導

涵蓋在其網頁和應用程序上使用在線跟蹤技術的實體及其業務夥伴。在指南中，OCR的立場是，當個人使用受監管實體的網站時，從該使用中收集的個人信息(包括IP地址、地理位置或其他唯一識別代碼)可能包括PHI，並且此類信息不能以構成HIPAA下不允許披露的方式向跟蹤供應商披露(例如，在沒有有效HIPAA授權或業務關聯協議(BAA)的情況下披露)或任何其他違反HIPAA的行為。請參閲“-與我們的業務和行業相關的風險-針對我們的訴訟，包括與商業糾紛或僱傭索賠有關的訴訟，可能代價高昂且耗時。”

我們還可能被要求遵守聯邦物質濫用保密條例，即42 C.F.R.部分2. 2020年7月，新法規對這些法律進行了全面修訂，以更好地與HIPAA保持一致，並促進更好地協調護理以應對阿片類藥物流行病。2022年12月2日，HHS OCR發佈了一項擬議規則，其中包含實施CARES法案條款的建議，使第2部分與HIPAA保持一致，其中包括擴大允許披露物質使用障礙治療記錄的範圍，並將HIPAA的違規通知標準應用於第2部分保護的違規記錄。隱私慣例通知以及與業務夥伴和合格服務機構的安排也需要相應調整。

該最終規則於2024年2月發佈，將第2部分的處罰與適用於違反HIPAA行為的民事和刑事執法當局相一致。根據《最終規則》，對違反第2部分規定的處罰有所增加，從個人最高5，000美元和組織最高10，000美元增加到不遵守第2部分規定的最高罰款50，000美元，錯誤披露個人身份信息的最高罰款250，000美元。最終規則中的其他變更進一步協調了第2部分與HIPAA，包括將數據泄露通知協議與HIPAA違反通知規則保持一致；允許與治療、支付和醫療保健操作相關的披露獲得單一同意；以及將第2部分患者通知要求與HIPAA隱私實踐通知的要求保持一致。我們將在2026年2月之前遵守。

此外，美國聯邦政府、各州和政府機構已經或正在考慮採納有關敏感和個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理的各種法律、法規和標準。例如，加利福尼亞州實施了《加利福尼亞州醫療信息保密法》，該法對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露提出了限制性要求。這些法律和法規不一定被HIPAA搶先，特別是如果一個國家為個人提供比HIPAA更大的保護。在州法律更有保護性的地方，我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違法者施加罰款和處罰外，一些州法律還為認為個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權。加州還實施了於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。除其他外，CCPA要求受保護的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違法行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴訟權。這種私人訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。《全面預防犯罪法》不時修訂，並有可能頒佈進一步修訂，但即使在目前的格式下，仍不清楚《全面預防犯罪法》的各項條款將如何解釋和執行。此外，最近通過的《加州隱私權法案》（“CPRA”）對《消費者保護法》（CCPA）進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，並創建一個新的州機構，授權實施和執行《消費者保護法》和《消費者保護法》。CPRA的大部分條款於2023年1月1日生效，部分要求適用於2022年1月1日開始收集的數據。CPRA大大擴大了CCPA的數據保護義務。不遵守CCPA或CPRA可能導致不遵守的罰款高達7，500美元。其他十幾個州現在已經通過了全面的隱私法，這些法律將在未來幾年的不同時間生效。隨着法律實施的發展，我們將需要繼續評估我們的隱私計劃，並可能需要對我們的計劃進行進一步修改，如果我們未能按要求這樣做，我們可能會面臨法規規定的責任。當我們實施新系統和/或升級用於存儲PII的現有系統時，我們可能會面臨更大的數據安全漏洞和故障風險。

還有許多其他基於州的數據隱私和安全法律法規可能會影響我們的業務。所有這些不斷變化的合規性和運營要求帶來了很大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，從其他計劃和項目中轉移資源，並可能限制提供涉及數據的服務的方式，所有這些都可能對我們的運營結果造成不利影響。某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利，有關敏感和個人信息，這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，我們可能會受到該法律的約束。

聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，為我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用，不利的宣傳和責任。此外，隨着監管部門對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大並變得更加複雜，我們業務面臨的這些潛在風險可能會加劇。法律或法規的變更

與加強保護某些類型的敏感數據（如PII或PII）相關的風險，以及客户對增強數據安全基礎設施的需求增加，可能會大大增加我們提供服務的成本、減少對我們服務的需求、減少我們的收入和/或使我們承擔額外的責任。

除了適用的聯邦和州法律外，我們還受PCI DSS的約束，這是一項自律標準，要求處理支付卡數據的公司實施某些數據安全措施。如果我們或我們的支付處理器未能遵守PCI DSS，我們可能會招致鉅額罰款或責任，並無法訪問主要支付卡系統。根據PCI DSS要求，我們的系統每年都會接受審查，我們過去有，現在可能有，將來可能有需要改進的項目。行業團體將來可能會採納額外的自我監管標準，使我們受法律或合約約束。

由於這些法律的廣泛性及其例外和安全港的狹窄性，我們的業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這些法律的範圍和執行都不確定，在當前醫療改革的環境中，這些法律都受到迅速變化的影響。聯邦、州和外國執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。任何此類調查、起訴、定罪或和解均可能導致重大財務處罰、損害我們的品牌和聲譽以及失去客户，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

規範臨牀醫生執業範圍和監督要求的法律可能會限制我們發展和滿足患者需求的能力。

每個州都規定了我們臨牀醫生執照下的執業範圍。許多臨牀醫生類型，包括護士執業者，在實踐範圍上各州有很大的差異。在我們開展業務的許多州，執業護士必須有醫生監督，特別是與附表II藥物的處方有關。提供主管的需要可能會限制我們為實踐增加新臨牀醫生、滿足患者需求或服務於特定地理區域的能力。此外，國家立法機構經常修改許可證法的監督和範圍。減少許可證範圍或增加監管要求的艱鉅性的變化可能會對我們滿足患者需求的能力產生不利影響，並最終對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與遠程醫療有關的條例仍在不斷演變。如果法規恢復至COVID疫情前的狀態，我們提供或獲得某些遠程醫療服務的能力可能會受到損害。

鑑於監管環境不明朗，政府有關提供遠程醫療服務的法規一直難以預測，而突然的變化可能會對我們造成成本高昂或對我們的業務造成重大影響。此外，一些州對使用遠程醫療處方某些類別的受控物質施加了嚴格的標準，這些物質通常可用於治療精神健康障礙。這種監管格局的不可預測性意味着，有關護理和報銷標準的政策可能會突然改變。倘成功的法律挑戰或相關法律出現不利變動，而我們未能相應地調整業務模式，則我們在受影響司法權區的業務將受到幹擾，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘我們須調整業務模式，則我們可能僅限於親自服務，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的遠程醫療服務近期的增長得益於為應對新型冠狀病毒病疫情而大幅減少的監管和報銷障礙，包括擴大遠程醫療服務的報銷範圍，以及放寬州臨牀醫生執照政策，使更多臨牀醫生能夠在更多州為患者提供服務。在公共衞生緊急情況期間，禁毒執法機構允許提供者通過遠程醫療處方某些受管制藥物，而不要求這些提供者進行親自醫療評估。這一靈活性已延長至2024年12月31日。然而，倘該等法規回覆至COVID前的狀態，我們提供若干遠程醫療服務的能力或會受損，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與負債相關的風險

我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

截至2023年12月31日，根據2022年信貸協議，我們有289. 5百萬美元的未償還本金。我們的債務或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們將識別為其他用途的資金用於償債，並損害我們的流動資金狀況。倘我們無法從營運中產生足夠現金流以償還債務，我們可能需要為債務再融資、出售資產或發行股本以獲取所需資金。我們不知道我們是否能夠及時、以我們滿意的條件採取這些行動，或根本不知道。

我們的債務和償還債務所需的現金流具有重要的後果，包括：

我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢，而我們的競爭對手並沒有那麼高的槓桿。利率波動會增加借貸成本。利率上升可能直接影響我們需要支付的利息金額，並相應減少收益。此外，税務政策的發展，例如不容許就未償還債務支付利息扣除税項，可能對我們的流動資金、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

此外，我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法為我們的任何債務再融資。

我們可能無法產生足夠的現金流以償還所有債務，並可能被迫採取其他行動以履行我們在該等債務下的義務，而這些行動可能不會成功。

我們支付預定付款或為未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流，以使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金都可能導致罰款或違約，這也將損害我們產生額外債務的能力。

如果我們的現金流及資本資源不足以支付償債責任，我們可能被迫減少或延遲資本開支、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資債務。我們債務的任何再融資可能會以更高的利率，並可能要求我們遵守更繁重的契約。這些替代措施可能不會成功，可能無法使我們履行預定的償債義務。在缺乏該等現金流及資源的情況下，我們可能面臨重大流動資金問題，並可能需要出售重大資產或業務，以嘗試履行我們的償債責任。如果我們不能履行償債責任，我們的債務持有人可能會加速償還債務，並在債務得到擔保的情況下取消我們的資產贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產償還我們的所有債務。

2022年信貸協議的條款限制了我們目前及未來的營運，尤其是我們應對變化或採取某些行動的能力。

2022年信貸協議包含多項限制性契諾，對我們施加重大經營及財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括限制我們：

閣下應閲讀“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—流動資金及資本資源”標題下的討論，以瞭解有關該等契約的進一步資料。

二零二二年信貸協議的限制性契諾要求我們滿足若干財務狀況測試。我們滿足這些測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。此外，2022年信貸協議包含財務維持契約，要求在每個財政季度的最後一天遵守最高槓杆比率。

違反二零二二年信貸協議項下的契諾或限制可能導致違約事件。此類違約可能會讓債權人加速償還相關債務，這可能會導致我們可能產生的任何其他債務加速償還，而交叉加速或交叉違約條文適用。倘我們的債務持有人加快償還，我們可能沒有足夠資產償還該債務或無法借入足夠資金以再融資。即使我們能夠獲得新的融資，該融資可能並非商業上合理的條款或我們可接受的條款。由於這些限制，我們可能會：

這些限制，以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制，可能會影響我們按照增長戰略增長的能力。

與我們普通股相關的風險

我們的主要股東控制我們，他們的利益可能與我們或您的利益發生衝突。

截至2023年12月31日，TPG Inc.（“TPG”）、Silversmith Capital Partners（“Silversmith”）的聯屬公司以及Summit Partners（“Summit”）的聯屬公司（“Summit”以及TPG和Silversmith為我們的“主要股東”）共同實益擁有我們約63.5%的普通股。主要股東將共同控制提交給股東投票的所有事項的投票，這使他們能夠控制董事會成員的選舉和其他公司決策。即使主要股東不再擁有代表總投票權的大部分股份，只要主要股東繼續擁有我們的大部分股份，主要股東仍能對董事會的組成和需要股東批准的行動的批准產生重大影響。因此，在這段時間內，主要股東將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員，決定是否籌集未來資本，以及修訂我們的章程和細則，其中規範我們普通股所附權利。特別是，只要主要股東繼續持有本公司相當大比例的股份，主要股東將能夠導致或防止本公司控制權的變更或董事會組成的變更，並可防止本公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們的普通股時獲得溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

主要股東及其聯屬公司從事廣泛的活動，包括投資於醫療保健行業。在日常業務活動中，主要股東及其聯屬人士可能從事其利益與我們或我們其他股東利益衝突的活動，例如投資於直接或間接與我們某些部分業務構成競爭的業務或為我們的供應商或客户的業務或提供諮詢。本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司的主要股東、其任何關聯公司或任何非本公司僱用的董事，（包括任何以董事和高級管理人員身份擔任我們的高級管理人員的非僱員董事）或其關聯公司將有責任避免直接或間接參與，在我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務範圍內。主要股東亦可能尋求可能與我們業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得該等收購機會。此外，各主要股東可能在進行收購、資產剝離和其他交易中有利益，而這些交易可能會對閣下構成風險。

我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類治理要求約束的公司股東相同的保護。

主要股東共同控制我們發行在外的普通股的大多數投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據該等規則，一家公司如在董事選舉中擁有超過50%投票權的公司為“受控制公司”，並可選擇不遵守若干企業管治要求，包括：

我們可以選擇使用其中一項或多項豁免。因此，你將不會獲得與那些受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們過去曾並將繼續因作為上市公司經營而增加成本，而管理層將須投入大量時間遵守上市公司的責任及企業管治常規。

作為一家上市公司，我們繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有承擔。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、《上市》

納斯達克的要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們預計，我們將需要僱用額外的會計、財務和其他人員，以滿足上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持遵守這些要求。我們的管理層和其他人員已經並將需要繼續投入大量時間來遵守經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）的額外報告要求。這些要求已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本更高。在許多情況下，由於缺乏具體性，這些規則和條例往往有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些規則和條例在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致遵守事項方面的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。

我們已發現財務報告內部監控存在重大弱點，未來可能會發現其他重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部監控系統。如果我們對重大弱點的補救措施無效，或我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務並對我們普通股的價值產生負面影響。

就編制截至二零一九年十二月三十一日及截至該日止年度的綜合財務報表而言，我們發現財務申報內部監控存在重大弱點。重大弱點指財務報告內部監控的缺陷或缺陷的組合，致使我們的年度或中期綜合財務報表有合理可能無法及時防止或發現重大錯誤陳述。

由於會計╱財務及資訊科技職能的資源補充不足，以及適當的知識、經驗及培訓水平，我們未能設計及維持符合財務報告要求的有效監控環境。這一重大缺陷導致了以下其他重大缺陷：

這些重大弱點導致了與識別和估值業務合併中收購的無形資產有關的重大錯報，這些錯報影響了無形資產和商譽的分類，對攤銷和所得税費用的相關影響，以及我們先前發佈的截至12月31日止年度的年度綜合財務報表的重報，2019年及2018年就業務合併中收購的該等無形資產計提減值準備。此外，該等重大弱點可能導致絕大部分財務報表賬目及披露資料出現錯誤陳述，從而導致我們的年度或中期綜合財務報表出現無法防止或發現的重大錯誤陳述。

該等資訊科技缺陷並未導致我們的綜合財務報表出現重大錯誤陳述；然而，這些缺陷彙總起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴於信息技術的控制的有效性（如自動控制，解決一個或多個斷言的重大錯報風險，以及支持系統生成數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據），可能導致錯誤陳述，可能影響所有財務報表賬户和披露，而這些錯誤陳述不會被防止或發現。因此，吾等已確定該等不足構成重大弱點。

我們在設計及實施補救重大弱點的計劃方面已取得進展，並將繼續酌情檢討、修訂及改善內部監控的設計及實施。雖然我們已改善我們的監控程序，但在我們的監控措施有效設計及運作一段足夠的時間、測試及管理層得出結論認為該等監控措施有效運作之前，這些重大弱點不會被視為已獲補救。未能建立或維持對財務報告的有效內部監控可能導致財務報表的錯誤陳述或導致投資者對我們失去信心，從而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

根據經修訂的二零零二年薩班斯—奧克斯利法案（“薩班斯—奧克斯利法案”）第404條，我們的管理層須就我們對財務報告的內部控制的有效性作出報告，而我們的獨立註冊會計師事務所須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此評估包括披露管理層在財務報告內部監控中發現的任何重大弱點。此外，我們還必須遵守美國證券交易委員會執行《薩班斯—奧克斯利法案》第302條的規定，該條款要求管理層在季度和年度報告中證明財務和其他信息，我們還必須每季度披露內部控制和程序的重大變化。

倘吾等發現財務報告內部監控存在額外重大弱點，吾等可能無法及時糾正已識別之重大弱點或維持所有必要控制以遵守吾等的報告責任。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在任何其他重大缺陷，或者我們無法及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，或者聲稱我們對財務報告的內部控制是有效的，或如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們財務內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，我們普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

除了我們的主要股東實際擁有我們普通股的控股百分比外，我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法（“DGCL”）中包含的條款可能會增加第三方收購我們的難度，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些條款包括一個分類的董事會，以及我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力，這些優先股可能被用來稀釋潛在收購方。此外，這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現有管理層的任何企圖，使股東更難更換董事會成員。由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些條款反過來又可能影響任何更換我們管理團隊現任成員的嘗試。因此，由於這些保護措施，您可能會失去以高於現行市價的價格出售您的股票的能力，並且股東改變公司方向或管理層的努力可能會失敗。

本公司經修訂和重申的註冊證書指定特拉華州法院為股東可能發起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和專屬法院，並規定聯邦地區法院將為解決根據經修訂的1933年證券法引起的訴訟原因的任何投訴的專屬法院（“證券法”），其中每一項都可能限制我們的股東選擇與我們或我們的董事、管理人員、股東或員工發生糾紛的司法機構的能力。

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院將是唯一和專屬的法院：

我們的註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的針對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人的訴訟理由的投訴的唯一論壇。然而，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對根據《證券法》或其規定和條例提起的訴訟具有共同管轄權。在專屬法院條款限制了根據《證券法》提出的索賠可以向法院提出的情況下，法院是否會執行這一條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規定和法規。這項規定不適用於根據《外匯法》提出的索賠。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意這些規定。這些條款可能限制股東在司法機構提出索賠的能力，

它認為有利於與我們或我們的董事、管理人員或其他員工的糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事、管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院裁定本公司註冊證書的這些規定不適用於一項或多項指定類型的訴訟或程序，或無法強制執行，則本公司可能會因在其他司法管轄區解決該等事項而產生額外費用，從而可能對本公司的業務和財務狀況造成不利影響。

我們的經修訂及重列的公司註冊證書包含一項條款，即我們放棄對某些公司機會的興趣及期望，這可能會對我們的業務造成不利影響。

根據公司註冊證書的條款，我們的每一位主要股東和與他們有關聯的董事會成員將無需向我們提供他們所知悉的任何公司機會，並可以自行把握任何該等公司機會，或將其提供給他們投資的其他公司。根據公司註冊證書的條款，我們明確放棄在適用法律允許的範圍內對任何該等企業機會的任何利益或期望，即使該機會是我們或我們的子公司可能合理地追求或有能力或願望追求的機會，如果獲得這樣做。我們的公司註冊證書將不能被修改以消除我們放棄任何該等修改日期之前產生的任何該等公司機會。

我們的主要股東從事投資於公司的業務，我們的任何主要股東可不時收購與我們直接或間接競爭的業務並持有權益。倘主要股東將具吸引力的企業機會分配予彼等或彼等的聯屬公司而非我們，則該等潛在利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。

我們的股票價格不穩定，我們普通股的價值可能會下降。

本公司普通股之市價高度波動，並可能因多種因素而大幅波動或下跌。此外，世界各地的證券市場經歷了並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。市場波動，以及一般經濟、市場或政治狀況，可能會令我們的股份市價大幅波動，而不論我們的經營表現如何。我們的經營業績及股份的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的運營結果以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為，任何特定季度的運營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度運營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。

我們目前不支付股息，目前預計未來也不會為我們的普通股支付股息。我們普通股的宣佈、金額和未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定，這可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。

如果證券或行業分析師發表對我們業務不利或不準確的研究報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場在一定程度上受到行業或證券分析師或其他評論員發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師或評論員沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

該公司採用了旨在識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。這些流程包括對公司數據和系統的安全性、保密性、完整性和可用性面臨的內部和外部威脅以及公司運營面臨的其他重大風險做出響應和評估，至少每年或每當公司的系統或運營發生重大變化時。我們的業務戰略、運營結果和財務狀況沒有受到網絡安全威脅風險的實質性影響，包括之前確定的網絡安全事件的結果，但我們不能保證它們在未來不會受到此類風險或任何未來重大違規行為的實質性影響。作為我們風險管理流程的一部分，公司聘請外部供應商進行定期滲透測試和其他網絡安全審計。該公司將公司數據存儲在雲環境中，其安全性適用於所涉及的數據，並在供應商風險評估、信息分類、訪問和可接受使用以及備份和恢復等方面採取了控制措施。

IT安全高級副總裁高級副總裁在信息技術領域擁有超過35年的經驗，其中18年的醫療IT經驗主要集中在IT安全和計算機取證方面。資訊科技保安高級副總裁負責確保公司的風險管理、控制及管治程序的充分性及有效性，該高級副總裁定期向營運風險委員會(“營運風險委員會”)彙報，負責實施政策決定，並與首席數碼總監及行政總裁協調，至少每年或由營運風險委員會酌情決定定期向董事會彙報。

該公司的審計委員會每年至少聽取一次關於網絡安全風險的簡報，並及時收到有關任何符合既定報告門檻的網絡安全事件的信息。IT安全高級副總裁每季度向公司審計委員會報告，此類報告涉及對公司遵守本政策和其他網絡安全政策的總體評估，包括風險評估、風險管理和控制決策、服務提供商安排、測試結果、安全事件和響應、對政策和程序的更改和/或更新建議。

項目2。屬性

我們的公司總部位於亞利桑那州斯科茨代爾，根據2023年8月簽訂的約6,000平方英尺的租約條款，我們的總部位於亞利桑那州斯科茨代爾。此外，我們的子公司和支持的實踐在我們的575箇中心中每個都租用了診所服務的空間。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。

第3項。法律訴訟

我們不時會受到在日常業務過程中產生的各種法律訴訟及索償（無論是否已提出）。雖然無法確切預測該等事項的結果，惟吾等不相信任何該等事項的結果（個別或整體）將不會對吾等的綜合財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。

有關我們所涉及的若干法律程序的討論，請閲讀本年報表格10—K第IV部分第15項所載的綜合財務報表附註13，承擔及或然事項，該附註以引用方式納入本項目。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

第5項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

證券市場信息

我們的普通股自2021年6月10日起在納斯達克全球精選市場上市，代號為“LFST”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2024年2月21日，約有52名股東為我們的普通股。股東的實際人數大於記錄持有人的人數，幷包括實際擁有人，但其股份由經紀人和其他代名人持有的股東。這一記錄持有人人數也不包括其股份可能由其他實體以信託方式持有的股東。

股利政策

我們目前不支付股息，也不預期將來支付普通股股息。然而，我們預期會定期重新評估股息政策，並在遵守信貸融資所載契諾及其他考慮因素的前提下，可能決定於未來派付股息。我們普通股股份的任何未來股息的宣派、金額和支付將由我們的董事會全權酌情決定，董事會可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營成果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税務和監管限制，我們向股東或我們的附屬公司向我們支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

股票表現圖表

下圖和相關信息顯示了我們普通股羅素2000年綜合指數的累計總回報的比較（"Russell 2000"），Russell 2500 Health Care Index（"羅素2500醫療保健"），標準普爾500指數2021年6月10日（我們的普通股開始在納斯達克交易的日期）至2023年12月31日期間，標準普爾500指數（“標準普爾500”）和標準普爾醫療保健指數（“標準普爾醫療保健”）。從歷史上看，我們已經介紹了標準普爾500指數和標準普爾醫療保健指數的迴歸。然而，在回顧我們的市值以及標準普爾500指數和標準普爾醫療保健指數的市值後，我們確定羅素2000指數和羅素2500指數是更合適的基準，因為它們更能代表市值與我們相當的公司。因此，我們計劃用羅素2000指數取代標準普爾500指數，用羅素2500指數取代標準普爾醫療保健指數，但我們在圖表中展示標準普爾500指數、標準普爾醫療保健指數、羅素2000指數和羅素2500指數的迴歸，以幫助在這個過渡年進行比較。所有價值均假設初始投資為100美元，並對任何股息進行再投資。然而，迄今為止，我們的普通股尚未宣佈股息。下圖中的股價表現代表過去的表現，並不一定指示未來可能的股價表現。

上述信息不應被視為"徵集材料"或"提交"的目的的1934年證券交易法第18條，經修訂，或以其他方式受該條下的責任，不應通過引用納入我們根據1934年證券交易法，經修訂，或1933年證券法，經修訂，無論這些文件中的任何一般註冊語言。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的資料將載於委託書中，並以引用方式納入本年度報告，表格10—K。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

使用註冊證券所得收益

沒有。

項目6. [已保留]

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本年報表格10—K其他地方的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。除歷史合併財務資料外，以下討論包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“風險因素”和本年度報告表格10—K中其他地方描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述所載或暗示的結果有重大差異。請參閲本年報表格10—K中其他地方的“前瞻性聲明的警告性説明”。

LifeStance Health Group，Inc.於2021年1月28日成立為特拉華州法團，目的是完成首次公開發售（“首次公開發售”）及相關交易，以經營LifeStance TopCo，L.P.（“LifeStance TopCo”）及其合併附屬公司的業務及支持業務。LifeStance Health Group，Inc.全資擁有LifeStance TopCo的股權，經營和控制LifeStance TopCo及其全資附屬公司的所有業務和事務，並綜合LifeStance TopCo及其所支持的業務業績。

除非上下文另有指明或要求，術語“我們”、“我們”、“我們的業務”、“LifeStance”和“我們的公司”以及類似的提述指LifeStance Health Group，Inc.。及其合併子公司和支持的業務。提及“我們的僱員”及“我們的臨牀醫生”分別統稱我們附屬公司及受支持業務的僱員及臨牀醫生。提及“我們的患者”是指由這些臨牀醫生治療的患者。

我們的業務

我們正在通過一個技術支持的護理提供模式來重新構想精神健康，該模式旨在擴大可及性，改善結果並降低整體醫療成本。我們是美國最大的門診精神健康平臺之一，基於我們通過我們的子公司和我們的支持實踐和我們的地理規模僱用的臨牀醫生的數量，截至2023年12月31日，在33個州僱用了6，645名持牌精神健康臨牀醫生。於2023年，我們的臨牀醫生通過約690萬次訪視治療了超過880，000名獨特患者。我們以患者為中心的平臺將個性化、數字化的患者體驗與差異化的臨牀功能和網絡內保險關係相結合，從根本上改變患者的訪問和治療。通過徹底改變精神衞生保健的提供方式，我們相信我們有機會改善數百萬人的生活和健康。

我們的模式旨在通過圍繞我們的共同目標為患者提供更好的治療結果和提供高質量的精神衞生保健來增強醫療保健生態系統的每個關鍵承擔者—患者、臨牀醫生、支付者和初級保健和專科醫生。

新冠肺炎帶來的影響

我們相信，COVID—19疫情代表精神健康的重要性和重點的範式轉變。在疫情期間，我們看到患者需求以及支付方和僱主採用精神健康保險選項的顯著增加。然而，隨着疫情的起伏，我們相信我們的業務受到了一定影響，包括由於患者和臨牀醫生的疾病，導致預約取消、延期和減少原定預約。

影響我們結果的關鍵因素

擴大中心容量和在現有中心內的訪問量

我們已經建立了強大的有機增長引擎，使我們能夠在現有足跡內推動增長。

我們的臨牀醫生

截至2023年12月31日，我們通過我們的附屬公司和支持的業務僱用了6，645名精神病醫生、APN、心理學家和治療師。由於臨牀服務由臨牀醫生提供，我們按每次訪視基準產生收益（每次訪視總收益（“TRPV”））。我們的收入較低，臨牀醫生的生產率也較低，而工作日少於其他時期。我們通過臨牀醫生進行的訪視次數來衡量生產力，這是由臨牀醫生提供給患者的時間驅動的，我們通過吸引新患者、安排患者以及將預定預約轉換為完成訪視來填補臨牀醫生日程的能力也會影響我們創造收入的能力。此外，臨牀醫生的生產力也影響臨牀醫生的補償，因為臨牀醫生的補償主要由每個臨牀醫生提供的就診次數驅動。招聘新的臨牀醫生和保留現有的臨牀醫生使我們能夠通過擴大患者就診能力來看到更多的患者。

我們相信，與獨立執業相比，我們專注的就業模式提供了更高的價值主張。我們的網絡關係為臨牀醫生提供了隨時接觸患者的機會。我們還使臨牀醫生能夠管理自己的患者量。我們的平臺促進臨牀驅動的專業文化，簡化患者訪問和護理提供，同時通過技術優化實踐管理流程。我們相信，我們是心理健康領域的首選僱主，使我們能夠僱用高素質的臨牀醫生。

我們相信，截至2023年12月31日，我們有很大的機會，從我們目前的6，645名臨牀醫生通過我們的子公司和支持的實踐僱用，擴大我們的就業臨牀醫生基礎。我們制定了嚴格和獨家的內部國家臨牀醫生招聘模式，與我們的區域臨牀團隊密切合作，以選擇最佳候選人並及時擴大能力。隨着臨牀醫生基礎的擴大，我們可以擴大業務，擴大患者和付款人的訪問，並投資於我們的平臺，以進一步加強我們為臨牀醫生提供的差異化服務。我們有能力為現有的中心增加臨牀醫生，也有機會增加新的臨牀醫生，有針對性地推出新的中心。我們的虛擬醫療服務還允許臨牀醫生在不增加物理空間的情況下為更多患者看病，擴大了我們的患者就診能力，超越了僅限於面對面的水平。

我們的病人

我們相信，我們有能力吸引和留住患者，以推動我們的訪視增長，並滿足我們的臨牀醫生基礎的可用性，將使我們能夠增長我們的收入。我們相信，我們有一個重要的機會來增加我們在現有市場上服務的患者數量。2023年，我們的臨牀醫生通過約690萬次就診治療了超過880，000名獨特患者。我們相信，我們提供更容易獲得、靈活、負擔得起和有效的精神衞生保健的能力是我們患者增長的關鍵驅動力。我們相信，我們提供卓越和差異化的精神醫療體驗，整合虛擬和親自護理，以方便的方式為我們的患者提供護理，滿足我們的患者。我們的網絡內支付者關係使我們的患者能夠獲得負擔得起的醫療服務，而無需支付大量自付費用或延遲接受治療。我們通過臨牀方法治療門診患者的精神健康狀況，改善患者的治療效果。我們通過專門構建的技術能力，包括在線評估、數字化供應商溝通以及無縫的內部轉診和隨訪能力，為患者提供支持。

我們利用多種策略將新患者添加到我們的平臺，包括我們的初級保健和專科醫生關係、臨牀醫生的內部轉診、我們的付款人關係和我們的專門營銷努力。我們已經建立了一個由國家、地區和地方支付者組成的龐大網絡，使他們的成員能夠作為患者被轉介給我們。支付者將患者轉介到我們的平臺，以推動改善其會員的健康狀況，降低總醫療費用，並提高會員滿意度和保留率。在我們的市場範圍內，我們與初級保健實踐團體、專家、衞生系統和學術機構合作，將患者轉介到我們的中心和臨牀醫生。我們的本地營銷團隊與我們的轉介合作伙伴網絡建立並維持關係，以提高對我們平臺和服務的認識，包括開設新中心和引進新聘的臨牀醫生，並提供預約服務。我們亦利用線上營銷發展我們的國家品牌，以提高品牌知名度及推廣額外的患者招募渠道。

我們的初級保健和專科醫生轉診關係

我們通過與全國各地的初級保健醫生和專科醫生團體建立了強大的患者轉診網絡。我們通過提供更有效的轉診途徑、為我們的共享患者提供更好的治療效果、實現更全面的護理和更低的醫療總成本，為我們的醫療服務提供商合作伙伴創造價值。隨着我們繼續在全國範圍內擴展，我們計劃與其他醫院系統、大型初級保健團體和其他專科團體合作，以幫助簡化他們的心理健康網絡需求，並推動整個平臺的患者持續增長。隨着時間的推移，我們的願景是進一步整合我們的精神衞生服務與我們的醫療提供商合作伙伴的精神衞生服務。通過與初級保健和專科服務提供者同地辦公並推動整合，我們可以增加臨牀醫生接觸患者的機會。我們預計，我們將繼續發展這些關係，同時將我們的產品發展為一個全面整合的護理模式，在這種模式中，初級護理和我們的精神健康，

臨牀醫生攜手合作，為共用病人制定和提供個性化治療方案。我們相信，這些努力將有助於進一步使我們的模式與其他醫療保健提供商的模式保持一致，增加我們對他們的價值，並推動新的合作機會，以擴大我們的患者基礎和收入機會。

我們的付款人

我們的付款人關係，包括與多個付款人的國家合同，允許他們的成員通過網絡內覆蓋訪問我們的服務。我們相信，我們的模式與我們支付方合作伙伴的人口健康目標相一致，鼓勵第三方支付方與我們合作。我們相信，我們通過多種方式為我們的付款方合作伙伴提供價值，包括獲得全國臨牀醫生員工基礎，降低總醫療費用，以及通過提供網絡內心理健康服務來增強會員和客户的價值主張。我們的大部分收入來自購買商業網內保險的患者—截至2023年12月31日止年度，我們的付款人組合按收入劃分為91%商業網內付款人、4%政府付款人、4%自費人及1%非患者服務收入。我們的付款人關係和我們的價值主張的強大優勢在歷史上使我們能夠通過合同或付款人政策確保面對面訪問和虛擬訪問之間的費率平等。為了擴大這一網絡並增加覆蓋患者的訪問，我們將繼續評估新的付款人關係和國家合同，我們認為付款人的精神衞生政策和方法符合我們的使命，同時也尋求推動區域費率的提高，包括終止我們某些較低數量的付款人合同，以支持對我們提供精神衞生保健的差異化模式的持續投資。我們相信，我們的付款人關係將我們與競爭對手區分開來，這是我們通過利用現有的國家付款人關係在新地區擴大市場足跡的關鍵因素。隨着我們的不斷髮展，我們相信我們的規模、廣度和訪問將繼續得到加強，進一步加強我們平臺對付款人的價值。

作為我們正在進行的業務運營的一部分，我們重新談判現有的付款人合同並訂立新的付款人合同。我們的經營業績可能會根據該等付款方合同談判及重新談判產生的償還率而波動。如果付款人（特別是佔我們收入很大一部分的付款人）協商降低償還率或選擇不支付我們的部分或全部服務，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。參見“風險因素—如果第三方支付方支付的報銷率降低，或者如果第三方支付方以其他方式限制了我們獲得或向患者提供護理的能力，我們的業務可能會受到重大損害。”

在現有和新市場中擴大和優化我們的中心基地

我們相信，我們已經建立了一個強大的市場增長引擎，使我們能夠迅速擴大我們在市場中的影響力，並通過我們差異化的規模、准入和負擔能力釋放潛在的潛在需求。

新中心

我們的重新中心戰略是我們有機增長引擎的核心組成部分，旨在建設我們的能力並提高我們現有的大都市統計區的密度。自2017年成立至2023年12月31日，我們已成功開設了351個新中心，其中2023年開設了35個新中心，2022年開設了90個新中心，2021年開設了106個新中心。我們相信，有一個重要的機會，利用新中心的開放，以滿足我們現有市場和新市場的潛在患者需求，我們已確定有吸引力進入。我們系統地將我們的中心定位在特定市場，以確保方便的覆蓋範圍，親自獲得護理。我們相信，我們成功的從頭開始計劃和國家臨牀醫生招募團隊可以支持新的中心和臨牀醫生的增加。

我們將繼續為所有新的中心採用更可持續的設計，重新設計患者和臨牀醫生的精神保健體驗，同時加強我們對可持續發展的承諾。

收購

我們相信，精神健康市場高度分散的性質為我們提供了一個有意義的機會來執行我們的收購策略。我們尋求獲得符合我們的高質量臨牀護理標準並與我們的使命保持一致的精選實踐。我們相信，創建一個以患者和臨牀醫生為中心的全國性平臺的指導原則使我們成為規模較小的獨立診所的首選合作伙伴。我們的收購戰略既是為了進入新市場，也是為了進入現有市場。在新的市場，收購使我們能夠以高質量的實踐建立業務，並擁有卓越的臨牀記錄和網絡內支付者關係，可以整合到我們的國家平臺中。在現有市場，收購使我們能夠擴大我們的地理覆蓋範圍和臨牀醫生基礎，以擴大患者接觸範圍。自成立以來，截至2023年12月31日，我們已經完成了對現有業務的93項收購。

房地產優化

在通過從頭中心和收購進行擴張的過程中，我們在2023年宣佈了一項戰略調整，確定資源的優先順序並關閉某些中心，這是由於我們的商業模式發生了變化，原因是新冠肺炎疫情引發了更多虛擬訪問的轉變。因此，我們通過談判終止和放棄某些房地產租賃，大幅減少了實體空間，並退出了幾個未被佔用的辦公室，並計劃在2024年繼續優化我們的房地產足跡。

中心頁邊距

隨着我們擴大我們的平臺，我們尋求從我們的投資中產生持續的回報。請參閲“-關鍵指標和非公認會計準則財務指標-中心利潤率”，瞭解我們對中心利潤率的定義以及對運營損失的對賬。我們認為這一指標最能反映我們模型的經濟性，因為它包括與患者護理相關的所有直接費用。我們尋求通過(I)通過臨牀醫生招聘和保留、患者增長和參與度、混合式虛擬和麪對面護理、現有辦公室擴展和網絡內報銷水平來增加我們的中心利潤率，以及(Ii)利用我們在每個中心的固定成本基礎。對於收購的中心，我們還尋求實現運營、技術和報銷協同效應，以推動中心利潤率增長。

對增長的投資

我們將繼續通過對我們的中心和技術的投資來關注長期增長。此外，我們預計在可預見的未來，由於我們計劃對增長計劃進行投資，包括我們的戰略計劃和上市公司基礎設施，我們的一般和行政費用將增加。

關鍵指標和非GAAP財務指標

我們通過各種指標和指標來評估我們足跡的增長。下表總結了我們為評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策而審查的關鍵財務指標：

* 由於TPG Inc.的聯屬公司收購LifeStance TopCo的前身，導致上一年度期間之間缺乏可比性，因此表示並無意義。(the"TPG收購"）。

根據公認會計原則（“GAAP”），中心利潤率和調整後EBITDA不是財務業績的衡量標準，也不打算取代任何GAAP財務指標，包括收入，經營虧損或淨虧損，並且，計算後，可能無法與其他行業或相同行業內的公司進行比較。因此，非公認會計原則措施應被視為補充，而不是替代或孤立於根據公認會計原則制定的措施。

中心頁邊距

我們將中心利潤定義為經營損失，不包括折舊和攤銷以及一般和管理費用。因此，中心利潤率的計算方法是從運營損失中剔除與提供護理無直接關係的成本，僅包括中心成本，不包括折舊和攤銷。我們認為中心利潤率是監控我們相對於提供護理的直接成本的表現的重要指標。我們相信，中心保證金對投資者衡量我們是否充分控制了提供護理的直接成本是有用的。

中心利潤率不是衡量盈利能力的財務指標，也不意味着盈利能力。經營損失與中心成本（不包括折舊和攤銷）的關係並不一定表明經營的未來盈利能力。中心毛利不包括某些費用，如一般和管理費用，以及折舊和攤銷，這些費用被視為正常的經常性運營費用，對支持中心的運營和發展至關重要。因此，這項措施可能無法提供對我們公司整體經營業績的完整了解，中心利潤率應結合我們的公認會計原則財務業績進行審查。其他公司提供中心保證金的計算方法可能不同，因此，其他公司提供的類似標題的措施可能無法與我們直接比較。此外，中心利潤作為分析工具也有侷限性，包括它不反映折舊和攤銷或其他間接費用分配。

下表提供了經營損失（最接近可比的公認會計原則財務指標）與中心利潤的對賬：

調整後的EBITDA

我們提出調整後EBITDA，一個非公認會計原則的業績衡量，以補充我們的經營業績，根據公認會計原則，或公認會計原則。我們相信，經調整EBITDA對評估我們的經營表現是有用的，並可能有助於證券分析師、機構投資者和其他感興趣的人士瞭解我們的經營表現和前景。調整後EBITDA不打算替代任何公認會計原則財務指標，並計算，可能無法與其他行業或相同行業內的公司進行比較，具有類似標題的業績指標。因此，我們的調整後息税前利潤應被考慮為補充，而不是替代，或孤立，根據公認會計原則準備的措施，如淨收入或虧損。

我們將調整後EBITDA定義為淨虧損，不包括利息支出、折舊及攤銷、所得税利益、重新計量或然代價（收益）虧損、股票及單位補償、管理費、處置資產虧損、交易成本、提供相關成本、行政人員過渡成本、訴訟成本、戰略舉措、房地產優化及重組費用以及其他費用。我們將經調整EBITDA納入本年報，因為這是我們管理層評估營運表現的重要指標，並相信投資者應評估營運表現。我們認為經調整EBITDA是一項重要的指標，因為它有助於更一致地説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營表現。

然而，調整後EBITDA作為分析工具有侷限性，包括：

下文呈列所示期間淨虧損與經調整EBITDA之對賬。我們鼓勵投資者和其他人全面審閲我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，並查看調整後EBITDA與淨虧損。

收入和支出的構成

總收入

總收入主要包括我們預期有權換取所有患者活動的對價。我們在提供服務時按服務收費的基礎上向每位患者或第三方付款人收費。收入於履行履約責任時確認。履約義務是根據所提供服務的性質確定的，一般而言，每次諮詢都是履約義務。

我們與第三方付款人有關係。我們根據所提供服務的標準收費（扣除與提供給第三方付款人的合約調整有關的價格優惠、根據我們的政策提供給未投保患者的折扣及╱或提供給患者的隱含價格優惠）釐定該等合約項下的交易價格。我們預期從患者處收取的價格與標準賬單費率之間的差額入賬為合約調整、折扣或隱含價格優惠，並從總收入中扣除以得出淨收入。合約調整、折扣及隱含價格優惠乃基於合約協議、折扣政策及過往經驗。我們使用歷史患者就診率、歷史服務組合和當前報銷率來幫助我們分析和解釋歷史患者服務收入。為了提高效率併為全國各地的患者提供一致的護理服務，我們可能會與某些付款人談判區域或國家合同，以取代特定地點的協議。我們的部分第三方付款人合同是通過收購現有合同的做法繼承的，而我們與該付款人在市場上沒有現有關係。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，兩名付款人各自超過我們收入的10%。我們的付款人關係通常跨多個獨立的區域合同運作。我們有由第三方支付者覆蓋的患者，其中包括商業健康保險公司和政府支付者，如醫療保險，以及未保險的患者。政府支付者和沒有保險的病人只佔我們總收入的一小部分。

運營費用

中心成本，不包括折舊和攤銷

中心成本（不包括折舊和攤銷）包括我們運營中心所產生的成本，主要包括臨牀醫生和患者支持的工資、工資和員工福利、佔用成本（如租金和水電費）、醫療用品、保險和其他運營費用。中心成本（不包括折舊和攤銷）不包括下文所述的一般和行政費用的分配，因為它們與在我們的中心就診或提供護理的行為沒有直接關係。臨牀醫生包括精神病醫生、APN、心理學家和治療師。患者支持員工包括歡迎協調員和臨牀技術人員。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括我們行政領導層的薪金、工資及僱員福利、財務、人力資源、市場營銷、賬單及認證支援及技術基礎設施，以及所有僱員的股票及單位薪酬。此外，一般和行政費用包括保險和公司佔用費用。

折舊及攤銷

折舊及攤銷開支主要包括租賃物業裝修及其他固定資產之折舊以及商號及非競爭協議無形資產之攤銷。

其他費用

其他開支主要包括重新計量或然代價負債的收益及虧損（倘未能達成履約條件或付款可能增加）、與法律、諮詢及其他開支有關的交易成本、關聯方管理費、信貸融資利息開支以及貼現攤銷及債務發行成本。

所得税優惠

我們使用資產負債法來核算所得税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。如有需要將遞延税項淨資產減少至更有可能變現的數額，則會提供估值免税額。

在釐定是否需要就遞延税項資產作出估值撥備時，我們會分析與變現遞延税項資產有關的正面及負面證據，並評估未來有足夠應課税收入的可能性。我們亦考慮遞延税項負債的預期撥回，並分析預期撥回的期間，以釐定應課税暫時性差異金額是否足以作為未來應課税收入來源，以支持遞延税項資產的變現。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表載列我們於所示期間的財務業績概要：

總收入

總收益由截至二零二二年十二月三十一日止年度的859. 5百萬美元增加196. 2百萬美元或23%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的1，055. 7百萬美元。這主要是由於患者服務收入增加了1.958億美元，非患者收入增加了40萬美元。患者服務收入的增加主要是由於臨牀醫生總數淨增加1，014名，主要來自有機招聘、平均臨牀醫生生產力的增加以及包括全年的前期收購，導致患者就診人數增加110萬，或20%。此外，TRPV同比增長，主要是由温和的付款人利率上升推動的。

我們預計收入增長將繼續受到我們內部臨牀醫生招聘和從頭開始策略的推動，以及我們通過在現場訪問之外提供虛擬會話來增加現有中心的患者訪問的能力。

運營費用

中心成本，不包括折舊和攤銷

截至2023年12月31日止年度的中心成本（不包括折舊及攤銷）由截至2022年12月31日止年度的6. 225億美元增加1. 311億美元，或21%。這主要是由於中心薪酬增加了1.253億美元，這是由於臨牀醫生總數的增加，主要來自有機招聘，包括來自

全年的採購量增加，平均臨牀醫生生產率增加，導致患者就診量增加110萬人次。此外，入住成本包括中心租金和水電費以及其他中心運營費用包括辦公用品和保險，主要由於我們的新中心增加了580萬美元。

我們預計，我們的中心成本（不包括折舊及攤銷）在短期至中期內將繼續增加，因為我們通過內部臨牀醫生招聘和從頭開始策略進行策略性投資，以擴大我們的業務，並有可能抓住更多的市場機會。

一般和行政費用

一般及行政開支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的378. 0百萬元增加32. 8百萬元或9%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的410. 8百萬元。這主要是由於其他經營開支增加5800萬美元，包括持續訴訟的專業服務和法律開支，主要包括股東集體訴訟的批准和解（見本年報表格10—K第IV部分第15項所載綜合財務報表附註13，承諾及或然事項）。此外，增加是由於佔用成本增加1700萬美元，其中1100萬美元與房地產優化和重組費用有關（見本年報表格10—K第IV部分第15項所載綜合財務報表附註5，租賃）。該增加被主要與首次公開募股時授出的RSSA和RSU有關的股票薪酬開支減少8800萬美元所抵銷，而2023年沒有類似開支，該減少被薪金、工資和僱員福利增加4190萬美元所抵銷。此外，增加的部分原因也是第三方諮詢費用和與我們最近重大擴展有關的戰略舉措有關的一次性費用390萬美元，涉及多階段系統升級。

折舊及攤銷

截至2023年12月31日止年度的折舊及攤銷開支由截至2022年12月31日止年度的6920萬美元增加1120萬美元至8040萬美元。主要由於期內攤銷無形資產及折舊所致。

其他費用

利息支出

截至2023年12月31日止年度的利息開支由截至2022年12月31日止年度的1990萬美元增加130萬美元至2120萬美元。此增加主要由於期內未償還借貸增加所致。

所得税優惠

所得税福利由截至2022年12月31日止年度的1720萬美元增加310萬美元至截至2023年12月31日止年度的2030萬美元。該增加主要由於截至2023年12月31日止年度的不可扣減股權獎勵減少被估值撥備活動增加所抵銷。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

請參閲於2023年3月9日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10—K表格年報中有關截至2022年12月31日止年度的比較的討論，第二部分—項目7。“管理層對財務狀況的討論和分析——經營結果”。

流動性與資本資源

我們根據為業務營運現金需求提供資金的能力，包括營運資金需求、資本開支（包括執行我們的從頭策略）、合約責任、償債、收購、清償或然代價責任，以及營運現金流量及其他資金來源的其他承擔。迄今為止，我們的主要流動資金來源包括來自經營活動的現金，手頭現金和根據該公司，LifeStance Health Holdings，Inc.，林伍德中間控股公司，Capital One、National Association及其各貸款方於2022年5月4日簽署，經修訂（“2022年信貸協議”）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金及現金等價物分別為7880萬美元和1.086億美元。

我們相信，我們的現有現金及現金等價物將足以滿足我們自2023年12月31日財務報表發佈日期起至少未來12個月的經營和資本需求，而無需任何額外融資。我們對財務資源足以支持我們的營運的時間段的評估為前瞻性陳述，涉及風險及不確定性。我們的實際業績可能會因許多因素而有所不同，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、收購新中心和拓展新市場的時間和規模以及營銷活動的擴大。我們可能在未來達成收購或投資於互補業務、服務和技術的安排。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前預期更快地使用可用的資本資源。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部渠道獲得額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，或者如果我們無法擴大業務或以其他方式利用，

由於我們缺乏足夠資金，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。

我們的未來責任主要包括我們的債務和租賃責任。我們預期我們的營運現金產生及未來再融資或取得額外融資的能力將足以償還我們的未償還債務責任及租賃付款責任。截至2023年及2022年12月31日，2022年信貸協議項下未償還本金總額分別為289. 5百萬元及234. 0百萬元。截至2023年12月31日，我們不可撤銷的未來最低經營租賃付款總額為2.695億美元。

債務

2020年5月信貸協議

於二零二零年五月十四日，就TPG收購事項，LifeStance Health Holdings，Inc.，於二零二零年五月簽訂信貸協議。2020年5月信貸協議規定高級有抵押信貸融資（“信貸融資”）形式為：（i）截止日期B—1期貸款的3750萬美元原始和延遲提取本金額以及截止日期B—2期貸款的22250萬美元原始和延遲提取本金額（“截止日期定期貸款”），及（ii）2000萬美元的循環承諾。於2020年11月4日，我們訂立2020年5月信貸協議的第一修訂，其中包括以第一修訂期B—1貸款的原本金額16. 6百萬美元及第一修訂期B—2貸款的原本金額98. 4百萬美元（“第一修訂期貸款”）的形式提供增量信貸融資。於2021年2月1日，我們訂立信貸協議的第二次修訂（“第二次修訂”）。第二修正案規定了本金總額為5 000萬美元的增量延遲提取定期貸款。第二修訂延遲提取定期貸款須遵守二零二零年五月信貸協議所載相同條款及條件。於2021年4月30日，我們訂立信貸協議的第三次修訂，其中規定本金總額為70. 0百萬元的增量延期提取定期貸款。於二零二二年五月十六日，就二零二二年信貸協議的完成而言，二零二零年五月信貸協議的未償還債務已悉數償還。

二零二零年五月信貸協議項下之借貸須按倫敦銀行同業拆息加3. 00%至7. 09%釐定之浮動利率計息。我們被要求在2026年5月14日之前支付季度本金和利息。根據2020年5月信貸協議的條款，我們須遵守維持各財政季度最後一天的總淨槓桿率不超過8. 00：1. 00的規定，該最高水平自截至2022年6月30日的財政季度開始下降至7. 25：1. 00，自截至2023年6月30日的財政季度開始下降至7. 00：1. 00。自二零二零年五月信貸協議開始以來，我們一直遵守財務契諾。

2022年信貸協議

2022年5月4日，LifeStance Health Holdings，Inc.，我們的一間附屬公司，已簽訂2022年信貸協議。2022年信貸協議就一筆200. 0百萬元的高級有抵押定期貸款融資（“定期貸款融資”）、一筆最多50. 0百萬元的高級有抵押循環貸款融資（“循環融資”）及一筆最多100. 0百萬元的高級有抵押延遲提取貸款融資（“延遲提取貸款融資”）確立承擔。

定期貸款融資及延遲提取定期貸款融資項下的貸款按相等於（x）經調整期限SOFR的年利率計息（調整後的條款SOFR最低為0.75%）加上適用的保證金4.50%或（y）替代基本利率（即最優惠利率中的最高者，（ii）聯邦基金有效利率高出0.50%及（iii）一個月調整期SOFR（經調整條款SOFR最低為0.75%）加1.00%）加3.50%的適用保證金。循環融資項下貸款按相等於（x）經調整期限SOFR加適用息差3. 25%或（y）替代基本利率（將為（i）最優惠利率、（ii）聯邦基金實際利率加0. 50%及（iii）一個月經調整期限SOFR加1. 00%中的最高者）加適用息差2. 25%計息。

2022年信貸協議還包含最高第一留置權淨槓桿比率財務維持契約，要求截至每個財政季度最後一天的第一留置權淨槓桿比率不得超過8. 50：1. 00。第一留置權淨槓桿率是指（a）截至測試期最後一天的未償合併第一留置權有抵押債務減去該最後一天的無限制現金額與（b）該測試期的合併息税前利潤的比率，在每種情況下均以備考基準計算。截至2023年12月31日，我們遵守2022年信貸協議項下的所有財務契諾。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

經營活動提供的現金流量（使用）

截至2023年12月31日止年度，經營活動使用了1690萬美元現金，主要受1.863億美元淨虧損和2.031億美元非現金費用的影響。部分抵銷此數額，被本集團經營資產及負債變動所用現金淨額33，700，000元所抵銷，主要由本年度下半年股東集體訴訟和解付款及絕大部分相關法律費用所致。截至2022年12月31日止年度，經營活動提供了5280萬美元現金，主要受2.156億美元淨虧損和2.853億美元非現金費用的影響。這部分被我們經營資產和負債變動所用現金淨額1690萬美元所抵銷。

用於投資活動的現金流

截至2023年12月31日止年度，投資活動使用了6030萬美元，主要來自我們的業務收購總額為1980萬美元以及購買4050萬美元的物業和設備。截至2022年12月31日止年度，投資活動使用了1.395億美元現金，主要來自我們的業務收購總額為6020萬美元以及購買7930萬美元的物業和設備。

融資活動提供的現金流量

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供現金47. 4百萬美元，主要來自2022年信貸協議項下的借款57. 8百萬美元，部分被支付貸款責任2. 5百萬美元、支付債務發行成本0. 2百萬美元及支付或然代價7. 7百萬美元所抵銷。截至2022年12月31日止年度，融資活動提供現金4730萬美元，主要來自2022年信貸協議項下的借款2.573億美元，部分被支付長期債務1.878億美元、支付債務發行成本730萬美元、部分抵銷，償還債務的預付款160萬美元及支付或有代價1250萬美元。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的。本年報其他部分所載之綜合財務報表包括（i）LifeStance TopCo，L.P.，其全資附屬公司及由LifeStance TopCo，L.P.合併的可變權益實體，LifeStance TopCo，L.P.擁有權益併為主要受益人；及（ii）LifeStance Health Group，Inc.，其全資附屬公司及由LifeStance Health Group，Inc.合併的可變權益實體。其中LifeStance Health Group，Inc.於首次公開發售及相關交易完成後期間，擁有權益及為主要受益人。編制綜合財務報表要求我們管理層作出判斷、估計及假設，以影響總收入及開支、資產及負債的呈報金額以及或然資產及負債的披露。我們認為，當（1）根據公認會計原則作出的估計性質複雜或涉及重大估計不確定性；及（2）使用不同判斷、估計及假設已或合理可能對我們綜合財務報表中的財務狀況或經營業績產生重大影響時，會計估計屬關鍵。實際結果可能與該等估計有重大差異。我們的主要會計政策載於本年報其他部分的經審核綜合財務報表附註2。我們的關鍵會計估計載於下文。

總收入

總收入按反映我們預期有權以換取提供病人護理的代價的金額呈報。這些金額來自患者、第三方付款人（包括醫療保險公司和政府項目）和其他人，幷包括因審計、審查和調查結算而進行的追溯調整的可變考慮。一般來説，我們會在服務完成幾天後向患者和第三方付款人收費。收入於履行履約責任時確認。吾等已選擇可行權宜方法，不就重大融資成分的影響調整承諾代價金額，因為吾等預期服務轉讓予客户與客户支付服務費用之間的期間將為一年或以下。

在患者收入方面，患者是我們的客户，簽署的患者治療同意書通常代表我們與患者之間的書面合同。履約義務根據我們提供的服務的性質而確定。一般而言，我們的履約義務隨時間而履行，涉及性質不連續且由患者酌情決定開始和終止的諮詢課程，因此每次單獨的諮詢課程均為履約義務。隨時間履行的履約責任的收入於提供服務時根據我們預期就向患者提供服務有權獲得的金額確認。我們相信，這種方法可以忠實地描述服務的轉移。

我們報告收入扣除與提供給第三方付款人的合同調整有關的價格優惠、根據我們的政策提供給未投保患者的折扣及╱或提供給患者的隱性價格優惠。我們預期從患者或第三方付款人收取的價格與標準賬單費率之間的差額入賬為合同調整、折扣或隱含價格優惠，並從總收入中扣除以得出淨收入。我們根據合約協議、其折扣政策及其過往經驗釐定合約調整、折扣及隱含價格優惠的估計。與第三方付款人達成的協議規定，付款金額低於向患者開具的既定費用。在我們幾乎所有的患者遭遇中，服務都是根據既定的費用表支付的，該表反映了向第三方支付者提供的合同調整的減少。

與第三方付款人就因審計、審查或調查以及我們或第三方付款人在允許的特定時間內發生的爭議而進行的追溯調整而達成的和解被視為可變考慮因素，幷包含在確定提供患者服務的估計交易價格時。該等結算乃根據與付款人訂立的付款協議的條款、付款人的通信及我們的過往結算活動進行估計，包括一項評估，以確保當與追溯調整有關的不確定性隨後得到解決時，已確認的累計收益金額不會出現重大撥回。估計結算額在未來期間隨着新資料的出現，或隨着年度結算或不再接受此類審計、審查和調查而調整。

一般來説，由第三方支付者承保的患者負責相關的免賠額和共同保險，金額各不相同。我們還為未投保的患者提供服務，並根據政策或法律為未投保的患者提供標準收費的折扣。我們根據歷史經驗和當前的市場條件，估計有免賠額和共同保險的患者和未投保的患者的交易價格。交易價格的初步估計乃透過任何合約調整、折扣及隱含價格優惠而減少標準收費而釐定。交易價格估計之其後變動一般於變動期間記錄為患者服務收益之調整。於所有呈列期間，因估計交易價格變動而產生之調整並不重大。隨後的變化被確定為患者或第三方付款人支付能力的不利變化的結果，記錄為壞賬費用。

有時向支付醫療費用能力下降的病人提供服務。因此，我們承認，對於可能需要經濟援助的病人，我們會給予隱性的價格優惠。估計交易價格所包含的隱含價格優惠指向患者開具賬單的金額與我們根據與該等患者的收款記錄預期收取的金額之間的差額。符合我們折扣價格標準的患者將以低於既定費率的金額提供護理。這些被確定為財政援助的數額不列為收入。

吾等已釐定收益及現金流量之性質、金額、時間及不確定性受付款人與第三方付款人組合（其償還率不同）所影響。

企業合併

我們利用企業合併會計的收購方法，將收購的收購價格分配給收購的各種有形和無形資產以及基於其估計公允價值承擔的負債。我們主要使用基於貼現現金流模型的收益法來建立公允價值。收入法需要使用許多假設和估計，包括未來的收入和支出，以及貼現係數和所得税税率。其他估計包括：

於釐定所收購資產及所承擔負債之公平值時，管理層會作出重大估計及假設，尤其是無形資產。無形資產估值的關鍵估計包括但不限於預期未來現金流量，其中包括考慮未來增長率及利潤率、損耗率及貼現率。公平值估計乃基於管理層相信市場參與者將用於為資產或負債定價的假設。業務合併所記錄的金額可能於計量期間（自收購日期起計不超過一年）內變動，因可獲得有關收購日期現有條件的額外資料。

股票和單位薪酬

ASC 718，薪酬--股票薪酬（“ASC 718”）要求根據授出日期的公允價值或（在某些情況下）計算出的

獎項的價值。我們根據董事會批准的股票薪酬獎勵的估計授出日期的公允價值入賬。

為釐定以股票為基礎的獎勵的市況及以時間為基礎的購股權條件的公平值，我們作出高度主觀及複雜的輸入假設，包括預期期限、波幅、相關股票價格及無風險利率。該等輸入假設對修訂估值的變動可能會對公平值估計以及最終我們在未來期間確認為股票補償開支的金額產生重大影響。可能會發生可能影響該等假設、估計或實際結果的準確性或有效性的意外事件或情況。

商譽及其他無形資產

無形資產主要包括通過業務收購的不競爭協議及商號，以及就TPG收購所應用的採購會計處理。商譽指已支付購買價超出通過業務收購所收購資產淨值及承擔負債公平值之差額。商譽不會攤銷，但至少每年進行減值測試。

我們每年測試商譽的減值，或在發生觸發事件或出現其他減值跡象而可能損害可收回性時，更頻密地測試商譽的減值。這些事件或情況包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭、大部分業務的處置或其他因素的重大變化。

ASC 350，無形資產-商譽和其他（“ASC 350”）允許實體首先使用定性方法測試商譽的減值。ASC 350允許實體首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值（可能性大於50%）。管理層於二零二三年及二零二二年之年度商譽減值分析顯示商譽並無減值。

公允價值和使用年限的確定要求我們作出重大估計和假設。這些估計包括但不限於從市場參與者的角度從收購安排中獲得的未來預期現金流、貼現率、行業數據和管理層的先前經驗。可能會發生意想不到的事件或情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

最近通過和發佈的會計公告

最近發出及採納的會計聲明載於本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。

利率風險

我們的一級市場風險敞口正在改變基於最優惠利率的利率。利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。

截至2023年12月31日，我們的信貸安排下的未償還本金總額為2.895億美元。在當前的經濟環境下，我們使用可變利率債務和固定利率掉期相結合的方式來管理利息支出。於2022年8月，吾等使用衍生金融工具訂立一項對衝交易(利率互換)，以對衝吾等所面對的利率風險，對衝工具的合約條款與對衝項目的合約條款密切相關，提供高度的風險降低及相關性。訂立利率掉期協議的目的是消除在我們的信貸安排下，在貸款有效期內與可變利率貸款相關的有擔保隔夜融資利率利息支付中的現金流的可變性。

我們不認為利率上升或下降100個基點會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

通貨膨脹風險

根據我們對所列期間的分析，我們認為通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。我們不能保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

項目8。財務報表和補充數據

本項目所要求的所有資料均載於本年度報告的表格10-K第IV部分第15項中，並以引用的方式併入本項目。

項目9。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年報所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序（定義見1934年證券交易法（經修訂）或交易法的規則13a—15（e）和15d—15（e）））的有效性。根據該評估，由於下文所述財務報告內部監控的重大弱點，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制及程序於2023年12月31日仍未生效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。

我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下，以及審核委員會的監督下，已評估我們於二零二三年十二月三十一日對財務報告的內部監控的有效性。在評估我們對財務報告的內部監控的有效性時，我們的管理層使用了 內部控制集成框架（2013）由Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。基於該評估，並由於下文所述的重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制尚未生效。

重大弱點指財務報告內部監控的缺陷或缺陷的組合，致使我們的年度或中期綜合財務報表有合理可能無法及時防止或發現重大錯誤陳述。我們發現的重大弱點如下：

由於會計╱財務及資訊科技職能的資源補充不足，以及適當的知識、經驗及培訓水平，我們未能設計及維持符合財務報告要求的有效監控環境。這一重大缺陷導致了以下其他重大缺陷：

這些重大弱點導致了與識別和估值業務合併中收購的無形資產有關的重大錯報，這些錯報影響了無形資產和商譽的分類，對攤銷和所得税費用的相關影響，以及我們先前發佈的截至12月31日止年度的年度綜合財務報表的重報，2019年及2018年就業務合併中收購的該等無形資產計提減值準備。此外，該等重大弱點可能導致絕大部分財務報表賬目及披露資料出現錯誤陳述，從而導致我們的年度或中期綜合財務報表出現無法防止或發現的重大錯誤陳述。

該等資訊科技缺陷並未導致我們的綜合財務報表出現重大錯誤陳述；然而，這些缺陷彙總起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴於信息技術的控制的有效性（如自動控制，解決一個或多個斷言的重大錯報風險，以及支持系統生成數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據），可能導致錯誤陳述，可能影響所有財務報表賬户和披露，而這些錯誤陳述不會被防止或發現。因此，吾等已確定該等不足構成重大弱點。

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部監控已由獨立註冊會計師事務所羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）審核，詳情載於本報告。

重大薄弱環節補救計劃

我們正在設計及實施旨在改善財務報告內部監控的措施，並糾正導致重大弱點的監控缺陷。截至2023年12月31日，我們的補救措施正在進行中，包括以下各項：