附錄 5.1

		12670 High Blaff Drive
		加利福尼亞州聖地亞哥 92130
		電話：+1.858.523.5400 傳真：+1.858.523.5450
		www.lw.com
		公司/附屬辦公室
		奧斯汀		米蘭
		北京		慕尼黑
		波士頓		紐約
		布魯塞爾		奧蘭治縣
		世紀城		巴黎
		芝加哥		利雅得
2024年3月20日		迪拜		聖地亞哥
		塞爾多夫		舊金山
		法蘭克福		首爾
		漢堡		硅谷
		香港		新加坡
		休斯頓		特拉維夫
		倫敦		東京
		洛杉磯		華盛頓特區
		馬德里

HilleVax, Inc.

哈里森 大道 321 號

馬薩諸塞州波士頓 02118

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明

致上述收件人：

我們 曾擔任特拉華州一家公司 HilleVax, Inc. 的特別顧問（公司），與截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的文件有關（佣金) S-3 表格上的 註冊聲明（註冊聲明)，包括基本招股説明書（基本招股説明書），其中規定 將輔之以一份或多份招股説明書補充文件（每份此類招股説明書補充文件以及基本招股説明書，a招股説明書），根據經修訂的1933年《證券法》（法案)， 涉及公司註冊發行和出售總髮行金額不超過5億美元的 (i) 股公司普通股，每股面值0.0001美元 (普通股)，(ii) 公司一個或多個系列優先股的 股票，面值每股0.0001美元（優先股)，(iii) 公司的一個或多個系列的債務證券（統稱，債務 證券) 將根據作為發行人的公司與受託人之間簽訂的契約（其形式包含在註冊聲明附錄4.5中）以及一項或多項董事會決議、其補充 或其下的高級職員證書（此類契約，以及與適用系列債務證券相關的適用的董事會決議、補充文件或高級職員證書）發行適用的 契約)，(iv) 購買債務證券、普通股或優先股的認股權證 (認股證)，以及 (v) 由兩隻或更多證券組成的單位（定義見下文） (單位）。債務證券、普通股、優先股、認股權證和單位，以及根據公司隨後可能根據本法第462 (b) 條向委員會提交的與註冊聲明所考慮的公司發行相關的任何後續的 註冊聲明註冊的任何其他債務證券、普通股、優先股、認股權證和單位，統稱為 證券.”

2024 年 3 月 20 日

第 2 頁

本意見是根據該法案 S-K法規第601（b）（5）項的要求提供的，除此處就證券發行明確規定的 外，本意見未就與註冊聲明或相關的適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們研究了我們 認為適合本信目的的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，就事實事宜依賴公司官員和其他人的證明和其他保證。 我們在此對特拉華州通用公司法以及下文編號為第3至5段的意見、紐約州的內部法律發表意見，我們對 任何其他司法管轄區的法律的適用性或對該法律的影響，或就特拉華州而言，任何其他法律的適用性或其影響，也沒有就任何市政法律或任何州內任何地方機構的法律。

在不違反上述規定和本文所述其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。當公司所有必要的公司行動正式批准普通股的發行時，在發行、交付和 付款時，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，其金額不低於其面值，股票總額和數量不超過公司註冊證書下相應的總額和 股數，以及 (b) 由董事會就適用人考慮的發行進行的招股説明書，此類普通股將有效發行 ，全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州 通用公司法中關於無證股票的所有適用通知要求。

2。當一系列優先股已根據公司經修訂和 重述的公司註冊證書的條款正式設立，並經公司所有必要的公司行動授權後，按適用的 招股説明書和此類公司行動所設想的方式發行、交付和付款時，其金額不低於其面值，股票的總金額和數量不超過相應總額和證書下可用的股票數量 (a)註冊成立，以及（b）經董事會 授權與適用招股説明書所考慮的發行有關，此類優先股系列的此類股份將有效發行、全額支付且不可估税。在提出上述意見時，我們假設 公司將遵守《特拉華州通用公司法》中關於無證股票的所有適用通知要求。

3.當適用契約獲得公司所有必要的公司行動正式授權、簽署和交付時， 特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確立並經公司所有必要的公司行動授權時，以及

2024 年 3 月 20 日

第 3 頁

此類債務證券已根據適用契約的條款，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，按照 的規定正式執行、認證、發行和交付，此類債務證券將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行

4。當適用的認股權證協議經公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時， ，當特定認股權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確定，並經公司所有必要的公司行動授權時， 已根據適用的認股權證協議的條款正式執行、認證、發行和交付所考慮的方式適用的招股説明書以及此類公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的 證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），此類認股權證將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。

5。當適用的單位協議由公司所有 必要的公司行動正式授權、執行和交付時，當特定單位發行的具體條款已根據適用單位協議的條款獲得正式授權並獲得 公司所有必要的公司行動的授權時，此類單位已根據適用單位協議的條款和方式正式簽署、認證、簽發和交付，並以付款方式交付由適用人員考慮根據招股説明書和此類 公司行動（假設行使此類單位時可發行的證券已獲得所有必要的公司行動的正式授權並預留髮行），此類單位將成為公司具有法律效力和約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行。

我們的意見受以下因素的影響：(i) 破產、 破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的影響，無論是在 股權程序中還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟）、實質性、合理性、誠信的概念和公平交易，以及向其提起訴訟的法院的自由裁量權； (iii)根據法律或法院的裁決，在某些情況下，規定對當事方進行賠償或分攤的條款在某些情況下無效，前提是此類賠償或繳款違背了 公共政策；以及 (iv) 我們對 (a) 任何違約金、違約利息、滯納金、罰款、整付保費或其他經濟補救措施的規定不發表意見，前提是此類條款被視為 構成處罰，(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟，（c）放棄權利或辯護，（d）任何要求支付律師費的條款，如果這種付款與法律或公共政策背道而馳，（e）任何允許在加速任何債務證券發行時收取其所述本金中可能被確定構成 非所得利息的部分的條款，（f）創建、有效、完善，，或任何留置權或擔保的優先權

2024 年 3 月 20 日

第 4 頁

利息，(g) 事先放棄索賠、辯護、法律或通知授予的權利、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或法律審判，或 其他程序權利，(h) 放棄寬泛或含糊陳述的權利，(i) 關於權利或補救措施的排他性、選擇或累積的條款，(j) 授權或生效的條款 的決定，(k) 抵銷權的授予，(l) 代理人、權力和信託，(m) 禁止、限制或要求同意的條款任何權利或財產的轉讓或轉讓，(n) 在 另有規定的範圍內，任何條款 要求在適用法律另有規定的範圍內，將與美元以外的證券有關的索賠（或有關此類索賠的判決）按特定日期的匯率轉換為美元，以及（o）前述條款的可分割性（如果無效）。

經您同意，我們假設 (i) 每份債務證券、認股權證和單位以及管理此類證券的適用契約、認股權證協議和單位協議（統稱為文件) 將受紐約州內部 法律管轄，(ii) 每份文件已經或將由其當事方正式授權、執行和交付，(iii) 每份文件構成或將構成除公司以外的各方具有法律效力和約束力的 義務，可根據各自的條款對雙方強制執行，以及 (iv) 每份文件的地位作為當事方具有法律效力和約束力的義務的文件 將不受任何 (a) 違規行為的影響，或違反協議或文書，(b) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令，或 (c) 未獲得政府當局的必要同意、批准或 授權，或未向政府當局進行必要的登記、申報或備案。

本意見是為了讓您與註冊聲明有關的 利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人可以依據此意見。我們同意您將本意見作為註冊 聲明的證物提交，並同意招股説明書中法律事務標題下提及我們的公司。我們還同意將本信函和同意納入根據該法第 462 (b) 條根據證券法第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明或註冊聲明的生效後 修正案。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。