派拉蒙全球外部董事薪酬摘要

（截至2022年12月16日）

不是公司或其任何子公司員工的派拉蒙環球（“公司”）董事會（“董事會”）成員（“外部董事”）將獲得以下服務報酬：

 

現金補償

 

•董事會主席每年獲得30萬美元的董事會預付金，董事會副主席（如果有）獲得22.5萬美元的年度預付金，所有其他外部董事每年獲得100,000美元的董事會預付金，每種情況均按季度等額分期支付；以及

•審計、薪酬、提名和治理委員會的主席每年各獲得20,000美元的預付金，每季度按等額分期支付，這些委員會的成員每人將獲得2,000美元的每次會議出席費；董事會不時存在的任何特設委員會的主席和成員應按董事會的決定支付報酬。

根據公司的外部董事延期薪酬計劃，外部董事可以選擇推遲其現金薪酬。

 

股權補償

 

限制性股票單位（RSU）：

 

•從20231日曆年開始的每個日曆年，外部董事在公司股東年會（“年會”）之日獲得年度限制性股票單位補助金，價值等於20萬美元的價值基於授予日期之前和包括授予之日在內的20個交易日期間公司在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上B類普通股的平均收盤價（或者，如果授予日期不是納斯達克開盤交易日，包括授予之日前的最後一個交易日）（“20-Trading”）每日價值”），限制性股票單位在 (i) 下一個日曆年度的年會日期和 (ii) 自撥款之日起一年中以較早者為準；以及

•在年度RSU撥款之日之後加入董事會，但至少在下次年會前一個月加入董事會的外部董事將獲得按比例分配的RSU補助金。此類補助金將在該外部董事加入董事會之日起的五個工作日內發放，並將通過將外部董事加入董事會之日與年會之日之間的月數（四捨五入至）來確定

1 關於向新撥款日期的過渡，2023年外部董事還將獲得一次性的限制性股票單位撥款，其授予日期為2023年3月1日，限制性股票單位的數量按以下方法確定：(i) (a) 20萬美元除以12，以及 (b) 自2023年2月15日起至2023年年會預計日期（四捨五入至下一個完整月份）的月數，按 (ii) 20 個交易日的價值，任何小數 RSU 四捨五入到最接近的整數 RSU。

最接近的整月），除以該日曆年度的年度RSU補助金的價值除以12，再除以20個交易日的價值。按比例分配的RSU補助金與外部董事獲得此類按比例分配的RSU補助金之日之前的年度RSU補助金的同一日期歸屬。

除非外部董事選擇將限制性股票單位的結算推遲到未來某個日期，否則應在歸屬時向外部董事支付限制性股票單位的股份。如果公司定期為其B類普通股支付現金股息，則外部董事有權獲得限制性股票單位的股息等價物。在RSU結算之前，RSU（包括遞延的RSU）將累積股息等價物。

 

其他

 

費用：

 

根據公司的董事會差旅政策，外部董事在參加董事會、委員會和股東會議以及某些公司活動（包括差旅和住宿）時產生的費用以及董事會可能不時批准的管理費用將獲得報銷。

 

董事配套禮物計劃：

 

所有董事會成員，包括身為員工的董事，都有資格參與公司的董事配套禮物計劃。根據該計劃，公司將董事向符合條件的免税組織的捐款進行配對，費率為每捐款1美元，每個財政年度最多25,000美元。該計劃的目的是承認公司及其董事在支持符合條件的組織方面的利益。

股票所有權指南：

在成為董事會成員後的三年內，預計每位董事將擁有公司普通股（包括公司外部董事遞延薪酬計劃下的股票單位），其市值至少為年度現金董事會預付金的五倍。一旦董事滿足了持股準則，則無論市場波動如何，只要該董事不出售任何股票（a）出售導致其持股價值低於指導金額的股票，或（b）其持股價值低於指導金額的股票，或者（b）其持股價值低於指導金額時，該董事將繼續被視為符合指導方針。