Document

第 1.1 節授予限制性股票單位。特拉華州的一家公司派拉蒙環球（f/k/a ViacomCBS Inc.，以下簡稱 “公司”）已根據不時修訂的維亞康姆哥倫比亞廣播公司2009年長期激勵計劃（“計劃”）向參與者授予限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位已按照 (A) RSU 授予證書中的條款和條件授予參與者，日期為 [__]，此前已交付給參與者（“限制性股票單位證書” 或 “證書”）、（B）此處包含的條款和條件以及（C）本計劃，其條款以引用方式納入（A）、（B）和（C）中列出的項目，統稱為 “條款和條件”）。註明日期的計劃和招股説明書的副本 [__]已經或將要在摩根士丹利（或其繼任者）網站上向參與者提供或已附於此。

(a) 普通和歸屬。在遵守證書和計劃中的其他條款和條件的前提下，RSU應在授予之日第一、第二和第三週年分別分三（3）次分期歸屬大致相等整數的RSU，但本歸屬計劃產生的任何部分RSU將進行彙總，並將在公司自行決定的歸屬日期歸屬；但是，前提是，RSU應根據本協議第1.2（d）節所述的情況歸屬。

(b) 股份的結算和交付。在限制性股票單位的每一部分歸屬之日，已歸屬的部分限制性股票單位應以B類普通股的形式支付，可以委員會酌情決定以適當的方式予以證明，包括但不限於賬面登記；但是，此類股票應帶有委員會自行決定必要或可取的標記。該公司目前不發行B類普通股的股票證書。既得限制性單位的結算應在管理上可行的情況下儘快進行，無論如何應在適用的歸屬日期後的60天內結算。公司將通過向參與者在摩根士丹利（或其作為公司股權補償計劃的繼任者）開立的股票計劃賬户交付相應數量的B類普通股（需預扣以滿足税收相關項目）來結算既得限制性股票單位。結算後，參與者可以指示摩根士丹利（或其繼任者）出售部分或全部此類股票，可以將此類股票留在該股票計劃賬户中，也可以按照公司或代表公司向參與者提供的指示，將其轉入參與者在銀行或經紀商開設的賬户

摩根士丹利或其繼任者（如適用）。如果此類股票自動從參與者的摩根士丹利股票計劃賬户轉入摩根士丹利關聯公司開設的配套經紀賬户，則前一句中提及的摩根士丹利應包括維護配套經紀賬户的摩根士丹利關聯公司。

(c) 股息等價物。如果公司定期支付B類普通股的現金分紅，則在限制性股票單位結算之前，股息等價物應計入限制性股票單位。公司在支付B類普通股的相應股息時將計入此類股息等價物。應計股息等價物將受到與累計股息等價物的標的限制性股票單位相同的歸屬和沒收條件的約束。記入參與者賬户的應計股息等價物應在股息等價物累積和結算的限制性股票單位之日之後，在行政上可行的情況下儘快通過工資單一次性以現金（減去滿足税收相關項目所需的金額）；但是，如果限制性股息單位計劃在股息記錄日和股息支付日之間歸屬和結算，則股息等價物因此類股息而支付的限制性股票單位將根據以下條件一次性支付股息支付日期。儘管如此，在任何情況下，股息等價物的支付都不得晚於限制性股票單位所屬日曆年的下一個日曆年的3月15日。

支付股息的決定以及任何此類股息的金額由公司自行決定。對於任何未歸屬和取消的限制性股票單位，將不支付應計股息等價物。股息等價物從累積之日到向參與者支付之日之間，不會計入任何利息或其他回報。

(1) 如果在參與者終止僱傭關係時，參與者是與公司或其子公司簽訂的僱傭協議的當事方，或者受為公司員工的利益而簽訂的書面遣散費安排的保障，無論哪種情況都包含與下文第1.2 (d) (2) 節中規定的條款不同的條款，則只要這些不同的條款在參與者生效時適用於參與者，就會佔據主導地位終止僱用。如果任何此類條款導致限制性股票單位受第 409A 條要求的約束，則限制性股票單位的歸屬和結算也應遵守本協議第 4.6 節。

(b) 出於除參與者死亡或永久殘疾以外的任何原因，除非委員會另有決定並規定該參與者的部分或全部未歸屬的RSU應自此類事件發生之日起歸屬，否則參與者應沒收截至該終止僱用之日所有未歸屬的RSU（以及累積的所有未歸屬股息等價物）。

如果合併、合併、股票分割、反向股票分割、分紅、分配、合併、重新分類、重組、拆分、分拆或資本重組改變了B類普通股的性質、價值或金額，或公司的公司結構、股權證券或資本結構發生任何其他變化，委員會應對受RC約束的證券的數量和種類進行此類調整（如果有）順便説一句，它認為合適。委員會還可自行決定做出其認為適當的其他調整，以保留本協議中計劃提供的福利或潛在利益。委員會的這種決定應是決定性的，對所有人均具有約束力。

(i) 除非委員會另有決定，否則在給定日期B類普通股的 “公允市場價值” 應為該日納斯達克全球精選市場或當時上市B類普通股的主要證券交易所的收盤價，如果不同，則為公司自行選擇的任何權威消息來源報告的收盤價。如果該日期不是可以確定公允市場價值的工作日，則公允市場價值應從可以確定公允市場價值的前一個工作日算起。

(l) “永久殘疾” 的含義應與公司或子公司維持的長期殘疾計劃或保單中該術語或類似術語的含義相同，該計劃或保單是參與者殘疾發生之日生效的；但是，如果參與者不在長期殘疾計劃或政策的保障範圍內，則 “永久殘疾” 的含義應與《永久殘疾》第 22 (e) 條規定的含義相同代碼。

(p) “子公司” 是指公司直接或間接擁有或控制通常有權投票選舉董事（或類似投票權）50％或以上的已發行股票的公司或其他實體，前提是委員會還可以指定公司直接或間接持有相當於該投票權50％以下的股權或類似權益的任何其他公司或其他實體作為子公司計劃。

(q) “税收相關項目” 是指法律可能到期或要求預扣的任何聯邦、國家、省、州和/或地方納税義務（包括但不限於所得税、社會保險繳款、記賬付款、就業税義務、印花税和任何其他税），和/或任何僱主的納税義務轉移給參與者。

(r) 就限制性單位而言，“終止僱傭” 是指參與者因任何原因不再是公司或其任何子公司的員工，包括但不限於裁員、出售、剝離或關閉參與者工作的業務、參與者的自願辭職；參與者有正當理由辭職（前提是這種出於正當理由辭職的權利適用於參與者他們的僱傭協議）；參與者有無故解僱；或參與者的退休、死亡或永久殘疾。此外，除非委員會另有決定，否則就限制性單位而言，在子公司工作的參與者的僱用公司不再是子公司之日終止僱傭關係。此外，除非委員會決定或參與者的僱傭協議另有規定，否則參與者因出售參與者僱用公司資產而接受與買方簽訂的就業機會有關的辭職將屬於 “自願辭職”。

第 4.1 節無權獲得獎勵或繼續工作。證書、本計劃、本條款和條件或根據此類文件採取的任何行動均不賦予參與者受僱或繼續受僱於公司或任何子公司的權利，也無權獲得條款和條件中未規定的任何薪酬或福利，包括根據本計劃或公司或任何子公司的任何其他計劃獲得任何未來獎勵或干涉或限制其權利的權利公司或任何子公司修改條款或終止參與者隨時因任何原因被僱用。

第 4.2 節税費。公司或子公司應酌情有權從歸屬的任何限制性股票單位中扣除和預扣足以滿足任何税收相關項目的款項（包括應計股息等價物的支付）或根據本計劃向參與者、參與者的遺產或任何允許的受讓人或受益人支付的款項（包括應計股息等價物的支付）。足以滿足與限制性股票單位歸屬有關的税收相關項目的金額應自行決定在歸屬之日或委員會確定的其他日期對B類普通股進行估值來計算。此外，為滿足税收相關項目而保留的任何B類普通股均應根據根據前述句子確定足以滿足税收相關項目的金額之日的公允市場價值進行估值。

為了滿足此類税收相關項目，公司可自行決定並根據其可能確定、指示或允許的條件，作為結算限制性股票單位、支付股息等價物或交付任何B類普通股的條件，通過以下方式來滿足此類税收相關項目：(i) 預扣B類普通股（如果是股息等價物，則為現金），但須遵守以下條件適用的限制性股票單位（和/或股息等價物）；（ii）根據適用的規定出售B類普通股的部分股份限制性股票單位並將此類出售的收益用於

滿足適用的税收相關項目；（iii）參與者額外支付相當於此類税收相關物品金額的現金金額；（iv）交付參與者已經擁有的公允市場價值等於此類税收相關項目金額的B類普通股；或（v）根據適用法律和本計劃，公司自行決定為滿足税收相關項目而認為適當的任何其他手段。

第4.3節股東權利：無擔保債權人身份。根據條款和條件授予限制性股票單位不應使參與者、參與者的遺產或任何允許的受讓人或受益人有權享有B類普通股持有人的任何權利，除非且僅當參與者、參與者的遺產或任何允許的受讓人或受益人（如適用）在公司的賬簿和記錄上註冊為B類普通股標的股票的股東時限制性股票單位（或允許由以下機構指定的經紀人以 “街道” 名義持有股票的地方參與者（或參與者的遺產、允許的受讓人或受益人，如適用），直到該經紀人註冊為止），股票將在限制性股票單位結算或支付股息等價物後交付給該方。除非委員會自行決定或按照本協議另有規定，否則不得調整記錄日期在參與者、參與者的遺產或任何允許的受讓人或受益人（或上述任何一項的經紀人，如果適用）成為此類B類普通股的註冊或受益人之日之前的任何B類普通股的股息、分配或其他權利。RSU構成公司的無抵押和無資金債務。作為限制性股票單位的持有人，參與者只能擁有公司普通無擔保債權人的權利。

第 4.4 節對公司進行公司變更的權利沒有限制。本計劃和證書（以及此處規定的條款和條件）均不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變動，或公司的任何合併或合併，或任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債券的權利的發行的權利或權力，其權利優於或影響B類普通股的優先股或優先股或其權利或可轉換為B類普通股或可交換為B類普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

第 4.5 節沒有關於獎勵的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或其收購或出售限制性股票單位所依據的B類普通股提出任何建議。在採取任何與本計劃有關的行動之前，參與者應就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

第 4.6 節第 409A 節。公司的意圖是，根據條款和條件進行付款和分配，符合《守則》第409A條，因此，在允許的最大範圍內，應將本條款和條件解釋為符合該條款。如果證書（或此處規定）的任何條款違反了根據第 409A 條頒佈的任何法規或財政部指導方針，或者可能導致參與者被要求在結算此類限制性股票單位之前確認任何限制性股票單位的收入以用於美國聯邦所得税目的，或者根據第 409A 條需要繳納任何額外税款或利息，則可以修改該條款，在可行的最大程度上保持適用條款的初衷，但無需根據以下規定徵收任何額外税款或利息第 409A 節。此外，董事會或委員會根據證書可能擁有的任何自由裁量權均不適用於受第 409A 條約束的 RSU，因為此類自由裁量權將違反第 409A 條。

儘管此處有任何相反的規定，但如果參與者在 “離職” 之日（由公司根據第 409A 條確定）被視為公司的 “特定員工” 之一（由公司根據第 409A 條確定），則參與者的任何 RSU 中構成第 409A 條所指的遞延薪酬的任何部分均應支付或分配給參與者不得在 (i) 六個月中以較早者為準的離職或離職參與者離職之日的週年紀念日或 (ii) 參與者去世之日（“延遲期”）。根據本第4.6節延遲的所有付款和分配應在延遲期結束後的三十天內支付或分配給參與者，前提是任何與税收相關的項目得到滿足，此後根據條款和條件到期的任何剩餘款項和分配應按照此處規定的日期支付或分配。在任何情況下，公司或其任何子公司均不承擔根據第 409A 條可能向參與者徵收的任何税款、利息或罰款。

第 4.7 節修正案。委員會應擁有廣泛的權力，可在必要或理想的範圍內修改條款和條件，無需經參與者批准 (a) 遵守或考慮適用的税法、證券法、會計規則和其他適用法律、規章和規章的變化，或 (b) 確保在結算此類限制性股票之前，參與者無需為美國聯邦所得税目的確認任何限制性股票單位的收入，且無需繳納額外税款或第 409A 條規定的任何利息限制性股票。但是，委員會沒有義務做出任何此類修正，委員會和公司均未根據第409A條對限制性股票單位免徵額外税收或利息作出任何陳述或保證。

第 4.8 節解釋。如果證書或這些條款和條件（包括此處規定的定義）的規定與本計劃的規定之間存在任何衝突，則以本計劃的規定為準。此外，如果條款和條件的規定與任何有效且適用於參與者的RSU的僱傭協議的條款之間存在衝突或模稜兩可之處，則此類僱傭協議的條款將控制此類條款與本計劃條款一致的程度，並且比證書和這些條款和條件的規定對參與者更有利。

第4.9節違反盟約。如果 (i) 參與者是與公司或其子公司簽訂的僱傭協議或其他協議的當事方，其中包含與禁止競爭、不招募員工、機密信息或專有財產有關的限制性契約，並且 (ii) 委員會隨時真誠地認定參與者在參與者受僱期間或參與者終止與公司合作後的一年內嚴重違反了任何此類限制性契約子公司出於任何原因，(x) 應要求參與者向公司歸還其在違規前一年內或違規行為發生後的任何時候因歸屬限制性股票單位而獲得的B類普通股的所有B類普通股，並以現金支付相關的應計股息等價物；但是，前提是任何此類B類普通股在限制性股票結算時收到的此類B類普通股股票參與者在違規前的一年內出售了單位，參與者應將出售此類B類普通股所得的收益匯給公司，無論此類出售是在違規行為發生前的一年內還是在違規行為發生後的任何時候，以及 (y) 儘管有任何條款和條件的規定或公司與參與者之間的任何其他協議，包括本協議第1.2 (d) 節中提及的任何協議，在委員會確定參與者後，任何未歸屬的限制性股票單位在任何情況下都不會歸屬犯下了重大違規行為。

第 4.10 節完整協議。除非有效且具有約束力的僱傭協議或遣散協議中另有規定，否則本條款和條件構成公司與參與者之間關於本協議標的的的的全部諒解和協議，並取代公司與參與者之間先前和同期就本協議達成的所有明示或暗示的書面或口頭協議或諒解、誘惑或條件。本條款和條件的明確條款控制並取代任何與本條款不一致的交易行為或使用過程。

第 4.12 節還款/沒收。參與者根據本協議可能獲得的任何福利均需償還或沒收，這是為了遵守 (i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條（關於追回錯誤發放的薪酬）以及美國證券交易委員會和當時公司上市的國家證券交易所根據該法通過的任何實施規則、條例和/或上市標準，(ii) 類似規則根據任何其他司法管轄區的法律以及 (iii) 任何政策公司為實施此類要求而採用，但須由公司自行決定是否適用於參與者。

第 4.14 節電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與根據本計劃授予的獎勵和對本計劃的參與或根據本計劃可能授予的未來獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線、電子和/或語音激活系統參與本計劃。此外，除非參與者在授予日期或公司可能告知的其他日期後的30天內通過書面通知公司拒絕獎勵，否則公司將自動代表參與者接受該獎勵，但須遵守本條款和條件、證書和計劃中規定的所有條款和條件。如果參與者正確地拒絕了獎勵，則該獎勵將被取消，參與者將無權從該獎勵中獲得任何福利，也無權獲得任何代替取消的獎勵的補償或福利。

第 4.16 節適用法律和管轄地。這些條款和條件以及以下所有權利均應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突條款。為了就本RSU補助金或條款和條件引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此同意紐約州的專屬管轄權，同意此類訴訟只能在發放和/或履行本授予的紐約州法院或美國紐約南區聯邦法院進行。

第 4.18 節股票計劃賬户。如果參與者是美國的計劃參與者，則公司有權訪問由相應計劃管理人維護的參與者個人股票計劃賬户中包含的信息；但是，除非適用法律要求，否則公司不得向第三方（計劃管理人除外）披露個人賬户信息。

第 4.19 節轉讓限制。除非根據遺囑、血統和分配法或指定受益人（如果允許），否則參與者對限制性股票單位（包括與此類限制性股票單位相關的任何股息等價物）的權利不可轉讓；但是，委員會可以允許其他轉讓，但須遵守其自行決定施加的任何條件和限制。

就業國家（如果不同）載於條款和條件的附錄（“附錄”）。此外，如果參與者將居留權和/或工作轉移到附錄中反映的另一個國家，則在轉移時，該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律、規章和規章或促進限制性股票單位和計劃的運營和管理，必須或可取地適用此類特殊條款和條件（或者公司可以制定替代方案）條款和條件（視情況而定）是必要或可取的，以適應參與者的轉移）。在任何情況下，任何適用的附錄條款均應構成條款和條件的一部分。

除非參與者在收到條款和條件後的30天內向公司提供書面拒絕通知，否則參與者將被視為已同意所有條款和條件（如證書、本文件和計劃中所述）。任何此類通知均可通過以下電子郵件地址發送給公司：stockplanadministrator@paramount.com。如果參與者正確地拒絕了獎勵，則該獎勵將被取消，該參與者將無權從獎勵中獲得任何好處，也無權獲得任何代替取消的獎勵的補償或福利。