附件 10.30
日期： 11月29日2021
在這些人中
TRANGLO SDN BHD
(“TSB”)
和
Tranglo 私人有限公司
（"公司"）
和
漣漪 實驗室新加坡私人有限公司LTD.
(“投資者”)
借調 協議書
Dentons Rodyk&Davidson LLP
萊佛士廣場80號
#33-00大華廣場1
新加坡 048624
G +65 6225 2626
F +65 6225 1838
Dentons.com
| 1 |
借調 協議書
本借調協議(以下簡稱《協議》)於11月29日簽訂2021.
在以下情況之間：
| 1) | 漣漪 實驗室新加坡私人有限公司有限公司(公司註冊號201708102R)一家在新加坡註冊成立的公司，註冊地址為新加坡羅賓遜路77號，#16-00，新加坡068896(“投資者”)； |
和
| 2) | Tranglo SDN BHD(公司註冊號：809241-M/2008010079)，在馬來西亞註冊成立的公司 ，註冊辦事處位於Ara Damansara，Jalan PJU1A/7A，B座2，綠洲廣場B座B-9-19， 47301，Petling Jaya，雪蘭閣(“TSB”)； |
和
| 3) | Tranglo(Br)私人有限公司(公司註冊號：201618103C)，是一家在新加坡註冊成立的公司，其註冊辦事處位於新加坡079903國際廣場12-08號安臣路10號(“公司”)， |
(在此統稱為“當事人”和每一方“黨”)。
鑑於：
| (A) | 投資者已於2021年3月10日與若干賣方訂立買賣協議(“SPA”) ，以購買TSB 40%的股份。與此相關，並作為其下的一個先決條件，投資者已於二零二一年三月十九日與天津市交通局及金融科技集團有限公司訂立股東協議，以管限投資者及天津市政府作為天津市交通局股東的權利及義務。其中 將在根據SPA完成(“完成”)後生效。完成後，投資者 將成為TSB 40%的股東。 |
| (B) | 根據SHA的條款，投資者有權委任一(1)名行政人員 受僱於TSB，擔任首任Ripple行政人員(定義見SHA)。經投資者、TSB和TNG於2021年11月29日簽署的致SHA的附函條款修訂，投資者現擬借調其 僱員(“借調人”)至本公司(本公司為TSB的全資附屬公司 )擔任Ripple行政總裁，本公司同意按本文所載條款及條件借調 。 |
| 1. | 定義 和釋義 |
| 1.1 | 在 本協議中(為免生疑問，包括朗誦和時間表)，除文意另有所指外，下列術語應具有下列含義： |
F_
“營業日”是指馬來西亞和新加坡的商業銀行營業的日子(星期六、星期日或刊登憲報的公眾假期除外)；
“僱傭協議”是指借款人與出資人之間簽訂的僱傭協議；
| 2 |
“集團” 指TSB及其子公司，作為一個整體；和
“借調人”指其姓名及詳情列於附表1(經雙方根據第2.1條不時修訂及修改)的人；
| 1.2 | 在本協議中，除非上下文另有規定要求： |
| (a) | 對朗誦、條款和附表的引用應解釋為對本協議的朗誦、條款和附表的引用，而對本《協議》的引用包括其 附表。凡提及各段及各部分之處，即指附表各段及各部分； |
| (b) | 表示單數的單詞 包括複數，反之亦然；表示性別的單詞包括 每個性別； |
| (c) | 對“人”的引用應解釋為包括對個人、商號、公司、公司、合夥企業、協會、有限責任合夥企業、合資企業、有限責任公司、非法人組織(無論是否具有單獨的法人資格)、商業信託、信託、政府或半政府權力機構、任何國家、 任何機構或團體或其其他實體或組織。對“公司”的任何提及應包括任何公司、公司或其他法人團體，無論在何處以及以何種方式註冊成立 或成立； |
| (d) | 本協議中對法定條款的任何提及應包括該條款和根據該條款制定的任何法規，無論是在本協議日期之前或之後，只要此類修改或重新頒佈適用於或能夠適用於根據本協議進行的任何交易，並且(只要存在或可能產生法律責任)也應包括 任何過去的法律規定或條例(如不時修改或重新制定) 該條文或條例已直接或間接取代。對成文法或成文法規定的提及包括根據該成文法或成文法規定不時制定的任何附屬或附屬立法； |
| (e) | 標題 僅供參考，不應影響本協議的解釋； |
| (f) | 對包括本協議在內的任何協議或文件的引用應包括可能不時修改、修改或修改的協議或文件補充； |
| (g) | 對“寫作”或“書面”的提及包括任何可見的文字複製的非暫時性形式。 |
| (h) | 凡提及任何一方，應包括其許可的受讓人和受讓人，以及其所有權繼承人和遺產代理人； |
| (i) | 本協議中對“附屬公司”和“相關公司”的引用應與其在新加坡公司法(第 章)中各自的定義具有相同的含義。50; |
| (j) | 除非出現相反的指示，否則本協議中提及的“包括”不得作限制性解釋，而應指“在不損害前述一般性的情況下”和“包括但不限於”； |
| (k) | 除上下文另有規定外，提及一個或多個締約方是指一個或多個締約方； |
| (l) | 對作為個人的當事人的提及包括其各自的法定遺產代理人； |
| 3 |
| (m) | 建造原則不適用於本協議。因此，一般詞語之前或之後表示某一特定類別的行為、事項或事物的詞語或屬於一般詞語範圍的實例，不應被賦予限制性含義；以及 |
| (n) | 除非上下文另有要求，否則對時間的引用即為對新加坡時間的引用 。除非另有明確規定，否則根據本協議，任何行為、事項或事情發生的日期不是營業日，則該行為、事項或事情應在緊隨其後的營業日進行。 |
| 1.3 | 新加坡第1章的《解釋法案》應適用於本協定，其適用方式與適用於成文法則的方式相同。 |
| 2. | 借調 |
| 2.1. | 投資者特此借調借調至本公司擔任本公司行政總裁，本公司同意根據本協議所載條款及條件借調(“借調”) 。投資者可根據SHA第6條的條款，不時將借調到公司的借調人員撤換和/或替換為另一名員工。根據該條款，本協議的附表1應根據新的細節進行修訂。借調來的。 |
| 2.2. | 在借調期間，投資者應以借調人僱主的身份指示借調人向公司董事會(“董事會”)報告並接受關於借調人職責的實質性指示。以及TSB首席執行官和TSB董事會(“TSB董事會”)，並負責，除其他外，與本集團有關的以下事項： |
| (a) | 制定採用RippleNet和投資者按需流動性產品的戰略 ，以減少客户的預融資要求； |
| (b) | 監督戰略性產品事宜，包括但不限於產品路線圖、地域擴張、質量、定價和資本； |
| (c) | A TSB物料庫交易簽字人，其中“物料”指的不止 10萬美元； |
| (d) | 將客户遷移到RippleNet並出售投資者的營運資金解決方案； |
| (e) | 確定重新定位TSB以加速銷量增長的定價策略； |
| (f) | 與支付合作夥伴談判商業條款，包括但不限於銀行和支付公司； 和 |
| (g) | 定義 地域擴展戰略並確定新地域的優先順序市場。 |
公司和TSB應為借款人提供必要或合理要求的文件、信息、設備、計算機資源和其他設施，並進入公司和/或TSB的辦公場所，以便借款人 執行上述服務。公司還應促使其/TSB的所有員工、承包商和代理人充分合作，並提供借調人合理需要的一切協助，使借調人能夠履行其規定的服務。上面。
| 4 |
| 2.3. | 為免生疑問，SHA第17條的規定將繼續適用於借調人，公司應促使借調人在借調期間始終享受SHA附表3第2段所規定的董事和高級管理人員責任保險。除上文所述外，借調人應 受投資者對其員工實施的人事政策及其他僱傭條款和條件的約束，並有權從投資者處獲得其員工普遍享有的所有福利、津貼和特權。 不論是否借調，並無權從本公司獲得任何該等福利、額外津貼或特權。 |
| 2.4. | 由本協議項下的借調產生的任何適用税費、關税、社會保障和類似款項的支付，包括但不限於個人所得税，應由雙方根據適用的法律法規處理。 |
| 2.5. | 此 協議是非排他性的，投資者可自由將借調人安置到其他 實體或將其分配給其他工作。 |
| 2.6. | 儘管本協議有任何其他規定，本公司同意，在借調人可能因生病或年假或病假或任何其他形式的休假而缺席的任何時間內，投資者並無責任 借調或提供替補 。 |
| 3. | 報銷 |
| 3.1 | 為了向投資者提供借調期間的服務，雙方同意公司每年向投資者支付400,000美元的報銷金額(“報銷金額”)。在每個季度結束後立即按季度等額支付100,000美元(如果借調不是全年和/或季度有效，則按比例支付)。 |
| 3.2 | 投資者可不時提出對報銷金額的任何合理修改，須經董事會批准(不得無理扣留或推遲批准)。 任何此類商定的變更將從緊隨董事會批准後的下一個季度起生效。 |
| 4. | 賠款 |
| 4.1 | 雙方同意，就因公司或其任何員工的任何作為或不作為而導致的借調人的行為，投資者不向公司承擔賠償責任。 |
| 4.2 | 公司應賠償投資者任何和所有索賠、責任、訴訟、訴訟、費用(包括律師費)、損失、損害、要求、罰款、投資者因本公司或本公司在借調期間負有責任的任何其他人士的任何作為或不作為而蒙受或招致的罰款或開支。 |
| 5. | 僱傭 協議保留在力 |
雙方特此同意那就是：
| (a) | 《就業協議》在各方面保持完全效力，除本協議另有規定外，其規定不得更改或修改； |
| (b) | 在借調期間，被借調人應繼續作為投資者的僱員，並繼續履行其在僱傭協議下的職責和義務。 除非其與投資者的僱傭關係已根據其條款被終止。和 |
| 5 |
| (c) | 借調人不應被視為結伴。 |
| 6. | 終止 |
| 6.1. | 借調應自完成之日起開始，投資者可隨時以任何理由提前至少十四(14)天以書面通知本公司終止借調。 |
| 6.2 | 根據上文第6.1條的規定，在借調終止時，或在開始聘用任何瑞普高管(如SHA中定義的 )與公司或TSB時，該協議應自動終止。 |
| 6.3 | 投資者還有權基於下列理由向公司發出書面通知，終止本協議，並立即生效： |
| (a) | 如果 公司違反了本協議的任何條款，並且該違反行為 能夠補救，則該違約在公司收到該違約的書面通知後十(10)個工作日內未得到補救； |
| (b) | 如果公司破產，或因任何主要法律或法規的實施而無力償還債務或被視為無力償還債務； |
| (c) | 如果公司的清算、解散或破產程序已啟動，但在公司啟動後九十(90)天內仍未解除或終止，或者 公司自願或強制破產或進行清算 ，但出於合併、合併或重組的善意目的除外； |
| (d) | 如果公司與債權人達成和解，或就其全部或部分資產指定了接管人； |
| (e) | 公司停止營業；或 |
| (f) | SHA將根據本條款終止在其中 |
| 6.4 | 無論因何原因終止本協議，均不得損害以下各項： |
| (a) | 任何一方在終止之日起對另一方的權利；和 |
| (b) | 任何因法律的實施而存續或特別聲明在本協議終止後存續的 條款。 |
| 7. | 知識 財產 |
| 7.1 | 公司認識到，根據本協議提供服務的借調人可能使用投資者擁有或授權給投資者的 預先存在的想法或其他材料(“預先 現有知識產權”)。根據本協議，不會暗示或假定轉讓原有知識產權的所有權。 |
| 7.2 | 所有 知識產權，包括但不限於專利、商標、外觀設計權利和版權(無論是在本協議之日存在的，還是隨後在新加坡或其他地方產生的)，由於根據本協議借調人提供的服務屬於投資者所有，除非雙方明確 另有書面約定。 |
| 6 |
| 8. | 通告 |
| 8.1 | 與本協議相關的任何 通知、通信和/或信息(每個， 一個“通知”)： |
| (a) | 必須以書面形式在英語； |
| (b) | 必須將 寄往收件人(“收件人”)的下列地址或電子郵件地址，或收件人為本第8條的目的通知的任何其他地址或電子郵件地址： |
如果 到公司：
| 地址： | 新加坡安臣路10號國際廣場12-08號079903 | |
| 請注意： | 成龍·李 | |
| 電子郵件 地址： | 郵箱：jacky.lee@tranglo.com | |
| 如果 致投資者： | ||
| 地址： | 新加坡羅賓遜路77號16-00，郵編：068896 | |
| 請注意： | 總法律顧問 | |
| 電子郵件 地址： | 電子信箱：margalmetag@rigple.com | |
| 如果 發送到TSB： |
| 地址： | 馬來西亞吉隆坡邦薩南59200吉隆坡嘉蘭克裏奇大道5號9號樓10-1單元 | |
| 請注意： | 成龍·李 | |
| 電子郵件 地址： | 郵箱：jacky.lee@tranglo.com |
| (c) | 必須是 以下任一項： |
| (i) | 專人或以預付掛號郵遞(如屬國際服務，則以航空掛號郵遞)寄給收件人；或 |
| (Ii) | 通過電子郵件 發送到收件人的電子郵件地址；和 |
| (d) | 根據第(Br)條，收件人是否已收到8.2. |
| 8.2 | 根據第8.1條發送的通知應被視為已收到： |
| (a) | 如果 由專人交付，則在交付之日並在書面確認收據； |
| (b) | 如以預付掛號郵遞方式寄送，在郵寄日期後第二(2)個營業日 (或如果以掛號航空郵寄，在郵寄日期後七(7)個營業日)； 或 |
| (c) | 如果通過電子郵件發送，則在通過電子郵件以可讀形式發送到締約方指定的電子郵件地址後立即 ，但如果在非工作日或下午6點之後收到通知，則不在此限。(收件人時間)在營業日 ，視為在上午9：00收到。(收件人時間)在營業日之後的 ，在證明送達時，應足以證明已親自進行了 投遞，並證明裝有該郵件的信封已正確註明地址、貼上郵票並已寄出。 |
| 7 |
| 9. | 作業 |
除非事先獲得投資者的書面批准，否則公司不得轉讓或分包其在本協議項下的權利或義務。
| 10. | 繼續 效應 |
本協議的到期或終止，無論如何產生，不應影響本協議明示的條款在此後生效或生效，並且不損害雙方的任何其他應得權利或補救措施。
| 11. | 整個 協議書 |
| 11.1. | 本協議及其相應的所有修訂將構成雙方之間就其標的存在的所有 任何性質或種類的契諾、協議和諒解。 |
| 11.2. | 本協議的條款只能由本協議雙方或其正式授權的代理人以書面形式更改。 |
| 11.3. | 借款人在本協議項下的任何權利或義務不得轉讓、轉讓或分包。 |
| 12. | 部分 無效性 |
如果 根據任何 法律，本協議中的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不得以任何方式影響或損害本協議的任何其他條款，但 本協議應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議或其中。
| 13. | 同行 |
本協議可由任何數量的副本簽署，也可由雙方在不同的副本上籤署，簽署時每份副本應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文件。每一份副本可由一方或多方簽署，並通過傳真發送，傳真應具有效力和作用，如同簽署為原件一樣。
| 14. | 合同(第三方權利)法(第#章53B) |
《合同法(第三方權利)法》第53B章在任何情況下均不適用於本協議，任何不是本協議當事方的個人(無論該人是否應被指名、提及或以其他方式確定，或是否屬於本協議中所指名、提及或確定的一類人員)均無權根據《合同法》第53B章強制執行本協議。
| 15. | 治理 法律 |
| 8 |
| 15.1 | 本協議應受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律解釋。 |
| 15.2 | 在 因本協議或與本協議相關的任何文件或交易而引起或與之相關的任何爭議事件中(包括與(I)存在、本協議的有效性或終止，以及(Ii)因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務(“爭議”)， 此類爭議應提交新加坡，並根據當時有效的《新加坡國際仲裁中心仲裁規則》(以下簡稱《規則》) 在新加坡進行仲裁併最終解決。仲裁地點應為新加坡。仲裁庭應由一(1)名仲裁員 組成，按照《規則》指定。仲裁的語言應為英文 ，仲裁員的裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。本仲裁協議應受新加坡共和國法律管轄。本條款第15.2條不影響任何一方尋求此類緊急中間救濟的權利，雙方 不可撤銷且無條件地同意接受新加坡法院的非排他性管轄權。 |
| 9 |
時間表 1
詳細信息 借調
| 姓名 的 借調人員 | 麗莎 基恩澤爾 | |
| 職位 | 前輩 董事 | |
| 護照 數 | 566459415 | |
| 地址 | 賓夕法尼亞州桑倫路156號巴特勒，郵編16001 | |
| 持續時間 借調 | 除非按照第6條的規定終止，否則自完工起生效 | |
開始 借調 |
日期 完成 | |
| 工作天數， 小時數 | 根據《就業協議》協議 | |
| 在此期間安排 個工作借調 | 公司和投資者的辦事處，或作為雙方的其他方面，可以相互書面同意 | |
| 服務 由借調人員 | 請 參閲條款2.2 |
| 10 |
雙方已於本協議首次提出之日簽署本協議，特此為證。
| 投資者 | |
簽名者
為 並代表 RIPPLE LABS Singapore PTE.公司 在 存在 |
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| 公司 | |
簽名 通過
為 並代表 Tranglo 私人。LTD. 在 現場的 |
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姓名： 名稱： 董事 |
| TSB | |
簽名 通過
為 並代表 Tranglo SDNBhd 在 存在 |
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