附件 10.28
機密
主要 XRP銷售協議承諾
此 XRP主銷售承諾(本協議)日期為2022年9月12日(“生效日期”) ，由Ripple Labs新加坡私人有限公司簽訂。GEA Limited是一家在新加坡註冊成立的公司(“公司”)，GEA Limited是一家根據香港法律註冊成立的公司(“買方”)。在此，公司和買方分別和一起稱為“當事人”。
現在， 因此，考慮到本協定所載的相互承諾，雙方同意如下：
| 1. | XRP 承諾 |
| (a) | 承諾。 雙方可不時進行交易，公司將根據本協議提供XRP分類帳(“XRP”)固有的數字資產XRP供買方購買 。每項此類交易在本協議中均稱為“承諾”，除非另有書面約定，否則均受本協議管轄。 |
| (b) | 承諾 程序和條款。 |
| (i) | 為了啟動承諾，公司應立即通過電子郵件向買方提供書面的承諾確認，主要採用本合同附件A( “XRP承諾條款”)的形式，其中包含的信息包括： |
| 1) | 購買者的 寄存賬户地址和目的地標籤； |
| 2) | 受承諾的XRP總量，稱為“承諾XRP”； 和 |
| 3) | 此類承諾的到期日(“到期日”)。 |
| (Ii) | 除非 買方會籤XRP承諾書條款並向公司提交經電子會籤的 副本，否則公司將無法完成承諾書。會籤的XRP承諾條款，連同本協議，應構成 公司與買方就XRP承諾條款相關承諾達成的條款。 | |
| (Iii) | 受制於公司在第1(D)節中可能擁有的任何和所有權利，在公司從買方收到XRP承諾書條款的電子副本時，公司應在商業上做出合理努力，在兩(2)個業務 天內將承諾的XRP交付至Bailment賬户，如果延遲，則在XRP承諾條款中指定的承諾交付日期交付。 | |
| (Iv) | 在根據XRP承諾條款將承諾的XRP交付給 買方並記錄在分配給XRP原生的 分類帳(“XRP分類帳”)上時， 承諾將被視為“完成”。如果買方在公司將XRP承諾條款發送給買方後二十四(24)小時內退回經會籤的XRP承諾條款，公司才有義務完成該承諾。在此之後，XRP承諾書中所反映的承諾書條款將失效。 | |
| (v) | 承諾完成後，公司應向買方提供收據，收據實質上為附件B所附形式的收據，並根據需要進行修改。承諾一旦完成， 不能取消、撤銷或更改；但是，公司保留在合理通知買方後， 將結算賬户中持有的任何或所有XRP替換為其他XRP的權利。 |
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| 機密 |
| (Vi) | 在 所有事件，並自行決定，公司保留拒絕完成， 或以其他方式取消在收到買方的聯署之前的任何未決承諾 適用的XRP承諾條款，即使在XRP承諾條款交付之後 給買家。如果公司行使該權利，公司將不對買方承擔任何責任 在前面的句子中。 |
| (c) | 託管 帳户。對於每項承諾，公司應將此類承諾的XRP轉移到雙方共同商定的買方數字資產帳户，該帳户 由買方直接完全控制(“保函帳户”)，僅根據本協議或買方 可能與公司簽訂的其他協議具體使用。 |
| (d) | 託管關係 。雙方承認並同意， 公司根據第1(C)款將承諾的XRP轉移到買方的結算賬户是為了方便行政管理，以促進買方根據第2條以市場價購買承諾的XRP的能力。為免生疑問，雙方確認並同意，除本協議另有規定外， 公司根據第1(C)款將承諾的XRP轉移到買方的Bailment賬户並不是買方出售或購買該承諾的XRP，不是將承諾的XRP的合法所有權轉讓或轉讓給買方，在買方根據第2(A)款撤回承諾的XRP之前，買方將承諾的XRP作為託管人持有，這將導致該 承諾的XRP的合法所有權轉移給買方。雙方承認並同意，任何一方 不得將公司僅將承諾的XRP轉移到買方賬户 視為出於財務報告或美國國税法或州和地方税法的目的的銷售或交換。出於新加坡或任何其他適用司法管轄區的相關税法的目的，或出於任何其他目的。 任何一方均不得采取財務或税務報告立場、進行披露或向適用税務機關提交與前述不符的納税申報單。 |
| (e) | 託管 帳户指定。買方同意在買方的賬簿和記錄中確定並指定Bailment Account 作為受本協議約束的託管帳户。 |
| (f) | 無 混合。買方同意不在Bailment 賬户中存放、混合或持有任何XRP，但公司根據本協議轉讓的XRP或買方以受託管理人身份代表公司持有的其他XRP除外。如果買方違反第1(F)款，買方 應被視為已提取所有未購買的XRP(定義如下)和當時在Bailment賬户中持有的其他資產(定義為 )，並應以違約價格購買所有此類未購買的XRP 。如第3(N)節所述，和其他資產按其公允市場價值計算 ，這兩種費率均以太平洋標準時間發生之日上午12：00：01計算。 |
| (g) | 沒有 累贅。買方聲明並保證，Bailment帳户和其中持有的數字資產不受任何質押、擔保權益、留置權或產權負擔的約束。 此外，買方同意不出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、或 在根據本協議的條款購買之前，以其他方式處置Bailment帳户或承諾的XRP或其中的其他資產(如果有) 。如果買方違反第1(G)款，買方應被視為已提取所有未購買的XRP(定義如下)和當時在Bailment賬户中持有的其他資產(定義如下)，並應以違約價格購買所有此類未購買的XRP。根據第3(O)節的規定，以及任何其他資產 按其公允市場價值計算，這兩種費率均在此類 違規發生之日的12：00：01 AM PST計算。 |
| (h) | 託管 帳户密鑰。買方不得與除公司及其附屬公司以外的任何第三方共享Bailment帳户的公共地址。買方確認並同意 買方創建和維護的Bailment帳户的安全應由買方獨自負責。 |
| 2 |
| 機密 |
| (i) | 退貨 或購買XRP。在不限制適用到期日或之前的每項承諾的第1(F)、1(G)、1(H)、3(C)和6條的情況下，買方可退還已承諾的XRP減去買方已根據第2條購買的承諾下的任何已承諾的XRP(“未購買的XRP”)。在買方遵守第1(F)款的情況下，未購買的XRP應從Bailment帳户退還，並由買方書面通知公司。公司應向 買方提供發送此類資產的地址。如果買方未在到期日上午12：00：01之前將未購買的XRP退還給公司，則由公司自行決定，(I)截至到期日12：00：01，買方應向公司支付的金額等於未購買的XRP的單位數乘以第3(O)節規定的違約價格。(Ii)公司可以行使其授權書並獲得對Bailment賬户中未購買的XRP的控制權，或者(Iii)如果公司選擇行使其授權書並發現Bailment賬户中的XRP單位數為 少於未購買的XRP的單位數，則買方應按照第(Br)3(O)節的規定，向公司支付的金額 等於未購買的XRP單位數減去XRP實際單位數的差額乘以違約價格。截至到期日12：00：01太平洋標準時間。每筆此類付款必須在到期日之後的五(Br)(5)個工作日內支付。 |
| (j) | 返還 或購買其他資產。在不限制第1(F)、1(G)、1(H)、3(C)和6條的情況下，買方應向公司交付因拆分、分叉、空投、或類似情況下承諾的XRP(統稱為“其他 資產”)，此類交付由公司識別的數字資產賬户錢包進行，除非公司放棄對該等其他資產的權利。其他資產的返還應由買方以書面形式通知公司。公司應向買方確定應將此類資產發送到的數字 資產錢包地址。如果買方在太平洋標準時間到期日12：00：01之前未將該等其他資產返還給公司，則由公司自行決定。(I)買方應在到期日12：00：01(太平洋標準時間)向公司支付該等其他資產的公平市值。(Ii)公司可以行使其授權書並獲得對Bailment賬户中其他資產的控制權，或(Iii)如果公司選擇行使其授權書並發現其他資產的單位數量 Bailment賬户中的資產少於其他資產的預期單位數。然後，買方應向公司支付一筆金額，相當於其他資產預期單位數的公允市場價值與結算賬户中其他資產的實際單位數之間的差額，截至到期日12：00：01。每筆此類付款必須在到期日後5個工作日內支付。 |
| (k) | 自動 錢包資金。儘管本協議中有任何相反規定，包括但不限於上文第1(B)節中的規定： |
(I) 各方無需執行XRP承諾條款，即可根據公司的自動錢包資金(“AWF”)將承諾的XRP轉入Bailment賬户；
(Ii) 公司應採取商業上合理的努力，以公司預期可滿足買方需求的頻率和數量向Bailment帳户交付承諾的XRP，該頻率和數量基於專有軟件，該軟件除其他事項外，應考慮買方以書面形式向公司傳達的買方的 歷史使用量和計劃增加；
(3) 根據AWF向Bailment賬户交付的承諾XRP的到期日應為自適用交付之日起90天； 和
(Iv) 任何一方均可書面通知另一方暫停或終止AWF服務，根據本協議的通知條款，該通知應在收到通知後兩個工作日內視為有效；但向公司發出的任何此類通知 應通過電子郵件發送至awf@lipple.com。該通知生效後，第(K)款中規定的條款和條件不再適用於在該通知生效日期之後發生的任何交易，對於該日期之後發生的任何交易，雙方應恢復使用本協議及其任何修正案中規定的條款和條件，而不適用於第(K)款中規定的任何交易。
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| 機密 |
| 2. | XRP 採購和費用 |
| (a) | 撤回XRP 。買方從公司購買承諾的XRP，方法是從Bailment賬户中提取承諾的XRP。每次撤回承諾的XRP應根據買方接受雙方商定的匯率報價(“市場匯率”)轉換為 美元收購價，該報價由公司用於付款的託管服務 交易(“按需流動性”)促成。如果買方在按需流動性管理的 雙方商定的利率報價之外提取XRP，則市場匯率應為第3(O)節中規定的美元/XRP違約價格。公司 應保留有關每筆交易的市場匯率的合理記錄。為免生疑問，每次提款時，買方應被視為已從公司購買了承諾的XRP。 |
| (b) | 購買 張發票。在買方已撤回承諾的XRP 的任何一週內，以及在沒有信用額度附錄的情況下(參見下文第2(C)節)，除非各方已簽訂信用額度附錄，否則公司將在下週一向買方開具發票，金額相當於該周所有美元提款購買價格的總和 。在這種情況下，發票將包括費用和基於信用額度附錄的修訂發票 到期日。買方應在不遲於下午5點前向公司支付發票上註明的金額。PST自發票日期起計的第二個工作日，或如果有接受的信用延期請求，則為發票的到期日；然而，發票到期日應延長 從發票日起至其後第二個營業日的每一天，即法律授權或要求香港商業銀行關閉的日期。買方 應向公司發送收據(即確認電匯等)在發票到期日或之前確認此類付款。 |
| (c) | 信用展期表格 。買方和公司可根據作為附錄E所附格式的信用額度附錄，以書面形式就信貸延期達成協議。只要買方和公司簽署了信用額度附錄，並在滿足第(Br)節第3(A)和3(B)節中確定的適用條件的前提下，這些條款應納入本合同。 |
| (d) | 設施費用 。如果授信額度附錄規定了一項融資費用，公司將按照授信額度附錄上的規定開具發票。 |
| (e) | 付款時間 。除本合同另有明確規定外，買方應在上午11：00前在公司辦公室以立即可用的資金(如電匯到公司指定的銀行賬户)向公司支付所有款項。太平洋標準時間在此處指定的日期 。上午11：00後收到的本金和/或費用的支付。PST在下一個工作日開業時被視為已收到 。如果付款在 不是營業日的當天到期，付款將在下一個營業日到期，並且應繼續累加利息或 費用(視適用情況而定)，直至支付為止。 |
| (f) | 默認 匯率。如果任何無爭議的發票逾期，且不限制其其他權利或補救措施，公司保留在付款到期但尚未支付的每一天收取每月1%(1%)的滯納金或法律允許的最高比率(以較低者為準)(“默認比率”)的權利。該逾期付款利息應自到期日起按日複利，直至公司收到未清償款項為止。公司保留將不支付無爭議發票和適用税金視為實質性違反本協議的權利。 |
| 3. | 購買條款和條件 |
| (a) | 條件 初始承諾和初始信用延期的先例。本公司做出初始承諾和/或初始信貸延期的義務 受以下條件的制約： 本公司應同意或應已收到本公司滿意的形式和實質上的此類文件，以及完成此類其他事項。公司可能合理地 認為必要或適當的，包括但不限於： |
| (i) | 原始 交易文件，每份均由買方正式簽署； |
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| 機密 |
| (Ii) | 經買方董事、高級管理人員或祕書證明為真實副本的操作文件， 以及買方合法存在的證明，截止日期不早於十（10）天 在生效日期之前； |
| (Iii) | 決議/同意 買方董事會授權執行、交付和履行 交易文件； |
| (Iv) | 以公司可接受的形式正式簽署買方高級船員證書原件； |
| (v) | 在(1)承諾的情況下，買方應會籤XRP承諾條款，並將電子會籤副本提交給公司和(2)信用延期，由買方和公司簽署已執行的信用額度附錄； |
| (Vi) | 本合同第4節中的陳述和擔保應在承諾之日和信貸延期之日在所有重要方面真實、準確和完整。但條件是：(1)該重要性限定符不適用於已由其文本中的重要性限定或修改的任何陳述和保證 ；以及(2)明確提及特定日期的陳述和保證應在截至該日期的所有重要方面真實、準確和完整，並且不會發生違約事件，並且不會因該承諾或信貸延期而繼續發生或產生違約事件；以及 |
| (Vii) | 確認 由公司根據其合理的判斷，沒有任何重大不利變化 自生效日期起。 |
| (b) | 條件 進一步承諾和增加信用延期的先例。除 初始承諾和/或初始信用延期的情況外，公司作出承諾或任何增加的信用延期的義務受以下條件的制約： 公司應同意或應已收到公司滿意的形式和實質， 公司可能合理地認為必要或適當的文件和其他事項的完成，包括但不限於： |
| (i) | 在(A)承諾的情況下，買方應會籤XRP承諾書的條款，並向公司提交電子會籤副本，(B)增加信用延期，實現已執行的信用額度附錄中規定的里程碑； |
| (Ii) | 公司 確信該等所有未償債務的總額不超過當前的信貸額度；以及 |
| (Iii) | 本合同第4節中的陳述和保證應在承諾之日和增加的信貸延期的資金日期在所有重要方面真實、準確和完整。 但條件是：(1)該重要性限定符不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證； 和(2)明確提及特定日期的陳述和保證應 在截至該日期的所有重要方面真實、準確和完整，且不應發生或繼續發生違約事件，也不會因此類承諾或增加的信用延期而導致違約。 |
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| 機密 |
| (c) | 對已提交的XRP的限制 。買方表示，它不購買，也不會出於投資目的或預期利潤而購買承諾的XRP。買方同意 僅出售、交易或以其他方式與承諾的XRP進行交易，其唯一目的是通過 已被授權使用按需流動資金的交易方或交易所完成按需流動資金的付款交易。公司可監控買方的結算賬户和按需流動性活動，以評估對此類要求的合規性。 如果公司合理地認為買方違反了上述要求， 公司有權通過向買方提供書面終止通知來立即終止本協議，買方應根據第1(I)款和第1(J)款在五(5)個工作日內退還所有未購買的XRP和任何其他資產。如適用。 為免生疑問，買方因任何原因(包括任何第三方錯誤或按需流動性故障)未能完成按需流動性交易 不能免除買方在本協議項下的義務，包括(但不限於) 任何未購買XRP的退貨或對撤回承諾的XRP的付款。 |
| (d) | 繳税/抵銷 和增加的付款金額。買方根據本協議、任何信用額度附錄或任何其他交易單據支付的所有款項均應免費且明確，不得因任何當前或未來的收入、印花税或其他税費、徵費、附加費而扣除或扣繳。關税、收費、費用、抵銷、反索賠、扣除或扣繳，現在或以後由任何政府當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估，不包括因公司目前或以前的關係而向公司徵收的淨所得税和特許經營税(代替 或附加於淨所得税)，因為公司與徵收這種税的政府當局之間存在現在或以前的關係 税務或其或其中的任何政治分支或税務機關(除 任何該等純粹因本公司已簽署、交付或履行其義務，或根據本協議、任何信用額度或任何其他交易單據收到或強制執行付款)。如果任何此類非排除税、徵税、徵收、關税、收費、費用、抵銷、反索賠、扣除或扣繳(“非排除税”)或其他税收需要從本協議項下支付給公司的任何金額中扣繳，任何信用額度附錄或任何其他交易單據，因此，應支付給公司的金額應增加到必要的程度，以便(在支付所有非不含税和其他税款後)向公司產生與其有權從以下方面獲得的相同金額在沒有任何此類要求進行扣除或扣繳的情況下購買承諾的XRP，根據本協議、任何信用額度附錄或任何其他交易單據，按本協議規定的利率或金額、任何信用額度附錄或任何其他 交易單據支付的利息或任何此類金額。買方應支付所有非排除税，已理解 並同意本公司有權但無義務支付任何該等非除外 税，買方應應要求就該等非除外 税及因履行該等税項而招致的任何成本及開支向本公司作出彌償。為免生疑問，本公司不對買方在任何司法管轄區 因買方收購和/或購買承諾的XRP而產生或產生該等税款的法律義務支付的任何税款負責，其進入交易文件或其業務活動(根據本協議，任何信貸額度附錄或任何其他交易文件或其他)。買方必須全額支付本協議或任何其他交易文件項下應支付給公司的所有款項，不得抵銷、抵扣、折扣、 反索賠或扣減。本協議終止後，買方在本協議項下的義務仍然有效。 |
| (e) | 財務報表和信息。在本協議期限內，買方將提供公司以書面形式合理要求的財務報表和其他信息。 如果發生重大不利變化，買方應立即以書面形式通知公司。公司可自行決定是否提出要求，如果買方提出要求，買方同意在開具發票時為所有承諾的結算賬户中的XRP支付違約價款。 |
| (f) | 合規性 審核權。在本協議期限內，每年不超過一次，費用由公司承擔，如果公司提前14天向買方發出書面通知，公司可以審計買方的保單，與其遵守與其反洗錢、恐怖分子融資、經濟制裁和資產控制計劃(統稱為合規計劃)相關的法律要求的程序和記錄。 儘管有上述規定，如果(I)政府當局要求公司進行審計，公司及其附屬公司可以更頻繁地審計買方 ，(Ii)公司 有理由認為有必要進行審計以應對對其業務的威脅或重大風險 或(Iii)之前的審計發現不符合法律要求、 或其合規性計劃存在重大缺陷(統稱為，如果審計結果為任何否定結論，公司可自行決定(A)終止本協議，或(B)向買方提供30天的時間來糾正此類否定結論，並提供公司補救的證據。哪一家公司應在其全權酌情決定權內判斷 是否足夠。買方未能合理配合任何審計工作，應被視為嚴重違反本協議。 |
| 6 |
| 機密 |
| (g) | 人事變動通知 。如果買方的銀行保密法官員、首席合規官、其同等職位或負責買方合規計劃的任何其他關鍵管理人員被更換或離開買方組織 (“人事變動”)，買方應在人事變動生效後14天內向公司發出通知，包括變動發生的日期和任何臨時或更換計劃。 |
| (h) | 風險 失去。公司向受託人交付承諾的XRP後立即 因此，與該承諾XRP相關的所有損失風險轉移給買方。買方確認 並同意，公司對買方或任何第三方的任何損失、盜竊均不承擔責任 或濫用公司按照本協議的規定交付給買方的任何XRP。 |
| (i) | 購買者 確認。買方承認並同意：(I)承諾的XRP並不代表對公司提出任何要求的權利，(Ii)公司沒有義務贖回或交換承諾的XRP以換取貨幣價值、貨物、服務或任何其他物品，(Iii)公司不對買方或任何第三方對承諾的XRP的任何使用負責， (Iv)買方無權從公司收到定期賬目報表和估值 ，(V)XRP不打算構成任何形式的證券，企業中的單位 信託、集體投資計劃中的單位或任何其他形式的受監管投資或任何司法管轄區內的投資產品，(Vi)本協議不得被解釋、解釋、分類或視為授權，或根據任何機會，買方參與或接受公司或其關聯公司、XRP或XRP分類賬產生或與之相關的利潤、收入或其他付款或回報，或收取從該等利潤、收入或其他付款或回報中支付的款項，和(Vii)本協議不構成任何形式的招股説明書或要約文件，也不打算構成對商業信託中任何形式的證券、單位、集合投資計劃或任何司法管轄區內任何其他形式的受管制投資或投資產品的投資單位，或在任何司法管轄區內招攬任何形式投資的活動。 |
| (j) | 責任 買家的買家。買方負責所有買方服務， 與買方分銷或銷售承諾相關的其他問題或索賠 XRP買方不應就以下事項向任何其他方作出任何陳述或保證： 或代表公司。 |
| (k) | 宣傳 任何一方均不得發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明 本協議及其條款和條件，除非內容、時間和分發方法 新聞稿或公開聲明的內容已得到另一方的書面批准。 |
| (l) | 保密。
各方應對其收到的所有機密信息嚴格保密
，除非書面同意，否則不得向任何第三方披露任何機密信息。
各方可以披露法律、法規、如果該方(I)及時通知另一方，除非在法律上禁止，以便另一方可以尋求保護令、保密待遇、或其他
適當的救濟，以及(Ii)僅披露遵守此類法律、法規或命令所需的保密信息部分。本款中的義務是對雙方之間任何其他書面協議中規定的任何保密和保密義務的補充，而不是取代。“機密信息”
指本協議的條款以及任何一方向另一方提供的與履行本協議有關的任何非公開信息或材料，但是，
不包括以下任何信息或材料：(A)接收方先前已知的信息或材料，而不承擔任何有利於披露方的保密義務，(B)除了由於接收方違反了對披露方的保密義務，
公眾才能普遍獲得，(C)從第三方合法收到，對披露方沒有保密義務，(D)由接收方獨立開發 在未提及任何保密信息的情況下，或(E)接收方必須或適宜披露以遵守任何政府當局法律的任何要求；但是，在法律要求強制披露的情況下，受強制披露的一方應僅限於為遵守法律要求而必須披露的信息，並應在法律允許的範圍內就強制披露立即通知另一方，以便另一方可以尋求保護此類信息。 |
| 7 |
| 機密 |
| (m) | 賠償。 買方同意為公司、其關聯公司及其各自的員工、股東、董事和代表(連同公司及其關聯公司、或其各自的任何員工、股東、董事或代表(“公司”)無害並對任何索賠或損失(定義見下文)達成和解，包括律師費和任何政府當局施加的任何罰款、費用或處罰。(I)買方或買方的僱員、董事、承包商、代表或代理人違反與本協議有關的任何法律要求；(Ii)買方或買方的員工違反本協議；董事、承包商、代表或代理人，以及(Iii)買方或買方僱員、董事、承包商、代表或代理人對承諾的XRP的任何使用、分發或轉售。即使本 協議有任何相反規定，買方也沒有義務賠償、保護公司不受任何索賠、要求、損失、費用和責任的影響。或有管轄權的法院在不可上訴的判決中判定的履行本協議時的故意不當行為。“索賠”是指 買方以外的個人或實體對公司賠償對象提出或提起的任何索賠、訴訟、審計、調查、詢問或其他程序。“損失” 指任何索賠引起的任何索賠、費用、損失、損害、判決、罰款、利息和/或費用(包括合理的律師費)。 |
| (n) | 賠償程序 。對於任何索賠或損失，公司應立即通知買方索賠或損失；但是，通知的任何延遲並不解除買方的賠償義務，除非且僅限於延遲通知對買方造成損害的情況。此外，公司將在索賠或損失的辯護和和解方面與買方合作，買方有權 選擇律師。如果任何索賠或損失的和解或妥協是任何刑事訴訟、訴訟或訴訟的一部分，則在未經公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，買方不得就此類索賠或損失達成和解或妥協，包含規定或承認或承認公司方面的任何責任或不當行為(無論是合同、侵權或其他方面的)， 或以其他方式要求公司避免或採取實質性行動(如支付 費用)。公司有權自費參與索賠或損失的辯護或和解，費用由公司自行選擇。 |
| (o) | 違反價格 。違約價格等於https://www.cryptocompare.com/coins/xrp/overview/USD，上公佈的實時美元兑Xrp現貨匯率加10%(10%)。 |
| 4. | 陳述 以及保證和契諾 |
| (a) | 陳述 和擔保。為促使公司簽訂本協議並根據本協議採取行動，買方 自本協議之日起、在購買承諾的XRP的每個日期以及增加的信貸延期的資金日期向公司作出如下聲明和保證： |
| (i) | 組織， 良好的地位和權力。買方是一個正式組織的、有效存在的、良好的 根據其組織和/或組成所在司法管轄區的法律，並與 擁有其資產和交易業務的權力，包括但不限於條款 XRP承諾及其在此管轄區內的所有義務，以及在此 其業務開展的其他司法管轄區。 |
| (Ii) | 具有約束力的 義務。本協議和買方作為當事方的每一份其他交易文件構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但下列情況除外：(I)此類強制執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似的法律一般影響債權人權利的強制執行，並且(Ii)這種可強制執行性 可能受到衡平法一般原則的限制，無論這種可強制執行性 是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。 |
| 8 |
| 機密 |
| (Iii) | 權限 且無衝突。買方簽署、交付和履行本協議，包括但不限於XRP的購買、接收和持有，已經所有組織行動正式授權，且不(I)與買方的任何運營文件相沖突，(Ii)違反，違反、構成違約或違反適用法律的任何實質性要求；(Iii)違反、衝突或違反任何適用的 任何政府當局的命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決。或其任何財產或資產可能受到約束或影響，(Iv)要求 採取任何行動、提交、登記或取得資格，或獲得政府批准， 根據第4.1(B)節獲得或正在獲得的任何政府當局(已獲得且完全有效的政府批准除外)，或(V) 根據買方或其財產的任何重大協議構成違約事件， 已綁定。買方並無根據其為其中一方的任何協議或其或其任何資產受約束的任何協議而違約，而該違約可合理地預期會產生重大不利變化。 |
| (Iv) | 訴訟。 沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，據買方所知，也沒有威脅、針對或影響買方或其任何資產的訴訟、訴訟、調查或程序，如果確定不利，將產生重大不利影響。 |
| (v) | 溶劑後 買家是有溶劑的。 |
| (Vi) | 合規 。買方無需根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司。買方不作為其重要活動之一 為保證金股票提供信貸(根據美聯儲理事會的第X、T和U條)。買方已在所有實質性方面遵守《聯邦公平勞工標準法》。買方並非“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司” ，因為每個術語都在2005年的《公用事業控股公司法》中進行了定義和使用。買方並未違反任何法律要求，違反法律規定可合理預期會產生重大不利變化。買方已獲得所有政府當局的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續其目前開展的業務 。 |
| (Vii) | 禁止的 政黨名單篩選。 |
A 買方及其任何附屬公司、官員、董事、員工和代表均不是：(1)直接或間接、單獨或總體擁有或控制50%或以上的個人或實體 一個或多個受美國實施或執行任何制裁的個人或實體，包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)和美國國務院，聯合國安理會、歐盟及其每個成員國或聯合王國的相關制裁當局，包括聯合王國財政部、新加坡金融管理局(“MAS”)根據聯合國安理會決議(“聯合國安理會決議”) 通過根據新加坡1970年金融管理局法案第27A條發佈的MAS條例，任何其他有針對性的金融制裁(例如，根據2002年《恐怖主義(禁止融資)法案》和《新加坡2001年聯合國法案》發現的金融制裁)，或 任何其他相關制裁機構(作為此類制裁對象的所有此等人員，在此稱為“受制裁的人”，或統稱為“受制裁的人”，以上提及的所有制裁稱為“制裁”， 並且每個實施此類制裁的機構均為“制裁機構”)，包括通過出現在制裁機構或其任何機構維護的任何受制裁人員名單上，或憑藉被定位、組織、或居住在作為制裁當局實施制裁對象的任何司法管轄區(每個此類司法管轄區為“受制裁的司法管轄區”)(目前包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或克里米亞、頓涅茨克人民共和國或烏克蘭盧甘斯克地區)；(2)將使用購買的XRP來銷售、轉讓、允許訪問任何受制裁人員，或為 任何受制裁人員的利益；(3)將使用直接或間接從受制裁人員或受制裁司法管轄區獲得的任何資金購買XRP，或任何受制裁人員或受制裁司法管轄區擁有任何利益；(4)在其他情況下， 將涉及任何受制裁人員或受制裁司法管轄區參與為推進本協議而進行的任何交易。
| 9 |
| 機密 |
B 買方將使用行業標準篩選軟件 根據受制裁人員名單對按需流動性交易中確定的每一交易方進行篩選，並在根據本協議進行任何交易之前採取其他合理步驟，並將確保在本協議項下購買XRP不會直接或間接涉及任何受制裁人員或受制裁司法管轄區。
C 買方將用於購買XRP的資金不是也不是直接或間接來自與反洗錢和/或恐怖主義融資法律或法規有關的任何活動或違反或違反任何法律或法規的任何其他行為。
D 買方在意識到發生任何可能導致違反第4(A)(Vii)(A)-(C)款的事件後，應立即通知公司。
| (Viii) | 納税 報税表和付款；養老金繳款。買方已及時提交所需的所有 納税申報單和報告，並已在買方應納税的所有司法管轄區(包括美國)及時支付買方所欠的所有外國、聯邦、州和地方 税、評估、押金和繳款。除非通過適當的訴訟程序真誠地對該等税款提出異議，並且已根據公認會計準則提供了充足的準備金。買方不知道為買方以前的任何納税年度提出的任何索賠或調整 可能導致買方到期並應支付的額外税款 。買方已根據其 條款支付了為當前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，買方及其任何附屬公司都沒有退出參與 ，也沒有允許部分或完全終止，或允許發生與任何此類計劃有關的任何其他事件，而此類事件可合理預期導致買方或其關聯公司的任何責任，包括對養老金福利的任何責任 擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局。 |
| (Ix) | 完整的 披露。在提供給公司的任何證書或書面聲明中，沒有買方的書面聲明、保修或其他書面聲明，與提供給公司的所有此類書面證書和書面聲明一起，包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述使證書中所包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實 或陳述不誤導性陳述(應認識到買方善意和基於的預測和預測合理假設不被視為事實 此類預測和預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或預測結果不同)。 |
| (x) | 買方對本協議和任何其他交易文件或其任何部分或其任何副本的規定或接受，不受買方管轄範圍內適用法律、法規或規則的禁止或限制。如果適用與佔有有關的任何限制，買方已自費遵守並遵守所有此類限制，且不對公司負責，買方簽署和履行本協議或任何其他交易文件或其任何部分不需要任何政府機構或個人的批准或其他行動。 |
| 10 |
| 機密 |
| (b) | 肯定的 契約。只要買方根據本協議或任何信貸延期全部或部分作出任何承諾或任何款項仍未支付，並同意除 事先徵得公司書面同意外，買方應採取下列行動： |
| (i) | 合法的 存在。維護ITS及其所有附屬公司在其各自組織管轄範圍內的合法存在和良好聲譽，並在每個管轄範圍內保持資格 ，如果未能獲得資格，可能會合理地產生重大不利變化 。 |
| (Ii) | 遵守法律 。買方應遵守與其業務和財產相關的所有法律要求，包括但不限於購買和使用XRP，以及公司要求遵守任何適用的法律和法規義務的所有此類要求，以及公司的內部政策。在不限制上述規定的情況下，買方同意不違反 (A)任何適用的國內或國外反腐敗法律要求，包括2010年英國《反賄賂法》和美國《反海外腐敗法》、新加坡《2019年支付服務法》、新加坡2002年《恐怖主義(制止融資)法》、新加坡1992年《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》、新加坡1970年《新加坡金融管理局法》； (B)有關反洗錢和反恐怖主義融資要求的任何適用的國內或國外法律要求，包括《美國銀行保密法》，經《美國愛國者法案》和金融市場行為監管局《反洗錢條例》修訂。(C)美國財政部外國資產管制辦公室或MAS根據聯合國安全理事會決議(“UNSCR”)根據第27A節頒佈的MAS條例實施的任何適用的制裁要求 新加坡1970年《新加坡金融管理局法》，任何其他定向金融制裁(例如，根據新加坡2002年《恐怖主義(制止融資)法》和新加坡2001年《聯合國法》確定的制裁)；(D)適用的出口限制或法律的其他要求，包括《美國出口管理條例》，以及美國和其他政府機構可能發佈的最終用户、最終用途和目的地限制；以及(E)反壟斷、反競爭或法律規定的其他市場操縱行為。在任何情況下，如果買方(A)違反任何適用法律或公司政策，或(B)在公司合理的 意見中，公司保留拒絕完成或以其他方式取消任何未決承諾的權利。可能違反了同樣的規定。 |
| (Iii) | 政府 審批。買方應維護並充分執行一切必要的政府批准，以確保其業務和物業的正常運作。 |
| (Iv) | 訴訟通知和違約通知 。買方應立即向公司發出書面通知，通知公司針對買方或其任何附屬公司的任何訴訟或政府訴訟待決或威脅(以書面形式)(統稱為訴訟)。這可能會給買方造成50,000美元(50,000.00美元)或更多的損害或費用，或者有理由預計會產生實質性的不利變化。 在不限制或與本協議的任何其他更具體的規定相矛盾的情況下，在買方意識到任何違約事件或事件的存在時，立即 (無論如何在三(3)個工作日內)，如果發出通知或經過一段時間，或同時發出通知，將構成違約事件，買方應就此類事件向本公司發出書面通知，該通知應包括對該違約事件的合理詳細描述，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之時， 將構成違約事件。 |
| (v) | 書籍 和記錄。買方應保持適當的記錄和帳簿，其中完整、真實，並正確記錄與其業務和活動有關的所有交易或交易。 |
| (Vi) | 文件 和税收。買方應(1)及時向其政府當局提交要求其提交的所有適用報告；(2)提交所有適用的納税申報單或與其業務有關的其他報表，包括所得税、銷售税、財產税、工資税、工資預扣金額、繳費和類似項目的報表。(3)為應計費用保持適當的準備金；及(4)於到期時支付所有該等税項或與該等税項相關的款項或評税， 除非該等税項已通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且 已根據公認會計原則提供了足夠的準備金。 |
| 11 |
| 機密 |
| (Vii) | 進一步的 保證。買方應在發送或接收後五(5)天內向公司交付所有重要通信、報告、提交給任何政府當局的文件和 其他可合理預期會對買方業務的任何政府審批材料產生重大不利影響或可合理預期產生重大不利變化的文件和其他文件。 |
| (Viii) | 保險 保單。買方應按照買方所在行業和所在地的公司的合理要求，為其業務投保風險和金額標準。 保險單的形式應包括財務穩健且信譽良好的保險公司，而這些保險公司不是買方的附屬公司。且金額令 公司合理滿意。所有責任保險單應顯示或背書顯示公司為額外的被保險人 。 |
| (c) | 負的 公約。只要買方在本協議或任何增加的信貸延期項下仍有任何承諾或任何款項仍未支付，買方就全部或部分訂立契約，並同意 除非事先徵得公司書面同意，否則買方不得作出以下行為： |
| (i) | 更改業務、管理、所有權或業務地點 。從事買方自生效之日起從事或與之合理相關的業務以外的任何業務 。在未提前至少三十(30)天書面通知公司的情況下，買方不得：(A)更改其組織管轄權，(B)更改其組織結構或類型，(C)更改其法定名稱，或(D)更改其組織管轄範圍分配的任何組織編號(如果有)。 |
| (Ii) | 合併 或收購。(I)與任何其他人合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一次交易或一系列交易中)給任何人(不論是現在擁有的還是以後獲得的)， 或(Ii)收購另一人的全部或幾乎所有股本、股份或財產。在不限制前述規定的情況下，買方應在買方與任何人訂立任何具有約束力的合同安排之前提前通知公司，以試圖促成買方的合併或收購，或收購其全部或幾乎所有資產，或 收購全部或幾乎所有股本，他人的股份或財產。 |
| (Iii) | 負債累累。 創造、承擔、承擔或承擔任何債務，而不是允許的債務。 |
| (Iv) | 使用收益的 。將購買的承諾XRP或其收益用於個人、家庭或家庭用途。 |
| 5. | 免責聲明、限制和保留 |
| (a) | 除本協議另有明確規定外，公司不對承諾的XRP或購買的XRP、本協議或本協議項下的履行作出任何陳述或保證，包括(但不限於)適銷性、不侵權、 特定用途的適合性，或交易過程中產生的默示保證， 履約過程或交易習慣。對於買方和/或其附屬公司因其購買、使用、轉售或分銷XRP而產生的任何類型的責任，買方不應向公司、其附屬公司、員工、董事或高級管理人員追償。包括第7節中的任何風險的具體化。 |
| 12 |
| 機密 |
| (b) | 在任何情況下，公司、其附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、員工或代表不對買方承擔任何特殊的、附帶的、間接的、無形的、懲罰性的、混合的、因本協議或與本協議相關而造成的利潤損失或商機損失，無論是基於合同、侵權行為、疏忽、嚴格責任或其他原因，即使公司被告知該等損失或損害的可能性，或該等損失或損害在其他方面是可預見的，且即使任何商定的補救辦法或其基本目的失敗。公司、其附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、 員工或代表因 本協議而產生或與之相關的全部責任在任何情況下均不超過100,000美元。 |
| (c) | 新加坡金融管理局(“MAS”)要求公司作為數字支付令牌(DPT)服務提供商向您作為公司客户提供此風險警告 。就本第5條而言，DPT服務提供商是指公司。 |
在 您向DPT服務提供商支付任何款項或DPT之前，您應該瞭解以下事項：
| i. | 您的DPT服務提供商獲得MAS豁免，無需持有提供DPT服務的許可證。請 請注意，如果您的DPT服務提供商的業務失敗，您可能無法追回您向DPT服務提供商支付的所有款項或DPT。 |
| 二、 | 如果您不熟悉此DPT，您 不應在DPT中進行交易。如果您不熟悉DPT服務提供的技術 ，則在DPTS 中進行交易可能不適合您。 |
| 三、 | 您 應該知道DPTS的價值可能會有很大波動。只有當 您準備好承擔損失所有投入此類代幣的錢的風險時，您才應該購買DPTS。 |
| 6. | 條款 和終止 |
| (a) | 期限。 本協議的期限自生效之日開始，此後持續三年。 |
| (b) | 通知終止 。儘管有第6(A)款的規定，任何一方均可在十(10)天內發出書面通知(“終止日期”)終止本協議；但前提是買方 不得終止本協議，除非任何和所有承諾的到期日已過，並且買方已履行本協議項下的所有義務，包括但不限於根據第1(I)和1(J)節退還所有未購買的XRP和所有其他資產的義務，以及支付任何未付發票的義務。 |
| (c) | 終止 默認。在不限制公司在法律或其他方面可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下， 如果發生違約事件，則公司可根據第 節的規定終止本協議 8. |
| (d) | 終止影響 。本協議到期或終止，不應因任何原因而免除任何一方對另一方的任何義務或責任，包括任何付款義務：(I)已在本協議項下產生；(Ii)因 本協議期滿或終止而生效；或(Iii)在其他情況下在本協議期滿或終止後仍然有效。這包括但不限於，買方有義務遵守第1(I)節(關於任何未購買的XRP)和第1(J)節(關於任何其他資產)，並支付所有未付發票。 |
| 13 |
| 機密 |
| 7. | 要求披露的信息 |
| (a) | 買方 確認並同意，買方不能取消、撤消或更改已完成的任何XRP交易 ，包括第 1(B)節所述的XRP分類帳。 |
| (b) | 採購員 確認並同意買方單獨負責維護足夠的安全 並控制任何及所有ID、密碼、提示、個人識別號（PIN）， 購買方用來訪問已提交XRP的密鑰或任何其他代碼（"購買方 全權證書"）。買方憑證的任何丟失或損壞都可能導致未經授權的 第三方訪問承諾的XRP以及此類XRP的丟失或被盜。公司 對於買方因買方妥協而可能遭受的任何損失概不負責 憑據. |
| (c) | 公司 不在任何司法管轄區(包括美國)就XRP的監管分類作出任何陳述或保證，買方同意在簽訂本協議時不依賴任何此類陳述或保證。此外，購買者 承認以下與虛擬貨幣相關的重大風險，包括XRP： |
| (i) | 虛擬 貨幣不是法定貨幣，沒有任何政府支持，賬户和價值餘額 不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護的約束 公司保護。 |
| (Ii) | 立法 以及州、聯邦或國際層面的監管變更或訴訟或行動 可能對虛擬貨幣的使用、轉移、交換和價值產生不利影響，包括 XRP |
| (Iii) | 交易 在虛擬貨幣中可能是不可逆的，因此，由於欺詐或意外造成的損失 交易可能無法收回。 |
| (Iv) | 一些 虛擬貨幣交易在記錄在公共分類賬上時應視為已完成， 其不一定是啟動交易的日期或時間。 |
| (v) | 虛擬貨幣的價值可能來自市場參與者的持續意願 將法定貨幣兑換為虛擬貨幣，這可能導致永久性 以及特定虛擬貨幣價值的全部損失，如果該虛擬貨幣的市場 貨幣消失。 |
| (Vi) | 這裏 無法保證接受虛擬貨幣作為付款的人將繼續 在未來這樣做。 |
| (Vii) | 虛擬貨幣相對於法定貨幣價格的波動性和不可預測性 可能會在短時間內造成重大損失。 |
| (Viii) | 虛擬貨幣的性質可能會增加欺詐或網絡攻擊的風險。 |
| (Ix) | 虛擬貨幣的性質意味着公司 遇到的任何技術困難都可能阻止買方訪問或使用虛擬貨幣。 |
| (x) | 公司為買方的利益而開立的任何債券或信託賬户可能不足以 彌補買方的所有損失。 |
| (Xi) | XRP 不打算在任何司法管轄區內構成任何形式的證券、商業信託中的單位、集體投資計劃中的單位或任何其他形式的受監管的投資或投資產品 並且本協議不得被解釋、解釋、歸類或 被視為允許或根據任何機會使買方能夠參與或 獲得由公司或其關聯公司、XRP或XRP分類賬產生或與之相關的利潤、收入或其他付款或退款，或收取從該等利潤、收入或其他付款或回報中支付的款項。 |
| 14 |
| 機密 |
| (Xii) | 本協議和每份交易文件不構成任何形式的招股説明書或要約文件，也不打算構成任何形式的證券要約、商業信託單位、在任何司法管轄區的集體投資計劃或任何其他形式受監管的投資或投資產品中的單位，或在任何司法管轄區招攬任何形式的投資 。 |
| (d) | 如果採購員有任何問題、需要幫助或希望與公司聯繫投訴， 採購員可以聯繫公司的採購員支持人員，聯繫地址：cants@lipple.com，電話：+1(800)887-4084，或羅賓遜路18號，#22-01，新加坡048547請Ripple Labs新加坡私人有限公司注意。有限公司律政署。 |
| (e) | 買方 確認並同意公司可以根據公司的隱私政策附錄(作為附錄C)共享有關買方的信息，包括但不限於：根據適用法律，(I)與適當的州和聯邦監管機構 共享與本協議預期的交易相關的信息，(Ii)響應法院或政府命令，以及(Iii)與公司的其他關聯公司共享此類信息。買方同意，公司可根據適用法律(包括新加坡《2012年個人數據保護法》)，並在適用法律允許的範圍內，獲取和使用與公司及其關聯公司的運營相關的合法業務需要所需的信息。 |
| 8. | 違約事件和補救措施 |
| (a) | 默認事件 。下列任何一項均構成本協議和其他交易文件項下的違約事件(違約事件 )： |
| (i) | 付款 默認。買方未能(1)在到期日支付任何信用延期的本金或費用。或(2)在債務到期和應付後兩(2)個工作日內支付任何債務(這兩(2)個工作日的寬限期不適用於到期日到期的付款 ，信用額度到期日或根據本合同第8(B)節規定的加速日期)。 |
| (Ii) | Covenant 默認。買方(1)違反、未能或疏於履行第4(A)(Vii)節中的任何義務，或買方違反第4(B)或4(C)節中的任何約定，且此類違反、未能履行或未能糾正任何此類違反或失敗，應在事件發生後兩(2)個工作日內繼續不予補救，或(2)違反或不履行 或疏於履行、遵守或遵守本協議或任何其他交易文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及任何違約(第8(A)(I)及8(A)(Ii)(1)條所指明者除外)可予補救的其他條款、條款、條件、契諾或協議，在違約發生後十(10)天內未在沒有通知或要求的情況下糾正違約；但條件是，如果違約本質上不能在十(10)天內治癒，或者在買方努力嘗試後不能在十(10)天內治癒，且此類違約很可能在合理時間內治癒，那麼，在獲得公司的事先書面同意的情況下，買方應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(Br)天)來嘗試補救此類違約，在該合理期限內，未能糾正違約不應被視為違約事件； |
| (Iii) | 材料 不利的變化。發生重大不利變化； |
| (Iv) | 死亡/解散。 買方解散或終止生存； |
| (v) | 破產。 (1)買方或其任何關聯公司破產；(2)買方或其任何關聯公司開始破產程序；(3)對買方或其任何關聯公司啟動破產程序，且自提交申請之日起或(4)買方或其任何關聯公司指定接管人之日起六十(60) 天內未被駁回或中止； |
| 15 |
| 機密 |
| (Vi) | 其他 協議。買方或其任何關聯公司與第三方或多方簽訂的任何協議中均有違約，導致該第三方或這些第三方的權利， 無論是否行使，加速償還任何超過50,000美元(50,000.00美元)的債務，或有理由預計會發生重大不利變化的債務； |
| (Vii) | 扣押/留置權。 任何扣押令、扣押令、執行令、税收留置令或類似文書都是針對買方的任何財產簽發的。 |
| (Viii) | 判決。 一項或多項單獨或合計支付款項的判決、命令或法令，至少50,000美元(50,000.00美元)(不在獨立第三方保險的承保範圍內，有關該保險公司已接受的責任)(統稱為，“判決”)應針對買方或其任何關聯公司作出，並應在其進入後十(10)天內保持不滿意、未騰出或未暫停，但該判斷不涉及根據公司或其關聯公司與買方之間的任何適用的服務協議為公司或其任何關聯公司提供的服務； |
| (Ix) | 虛假陳述。 買方或代表買方的任何一方現在或以後在本協議中作出任何陳述、保證或其他 聲明，任何其他交易文件或以任何書面形式交付給公司或誘使公司簽訂本協議或任何其他交易文件，且此類陳述、保證或其他聲明在作出時在任何重大方面都是不正確的 ；或 |
| (x) | 其他 協議。與公司或以公司為受益人訂立或交付的任何協議或文書的任何其他一方終止、試圖終止 或根據任何協議或文書違約。 |
| (b) | 權利 和補救措施。在違約事件發生後和持續期間， 本公司可在不發出通知或要求的情況下進行以下任何或全部： |
| (i) | 交付 向買方發出違約事件通知， |
| (Ii) | 通過 通知買方聲明(1)立即到期和應付的所有債務(但如果發生第8(A)(V)節所述的違約事件，所有債務應立即到期，且無需公司採取任何行動即可支付)和(2)任何未購買的XRP應立即退還給公司或由買方以違約價格購買，全部或部分(但如果發生第8(A)(V)節所述的違約事件，任何未購買的XRP或購買的承諾XRP(如果是承諾購買的XRP)應立即退還(如果是承諾的XRP)或到期和應付(如果是購買的XRP)，全部或部分， 公司不採取任何行動)； |
| (Iii) | 通過 通知買方暫停或終止本協議項下公司的義務，包括但不限於履行承諾、允許撤回承諾的XRP、根據本協議或買方與公司之間的任何其他協議(但如果發生第8(A)(V)節所述的違約事件)，公司履行承諾的所有義務(如有)：根據本協議或公司與買方之間的任何其他協議，為買方的利益允許提取承諾的 XRP、預付款或擴大信用額度應立即終止，而不會 公司採取任何行動)；或 |
| 16 |
| 機密 |
| (Iv) | 行使公司根據交易文件可獲得的所有權利和補救措施，包括但不限於適用違約率，或適用法律或衡平法。買方在此同意免除與公司行使任何補救措施相關的任何擔保或張貼任何保證金的要求 。 |
| (c) | 破產程序 。在不限制上文第8(B)節規定的公司權利的情況下， 在違約事件發生時和持續期間，公司有權在沒有通知或要求的情況下啟動和提起破產程序，或 同意買方啟動任何破產程序。 |
| (d) | 其他 權利。在不限制上文第8(B)和(C)節規定的公司權利的情況下，在違約事件發生和持續期間，公司有權 不經通知或要求，執行下列任何或全部事項：(I)索要並獲得買方帳簿和記錄的所有權；及(Ii)在第8(B)及(C)條的規限下， 行使公司根據交易文件或在法律或衡平法下可享有的所有權利及補救辦法。 |
| (e) | 授權書 買方特此不可撤銷地指定公司為其合法代理人-事實上，在違約事件發生和持續期間，可行使 背書買方的名稱以控制Bailment帳户，包括全部或部分提取的權利，其中未購買的XRP。 |
| (f) | 保護性 付款。如果買方未能支付根據本協議或任何其他交易文件買方有義務支付的任何金額，公司可以支付此類款項，公司支付的所有 金額均為公司費用，買方立即到期並應支付， 按默認費率收取費用。公司將盡合理努力在付款時或之後的合理時間內向買方 提供公司付款的通知。公司的任何此類付款均不被視為同意在未來進行類似的付款或公司對任何違約事件的豁免。 |
| (g) | 付款申請 。本公司根據本 協議或任何其他交易文件實際收到的任何款項或財產應根據本協議的條款 使用，包括根據適用的信用額度附錄使用還款或預付款。儘管本協議中有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，買方 不可撤銷地放棄在公司收到買方或代表買方支付全部或任何部分債務的任何時間或之後的任何時間 或之後的任何時間指示應用任何和所有付款的權利，並且，買方與公司之間，儘管 公司以前曾提出過任何申請，但 公司有權以公司認為適當的方式繼續申請和重新使用收到的任何和所有債務付款：第一，公司費用；第二， 債務的應計和未付費用(包括違約率和任何其他費用，如果沒有《美國破產法》或其司法管轄權的規定，這些費用就會應計)；第三，本金金額 未償債務；第四，交易文件項下買方欠公司的任何其他債務或義務。任何剩餘餘額應 交付給買方或合法有權獲得該餘額的任何人，或按有管轄權的法院的指示交付。在執行上述規定時，收到的金額應按規定的數字順序使用，直到在將 應用於下一個後續類別之前耗盡為止，每個有權在 任何特定類別中獲得付款的人將獲得一筆金額，相當於其按比例分攤的適用於該類別的可用金額 。 |
| (h) | 沒有 放棄，補救累積。公司在任何時候未能要求買方嚴格履行本協議或任何其他交易文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱公司此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他交易文件的任何權利。本協議項下的任何免責聲明，除非由公司簽署，然後僅對其指定的特定情況和目的有效 ，否則無效。公司在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施 是累積的。公司擁有根據任何適用法律和衡平法提供的所有權利和補救措施。公司行使一項權利或補救措施不是選擇，公司對任何違約事件的放棄也不是持續的放棄。公司推遲行使任何補救措施不是放棄、選舉或默許。 |
| 17 |
| 機密 |
| (i) | 要求 放棄。買方在法律允許的最大範圍內放棄索要、違約或退票通知、付款和拒付通知、任何違約通知、到期不付款、單據、票據、賬户和擔保的解除、妥協、結算、延期或續期，如果有，由買方負責的公司持有。 |
| 9. | 雜項規定 |
| (a) | 法律的選擇；管轄權和地點。本協議應受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律進行解釋。對於因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、訴訟或訴訟，雙方不可撤銷地同意新加坡的非排他性管轄權和地點。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定。 |
| (b) | 通知。 本協議項下的任何通知應通過掛號信或掛號信、要求的回執 發送到下述通知地址和當事人；但是，如果各方同意並同意以電子方式接收另一方提供的與本協議有關的所有通信、協議、文件、通知和披露，包括但不限於XRP承諾條款、通知、承諾收據、和 根據法律要求，公司可能需要向買方作出 披露或聲明。通知應在收到後通過以下電子郵件地址生效： |
| (i) | 如果 發送到公司：edward@lipple.com；以及 |
| (Ii) | 如果 致買方：gea_riple@gea.io |
| (c) | 完整的 協議；修正案；副本。本協議，包括本協議的附件， 構成本協議雙方關於本協議標的的完整合同。它取代與本協議標的有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭的還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。除 雙方簽署的書面文件外，不得修改或修改本協議。如果本協議的任何 條款被認定為無效，則該無效不會影響剩餘的 條款。本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本都是原件，並且所有副本一起構成一個單一協議。通過電子郵件或任何其他電子傳輸方式傳輸的本協議的簽名副本應被視為與本協議的原始簽署副本具有同等的法律效力。 |
| (d) | 繼承人 和分配人。未經公司事先書面同意，買方不得轉讓根據本協議授予的任何權利。任何違反本協議的轉讓或轉讓嘗試均屬無效 。本公司保留不受限制地將其權利轉讓給其任何附屬公司(包括Ripple Markets亞太私人有限公司)的權利。有限公司)；但其應向買方提供有關此類轉讓的書面通知。在符合前述規定的情況下，本協議的條款應符合公司及其繼承人的利益，並對其具有約束力 和轉讓，並對買方和買方的繼承人和允許的轉讓具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本協議的一方或已書面同意加入本協議並受本協議的條款、條件和限制約束。 此外，本協議無意向任何第三方授予任何權利或利益。 在不限制前述一般性的情況下，即使本協議有任何相反規定，買方仍訂立、承諾並同意買方和公司應 同意公司更新其在本協議下的權利和義務。按照下面第10節的規定。 |
| (e) | 雙方的關係 。本協議中的任何內容不得被解釋為也不應被解釋為在雙方之間建立僱主-僱員或代理關係、合夥關係或合資企業，包括(為免生疑問)適用的税法 。 |
| 18 |
| 機密 |
| (f) | 存續。 第1節、第2節、第3節和第8節在本協議終止或終止後繼續有效 ，以及為使其意圖正確生效而應在本協議終止或終止後繼續有效的任何其他條款。本協議的終止或到期不應影響或限制一方根據適用法律對其保密信息的任何獨立權利 。 |
| (g) | 可分割性 如果本協議的任何條款根據任何 被確定為無效或不可執行 規則、法律或法規或任何政府機構，地方、州或聯邦，此類條款 將進行修改和解釋，以最大限度地實現本條款的目標 任何適用法律下的可能範圍以及任何其他法律的有效性或可撤銷性 本協議的規定不受影響。 |
| (h) | 不放棄。 任何一方未能執行本協議的任何條款或行使本協議項下的任何 權利或補救措施，均不構成放棄雙方隨後執行本協議條款或行使該等權利或補救措施的權利。本協議中規定的補救措施是法律或衡平法規定的任何其他補救措施之外的補救措施。 |
| (i) | 不可抗力 。由於超出其合理 控制範圍的任何原因或條件(不包括買方對公司的任何付款義務，這些義務可能被合理推遲但不能免除)直接或間接造成的服務延誤、履行失敗或中斷，雙方均不承擔責任，包括但不限於，由於任何天災、民事或軍事當局行為、恐怖分子行為、內亂、戰爭、罷工或其他勞資糾紛、火災、電信或互聯網服務或網絡提供商服務中斷、設備和/或軟件故障、其他災難 或超出其合理控制範圍且不影響任何剩餘條款的有效性和可執行性的任何其他事件。 |
| 10. | 創新 |
| (a) | 主題 波紋市場亞太私人有限公司。有限公司根據新加坡《2019年支付服務法》獲得其支付服務提供商許可證，且儘管本協議中有任何相反規定，買方和公司應在公司確定的日期(“更新日期”)簽訂具有法律約束力的文件，以更新公司對Ripple Markets APAC PTE的權利和義務。有限公司，包含，國際別名，以下是： |
| (i) | 漣漪 亞太市場私人有限公司將取代本公司作為本協議的一方 ，並承擔本公司因本協議而產生的或與本協議相關的所有權利和義務，並在各方面取代本公司受本協議條款的約束(包括，為免生疑問，對於本公司在截至更新日期的期間內發生的任何索賠、費用和/或債務，且不論該等債權或債務是否於更新日期為人所知)，該等債權或債務此後應被解釋為 ，並在各方面被視為漣漪市場亞太私人有限公司。LTD最初被指定為本協議的一方(“創新”)； |
| (Ii) | 買方 應不可撤銷地同意更新，並應繼續受本協議的約束 ，就像Ripple Markets亞太私人有限公司一樣。在續訂協議中被點名的是本公司，買方應免除和解除本公司與本協議相關的所有責任、索賠和義務。 |
| 11. | 定義。 本協議中使用的下列術語具有以下含義： |
| (a) | “任何人的附屬公司” 指直接或間接擁有或控制該人的另一人， 控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何其他人， 以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人和， 對於有限責任公司的任何其他人員，指該人員的經理和 成員。 |
| 19 |
| 機密 |
| (b) | “協議” 具有本協議序言中規定的含義。 |
| (c) | “營業日”是指週六、週日或法律授權或要求新加坡的商業銀行關閉的其他日子。 |
| (d) | "保釋金 “帳户”具有第1條第（c）款所述的含義。 |
| (e) | "違約 價格"具有第3條（o）款所述的含義。 |
| (f) | "索賠" 具有第3（m）節所述的含義。 |
| (g) | "承諾" 第1節（a）項所述的含義。 |
| (h) | "公司" 其含義在本文序言中所述。 |
| (i) | "公司 費用"是指所有審計費用和費用、成本和開支（包括合理的 律師費和費用，以及鑑定費、因 留置權搜索、檢查費和備案費），用於辯護和執行交易 文件，包括但不限於與上訴或破產有關的文件 訴訟）或公司因交易文件而發生的其他情況。 |
| (j) | "公司 “受償人”具有第3條第（m）款所述的含義。 |
| (k) | "合規性 “程序”具有第3條第（f）款所述的含義。 |
| (l) | “保密信息”具有第3(1)節中規定的含義。 |
| (m) | “Contingent Obligation” means, for any Person, any direct or indirect liability, contingent or not, of that Person for (i) any indebtedness, lease, dividend, letter of credit or other obligation of another such as an obligation directly or indirectly guaranteed, endorsed, co-made, discounted or sold with recourse by that Person, or for which that Person is directly or indirectly liable; (ii) any obligations for undrawn letters of credit for the account of that Person; and (iii) all obligations from any interest rate, currency or commodity swap agreement, interest rate cap or collar agreement, or other agreement or arrangement designated to protect a Person against fluctuation in interest rates, currency exchange rates or commodity prices; but “Contingent Obligation” does not include endorsements in the ordinary course of business. The amount of a Contingent Obligation is the stated or determined amount of the primary obligation for which the Contingent Obligation is made or, if not determinable, the maximum reasonably anticipated liability for it determined by the Person in good faith; but the amount may not exceed the maximum of the obligations under any guarantee or other support arrangement. |
| (n) | “授信延期”是指公司根據授信額度為買方利益進行的每一次授信延期。 |
| (o) | “默認匯率”的含義如第2節所述。 |
| (p) | "有效 “日期”具有本協議序言所述的含義。 |
| (q) | "事件 第八條規定的含義。 |
| (r) | “資助費”是指當買方可獲得信貸額度時，在信貸額度附錄中確定的費用。 |
| (s) | “Funding Date”指向買方或因買方 進行信用延期的任何日期，該日期應為營業日。 |
| (t) | "公認會計準則" 指所有相關司法管轄區普遍接受的會計原則，一致 應用。 |
| 20 |
| 機密 |
| (u) | "政府 批准"是指任何同意、授權、批准、命令、許可、特許權， 許可證、證書、認可、登記、歸檔或通知，由、發出、發出或 任何政府當局的行為，或任何政府當局的其他行為。 |
| (v) | "政府 當局"指任何國家或政府、任何州或其他政治分區 任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或 行使行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體 政府、任何證券交易所和任何自律管理的職能或與之相關的職能 organization. |
| (w) | “增加信用額度”的含義如附錄E所示。 |
| (x) | "債務" 指（i）借款或遞延物業或服務價格的債務， 例如償付和擔保債券和信用證的其他債務，（ii） 票據、債券、債權證或類似工具證明的債務，（iii）資本租賃 （四）其他人的債務或有債務。 |
| (y) | “破產程序”是指根據新加坡《2018年破產重組和解散法》或任何其他破產或破產法律，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人、債務重整、通常是與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。 |
| (z) | “資不抵債” 指無償付能力。 |
| (Aa) | “費用付款日期“具有適用的信用額度附錄中規定的含義。 |
| (Bb) | “信用額度”指公司根據本協議的條款和適用的信用額度附錄向買方提供的每筆信用額度。 |
| (抄送) | “信用額度附錄”是指雙方簽署的附錄，其中包含已撤回承諾的XRP信用延期的商業條款，基本上採用本協議附件E的形式，受公司承保政策的約束，因為根據本協議，此類信用延期可能會不時被要求。每項信貸額度附錄均包含本協議的條款作為參考 。 |
| (Dd) | “授信額度”是指適用的授信額度附錄中規定的適用授信額度。 |
| (EE) | “信用額度 到期日”是指適用的信用額度附錄中規定的每個信用額度的日期。 |
| (FF) | “訴訟” 具有第4條第(B)款第(4)項所規定的含義。 |
| (GG) | “損失” 具有第3(M)節規定的含義。 |
| (HH) | “市場匯率” 具有第2(A)節規定的含義。 |
| (Ii) | “重大不利變化”是指(I)買方的情況或條件的變化 可能損害買方及時向公司付款的能力，或 以其他方式影響買方履行下列義務的能力：或公司執行本協議的能力，或(Ii)買方的業務、運營、 狀況(財務或其他)或前景方面的重大不利變化。 |
| (JJ) | “到期日” 具有第一款第(B)款第(一)款第(3)款所規定的含義。 |
| (KK) | “否定結論” 具有第3(F)節規定的含義。 |
| (Ll) | “非免税” 具有第3(D)節規定的含義。 |
| (毫米) | “創新” 具有第10(A)(I)節規定的含義。 |
| 21 |
| 機密 |
| (NN) | “更新日期” 具有第10(A)節中規定的含義。 |
| (面向對象) | “義務” 指買方在到期時支付的所有債務、本金、費用、利息、因購買承諾的XRP而產生的費用、違約率、違約價格、公司費用和買方現在或以後欠公司的其他金額，與本協議或其他交易文件或其他方式有關、相關、後續或產生的，或根據本協議或其他交易文件或其他方式產生的，包括 破產程序開始後產生的利息或費用(無論是否允許，包括但不限於違約率) 和債務、負債、或分配給買方的公司的義務，以及公司履行交易文件項下的職責。 |
| (PP) | “按需流動性” 具有第2(A)節規定的含義。 |
| (QQ) | “其他資產” 具有第1(J)節規定的含義。 |
| (RR) | “運營文件”對任何人來説，是指此人的成立文件(包括但不限於任何公司成立證書、成立證書、組織章程大綱和章程大綱或章程)，以及(如果適用)由該人的組織管轄權國務祕書(或同等機構或其他人)在不早於生效日期前三十(30)天的日期證明的文件，以及， |
| (i) | 如果 該人是一家公司，其現行形式的章程或章程， |
| (Ii) | 如果 該人是有限責任公司，其有限責任公司協議（或類似 協議），以及 |
| (Iii) | 如果 此人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其所有當前的修訂、重述或其他修改。 |
| (SS) | “允許負債” 指 |
| (i) | 採購商 根據本協議和其他交易文件欠公司的債務； |
| (Ii) | 債務 生效日期已存在並在本協議附錄D中披露； |
| (Iii) | 不安全 在正常業務過程中欠貿易債權人的債務；以及 |
| (Iv) | 延期、再融資、修改、修訂和重述任何允許負債項目 (I)至(Iv)，前提是其本金金額不增加或其條款不被修改，從而對買方施加更沉重的條款。 |
| (TT) | “個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府當局。 |
| (UU) | “人事變動” 具有第3(G)節規定的含義。 |
| (VV) | “被禁止方名單”具有第4條第(A)款第(7)款規定的含義。 |
| (全球) | “買方” 具有本協議序言中規定的含義。 |
| (Xx) | “買方憑證” 具有第7(B)節中規定的含義。 |
| 22 |
| 機密 |
| (YY) | “買方帳簿”是指買方或其任何附屬公司的帳簿和記錄，包括分類帳、聯邦和州納税申報單、有關買方資產或負債、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。 |
| (ZZ) | “法律要求”對任何人來説，是指此人的業務文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構的任何(法定或普通)法律、條約、規則或規章或裁決，在每種情況下，適用於或約束該 人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。 |
| (AAA) | “償付能力”指，對任何人而言，該人的合併資產的公允可出售價值超過該人負債的公允價值；該人在本協議和其他交易文件中的交易後不會留下不合理的小額資本；該人有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。 |
| (Bbb) | “附屬公司” 就任何人而言，指任何人直接或間接或通過一個或多個 中間人擁有或控制超過50%(50%)的有表決權股票或其他股權 (就公司以外的個人而言)。 |
| (CCC) | “終止日期” 具有第6(B)節規定的含義。 |
| (DDD) | “交易文件” 統稱為本協議、XRP承諾的每個條款、每個信用額度附錄和買方(如果有)或任何其他與本協議相關的其他人為公司利益而簽訂的任何其他當前或未來的協議，所有 均經不時修訂、重述或以其他方式修改。 |
| (EEE) | “交易方” 指買方根據本協議提供或收到有關購買XRP的可識別信息的任何一方，(I)是自然人；或(Ii)在法人的情況下，指法人本身以及直接或間接擁有或控制該法人50%(50%)或更多股份的任何一方。 |
| (FFF) | “未購買的XRP” 具有第1(I)節中規定的含義。 |
| (GGG) | “美元”或 “美元”指美利堅合眾國的官方貨幣。 |
| (HHH) | “XRP”具有第1(A)節規定的含義。 |
[頁面的剩餘 故意留空；簽名頁緊隨其後。]
| 23 |
| 機密 |
自生效日期 起，雙方同意受本協議約束，並已促使本協議得以執行。
| 採購商 | 公司 |
| GEA有限公司 | 漣漪實驗室新加坡私人有限公司 |
| 發信人： | |
發信人： | |
| 姓名： | 香港王力山大 | 姓名： | 布魯克斯·恩特威斯爾 |
| 標題： | 董事 | 標題： | 高級副總裁 |
| 地址： | 香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓A室 | 地址： | 羅賓遜路18號，郵編：22-01新加坡048547 |
| 24 |
| 機密 |
附錄 A
RIPPLE LABS Singapore PTE.公司
| 今天 日期： | [當前日期] |
XRP承諾摘要
非 收據或報價
買方希望根據以下條款收購XRP的單位，XRP賬本是一種分散式數字資產：
| 購買者姓名： | GEA Limited | |
| 託管賬户[1]地址[2]: | [託管帳户地址] | |
| 目的地標籤： | [目的地標籤(如果適用)] | |
| 交易類型： | 對購買者的承諾 | |
| 承諾交付日期： | [預計交貨日期] | |
| XRP單位總數： | [XRP數量]適用的費用、費用或收費： | |
| 到期日： | [插入日期] |
附加 條款（如適用）：
本 XRP承諾條款是根據雙方之間日期為2022年9月的 銷售協議的主XRP承諾的條款和條件交付的，並受其管轄。交易一旦完成，就不能被取消或撤銷。為免生疑問，交易一旦執行，可能無法撤消。
同意 並確認：
| GEA有限公司 | 漣漪實驗室新加坡私人 有限公司 | |||
| 執行人： | 執行人： | |||
| 姓名： | 姓名： | |||
| 標題： | 標題： | |||
| [1] | 正如 該術語在主XRP銷售承諾協議中定義的那樣 |
| [2] | 由買方指定的唯一公共加密密鑰，作為任何承諾的XRP將被髮送到的地址。買方確認列出的Bailment Account 地址由買方直接全資擁有。 |
| 25 |
| 機密 |
附錄 B
RIPPLE LABS Singapore PTE.公司
| 今天 日期： | [當前日期] |
收據
| 購買者姓名： | GEA Limited | |
| 正在接收XRP地址[1]: | [接收XRP分類帳錢包 地址] | |
| 接收目的地標籤： | [目的地標籤(如果適用)] | |
| 接收金融機構 名稱： | [收貨交易所/託管人名稱(如果適用)] | |
| 轉讓人[2] XRP地址： | [漣漪實驗室新加坡私人有限公司。有限公司XRP分類帳 地址] | |
| 交易ID(哈希)： | [交易哈希] | |
| 交易類型： | [買方購買/租賃給承租人/對買方的承諾] | |
| XRP單位總數： | [XRP數量]單位[定價 為$[單價]每個單位（如適用）] | |
| 總交易額： | $[總價值(如果適用)] | |
| 交易日期和時間： | [交易日期和時間] |
附加 條款（如適用）：
上述XRP總單位的 承諾受Ripple Labs新加坡私人有限公司簽訂的XRP總銷售承諾協議(“協議”)的條款和條件管轄。本公司(“本公司”)於新加坡羅賓遜道18號22-01(“新加坡048547”)設有辦事處，而Gea Limited(“買方”)於香港北角京士道255號奧林匹亞廣場21樓A室設有辦事處，包括但不限於責任條款。在任何情況下，公司均有權自行決定拒絕完成或取消任何未完成的承諾，即使在收到XRP承諾文件的簽署條款後也是如此。 為免生疑問，公司將不承擔任何無法交付或延遲交付的責任。一旦承諾完成，承諾 將無法撤消、取消或撤銷。為免生疑問，對於與承諾相關的利息或其他付款(如有)，恕不退還。
如果您有任何問題、需要幫助或希望與我們聯繫投訴，請聯繫Ripple Support，電子郵件：Products@Ripple.com，電話：+1(048547)887-4084，或新加坡羅賓遜路18號，郵編：22-01，新加坡048547。有限公司律政署。
| [1] | 買方指定的唯一公共加密密鑰 ，作為任何XRP發送到的地址。 |
| [2] | 交付XRP的Ripple Labs新加坡的 唯一公共密鑰。 |
| 26 |
| 機密 |
附錄 C
漣漪 實驗室新加坡私人有限公司。LTD.
隱私政策附錄
引言
我們 致力於保護您的個人信息並幫助您瞭解您的個人信息是如何被使用的。
本隱私政策附錄介紹了Ripple Labs新加坡私人有限公司的情況。當您使用Ripple Labs新加坡服務時，Ripple Labs新加坡有限公司(“Ripple Labs新加坡”)收集、使用、存儲、共享和保護您的信息。它是對隱私政策的補充，可在https://ripple.com/privacy-policy/ (the上找到隱私政策)，該政策提供了有關如何收集、存儲、保護和使用您的個人信息的詳細信息。您應仔細閲讀隱私政策和本隱私政策附錄。
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我們 可能會不時更改此隱私政策附錄。當我們進行更新時，我們會向您發送電子郵件通知。
我們收集您的信息
當您使用Ripple Labs新加坡服務或與Ripple Labs新加坡交易時，我們將收集有關您的一些重要詳細信息，作為 “瞭解您的客户(KYC)”入職流程的一部分，例如您的姓名、電子郵件、當前物理地址、政府頒發的納税人 識別碼和公鑰。我們還要求您提供附加信息，以便我們根據需要驗證您的身份和/或管理風險，包括您的出生日期、未過期的政府頒發的身份證明副本和/或其他個人 信息。此外，我們可能需要要求您提供補充信息，以驗證您的身份、瞭解您的業務和/或就業性質，或者在必要時履行法律和法規義務，例如財務記錄和/或銀行信息。
此外， 當您與Ripple Labs新加坡公司進行交易時，我們會收集您的某些支付活動信息，例如預期交易金額、 日期和時間以及每筆交易的收件人相關信息。
最後， 我們可能會收集並保留您向我們的客户支持團隊披露的任何其他信息。
如果您終止與Ripple Labs新加坡的合作關係，請注意，我們將保留您的個人信息一段時間 ，以履行某些法律義務或解決糾紛(如果適用)。
我們如何保護和存儲個人信息
在整個 本隱私政策附錄中，我們使用術語“個人信息”來描述可與 特定人員相關聯並可用於標識該個人的信息
個人。 本隱私政策附錄不適用於已匿名的個人信息，因此無法識別特定的 用户。
我們 採取合理的預防措施，如本隱私政策附錄中所述，保護個人信息不受丟失、誤用、未經授權的訪問、泄露和更改的影響。我們通過維護旨在遵守適用法律和法規的物理、電子和程序保護措施來保護個人信息。我們可能使用的保護措施包括防火牆和數據加密、對建築物和文件的物理訪問控制以及信息訪問授權控制。在某些情況下，為了更好地保護 個人信息並將其用於隱私政策和本隱私政策附錄中所述的目的，某些個人數據可能會存儲在第三方服務提供商處。
| 27 |
| 機密 |
我們如何使用收集的個人信息
我們收集個人信息的主要目的是為您提供安全高效的體驗。除了使用隱私政策中指定的信息外，我們及其附屬公司還可以將個人信息用於其他目的，包括：處理交易和發送有關交易的通知；
| ● | 在提供借貸或信貸服務時監測交易和歷史財務信息； | |
| ● | 解決糾紛、解決問題併發送服務更新通知；·防止和調查可能被禁止或非法的活動，和/或違反我們的條款和條件的行為 ； | |
| ● | 定製、測量和改進Ripple Labs新加坡服務； | |
| ● | 提供 有針對性的營銷和促銷優惠(除非您選擇不通過電子郵件接收此類通信 )； | |
| ● | 通過將您的個人信息與公共記錄和第三方數據庫進行比較來驗證您的身份。 | |
| ● | 實現收集信息的任何其他聲明的 目的。我們不會將您的個人信息出售或出租給第三方。 |
我們可能會不時請求您的許可，以允許我們與第三方共享您的個人信息。如果您授予我們這樣的權限， 您隨後可以向我們傳達是否決定不與第三方共享您的個人信息，或者是否允許我們將您的個人信息用於任何與我們最初收集該信息或隨後獲得您的授權的目的不一致的目的。
我們如何與其他各方共享個人信息
除了按照隱私政策的規定共享個人信息外，我們和我們的附屬公司還可以與以下人員共享個人信息：
●第三方身份驗證和篩選服務，以服務交易，防止欺詐和其他非法活動。此 允許Ripple Labs新加坡通過將您向我們提供的信息與公共記錄和其他第三方數據庫 進行比較來確認您的身份。這些服務提供商可能會根據您的個人信息創建衍生數據，僅用於與提供服務、身份驗證和防欺詐服務相關的 ；
| ● | 執法部門、官員或其他第三方在下列情況下： |
| ○ | 我們 是通過傳票、法院命令或類似的法律程序被迫這麼做的；或 |
| ○ | 我們 真誠地認為，披露個人信息對於防止 人身傷害或經濟損失、舉報可疑非法活動或調查違反我們條款的行為 是必要的；以及 |
| ● | 經您同意或指示的其他 第三方。 |
如果 您建立或使用第三方提供商提供的任何XRP錢包、交換或網關服務，則您與該第三方共享的任何信息都可能受其隱私政策的約束。
您如何就隱私問題與我們聯繫
如果您對隱私政策或本隱私政策附錄有疑問、需要幫助或希望與我們聯繫投訴， 請通過Ripple Labs新加坡支持聯繫Ripple Labs新加坡支持部門，地址為cans@ripple.com，18 Robinson Road，#22-01新加坡048547，請Ripple Labs新加坡私人有限公司注意。有限公司律政署。
| 28 |
| 機密 |
附錄 D：允許負債
| 29 |
| 機密 |
現有的 債務
| GEA 有限公司(截至2022年8月31日) | 未償還本金 | |||||||
| 出借人 | 貸款 性質 | 貨幣 | 金額 | 利率 | ||||
| E-Finance 有限公司 | 貸款 | 港幣 | 2,000,000 | 17% 年率 | ||||
| 亮點 控股有限公司 | 貸款 | 美元 | 800,000 | 每天0.045% | ||||
| 30 |
| 機密 |
附錄 E
信貸附錄#1第 行
本信貸額度附錄(“附錄”)由公司與買方於2022年9月12日(“附錄 生效日期”)訂立，並以引用方式併入雙方於2022年9月12日生效的XRP銷售總承諾(“協議”)。本信用額度附錄自最後一方簽字之日起生效 。本附錄中未另行定義的大寫術語將具有本協議中賦予它們的含義。
| 信用到期日第 行 | 自附錄生效日期起計2年；但是，如果在附錄生效日期當日或之後，公司有權自行決定終止授信額度並要求立即到期應支付的所有款項 向買方發出60天的書面通知 | |
| 信用額度第 行 | $5,000,000 | |
| 本金 還款日期 | 信用到期日第 行 | |
| 費用 付款日期 | 應在發票開出之日起2個工作日內按月付款 | |
| 費用 費率 | 信貸延期項下未償債務的每年12% | |
| 設施費用 | 應於附錄生效日支付37,500美元 |
| 1. | 信用額度的延期 。公司在生效日期至 上表所列日期(“信用額度到期日”)之間的一段時間內設立循環信用額度(“信用額度”)，本金總額不超過 在任何時間超過上表中規定的信用額度(“信用額度”) ，該筆債務將根據本附錄 予以證明和償還。信用額度上的所有預付款將採用申請信用延期的協議中所述的已撤回的承諾XRP的形式。在 授信額度限額內，並受本合同其他條款和條件的約束，買方可根據第1款借款，根據本附錄第3款和第4款提前還款，根據第1款再借款。 | |
| 2. | 還款。 買方應在本金還款日和信用額度到期日支付信用延期本金總額 ，並在每個費用支付日支付費用 。信用延期只能按照本附錄第 3和4節的規定預付。 | |
| 3. | 強制性 提前付款。如果任何信用延期在違約事件發生後加速，買方應立即向公司支付相當於所有未付發票、公司費用和違約率下產生的任何費用之和的金額。 | |
| 4. | 信用延期的早期付款 。買方可以在發票到期日 之前的任何時間支付發票，但由於提早付款，因此不會獲得任何費用抵免或回扣。 | |
| 5. | 限制。 本附錄將不適用於未償還信用額度總額 超過授信額度的情況，在這種情況下，根據本附錄和本協議，該超出部分的金額將立即到期支付。 | |
| 6. | 費用 費率。信用延期項下未償還的本金應根據上表所列費率支付 費用，這些費用應根據本附錄在每個費用支付日期 支付。費用應在該信用延期的籌資日期開始的每一次信用延期(br})上累計，並應在該信用延期項下未償還的本金通過(包括)全額支付該信用延期之日累計。 | |
| 7. | 默認 匯率。違約事件發生後，在違約事件持續期間，債務應立即按上表所列費率加每30天2%的總和計收利息(“違約率”)。 | |
| 8. | 360天 年。費用應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎計算。 |
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| 機密 |
| 9. | 付款； 費用。根據本附錄收到的所有付款應按如下方式使用：首先， 對任何滯納金；其次，對於公司在收取此類付款時發生的任何成本或支出，第三項是應計利息，第四項是餘額(如果有)。 除非本合同另有明確規定，買方在交易 單據項下的所有付款應支付給公司。在本合同規定的日期 到公司辦公室的即期可用資金(如電匯到公司指定的銀行賬户)。除非另有規定，否則應在每個費用支付日期和信貸到期日的第 行支付費用。上午11：00後收到的本金和/或費用的支付。太平洋時間 視為在下一個營業日開業時收到。如果 付款日期不是工作日，則付款應在下一個工作日 到期，並且在付款前應繼續計提額外利息(如果適用)。買方根據本合同或任何其他交易單據支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用、賠償和補償，應 不得抵銷、補償或反索賠。在美國的合法貨幣和可立即使用的資金中(如電匯資金到公司指定的銀行賬户)。此後，公司將根據本附錄和本協議的條款，迅速運用與支付本金和費用有關的資金。 |
| 10. | 術語。 買方承認並同意，本產品稱為信用額度只是為了便於參考，信用額度並不構成債務融資，它為延期開具發票提供了條款和條件。適用於債務融資或借款的任何規定不適用於本協議，包括但不限於本附錄。 |
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