附件 10.26(A)
[***]根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露可能會造成競爭性的傷害
日期：2021年3月19日
在這些人中
TRANGLO SDN BHD
（"公司"）
和
RIPPLE LABS Singapore PTE.公司
(“投資者”)
和
TNG FINTECH GROUP INC.
（"TNG"）
股東協議
將 與
TRANGLO SDN BHD
Dentons Rodyk&Davidson LLP
萊佛士廣場80號
#33-00大華廣場1號
新加坡 048624
G +65 6225 2626
F +65 6225 1838
Dentons.com
目錄表
| 1. | 釋義 | 1 |
| 2. | 本協議的實施 | 8 |
| 3. | 集團業務 | 9 |
| 4. | 董事會 | 9 |
| 5. | 股東大會 | 12 |
| 6. | 執行官員 | 13 |
| 7. | 承諾 | 15 |
| 8. | 保留的 事項 | 19 |
| 9. | 優先認購權 新證券配售或發行的權利 | 20 |
| 10. | 轉讓股份 | 21 |
| 11. | 簽發和轉讓批准書和加入書 | 22 |
| 12. | 允許的 個傳輸 | 22 |
| 13. | 優先購買權 | 23 |
| 14. | 標籤式 右 | 26 |
| 15. | 強制轉賬 | 27 |
| 16. | 股票估值 | 28 |
| 17. | 董事 和漣漪高管的保險和賠償 | 29 |
| 18. | 僵局 | 29 |
| 19. | 協議普及率 | 30 |
| 20. | 終端 | 30 |
| 21. | 變異 | 30 |
| 22. | 保密性 | 30 |
| 23. | 公告 | 32 |
| 24. | 賦值 | 32 |
| 25. | 無合作伙伴關係 | 32 |
| 26. | 放縱、放棄等 | 33 |
| 27. | 費用 | 33 |
| 28. | 完整的 協議 | 33 |
| 29. | 通告 | 33 |
| 30. | 一般信息 | 34 |
| 附表1 | 36 | |
| 附表2 | 37 | |
| 附表3 | 40 | |
| 附表4 | 41 | |
| 附件1 | 45 | |
| i |
本協議自2021年3月19日起生效
在以下情況之間：
| (1) | 漣漪 實驗室新加坡私人有限公司LTD.(公司註冊號201708102R)，一家在新加坡註冊成立的公司，註冊地址為新加坡羅賓遜路77號，#16-00，新加坡068896(“投資者”)； |
| (2) | 金融科技集團有限公司。(公司編號MC-344182)在開曼羣島註冊成立的公司 ，註冊地址為楓葉企業服務有限公司，郵政信箱309，開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Ugland House(“TNG”)；以及 |
| (3) | Tranglo SDN BHD(公司註冊號809241-M/2008010079)，在馬來西亞註冊成立的公司 ，註冊辦事處位於Ara Damansara Jalan PJU1A/7A，B座2，綠洲廣場B-9-19， 47301 Petling Jaya，雪蘭閣(“公司”)， |
統稱為“當事人”，每個人稱為“當事人”。
鑑於：
| (A) | 公司是一家在馬來西亞註冊成立的股份有限公司，於本協議日期已發行及繳足股本為36,350,000.00令吉，包括167,442股股份(定義見 )。 |
| (B) | 到2021年3月10日投資者和賣方(如本文定義)簽訂買賣協議(SPA)時，賣方已同意出售，投資者已同意購買，SPA銷售股份(如本文定義)符合SPA中規定的條款 和條件。SPA中的一項條件是，雙方在本協議中加入 ，以管理投資者和TNG的權利，自完成日期 起生效(如本協議所定義)。 |
| (C) | 雙方已同意於完成日期後，根據本協議的條款及條件，規管本公司的事務，以及投資者及TNG各自作為本公司股東的權利及義務。 |
它 同意如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 在 本協議中(為免生疑問，包括朗誦和時間表)，除文意另有所指外，下列術語應具有下列含義： |
“收件人” 具有第29.1.2條中賦予它的含義；
| 1 |
“附屬公司”就任何指明人士而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、主管人員、董事或受託人、 或現在或以後由一名或多名普通合夥人控制的任何風險投資基金或投資公司，管理該人的 成員或投資顧問，或與其共享同一管理公司或投資顧問的任何其他人；
“分配通知”具有第13.7.1條中賦予它的含義；
“年度預算”具有第7.8.2條中賦予它的含義；
“申請人” 具有第13.7.1條所賦予的含義；
“出售股份餘額”具有第13.6.3條中賦予它的含義；
“餘額證券”具有第9.3條中賦予它的含義；
“馬來西亞國民銀行” 指馬來西亞國民銀行；
“董事會”或“董事”指本公司當其時的董事，“董事”指他們中的任何一人；
“業務” 具有第3.1條中賦予它的含義；
“營業日”是指馬來西亞和美利堅合眾國的商業銀行營業的日子(星期六、星期日或刊登憲報的公眾假期除外)。
“行政總裁”指行政總裁；
“公司法”指新加坡第50章“公司法”；
“完成日期”是指在履行(或放棄)SPA中的所有先決條件後十(10)個工作日內的日期(或賣方和投資者可能以書面商定的其他日期)；
“章程”指本公司的章程/章程大綱及組織章程細則；
“持續股東”具有第13.6.3條所賦予的含義；
“控制” 對一個公司來説，是指直接或間接行使受控公司股份所佔投票權的50%(50%)以上的權利，而對除公司以外的任何人來説，是指直接或間接擁有直接或間接對該人的管理層或政策作出指示的權力，而對“由”、“控制”或“受共同控制”一詞的提及應據此解釋 ；
“批准和加入契約”係指實質上採用附表4所列形式的批准和加入契約；
“爭議” 具有第30.6條中賦予它的含義；
| 2 |
“生效日期”指竣工日期；
“產權負擔”指任何按揭、抵押、擔保權益、留置權、質押、擔保轉讓、股權、債權、優先購買權、選擇權、契諾、限制、保留、租賃、信託、命令、法令、判決、所有權缺陷(包括所有權主張的保留)、相互衝突的所有權主張或任何性質的任何其他產權負擔(不論留置權以外的權利是否因法律的實施而完善)；
“專家估價師”具有第16.1條所賦予的含義；
“現有股東(S)”是指TNG和公司的其他股東(如有)，不包括投資者；
“公平價值”具有第16.3條中賦予它的含義；
“首次要約期”具有第13.6.1條中賦予它的含義；
“政府當局”是指任何聯邦、州、省、直轄市、地方或外國政府或其行政區，或此類政府或行政區的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府的監管當局或準政府當局(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭；
“集團公司”是指本公司及其子公司，作為一個整體，“集團公司”是指其中的任何一個；
“審計負責人”具有第6.9.1條中賦予它的含義；
“直系家庭成員”，就自然人而言，是指該人的配偶、子女或繼子女；
“受保障方”具有第17.1條所賦予的含義；
“獨立的董事”是指根據所有適用的法律、命令、法規和/或不時規定的準則而獨立的董事 ，包括但不限於《關於開展貨幣服務業務的治理和運營要求的準則》以及BNM對獨立董事發出的專門適用於貨幣服務業務經營者的任何命令和/或準則 ；
“內部審計部門”具有第6.9.1條所賦予的含義；
“投資控股公司”是指股東持有全部已發行股本，並由該股東控制的公司；
“投資者 董事”是指由投資者提名並以公司董事的身份任命和保留的董事， 和“投資者董事”指其中任何一人；
| 3 |
“投資者 董事同意”是指至少一(1)個投資者董事的事先書面同意；
“知識產權”是指所有知識產權，不論是否登記，包括這些權利的未決登記申請，以及申請登記或延長這些權利的權利，包括專利、小型專利、實用新型、外觀設計專利、外觀設計、版權(包括道德權和鄰接權)、數據庫權利、集成電路權利和其他特殊權利、商標、商號、公司名稱、服務標誌、徽標、產品和包裝的設置、地理標誌和稱謂以及貿易中使用的其他標誌、互聯網域名、社交媒體用户名稱、專有技術方面的權利，以及與世界上任何地方的上述任何權利具有相同或類似效力或性質的任何權利；
“IPO” 指首次公開發行；
“關鍵員工”是指夏惠哲、李遠輝和張偉民；
“法律”(Law)指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規例、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他規定或法治，而“法律”亦須據此解釋；
“流動性 事件”應指：
| (i) | 公司的清算、解散或清盤； | |
| (Ii) | 本公司與任何其他一個或多個公司或非法人商業實體或任何其他公司重組的合併、合併、安排方案或合併，其中股東在緊接合並前，合併或重組，在合併、合併或重組後，緊隨其後的存續或收購實體的投票權少於多數； | |
| (Iii) | 出售、租賃或處置公司的全部或幾乎所有資產；或 | |
| (Iv) | 公司超過50%(50%)的投票權被處置的交易或一系列交易； |
“Money 服務業務許可證”指BNM根據“2011年貨幣服務業務法案”(馬來西亞第731號法案)和根據該法案制定的任何命令和/或準則，為本公司經營其貨幣服務業務而向本公司發放的許可證；
“管理”(Management)具有附表2給予該詞的涵義；
“新證券”係指公司或任何集團公司股本中的任何股份，或可轉換為或帶有認購權的其他證券；
“通知” 具有第29.1條賦予它的含義；
| 4 |
“允許的受讓人”具有第12.1條所賦予的含義；
“潛在購買者”具有第22.3條中賦予它的含義；
“建議的轉讓”具有第14.1條中賦予它的含義；
“建議的受讓人”具有第14.1條中賦予它的含義；
“相關 能力”具有第7.4.1條所賦予的含義；
“相關的 期間”具有第7.4.2條所賦予的含義；
“相關人員”具有第7.4.3條所賦予的含義；
“相關領土”具有第7.4.4條中賦予它的含義；
“高級管理人員”具有第6.2條中賦予它的含義；
“高級管理人員服務協議”具有第6.7條所賦予的含義；
“馬幣”指馬來西亞的法定貨幣林吉特；
“規則” 具有第30.6條中賦予它的含義；
“出售股份”具有第13.2.1條中賦予它的含義；
“第二個報價期”具有第13.6.3條中賦予它的含義；
“賣方” 具有第13.2條中賦予它的含義；
“出售 股東”具有第14.1條所賦予的含義；
“股份”指公司股本中的任何普通股，而“股份”亦須據此解釋；
“股東”指公司不時作為本協議一方的任何股東；
“持股百分比”指於任何時間就任何股東而言，指當時在股東名冊上以該股東名義登記的已發行股份總數(按折算後的百分比計算)，以當時佔本公司所有已發行股份(按折算後的百分比計算)的百分比表示，而“持股百分比” 亦應相應地解釋。每名股東(I)於完成日期的持股百分比，在附表1第(2)欄其名稱 旁註明；
“股東保留事項”指附表2第1部所列事項；
“SPA” 具有演奏會B中賦予它的含義；
| 5 |
“SPA 出售股份”是指賣方擁有的66,977股股份，佔公司全部股份的40%(40%)；
“訂户” 具有第9.3條中賦予它的含義；
“認購 期限”具有第9.1條賦予它的含義；
“後續 認購期”具有第9.3.1條所賦予的含義；
“附籤通知”具有第14.1條中賦予它的含義；
“標籤式報價變更”具有第14.3條中賦予它的含義；
“標籤式股份”具有第14.1條賦予它的含義；
“受讓人標籤”具有第14.1條中賦予它的含義；
“第三要約期”具有第13.6.4條中賦予它的含義；
“TNG” 指TNG金融科技集團有限公司；
“轉讓通知”具有第13.2條中賦予它的含義；
“轉讓價格”具有第13.2.3條中賦予它的含義；
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣美元；
“供應商”指Sia Huong Yong、Mohammad Hassan Rasheed Gharaybeh及Impiro Asia Ltd合計；及
“錯誤的 行為”是指任何人實際或被指控的任何失職、失信、疏忽、錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述、遺漏、 違反保修或授權或任何其他行為，或僅僅因為其作為董事或集團公司(包括董事)高管而對其承擔的任何責任，但不包括董事以欺詐該集團公司或股東的 意圖實施的任何行為。
| 1.2 | 在本協議中，除文意另有所指外： |
| (a) | 對朗誦、條款和附表的引用應解釋為對本協議的朗誦、條款和附表的引用，而對本《協議》的引用包括其時間表。凡提及各段及各部分之處，即指附表各段及各部分； | |
| (b) | 表示單數的詞包括複數和反之亦然，表示性別的詞語 包括每個性別； |
| 6 |
| (c) | 對“人”的引用應解釋為包括對個人、商號、公司、公司、合夥企業、協會、有限責任合夥企業、合資企業、有限責任公司非法人組織(無論是否具有單獨的法人資格)、商業信託、信託、政府或半政府機構、 任何國家、任何機構或機構或其其他實體或組織。對“公司”的任何提及應包括任何公司、公司或其他法人團體，無論在何處以及以何種方式註冊成立 或成立； |
| (d) | 本協議中對法定條款的任何提及應包括該條款和根據該條款制定的任何法規，無論是在本協議日期之前或之後，只要此類修改或重新頒佈適用於或能夠適用於根據本協議進行的任何交易，並且(只要存在或可能產生法律責任)也應包括 任何過去的法律規定或條例(如不時修改或重新制定) 該條文或條例已直接或間接取代。對成文法或成文法規定的提及包括根據該成文法或成文法規定不時制定的任何附屬或附屬立法； |
| (e) | 標題 僅供參考，不應影響本協議的解釋； |
| (f) | 對包括本協議在內的任何協議或文件的引用應包括可能不時修正、修改或補充的協議或文件； |
| (g) | 任何提及“促使”的 應指絕對義務，而不是引起或促成的合理義務； |
| (h) | 凡提及“賬户”，應包括相關的資產負債表，收入和留存收益報表以及股東權益和現金流量表，以及法律要求附在公司賬目中的所有文件，並在股東大會上提交給公司對於所涉會計參考期 ； |
| (i) | 對“寫作”或“書面”的提及包括文字的任何可見覆制的非暫時性形式； |
| (j) | 凡提及任何一方，應包括其許可的受讓人和受讓人，以及其所有權繼承人和遺產代理人； |
| (k) | 對投資者董事的提法應包括任何不時被任命代其行事的替補人員； |
| (l) | “子公司”和“相關公司”在本協議中的含義應與其在《公司法》中的定義相同； |
| (m) | 除非出現相反的説明，否則本協議中提及的“包括”不得作限制性解釋，而應指“在不損害前述規定的一般性的情況下包括”和“包括但不限於”； |
| (n) | 對與另一人有關或與另一人有關連的人的引用應在新加坡第289章《證券及期貨法》第二節所界定的 “有關連人士”的含義內解釋； |
| (o) | “成員名冊”是指公司根據馬來西亞《公司法》(2016)第50節、馬來西亞《第777號法令》保存和維護的本公司成員登記冊； |
| 7 |
| (p) | 除上下文另有規定外，提及一個或多個締約方是指一個或多個締約方； |
| (q) | 對作為個人的當事人的提及包括其各自的法定遺產代理人； |
| (r) | [醫]屬施工原則不適用於本協議。因此，一般詞語之前或之後表示某一特定類別的行為、事項或事物的詞語，或屬於一般詞語範圍的實例，不應被賦予限制性含義； |
| (s) | 除非上下文另有要求，否則對時間的引用即為對新加坡時間的引用 。除非另有明確規定，否則根據本協議，任何行為、事項或事情發生的日期不是營業日，則該行為、事項或事情應在緊接的下一個營業日作出；以及 |
| (t) | 在本協議中，所有幣值均應以馬幣為基礎貨幣，所有以美元計價的數字均以馬幣1：0.23美元的匯率為基礎。 |
| 1.3 | 除文意另有所指外，適用有關“公司”的條款。作必要的變通至本公司已成立或可能不時設立的附屬公司。 |
| 1.4 | 新加坡第1章的《解釋法案》應適用於本協定，其適用方式與適用於成文法則的方式相同。 |
| 2. | 本協議的實施 |
| 2.1 | 各方應使用他們合理可用的一切手段(包括他們對公司的直接或間接投票權)，以確保公司和每個集團公司以及由他們提名或任命的任何董事(以及該董事的任何替代品)： |
| 2.1.1 | 執行並遵守本協議的規定；以及 | |
| 2.1.2 | 遵守公司或任何集團公司始終受其約束的任何許可證、許可或同意的《章程》及所有適用法律和條件。 |
惟 董事在任何時候均不得被迫採取任何行動導致違反彼等作為本公司或任何集團公司董事的法律責任(包括 彼等對本公司或任何集團公司的受信責任)。
| 2.2 | 雙方應真誠合作，簽署此類進一步的文件，並採取合理所需的其他 行動，以充分實施本協議的規定和意圖。 |
| 2.3 | 除非另有説明，股東在本協議項下的 義務自生效之日起生效。 |
| 8 |
| 3. | 集團業務 |
| 3.1 | 集團的主要業務應為提供跨境支付處理中心，以支持企業支付、批量支付、收款、轉賬和移動充值，以及可能附帶的其他業務。或根據本協議的條款(“業務”)批准。 |
| 3.2 | 良好的 信念 |
| 3.2.1 | 各股東(包括其各自的聯屬公司)與本集團之間進行的所有 交易均應本着誠信原則進行。 | |
| 3.2.2 | 每一方在履行本協議中的義務和在本協議項下可能產生的任何爭議方面，應始終真誠地對待另一方。 |
| 3.3 | 按長度進行交易 |
本公司或任何集團公司與任何股東或其任何聯營公司之間的任何交易應按相關各方協商的正常公平條款進行，任何該等人士不得因該等人士在本協議項下的關係或與本公司有關的任何持股關係而要求或有權享有任何與該等交易有關的優惠待遇。
| 4. | 董事會 董事 |
| 4.1 | 人數： 每個集團公司的董事會應由不超過五(5)名董事或股東商定的 名董事組成。 |
| 4.2 | 組成： |
自完成日起，各集團公司董事會成員最初應由五(5)名董事組成，由股東根據本協議條款於完成日任命 ：
| 4.2.1 | 三名 (3)TNG任命的董事；以及 |
| 4.2.2 | 投資者董事兩名； |
各方承諾盡最大努力確保董事會的組成，包括各集團公司的董事會，應符合可能不時規定的所有適用法律、命令、法規和/或準則，包括但不限於《貨幣服務業務行為治理和運營要求準則》 和BNM針對獨立董事制定的專門適用於貨幣服務業務經營者的任何命令和/或準則。
| 9 |
| 4.3 | 任免權 |
| 4.3.1 | 第4.2條賦予股東的委任權應包括： |
| (a) | 股東有權隨時以其絕對酌情決定權將由股東如此任命為董事的人免職，該人士擔任董事的任期 ；和 | |
| (b) | 在 該等董事被罷免後，無論是由股東或該董事辭職， 委任另一名董事以其唯一及絕對酌情權取代其職務。 |
| 4.3.2 | 根據第4.3條對董事的任免應由指定股東向本公司發出書面通知，除非出現相反意向，否則，在本公司註冊辦事處或董事會任何會議上交付時生效。 | |
| 4.3.3 | 股東和本公司同意並確認，投資者董事有權 向投資者報告與本公司和/或任何集團公司有關的所有事項，包括但不限於任何董事會會議上討論的事項。投資者董事 可聽取投資者的建議和指示。此外，股東 確認，如果任何董事根據本協議授予的權利被任何股東提名任命，則董事在履行其任何職責或行使作為董事的任何權力、權利或酌處權時，應有權考慮並代表其提名人的利益，並根據其提名人的意願行事，但在沒有誠實和合理的董事可能認為董事這樣做是在行事的特定情況下除外善意的為了公司的最大利益。投資者董事 沒有義務向本公司披露任何信息或機會 ，除非該信息或機會是以董事 身份明確傳遞給他的。 |
| 4.4 | 董事會議 |
| 4.4.1 | 董事會會議將在董事會確定為履行其職責所需的時間舉行，但在任何情況下，在每個日曆年度內至少不少於四(4)次 ，至少每三(3)個日曆月召開一次，除非董事會另有決定。 |
| 4.4.2 | 處理本公司或任何集團公司任何業務所需的董事會會議或續會的法定人數為任何兩(2)名董事，包括至少一(1)名由TNG委任的董事和一(1)名投資者董事。如因法定人數不足而未能如期召開董事會議，會議應在通知董事的日期、時間和地點延期，並應就該延期會議向董事會發出至少五(5)個工作日的提前通知。如果在指定的會議開始時間起半小時內未達到法定人數，會議應延期至下週的同一天，時間和/或地點由主席決定，如果在續會上，自指定的會議開始時間起計半小時內未達到法定人數，則出席的任何三(3)名董事即構成法定人數。為免生疑問，一旦董事出席董事會會議，無論該董事 根據第 4.4.3條是否親自出席會議或參與會議，就確定法定人數而言，該董事應被視為在會議剩餘時間內出席，即使該董事隨後離開。 |
| 10 |
| 4.4.3 | 董事會議或休會可以由董事之間的會議組成， 董事中的一些人或所有人在不同的地點，但參加的每個董事 必須能夠： |
| (a) | 聽取(或以其他方式接收)其他與會董事在會議上的發言；以及 | |
| (b) | 如果他希望，同時聽取所有其他參與董事的意見並向他們發表講話(或以其他方式與他們實時溝通)， |
直接、通過會議電話或任何其他形式的通信設備(無論在簽署本協議時是否在使用) 或通過這些方法的組合。
| 4.4.4 | 以會議方式舉行的董事會議的法定人數或續會，如符合第4.4.3條的條件，且符合第4.4.2條及章程所規定的構成法定人數的最少董事人數，則視為已出席。 |
| 4.4.5 | 按照第4.4.3條所述舉行的會議或續會應視為在參與董事人數最多的地點舉行，或如無法輕易辨認，則視為在會議主席參加會議的地點舉行。 |
| 4.4.6 | 公司應向投資者和每個董事發送(如有要求，以電子形式)： |
| (a) | 合理的 董事會每次會議的提前通知(不少於十五(15)個工作日)， 該通知應附有書面議程，説明該會議將討論的事項 以及所有相關文件；以及 | |
| (b) | 在每次董事會會議後，在切實可行的範圍內儘快將會議記錄副本送交董事會。 |
| 4.4.7 | 除非獲得投資者董事同意，否則董事會任何會議均不得處理第4.4.6條提及的議程中未列明的任何事務。 |
| 4.4.8 | 公司應向每個董事報銷因出席本公司或任何集團公司會議或代表本公司或任何集團公司開展授權業務而產生的合理費用和實際支出。 |
| 11 |
| 4.4.9 | 在第8條及第4.4.2條的規限下，董事會將盡最大努力在董事會會議上達成協商一致的決定，董事會的所有決議應以簡單多數票通過。 |
| 4.4.10 | 經全體董事簽署的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已於正式召開及舉行的董事會會議上通過。任何該等決議案可由多份相同形式的文件組成，每份文件均由一(1)名或多名董事簽署。此類書面決議應自決議之日起生效，如果決議是以兩(2)份或兩(2)份以上的副本簽署的，則自副本上顯示的最後日期起生效。就本條款4.4.10而言，董事的批准可通過信函或通過電子郵件以電子 形式給予。 |
| 4.5 | 主席： 董事會主席由TNG任命。除主席作為董事有權投下的一票外，董事會主席在董事會任何會議上均無權投決定票。 |
| 5. | 股東大會 |
| 5.1 | 股東大會應在各集團公司和/或股東認為必要的時間召開，至少每年一(1)次。本公司或各集團公司一次以上未召開股東大會的(1)在上一次股東大會召開前一個歷年，持股比例超過百分之十(10%)的股東有權召集和召集股東大會。 |
| 5.2 | 為批准為配合本協議而修訂的公司章程草案，第一次股東大會應在生效日期後三十(30)個日曆日內召開。解決 BNM提出的問題。 |
| 5.3 | 除非有足夠法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務，或將股東大會延期。所有股東大會的法定人數應 至少兩(2)名股東(包括投資者)親自出席或由受委代表或公司代表出席。 |
| 5.4 | 除股東另有約定外，股東大會通知十四(14)日，或者批准特別決議的股東大會通知 二十一(21)日，應分配給所有股東。 如果未達到上述規定的法定人數，大會將延期至通知股東的時間和地點，並應就該延期的 會議(“第一次續會”)向股東發出至少五(5)個工作日的事先通知。如果第一次休會的法定人數沒有達到上述規定的法定人數，第一次續會應延期至通知股東的日期和時間，並應向股東發出至少五個營業日的提前通知(“第二次續會”)。 |
| 12 |
| 5.5 | 股東大會或休會可以由 股東之間的會議組成，這些股東中的一些人或所有人都在不同的地點，但參加會議的每個股東 必須能夠： |
| 5.5.1 | 聽取(或以其他方式接收)每個其他與會股東在會議上的發言；以及 |
| 5.5.2 | 如果 他希望同時聽取所有其他參與股東的意見並向他們發表講話(或以其他方式與他們實時溝通)， |
直接、通過會議電話或任何其他形式的通信設備(無論在簽署本協議時是否在使用) 或通過這些方法的組合。
| 5.6 | 如第5.5條的條件符合第5.3條及章程所規定的構成法定人數的最少股東人數 ，則透過大會舉行的股東大會或其續會的法定人數應視為 出席。 |
| 5.7 | 第8條和第5.3條的主題：股東的所有決議案(特別決議案除外) 應以本公司已發行有表決權股份總數的簡單多數通過，而所有特別決議案應以不少於本公司已發行有表決權股份總數的75%(75%)的 通過。 |
| 5.8 | 由全體股東簽署的書面決議應具有效力和作用，如同該決議是在根據章程和本協議正式召開並組成的股東大會上通過的一樣。 |
| 6. | 執行官員 |
| 6.1 | 投資者和TNG各自有權提名候選人擔任本公司和任何集團公司的首席執行官(以及任何繼任者)，該首席執行官(和任何繼任者)應由董事會根據第8條任命。除非提名的首席執行官因任何原因未獲BNM批准，作為其對公司與BNM的Money服務業務許可證監管審查的一部分，否則董事會應：各方應促使 董事會真誠合作並採取合理所需的行動，以任命首席執行官，而任命所需的任何同意不得被無理扣留或拖延。在不限制上述一般性的情況下，TNG承諾 考慮： |
| 6.1.1 | 投資者根據上述規定提名的首席執行官候選人；以及 | |
| 6.1.2 | 投資者對TNG提名的任何CEO候選人提出的任何問題、關切或異議， |
根據本合同第3.2條的規定，本着誠意。
| 6.2 | 投資者擁有唯一及絕對權利委任一(1)名本公司聘用的行政人員(“Ripple 行政人員”)，並向本公司的行政總裁 彙報。首任Ripple執行總裁應在生效日期由投資者任命為 。 |
| 13 |
| 6.3 | 第4.2條賦予投資者的委任權應獨立於第6.2條賦予投資者的委任權，而漣漪高管和投資者董事可以是單獨的人，也可以是同一人。可由投資者確定。 |
| 6.4 | 第6.2條賦予投資者的委任權應包括投資者有權以其唯一和絕對的酌情決定權隨時罷免由投資者任命為漣漪行政總裁的人，以及投資者的權利。 在任何時間及不時以其唯一及絕對酌情決定權決定該人士擔任該Ripple執行幹事職位的期間 。 |
| 6.5 | 根據本條款第6條委任或免任漣漪行政總裁的每一項 均應以書面形式 由投資者或其代表簽署，並在合理可行範圍內儘快交付本公司 。 |
| 6.6 | 當投資者委任的人士因任何原因不再擔任漣漪行政總裁時，投資者有權根據第6.2條賦予投資者的委任權，提名及立即委任繼任漣漪行政總裁。 |
| 6.7 | Ripple執行幹事應在任命之前與公司簽訂執行服務協議(“Ripple執行幹事服務協議”)，協議的形式和實質應符合投資者的唯一和絕對酌情決定權。 列出僱傭條款，包括但不限於，公司將支付給漣漪高管的具有市場競爭力的薪酬，以及漣漪高管的全部工作範圍和權力。公司應在生效日期或之前 與第6.2條中的首任Ripple高管簽訂《Ripple高管服務協議》。 |
| 6.8 | 漣漪執行幹事應負責，除其他外，以下事項： |
| 6.8.1 | 制定採用RippleNet和投資者按需流動性產品的戰略 ，以減少客户的預融資要求； |
| 6.8.2 | 監督戰略性產品事宜，包括但不限於產品路線圖、地域擴張、質量、定價和資本； |
| 6.8.3 | 公司材料庫交易的簽字人，其中“材料”指100,000美元以上； |
| 6.8.4 | 將客户遷移到RippleNet並銷售投資者的營運資金解決方案； |
| 6.8.5 | 確定為加速銷量增長而重新定位公司的定價策略； |
| 6.8.6 | 與支付合作夥伴談判商業條款，包括但不限於銀行和支付公司； 和 |
| 6.8.7 | 確定地理擴張戰略並確定新的地理市場的優先順序。 |
| 14 |
| 6.9 | 內部 審核 |
| 6.9.1 | TNG 與投資者同意在本公司設立內部審計部門(“內部審計部門”)，並於生效日期後60天內任命一名內部審計部門主管 (“審計主管”)。在符合適用法律的情況下，TNG有權提名審計負責人，該審計主管應由董事會根據第8條任命。除非BNM或其他相關監管機構以任何理由反對任命審計主管 作為其監管的一部分審查公司與BNM的貨幣服務營業執照 董事會應、雙方應促使董事會 真誠合作並採取合理所需的行動，以任命審計主管，而有關任命所需的任何同意不得被 無理扣留或拖延。 |
| 6.9.2 | 審計主管應至少每季度向董事會直接報告一次，或由董事會決定在必要時不時向董事會報告。 |
| 6.9.3 | 審計負責人應在被任命前與公司簽訂僱傭協議，協議的形式和實質內容應令董事會滿意，並列明其僱傭條款。包括但不限於公司將支付給審計主管的具有市場競爭力的薪酬以及審計主管的全部工作範圍和權力。 |
| 6.9.4 | 內部審計部門負責、除其他外，以下事項： |
| (a) | 不時進行常規內部審計，至少每半年進行一次，以審查公司的內部控制環境，特別是財務、運營和技術領域的內部控制環境；以及 | |
| (b) | 進行年度運營和財務審計評估，包括： |
| (i) | 遵守符合本協議條款的健全的公司治理原則； |
| (Ii) | 管理預付款和客户押金； |
| (Iii) | 技術風險管理 |
| (Iv) | 財務審計、報告和財務管理；以及 |
| (v) | 人力資源和人事管理事項通常由內部審計職能負責。 |
| 7. | 承諾 |
| 7.1 | 限制性 公約： |
| 7.1.1 | 各現有股東與投資者和公司簽訂的契約規定，在有關期間內，他/公司不得以任何相關身份直接或間接地： |
| (a) | 收購、 經營、從事或在經濟上有利害關係或協助任何人在任何相關地區經營與業務類型相同或相似的業務，或與任何集團公司的業務構成競爭的業務，保存和 本協議附表5披露的在生效日期前由任何現有股東經營的原有業務除外。 |
| 15 |
| (b) | 為其自身或其任何關聯公司的利益，利用其所知的與業務有關的任何商機，而不首先通知公司並向公司提交，商機，並將其知悉的此類信息提供給公司以供其評估商機 ；或 |
| (c) | 將 向公司提交或提供給公司的與業務相關的任何商機轉介給自己或其任何附屬公司，而不首先向公司提交。 |
| 7.1.2 | 各現有股東與投資者和本公司訂立的契約規定，在有關期間內，其不得以任何相關身份直接或間接： |
| (a) | 徵集 ，以期僱用或聘用，或僱用或聘用任何相關人員，無論是作為僱員還是顧問。 |
| (b) | 否則 誘使或説服，或試圖誘使或説服任何相關人員離開或終止其在公司或任何集團公司的僱用、服務或聘用；或 |
| (c) | 或協助任何人招攬在本協議期限內任何時間是或曾經是任何集團公司客户的任何人的客户，以便向該等客户提供 與該企業的產品或服務競爭的產品或服務，儘管 該客户在本協議日期之前可能是該股東的客户。 |
| 7.2 | 合理性： 第7.1條中規定的每一項限制都是獨立和不同的，應與其他限制分開解釋。各現有股東在此承認並同意 其認為此類限制無論是個別還是總體上都是合理的，並且 持續時間，每項該等限制的範圍及適用範圍不得超過為保障投資者的利益或本集團業務的商譽而合理及必需的 ，而投資者作為本集團股東的參與 公司會考慮並充分補償因此而產生的任何限制或約束。但是，如果任何此類限制被認為是無效或不可執行的 ，但如果在 申請中刪除或減少了其中的一部分或多部分，則該限制將有效或可執行，但應進行必要的刪除或修改 以使其有效和可執行。 |
| 7.3 | 排除： 第7.1條中包含的任何內容都不排除或限制現有股東： |
| 7.3.1 | 持有在認可證券交易所交易的公司的股份或其他證券，或擁有該公司的股份或其他證券的權益，只要該等股份或其他證券不超過該公司已發行股本或相關類別證券的百分之三； 或 |
| 16 |
| 7.3.2 | 持有任何公司的任何證券或擁有任何證券的權益，或進行或從事第7.1條中以其他方式限制的任何行為、活動或業務，但須徵得投資者的同意。為免生疑問，投資者的同意可視條件而定，或在投資者作出選擇後隨時撤回。 |
| 7.4 | 定義： 就第7.1條而言： |
| 7.4.1 | “相關身份”是指他本人或任何個人、商號或公司(任何集團公司除外)的賬户，無論是通過他所控制的任何公司的媒介，還是作為委託人、合夥人、董事、員工、顧問或代理人，以及直接或間接、單獨或與任何其他人聯合； |
| 7.4.2 | “相關的 期間”是指，就每個現有股東而言，該現有股東是並保持股東身份的期間，以及一段(1)該現有股東不再為股東後一年； |
| 7.4.3 | “相關人員”是指，就每名現有股東而言，在有關期間結束前一(1)年內受僱於管理或高級職位或受聘為顧問的任何人，由本公司或任何集團公司 ，且該現有股東在有關期間結束前的一(1)年內 與其有業務往來；和 |
| 7.4.4 | “相關地區”是指馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、英國以及本公司或任何集團公司在 期間經營業務的其他地區或地區，其中該現有股東是並仍是股東。 |
| 7.5 | 開展業務：公司應促進集團的最佳利益，並確保業務按照良好的業務慣例進行。 |
| 7.6 | 其他 承諾：本公司和現有股東分別和共同向投資者承諾，只要他們有權這樣做 ，本公司及/或本集團整體將遵守附表3所載的規定。 |
| 7.7 | 擔保： 各方對其他各方的聲明、擔保和承諾如下： |
| 7.7.1 | 如果它是一家公司，則根據相關司法管轄區的法律，它是正式成立並有效存在的公司，並具有訂立和履行本協議項下義務的全部公司權力和授權； |
| 7.7.2 | 要求採取、履行或完成的所有行動、條件和事情(包括獲得任何必要的同意和許可)，以便(I)使其能夠合法地進入、行使其權利以及履行和履行其在本協議項下的義務；以及 (2)確保這些義務有效、具有法律約束力和可強制執行，已經採取、履行或完成； |
| 17 |
| 7.7.3 | 未就其破產或資不抵債作出任何命令或提出申請； |
| 7.7.4 | 未提出、批准或批准其與其債權人和/或其任何類別債權人和/或成員之間的債務清償、事務安排、妥協或安排； |
| 7.7.5 | 未就其全部或任何部分財產、資產和/或業務 徵收或申請扣押、扣押、押記令、第三人令、執行程序或其他程序； |
| 7.7.6 | 它在本協議項下的義務是有效的、有約束力的和可強制執行的； |
| 7.7.7 | 在簽訂本協議時，該公司未處於接管或清算、司法管理或任何類似情況；以及 |
| 7.7.8 | 每一方都是自己賬户的委託人，而不是以任何身份代表任何其他人 作為代理人或受託人。 |
| 7.8 | 信息 權限 |
| 7.8.1 | 公司應為每個會計季度編制管理帳目(按投資者不時要求的形式)，並應在之後三十(30)個日曆日內向投資者和董事會提交此類季度管理帳目每個財年 季度末。本公司還應為投資者可能不時要求的任何財務期間編制管理賬目(以投資者不時要求的形式)。並應在投資者向本公司通知該要求之日起三十(30)個日曆日內向投資者和董事會交付該等管理賬目。 |
| 7.8.2 | 公司應編制每個財政年度的年度預算和預測(採用投資者不時要求的格式)，並經董事會批准(根據第8條)，並交付給投資者在公司每個財政年度開始前至少三十(30)個日曆日(“年度預算”)。 |
| 7.8.3 | 本集團每個財政年度的最新經審核財務報表應於相關財政年度結束後九十(90)個歷日內送交投資者。 |
| 7.8.4 | 本集團最近一份未經審核的季度財務報表應於財務季度結束後六十(60)個日曆日內送交投資者。 |
| 7.8.5 | 投資者可在合理情況下，不時要求提供有關本公司的其他資料，公司應在投資者提出書面要求後十(10)個工作日內向投資者提供該等其他合理信息。 |
| 18 |
| 7.8.6 | 公司應立即向投資者和董事會發出書面通知，其中包含其可能不時從任何希望或提出收購任何股份的人那裏收到的任何要約或提議要約的全部細節(無論是書面還是口頭)，公司的資產和 財產。 |
| 7.8.7 | 公司應在合理可行的情況下儘快向任何董事提供或允許任何董事 (和/或其替代、指定或受讓人)在事先預約和正常營業時間內訪問、檢查和檢查公司的財產、賬簿、文件、 記錄、通信，包括但不限於政府當局和監管機構、 財務報表(經審計或未經審計)、管理賬目以及與公司和集團的財產、資產、事務、業務和運營有關的任何信息， 並與公司管理層討論公司事務。此類訪問應包括但不限於對公司的任何現場審計，公司應通過提供審計師所需的信息或文件來促進此類審計，包括但不限於向任何董事和/或其替代者提供副本。指定或受讓人，並對審計師的詢問作出答覆。 |
| 7.9 | 投資者納税申報義務：本公司和TNG承諾並促使 各集團公司向投資者提供合理幫助，費用由投資者承擔。關於投資者在美國的納税申報義務，並提供投資者為編制其納税報告而合理要求的所有信息，包括但不限於，按本合同附件1中提供的格式(或適用法律可能要求的其他格式) 提供的年度財務信息，與公司的分類有關，用於“被動型外國投資公司” ，在投資者每個課税年度結束後，在合理可行的範圍內儘快支付。投資者將在合理發生的情況下支付所有成本、開支和費用，包括集團公司 可能合理聘用的外部法律顧問、會計師和估價師的所有費用，以協助該集團公司完成表1， 根據第7.9條向投資者提供信息，並不時分析公司作為“被動型外國投資公司”的狀況。任何集團公司將發生的費用和費用，應在該集團公司發生此類費用、費用、 和費用之前，經 投資者事先批准。 |
| 8. | 保留 事項 |
| 8.1 | 股東在此承諾並相互配合，並應在合法範圍內促使本公司，本公司或任何 集團公司不就以下事項採取行動或通過任何決議： |
| 8.1.1 | 附表2第1部所列事項，但經投資者同意者除外； |
| 19 |
| 8.1.2 | 該等 附表2第2部所載事項，除非事先獲得至少一(1)名 投資者董事(不論是書面或根據本文所載條款召開的董事會議就該事項作出決定)的同意。 |
| 9. | 優先認購權 新證券配售或發行的權利 |
| 9.1 | 如果本公司擬配發或發行任何新證券，該等新證券不得 配發或發行予任何人士，除非本公司首先以與該等新證券以相同條款及相同價格向投資者發售該等新證券的 要約。平價通行證基礎。該要約應以書面形式提出， 從要約之日起至要約之日起三十(30)個工作日內(包括認購期)開放接受，並提供數量和認購的詳細信息新證券的價格和總金額的付款日期 。 |
| 9.2 | 投資者有權提名其任何關聯公司，以獲得根據本第9條進行的全部或部分新證券分配，公司承諾在#年向投資者的被指定人發行新證券。符合投資者的 選舉。 |
| 9.3 | 認購期結束時，如果投資者申請的新證券數量少於新證券數量，則將該數量的新證券分配給投資者。而新證券的餘額減去投資者申請的任何 新證券的金額(“餘額證券”) ，應於當日提供給另一股東(S)(“認購人”)Pari 通行證和按比例以這些股東持有的股份數量為基準(如 幾乎一樣，不涉及零碎股份)。報價： |
| 9.3.1 | 應 以書面形式，自要約之日起至要約之日起三十(30) 個營業日(含)(“後續認購 期”)開放接受，並詳細説明餘額證券的數量和認購價 以及支付總金額的日期；和 | |
| 9.3.2 | 可以 規定，任何希望認購超過每個人有權獲得的比例的餘額證券的認購人，應在其接受狀態中顯示其希望認購的超額餘額證券的數量。 |
| 9.4 | 如果， 在隨後的認購期結束時，認購人申請的餘額證券數量為： |
| 9.4.1 | 等於或超過餘額證券數量的，向申購餘額證券的認購人配發餘額證券。按比例以 認購者持有的股份數量為基準，重複這一程序，直到分配完所有 餘額證券(儘可能不涉及分數或增加分配給任何認購者的數量，而不超過其申請的數量)；或 |
| 20 |
| 9.4.2 | 少於餘額證券數量的，餘額證券將根據認購人的申請分配給認購者 ，剩餘的餘額證券將 提供給包括投資者在內的其他股東。已認購其全部權利並在隨後認購期之後的十四(14)個工作日內繼續認購的投資者有權但無義務認購所有剩餘餘額證券。 |
| 9.5 | 為免生疑問，如果在隨後的認購期後十四(14)個營業日內，仍未接受第9.4.2條中的餘額證券，則該要約應視為已被拒絕，並適用第9.6條。 |
| 9.6 | 根據第9.4條未被接受購買的任何剩餘新證券，可按條款和條件向其他第三方投資者(S)提出認購，且價格不得高於根據第9.1條提出的價格。只要該投資者(S)同意受本協議條款的約束，就好像該投資者簽署了批准和加入契約，就像它是本協議的原始當事方一樣。 |
| 9.7 | 儘管有第9條的任何其他規定，第9.1至9.6條的規定不適用於： |
| 9.7.1 | 認購本公司任何正式批准和設立的購股權計劃(S)下的股份以及因行使該等購股權而發行的股份的期權 ，前提是該等股份 購股權計劃已獲批准並根據本協議的條款； |
| 9.7.2 | 根據章程或本協議發行或授予的行使或轉換已發行新證券時發行的公司股本中的股份 ； |
| 9.7.3 | 為使公司履行章程或本協議規定的義務而發行或授予的新證券； |
| 9.7.4 | 因本公司收購任何公司或業務而發行的新證券 經股東按照第8.1.1條書面批准； |
| 9.7.5 | 股東按照第8.1.1條以書面同意的新證券應在不遵守第9條的情況下發行； |
| 9.7.6 | 作為紅利發行股票而發行的新證券 已根據第8.1.1條獲得股東書面批准。 |
| 10. | 轉讓股份 |
| 10.1 | 在第10至16條中，對股份轉讓的提及包括轉讓或轉讓該股份的實益權益或其他權益，或就該股份設立信託或產權負擔 ，而對股份的提及包括股份的實益權益或其他權益。 |
| 10.2 | 除非按照本協議的規定進行轉讓，否則不得轉讓任何股份。 |
| 21 |
| 10.3 | 在 董事會要求就任何股份發出轉讓通知的任何情況下，如果在提出要求後十(10)個工作日內沒有正式發出轉讓通知 ，轉讓通知應視為在該 期限屆滿時發出。 |
| 10.4 | 如果 董事會需要發出轉讓通知或根據本協議被視為已發出轉讓通知，除非本協議另有規定，否則轉讓通知將被視為 已明確規定： |
| 10.4.1 | 出售股份的 轉讓價格將由董事會(包括投資者 董事同意)(與任何作為賣方、由賣方任命為董事會成員或與賣方有關連的董事)與賣方商定，而不是投票)，或者，在轉讓通知發出之日起或董事會獲悉轉讓通知已被視為已發出之日起五個工作日內未能達成協議的，以出售股份的公允 價值為準；和 | |
| 10.4.2 | 賣方希望轉讓其持有的所有股份。 |
| 11. | 簽發和轉讓批准書和加入書 |
| 11.1 | 儘管本協議有任何相反的規定，任何一方不得轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置任何股份權益，公司也不得發行任何股份。除非董事會另有批准(包括投資者董事同意)，否則未事先從受讓人或認購人那裏獲得批准書和加入契據的任何人不是本協議的當事方。 |
| 11.2 | 批准書和加入書應以公司和所有其他各方為受益人，並應交付給公司的註冊辦事處和所有其他各方。 根據第11.1條，本公司不得登記股份轉讓或發行股份 ，除非該批准書及加入書已如此交付。 |
| 12. | 允許的 個傳輸 |
| 12.1 | 在適用範圍內，第13條和第14條中對股份轉讓的限制不適用於以下公司擁有的全部或任何股份的轉讓： |
| 12.1.1 | 直系親屬或投資控股公司的個人股東； | |
| 12.1.2 | 其任何關聯公司的任何公司股東；以及 |
| 12.1.3 | 投資者對其任何關聯公司、關聯公司或被提名者， |
(每個此類受讓人均為“獲準受讓人”)。
| 12.2 | 在將股份轉讓給許可受讓人後，原轉讓股東(但並非一系列轉讓給獲準受讓人的後續轉讓人)仍將是本協議的一方，並應根據 本協議作為股東與受讓人就轉讓股份承擔連帶責任。任何被允許的受讓方 同意接受本協議條款的約束，就像它是本協議的原始一方一樣。 |
| 22 |
| 12.3 | 但是，如果在股東向其許可受讓人轉讓股份後的任何時間，該受讓人不再是轉讓股東的許可受讓人， 轉讓股東和受讓人有義務以書面形式通知董事會該事件已經發生，轉讓股東和受讓人雙方 應自費共同和各自承諾促成並確保該受讓人持有的全部(而不僅僅是部分)股份立即轉讓給受讓人股東或受讓人的另一獲準受讓人。 |
| 13. | 優先購買權 |
| 13.1 | 除第12條及第14條的規定適用外，股東轉讓股份須受本條第13條所載優先購買權的規限。 |
| 13.2 | 除本協議另有規定外，欲轉讓股份的股東(“賣方”)在轉讓或同意轉讓任何股份前，應向本公司發出書面通知(“轉讓通知”)，説明： |
| 13.2.1 | 擬轉讓的股份數量(“出售股份”)； | |
| 13.2.2 | 擬向其出售出售股份的第三方受讓人的身份 (如果這是一家公司，(A)其成立地點，(B)其合法股東和實益股東(S)的姓名(S)和(C)第三方受讓人的最終控制人或最終控制人或所有權人，但如屬上文第(Br)項(C)項所要求的資料，賣方只需向賣方提供可獲得的信息(br}，但須經賣方進行適當和仔細的查詢)； |
| 13.2.3 | 轉讓出售股份的價格(“轉讓價格”)； |
| 13.2.4 | 此類銷售的其他條款和條件(如有)；以及 |
| 13.2.5 | 轉讓通知以所有出售股份出售給投資者為條件。 |
| 13.3 | 除非得到投資者董事同意或本協議另有規定，否則根據本協議發出或視為發出的轉讓通知 不得撤回或撤銷。 |
| 13.4 | 轉讓通知構成本公司作為賣方的代理人，以轉讓價格出售出售的股份。 |
| 13.5 | 在公司收到(或被視為收到)轉讓通知後，在實際可行範圍內儘快 (如果轉讓價格將是第10.4條規定的公允價值，則根據第16條確定轉讓價格)，董事會應按第13.6條規定的方式向其他股東出售出售股份。每份要約 必須以書面形式提交，並提供轉讓通知的詳細信息，包括所提供的出售股份的數量和轉讓價格 。 |
| 23 |
| 13.6 | 優惠 和應用 |
| 13.6.1 | 董事會應向投資者提供出售股份，邀請投資者在要約提出之日起至要約後十(10)個營業日(含)(“首次要約期”)期間內，以書面形式申請購買全部(或 任何部分)出售股份。 |
| 13.6.2 | 如於首次要約期結束時，投資者已申請認購全部出售股份，則董事會將把出售股份分配予投資者。 |
| 13.6.3 | 如果投資者在首次要約期限結束時申請的出售股份總數不是全部出售股份，董事會應將該等出售股份的餘額(“剩餘出售股份”)提供予所有其他股東(S)(賣方及投資者除外)，如有(“持續股東”)，邀請 續任股東在發出邀請之日起 至邀請後十(含)個工作日(“第二次要約 期”)期間內提出書面申請按比例未申請購買的剩餘出售股份的份額(基於各自的持股比例) 。 |
| 13.6.4 | 如果 在第二個要約期結束時，部分(但不是所有)持續股東已申請將其全部股份按比例剩餘出售股份，董事會應邀請已申請購買其全部股份的持續股東按比例分享, 在發出邀請之日起至邀請後十(10)個營業日(含“第三要約期”)(“第三要約期”)期間內，以書面形式申請其擬購買的未申請售股餘額的最高數量。 |
| 13.6.5 | 如果在第一個要約期、第二個要約期或第三個要約期(視情況而定)結束時，所有出售股份均已申請，董事會應在第一個要約期結束後兩(2) 個工作日內，第二要約期或第三要約期(視具體情況而定)根據申請人的申請將出售股份分配給申請人，如果在第三個要約期(申請的剩餘出售股份數量超過可用數量)後出現對剩餘出售股份的任何競爭，董事會應將餘額出售股份分配給已申請餘額出售股份的每一名相關持續股東(零碎權利 將舍入到最接近的整數)，比例為其現有持股比例(按 為-折算基準)與已申請餘額出售股份的持續股東持有的股份總數 有關，應重複這一過程，直到分配完所有餘額 出售股份，但分配給的股東不得超過其聲明願意購買的餘額出售股份的最大數量。 |
| 24 |
| 13.6.6 | 如果在第二次要約期結束時沒有申請出售股份，或者在第三次要約期結束時申請的出售股份總數不是全部 出售股份(視情況而定)，董事會應在第二次要約期或第三次要約期(視屬何情況而定)結束後兩(2)個工作日內通知股東，説明第13.2.5條中的條件尚未得到滿足，以及相關的 轉會通知已失效，即時生效。在該通知發出後的八(8)周內，賣方應遵守本協議的其他規定， 可自由將轉讓通知中所述的出售股份餘額以任何價格(不低於轉讓價格)和不對第三方更有利的條款 出售給第三方受讓人受讓人超過轉讓通知中規定的條款，但賣方可向第三方受讓人提供此類轉讓慣用的陳述、擔保、契諾和賠償。 |
| 13.7 | 轉賬完成 |
| 13.7.1 | 在第13.6.5條下的分配完成後，董事會須於分配完成後兩(2)個營業日內，向賣方及每名獲分配出售股份的股東發出有關分配的書面通知(“分配通知”)。申請人“)列明分配予各申請人的銷售股份數目及完成轉讓的地點及時間(不少於分配通知日期後五(5)個營業日或不超過 個營業日)。 |
| 13.7.2 | 分配通知書送達後，出賣人在支付轉讓價款後，必須按照轉讓通知書中規定的條件將出讓股份轉讓給申請人。將正式簽署的轉讓表格連同與該等出售股份有關的股份證書一併交予申請人。 |
| 13.7.3 | 如果 賣方未能遵守第13.7.2條的規定： |
| (a) | 公司和每個董事應組成，並應被視為已被指定為賣方的代理人和代理人，具有完全權力： |
| (i) | 採取此類行動，並在向公司支付相關轉讓價款後，以賣方的名義和代表完成、籤立和交付所有必要的文件，以使相關出售股份轉讓給 申請人；以及 |
| (Ii) | (須在轉讓書上加蓋適當印花)將申請人登記為其所購買的出售股份的 持有人；及 |
| (b) | 公司收到轉讓價格即為申請人的良好清償。 收到轉讓價格後，公司應將轉讓價款以信託形式(但不計利息)存入公司名下的單獨銀行賬户，或以其他方式為賣方持有轉讓價款，直至賣方將其份額交付給公司為止。 有關出售股份的證書(S)(或以董事會可接受的格式妥為籤立的證書遺失彌償書)。 |
| 25 |
| 14. | 標籤式 右 |
| 14.1 | 除第12條規定適用的情況外，如果TNG或任何持有50%(50%)以上股份的股東(“出售股東”)在任何時候收到要約或達成任何協議，關於該出售股東所持有的任何 股(“附隨股份”)的轉讓(與潛在受讓人就被稱為“擬議受讓人”的附隨股份而提出的“建議轉讓”)，在出售股東已通過第13條規定的優先購買權程序(如果適用)且在第二要約期結束時未申請出售股份後，該出售股東 應在擬轉讓前不少於三十(30)個營業日 天向另一股東(S)(“標籤受讓人”) 聯合遞交書面通知(“標籤附帶通知”)，標籤受讓人有權 要求出售股東促使該提議的受讓人 收購標籤受讓人持有的所有股份，以及收購標籤沿線股票，按條款及條件(包括價格)不低於建議受讓人向出售股東收購附隨股份的條款及條件 受讓人。 |
| 14.2 | 隨行標籤通知應具體説明： |
| 14.2.1 | 建議受讓人的身份； |
| 14.2.2 | 建議受讓人擬支付的每股價格； |
| 14.2.3 | 支付代價的方式； |
| 14.2.4 | 出售股東擬出售的股份數量和類別； |
| 14.2.5 | 建議轉讓的其他條款和條件(如適用)；以及 |
| 14.2.6 | 標籤受讓人希望出售的股票數量通知應發送的地址 。 |
| 14.3 | 附籤通知一旦由出售的股東交付給附籤受讓方，即不可撤銷，除非擬議轉讓的條款和條件有任何變化 (“附籤要約變更”)，無論是關於其條款和條件 (包括價格)、建議受讓人的身份，還是其他方面。在這種情況下，出售股東應在切實可行的範圍內儘快將隨附要約變更的書面通知送交標籤受讓人。 |
| 14.4 | 每個標籤受讓人應有權在收到標籤隨附通知或標籤隨附報價變更通知(視情況而定)後十(10)個工作日內，通知 出售股東它希望以建議的銷售價格出售其持有的一定數量的股份，方法是發送通知，説明該 標籤受讓人希望出售的股份數量。 |
| 26 |
| 14.5 | 任何 標籤受讓人如果在該十(10)個營業日 期限內沒有發出此類通知，將被視為已明確表示不希望出售任何股票。 |
| 14.6 | 在標籤受讓人收到標籤隨附通知或標籤隨附報價變更通知(視情況而定)之日起十(10)個工作日屆滿後，出售股東 有權按照通知標籤受讓人的條款向建議受讓人出售數量不超過標籤附帶通知或附帶要約變更通知中規定數量的股份 (視情況而定)減去標籤受讓人 已表示他們希望出售的任何股票，條件是，建議受讓人 (或另一人)同時向標籤受讓人購買他們各自持有的股份數量 表明他們希望以不低於出售股東從建議受讓人獲得的條件出售的股份。 |
| 14.7 | 出售股東不得根據任何附籤通知或附籤要約變更通知(視屬何情況而定)在該附籤提供服務後 個工作日內進行出售-隨附通知或隨附優惠變更通知(視情況而定)。 |
| 15. | 強制轉賬 |
| 15.1 | 因股東破產或清盤而享有股份權利的 人士應被視為已於董事決定的時間就該股份發出轉讓通知 。 |
| 15.2 | 如果一股在已故股東名下登記的時間在該已故股東去世後超過一(1) 年，董事可要求該已故股東的法定遺產代理人 ： |
| 15.2.1 | 進行該等股份的準許轉讓(為此目的，包括選擇就該項準許轉讓登記)；或 |
| 15.2.2 | 向董事證明並令董事信納，準許轉讓將於 前或於已故股東遺產管理完成後即時進行。 |
如未能滿足本條款第15.2條的任何一項要求而令董事滿意，則除非董事另有決定，否則應視為已就每股該等股份發出轉讓通知。
| 15.3 | 除非 董事另有決定，如果作為公司的股東遭受 或決議任命清算人、司法管理人、接管人或接管人以及 管理人對其或其任何重要資產部分(作為真誠的 重組或重組)，有關股東(及其所有獲準受讓人) 應被視為已就有關股東及其獲準受讓人所持有的所有股份發出轉讓通知。 |
| 27 |
| 16. | 股票估值 |
| 16.1 | 若賣方與董事會根據第10.4條或其他規定未能就轉讓價格達成協議，則於未能達成協議當日，董事會應根據第16.2條(“專家估值師”)委任一名專家估值師，以核證出售股份的公允價值。 |
| 16.2 | 專家評估師將是： |
| 16.2.1 | 本公司不時的核數師；或 |
| 16.2.2 | (如董事會(包括投資者董事)和賣方另有協議)董事會(包括投資者董事)和賣方商定在馬來西亞執業的獨立特許會計師事務所。 |
| 16.3 | 出售股份的“公允價值”應由專家評估師根據以下假設和基礎確定： |
| 16.3.1 | 將出售股份作為自願賣方和自願買方之間的公平出售進行估值； |
| 16.3.2 | 如果本公司當時以持續經營的方式經營業務，並假定其將繼續經營； |
| 16.3.3 | 出售股份能夠不受限制地轉讓； |
| 16.3.4 | 將出售股份作為所有已發行股份總值的應課差餉租值比例進行估值，而不 因其所代表的公司已發行股本百分比而產生的溢價或折扣 但考慮所附權利出售 股；和 |
| 16.3.5 | 專家評估師合理地認為應考慮的任何其他因素。 |
| 16.4 | 如果 在應用任何這些假設或基礎時出現任何困難，則專家評估師 應以其絕對酌情決定權 認為合適的方式解決該困難。 |
| 16.5 | 應要求專家評估師在任命後二十(20)個工作日內確定公允價值，並將確定結果通知董事會。 |
| 16.6 | 專家評估師應以專家身份行事，而不是以仲裁員身份行事，他們的決定應為最終決定，並對各方具有約束力(在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下)。 |
| 16.7 | 董事會將允許專家評估師查閲本公司的所有會計記錄或其他相關文件，條件是他們同意董事會可能合理實施的保密條款。 |
| 16.8 | 專家評估師應將他們的證書提交給公司。公司收到證書後，應立即將其副本交付給賣方。 |
| 28 |
| 16.9 | 獲得證書的費用應由本公司支付，除非經專家評估師認證的公允價值低於董事在指示專家評估師之前向賣方提出的出售股份的價格(如有)。在這種情況下，賣方應承擔費用。 |
| 17. | 董事 和漣漪高管的保險和賠償 |
| 17.1 | 在 考慮作為董事和本公司高級管理人員(視情況而定)的董事和Ripple高級管理人員(“受保方”) 時，本公司在法律允許的最大範圍內，承諾並同意就受補償方產生的所有費用、費用、損失、費用和責任向受補償方進行賠償： |
| 17.1.1 | 執行和履行其作為公司高級管理人員的職責，但因其本人的疏忽、欺詐、過失、失職或違反信託而發生的除外；或 |
| 17.1.2 | 在為任何民事或刑事(與本公司事務有關)的法律程序進行辯護時，除非該等法律程序是因其本人的疏忽、失責、失職或違反信託而引起的，否則在該等法律程序中作出勝訴或獲判無罪的判決 。 |
| 17.2 | 在不損害第17.1條的一般性並符合適用法律的規定的情況下，董事、漣漪高管或公司其他高管不對以下行為、收據、忽視或違約任何其他董事或高級管理人員，或加入 的任何收據或其他行為，以符合或公司發生的任何損失或支出 因所有權不足或不足獲得的任何財產 董事為本公司或代表本公司，或因本公司任何款項投資的證券不足或不足，或因破產而造成的任何損失或損害 ，任何人的破產或侵權行為，任何人的任何金錢、證券或財物將被存放或留下，或因任何其他損失、損害或不幸 在履行其職務期間或與之有關的情況下發生 ，除非這是由於他自己的疏忽而發生的，欺詐、違約、失職或背信 。 |
| 18. | 僵局 |
| 18.1 | 如果股東在連續召開三(3)次股東大會 (包括第一次延期會議和第二次延期會議)後，因法定人數不足而陷入僵局，無法採取行動或通過任何決議 ，則 事務的這種狀態將構成死鎖(“死鎖”)。 |
| 18.2 | 在出現僵局時，應在第二次休會之日起三十(30)個歷日內召開會議，據此，由各股東(“委託人”)提名的高管或高管 或董事應 討論爭議事項(S)以解決僵局(“僵局會議”)。 主要股東的聯合決定為最終決定，對股東具有約束力。如果股東仍無法根據僵局會議解決僵局 ，股東應根據第30.6條將此事提交仲裁。 |
| 29 |
| 18.3 | 每一方都同意現狀應以不能通過仲裁解決的任何事項或僵局的標的為準，並同意 在解決僵局之前繼續履行本協議項下的義務，除非並直至該等義務根據本協定的規定終止或到期。 |
| 19. | 協議普及率 |
如果本協議的規定與章程的規定有任何不一致或衝突，股東之間應以本協議的規定為準，公司應以本協議的規定為準，股東應促使公司對章程進行必要的修改，以允許公司及其事務按照本協議的規定受到監管 並消除該衝突。
| 20. | 終端 |
除本協議的其他條款另有規定外，本協議應繼續全面有效，且不受時間點限制，直至雙方書面同意終止本協議，或通過有效決議或發出具有約束力的公司清盤令，但實施重組或合併計劃除外。但本協議應停止 對任何不再持有任何股份的股東有效，但其任何條款明示在終止後繼續有效，且本條款中的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前發生的違反本協議的責任。為免生疑問，第7條隨附表3閲讀，第19至30條在本協議終止後繼續有效。
| 21. | 變異 |
除非以書面形式並由雙方或其代表簽署，否則本協議的任何變更均無效。
| 22. | 保密性 |
| 22.1 | 保密義務：公司與股東或其中任何一人之間的所有通信，以及任何一名或多名股東提供給他們或從任何一名或多名其他人那裏收到的所有信息和其他材料，這些信息和材料要麼被標記為“機密”，要麼其性質旨在僅供接收者知道，或僅供收受人為本集團的利益而使用，有關本集團或股東或其中任何一名股東的商業交易或財務安排的任何資料，或與其就所涉事項有保密關係的任何人的信息 收件人應保密，收件人應僅為集團的利益使用 ，除非： |
| 22.1.1 | 法律、任何政府主管部門或監管機構或任何公認的上市股東股票的證券交易所都要求披露或使用； |
| 30 |
| 22.1.2 | 本協議或根據本協議訂立的任何其他協議所引起的任何司法程序需要披露或使用； |
| 22.1.3 | 為本協議的目的，或為與本協議的實施相關或與本協議的實施相關的目的，向任何一方的銀行家、專業顧問、顧問、相關公司或附屬公司進行披露。條件是，收到信息的每一名代表同意遵守本條款第22.1條關於該信息的規定 ，如同它是本協定的一方一樣； |
| 22.1.4 | 信息已公開或已公開(違反本協議除外)； |
| 22.1.5 | 將披露或使用信息的一方或所有其他各方已事先給予 書面批准；或 |
| 22.1.6 | 信息由接收方獨立開發或在向其披露信息之前由其合法擁有。 |
但條件是：在根據第22.1.1條披露或使用任何信息之前，有關締約方應在法律允許的範圍內，迅速將這一要求通知另一方或另一方(視情況而定)。
| 22.2 | 股東的義務：在不損害上述一般性的原則下，股東應促使公司遵守上述限制，並應採取一切合理步驟，將機密信息的泄露風險降至最低。通過確保只有其員工、高級管理人員和董事以及本集團的職責將要求他們掌握任何此類信息的人員才能訪問這些信息，並應指示他們 將這些信息視為機密。 |
| 22.3 | 允許 向潛在購買者披露：第22.1條不禁止股東披露任何 信息，以實現該股東出售股份的目的， 如果此類披露是向已簽訂協議的第三方披露的善意的與該股東討論購買該等股份(“潛在買家”)，或與潛在買家的專業顧問或融資人討論，如潛在買方及該等專業顧問或融資人(視乎情況而定)同意按合理條款保密該等資料，以保障本集團的利益 以本公司為受益人的保密協議。 |
| 22.4 | 繼續履行的義務：即使在本協議終止或一方股份轉讓後，本條款第22條所載的義務仍然有效，在 時間點內不受限制，除非和直到任何機密信息進入上述設置 的公共領域。 |
| 22.5 | 機密信息返還：不再是股東的一方應立即將所有機密信息 移交給公司和/或其他股東(視情況而定)，屬於或與 其他股東或本公司及/或其關聯公司業務有關的文件及函件，並應在 公司及/或其他股東(視情況而定)的要求下，證明其並無保存 任何記錄或副本。 |
| 31 |
| 22.6 | 強制令 救濟：每個股東同意並承認其違反或威脅違反第22條的任何行為可能會對其他當事人造成不可彌補的傷害，而金錢損害賠償 將不足以補救，除了在法律、衡平法或其他方面可能獲得的任何其他補救措施外，其他各方有權針對違約股東威脅違反本條款第22條或違約股東繼續違反本條款而獲得 禁令救濟，而無需證明實際損害。 |
| 23. | 公告 |
| 23.1 | 任何一方均不得發佈任何新聞稿、發佈任何公告、向任何第三方披露或泄露有關本協議或本協議中提及或簽署的任何其他協議的存在或主題的任何信息。未經其他各方事先同意，除非另有要求： |
| 23.1.1 | 根據法律，任何政府當局或監管機構或任何股東的股票在其上市的任何認可證券交易所；或 |
| 23.1.2 | 對於因本協議或本協議中提及或簽署的任何其他協議而引起的任何司法程序的目的， |
但條件是，在發佈或作出此類新聞稿、公告、披露或泄露之前，有關締約方應在法律允許的範圍內，迅速將這一要求通知其他當事方。
| 24. | 賦值 |
| 24.1 | 第24.2條項下的所有權利和義務是雙方的個人權利和義務，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議項下的全部或部分權利或義務 。 |
| 24.2 | 投資者可將其在本協議中的全部或部分權利轉讓給已根據《章程》和本協議從投資者處獲得股份轉讓並已簽署批准和加入協議的任何人。 |
| 25. | 無合作伙伴關係 |
股東之間的關係不構成合夥企業。本協議中的任何內容不得被視為任何一方之間的合夥關係，也不得以任何目的使任何一方成為任何其他方的代理人。任何一方均無權約束、承諾或質押其他各方的信用。
| 32 |
| 26. | 放縱、 放棄等。 |
任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不會 視為放棄或放棄本協議項下的任何權利，任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利，也不妨礙任何其他或進一步行使該權利。
| 27. | 費用 |
在不損害SPA中的任何成本安排的情況下，本協議各方應自行承擔與本協議的談判、準備、執行、履行和執行、與本協議有關的任何修訂、修改或補充文件以及本協議附帶的任何事項所產生的費用和支出。
| 28. | 完整的 協議 |
本 協議包含雙方在本協議之日就本協議標的達成的完整協議，但不包括任何可能被合同排除的法律默示條款，並取代雙方之前就本協議中涉及的事項達成的任何書面或口頭協議。
| 29. | 通告 |
| 29.1 | 與本協議相關的任何 通知、通信和/或信息(每個， 一個“通知”)： |
| 29.1.1 | 必須用英文書寫； |
| 29.1.2 | 必須將 寄往收件人(“收件人”)的下列地址或電子郵件地址，或收件人為本第29條的目的通知的任何其他地址或電子郵件地址： |
(A) 如果公司：
| 地址： | 第5大道9號塔樓10-1單元 | |
| Jalan Kerinchi，邦薩爾南部 | ||
| 59200馬來西亞吉隆坡 | ||
| 請注意： | 夏惠哲 | |
| 電郵地址： | 郵箱：hchek@tranglo.com |
(B)如對投資者：
| 地址： | 新加坡羅賓遜路77號16-00，郵編：068896 | |
| 請注意： | 總法律顧問 | |
| 電郵地址： | 電子信箱：margalmetag@rigple.com |
| 33 |
(C)如致TNG：
| 地址： | 香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓 | |
| 請注意： | 法律和公司治理主管 | |
| 電郵地址： | legal@tngfintech.com |
| 29.1.3 | 必須滿足以下任一條件： |
| (a) | 專人或以預付掛號郵遞(如屬國際服務，則以航空掛號郵遞)寄給收件人；或 | |
| (b) | 通過電子郵件發送到收件人的電子郵件地址；以及 |
| 29.1.4 | 根據第29.2條，收件人是否被視為已收到。 |
| 29.2 | 根據第29.1條發送的通知應視為已收到： |
| 29.2.1 | 如果 在交付之日和書面確認收到後由專人交付； |
| 29.2.2 | 如以預付掛號郵遞方式寄送，在郵寄日期後第二(2)個營業日 (或如果以掛號航空郵寄，在郵寄日期後七(7)個營業日)； 或 |
| 29.2.3 | 如果通過電子郵件發送，在通過電子郵件以清晰的形式發送到締約方指定的電子郵件地址後立即發送， |
除了 如果在非工作日或下午6：00之後收到通知(收件人時間)在營業日，應視為在上午9：00收到。(收件人時間)在下一個營業日和證明送達時， 應足以表明已進行面交，且裝有該信件的信封已正確註明地址、貼上郵票並已寄出。
| 30. | 一般信息 |
| 30.1 | 第三方的權利：除本協議明確規定外，非本協議一方的人無權根據新加坡第53B章《合同法(第三方權利)》、無論是否直接或間接授予或聲稱授予任何利益 。 |
| 30.2 | 補救措施： 本協議任何條款授予的補救措施均不排除法律、衡平法、法規或其他方式提供的任何其他補救措施， 每一項其他補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或現在或今後在法律上存在的、衡平法、任何一方選擇任何一項或多項此類補救措施，並不構成該締約方放棄尋求任何其他可用補救措施的權利。 |
| 34 |
| 30.3 | 遣散費： 如果本協議的任何條款或其部分因適用於本協議的任何法律而全部或部分無效、非法、無效或無法執行，條款應經任何必要的刪除或修改後適用，以使條款合法、有效和可執行，並使當事人的商業意圖生效。 在不可能全部或部分刪除或修改的情況下，則 該條款或其部分在其無效、非法、無效或不可執行的範圍內，應被視為不構成本協議的一部分，本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性應：受根據第30.3條進行的任何刪除或修改的限制，不受影響。 |
| 30.4 | 副本： 本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署 副本，簽署時，每份副本應為原件，但所有副本 應共同構成同一份文件。任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽訂本協議 。簽名可以通過電子郵件進行交換，後面跟着簽名原件 ，其效力和效力與簽署原件一樣。各方同意 受自己的電子簽名約束，並接受其他各方的電子簽名 。 |
| 30.5 | 管轄 法律：本協議應受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律進行解釋。 |
| 30.6 | 爭議 解決方案：如果因本協議或與本協議相關的任何文件或交易而引起或與之相關的任何爭議(包括與(I)存在、本協議的有效性或終止，以及(Ii)因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務(“爭議”)， 此類爭議應提交新加坡，並根據當時有效的《新加坡國際仲裁中心仲裁規則》(以下簡稱《規則》) 在新加坡進行仲裁併最終解決。仲裁地點應為新加坡。仲裁庭應由一(1)名仲裁員 組成，按照《規則》指定。仲裁的語言應為英文 ，仲裁員的裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。本仲裁協議應受新加坡共和國法律管轄。第30.6條不影響任何一方尋求此類緊急中間救濟的權利，雙方 不可撤銷且無條件地同意接受新加坡法院的非專屬管轄權。 |
| 35 |
時間表 1
持股比例 完成日期百分比
| (1)股東名稱 | (2) 完工日持股百分比 | ||
| 1. | 投資者 | 66,977股/40% | |
| 2. | 金融科技集團有限公司。 | 100,465股/60% | |
| 總計 | 167,442股/100% |
| 36 |
附表 2
保留的 事項
第 部分1
股東 保留事項
| 1. | 本公司的任何首次公開招股或任何公開發售本公司的股份。 |
| 2. | (i) | 公司的任何合併、收購、合併、重組或剝離 。 |
| (Ii) | 直接或間接出售或處置本公司全部或大部分業務或資產(如該等出售或處置可包括但不限於本公司將知識產權的獨家許可授予第三方)。 |
| 3. | 公司董事最高和最低人數的任何 變化。 |
| 4. | 任何金額超過美元的 交易[***]，由本公司與其任何關聯公司、本公司任何股東或董事訂立，或本公司股東或董事或其中任何一人擁有財務或經濟利益的任何公司或業務(與全資公司的任何交易除外)。 |
| 5. | 公司對資產的任何重大收購或處置，如： |
| (a) | 其 值超過[***]公司總資產； |
| (b) | 扣除除税外的所有費用並不包括非常項目後的淨利潤， 歸屬於它的淨利潤超過)[***]佔公司淨利潤總額的比例； 或 |
| (c) | 其 值超過[***]本公司已發行股本中，以最高者為準。 |
| 6. | 對憲法的任何 修正案。 |
| 7. | 宣佈或支付公司的任何股息或其他利潤分配(無論是現金還是在種類上或股票)。 |
| 8. | 公司資本結構的任何 縮減、合併、拆分或重新分類或其他變更。 |
| 9. | 更改本公司股本中任何股份所附帶的任何權利，或 就任何已發行股份催繳任何未繳款項。 |
| 10. | 本集團當時業務性質及/或範圍的任何變化，並非本集團業務的附屬或附帶或業務範圍的擴展 。 |
| 11. | 本公司及/或任何集團公司的清算、解散或清盤，以及本公司或任何集團公司參與的任何其他 流動性事件。 |
| 37 |
| 12. | 介紹、設立、修改、修改、補充或修訂本公司或任何集團公司的任何股份 期權計劃(S)。 |
| 13. | 保留 與或根據本公司任何經正式批准及設立的購股權計劃或計劃(S)相關而發行股份或授出購股權： |
| (i) | 公司股本的任何增加； |
| (Ii) | 發行本公司股本中的任何新類別股份；或 |
| (Iii) | 就本公司未發行股本發行或授出任何購股權，或發行可轉換為本公司任何股本證券的任何證券。 |
| 14. | 除馬來西亞法律或適用的會計準則要求外，公司會計政策的任何 變更。 |
| 15. | 與任何人訂立任何合資企業、合夥企業或利潤分享安排，以及對該等合資企業、合夥企業或安排的條款進行任何 修訂。 |
| 16. | 根據任何正式批准及確立的購股權計劃或本公司的 計劃(S)以外的其他方式回購股份。 |
| 17. | 將 記入超過[***]或以上(或任何其他貨幣的等值) 在任何財政年度。 |
| 38 |
第 部分2
董事會 保留事項
| 1. | 在符合第4條和第6條的規定下，任何關鍵僱員、首席執行官、 集團公司董事經理或董事高管及其各自的繼任者 公司管理層和審計負責人。 |
| 2. | 除附表2第1部第5段另有規定外，集團公司在正常業務運作以外的任何購買、收購、出售、轉讓、租賃或處置任何業務、任何資產、任何財產、任何股份或其他擔保權益。 |
| 3. | 在正常業務過程之外對任何集團公司資產產生任何抵押、抵押或其他產權負擔 。 |
| 4. | 批准或修改年度預算或季度預算和預測。 |
| 5. | 為任何集團公司任命審計師。 |
| 6. | 任何集團公司的任何員工股票期權計劃或影子員工股票期權計劃的設立、條款(及該條款的修訂)或終止。 |
| 7. | 任何集團公司就第三方義務 提供擔保或賠償的權力。 |
| 8. | 除年度預算中批准的借款外，任何集團公司借款權力的行使超過[***]在任何12個月的期間內。 |
| 9. | 任何集團公司在年度預算中批准的以外發生的任何資本和經營支出，超過[***]在任何十二(12)個月期間內。 |
| 10. | 批准任何集團公司的股利政策和對該政策的任何變更。 |
| 11. | 集團公司涉及金額超過 的任何訴訟或仲裁的啟動 或辯護或和解[***] . |
| 12. | 集團公司簽訂為期一(1)年以上的長期協議。 |
| 13. | 集團公司簽訂商業協議的價值超過[***] . |
| 14. | 根據集團公司章程，行使該集團公司對任何股份的留置權或沒收權。 |
| 15. | 任何 融資活動，包括集團公司股票發行的建議。 |
| 16. | 更改集團公司銀行賬户的簽字人 。 |
| 17. | 開立或註銷集團公司的任何銀行賬户。 |
| 18. | 批准將財務報表和董事會報告提交集團公司股東大會 。 |
| 39 |
附表 3
承諾
| 1. | 與集團公司相關的所有 新商機只能通過該公司或全資子公司獲得。 |
| 2. | 在法律允許的最大範圍內，各集團公司應為本集團公司董事(含董事)及主要員工購買並維持有效的董事(含董事)及高級職員責任保險。包括Ripple執行總裁，且不得采取或 採取或實施任何步驟，以使該等保單無效或可撤銷或以其他方式不可執行。 在不限制前述條款的一般性的情況下，此類保險應包括就集團公司(包括董事)和/或公司高管因集團公司(包括董事)和/或公司高管而承擔的任何責任，包括但不限於對任何不法行為的責任，以及在辯護程序中產生的合理費用和開支，向 這些人進行賠償。無論是民事還是刑事。 |
| 3. | 各集團公司應購買並維護令投資者滿意的保險，並應要求向投資者提供此類保險的清單。 |
| 4. | 各集團公司應採取一切可能需要的合理行動，包括投資者合理要求的任何行動，保護其在該集團公司和/或任何集團公司擁有的任何知識產權 中的權利，或僅用於本公司的 或任何集團公司的業務和/或其他財產和資產。 |
| 5. | 集團公司聘用的新員工不得攜帶和使用屬於其前僱主或其他第三方的知識產權。 |
| 6. | 公司和每一位現有股東應遵守本協議、SPA、章程和Ripple高管服務協議的條款。 |
| 7. | 現有股東和本公司應並應促使所有集團公司 應遵守適用於該現有股東或集團公司(視情況而定)的所有適用法律和法規，並保持所有必要的許可和同意，如果現有股東的任何此類許可或同意， 應立即通知投資者， 公司和/或任何集團公司被相關監管機構撤銷、撤回、暫停或拒絕續簽 。 |
| 8. | 現有股東和(在相關範圍內)本公司應促使董事會和本公司及/或任何集團公司在董事會和股東大會上通過所有決議，並採取一切必要步驟以確保履行本協議的條款。 |
| 40 |
附表 4
批准書和加入書
這份契約是在[]
由 []
引言
| (A) | 由 a[轉帳]/[認購股份]日期[於此以偶數日期][[](轉讓方)[](the"transmart.com"）]/[[]( “訂閲者”)訂閲]Tranglo SDN BHD(“本公司”)的股本股份 (合計[“轉讓股份”/“認購股份”]). |
| (B) | 本契約是根據條款簽訂的。[]一份日期為[]在(1)之間製作[説出協議各方的名字]及(2)本公司及其他公司(定義的所有該等詞語)(本協議在此稱為“股東協議”)。 |
已批准的 條款
| 1. | 除非上下文另有明確要求，本契約中使用的詞語和表述應具有與股東協議中賦予的含義相同的含義。 |
| 2. | [受讓方]/[訂閲者]特此同意承擔權利的利益[轉讓方的] 根據股東協議，[已轉接]/[訂額]股份 ，並在此同意承擔和承擔[轉讓人的]股東協議項下於本協議日期後須履行的義務 [已轉接]/[訂額]股份。 |
| 3. | [受讓方]/[訂閲者]特此同意在各方面受股東協議的約束，就好像[受讓方]/[訂閲者]作為股東和/或投資者之一，是股東協議的一方，並履行： |
| (a) | 轉讓人以該身份承擔的所有義務；以及 |
| (b) | 所有 明示將強加於股東協議一方的義務， |
在這兩種情況下，將在當日或之後執行[在此註明日期].
| 4. | 此 契約是為了： |
| (c) | 股東協議各方；以及 |
| 41 |
| (d) | 在股東協議日期之後(以及 是否在本協議日期之前或之後)承擔股東協議項下的任何權利或義務並根據協議條款被允許這樣做的任何其他一個或多個人， |
及 未經代表彼等行事的本公司同意，本契據不可撤銷，惟只要彼等持有本公司股本中的任何 普通股。
| 5. | [為免生疑問，本契約並不免除轉讓人就股東協議項下於以下日期前須履行的任何義務而負上的任何責任 [這份契約的日期].] |
| 6. | 無任何股東或投資者： |
| (a) | 對任何股東協議(或據此訂立的任何協議)的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性作出 任何陳述或擔保或承擔任何責任。 |
| (b) | 對有關本公司或本集團任何成員的任何信息的內容作出 任何陳述或保證或承擔任何責任，或以其他方式將 與[收購]/[訂閲]持有本公司股份；或 |
| (c) | 承擔 公司財務狀況的任何責任[或任何附屬公司]或股東協議或任何其他文件的任何其他方，或為公司或股東協議任何其他方或任何其他文件(其中明確規定的除外)的履行和遵守而 |
並且 任何和所有的條件和保證，無論是明示的、法律默示的還是其他的，都被排除在外。
| 7. | 本契約應受新加坡法律管轄，並按新加坡法律解釋。 |
本批准書和加入書已於第一頁所示日期簽署並作為契據交付。
[此頁的其餘部分故意留空]
| 42 |
執行 並作為契據交付[插入董事的名稱]
| 代表.[插入姓名： [受讓方/訂閲方]] | |
| 董事 | |
| 姓名： | |
| 在 中，存在： | |
| 見證人 | |
| 名稱： | |
| 地址： | |
| 43 |
附表 5
TNG已有的 業務
TNG
TNG及其子公司已有的業務包括：
| a) | 在TNG Wallet(tngwallet.hk)下提供電子錢包服務； |
| b) | 在Xin Wallet(xinwallet.com)下提供電子錢包服務； |
| c) | 提供跨境資金轉賬和支付處理，支持支付、企業收款、大規模支付、全球電子貨幣聯盟(gea.io)下的資金和商品轉賬； |
| d) | 提供電子錢包、商業支付、全球SIM卡充值和數字平臺，側重於Walletku(walletku.com)下的影響投資和融資、數字和金融包容； |
| e) | 提供服務路由引擎、數據倉庫和各種技術服務，促進遠程入職、賬户和財富管理、跨境資金和商品轉賬以及支付、融資和貸款申請、投資交易、BNK集團旗下的聊天機器人虛擬助手；和 |
| f) | 為促進上述受TNG經營的任何當地法律法規監管的業務所必需的其他 其他外圍業務。 |
| 44 |
附件 1
PFIC 年度信息報表
| (1) | 本調查問卷適用於每個集團公司的納税年度，集團公司是根據 法律成立的公司[](“公司”)， 從[1月1日，20日[]]並在以下日期結束[12月 20月31日[]]並被提供給[漣漪實體] (“投資者”)。 |
| (2) | 請 説明公司總收入的75%(75%)或以上是否構成被動收入 。 |
被動收入：在本問題中，請注意被動收入包括：
| ● | 股息、利息、特許權使用費、租金和年金，但不包括從與活躍的貿易或業務有關的非關聯方獲得的租金和特許權使用費。 | |
| ● | 出售或交換財產的淨收益： |
| ○ | 產生股息、利息、租金或年金的財產(但不包括用於經營銀行、金融或類似業務，或用於經營保險業務的財產)； | |
| ○ | 其中 是信託、合夥或REMIC中的權益；或 | |
| ○ | 其中 不會帶來收入。 |
| ● | 來自大宗商品交易的淨收益。 | |
| ● | 淨外匯收益 。 | |
| ● | 任何 相當於利息的收入。 |
穿透規則：如果本公司直接或間接擁有另一家公司25%(25%)的股份，本公司 必須考慮其在該另一家公司獲得的收入中所佔的比例份額。
| (3) | 請 説明公司在應納税年度內持有的被動資產的平均公允市值是否等於公司所有資產的平均公允市值的50%或以上。 |
注意事項： 為了回答這個問題，這項測試是按總額計算的，不考慮負債。
被動資產：就本問題而言，請注意，“被動資產”是指產生(或合理地預期產生)被動收入(如上文第(2)段所界定)的資產。產生部分被動收入和部分非被動收入的資產被視為被動資產，範圍為此類資產在特定課税年度產生的被動收入(相對於非被動收入)的相對比例 。請注意以下事項：
| ● | 如果應收貿易或服務來自在正常業務過程中提供的銷售或服務，則該應收貿易或服務是非被動的。 |
| ● | 產生專利或許可證等可識別收入項目的無形資產 根據所產生的收入類型進行分類。 |
| 45 |
| ● | 商譽和持續經營價值必須確認為一項具體的創收活動，並根據該活動的性質進行表徵。 |
| ● | 現金和其他容易轉換為現金的資產是被動資產，即使用作營運資本也是如此。 |
| ● | 股票和證券(包括免税證券)是被動資產，除非由交易商 作為庫存持有。 |
平均 價值：就本問題而言，請注意“平均公平市場價值”等於相關課税年度資產的平均季度公平市場價值。
穿透規則：如果本公司直接或間接擁有另一家公司25%(25%)的股份，則本公司 必須考慮其在該另一家公司被動資產中的比例份額。
| (4) | 請 説明是否：(A)超過50%(50%)的公司股份(通過投票權或按價值)由五個或五個以下的美國個人或實體擁有；和(B)公司持有的被動資產在應納税年度內的平均 調整後税基(根據美國税收原則確定)等於或超過平均水平的50%(50%)或更多公司所有資產的調整後税基合計。 |
平均 價值：就本問題而言，“平均合計調整計税基數”等於有關課税年度資產的平均季度合計調整計税基數。
穿透規則：如果本公司直接或間接擁有另一家公司25%(25%)的股份，則本公司 必須考慮其在該另一家公司被動資產中的比例份額。
| (5) | 投資者 在公司應納税年度的權益收益和淨資本收益中按美國所得税原則確定的比例如下： |
股本 收益：_(根據美國所得税原則確定)
淨資本收益：_(根據美國所得税原則確定)
按比例股份：就前述而言，股東按比例股份等於在本公司應課税年度內的每一天，公司已按比例將該日應課税股份(通過將公司該年度的股權收益和淨資本收益合計分配給公司)和該年度的淨資本利得按比例分配給每名股東的情況下，股東按比例分配的股份。確定股東的比例股份需要參考公司的 [構成文件]以及[股東協議]日期[_______________].
| (6) | 在上述第(1)款規定的納税年度內，公司分配或視為分配給投資者的其他財產的現金和公允市場價值 如下： |
現金： _
公允 物業市值：_
| (7) | 公司將允許投資者檢查和複製公司的永久賬簿、記錄和公司可能保存的其他文件，這些文件對於確定PFIC股權收益和淨資本利得是必要的。根據修訂後的《1986年美國國税法》(或其任何後續條款)第1293(E) 節的規定， 是根據美國所得税原則計算的。 |
| 您的 誠摯的， | |
| 為 並代表[集團公司] | |
| 姓名： | |
| 標題： |
| 46 |
茲證明本協議是在開頭所述的日期簽訂的。
公司
簽名者 Wong 詠池 為 並代表 Tranglo 兒子BHD |
 |
| 證人簽名 | ||
| 姓名： | 卡倫 法律 | |
簽署股東協議 頁
| 投資者 | ||
| 簽名者 |  |
) ) |
| 為 並代表 | ) | |
| 波紋 LABS Singapore PTE.公司 | ) | |
| 在 存在 | ) | |
|
||
| 證人的 簽名 | ||
| 姓名：埃裏克·範·米爾滕伯格 | ||
簽署股東協議 頁
簽名者
為 並代表 TNG FINTECH GROUP INC. 在 存在 |
 |
 | |
| 證人的 簽名 | |
| 姓名： 楚卡茵·卡特琳娜 | |
簽署股東協議 頁