美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 20-F/A

（第3號修正案）

（Mark One）

☐根據1934年《證券交易法》第 12 (b) 或 (g) 條提交的註冊聲明

或者

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022.

或者

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

或者

☐根據1934年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的殼牌公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

在從 到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-38799

CIENJOY 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

英屬維爾京羣島

（公司或組織的司法管轄權）

RM 1118，11^第四 望州路 99 號 3 號樓., 良渚街.

餘杭區, 杭州，浙江省， 311113, 中國

(86) 0571 8858 6668

（主要行政辦公室地址）

何小武

首席執行官

RM 1118，11^第四 望州路 99 號 3 號樓., 良渚街.

餘杭區, 杭州，浙江省， 311113, 中國

(86)0571 8858 6668

電子郵件：xiaowu.he@scienjoy.com

（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和地址）

根據該法第 12 (b) 條 註冊或待註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條 註冊或待註冊的證券：無

根據該法第15（d）條有申報義務的證券 ：無

指明截至年度報告所涵蓋的營業結束時，發行人每類 股本或普通股的已發行股份數量。

36,684,668A 類普通股和 2,925,058 截至2022年12月31日已發行和流通的B類普通股。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。

☐ 是的 ☒ 沒有

如果此報告是年度報告或過渡報告， 則根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，用複選標記註明註冊人是否不需要提交報告。

☐ 是的 ☒ 沒有

用複選標記註明註冊人： (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受過此類申報 要求的約束。

☒ 是的☐ 沒有

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

☒ 是的☐ 沒有

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人和大型加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《交易所 法案第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否已向編制或發佈 審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 節）提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記註明 任何錯誤更正是否是重述的，需要對 註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行追回分析。☐

用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎 來編制本文件中包含的財務報表：

如果在對前一個問題的回答 中勾選了 “其他”，請用複選標記指明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。

☐ 第 17 項 ☐ 物品 18

如果這是年度報告，請用勾號 標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。

☐ 是的☒ 沒有

（僅適用於過去五年中參與破產 程序的發行人）

用複選標記表明註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告（在 之後）。

☐ 是的 ☐ 沒有

解釋性説明

目錄

導言

2020年5月7日，Scienjoy Holding Corporation，前身為Wealthbridge 收購有限公司（“Wealthbridge”），完成了截至2019年10月28日的股票交換協議（“股票交換協議”）中設想的交易，該協議由SHC、Scienjoy、 Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）和WBY Entertainment Holdings Limited（“Lavacano”）和WBY Entertainment Holdings Ltd.（“Lavacano”）。WBY”，與 “賣家” Lavacano 一起），根據該協議，SHC 從賣方手中收購了 Scienjoy 100% 的已發行和未償還股權， 更名為 Scienjoy Holding公司。

Scienjoy Holding Corporation 不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，其業務由其子公司進行，並通過 與總部設在中國的可變利益實體或 “VIE” 簽訂合同安排。Scienjoy Holding Corporatiorin 目前 通過智滙啟源（北京）科技有限公司在中國經營大部分業務。有限公司（“智滙啟源”）、思翔 啟源（杭州）文化科技有限公司（“思鄉啟源”）及其各自的子公司。在本年度報告中，智滙啟源及其 子公司被稱為智滙啟源VIE。在本年度報告中，思鄉啟元及其子公司被稱為思翔 啟源VIE。在本年度報告中，智滙啟源 VIE 和思鄉啟源 VIE 統稱為 “VIE”。

在中國法律禁止外國直接投資於 在中國的運營公司的情況下，VIE 結構用於為投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。我們的中國 子公司、VIE 及其提名股東之間有合同安排。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導方針，得出的結論是，由於這些合同安排，我們是VIE的主要 受益者。因此，根據美國公認會計原則，VIE 的財務報表合併為我們財務報表的一部分。

因此，我們的A類 普通股的投資者不是在購買我們在中國的運營實體的股權，而是購買英屬維爾京羣島控股公司的股權 。在本年度報告中，“SHC” 指的是SCIENJOY HOLDING CORPORATION； “我們”、“我們”、“我們” 或 “公司” 是指SCIENJOY HOLDING 公司及其子公司；“我們在中國的子公司” 是指我們的外商獨資實體（“外商獨資企業”）， 思享無限（北京）科技有限公司（“WXBJ”）、思享無限（浙江）文化科技有限公司（“WXZJ”）、 Scienjoy International Limited和Scienjoy BeeLive Limited及其各自的子公司。“VIE” 是指中華人民共和國 的可變利益實體，包括智滙啟源VIE和思鄉啟源VIE。智滙啟源VIE包括智滙啟源（北京）科技、 Co.Ltd.（智滙啟源（北京）科技股份有限公司）或智滙啟源，一家根據中華人民共和國法律組建和存在的有限 責任公司，以及智滙啟源的子公司，包括海秀（北京） 科技股份有限公司有限公司、北京樂海科技有限公司有限公司、北京四相時光科技股份有限公司有限公司、思想密峯（天津） 科技有限公司（原名天津光聚鼎飛科技有限公司）、長祥無限科技（北京）有限公司、 智滙啟元（海南）投資有限公司、華宇和豐（青島）科技有限公司、北京威聯通科技股份有限公司. 創達 智慧（北京）科技有限公司（“CDZH”）和北京華誼東晨科技有限公司（“HYDC”），這兩家 此類公司均根據中國法律成立。思鄉啟元VIE包括思鄉啟源（杭州）文化科技有限公司及其子公司， 包括秀麗（浙江）文化科技有限公司、樂酷（浙江）文化科技有限公司、祥峯（浙江）文化科技 有限公司和宏仁（浙江）文化科技有限公司，這些公司都是根據中華人民共和國法律成立的。

我們的公司結構 受與VIE合同安排相關的風險影響。公司及其投資者不得直接持有由VIE開展的業務的股權 股權。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些 合同安排的能力，而且這些合同安排尚未經過法院的檢驗。由於我們在VIE中不持有股權 ，由於中國有關 VIE和VIE結構的法律法規的解釋和適用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於通過特殊用途 工具對中國公司海外上市進行監管審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行。我們還面臨中華人民共和國 政府可能禁止VIE結構的風險，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，因此，我們的證券價值 可能會大幅貶值或變得一文不值。參見”風險因素-與我們的公司結構相關的風險” 位於 “第 3 項。關鍵信息—3.D.風險因素” 見我們於2023年4月28日提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告，經修訂。

項目 15。控制和程序

披露控制和 程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和 的參與下，我們對截至2022年12月31日《交易法》第13a-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，鑑於下文所述財務報告內部控制存在重大缺陷， 我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下得出結論，我們的披露控制 和程序未能有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和 表格，等等我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將累積 並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度 報告

我們的管理層有責任 根據 《美國交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據《美國交易法》第 13a-15 (c) 條的要求。

我們對 財務報告的內部控制旨在為我們的財務報告的可靠性以及 根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括 (1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映了我們公司的資產的交易和處置 ；(2) 提供合理的保證必要時記錄交易以進行準備根據公認會計原則編制的合併 財務報表，並且我們公司的收入和支出僅根據管理層和董事的 授權進行；以及 (3) 為防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的 收購、使用或處置我們公司的資產提供合理的保證。

由於其固有的 侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來財務報告內部控制的 有效性的任何評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分 ，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

按照《交易法》第13a-15 (c) 條的要求，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的《內部控制——綜合框架》（2013）中的框架，對我們公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。已確定的弱點包括我們缺乏足夠的財務報告和會計人員 對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當瞭解，無法正確處理複雜的美國公認會計原則會計問題和相關的 披露來滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會的財務報告要求。

我們已經實施並計劃 實施多項措施來解決實質性弱點。我們已經聘請了一家國際諮詢公司來協助我們 改善對財務報告的內部控制。我們已分配額外資源，包括具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會相關報告經驗的員工或外部顧問 ，以改善財務監督職能，引入正式的業務業績 審查流程，並根據美國公認會計原則和 SEC 報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露。此外，我們打算定期和持續地開展美國 GAAP 會計和財務報告培訓 計劃。

但是，我們無法向您保證 所有這些措施都足以及時或根本補救我們的重大缺陷。由於我們在上市前是一傢俬有 公司，我們和我們的獨立註冊會計師事務所均未對我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》對財務報告的內部控制進行全面評估，以確定和報告財務報告內部控制中的任何重大缺陷 或重大缺陷。如果我們對財務報告的內部控制 進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對財務 報告的內部控制進行了審計，則可能會發現其他控制缺陷。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險 ——未能根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條實現和維持有效的內部和披露控制可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。”

作為一家上一財年收入低於 12.35億美元的公司，根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”。 新興成長型公司可以利用特定的縮減報告和其他要求，這些要求通常適用於上市公司 。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間 ，除上述情況外，我們的財務報告內部控制沒有任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 19 項。展品

簽名

註冊人特此證明 它符合在20-F/A表格上提交年度報告的所有要求，並且已正式促成並授權下列簽署人 代表其簽署本年度報告。

日期：2023 年 7 月 25 日

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