附件10.1
註冊權協議
本 註冊權協議（本"協議"）於2023年_根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司（「本公司」）、 （ii）L Catterton Asia Acquisition Corp，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司 （「SPAC」）、（iii）LCA Acquisition Sponder，LP，一家開曼羣島獲豁免有限合夥企業（“申辦者”）、 和（iv）本協議簽字頁所列的其他簽署方（每一方，連同申辦者和 根據本協議第5.2條此後成為本協議一方的任何個人或實體， “持有人”及統稱“持有人”）。此處使用但未定義的大寫術語 應具有合併協議中賦予該等術語的含義（定義見下文）。
EEAS、 SPAC和申辦者於2021年3月10日簽訂了某些註冊和股東權利協議（“先前 SPAC協議”），且先前SPAC協議的各方希望終止協議，自交易結束（定義見下文 ）起生效，以規定本協議中規定的條款和條件；
於2023年1月31日， ，本公司，SPAC，Lotus Temp Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，為本公司的直接全資子公司，（“合併子1”）和Lotus EV Limited，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司，為本公司的直接全資附屬公司（“合併子 2”）簽訂了該特定協議和合並計劃（“原合併協議”），根據 ，其中，（i）合併子公司1將與SPAC合併，SPAC繼續作為本公司的存續實體和全資子公司 （“第一次合併”，以及第一次合併的結束，“第一次合併的結束”），（ii）緊接第一次合併完成後，SPAC將與合併子2合併，合併子2將繼續作為存續實體和本公司的全資子公司（"第二次合併" ，與第一次合併一起統稱為"合併"，合併結束後稱為"合併"）；
2023年10月11日，原合併協議的各方簽署了第一次修訂和重述的合併協議和計劃 （可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改，“合併協議”）， 據此，原合併協議被修訂和重述，以提供，除其他事項外，（i）在第一次合併結束之前， SPAC的每個適用證券持有人應收到相等數量的 公司ADS，以代替該證券持有人在第一次合併中收到的公司普通股，以及（ii） 公司應建立一個發起的ADS融資，以發行公司ADS；
除此之外，在交易結束後， 持有人將持有一定數量的公司普通股（包括公司存託憑證所代表的公司普通股）；
在第一次合併 完成時，在合併協議的條款和條件的限制下，（i）SPAC的所有已發行股份將自動 並不復存在，以換取以公司存託憑證形式收取新發行的公司普通股的權利， 及（ii）SPAC的所有未發行認股權證將自動由公司承擔併成為公司認股權證。
因此，考慮到本文所載的陳述、契約和協議，以及某些其他良好和有價值的對價， 特此確認，
確認，本協議雙方，打算 受法律約束，特此協議如下：
第一條
定義
就本協議的所有目的而言，本 第1條中定義的術語應具有以下各自的含義：
"不利披露" 係指重大非公開信息的任何公開披露，（a）本公司首席執行官或首席財務官在諮詢本公司法律顧問後作出善意判斷 ，（i）是否需要 在任何登記聲明或招股説明書中作出，以使適用的登記聲明或招股説明書不 包含任何對重要事實的不真實陳述，或省略陳述作出其中所載陳述所必需的重要事實 （就任何招股章程及任何初步招股章程而言，根據其作出的情況）不具誤導性， 及（ii）如不提交註冊聲明書，則無須在當時作出，宣佈有效或 已使用（視情況而定），以及（b）公司不公開該等信息是出於善意的商業目的。
“協議” 應具有序言中給出的含義。
“董事會”是指本公司的董事會。
"營業日" 指商業銀行在美國紐約開業的日子，開曼羣島或中華人民共和國，星期六、 或公眾假期（憲報或非憲報公佈，不論是否排定）除外。
“結束”應具有背誦中給出的含義。
“委員會” 指美國證券交易委員會。
“公司” 應具有序言中給出的含義。
"需求持有人" 應具有第2.4節中給出的含義。
“證券交易法”指可不時修訂的1934年證券交易法。
“第一次合併結束” 的含義應在敍述中給出。
"表格F—1" 應指在本報告日期生效的《證券法》下的表格或證監會隨後通過的《證券法》下的任何後續登記表格。
"表格F—1貨架" 應具有第2.1.1小節中給出的含義。
"表格F—3" 指證券法規定的在本協議之日生效的表格，或證監會隨後 通過的證券法規定的任何登記表格，允許參考 公司向證監會提交的其他文件，將大量信息提前納入。
"表格F—3貨架" 應具有第2.1.3小節中給出的含義。
“持有人”應具有序言中給出的含義。
2
"禁售協議" 應指（如適用）由公司、SPAC和其中確定的公司某些股東在（i）該股東支持協議第4.11條中規定的持有人的協議和承諾， 和（ii）本公司、SPAC、 申辦者和其中確定的某些其他人員之間的日期為本協議日期的特定申辦者支持協議第4.12條，在每種情況下，持有人同意在交易結束後的一段時間內不轉讓持有人持有的可登記證券。
"證券最大數量 "指的是，就特定承銷發行而言，在管理承銷商合理確定的情況下，在該承銷發行中可以出售的最大金額或最大數量的股票證券 ，而不會對 的建議發行價格、發行時間、發行方式或該發行的成功概率產生不利影響。
“合併協議”應具有摘錄中給出的含義。
"錯誤陳述" 指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述註冊聲明 或招股説明書中要求陳述的重要事實，或為使註冊聲明或招股説明書中的陳述（就招股説明書而言， 根據作出這些陳述的情況）不具誤導性所必需的重要事實。
"新註冊 聲明"應具有第2.2.1節中給出的含義。
"允許受讓人" 指允許可登記證券持有人在 適用的禁售協議規定的禁售期屆滿之前轉讓該等可登記證券的個人或實體，以及此後轉讓給任何受讓人。
"搭載註冊" 應具有第2.7.1款中給出的含義。
“PIPE/CB證券” 指根據PIPE認購協議發行的證券，或根據收盤前融資協議在轉換、交換或行使已發行證券後發行的證券。
“PIPE認購協議”是指任何投資者、本公司及（如適用）其他方簽訂或將簽訂的認購協議或類似協議，根據該協議，該投資者將於交易完成日期認購本公司普通股（包括由本公司ADS代表的本公司普通股）。
"收盤前融資 協議"是指任何投資者、本公司和 其他方（如適用）簽訂或將簽訂的此類協議，根據該協議，投資者將在收盤日期之前收購本公司的股權證券。
“之前的SPAC協議” 應具有背誦中給出的含義。
"按比例" 應指，就根據本協議進行的可登記證券的特定登記、發售或轉讓而言， 基於（A）每個持有人（如適用）要求或建議納入此類 登記的可登記證券數量，發行或轉讓，以及（B）所有持有人要求或建議 納入此類登記、發行或轉讓的可登記證券的總數。
“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充及經任何及所有生效後修訂 修訂，幷包括該等招股説明書內以引用方式併入的所有資料。
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"可登記證券" 指：
(A) 任何 持有人在緊接收市後持有的未發行公司普通股或公司認股權證；
(B) 持有人在緊接收市後持有的任何公司認股權證（或任何其他購買公司普通股的期權或權利 ）行使時可能收購的任何 公司普通股；以及
(C) 通過股票股息或股票分割或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或 類似交易有關的任何 公司已發行或可發行的任何其他股權證券，
但 ，條件是，對於任何特定的可登記證券，此類證券在下列情況下應不再是可登記證券：（i）有關此類證券銷售的 登記聲明已根據《證券法》生效，且此類證券 應已根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；（ii）該等證券 已以其他方式轉讓，該等證券的新證書不載有（或不受限制的記賬頭寸）應已由公司交付限制進一步轉讓的圖例 ，且隨後公開發行此類證券不應 根據《證券法》進行登記；（iii）該等證券已停止流通；（iv）該等證券已在公開發行或其他公開證券交易中出售給或通過其出售給經紀商、交易商或承銷商。為澄清 ，本定義中對"公司普通股"的任何提及應包括公司ADS所代表的公司普通股 。
"註冊" 指按照《證券法》和相關規則和法規 的要求，通過準備和提交註冊聲明或 類似文件而實現的註冊，包括任何相關的承銷，並且該註冊聲明生效。
“登記費用” 指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：
(A) 所有 註冊和備案費用（包括與要求向金融業監管局，Inc.提交的備案費用） 以及公司存託證券隨後上市的任何證券交易所；
(B) 遵守證券或藍天法的費用 和開支（包括承銷商的合理費用和與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用 ）；
(C) 公司的印刷、信使、電話和送貨費用；
(D) 合理的 律師費和支付給公司；
(E) 本公司所有獨立註冊會計師的合理 費用和支出，特別是與此類 註冊有關；
(F) 公司的路演和差旅費（如有）；以及
(G) 由要求持有人的大多數利益選擇的一（1）名法律顧問的合理 費用和開支，發起 承保式收購。
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"登記聲明" 應指根據本協議條款涵蓋可登記證券的任何登記聲明，包括 該登記聲明中包含的招股説明書、該登記聲明的修訂（包括生效後的修訂）和補充，以及該登記聲明中通過引用方式納入的所有資料。
"請求持有人" 應具有第2.5節中給出的含義。
"SEC指南" 應具有第2.2.1小節中給出的含義。
“證券法”指經不時修訂的1933年證券法。
"擱板" 應指F—1型擱板、F—3型擱板或任何後續擱板，視情況而定。
“貨架登記”指根據證券法(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明所進行的證券登記。
“spac” 應具有序言中給出的含義。
“贊助商” 應具有獨奏會中給出的含義。
“後續貨架” 應具有第2.3.2節中給出的含義。
“拆卸要求” 應具有第2.4.1節中給出的含義。
“拆卸閾值” 應具有第2.4節中給出的含義。
“轉讓”應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或協議直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸，或 清算交易法第16條所指的看跌等價頭寸或減少與任何證券有關的看漲等價頭寸，(B)訂立全部或部分轉讓任何證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排，不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(C)公開宣佈擬進行第(A)或(B)款所述的任何交易。
“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。
“承銷登記” 或“承銷發行”，是指將公司的證券以確定承銷的形式出售給承銷商，並向公眾分發的登記。
“承銷證券” 是指根據經修訂或補充的貨架承銷的可註冊證券發行。
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第二條
註冊
2.1 轉售 貨架註冊。
2.1.1 公司應(A)在交易結束後四十五(45)天內盡其合理努力提交申請，並採取商業上合理的努力使其在合理可行的情況下儘快宣佈生效，根據證券法規則415(或證監會當時通過的任何後續條款或類似條款)延遲或連續轉售所有應註冊證券(確定為提交申請前兩(2)個工作日)的F-1表格(以下簡稱F-1表格)上的擱置登記聲明 ，以及(B)符合本協議的其他條款，根據證券法的規定，保持表格F-1貨架有效並可供使用，直到根據第2.1.3節宣佈表格F-3貨架有效為止。
2.1.2 該等 貨架應根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中所列的應登記證券，該等方法或方法組合可合法地提供予其中所列的任何持有人，並由其提出要求。
2.1.3 在提交表格F-1書架後，公司應在公司有資格使用表格F-3後，在合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力，將表格F-1書架(及任何與此相關的後續書架)轉換為表格F-1書架及/或提交表格F-3(“表格F-3書架”)的書架登記聲明，並使之生效。
2.2 規則415削減。
2.2.1 儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會通知公司，由於適用證券法第415條規則，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售 ，本公司同意迅速(A)通知每位持有人，並根據委員會的要求，利用其商業上合理的 努力提交對擱置登記的修訂和/或(B)撤回擱置登記並在表格F-3上提交新的登記聲明(“新登記説明”)，或如果公司沒有表格F-3可用於該登記聲明，則採用可用於登記轉售可註冊證券作為二級發售的其他表格 ；但條件是，在提交此類修訂或新的註冊説明書之前，公司 應盡其商業上合理的努力，根據證監會可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或證監會工作人員的要求(“美國證券交易委員會 指導”)，向證監會倡導對所有可註冊證券進行註冊。
2.2.2 儘管有本協議的任何其他規定，但如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊為二級發行的可註冊證券的數量進行了限制(並且儘管該公司在商業上使用了 合理的努力向委員會倡導註冊所有或更多的可註冊證券)，除非持有人就其可登記證券另有書面指示，且須受監察委員會決定必須首先根據某些持有人所持有的可登記證券數目而減少該持有人的可登記證券數目的情況下，(A)首先在持有人中按比例減少須登記在該登記表上的可登記證券數目；和(B)其次， 只有在獲準註冊的持有人的可註冊證券數量已按比例減少到零的情況下，PIPE/CB證券持有人 才可註冊。
2.2.3如果 公司根據本第2.2節修改了貨架登記或提交了新的登記聲明（視情況而定）， 公司應盡其商業上的合理努力，在委員會或SEC 指南允許的範圍內，儘快向委員會提交一份或多份登記聲明，以表格F—3或其他可用於登記轉售這些可登記證券的表格 （a） 未在經修訂的《貨架登記》或《新登記聲明》上登記轉售的，以及 （b）不再受任何禁售協議的限制。
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2.3修正案、 補充件和後續架。
2.3.1 公司應根據本協議條款，盡商業上合理的努力維護大陸架，並應 不時準備並向委員會提交對大陸架的修改和補充，以保持大陸架的持續有效 ， 可供使用並符合《證券法》的規定，直至不再有任何可登記證券 。
2.3.2如果 在可登記證券尚未發行的任何時候，根據《證券法》， 根據《證券法》， 採取商業上合理的努力，在合理可行的範圍內儘快 （a）根據《證券法》，使該架再次生效（包括採取商業上合理的努力以獲得 立即撤回暫停該大陸架有效性的任何命令），（b）以合理預期 的方式修改該大陸架，以導致撤銷暫停該大陸架效力的任何命令，或（c）準備並提交一份附加的註冊 有效註冊聲明（“後續貨架”）登記所有可登記證券的轉售（ 在提交文件前兩（2）個工作日確定），並根據其中指定的任何持有人合法可用和 要求的任何方法或方法組合。
2.3.3如果 根據第2.3.2節提交後續貨架，公司應採取商業上合理的努力，（a）在提交後，在合理可行的情況下，使 該後續貨架根據《證券法》儘快生效， 和（b）保持該後續貨架持續有效， 可供使用並遵守證券法 的規定，直到不再有任何可登記證券為止。任何此類後續貨架應採用表格F—3， 公司有資格使用此類表格，如果在最近的適用資格確定日期，公司是根據證券法頒佈的規則405中定義的知名發行人，則應採用根據證券法頒佈的規則405中定義的自動貨架登記聲明。
2.4要求 承保拆除。 根據禁售協議以及本第2.4節和第2.5節和第3.4節的規定，在任何時間和不時向證監會存檔有效貨架時，（x） 當時未發行證券數量至少50%的持有人或（y）保薦人（在每種情況下，"要求 持有人"）可以在不超過第2.4.3節規定的最大承銷次數的情況下，根據本第2.4節要求在承銷中出售 其全部或部分可登記證券；條件是， 只有當該承銷發行應包括可登記的證券，且總髮行價合理預計將超過10，000，000美元（“收購門檻”）時，公司才有義務實施承銷收購。
2.4.1拆卸 需求通知。 所有包銷收購請求均應向公司發出書面通知，其中應指明 包銷收購中擬出售的可登記證券的數量（該書面通知稱為“收購要求”）。
2.4.2保險人。 發起包銷收購的要求持有人的多數利益應有權為 該包銷發行（應由一家或多家國際公認的投資銀行組成）選擇承銷商，但須經公司批准 （不得無理拒絕批准）。除非持有人接受公司 與其承銷商之間商定的承銷條款，並以慣例形式與該承銷商簽訂並遵守承銷協議 （在真誠地考慮了在承銷 中銷售的持有人的單一美國律師的意見後），否則公司不應要求將任何持有人可登記的 證券納入該承銷商中。 儘管本協議中有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的註冊聲明（包括當時可用於此類要約的表格F—3），實施任何包銷式收購。
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2.4.3 Number and Frequency of Underwritten Takedowns. Notwithstanding anything to the contrary in this Section 2.4, under no circumstances shall the Company be obligated to effect (a) more than one (1) Underwritten Takedowns within the first year following the Closing, (b) for the period commencing one year after the Closing, more than two (2) Underwritten Takedown within any twelve-month period; (c) more than two (2) Underwritten Takedowns where the Sponsor is a Demanding Holder, provided that the Company shall be obligated to effect an aggregate of no more than two (2) Underwritten Takedowns. For the avoidance of doubt, a Registration will not count as an Underwritten Takedown until the Registration Statement filed with the Commission with respect to such Underwritten Takedown has been declared effective and the Company has complied with all of its obligations under this Agreement in all material respects with respect to such Underwritten Takedown; provided, however, that if, after such Registration Statement has been declared effective, the offering of Registrable Securities pursuant to such Underwritten Takedown is interfered with by any stop order or injunction of the Commission or any other governmental agency or court, the Registration Statement with respect to such Underwritten Takedown will be deemed not to have been declared effective, unless and until (i) such stop order or injunction is removed, rescinded or otherwise terminated, and (ii) the majority-in-interest of the Demanding Holders, thereafter elects to continue the offering, provided, further, that the Company shall not be obligated to file a second Registration Statement until the Registration Statement that has been previously filed with respect to such Registration becomes effective or is subsequently terminated.
2.5承保拆卸的減少 。 如果根據收購要求進行的承銷發行中的管理承銷商通知 公司和要求持有人以及根據本協議要求就該承銷發行獲得附帶權利的持有人 （“要求持有人”）（如有）書面表示，要求持有人和要求持有人（如有）的可登記證券的美元金額或數量欲出售，連同所有其他公司普通股 （包括以公司ADS代表的公司普通股）或公司希望出售的其他股權證券，以及公司普通股 （包括由公司ADS代表的公司普通股），如有，關於已根據任何其他希望出售的股東持有的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記 ，超過 證券最大數量，則公司應在該承銷發行中包括：
2.5.1首先， 需求持有人和請求持有人（如有）的可登記證券，其可在不超過證券最大數量 的情況下出售（如果可登記證券希望 這些持有人出售的合計超過證券最大數量，則在需求持有人和請求持有人之間按比例分配）；
2.5.2第二， 如果尚未達到上述第2.5.1款規定的最大證券數量，則公司普通股 （包括公司ADS代表的公司普通股）或公司希望出售的其他股本證券， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及
2.5.3第三， 如果尚未達到上述第2.5.1和2.5.2款規定的最大證券數量， 根據 其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記的任何公司普通股（包括由公司ADS代表的公司普通股）或其他股本證券 公司可以出售，但不超過最高證券數量。
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2.6撤回 承保刪除。
2.6.1在 提交用於營銷承銷收購的適用初步或"紅鯡魚"招股説明書之前，如果 需求持有人的多數利益不同意任何承銷條款或無權將其 所有可登記證券包括在相關發行中， 要求持有人的大多數利益應有權在書面通知公司後撤回 該等包銷收購，對方的要求持有人和請求持有人，以及 適用的承銷商。
2.6.2在 收到根據第2.6.1款提出的任何撤回通知後，其他要求持有人和請求持有人（如果 他們根據第2.4款第（x）或（y）款共同符合要求持有人的條件）和拆除閾值 仍將滿足， 可選擇繼續承銷發行，且該持續的收購要求應算作收購 為第2.4.3款的目的，繼續要求持有人的要求，而不是退出要求持有人的要求。
2.6.3如果 承保下架被撤回且未根據第2.6.2款繼續，則僅當一個或多個要求持有人向公司償還 與該承保下架相關的所有登記費用時，撤回的下架要求不得 為第2.4.3款的目的計為承保下架。 為免生疑問，如果本公司負責與該包銷式撤購有關的註冊費用，則撤回的撤購 要求應算作包銷式撤購。
2.7搭載 註冊。
2.7.1 Piggyback Rights. If the Company or any Holder proposes to conduct a registered offering of, or if the Company proposes to file a Registration Statement under the Securities Act with respect to the Registration of, equity securities, or securities or other obligations exercisable or exchangeable for, or convertible into equity securities, for its own account or for the account of shareholders of the Company (or by the Company and by the shareholders of the Company, including an Underwritten Takedown pursuant to Section 2.4), other than a Registration Statement (a) filed in connection with any employee share option or other benefit plan, (b) for an exchange offer or offering of securities solely to the Company’s existing shareholders, (c) for an offering of debt that is convertible into equity securities of the Company, (d) for a dividend reinvestment plan or (e) for a rights offering, then the Company shall give written notice of such proposed filing or offering to all of the Holders of Registrable Securities as soon as practicable but not less than fifteen (15) days before the anticipated filing date of such Registration Statement, or, in the case of an Underwritten Offering pursuant to a Shelf Registration, the applicable preliminary “red herring” Prospectus or prospectus supplement used for marketing such offering, which notice shall (x) describe the amount and type of securities to be included in such offering, the intended method(s) of distribution, and the name of the proposed managing Underwriter(s), if any, in such offering, and (y) offer to all of the Holders of Registrable Securities the opportunity to register the sale of such number of Registrable Securities as such Holders may request in writing within ten (10) days after receipt of such written notice (such Registration, a “Piggyback Registration”). Subject to subsection 2.7.2, the Company shall, in good faith, cause such Registrable Securities to be included in such Piggyback Registration and shall use commercially reasonable efforts to cause the managing Underwriter(s) of a proposed Underwritten Offering to permit the Registrable Securities requested by the Holders pursuant to this subsection 2.7.1 to be included in such Piggyback Registration on the same terms and conditions as any similar securities of the Company included in such Registration and to permit the sale or other disposition of such Registrable Securities in accordance with the intended method(s) of distribution thereof. In the event of any Underwritten Offering, the inclusion of any Holder’s Registrable Securities in a Piggyback Registration shall be subject to such Holder’s agreement to enter into and comply with an underwriting agreement in customary form with the Underwriter(s) duly selected for such Underwritten Offering.
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2.7.2減少 揹負註冊。 如果承銷登記中的主管承銷商（將作為附帶登記）以書面形式通知公司和參與附帶登記的可登記證券持有人，公司普通股的美元 金額或數量（包括公司ADS代表的公司普通股）或公司希望出售的其他股權證券 ，連同（x）本公司普通股（包括由公司ADS代表的公司普通股 ）或其他股本證券（如有），根據 與個人或實體（除本協議項下可登記證券持有人以外）的單獨書面合同安排，（y） 根據本協議第2.7條要求登記的可登記證券，和（z）公司 普通股（包括由公司ADS代表的公司普通股）或其他股本證券（如有），根據其他股東的單獨書面合同附帶登記權請求進行登記 或登記發行 公司的證券數量超過最高證券數量，則：
(a) 如果 註冊或登記發行是為公司的帳户進行的，公司應在任何此類註冊 或登記發行中包括：
(I) First， 公司普通股(包括以公司美國存託憑證為代表的公司普通股)或公司希望出售的其他股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；
(Ii) 第二， 在前述條款(I)下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.7.1節行使其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，該等持有人之間的按比例，可在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；以及
(Iii) 第三， 在上述第(I)和(Ii)條下尚未達到證券最高數量的範圍內，公司普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或其他股本證券(如有)，即已根據公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或 登記發行的證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；和
(B) 如果登記或登記發售是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：
(I) First， 提出請求的個人或實體的公司普通股(包括以公司美國存託憑證為代表的公司普通股)或其他股本證券(如果有)，但不超過證券的最大數量 ；
(Ii) 第二， 在未達到前述條款(I)規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.7.1節行使其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，按比例在該等持有人中，可在不超過最大證券數量的情況下出售；
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(Iii) Third， 在上述第(I)和(Ii)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或公司希望出售的其他股權證券， 可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和
(Iv) Fourth， 在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到證券最高數目的情況下，本公司 普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或其他股本證券(如有)已根據本公司其他股東的獨立書面合約附帶登記權要求登記 或登記發售，該等證券可在不超過證券最高數目的情況下出售。
(C) 儘管上述(A)及(B)條有任何相反規定，但如登記或登記發售是根據註冊證券持有人(S)根據第2.4節提出的要求 ，則本公司應根據第2.5節將證券登記或登記發售納入任何該等登記或登記發售證券。
2.7.3 Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券的持有人有權在向證監會提交的有關Piggyback註冊的註冊聲明生效 前書面通知本公司及承銷商(如有)，以任何理由或不以任何理由退出Piggyback註冊。本公司(無論是基於其自身的善意確定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果) 可在與Piggyback註冊相關的註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，公司仍應負責 在Piggyback註冊根據本款第2.7.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。
2.8.註冊權的 限制 。儘管本協議有任何相反的規定，若 持有人已要求進行包銷回購，而本公司及該等持有人未能獲得承銷商的承諾以堅定承銷該等發售，則本公司有權在不超過六十(60)天的期間內延遲提交登記聲明或進行 包銷發售，而本公司根據 董事會的善意判斷，認為除延遲提交或進行該等申請或行為外，其他做法將對本公司造成重大損害。
2.9.《 市場對峙協議》。根據本協議條款有機會參與本公司包銷發行(大宗交易除外)的每一持有人同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，不得轉讓任何公司普通股(包括由公司美國存託憑證代表的公司普通股)或公司的其他股權證券(根據本協議包括在該發行中的股票除外)，除非主承銷商(S)另有書面同意。各持有人同意簽署一份以相關承銷商(S)為受益人的慣例鎖定協議(在每種情況下，其條款和條件與所有該等持有人基本相同)。
2.10 區塊交易；其他協調產品。
2.10.1 儘管有前述規定，但在有效貨架向委員會備案的任何時間和不時，如果提出要求的持有人希望：(A)不涉及“路演”的承銷或其他協調登記發售、通常稱為“大宗交易”(簡稱“大宗交易”)的發售、(B)“在市場上”或通過經紀人、銷售代理或 分銷代理商進行的類似登記發售 ，無論是作為代理人還是委託人(“其他協調發行”)，在每一種情況下，合理地 預計總髮行價將超過(X)10,000,000美元或(Y)由要求苛刻的持有人持有的所有剩餘可登記證券，則該要求較高的持有人應在發售開始前至少五(5)個工作日將大宗交易或其他協調發售通知本公司，公司應儘快採取商業合理努力促進該大宗交易或其他協調發售;，但希望從事大宗交易或其他協調發售的要求較高的 持有人應在提出請求之前與本公司和任何承銷商進行商業上合理的努力，以促進登記聲明的準備。與大宗交易或其他協調發售相關的招股説明書和其他發售文件。
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2.10.2 在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄之前，發起該大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人的多數利益方有權在書面通知本公司和承銷商(如有)後撤回。儘管 本協議有任何相反規定，本公司應負責在根據本條款撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。
2.10.3 大宗交易或其他協調發售的 要求持有人有權為該大宗交易或其他協調發售選擇承銷商、銷售代理或配售代理 (應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，但本公司有權同意承銷商及任何銷售代理或配售代理(如有) 同意該大宗交易或其他協調發售，而同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。
2.10.4 根據第2.10節進行的任何註冊應被視為承保註銷，並在第2.4.3節規定的承保註銷上限範圍內。
2.10.5 儘管本協議有任何相反規定，但本協議第2.7節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調要約 。
第三條
公司流程
3.1一般 程序。 對於任何擱置和/或承銷的收購，公司應採取商業上合理的努力來實現 此類登記，以允許此類可登記證券按照其預定的分配計劃出售，並且 據此，公司應儘可能迅速地：
3.1.1就該等可登記證券準備 並向證監會提交一份登記聲明，並採取商業上合理的努力 使該等登記聲明生效，並保持有效，直至該等登記聲明所涵蓋的所有可登記證券根據該等登記聲明或招股説明書補充文件 中載列的預期分銷計劃予以處置為止；
3.1.2準備 並向證監會存檔登記聲明的修改和生效後的修改，以及 招股説明書的補充，這是由持有人或可登記證券的任何承銷商合理要求的，或適用於公司使用的登記表格的規則、 條例或指示，或證券法或規則和條例 據此，保持登記聲明有效，直至該登記聲明所涵蓋的所有應登記證券根據該登記聲明或招股説明書補充文件中所載的預期分配計劃予以處置 ，或該等 證券被撤回為止；
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3.1.3在 提交登記聲明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商（ 如有）和包括在該登記中的可登記證券持有人以及該持有人的法律顧問提供擬提交的該 登記聲明書的副本， 該註冊聲明的每項修訂和補充（在每種情況下，包括其所有證物和以提述方式併入其中的文件），該註冊聲明中包含的招股説明書（包括 每份初步招股説明書），以及承銷商和可登記證券持有人等其他文件，包括 在此類登記中，或任何此類持有人的法律顧問可合理要求，以便於處置此類持有人擁有的可登記 證券；
3.1.4在 公開發行可登記證券之前， 盡商業上的合理努力，（a）根據美國境內此類司法管轄區的此類證券或"藍天"法律，對《登記聲明》所涵蓋的可登記 證券進行登記或限定資格，作為此類登記聲明中所包含的可登記證券的持有人（根據其預期的分銷計劃） 可合理要求並（b）採取必要行動，以使該等可登記證券納入登記聲明 在業務合理需要的其他政府機構註冊或批准，以及 並採取合理必要的任何和所有其他行動和事情，以使可註冊的持有人包括在該登記聲明中的證券，以完成該等可登記證券在該等司法管轄區的處置；但前提是 不要求公司具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格 在不受此約束的情況下，在任何該等司法管轄區內，對該等司法管轄區的一般法律程序或税務服務進行資格或採取任何行動；
3.1.5促使 所有此類可登記證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，在該系統上上市， 公司發行的類似證券隨後上市；
3.1.6在不遲於此類登記聲明的生效日期之前，為所有此類可登記證券提供 轉讓代理人（如適用）和登記官；
3.1.7在收到通知後 或瞭解有關通知後，立即通知 該等可登記證券的每個賣方，無論如何不得遲於兩（2）個營業日， 歐盟委員會發布任何停止令，暫停該註冊聲明的效力， 或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並迅速採取商業上合理的努力來阻止發佈 或在發出停止令時，要求撤回停止令；
3.1.8在根據《證券法》要求交付與該註冊聲明有關的招股説明書時， 任何事件的發生，導致該註冊聲明中包含的招股説明書（當時有效）包含錯誤陳述，然後按照本協議第3.4條的規定更正該錯誤陳述；
3.1.9允許 持有人的代表 （該代表由參與持有人的大多數利益選擇）、承銷商 （如有）以及由持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師參與登記聲明的編制，費用由每個人自費 ，並促使公司的高級職員，董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息 ；但是， 該等代表或承銷商在發佈或披露任何該等信息之前，以公司合理滿意的形式和內容 簽訂保密協議；
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3.1.10如果發生根據登記聲明登記的包銷登記、大宗交易或其他協調發行，請 獲得公司獨立註冊會計師的"安慰"信， 以慣例形式，涵蓋"安慰"函通常涵蓋的類型的 事項，如管理承銷商或其他類似類型的 銷售代理或配售代理可合理要求參與持有人併合理滿意；
3.1.11在 承銷登記的情況下，在根據該登記交付可登記證券出售之日， 為該登記目的獲得代表公司的律師的意見和否定保證函（每次日期為該日期），收件人為參與持有人、配售代理或銷售代理（如有）和承銷商（如有）， （視情況而定），涵蓋與註冊有關的法律事宜，而有關的意見或否定保證 函是作為參與持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商（視情況而定），可以合理 請求，並按慣例包括在此類意見和否定保證函中，併合理地令大多數人滿意，參與持有人的利益 ；
3.1.12如果 任何承銷發行或其他協調發行是根據登記聲明登記的，與 該發行的管理承銷商、銷售代理或配售代理以通常和慣例的形式簽訂 承銷協議、銷售協議或配售協議並履行其義務；
3.1.13在合理可行的範圍內儘快向其證券持有人提供 ， 涵蓋至少十二（12）個月的收益表 ，自注冊聲明生效日期後公司第一個完整的日曆季度的第一天開始 ，該報告滿足《證券法》第11（a）條及其第158條的規定（或任何後續規則，當時生效）；
3.1.14對於 根據第2.4節的規定進行的承銷發行，在商業上合理的努力，使公司的 高級管理人員參加承銷商在 該承銷發行中可能合理要求的常規"路演"演示；
3.1.15否則， 與參與持有人合理要求的、與該等註冊相關的、 本協議條款相一致的、與該等註冊相關的常規行動；
3.1.16協助 存管銀行根據存款協議 在表格F—6上維持公司ADS的有效登記，並與存管銀行合作提交表格F—6的修訂，以使持有人能夠行使其在存款協議項下和 項下的權利 ，以涵蓋當時尚未發行的可登記證券。
3.2註冊 費用。 所有註冊費用由本公司承擔。持有人確認， 持有人應承擔與出售可登記證券有關的所有增量銷售費用，例如承銷商佣金 和折扣、經紀費和承銷商營銷費用，以及 代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支（“登記費用”定義中所述除外）。
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3.3參與承保合約的要求 。 各持有人應提供公司、 或主管承銷商或配售代理或銷售代理（如有）合理要求的與準備任何註冊 聲明或招股説明書（包括其修訂和補充）有關的信息，以便根據第2條根據證券法進行任何可註冊證券的註冊 ，並與公司有關， 的義務遵守聯邦 和適用的州證券法。任何人不得根據 公司在本協議項下發起的登記參與公司股權證券的任何承銷發行，除非該人：
3.3.1同意 根據公司批准的任何常規承銷安排中規定的基礎出售該人的證券（在 考慮並善意考慮了在 承銷發行中出售的持有人的美國律師的意見後）；以及
3.3.2完成 並執行所有常規問卷、授權書、賠償金、禁售協議、承銷協議和 此類承銷安排條款可能合理要求的其他常規文件。
因本第3.3節而排除持有人的可登記證券 不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記 。
3.4 Suspension of Sales; Adverse Disclosure. Upon receipt of written notice from the Company that a Registration Statement or Prospectus contains a Misstatement (including pursuant to subsection 3.1.8), each of the Holders shall forthwith discontinue disposition of Registrable Securities until it has received copies of a supplemented or amended Prospectus correcting the Misstatement (it being understood that the Company hereby covenants to prepare and file such supplement or amendment as soon as practicable after the time of such notice), or until it is advised in writing by the Company that the use of the Prospectus may be resumed. In addition, if the filing, initial effectiveness or continued use of a Registration Statement in respect of any Registration at any time would (a) require the inclusion in such Registration Statement of financial statements that are unavailable to the Company for reasons beyond the Company’s control, (b) in the good faith view of the Company, require the Company to make an Adverse Disclosure, or (c) in the good faith judgment of the Company, be materially detrimental to the Company as a result that it is essential to defer such filing, initial effectiveness or continued use at such time, the Company may, upon giving prompt written notice of such action to the Holders, delay the filing or initial effectiveness of, or suspend use of, such Registration Statement for the period of time determined in good faith by the Company to be necessary for such purpose; provided, however, that the Company shall not have the right to exercise the rights set forth this Section 3.4 for more than 90 consecutive days or more than 120 days, in any such case, in any 12-month period. In the event the Company exercises its rights under the preceding sentence, the Holders agree to suspend, immediately upon their receipt of the notice referred to above, their use of the Prospectus relating to any Registration in connection with any sale or offer to sell Registrable Securities.
3.5 Reporting Obligations. As long as any Holder shall own Registrable Securities, the Company, at all times while it shall be a reporting company under the Exchange Act, covenants to use commercially reasonable efforts to file timely (or obtain extensions in respect thereof and file within the applicable grace period) all reports required to be filed by the Company after the date hereof pursuant to Sections 13(a) or 15(d) of the Exchange Act and to promptly furnish the Holders with true and complete copies of all such filings; provided that any documents publicly filed or furnished with the Commission pursuant to the Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval system shall be deemed to have been furnished or delivered to the Holders pursuant to this Section 3.5. The Company further covenants that it shall use commercially reasonable efforts to take such further action as any Holder may reasonably request, all to the extent required from time to time to enable such Holder to sell Company Ordinary Shares (including Company Ordinary Shares represented by Company ADSs) held by such Holder without registration under the Securities Act within the limitation of the exemptions provided by Rule 144 promulgated under the Securities Act (or any successor rule then in effect). Upon the request of any Holder, the Company shall deliver to such Holder a written certification of a duly authorized officer as to whether it has complied with such requirements.
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第四條
賠償和繳費
4.1 Indemnification by the Company. The Company agrees to indemnify and hold harmless, to the extent permitted by law, each Holder of Registrable Securities, its officers, directors, agents and each person who controls such Holder (within the meaning of the Securities Act) (each, a “Holder Indemnified Party”) against all losses, judgements, claims, damages, liabilities and out-of-pocket expenses (including reasonable attorneys’ fees) resulting from, arising out of or that are based on (a) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in any Registration Statement, Prospectus or preliminary Prospectus or any amendment thereof or supplement thereto or any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, or any violation by the Company of the Securities Act or any rule or regulation promulgated thereunder applicable to the Company and relating to action or inaction required of the Company in connection with any such registration, except insofar as the same are caused by or contained in any information or affidavit furnished in writing to the Company by such Holder expressly for use therein, or (b) if such losses, judgments, claims, damages, liabilities or out-of-pocket expenses are based on any such Holder’s violation of the federal securities laws or failure to sell the Registrable Securities in accordance with the intended plan of distribution contained in the Prospectus. The Company shall promptly reimburse a Holder Indemnified Party for any reasonable expenses incurred by such Holder Indemnified Party in connection with investigating and defending any proceeding or action to which this Section 4.1 applies (including the reasonable fees and disbursements of legal counsel) except insofar as such proceeding or action arise out of or are based on any information or affidavit furnished in writing to the Company by such Holder, or if such proceeding or action are based on any such Holder’s violation of the federal securities laws or failure to sell the Registrable Securities in accordance with the intended plan of distribution contained in the Prospectus.
4.2 Information Provided by and Indemnification by Holders. In connection with any Registration Statement in which a Holder of Registrable Securities is participating, such Holder shall furnish to the Company in writing such information and affidavits as the Company reasonably requests for use in connection with any such Registration Statement or Prospectus and, to the extent permitted by law, shall indemnify and hold harmless the Company, its directors, officers and agents and each person who controls the Company (within the meaning of the Securities Act) against any losses, claims, damages, liabilities and out-of-pocket expenses (including reasonable attorneys’ fees) resulting from, arising out of or that are based on any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement, Prospectus or preliminary Prospectus or any amendment thereof or supplement thereto or any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, but only to the extent that such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission are caused by or contained in any information or affidavit so furnished in writing by such Holder expressly for use therein, or if such losses, judgments, claims, damages, liabilities or out-of-pocket expenses are based on any such Holder’s violation of the federal securities laws or failure to sell the Registrable Securities in accordance with the intended plan of distribution contained in the Prospectus; provided, however, that the obligation to indemnify shall be several, not joint and several, among such Holders of Registrable Securities, and the liability of each such Holder of Registrable Securities shall be in proportion to and limited to the net proceeds received by such Holder from the sale of Registrable Securities pursuant to such Registration Statement. The Holders of Registrable Securities shall indemnify the Underwriter(s), their officers, directors and each person who controls such Underwriter(s) (within the meaning of the Securities Act) to the same extent as provided in the foregoing with respect to indemnification of the Company.
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4.3賠償 流程。
4.3.1根據第4.1條或第4.2條有權獲得賠償的任何 人員（各自為"賠償方"）應：
(a) 如果 針對本協議項下的任何人（"賠償方"）提出索賠，請立即向賠償方發出 書面通知，説明損失、索賠、損害賠償、責任或實付費用（前提是，如果未 及時發出通知，不應損害任何人在本協議項下的賠償權利，但該等未對 賠償方造成損害）；以及
(b) 除非 賠償方合理判斷該賠償方與賠償方之間可能 就該索賠存在利益衝突，否則允許該賠償方與賠償方合理滿意的律師一起控制該索賠的辯護。如果承擔了該等抗辯，賠償方未經其同意（該同意 不得無理拒絕），不得對賠償方作出的任何和解承擔任何責任。
4.3.2 如果承擔了對辯護的控制權，則補償方不應對被補償方承擔任何法律責任 或被補償方隨後發生的與其辯護相關的其他費用。
4.3.3 無權承擔索賠抗辯控制權或選擇不承擔索賠抗辯控制權的賠償方沒有義務就該索賠為受該補償方保障的各方支付 以上律師的費用和開支， 除非根據任何受保障方的合理判斷，該受保障方與該受保障方的任何其他 就該索賠可能存在利益衝突。
4.3.4 未經被補償方事先書面同意，任何賠償方不得：同意作出任何判決或達成任何和解協議，但該和解協議不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該筆錢是由賠償方根據該和解協議的條款支付的)，或者該和解協議包括該受保障方的聲明或承認過失和責任，或者該和解協議不包括索賠人或原告向該受保障方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。
4.3.5 本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論由被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人進行或代表被補償方進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍然有效。
4.4. 貢獻。 如果根據第4.1、4.2和4.3節由補償方提供的賠償被司法裁定為無法獲得或不足以使受補償方就本合同中提到的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則補償方應分擔受補償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應支付的金額，而不是賠償被補償方。責任和自付費用的比例為 適當，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考 確定，除其他事項外，任何訴訟，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由(或在有遺漏的情況下，被遺漏)做出的，或與該補償方和被補償方提供的(或在不作為的情況下)提供的任何信息或誓章有關，以及 補償方的 和被補償方的相對意圖、知識、知識獲取信息和機會，以糾正或防止此類行為；但任何持有人根據本款第4.4款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或自付費用，但須遵守上文第4.1、4.2和4.3節規定的限制。雙方同意，如果按照本款4.4規定的繳款以按比例分配或以任何其他分配方式確定， 不考慮本款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人 無權根據本款4.4從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。
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第五條
其他
5.1. 通知。 根據本協議要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信(“通知”) 應以書面形式發出，並親自遞送或通過快遞或電子郵件發送給預定收件人。任何此類 通知應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或由當地快遞寄送，則在正常營業時間內在遞送地點送達時 ，或如果延遲，則在遞送日期後的下一個工作日送達；(B)如果在遞送地點的正常營業時間內通過電子 郵件發送，則立即送達，或如果晚於遞送日期 ，則在遞送 日後的下一個工作日送達；或(C)由信譽良好的國際隔夜快遞發送的次日第三個工作日(帶有收到的書面確認 )。本協議項下的任何通知或通信必須註明：
如果是對公司：
Lotus Technology Inc.
世紀大道800號
Lujiazui CBD
浦東區
上海200120
中國
注意： 首席財務官
E—mail：Alekes.Lee @ www.example.com
將 副本(不構成通知)發送至：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
中國國際辦事處2號30樓
建國門外大街1號
中國北京100004
注意：Peter X。黃
電子郵件：peter. huang @ www.example.com
和
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
地標建築愛丁堡大廈42樓C/o
香港皇后大道中15號
收件人：杜舒
電子郵件：shu. du @ www.example.com
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如果是SPAC或申辦方：
L Catterton Asia Acquisition Corp
亞洲廣場大廈1號碼頭景觀8號
#41—03，Singapore 018960
收件人：James Steinthal
電子郵件：Jim. Steinthal @ www.example.com
將 副本(不構成通知)發送至：
柯克蘭和埃利斯
置地廣場告士打大廈26樓
香港皇后大道中15號
收件人：Jesse Sheley
約瑟夫·雷蒙德·凱西
電子郵件：jesse. sheley @ www.example.com
joseph.casey @ www.example.com
中國世界辦公室2號29樓
建國門外大街1號
北京100004中國
聯繫人：Steve Lin
電子郵件：steve.lin@kirkland.com
如果 發送至任何持有人，則發送至該持有人在本 協議中籤署的地址或聯繫信息，或發送至公司賬簿和記錄中的該持有人地址。
任何一方均可隨時更改其通知地址，並可隨時以書面通知的方式通知本協議的其他各方，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。任何持有人如不希望在任何時間及不時收到通知 ，可通知其他各方，其他各方此後不得向該 持有人發出、發出或交付任何通知，直至另行通知為止(或在該持有人的通知所指定的任何期限屆滿前)。
5.2 轉讓； 無第三方受益人。
5.2.1 本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。
5.2.2 在根據任何禁售協議適用於該持有人的禁售期屆滿前，任何持有人不得轉讓或轉授該持有人在本協議下的全部或部分權利、責任或義務，除非該持有人將應登記證券轉讓給獲準受讓人，但前提是該獲準受讓人同意受本協議的條款和條件約束。在根據任何鎖定協議適用於該持有人的禁售期屆滿後， 持有人可將該持有人在本協議項下的權利、義務或義務全部或部分轉讓或轉授給其轉讓應登記證券的任何 人；條件是該等須登記證券在轉讓後仍為須登記證券，且該人同意受本協議的條款及條件約束。
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5.2.3 本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。
5.2.4 除本 協議和本協議第5.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。
5.2.5 本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條件約束 (可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。
5.3. 副本。 本協議可以簽署多份副本(包括通過電子方式)，每份副本應被視為正本，並且 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。
5.4 管轄 法律；會場。每一方明確同意，本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，除非該原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠或訴因可在紐約州紐約州的聯邦法院和州法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或以後對個人管轄權、地點或法院便利的任何義務，同意所有與任何訴因有關的索賠只能在任何此類法院進行審理和裁決。並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議中包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區以任何方式啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本條款5.4提起的任何訴訟中獲得的判決。在任何基於本 協議或本協議擬進行的交易、因本協議或本協議擬進行的交易而提起的訴訟中，每一方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。
5.5. 可分割性。 本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應使其任何其他條款無效或不可執行。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被認為在任何程度上無效或根據適用於本協議的法律在任何方面不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘 條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或 以其他方式修改本協議，以有效的 和可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以滿足雙方的意圖。
5.6 完整的 協議。本協議(連同合併協議和任何適用的禁售協議，包括根據本協議訂立的所有協議、本協議中提及的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)闡述了雙方對本協議標的的完整理解，並取代了雙方之間關於該標的的所有其他先前和同時達成的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。
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5.7 施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，嚴格施工的規則不適用於任何一方。除文意另有所指外：(A)“或”是析取的，但不是排他性的；(B)單數包括複數，複數包括單數；(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款，除非另有規定，否則節和子款指的是本協定；(D)“包括”一詞不是限制性的，指的是“包括但不限於”；(E)只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式；(F)對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改或補充；以及 (G)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章規定。如果任何公司普通股由存託信託公司或運營結算系統或為任何人發行存託收據(或其代名人)和/或代名人、託管人或受託人的任何人持有，則就本協議而言，該人應被視為該等股份的持有人，而對“持有”該等股份的人或“持有”任何該等股份的人或“持有”任何該等股份或同等配方的人的提及應相應地解釋為 。本協議中包含的標題、副標題和説明文字僅供參考， 不以任何方式定義、限制或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。
5.8. 修正案 和修改。經本公司及當時至少多數可登記證券持有人的事先書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；但儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或修改，如會對本協議任何一方在任何重大方面的權利造成不成比例的不利影響，則須事先獲得該一方的書面同意。
5.9SPAC先前協議的 終止 以及本協議的終止和有效性。
5.9.1 SPAC、保薦人和“持有人”(定義見先前SPAC協議)在此同意，先前SPAC 協議將於第一次合併完成時終止，此後不再具有任何效力。
5.9.2 根據本協議授予的註冊權將取代持有人根據任何其他協議授予的關於SPAC或本公司證券的任何註冊、資格或類似權利，並且任何該等先前存在的註冊、資格 或類似權利和該等協議應終止，不再具有效力和效力。自第一次合併完成起， 本協議各方不可撤銷地放棄並同意不行使或執行其根據任何其他協議可能擁有的(A)註冊可註冊證券的任何權利。
5.9.3 本協議自第一次合併完成之日起生效；但如果合併協議在第一次合併完成前終止，則本協議不生效並視為無效。
5.10 條款。 本協議將在(A)本協議日期十(10)週年和(B)與任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，兩者中以較早者為準。第3.5節的規定在本協議終止後繼續有效。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 公司： | |||
| 蓮花科技公司。 | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
[註冊權協議的簽名頁]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 空格： | |||
| L卡特頓亞洲收購公司 | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
[註冊權協議的簽名頁]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 贊助者： | |||
| LCA收購贊助商，LP | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
[註冊權協議的簽名頁]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： | |||
| 桑福德·利特瓦克 | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | 桑福德 利特瓦克 | ||
| 通知地址 ： | |||
[註冊權協議的簽名頁]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： | |||
| 弗蘭克·紐曼 | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | Frank N. 紐曼 | ||
| 通知地址 ： | |||
[註冊權協議的簽名頁]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： | |||
| 阿尼什·梅爾瓦尼 | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | 阿尼什·梅爾瓦尼 | ||
| 通知地址 ： | |||
[註冊權協議的簽名頁]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| 持有者： | |||
| [●] | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
| 通知地址 ： | |||
[註冊權協議的簽名頁]