Arcutis Biotherapeutics, Inc

普通股，面值每股0.0001美元

承保協議

2024年2月28日

摩根士丹利公司有限責任公司

Cowen and Company, L

古根海姆證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表（“代表”）

如本文件附表一所示

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約 10022

c/o 古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330

紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Arcutis Biotherapeutics, Inc. 提議，在遵守本協議（本 “協議”）中規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一中列出的承銷商（“承銷商”）發行和出售公司共計15,789,474股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”，以及此類股票 “公司股份”），以及在承銷商選舉時，最多可增加2,368,421股普通股（“可選股”）（公司股份和可選股）承銷商選擇根據本協議第 2 節進行購買（統稱為 “股票”）。

1。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 有關股票的S-3表格（文件編號333-276794）（“初始註冊聲明”）已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明；委員會已以這種形式宣佈先前向您提交的初始註冊聲明及其任何生效後的修正案，均以此類形式宣佈生效；但擴大發行規模的註冊聲明（如果有）除外（a “規則462（b）註冊聲明”），根據美國證券法第462（b）條提交經修訂的1933年（“法案”）自提交之日起生效，沒有向委員會提交過與初始註冊聲明或其中以提及方式納入的文件有關的其他文件（根據委員會規則和條例第424（b）條提交的招股説明書除外，每份招股説明書均以迄今為止交給代表的形式交付給代表）；也沒有暫停其生效的暫停令初始註冊聲明、其任何生效後的修正案或其任何部分，或第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）已經發布，沒有提起訴訟

該目的或根據該法第8A條的規定是由委員會發起或威脅的（作為初始註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式是最近在本協議簽署之日當天或之前向委員會提交的），以下稱為 “基本招股説明書”；與向委員會提交的股票有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）根據該法第424 (b) 條，以下稱為 “初步報告”招股説明書”；初始註冊聲明和第462（b）條註冊聲明（如果有）的各個部分，包括其中的所有證物，包括向委員會提交併根據該法第430B條被視為初始註冊聲明一部分的與股票相關的任何招股説明書補充文件，每份聲明均在初始註冊聲明的該部分生效時或第462（b）條的該部分生效時進行了修訂註冊聲明（如果有）已生效或之後生效，如下所示統稱為 “註冊聲明”；基本招股説明書在適用時間前夕進行了修訂和補充（定義見本文件第1（c）節），以下稱為 “定價招股説明書”；與根據本法第424（b）條根據本法第424（b）條根據本法第5（a）條向委員會提交的股票有關的最終招股説明書的形式以下稱為 “招股説明書”；此處對基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件；凡提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案均應視為指幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、與根據該法第424（b）條向委員會提交的股票相關的任何招股説明書補充文件以及任何文件根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交，以及此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）在基本招股説明書發佈之日之後納入其中；對註冊聲明任何修正案的提及均應視為指幷包括公司在註冊聲明中以引用方式納入的註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告；任何口頭或書面根據該法第5（d）條與潛在投資者進行溝通或該法第163B條以下稱為 “試水通信”；根據該法第405條的規定，任何屬於書面通信的試水通信以下稱為 “書面試水通信”；《股票相關法》第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書” 以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

(b) (A) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，並且 (B) 每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面均符合該法的要求以及委員會根據該法的規章和條例，不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實根據當時的情況，必須在其中陳述或必須在其中作出陳述已作出，不具有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息（定義見本協議第 9 (b) 節）而做出的任何陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日晚上 7:30（東部時間）。有鑑於此，定價招股説明書加上本協議附表二（c）所列信息的補充，合計（統稱為 “定價披露一攬子計劃”），截至每次交付時（定義見本協議第4（a）節）都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性；以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面試水溝通與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息沒有衝突，截至適用時間，每份發行人免費寫作招股説明書和每份經定價披露一攬子計劃補充並與定價披露一攬子計劃一起進行的書面測試通報都存在衝突

從發表這些陳述的情況來看，不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會在每次交貨時不包括任何不真實的陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實；但是，本陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中依賴和根據承銷商信息作出的陳述或遺漏；

(d) 以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書的文件，在生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，且此類文件均未包含對重大事實的不真實陳述，也未漏述其中要求陳述的重大事實必須在其中作出不具誤導性的陳述；以此方式提交的任何其他文件以及當此類文件生效或向委員會提交時，以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步的修正案或補充文件（視情況而定）將在所有重要方面符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章條例，並且不包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述其中要求陳述的重大事實或必須在其中作出不具誤導性的陳述；前提是，但是，本陳述和保證不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；自委員會在本協議簽訂之日前的工作日和本協議執行之前的工作日結束以來，沒有向委員會提交任何此類或任何其他文件，除非本協議附表二 (b) 中另有規定；

(e) 註冊聲明符合招股説明書及其任何修正或補充的適用申請日，招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充在所有重大方面均符合該法以及委員會根據該法的規章制度的要求，在註冊聲明各部分的適用生效之日起現在和將來都不會，以及在每次交付時，包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述在其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；

(f) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，(i) 公司沒有因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是否在保險範圍內，也沒有因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，或 (ii) 簽訂任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中）對公司至關重要或承擔任何直接或偶然的責任或義務，除了定價招股説明書中規定的或設想的內容外，對公司來説是重要的；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中提供信息的相應日期起，(x) 公司的股本沒有發生任何變化（除非（i）行使股票期權（如果有）或授予股票期權、限制性股票或其他股權（如果有）根據定價招股説明書中描述的公司股權計劃，在正常業務過程中給予獎勵招股説明書或 (ii) 在轉換或行使公司證券時發行普通股（如定價招股説明書和招股説明書中所述）、公司的短期或長期債務，或本公司申報、預留用於支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或 (y) 任何重大不利影響（定義見下文）；如本協議所用，“重大不利影響” 是指任何重大的不利變化或影響，或任何涉及潛在材料的發展對 (i) 本公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生的不利變化或影響，

除非定價招股説明書中另有規定或設想，或 (ii) 公司履行本協議規定的義務，包括髮行和出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易的能力；

(g) 公司不擁有任何對公司業務至關重要的不動產，並且公司對其擁有的所有個人財產（知識產權除外（定義見下文））擁有良好和可銷售的所有權，這些財產對公司業務至關重要，不存在所有留置權、抵押和缺陷，定價招股説明書中描述的或不具有重大影響的缺陷除外此類財產的價值，不得幹擾公司對此類財產的使用和提議的使用；據其所知，公司租賃的任何不動產和建築物均由公司根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不會對公司對此類財產和建築物進行和目前擬議的用途產生實質性幹擾的例外情況；

(h) 本公司 (i) 已按照其組織管轄區的法律正式組建並有效存在並信譽良好，擁有擁有和/或租賃其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他方面），如定價招股説明書中所述；（ii）正式具備外國公司進行業務交易的資格，並且根據其擁有的對方司法管轄區的法律信譽良好（如果存在此類概念）或租賃財產或開展任何業務以要求此類資格，除非：就本第 (ii) 款而言，不具備如此資格或信譽良好的個人或總體而言，不會產生重大不利影響；

(i) 公司沒有子公司；

(j) 公司擁有定價招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可估税，在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股本的描述；

(k) 公司根據本協議向承銷商發行和出售的股票已獲得正式和有效的授權，當按照本協議的規定發行和交付時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，並且在所有重大方面都將符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述；股票的發行不受任何先發制人的約束或類似的權利，但已有效放棄或遵守的權利除外；

(l) 股份的發行和出售、公司對本協議的遵守以及本協議和定價招股説明書中設想的交易的完成不會與 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或其他協議或文書的任何條款或規定相沖突或違約，也不會構成違約或公司受其約束或公司的任何財產或資產受其約束，(B)公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或（C）對公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，但第（A）和（C）條除外，此類違約、違規或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；未經同意、批准，任何此類法院或政府機構的授權、命令、註冊或資格認證，或發行和出售股票或公司完成本協議所設想的交易需要有機構，除非根據該法獲得的交易、金融業監管局（“FINRA”）對承保條款和安排的批准等

州證券法或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分配股份有關的同意、批准、授權、註冊或資格；

(m) 公司沒有 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對公司或其任何財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，或（iii）違約，且未發生任何在通知或時效或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件，在履行或遵守任何契約中包含的任何義務、協議、條款、契約或條件時，抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或其他協議或文書，其作為當事方或其任何財產或資產可能受其約束的協議或文書，但就前述第 (ii) 和 (iii) 條而言，除非此類違規行為或違約行為不會單獨或總體上產生重大不利影響；

(n) 定價招股説明書和招股説明書中以 “股本描述” 為標題的聲明，其標題是 “對非美國的重大美國聯邦所得税影響”，標題是普通股條款的摘要。持有人” 和 “承銷商” 標題下，如果他們聲稱描述其中提及的法律和文件條款，則在所有重要方面都是準確、完整和公平的；

(o) 除定價招股説明書中規定的內容外，據公司所知，沒有任何法律或政府訴訟涉及公司任何高級管理人員或董事，也沒有公司任何財產或資產的當事方，如果確定這些財產或資產對公司（或此類高級管理人員或董事）不利，將對個人或總體上對公司產生重大不利影響；以及據瞭解，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮提起此類訴訟；

(p) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的定義，在按定價招股説明書所述的股票發行和出售以及收益的使用生效後，公司不必註冊為 “投資公司”；

(q) 在提交初始註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者最早提出股票的真誠要約（根據該法第164（h）（2）條的定義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是該法第405條所定義的 “沒有資格的發行人”；

(r) 安永會計師事務所已對公司的某些財務報表進行了認證，根據該法以及委員會根據該法制定的細則和條例的要求，是一家獨立的公共會計師事務所；

(s) 沒有任何資產負債表外安排（定義見該法第S-K條第303 (a) (4) (ii) 項）對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來重大影響；

(t) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條，該系統（i）符合適用於公司的《交易法》的要求，（ii）由公司的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性以及一般情況下為外部目的編制財務報表提供合理的保證公認的會計原則並且 (iii) 旨在提供合理的

保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；(D) 按合理的時間間隔將資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何資產採取適當行動差異；而且公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（據瞭解，本小節不應要求公司在適用法律規定的日期之前遵守2002年《薩班斯奧克斯利法案》第404條）；

(u) 自定價招股説明書中納入或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響，或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響的變化；

(v) 公司維持符合適用於公司的《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保公司內部其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司有關的重大信息；此類披露控制和程序在所有重大方面均有效；

(w) 公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務。本協議已由本公司正式授權、執行和交付；

(x) 公司或其任何董事、高級職員或員工，或據公司所知，任何代理人、代表、關聯公司或其他與公司有關聯或代表公司行事的人員，均沒有 (i) 提供、提出、許諾、授權或批准任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支（或已採取或將要採取任何行動以促進此類開支）；(ii) 提供、提供、許諾、授權或批准直接或間接地向任何人提供或接收金錢、財產、禮物或其他任何有價值的東西個人，包括任何政府官員（包括政府、政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員、僱員或董事，或任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人），以影響官方行動、不正當獲取或保留業務，或以其他方式違反適用的反腐敗法（或已採取或將要採取任何行動）促進）；（iii）違反或處於違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；或（iv）將直接或間接使用本次發行所得來推動向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他任何有價物品。公司已制定、維護和執行旨在促進和實現對所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及其中包含的陳述和保證的遵守的政策和程序，並將繼續維持和執行這些政策和程序；

(y) 公司的運營始終符合公司開展業務的司法管轄區適用的財務記錄保存和報告要求以及反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》以及據此發佈或頒佈的規則、條例和準則（統稱為 “洗錢法”）

而且就公司所知，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司的《洗錢法》訴訟、訴訟或程序尚無待審理或受到威脅；

(z) 公司在所有重大方面一直遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方醫療保健法律、規章和法規，包括但不限於：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301及其後各節）；（ii）所有與醫療保健相關的欺詐和濫用法律，包括但不限於《聯邦反回扣法》（42 U.S.C. § 13s.c. 20a-7b (b))、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42《美國法典》§ 1320a-7b (a)）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、所有與醫療保健欺詐和濫用相關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 篇第 286、287、1035、1347 和 1349 條、《美國健康保險便攜性》下的醫療欺詐刑事條款，以及 1996 年問責法（“HIPAA”）（42 U.S.C. § 1320d 及其後各節）、醫療保險法規（《社會保障法》第十八章）和醫療補助法規（《社會保障法》第十九章）；以及（iii）患者經2009年《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（42 U.S.C. §§17921等）修訂的HIPAA下的隱私、數據安全和違規通知條款；每項條款均經過修訂，並根據此類法律頒佈的法規（統稱為 “醫療保健法”）。公司尚未收到任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他對公司具有管轄權的當局、機構或機構（統稱為 “政府實體”）或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，據公司所知，沒有此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅，除非在每種情況下都不會產生重大不利影響，否則無論是單獨行動還是總體上都不會產生重大不利影響。公司不是任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何政府或監管機構簽訂或規定的類似協議的當事方，也不承擔任何持續的報告義務。此外，公司及其任何員工、高級職員或董事，或據公司所知，代理人目前或已經被排除、停職、禁止或以其他方式沒有資格參與任何美國州或聯邦醫療計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，不受政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、暫停或排除的類似行動的約束;

(aa) 公司擁有相應政府實體頒發的開展目前由其經營的業務所必需的實質性許可證、執照、批准、同意、豁免、註冊和其他授權（統稱為 “政府許可證”）。公司嚴格遵守所有政府許可證的條款和條件，所有政府許可證均有效且完全有效。公司尚未收到任何與撤銷或實質性修改任何政府許可證有關的訴訟通知；

(bb) 公司：(i) 未收到任何483表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他書面信函，或據公司所知，任何政府機構指控或聲稱嚴重違反任何醫療保健法或任何政府許可條款的任何口頭或其他通知；(ii) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他方面的書面通知任何政府機構或第三方指控任何產品運營的行動或活動違反了任何醫療保健法或政府許可證，也不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，除非在每種情況下都不會產生重大不利影響；(iii) (a) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請，

任何醫療保健法律或政府許可證所要求的記錄、索賠、呈件和補充或修正案，(b) 所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正均完整且正確，在所有重大方面均未產生誤導性（或由後續提交的材料進行了更正或補充），以及 (c) 本公司不知道與此類申報相關的任何重大責任的合理依據；以及 (iv) 據本公司所知，沒有公司的高級職員、員工和代理人沒有向任何政府實體作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，也沒有披露要求向任何政府實體披露的重大事實；

(cc) 註冊聲明或定價招股説明書中描述的臨牀前測試和臨牀試驗在所有重大方面都是根據所有適用的醫療保健法進行的，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分中規定的法規；公司不知道有任何與結果不一致的研究或測試，或以其他方式質疑定價招股説明書中描述的業績；而公司沒有收到任何政府實體發出的任何書面通知或其他信函，要求終止、暫停或實質性修改任何臨牀前測試或臨牀試驗；

(dd) 公司或其任何董事、高級職員或員工，或據公司所知，公司的任何代理人、代表或關聯公司均不屬於以下一人或多人所有或控制：(i) 美國政府，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施或執行的任何制裁的對象或目標），或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定的國民” 或”被封鎖的人”、歐盟、國王陛下財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或（ii）位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區以及頓涅茨克人民共和國和烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）。公司不得直接或間接使用本協議下發行股票的收益，也不得將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (x)，以資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，或 (y) 以任何其他方式導致的制裁對象或業務任何人（包括任何參與交易的人）的違規行為，無論是制裁的承銷商、顧問、投資者或其他）；

(ee) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司在所示日期的財務狀況以及公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的始終如一的基礎所涉及的時期。支持時間表（如果有）根據公認會計原則公平地列出了其中所要求的信息。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的選定財務數據和財務摘要信息在所有重大方面都公允地反映了其中顯示的信息，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的。除其中所列內容外，根據該法或根據該法頒佈的規章制度，註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表或支持性附表；

(ff) 公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股（在每次交割之前，不會）按《交易法》第3 (a) (62) 條的定義，經 “國家認可的統計評級組織” 評級；

(gg)[已保留];

(hh) 除非已得到有效豁免或遵守，否則沒有人擁有註冊權或其他類似權利的人根據註冊聲明註冊任何證券或公司根據該法以其他方式進行登記；

(ii) 公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司目前業務運營所要求的所有重要方面並按要求運行和運行，而且據公司所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司已實施和維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全，除以下內容外，沒有違規、違規、中斷或未經授權的使用或訪問已得到補救沒有物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。公司目前和任何時候都嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679），以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及與保護此類IT系統和個人數據相關的內部政策和合同義務來自未經授權的使用、訪問的數據挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司已經採取或正在採取一切必要行動，以遵守截至本協議發佈之日起12個月內宣佈生效的有關網絡安全和個人數據的所有其他適用法律、規章和法規，如果不遵守這些法律、規章和法規，則在合理可行的情況下儘快生效；

(jj) 公司已經提交了截至本報告發布之日其必須提交的所有納税申報表，或已正式請求延期（除非合理地預計未申報的個人或總體上不會產生重大不利影響），並且已經繳納了所有顯示應繳納的税款（個人或總體而言，未能申報或付款不會產生重大不利影響的情況除外）或者，除非目前正本着誠意進行競爭，而且美國要求儲備金GAAP是在公司的財務報表中創建的），所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實和正確的。税務機關沒有評估過公司的税收缺陷，據公司所知，税務機關也沒有提出公司的税收缺陷，除非這些缺陷無論是個人還是總體上都不可能產生重大不利影響；

(kk) 公司擁有或已獲得註冊聲明和招股説明書中描述的由公司擁有或許可的發明、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、專有技術、商業祕密和其他知識產權，或已獲得這些發明、專利申請、專利、商標、商業祕密和其他知識產權的有效和可執行的許可，這些知識產權是公司目前開展業務或註冊聲明中提議開展業務所必需的

招股説明書（統稱為 “知識產權”），並且沒有針對公司擁有的任何專利申請未公開的留置權或擔保權益。據公司所知：(i) 除註冊聲明和招股説明書中披露的向公司許可的第三方許可人對知識產權的慣常還原權外，沒有任何第三方擁有任何知識產權的權利，並且公司已採取一切合理的必要措施來保護其員工和承包商在知識產權中的各自權益；(ii) 第三方沒有侵權、挪用或違規行為任何知識產權的當事方；(iii) 公司沒有侵犯、侵佔或侵犯第三方的知識產權；(iv) 公司是其擁有的知識產權的唯一所有者，擁有使用該知識產權的有效權利；以及 (v) 本公司的員工沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、禁止招標協議、保密協議的任何條款，或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，其中此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中均有説明，否則沒有其他人正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑有效性、可執行性或範圍任何知識產權，而且本公司不知道有任何構成合理事實依據任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的依據；或 (C) 斷言公司侵犯或以其他方式違反註冊聲明和招股説明書中描述的正在開發的任何產品或服務商業化後，侵犯、挪用或違反他人的任何專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密或其他所有權，並且公司不知道有任何可能導致此類情況的事實構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。公司遵守了向公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效。公司正在開發的註冊聲明和招股説明書中描述的候選產品屬於公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的索賠範圍；

(ll) 據公司所知，公司擁有或獨家許可的所有專利和專利申請或公司擁有權利的所有專利和專利申請均已按時妥善提交，每項已頒發的專利都得到認真維護；據公司所知，起訴此類申請的各方已履行了就此類申請向美國專利商標局（“USPTO”）坦誠披露的義務；據瞭解，沒有任何專利或專利申請的現有技術材料公司的知識產權可能使公司持有的任何美國專利無效或公司持有的任何美國專利申請不可獲得專利；公司不知道有任何需要向美國專利商標局披露但未向美國專利商標局披露的事實，這些事實會妨礙授予與任何此類申請相關的專利，或者有理由預計會構成認定任何專利無效的依據已就此類申請簽發；

(mm) (i) 公司 (x) 遵守了與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他具有法律執行力的要求（統稱為 “環境法”）；(y) 已收到並遵守所有許可證、執照、證書或其他規定，沒有違反任何許可證、執照、證書或其他規定根據任何環境法，其開展業務所需的授權或批准；以及 (z) 尚未收到書面通知，説明公司根據或與任何環境法有關的或與之相關的任何實際或潛在的責任，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物的任何處置或釋放，或

污染物，對合理預期會導致任何此類通知的事件或情況一無所知，並且 (ii) 除上述 (i) 和 (ii) 項的情況外，對於任何單獨或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項，不存在與公司環境法或與公司相關的成本或責任；以及 (iii) 除非每項內容中另有説明在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，(x) 沒有這樣的程序根據政府實體也是當事方的任何環境法，正在審理或公司知道正在考慮對公司提起的訴訟，但公司有理由認為不會實施10萬美元或以上的金錢制裁的訴訟除外，(y) 公司不知道與遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，無論是單獨還是在總體而言，有理由預計會產生重大不利影響，並且（z）公司預計不會與任何環境法相關的重大資本支出；

(nn) 不存在與公司員工的勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行任何勞資幹擾，而且公司不知道任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何現存或即將發生的勞動幹擾或爭議，無論哪種情況，這些行為都會單獨或總體上造成重大不利影響；

(oo) (i) 除非個人或總體上合理預計不會造成重大不利影響，否則根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，公司或其 “受控集團”（定義為與公司內部共同控制的任何實體，無論是否成立）的每項員工福利計劃 ERISA第4001 (a) (14) 條的含義或根據該條被視為公司單一僱主的任何實體的含義經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）的414（b）、（c）、（m）或（o））將嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和條例（包括但不限於ERISA和該守則）的要求；（ii）第406條所指的禁止交易 ERISA 或《守則》第 4975 條適用於任何計劃，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(ii) 所有計劃都不是受《守則》第412條或ERISA第302條或第四章的約束；(iv) 公司或受控集團的任何成員均未根據ERISA第四章承擔任何與計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）相關的任何重大責任；以及（v）旨在獲得該條款資格的每份計劃《守則》第401 (a) 條是如此限定的，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致喪失此類資格的情況；

(pp) 初步招股説明書或招股説明書中不存在未按要求描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易；

(qq) 公司為此類損失和風險投保了保險，根據公司的合理判斷，其金額對業務規模和所涉行業來説是審慎和慣常的，而且公司沒有收到任何保險公司或該保險公司的代理人關於需要或必要進行資本改善或其他支出的通知，公司也沒有任何理由相信它無法做到在現有保險到期時續訂現有保險或以合理的費用從類似的保險公司那裏獲得為繼續開展業務所必需的類似保險;

(rr) 公司不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解（本協議除外）的當事方，這些合同、協議或諒解會導致他們中的任何人或任何承銷商就與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠；

(ss) 據其所知，本公司未曾直接或間接採取任何旨在導致或可能導致或導致股票價格穩定或操縱的行動（任何承銷商除外）；

(tt) 定價招股説明書或招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或來自公司認為在所有重大方面均可靠和準確的來源；以及

(uu) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的XBRL中的交互式數據（如果有）公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是在規定的範圍內根據委員會適用的規則和準則編制的。

2。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，(a) 公司同意向每位承銷商發行和出售，並且每位承銷商同意以每股8.93美元的收購價格從公司購買本協議附表一中與該承銷商名稱相對的公司股份數量，以及 (b) 在承銷商行使的情況下，並在承銷商行使的範圍內選擇購買可選股份（如下所述），公司同意向每位承銷商發行和出售，以及每位承銷商承銷商同意以本第 2 節 (a) 款規定的每股收購價格（前提是每股可選股票的購買價格應減少每股可選股的金額，但不得共同收購本公司申報的任何股息或分配，以公司股票支付，但不支付可選股票），從本公司購買行使該選擇權的部分可選股票（待定（由代表進行調整以消除部分股份）確定將此類可選股票數量乘以分數，其分子是該承銷商有權購買的最大可選股票數量，與本協議附表一中該承銷商的名稱相反，其分母是所有承銷商根據本協議有權購買的最大可選股票數量。

公司特此授予承銷商選擇按上段規定的每股收購價格購買最多2,368,421股可選股票的權利，前提是每股可選股的購買價格應減少每股金額，金額等於公司申報的任何股息或分配，應在公司股票上支付，但不可在可選股份上支付。任何此類購買可選股票的選擇只能通過公司代表在本協議簽訂之日後的30個日曆日內發出書面通知來行使，該通知規定了要購買的可選股份總數和此類可選股份的交付日期，由代表決定，但在任何情況下都不得早於首次交付時間（定義見本協議第4節），或者，除非代表和公司另有協議以書面形式，早於兩點或晚於此類通知發出之日起十個工作日。

3.在您授權發行公司股票後，幾位承銷商提議根據定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和條件出售公司股票。

4。(a) 本協議下每位承銷商將以最終或賬面記賬形式購買的股份，以授權面額和代表可能的名稱註冊

至少提前四十八小時向公司發出通知的請求應由公司或代表公司通過存託信託公司（“DTC”）的設施向該承銷商的賬户交付給代表，由該承銷商或代表承銷商支付購買價格，至少提前四十八小時將聯邦（當日）資金電匯到公司指定的賬户。對於公司股票，此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2024年3月4日上午9點30分或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期；對於可選股份，應為紐約時間上午9點30分，即代表在承銷商選擇購買此類股票的書面通知中規定的日期可選股份，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。公司股票的交割時間和日期在此處稱為 “首次交割時間”，此類可選股票的交付時間和日期，如果不是首次交割的話，在此處稱為 “第二次交割時間”，每種交付時間和日期在此稱為 “交付時間”。

(b) 根據本協議第8節，本協議各方或代表本協議各方在每次交付時交付的文件，包括股票的交叉收據和承銷商根據本協議第8（l）條要求的任何其他文件，將交付給位於加利福尼亞州舊金山市Embarcadero中心3號20樓的Cooley LLP辦公室（“收盤地點”），以及股票將在交割時在DTC辦公室或其指定託管人交付。會議將在交付時間之前的下一個紐約工作日紐約時間下午 6:00 在截止地點舉行，屆時將根據前一句交付的文件的最終草稿供本協議各方審查。就本第 4 節而言，“紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。

5。公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以您批准的形式準備招股説明書，並根據該法第424（b）條在本協議執行和交付後的第二個工作日委員會營業結束之前提交此類招股説明書；在最後一次交付之前，您應立即拒絕對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充就此發出合理的通知；在收到有關通知後，立即告知您何時有任何情況註冊聲明修正案已提交或生效，或者招股説明書的任何修正或補充已提交併向您提供其副本；根據該法第433（d）條立即向委員會提交公司要求提交的所有材料；根據第13（a）、13（c）條立即向委員會提交的所有報告和公司要求提交的任何最終委託書或信息聲明，招股説明書發佈之日後的《交易法》第14或15（d）條，期限為必須交付與股票發行或出售有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）；在收到招股説明書的通知後，立即告知您，委員會已發佈任何停止令，或任何禁止或暫停使用與股票有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令，暫停資格在任何司法管轄區進行發行或出售的股份，出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的股份，包括根據該法第8A條，或委員會提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；如果發佈任何停止令或任何禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，應立即盡最大努力爭取撤回此類命令；

(b)    [已保留];

(c) 如果在首次註冊聲明初始生效日三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將以令您滿意的形式提交一份與股票有關的新上架註冊聲明（如果尚未這樣做且有資格這樣做），並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許股票的公開發行和出售按照已到期的股票註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架登記聲明或新的貨架登記聲明（視情況而定）；

(d) 立即不時採取您可能合理要求的行動，根據您可能要求的司法管轄區的證券法，使股票有資格進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在完成股份分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是與之相關的公司無需具備外國公司的資格（如果沒有其他規定）必需）或提交對訴訟服務的普遍同意在任何司法管轄區（除非另有要求）；

(e) 在紐約時間上午10點之前，在本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日（或公司和代表可能商定的更晚時間），不時向承銷商提供您合理要求的數量的紐約市招股説明書的書面和電子副本，如果交付了招股説明書（或作為替代品）其中，該法第173（a）條中提及的通知）必須在發佈之日起九個月到期之前的任何時候發出與股票發行或出售有關的招股説明書，以及如果當時發生了任何事件，則當時修訂或補充的招股説明書將包括不真實的重大事實陳述，或根據該招股説明書（或取而代之的是規則 173 中提及的通知）時作出陳述所必需的任何重大事實 (a) 根據該法案）交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須在此期間交付修改或補充招股説明書以遵守該法案，通知您並應您的要求免費向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本，以合理要求修改後的招股説明書或招股説明書的補充文件，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；以及任何承銷商必須交付的書面和電子副本招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）在招股説明書發佈九個月或更長時間內出售任何股票時，根據您的要求，準備並向承銷商交付儘可能多的符合該法第10（a）（3）條的經修訂或補充的招股説明書的書面和電子副本，費用由承銷商承擔；

(f) 儘快向其證券持有人普遍提供符合歐盟委員會電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）的公司收益表（無需審計），但無論如何不遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效後的十六個月（無需審計）該法以及委員會根據該法制定的規章制度（包括由公司選擇的第158條）；

(g) 在自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日起的90天內（“封鎖期”），不得（i）要約、出售、簽訂銷售合同、質押、出借、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據該法向委員會提交或祕密提交與以下內容有關的註冊聲明：本公司任何與股票基本相似的證券，包括但是

不限於購買普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為普通股或可交換成普通股或任何此類基本相似證券的證券，(ii) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議，全部或部分轉移普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易) 以上將通過交付普通股或此類其他證券的現金結算或以其他方式，或 (iii) 在未經代表事先書面同意的情況下公開披露進行上述任何操作的意圖；但是，前述限制不適用於 (A) 根據本協議出售的股份，(B) 公司在行使（包括淨行使）期權或認股權證、限制性股票單位的歸屬或結算時發行普通股，或行使、轉換或交換截至本協議發佈之日未償還的證券，前提是該期權或證券是定價招股説明書中披露或考慮的內容，（C）根據公司在定價招股説明書中披露的基於股票的薪酬計劃，授予購買或發行普通股或任何可轉換為、可交換或代表獲得普通股權利的證券的期權，（D）簽訂規定公司發行普通股或任何證券的協議可轉換為與普通股相關的普通股或可行使普通股公司收購他人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產，或根據公司承擔的與此類收購有關的員工福利計劃，並根據任何此類協議發行任何此類證券，(E) 簽訂任何規定發行普通股或任何與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關的證券或可轉換為普通股或可行使的證券的協議，以及發行任何根據任何此類協議提交此類證券，（F）在S-8表格上提交與定價招股説明書中描述的公司股權激勵計劃或第（D）條規定的任何假定員工福利計劃有關的註冊聲明，以及（G）根據定價招股説明書和招股説明書中提及的公司的 “市場” 發行計劃；前提是在這種情況下在 (D) 和 (E) 條款中，公司可能出售、發行或同意的股票總數根據第 (D) 和 (E) 條出售或發行的股票不得超過本協議所設想的交易完成後立即發行和流通的普通股總數的10％；此外，如果收款人是公司的董事或高級管理人員，就第 (D) 和 (E) 條而言，公司應 (x) 促使此類證券的接收者執行和交付在此類證券發行時或發行之前，代表們基本上以本協議附件一的形式簽訂封鎖協議在封鎖期的剩餘時間內，以及 (y) 就此類證券向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，公司同意，未經代表事先書面同意，公司不會放棄或修改這些指令，此外，就第 (G) 條而言，(x) 在本協議簽訂之日後的前30個日曆日內不得在 “市場” 計劃下發行股票；以及 (y)) 在該計劃下發行的股票的公開發行價格將不低於每股公開發行價格根據本協議發行的股票的股份；

(h)    [已保留];

(i) 只要公司遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求，就必須在《交易法》規定的期限內，在每個財政年度結束後向股東提供年度報告（包括資產負債表和運營報表、公司及其合併子公司的股東權益和現金流量（如果有），並在這段時間內向股東提供年度報告（包括公司及其合併子公司的資產負債表和運營報表（如果有）《交易法》要求在前三項法案結束後的期限每個財政年度的季度（從註冊聲明生效之日之後的財政季度開始），向股東提供公司及其子公司（如果有）的合併摘要財務信息

該季度應提供合理的細節，前提是在 EDGAR 上提供的任何報告、文件或其他信息，無需根據本第 5 (i) 節提供；

(j) 自注冊聲明生效之日起三年內，向您提供向股東提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，並儘快向您交付：(i) 向委員會或上市公司任何類別證券的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；以及 (ii) 與公司的業務和財務狀況（視情況而定）合理要求時間（此類財務報表應合併為合併報表，前提是公司及其子公司（如果有）的賬目合併為一般向股東或向委員會提交的報告），前提是無需根據本第 5 (j) 節提供在EDGAR上提供的任何報告、文件或其他信息；

(k) 按照定價招股説明書中以 “收益用途” 為標題規定的方式，使用其根據本協議出售股票所得的淨收益；

(l) 盡最大努力在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，但以發行通知為準；

(m)    [已保留];

(n) 如果公司選擇依賴規則462 (b)，則公司應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上10點之前，根據第462（b）條向委員會提交規則462（b）的註冊聲明，公司應在提交時向委員會支付規則462（b）註冊聲明的申請費或發出不可撤銷的指示用於根據該法第111（b）條支付此類費用；

(o) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務標誌和公司徽標的電子版本（如果有），供該承銷商運營的網站上使用，目的是促進股票的在線發行（“許可證”）；但是，許可只能用於上述目的，不收取任何費用，也不可以被分配或轉移；

(p)    [已保留];

(q) 就公司向承銷商出售、發行或交付股票以及本協議的執行和交付所產生的任何書面税、印花税、註冊税或類似的發行税，包括任何利息和罰款，向承銷商進行賠償，使承銷商免受損害；以及

(r) 公司不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股票的出售或轉售。

6。(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，它沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成該法第405條所定義的 “免費書面招股説明書”；每位承銷商聲明並同意，未經公司和代表事先同意，它沒有也不會提出任何構成免費撰寫招股説明書的與股票有關的要約必須向

佣金；經公司和代表同意使用的任何此類自由寫作招股説明書載於本附表二 (a) 或附表二 (c)；

(b) 公司已遵守並將遵守該法中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括及時向委員會提交招股説明書或在需要時予以保留；公司表示已滿足並同意將滿足該法第433條規定的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演；

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信發佈後的任何時候發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述任何必要的重大事實然後根據情況在其中發表聲明本公司將立即就此向代表發出通知，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書、書面試水溝通或其他糾正此類衝突、陳述或遺漏的文件；以及

(d) 公司聲明並同意（i）它沒有單獨與任何人進行任何Testing-the-Waters通信；（ii）它沒有授權任何其他人蔘與Testing-the-Waters通信。該公司尚未分發任何書面試水通訊。

7。公司承諾並同意幾位承銷商的意見，即公司將支付或要求支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊股份有關的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、任何初步招股説明書、任何書面試水通信、任何發行人免費寫作招股説明書和發行人免費寫作招股説明書有關的所有其他費用招股説明書及其修正案和補充文件以及將其副本郵寄並交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及與發行、購買、出售和交付股份有關的任何其他文件的成本；（iii）與本協議第5（d）節規定的州證券法規定的股票發行和銷售資格有關的所有費用，包括承銷商的律師費用和支出與此類資格和藍天調查相關的所有費用和開支；（v）與在納斯達克上市股票有關的所有費用和開支；（v）與FINRA對股票出售條款進行任何必要審查相關的申請費以及承銷商律師的合理費用和支出，前提是公司根據第 (iii) 和 (v) 條應支付的總金額（不包括申請費和支出）款項）總額不得超過35,000美元；（vii）準備庫存的成本證書（如適用）；（viii）任何過户代理人或註冊機構的成本和收費；（ix）與投資者在與股票營銷相關的任何 “路演” 上進行演示的成本和支出，包括但不限於與準備或傳播任何廣泛可用的路演相關的費用、與製作路演幻燈片、圖片和視頻相關的費用、參與路演演演示的任何顧問的費用和開支、旅行和的住宿費用公司的代表和高級管理人員以及任何此類顧問，以及與路演相關的任何包機票費用的50％（此類機票費用的剩餘50％將由承銷商支付）；以及（x）與履行本協議義務相關的所有其他成本和開支，包括任何股票税或其他轉讓税以及出售時應支付的任何印花税或其他費用，或向承銷商交付股份

根據本協議。但是，據瞭解，除非本節及其第9、10和13節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、轉售任何股票的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8。承銷商就每次交割時交割的股票承擔的義務應自行決定，前提是本公司在此處的所有陳述、擔保和其他陳述在適用時間和交付時均為真實和正確的，是公司履行本協議規定的所有義務的條件，以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應在該法規章程規定的適用期限內根據該法第424（b）條以及本法第5（a）條向委員會提交；公司根據該法第433（d）條要求提交的所有材料均應在第433條規定的適用期限內向委員會提交；如果公司選擇依賴該法案中的第462（b）條，則第462（b）條註冊聲明應具有在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前生效；委員會不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得為此目的或根據該法第8A條啟動或威脅任何訴訟；尚未啟動任何暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的止損令或受到委員會的威脅；以及所有關於提供補充資料的請求委員會的規定應已得到令您合理滿意；

(b) 承銷商法律顧問Cooley LLP應向您提供書面意見和否定保證信，每份書面意見和否定保證信的日期均在交貨時間內，其形式和實質內容令代表滿意，並且該律師應收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉達此類事項；

(c) 本公司的公司法律顧問瑞生律師事務所應以代表滿意的形式和實質內容向您提供交貨期限內的書面意見，包括消極保證；

(d) 公司的知識產權法律顧問Rothwell、Figg、Ernst & Manbeck, P.C. 應以代表滿意的形式和實質內容向您提供書面意見和否定保證信，每份信函的日期均為交貨時間；

(e) 在本協議執行之前的招股説明書之日，即紐約時間上午9點30分，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何生效後修正案的生效之日以及每次交付時，安永會計師事務所應向您提供一封或多封信函，註明相應交付日期，其形式和實質內容令代表滿意；

(f) (i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的業務損失或幹擾，無論是否有保險，也不得承受任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令所造成的任何損失或幹擾，除非定價招股説明書中規定或設想的除外，以及 (ii) 自相應以來截至定價招股説明書中提供信息的日期，不應有任何本公司股本或短期或長期債務的變動，或公司就任何類別的資本存量或任何變動或影響，或任何涉及的事態發展，已申報、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配

除定價招股説明書和招股説明書中規定或考慮的以外，對 (x) 公司業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的潛在變化或影響，或 (y) 公司履行本協議義務的能力，包括股票的發行和出售或完成預期交易的能力載於定價招股説明書和招股説明書中，在任何此類情況下均描述了其影響在第 (i) 或 (ii) 條中，您認為這種情況既重要又不利，以至於按照定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行或交割股票是不切實際或不可取的；

(g) 在適用時間當天或之後，不得出現以下任何情況：（i）紐約證券交易所或納斯達克的證券交易暫停或實質性限制；（ii）公司在納斯達克的證券交易暫停或實質性限制；（iii）聯邦、紐約州或加利福尼亞州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷美國；(iv) 疫情或涉及美國的敵對行動升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或（v）在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是您認為第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使在該地區進行公開發行或交割股票是不切實際或不可取的按定價招股説明書中規定的條款和方式交付時間和招股説明書；

(h) 交割時出售的股票應已在納斯達克正式上市報價；

(i) FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議；

(j) 公司應以令您滿意的形式和實質內容獲得本公司所有高級管理人員和董事以及某些證券持有人簽訂的協議副本並將其交付給承銷商，該副本大致上符合本協議附件一的規定；

(k) 公司應遵守本協議第5 (e) 節關於在本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日提供招股説明書的規定；

(l) 本公司應在交貨時向您提供或安排向您提供令您滿意的本公司高管證書，證明本公司在交貨時及截至交貨時就公司履行本協議項下應在交貨時或之前履行的所有義務的準確性，與 (a) 和 (g) 小節所述事項相關的陳述和擔保的準確性本節以及您可能合理要求的其他事項；

(m) 在每次交付時，代表應收到公司祕書就代表可能合理要求的事項開具的證書；以及

9。(a) 公司將賠償每位承銷商、在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何承銷商的每位承銷商（如果有）以及《證券法》第405條所指的任何承銷商的每位附屬公司因此類損失、索賠、損害賠償或責任而產生的連帶或多項損失、索賠、損害賠償或責任，並使其免受損害

根據該法或其他規定，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人免費寫作招股説明書、任何 “路演” 中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，則承銷商可能會成為主體根據該法第 433 (h) 條（“路演”）的定義，根據以下規定提交或要求提交的任何 “發行人信息”該法或任何 Testing-the-Waters 通信中的第 433 (d) 條，或因疏漏或涉嫌遺漏而產生的或基於該法案中必須陳述的重大事實，或因疏漏而產生或據稱的遺漏而產生的，或基於該承銷商在調查或辯護此類費用時合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是在任何此類情況下，公司均不承擔任何責任，但以任何此類為限損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通信中依賴並遵守承銷商信息的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏。

(b) 根據本法或其他規定，每位承銷商將單獨而非共同地賠償公司可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），並使公司免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）是由註冊聲明、任何初步前景中關於重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述引起或基於此類陳述説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人免費版撰寫招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，或因疏漏或涉嫌遺漏而產生或基於在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實，但僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書中作出的不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人根據承銷商信息免費撰寫招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信；並將向公司報銷公司因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。在本協議中，對於承銷商和適用文件，“承銷商信息” 是指該承銷商通過代表向公司提供明確供其使用的書面信息；據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：初步招股説明書中標題為 “承銷商” 的文本的第三段有關條款的招股説明書本次發行以及《初步招股説明書》和《招股説明書》中標題為 “承銷商” 的第15段有關穩定的案文。

(c) 受補償方根據本第 9 節 (a) 或 (b) 分節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始時間通知賠償方；前提是未通知賠償方不應免除賠償方的責任根據本第 9 節前述段落可能承擔的任何責任，但存在重大偏見的情況除外（通過沒收實質性權利或抗辯權）；並進一步規定，未通知賠償方不得免除賠償方可能對受賠方承擔的任何責任，除非本第 9 節前述段落所規定的責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同為其辯護，由該受賠方合理滿意的律師擔任辯護（後者不得，

除非得到受補償方的同意，否則應成為賠償方的律師），而且，在賠償方通知該受補償方當選該受補償方進行辯護後，根據該小節的規定，賠償方不對該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在該受補償方隨後產生的每種情況下，均不承擔該受補償方的任何法律費用或任何其他開支的責任, 除合理的調查費用外, 用於辯護, 除非 (i) 賠償方和受賠方應雙方達成相反的協議；(ii) 賠償方未能在合理的時間內聘請令受賠方合理滿意的律師；(iii) 受賠方應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能不同於或補充賠償方可用的法律辯護；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何被執行方）包括賠償方和受賠方，並由同一個律師代表雙方由於他們之間實際或潛在的利益不同，這將是不恰當的。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得對根據本協議可能尋求賠償或分攤的任何未決或可能採取的行動或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii)不包括任何受賠方或代表任何受賠方就過失、罪責或不作為作出的陳述或承認。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），無法獲得本第 9 節規定的賠償，或者不足以使受賠方免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項（或就此採取的行動），其比例應適當，以反映公司在以下方面獲得的相對收益一方面是承銷商，另一方面是股票的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受賠方支付或應付的金額，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或責任）的陳述或遺漏（或行動）方面的相對過失就此而言），以及任何其他相關的公平待遇注意事項。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司獲得的本次發行（扣除任何承保折扣和佣金後但在扣除費用之前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。除其他外，相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果根據本小節（d）分攤按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本小節（d）中上述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾分發的股票的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述而本應支付的任何損害賠償金的金額，或

遺漏或被指控的遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本小節（d）中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(e) 本第9條規定的公司義務應是公司可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事以及該法所指控制任何承銷商的每位人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的義務應為除了相應承保人可能承擔並應延續的任何責任外向公司的每位高管和董事（包括經其同意在註冊聲明中註明即將成為公司董事的任何人）以及該法所指控制公司的每位人（如果有）的條款和條件相同。

10。(a) 如果任何承銷商違背了在交割時購買其同意購買的股票的義務，則代表可以自行決定安排代表或其他方或其他方按照此處包含的條款購買此類股票。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類股票，則公司有權在三十六小時內讓另一方或代表滿意的其他各方按此類條款購買此類股票。如果代表在各自規定的期限內通知公司代表已安排購買此類股份，或者公司通知代表已安排購買此類股份，則代表或公司有權將此類交付時間推遲不超過七天，以實施註冊聲明或招股説明書中因此可能作出的任何必要修改，或在任何其他文件或安排中，以及公司同意立即提交您認為必要的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效果與此類股份最初是本協議的當事方一樣。

(b) 如果在代表和公司按照上文 (a) 小節的規定購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數不超過交割時要購買的所有股份總數的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該數量的股份該承銷商同意在交付時根據本協議進行購買，此外，要求每位非違約承銷商按比例購買未做出此類安排的違約承銷商的股份（基於該承銷商同意購買的股票數量）；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果根據上文 (a) 小節的規定，在您和公司購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數超過交割時要購買的所有股份總數的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小節所述的權利，要求非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商的股份，然後購買本協議（或與就第二次交割而言，承銷商購買和公司出售可選股份的義務）將隨之終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，

本協議第 7 節規定的由公司和承銷商承擔的費用以及本協議第 9 和第 10 節中的賠償和分攤協議除外；但此處的任何內容都不能免除違約承銷商的違約責任。

11。無論承銷商或任何承銷商的任何控股人或承銷商的董事和高級管理人員進行的任何調查（或有關調查結果的任何陳述），在本協議中分別規定的或由他們或代表他們根據本協議作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，均應保持完全的效力和效力作家、公司，或其任何高級職員、董事或控股人公司，並應在股份交付和付款後倖存下來。

12。如果根據本協議第11節終止本協議，則除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，任何股票未按本協議的規定由公司或代表公司交付，則公司將通過代表向承銷商償還代表書面批准的所有自付費用，包括合理產生的律師費用和支出承銷商在為收購做準備時，出售和交付未按此方式交付的股份，但除非本協議第7、9和10節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔進一步的責任。

13。在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方有權採取行動並依賴您共同或代表您作為代表的代表代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果交給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真作為摩根士丹利公司的代表向您交付或發送。LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，收件人：Equity Syndicate Desk，附上法律部的副本；由 Cowen and Company, LLC 管理，紐約州列剋星敦大道 599 號，紐約 10022，收件人：紐約州麥迪遜大道 330 號 10017，收件人：高級董事總經理 James Lee，複印給總法律顧問；如果通過郵件、電傳或傳真將副本交付或發送到註冊聲明中列出的公司地址，請注意：祕書；但是，根據本協議第9（c）條向承銷商發出的任何通知均應通過郵件、電傳或傳真發送給承銷商在其承銷商問卷中列出的地址，或構成該問卷的電報，該地址將根據您的要求提供給公司；但是，根據第 5 (e) 款發出的通知應以書面形式發送，並且如果應通過郵件、電傳或傳真向作為摩根代表的您交付或發送給承銷商Stanley & Co.LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，收件人：Equity Syndicate Desk，副本交給法律部；Cowen and Company, LLC，紐約州列剋星敦大道 599 號 10022，收件人：紐約州麥迪遜大道 330 號 10017，收件人：高級董事總經理 James Lee 向總法律顧問提供副本。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章）。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

14。本協議對承銷商、公司以及在本協議第9和第11節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每個人及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並且任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何從承銷商處購買任何股份的人不得僅因此類收購而被視為繼承人或受讓人。

15。時間是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區辦公室開放營業的任何一天。

16。公司承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售股份是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與本協議有關以及與該交易相關的過程中，每位承銷商僅以委託人而不是公司的代理人或信託人的身份行事，(iii) 承銷商沒有承擔過諮詢或信託責任就本文所設想的發行或程序承擔有利於公司的信託責任其後（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議、任何同期書面協議和先前的書面協議（未被本協議取代的範圍）（如果有）中明確規定的義務除外，(iv) 承銷商的利益可能與公司的利益不同，(v) 公司諮詢了自己的法律和財務顧問在它認為適當的範圍內；(vi) 沒有任何活動與本文所述交易相關的承銷商構成承銷商對任何實體或自然人提出的建議、投資建議或邀請。公司同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或交易過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司負有信託或類似的義務。

17。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。

18。本協議和本協議所考慮的任何交易應受紐約州法律的管轄和解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。公司同意，與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟或程序將僅在美國紐約南區地方法院審理，如果該法院沒有屬事管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司同意服從此類法院的管轄權和審理地點。

19。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20。本協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合2000年美國聯邦電子設計法案、統一電子交易法或其他適用法律（例如www）的電子簽名進行交付。DocuSign.com）或其他傳輸方式，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

21。儘管此處有任何相反的規定，但公司有權向任何人披露美國聯邦和州所得税待遇和潛在交易的税收結構，以及向公司提供的與該待遇和結構有關的任何種類的所有材料（包括税收意見和其他税收分析），承銷商無需施加任何形式的限制。但是，與税收待遇和税收結構有關的任何信息都應在必要範圍內保密（前述句子不適用），以使任何人能夠遵守證券法。為此，“税收結構” 僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。

(b) 如果任何作為受保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄。

(c) 如本節所用：

“BHC法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第12編第1841（k）節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第12編第1841（k）節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

如果前述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們，在您代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其中的此類接受將構成每位承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議中規定的權限進行的，該協議的形式應根據要求提交給公司審查，但您不對協議簽署人的授權做出任何保證。

附表 I

附表二

(a) 定價披露一攬子計劃中未包含的發行人自由寫作招股説明書：

沒有

(b) 以引用方式納入的其他文件：

沒有

(c) 構成定價披露一攬子計劃的定價招股説明書以外的信息：

股票的每股公開發行價格為9.50美元

承銷商購買的公司股票數量為15,789,474股

公司出售的可選股票數量最多為2,368,421股

(d) 書面試水通信：

沒有

附件一

封鎖協議的形式

摩根士丹利公司有限責任公司

Cowen and Company, L

古根海姆證券有限責任公司

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約州紐約 10036

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號

紐約州紐約 10022

c/o 古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330

紐約州紐約 10017

回覆：Arcutis Biotherapeutics, Inc.——封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到摩根士丹利公司LLC、Cowen and Company, LLC和Guggenheim Securities, LLC作為代表（“代表”）提議代表該協議附表一中列出的幾位承銷商（統稱 “承銷商”）與特拉華州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“公司”）簽訂承保協議，規定股票的公開發行（“公開發行”）（根據向證券公司提交的S-3表格註冊聲明，公司普通股的 “股份”），面值0.0001美元（“普通股”）和交易委員會（“SEC”）。

考慮到承銷商同意發售和出售股份，以及特此確認已收到和充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，從本封鎖協議簽訂之日起，一直持續到幷包括用於出售股票的最終招股説明書補充文件規定的日期（“封鎖期”）後的60天內，下列簽署人不得，且不得促使或指示其任何關聯公司，（i）要約、出售、簽訂銷售合同，質押、授予任何購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股的期權或認股權證，或任何購買普通股的期權或認股權證，或任何可轉換成、可交換為或代表獲得普通股的權利，無論是現在擁有的還是以後收購的，由下列簽署人直接擁有（包括作為託管人持有）或下列簽署人擁有實益所有權的證券美國證券交易委員會的規章制度（統稱為 “下列簽署人的股票”），（ii）參與任何旨在或合理預期會導致或導致銷售、貸款、質押或其他處置（無論由下述簽署人或）的賣空或其他衍生交易或安排（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權，或它們的組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論其定義如何）除下列簽署人以外的人），或所有權的任何經濟後果的全部轉讓或直接或間接地部分下述簽署人的股份，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移，“轉讓”）或（iii）以其他方式公開宣佈任何參與或促成任何行動或活動的意向

上述第 (i) 條所述或上文第 (ii) 條所述的交易或安排。下列簽署人聲明並保證，下列簽署人不是、也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或合理地預計會在封鎖期內導致或導致任何轉讓。此外，下列簽署人特此放棄與股份註冊有關的所有通知要求和權利，並同意，未經代表承銷商事先書面同意，它不會就下列簽署人的股份的註冊提出任何要求或行使任何權利，也不會公開披露提出任何此類要求或行使任何此類權利的意圖。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證，除了已基本執行封鎖協議的自然人、實體或 “團體”（如上所述）（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條以及根據該法頒佈的規則和條例（“交易法”））以外，沒有其他任何自然人、實體或 “團體”（如上所述）與本封鎖協議的形式相同，直接或間接實益擁有50％或以上的普通股權益，或50％或以上的普通股權益投票權，在下方簽名中。

儘管如此，本封鎖協議中的限制不適用於：

(a) 根據承銷協議的條款在公開發行中出售股份；

(b) 轉讓下列簽署人的股份：（i）作為真正的禮物或禮物；（ii）為了下列簽署人或其直系親屬（定義見下文）的直接或間接利益而向任何信託轉讓；（iii）向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其所有實益所有權權益均由下列簽署人或其直系親屬（定義見下文）持有；(iv) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承法定代理人、繼承人、受益人或其成員下列簽署人死亡時下列簽署人的直系親屬（定義見下文）；（v）根據法律執行，包括根據合格的國內命令或談判達成的離婚協議；以及（vi）代表承銷商事先獲得代表的書面同意；前提是（x）如果根據第（i）至（v）條進行任何轉讓，則其每位受贈人、受託人或受讓人同意是以書面形式受此處規定的限制約束，此類轉讓不應涉及價值處置；(y) 如果是根據第 (ii) 和 (iii) 條進行轉讓，在封鎖期內無需或不應自願根據《交易法》或其他公開公告進行申報；(z) 對於根據第 (i)、(iv) 和 (v) 條進行的任何轉讓，在封鎖期內，不得自願根據《交易法》或其他公開公告進行申報，如果需要提交報告根據《交易法》第16條，在封鎖期內，此類申報應在其腳註中明確説明該申請與上述情況有關（如適用）；

(c) 根據《交易法》第10b5-1條制定或修改轉讓下列簽署人股份的交易計劃（均為 “10b5-1交易計劃”），前提是（i）不得直接或間接要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、購買權或認股權證、貸款，或在封鎖期內，可以根據此類10b5-1交易計劃對下列簽署人的任何股份進行其他轉讓或處置，（ii）任何公司或任何人在封鎖期內根據《交易法》就此類計劃的制定或修訂所做的必要公開披露、公告或申報應包括一項聲明，説明在封鎖期內，不允許下列簽署人違反本封鎖規定轉讓、出售或以其他方式處置此類計劃下的證券

在封鎖期到期之前，任何人均不得自願公開披露此類10b5-1交易計劃的訂立情況；

(d) 根據下列簽署人在本信函發佈之日之前簽訂的10b5-1交易計劃進行轉賬，前提是封鎖期內不得根據《交易法》或其他公開公告自願提交與此類轉讓相關的申請，如果根據交易法第16條要求在封鎖期內提交報告，則此類申報應在其腳註中明確表明該申報與上述情況；以及

(e) 在限制性股票獎勵或其他可轉換為普通股的證券的歸屬活動時，或根據公開發行最終招股説明書補充文件中披露的員工福利計劃、期權或認股權證行使期權或認股權證購買普通股時，將下列簽署人的股份轉讓或交出給公司，每種情況下均以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎，或用於承保下列簽署人與此類歸屬有關的預扣税義務或行使；前提是 (i) 此類歸屬或行使時發行的任何此類普通股均受本協議規定的限制的約束；(ii) 在封鎖期內，不得自願根據《交易法》或其他公開公告進行與此類轉讓相關的申報；如果《交易法》第16條要求在封鎖期內提交報告，則此類申報應在其腳註中明確註明申報的相關性適用於上述情況（視情況而定）。

此外，本封鎖協議不應限制根據公司證券要約或任何涉及公開發行結算後發生的公司控制權變更（定義見下文）的合併、合併或其他業務組合，向真正的第三方出售、處置或轉讓下列簽署人的股份；前提是所有下列簽署人受本封鎖協議約束但未如此轉讓、出售的股份已投標或以其他方式處置的仍受本封鎖協議的約束；此外，如果此類要約或其他交易未完成，則下列簽署人受本封鎖協議約束的任何股份仍應受本協議規定的限制的約束，這是轉讓、出售、招標或其他處置的條件。就本段而言，“控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是除公司或其子公司以外的任何 “個人”（定義見交易法第13（d）（3）條）或一羣人成為受益所有人（定義見交易法第13d-3條和第13d-5條））佔公司有表決權股本總投票權的100％。

就本禁閉協議而言，“直系親屬” 是指任何以血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養為主的關係，不超過表親關係。

除上文 (a)、(b) 和 (d) 條款另有規定外，下列簽署人現在擁有本封鎖協議的有效和適銷所有權，且不含任何留置權、抵押和索賠，在本封鎖協議有效期內，下列簽署人將對下述簽署人的股票擁有良好和適銷的所有權。除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的股份。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依靠本封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人還了解到，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就本封鎖協議或其標的提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。

本封鎖協議將自動終止，且不再對以下情況產生進一步的效力和效力：（i）公司在承銷協議執行之前以書面形式告知承銷商不打算進行公開發行；（ii）在公開發行結束前終止承銷協議；（iii）撤回公開發行註冊聲明；或（iv）3月31日，2024，前提是承保協議在該日期之前尚未執行。

本封鎖協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

真的是你的，