附錄 3.1

《公司法》（修訂）

股份豁免有限公司

第二次修正並重述

協會備忘錄

的

E-Home 家居服務 控股有限公司

（由 2022 年 6 月 3 日通過的一項特別決議 通過）

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《公司法》（修訂）
股份有限公司

第二項修正並重述
公司章程

的

E-Home 家居服務控股 有限公司

（由 2022 年 6 月 3 日通過的 特別決議通過）

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I N D E X

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解釋

表 A

1.《公司法》（修訂）附表A中的規定 不適用於公司。

解釋

2. (1) 在這些條款中，除非上下文另有要求，否則位於下表第一列的詞語在第二列中應具有與之相對的 含義。

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(2) 在 這些文章中，除非主題或上下文中存在與此類結構不一致的內容：

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股本

3. (1) 本章程生效之日的公司股本應分成每股面值為0.0001美元的股份，其中 (i) 5億股指定為每股面值或面值為0.0001美元的普通股，(ii) 10,000,000股被指定為每股面值或面值為0.0001美元的優先股。

(2) 在 遵守該法、公司的備忘錄和公司章程以及指定證券交易所 和/或任何主管監管機構的規則（如適用）的前提下，公司應有權購買或以其他方式收購自己的股份， 應由董事會以其絕對自由裁量權認為合適的條款和條件以及董事會作出的任何決定的方式行使就該法而言，購買方式委員會應被視為已獲得這些條款的授權。 特此授權公司根據該法從資本或任何其他可以為此目的授權的賬户 或基金中支付購買其股票的款項。

(3) 在 遵守指定證券交易所和任何其他主管監管機構的規則的前提下，公司可以為任何人購買或將要購買的公司任何股份提供財務 援助。

(4) 董事會可以接受 的退出，而不對任何已全額支付的股份進行代價。

(5) 不得向持有人發行任何股份。

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資本的變更

4. 公司可根據該法不時通過普通決議將其組織備忘錄 的條件修改為：

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5.董事會可以根據其認為 權宜之計解決與前一條規定的任何合併和分割有關的任何困難，特別是 ，但在不影響上述條款的普遍性的前提下，可以就部分股份簽發證書，或安排 出售代表分數的股份，並按應有的比例分配銷售淨收益（扣除此類出售的費用後） 本來有權獲得分數的成員，為此，董事會可以授權某些 人將代表部分的股份轉讓給買方，或者決定將此類淨收益支付給公司，以造福公司。該買方沒有義務遵守購貨款的使用，其對 股票的所有權也不會受到與出售有關的訴訟中的任何違規行為或無效性的影響。

6. 公司可以不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本 或任何資本贖回儲備金或其他不可分配的儲備金，但須經該法要求的任何確認或同意。

7。除發行條件或本條款另有規定外 ，通過發行新股籌集的任何資本應被視為構成公司原始資本的一部分，此類股份應受本條款中關於支付看漲期和分期付款、轉讓和傳輸、沒收、留置權、取消、退出、 投票等條款的約束。

分享權利

8.在 遵守該法、指定證券交易所規則和公司的備忘錄和公司章程以及 賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下， 公司的任何股份（無論是否構成現有資本的一部分）都可以發行或附帶此類權利或限制 ，無論是股息投票，、資本回報或董事會可能確定的其他方式，包括但不限於條款 可能有責任按照董事會認為合適的條款和方式（包括 從資本中兑換，也可以由公司或持有人選擇）進行兑換。

9。在 受該法約束的前提下，任何優先股都可以在可確定的日期發行或轉換為股票，這些優先股應在可確定的日期或由公司或 持有人選擇贖回或有責任按董事絕對酌情決定的條款和方式進行贖回或兑換。

權利的變更

10。在 受該法約束且不影響第8條的前提下，除非該類別股票的發行條款另有規定，否則在單獨的股東大會上通過的特別決議的批准下，可以不時更改、修改或廢除目前附屬於股票或任何類別股份 的全部或任何特殊權利（無論公司 是否正在清盤）br} 該類別股份的持有人。

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對於每一次此類單獨的股東大會，本章程中與公司股東大會有關的所有條款 均應比照適用，但是：

11。除非此類股份所附的權利或發行條款中另有明確規定，否則授予任何股份或類別股份持有者的 特殊權利不得被視為因創建或發行更多股份 等級而改變、修改或取消。

股份

12. (1) 根據該法、這些條款以及指定證券交易所的規則（如適用），在不影響任何股票或任何類別股票所附的任何特別 權利或限制的前提下，公司未發行的股份（無論是原始資本還是任何增加的資本的 部分）應由董事會處置，董事會可以提供、分配、授予期權或否則 在董事會可能規定的時間、對價和條款和條件下，將其處置給此類人員其絕對的 自由裁量權決定了但不得以低於面值的價格發行任何股票。特別是，在不影響上述內容的普遍性的前提下，特此授權董事會通過決議或決議不時授權發行 一個或多個類別或一系列優先股，並確定名稱、權力、優先權以及相對、參與、可選 和其他權利（如果有）及其資格、限制和限制（如果有），包括但不限於 的數量構成每個此類類別或系列的股份、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限 或無投票權以及清算優先權，並在法律允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的 股數量）。在不限制上述內容的普遍性 的前提下，規定設立任何類別或系列優先股的一個或多個決議可以在法律允許的範圍內，規定該類別或系列優先股應優於任何其他類別或系列的優先股 ，排名相等或次於任何其他類別或系列的優先股 。

(2) 在進行或授予任何配股、要約、期權或處置股份時，公司 和董事會均無義務向成員或其他註冊地址位於任何特定 地區或地區的成員或其他地區提供任何此類配股、要約、期權或股份，如果沒有註冊聲明或其他特別 手續，則會這樣做或者在委員會看來, 這可能是非法或不切實際的.無論出於何種目的，因 前述句子而受到影響的成員均不得成為或被視為單獨的成員類別。除非規定設立任何類別或系列優先股的決議中另有規定 另有規定，否則優先股或普通股持有人的任何 票均不得作為發行任何類別或 系列優先股的先決條件，該優先股或普通股持有人投票 是發行任何類別或 系列優先股的先決條件。

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(3) 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人以其從 到現在可能確定的條款認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

13。 公司可以在發行任何股票時行使 該法賦予或允許的所有支付佣金和經紀的權力。根據該法，佣金可以通過支付現金或分配全額或部分支付的股份 或部分分配其中一部分和另一部分支付的股份來支付。

14。除法律要求外 ，公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，也不得以任何方式要求公司承認 任何 股份或股份任何部分的任何衡平、或有、未來或部分權益，或（僅本條款或法律另有規定）與 相關的任何其他權利（除非本條款或法律另有規定）任何股份，但註冊持有人擁有全部股份的絕對權利除外。

15。在 受該法和本條款約束的前提下，董事會可以在股票分配後但在任何人作為持有人進入登記冊 之前的任何時候，承認被分配人放棄股份 以其他人的身份放棄，並可授予股份 的任何被分配人根據董事會認為合適施加的條款和條件進行此類放棄的權利。

股票證書

16。公司簽發的任何 股票證書均應蓋章或其傳真發行，並應註明與之相關的股票的數量和類別 和區分數字（如果有），以及支付的金額，也可以採用董事不時確定的形式 。不得簽發代表超過一個類別股份的證書。董事會 可以通過決議決定，無論是在一般情況下，還是在任何特定情況下，任何此類證書（或其他證券的證書 ）上的任何簽名都不必是親筆簽名的，但可以通過某種機械方式粘貼到此類證書上，也可以在上面打印 。

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17. (1) 如果股份由多人共同持有，公司無義務為此簽發多份證書， 向幾個共同持有人之一交付證書即足以交付給所有此類持有人。

(2) 如果 股份以兩人或多人的名義存在，則在通知送達方面，在登記冊中首次被點名的人應被視為 ，除股份轉讓外，與公司有關的所有或任何其他事項，均應被視為 的唯一持有人。

18。 公司沒有義務向會員頒發股票證書，除非會員以書面形式向公司提出要求。根據該會員 的書面要求，在分配股份後，在登記冊中輸入姓名為成員的每個人 都有權在支付第 20 條第 2 款規定的每份此類費用證書後，獲得任何一個類別的所有此類股份的一份或多份證書 。

19。在 成員提出要求並收到第 20 條第 2 款要求的所有金額後，應在該法規定的相關 時限內或指定證券交易所在 配股後不時確定的相關 時限內發行股票證書，以較短者為準，或者，公司目前有權拒絕註冊且不註冊的轉讓除外， 在向公司提交轉讓後。

20. (1) 每次轉讓股份後，轉讓人持有的證書都應予取消，並應立即相應地取消 ，並可以（應受讓人的書面要求）向受讓人簽發一份關於轉讓給他 的股份的新證書，費用如本條第 (2) 款所規定。如果轉讓人應保留以這種方式放棄的證書中包含的任何股份 ，則可以向他簽發新的餘額證書，費用由轉讓人向公司支付 的上述費用。

(2) 上文第 (1) 段提及的 費用不得超過指定證券交易所 不時確定的相關最高金額，前提是董事會可以隨時確定此類費用的較低金額。

21。如果 股票證書損壞或污損或據稱丟失、被盜或銷燬，則可以根據要求向相關成員簽發代表相同 股票的新證書，支付公司可能確定的費用，前提是 遵守證據和賠償條款（如果有），以及支付公司 調查此類證據的費用和合理的自付費用並準備董事會認為合適的賠償，如果發生損壞或污損，則在交付 時發給公司的舊證書始終規定，在發行了股票認股權證的情況下，除非董事會確定原始認股權證已被銷燬，否則不得發行新的股票認股權證 來取代已經丟失的認股權證。

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留置權

22。 公司應對每股未全額支付的股份擁有第一和最優先的留置權，該股份的所有款項（無論目前是否應付 ）在固定時間追收或應付的款項。對於該成員或其遺產目前向公司支付的所有款項 ，公司還應擁有第一和最高留置權 ，該股不是以會員名義註冊的已全額支付的股份 ，無論是否在該成員以外的任何人的任何股權或其他權益通知公司之前或之後產生了同樣的留置權，以及期限 的款項或解除款項是否實際到賬，儘管如此，也是一樣的該成員或其財產 和任何其他人（無論是否為公司成員）的共同債務或負債。公司對股票的留置權應延伸至所有股息或與之相關的其他 款項。董事會可隨時放棄 產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束，無論是在何種情況下，董事會都可以放棄 。

23。在 遵守這些條款的前提下，公司可以按照董事會確定的公司擁有留置權的任何股份的方式出售，但不得出售 ，除非目前已支付留置權存在的部分款項，或者 存在此類留置權的責任或約定目前可以履行或解除，也要等到書面通知 後十四 (14) 天到期，説明並要求支付目前應付的款項，或者具體説明責任或約定並要求履行 或解除股份併發出違約出售意向的通知，已送達股票當時 的註冊持有人或因其死亡或破產而有權獲得股份的人。

24。 出售的淨收益應由公司收取，用於支付或解除 存在留置權的債務或負債，前提是留置權目前應償還的債務或負債，任何剩餘部分（受出售前股票目前未支付的債務或負債 的類似留置權支付）支付給出售時有權獲得該股份的人。 為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人將出售的股份轉讓給買方。買方 應註冊為以這種方式轉讓的股份的持有人，他沒有義務遵守購買款的使用， ，其對股票的所有權也不會受到與出售有關的訴訟中的任何違規行為或無效性的影響。

看漲股票

25。在遵守這些條款 和配股條款的前提下，董事會可以不時就其 股票的任何未付款項（無論是由於股票的面值還是溢價）向成員發出呼籲，每位成員（前提是收到 至少十四（14）天通知，具體説明付款時間和地點）通過這樣 注意他的股票所要求的金額。根據董事會的決定，可以全部或部分延長、推遲或撤銷電話會議，但是 除非出於寬限和優惠考慮，否則任何成員都無權獲得任何此類延期、推遲或撤銷。

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26。 期權應被視為在董事會通過授權電話會議的決議時發出，可以一次性或分期支付 。

27。儘管隨後轉讓了進行看漲的 股份，但接到看漲期權的 人仍應對向其發出的看漲期權負責。股份的共同持有人應共同及個別地承擔支付其 到期的所有看漲期和分期付款或與之相關的其他到期款項。

28。如果 未在指定支付股份之日之前或當天支付該款項，則應向其支付這筆款項的人 應按董事會可能確定的利率（不超過 每年 百分之二十. (20%)）支付自指定支付之日起至實際支付之日的未付金額的利息，但董事會可自行決定放棄支付此類款項，但董事會可自行決定放棄此類款項的支付全部或部分利息 。

29。任何 會員無權獲得任何股息或獎金，也無權親自或通過代理人出席任何 股東大會並投票（作為其他成員的代理人除外），也無權按法定人數計算，或行使任何其他特權，直到他單獨或與任何其他人共同向公司支付的所有電話或分期付款 以及利息和費用（如果有）已支付 。

30。在 審理或聽證任何為追回任何電話應付的任何款項而提起的任何訴訟或其他訴訟時，只要證明 被起訴成員的姓名是作為這種 債務累積的股份的持有人或持有人之一輸入登記冊就足夠了，發出電話會議的決議已正式記錄在會議記錄中，並且此類電話會議的通知已正式發給 該成員根據這些條款提起訴訟；沒有必要證明發出這種 電話的董事的任命，也沒必要證明董事的任命任何其他事項，但上述事項的證明應是債務的確鑿證據。

31。股份在配發時或任何固定日期應付的任何 金額，無論是面值或溢價，還是看漲期權 的分期付款，均應被視為在規定的付款日期正式發出和應付的看漲期權，如果未支付，則本 條款的規定應適用，就好像該金額已通過正式發出和通知的看漲期權到期和應付一樣。

32。在 發行股票時，董事會可以區分被配股人或持有人，確定要支付的看漲期權金額和 的支付時間。

33。如果董事會認為合適，可以從任何願意以金錢或金錢價值預付相同款項的成員那裏收取 的全部或任何部分未繳款項和 未繳款項或應付的分期款項，以及按該預付款的全部或任何款項（直到該預付款 目前應付的利率）支付利息（如果有）董事會可作出決定。董事會在任何時候 在向該成員發出不少於一 (1) 個月的關於其意向的通知後，可以隨時償還如此預付的金額， 除非在該通知到期之前，應從其 預付的股票中提取如此預付的金額。此類預付款不應使此類股份的持有人有權就其參與隨後宣佈的 股息。

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沒收股份

34. (1) 如果看漲期權到期應付後仍未支付，董事會可以向到期人發出不少於十四 (14) 整天的通知：

(2) 如果任何此類通知的要求 未得到遵守，則發出該通知所涉及的任何股份可在 支付所有看漲期權及其應付利息之前的任何時候，由董事會就此通過一項決議沒收，而 此類沒收應包括就沒收的股份申報但在沒收之前實際支付的所有股息和獎金。

35。當 任何股份被沒收時，沒收通知應送達在沒收之前是股份持有人的人。 任何沒收均不得因發出此類通知的疏忽或疏忽而失效。

36。 董事會可以接受交出根據本協議應沒收的任何股份，在這種情況下，本條款中提及的沒收 將包括交出。

37。如此沒收的任何 股份均應被視為公司的財產，可以按董事會確定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置給該人，董事會可根據董事會確定的條款在出售、重新分配或處置之前的任何時候 取消沒收。

38。股份被沒收的人 將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向公司支付在沒收之日他目前就股票向公司支付的所有款項 ，以及（如果董事自行決定 ）從沒收之日起按該利率支付利息（每股不超過二十美元} 美分。（每年 20%），由董事會決定。如果董事會認為合適，可以在沒收之日強制支付被沒收股份的價值，不扣除或 補貼，但如果公司 已收到與股票有關的所有此類款項的全額付款，則其責任將終止。就本條而言，根據 股票發行條款，在沒收之日之後的固定時間支付的任何款項，無論是因股票的面值的 還是溢價，儘管時間尚未到來，仍應被視為在沒收之日支付 ，該款項應在沒收之日立即到期支付，但是 只能在上述固定時間和實際付款日期之間的任何時期內支付利息。

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39。董事或祕書關於股份已在指定日期被沒收的 聲明應是其中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據，此類聲明（視公司在必要時簽署 轉讓文書而定）構成該股份的良好所有權，也是出售該股份的人 of 應註冊為股份持有人，且無義務確保對價（如果有）的應用， 也不可以股份的所有權將受到與股份沒收、出售 或處置有關的程序中任何違規行為或無效的影響。當任何股份被沒收時，應將申報通知在沒收前以其名義 的成員發出，並應立即在登記冊中記錄沒收的日期， ，但任何沒收都不得因疏忽或疏忽發出此類通知或作出任何此類記錄而以任何方式宣告無效。

40。儘管 有上述任何此類沒收，但董事會可在任何被沒收的股份出售、重新分配或以其他方式處置 之前，隨時允許回購被沒收的股份，前提是支付該股票的所有看漲期權和利息以及所產生的費用 ，以及其認為合適的進一步條款（如果有）。

41。 沒收股份不得損害公司對已發出的任何看漲期權或應付分期付款的權利。

42。本條款中關於沒收的規定應適用於未支付根據股票發行條款 在固定時間支付的任何款項，無論是由於股票的面值還是溢價，就好像 是通過正式發出和通知的電話支付的 一樣。

成員名冊

43. (1) 公司應在一本或多本賬簿中保存其成員登記冊 ，並在其中輸入以下細節，即：

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(2) 公司 可以保留居住在任何地方的海外或本地或其他分支機構成員登記冊，董事會可以制定和修改其就保存任何此類登記冊和維持與之相關的註冊辦公室而確定的法規 。

44。 成員登記冊和分支機構登記冊（視情況而定）應在董事會 免費確定的時間和日期內開放供查閲，最高付款額為2.50美元或董事會規定的其他款項， 在辦公室或註冊辦公室或其他根據該法保存登記冊的地方。在遵守指定證券交易所 的任何通知要求後，包括 任何海外、本地或其他分支成員登記冊在內的登記冊可以在董事會可能確定的每年整整三十 (30) 天的時間或期限內關閉， 可以是一般或任何類別的股票。

記錄日期

45. (1) 為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決的會員，或者有權 在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或者有權獲得任何股息或其他分配 或任何權利的分配，或者有權就任何變更、轉換或交換股份行使任何權利的會員 任何其他合法行動，董事會可事先將某一日期定為成員作出任何此類決定的記錄日期，日期 不得超過六十 (60) 天，也不得少於此類會議日期前十 (10) 天，也不得超過任何其他此類行動的六十 (60) 天。

(2) 如果 董事會未確定任何股東大會的記錄日期，則確定有權在該大會上獲得 表決通知的成員的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時的記錄日期，或者，如果根據本條款通知豁免，則應在會議舉行之日前一天的工作結束時結束。出於任何其他目的確定成員的記錄 日期應為董事會通過與之相關的決議 之日工作結束之日。

(3) 有權在成員會議上獲得通知或投票的 名記錄在案的成員的決定應適用於會議的任何休會；但是， 但是，董事會可以為休會確定新的記錄日期。

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股份轉讓

46。在 遵守這些條款的前提下，任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓工具、指定證券交易所規定的形式 或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，如果轉讓人或 受讓人是清算所或中央存款機構或其被提名人，則可以親自或通過機器印記的簽名或通過董事會可能不時批准的其他 執行方式。

47。 轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署，或代表轉讓人簽署，前提是董事會在其認為合適的任何情況下，可以免除受讓人執行轉讓文書 的權限。在不影響 前面最後一條的前提下，董事會還可以根據轉讓人 或受讓人的要求，決定接受機械執行的轉讓，無論是在一般情況下，還是在任何特定情況下。在將受讓人的姓名 記入登記冊之前，轉讓人應被視為股份的持有人。這些章程中的任何內容均不妨礙董事會承認 放棄分配或臨時分配給其他人的任何股份。

48. (1) 董事會可自行決定拒絕登記向其不批准的人轉讓任何股份（不是 已全額支付的股份），或根據任何員工股票激勵計劃發行的、因此施加的轉讓限制仍然存在的任何股份，也可以在不影響上述普遍性的前提下拒絕 在 上登記向超過四 (4) 名聯名持有人轉讓任何股份或轉讓任何股份（不是已全額支付的股份）該公司擁有留置權。

(2) 在任何適用法律允許的範圍內， 董事會可以自行決定隨時和不時將登記冊上的任何股份 轉讓給任何分支登記冊，或將任何分支機構登記冊上的任何股份轉讓給登記冊或任何其他分支登記冊。如果 發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求此類轉讓的成員應承擔進行轉讓的費用。

(3) 除非 董事會另有同意（哪份協議可能基於董事會絕對酌情決定 可能不時確定的條款和條件，以及董事會有權在不給出任何理由的情況下根據其絕對 自由裁量權給予或扣留哪份協議），否則登記冊上的股份不得轉讓給任何分支機構登記冊，也不得轉讓任何分支機構 登記冊上的股份到登記處或任何其他分支機構登記處，所有轉讓和其他所有權文件均應提交 如果是分支登記冊上的任何股票，則在相關的註冊辦公室進行登記，如果是登記冊上的任何股票，則在辦公室或根據該法保存登記冊的其他地方登記。

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49。在不限制前一條 的普遍性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓工具，除非：-

50。如果 董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交轉讓之日起三 (3) 個月內，向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

51。在符合指定股票 交易所的任何通知要求後，可在董事會可能確定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十（30）天）暫停 股份或任何類別股票的轉讓登記。

股份的傳輸

52。如果 成員死亡，則死者是共同持有人的倖存者及其法定個人代表（他是 唯一或唯一倖存持有人）將是公司唯一承認擁有其股份權益的人；但是 本條中的任何內容都不會免除已故成員的遺產（無論是唯一的還是共同的）對任何股份承擔任何責任 或由他共同持有。

53。任何 人因成員死亡、破產或清盤而有權獲得股份，只要董事會要求出示了 其所有權的證據，即可選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某人 註冊為股份的受讓人。如果他選擇成為持有人，則應在註冊辦公室 辦公室或辦公室（視情況而定）以書面形式通知公司。如果他選擇讓另一個人註冊，他應執行 股份的轉讓，轉給該人。這些條款中與股份轉讓和登記有關的條款應 適用於上述通知或轉讓，就好像沒有發生成員死亡或破產一樣，通知或轉讓 是該成員簽署的轉讓一樣。

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54。因成員死亡、破產或清盤而有權獲得股份的 人有權獲得股份，則有權獲得與他是該股份的註冊持有人時有權獲得的相同的股息 和其他好處。但是，如果董事會認為 合適，可以暫停支付該股份的任何應付股息或其他好處，直到該人成為該股份的註冊 持有人或實際轉讓了該股份，但是，在符合第75（2）條要求的前提下，這些 個人可以在會議上投票。

無法追蹤的成員

55. (1) 在不損害公司根據本條第 (2) 款享有的權利的前提下，如果股息 應享權利支票或股息認股權證連續兩次未兑現，則公司可以停止郵寄此類支票或股息認股權證。但是， 公司可以行使權力，在 此類支票或認股權證首次未交付的情況下被退回後，停止發送股息權利支票或股息認股權證。

(2) 公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追蹤的成員的任何股份，但除非：

就上述 而言，”相關期限” 是指從本條 (c) 款所述的 廣告發布之日前十二 (12) 年開始，至該款所述期限屆滿時止的時期。

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(3) 為使任何此類出售生效，董事會可以授權某人轉讓上述股份，而由該人或代表該人簽署或以其他方式簽訂的轉讓文書 的有效性應與註冊持有人或有權 的人通過轉移到此類股份而簽訂的轉讓文書一樣有效，購買者無義務關注購買款的應用，其所有權 股票將受到與出售有關的程序中任何違規行為或無效性的影響。出售的淨收益 將屬於公司，公司收到此類淨收益後，應欠前成員，金額等於該淨收益 。不得就此類債務設立信託，也不得為此支付任何利息， 公司也不得將可能用於公司 業務的淨收益中賺取的任何款項入賬 或其認為合適的款項。儘管持有已售股份 的會員已死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力，但根據本條進行的任何出售均應有效和有效。

股東大會

56。 公司可以舉行年度股東大會，並應在召開年度股東大會的通知中註明該會議。 公司的年度股東大會應在董事會可能確定的時間和地點舉行。

57。除年度股東大會外，每次 股東大會均應稱為特別股東大會。股東大會（包括 年度股東大會、任何延期會議或推遲的會議）可以作為實體會議在世界任何地方舉行，也可以根據第 64A 條的規定，在 一個或多個地點舉行，也可以作為混合會議或電子會議舉行，具體由董事會 自行決定。

58。只有 大多數董事會成員或董事會主席可以召開股東大會，股東大會應在該人或多人確定的時間和 地點（在此允許的情況下）舉行。

股東大會通知

59. (1) 年度股東大會和任何特別股東大會可以在不少於十 (10) 個整天的通知下召開，但是 股東大會可以在較短的通知下召開，但須遵守該法，前提是經商定：

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(2) 通知應 指明 (a) 會議的時間和日期，(b) 除電子會議外，會議地點，如果董事會根據第 64A 條確定了多個 會議地點，則指明會議的主要地點（”主要會議 地點”），（c）如果股東大會是混合會議或電子會議，則通知應包括大意如此的聲明 ，以及通過電子方式出席和參與會議的電子設施的詳細信息，或公司將在會議之前在哪裏提供此類詳細信息，以及 (d) 會議將要審議的決議細節。 召開年度股東大會的通知應就此規定會議。每次股東大會的通知均應發給所有 成員，但根據本章程的規定或其持有的股份的發行條款，無權 從公司收到此類通知的會員、所有因 成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人以及每位董事。

60。 意外遺漏了向任何有權收到此類通知的人發出會議通知或（如果委託書與通知一起發出）向任何有權收到此類通知的人發送委託書 ，或者沒有收到此類通知或該會議上的議事程序 ，則該會議通過的任何決議或議事程序均無效。

股東大會的議事錄

61. (1) 除董事選舉外，在股東特別大會上交易的所有業務以及年度股東大會上交易的所有業務均應被視為特殊業務。

(2) 除非在業務開始時達到法定人數 ，否則除委任會議主席外，不得在任何股東大會上處理任何 事務。在公司的任何股東大會上，兩（2）名有權投票並親自出席 的成員或代表不少於公司當時已發行股本所附選票的三分之一的代理人，無論出於何種目的，均構成法定人數。

62。如果 在 指定會議時間後的三十 (30) 分鐘（或會議主席可能決定的不超過一小時的更長時間）內沒有達到法定人數，則會議應在下週的同一天 時間和（如適用）相同的地點休會，或者延至該時間和（如適用）該地點，以及（如適用），以及採用第 57 條中提及 的形式和方式，由會議主席（或默認情況下，董事會）絕對可以決定。如果在指定舉行會議之後的半小時內沒有達到法定人數 ，則會議應解散。

63。董事會主席應作為 主席主持每一次股東大會。如果主席在任命 舉行會議後的十五（15）分鐘內未出席任何會議，或者不願意擔任主席，則出席會議的董事應從其中的一個人選出 行事，或者如果只有一位董事出席，則如果願意採取行動，則應以主席身份主持。如果沒有董事出席，或者如果每位出席的 董事都拒絕出任主席，或者如果當選的主席將從主席職位上退休，則親自出席 或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選出一人為主席。

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64。在不違反第 64C 條的前提下，主席可不時（或無限期）和/或從一個地方到另一個地方和/或從一個形式延期到另一個形式（實體會議、混合會議或電子會議），但除休會時可能在會議上合法處理的 事務外，不得在任何延期會議上處理任何事務。當會議休會 十四 (14) 天或更長時間時，應至少提前七 (7) 個整天發出休會通知，具體説明第 59 條第 2 款規定的 細節，但沒有必要在該通知中具體説明休會會議上要處理的業務 的性質以及待處理業務的一般性質。除上述情況外，沒有必要發出 休會通知。

64A (1) 董事會可自行決定安排有權出席股東大會的人員通過在該地點或地點的 電子設施同時出席和參與股東大會 (”會議地點”）由董事會自行決定 。任何以這種方式出席和參與的會員或任何代理人，或通過電子設施出席和參與電子 會議或混合會議的任何成員或代理人，均被視為出席會議，並應計入會議的法定人數。

(2) 所有 股東大會均受以下約束，在適當情況下，本第 (2) 分段中所有提及 “成員” 的內容均應分別包括一名或多名代理人：

(a) 如果 成員正在參加會議地點和/或混合會議，如果 已在主要會議地點開始，則會議應被視為已開始；

(b) 親自或通過代理人出席會議地點的成員 和/或通過電子設施出席和參加電子會議或混合會議 的成員應計入有關會議的法定人數並有權在有關會議上投票，該會議 應正式組成且其議事有效，前提是會議主席確信整個會議期間有足夠的電子設施 來確保所有會議地點的成員和參加電子會議的成員會議 或通過電子設施舉行的混合會議能夠參與會議所涉及的事務；

(c) 如果成員在其中一個會議地點出席 會議和/或成員通過電子設施參加電子會議或混合 會議，則電子設施或通信設備（出於任何原因）出現故障，或者 使主要會議地點以外的會議地點的人能夠參加 會議所涉業務的安排出現任何其他故障，或如果是電子會議或混合會議，則無法 儘管公司提供了充足的電子設施 ，但仍有一名或多名成員或代理人訪問或繼續訪問電子設施，不得影響會議或通過的決議的有效性，或在會議期間開展的任何業務 或根據此類業務採取的任何行動，前提是整個會議期間有法定人數。

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(d) 如果 任何會議地點與主要會議地點和/或混合會議不在同一個司法管轄區內，則本條款中關於送達和發出會議通知以及提交代理人的時間的 條款應參照主要會議地點適用 ；對於電子會議，提交代理人的時間應按照 中的規定適用會議通知。

64B。董事會和任何股東大會 會議主席可不時安排管理出席和/或參與和/或在主要會議地點、任何會議地點和/或投票 ，通過 電子設施（無論涉及簽發門票還是其他身份識別手段、密碼、座位預訂、電子 投票或其他方式）參與電子會議或混合會議根據其絕對酌情決定是否合適，並可能不時更改任何此類安排， 前提是，根據此類安排，無權親自或通過代理人出席任何會議地點的會員 有權在其他會議地點參加會議、 會議延期或推遲的會議，應受到 時間的任何此類安排的約束已生效，且根據會議通知、休會或延期會議規定適用於會議。

64C。如果在股東大會主席 看來：

(a) 主要會議地點或可能出席會議的其他會議地點的 電子設施已不足 用於第 64A (1) 條所述目的，或者在其他方面不足以使會議基本上按照會議通知中規定的規定進行 ；或

(b) 就電子會議或混合會議而言，公司提供的電子設施已不足； 或

(c) 無法確定出席者的觀點，也無法給所有有權這樣做的人一個合理的機會在會議上溝通 和/或投票；或

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(d) 會議期間發生暴力或 暴力威脅、不守規矩的行為或其他幹擾，或者無法確保會議正常和有序地進行；

然後，在不影響會議主席根據本 條款或普通法可能擁有的任何其他權力的前提下，未經會議同意，在 會議開始之前或之後，無論是否有法定人數，主席均可自行決定中斷或延期會議（包括無限期休會 ）。在休會之前在會議上進行的所有事務均有效。

64D。董事會和在任何大會 會議上，會議主席可以做出任何安排，施加董事會或 會議主席認為適當的任何要求或限制，以確保會議的安全和有序進行（包括但不限於 要求出席會議的人出示身份證據、搜查其個人財產以及 限制以下物品可以帶到集合地點，確定集合的次數和頻率以及時間允許在會議上提出的問題 ）。成員還應遵守舉行會議的場所 的所有要求或限制。根據本條作出的任何決定均為最終決定性決定，拒絕遵守 任何此類安排、要求或限制的人可被拒絕參加會議或（親自或電子方式）開除 會議。

64E。如果在發出股東大會通知 之後但在大會舉行之前，或者在會議休會之後但在延期會議舉行之前（不管 是否需要延期會議通知），董事會自行決定認為在當天或當時舉行股東大會是不合適、不切實際的、 不合理或不可取的地點或通過召集會議的通知中規定的電子設施 ，他們可以將會議更改或推遲到未經會員 批准的其他日期、時間和/或地點和/或更改 電子設施和/或更改會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）。在不影響上述內容的一般性的前提下，董事有權在每次 召開股東大會的通知中説明相關股東大會可能在不另行通知的情況下自動推遲的情況，包括但不限於會議當天任何時候8號或更高的颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件 生效的情況。本條應遵守以下規定：

(a) 當 會議被如此推遲時，公司應努力盡快 在公司網站上發佈此類推遲的通知（前提是未能發佈此類通知不影響會議的自動推遲）；

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(b) 當 僅更改通知中規定的會議形式或電子設施時，董事會應以董事會可能確定的方式將此類變更的詳細信息 通知成員；

(c) 當 會議根據本條推遲或變更時，在遵守和不影響第 64 條的前提下，除非在原始會議通知中已指定 ，否則董事會應確定推遲或變更會議的日期、時間、地點（如果適用）和電子設施（如果適用） ，並應以董事會可能確定的方式將細節通知成員；此外，所有 委託書如果按照本條款的要求收到表格，則表格應有效（除非被撤銷或被新的代理人取代），但不少於推遲會議時間前 48 小時以內；以及

(d) 無需在推遲或變更的會議上處理的事項通知 ，也不得要求重新分發任何隨附文件 ，前提是要在推遲或變更的會議上處理的事項與分發給成員的 原始股東大會通知中規定的事項相同。

64F 所有希望出席和 參加電子會議或混合會議的人均應負責維護充足的設施，使他們能夠這樣做。在不違反第64C條的前提下，任何人無法通過電子設施出席或參加股東大會 均不得使該會議的議事和/或通過的決議無效。

64G 在不影響第 64 條其他規定的情況下 ，也可以通過電話、電子或其他通信設施舉行實際會議，以允許 所有參加會議的人同時和即時地相互通信，參加這種 會議應構成親自出席此類會議。

65。如果 對正在審議的任何決議提出了修正案，但會議主席本着誠意將其排除在程序之外， 該實質性決議的審議工作不應因該裁決中的任何錯誤而失效。就正式提出的 作為特別決議提出的決議而言，無論如何，其修正案（僅僅是糾正專利錯誤的文書修正案除外）均不得被考慮 或付諸表決。

投票

66. (1) 在不違反本條款或根據本條款對任何股票進行投票的任何特別 權利或限制的前提下，在任何 股東大會上，每位親自出席或通過代理人出席的成員都應對持有人 的每股全額支付的股份有一票投票，但不處理在看漲期或分期付款之前支付或記入已支付的股份的金額 上述用途，即已繳清股份。會議付諸表決的決議應通過投票方式決定，但在 為實體會議的情況下，會議主席可以真誠地允許通過舉手方式對純粹與 程序或行政事項有關的決議進行表決，在這種情況下，出席會議或由代理人出席的每位成員都應有一票表決，前提是有一名以上的代理人由一名代表任命作為清算所或中央存管機構 機構（或其被提名人）的成員，每位此類代理人應在舉手時有一票表決權。就本條而言，程序和 行政事項是 (i) 未列入股東大會議程或公司 可能向其成員發出的任何補充通告中的事項；以及 (ii) 與董事長維持會議有序進行和/或允許妥善有效處理會議事務的職責有關，同時讓所有成員有合理的 機會表達他們的觀點。投票（無論是舉手還是民意調查）可以通過董事或會議主席可能決定的電子方式或 其他方式投票。

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(2) 對於 允許舉手的實體會議，在宣佈舉手結果之前或宣佈舉手結果時，(1) 會議主席或 (2) 任何一名或多名成員均可要求進行民意調查 ，他們總共持有公司當時已發行股本所附選票 的百分之十 (10%)，親自出庭或由代理人出席暫時有權在會議上投票.作為會員代理人的人提出的要求 應被視為與會員的要求相同。

67。如果 決議是通過舉手錶決的，則董事長宣佈一項決議已獲得通過或一致通過， 或以特定多數通過，或未獲得特定多數通過或失敗，以及 公司會議記錄中大意如此的條目，應作為事實的確鑿證據，而無需證明記錄的贊成票或反對 的票數或比例分辨率。

68。投票的 結果應被視為會議的決議。不得要求主席在民意調查中披露 的投票數字。

69. [保留的].

70. [保留的].

71。在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

72。有權在民意調查中獲得多張選票的 人不必使用其所有選票，也不必以相同的方式投出他使用的所有選票。

73。提交給會議的所有 問題均應由有權親自或通過代理人投票 的成員的簡單多數票決定，除非這些條款或該法要求獲得更大多數。在票數相等的情況下， 無論是舉手還是民意調查，該會議的主席除了可能擁有的任何 其他表決外，還有權獲得第二票或決定性投票。

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74。如果 有任何股份的聯名持有人，則該共同持有人中的任何一位可以親自或通過代理人對 之類的股份進行投票，但如果有不止一名此類聯席持有人出席任何會議，則應接受進行投票的高級持有人 的投票，無論是親自還是通過代理人投票，而其他共同持有人的投票除外， 此目的的資歷應由姓名在登記冊中就共同控股而排列的順序決定。就本條而言，任何股份以其名義存在的已故成員的幾個 遺囑執行人或管理人應被視為其共同持有人 。

75. (1) 議員如果是出於與心理健康有關的任何目的的患者，或者任何具有管轄權的法院已下令保護或管理無力管理自己事務的人的事務的議員，可以由其接管人、委員會、策展人獎金或其他具有接管人、策展人委員會或策展人性質的人進行表決，無論是舉手 還是民意調查 bonis 由該法院任命 ，該接管人、委員會、策展人 bonis 或其他人可以通過代理人投票，也可以以其他方式行事和受到對待如果他是股東大會上此類股份的註冊持有人，則為 ，前提是董事會可能要求的聲稱投票的人的授權證據應在指定舉行會議、延期會議或推遲會議的時間前不少於四十八 (48) 小時存放在辦公室、總部或註冊辦公室 可能是。

(2) 任何根據第53條 有權登記為任何股份持有人的人，均可在任何股東大會上以與 相同的方式就該股份進行投票，前提是他提議表決的會議 、延期會議或延期會議（視情況而定）舉行之前至少四十八（48）小時，他必須滿意董事會有權獲得此類股份 ，或者董事會事先應承認他有權在該會議上就這些股份進行表決。

76。除非董事會另有決定，否則任何 成員均無權出席任何股東大會 並按法定人數計算，除非他已正式登記，並且他目前就公司股份支付的所有看漲期權或其他款項均已支付。

77。如果：

異議或錯誤不應 使會議、休會或推遲會議對任何決議的決定無效，除非在會議或 投反對票的延期會議或推遲的會議上提出或指出了同樣的異議或錯誤 。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有當主席認為任何決議可能影響 會議的決定時， 才會使會議對任何決議的決定無效。主席對此類事項的決定應為最終決定性決定。

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代理

78。任何有權出席公司會議並在會上投票的 成員均有權指定另一人作為其代表出席會議並 代替他投票。持有兩股或更多股份的成員可以指定多名代理人代表他，並在公司股東大會或集體會議上代表他 投票。代理人不必是會員。此外，代表 個人成員或公司成員的代理人有權代表 成員行使他或他們所代表的該成員可以行使的相同權力。

79。任命代理人的 文書應以書面形式由指定人或其正式書面授權的律師簽發，或者，如果 委託人是一家公司，則要麼由其蓋章，要麼由受權簽署 的官員、律師或其他人簽署。就聲稱由公司的高級管理人員代表公司簽署的委託書而言，除非出現相反的情況，否則應假定該高級管理人員在沒有 進一步的事實證據的情況下代表公司簽署該委託書。

80. (1) 公司可自行決定提供電子地址，用於接收與股東大會 代理人有關的任何文件或信息（包括任何委託書或委任代理人的邀請、任何證明委託委任有效性或與委任代理人有關的文件（無論這些條款是否要求）以及終止授權的通知 代理）。如果提供了此類電子地址，則公司應被視為已同意任何此類文件 或信息（與上述代理人有關）可以通過電子方式發送到該地址，但須遵守下文所述， 受公司在提供地址時規定的任何其他限制或條件的約束。但不限於，公司可以不時確定任何此類電子地址通常可用於此類事宜或專門用於特定的會議或目的 ，如果是，公司可能會為不同的目的提供不同的電子地址。公司還可能對此類電子通信的傳輸和接收施加任何條件 ，包括為避免疑問而施加公司可能規定的任何安全 或加密安排。如果根據本條第 條要求向公司發送的任何文件或信息通過電子方式發送給公司，則如果公司沒有在根據本條 提供的指定電子地址收到此類文件或信息，或者如果公司沒有為接收此類文件或信息指定電子地址，則該文件或信息不被視為有效交付或存放在公司 。

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(2) 任命 代理人的文書以及（如果董事會要求）簽署該文書所依據的委託書或其他權力（如果有），或該權力或授權的核證副本 ，應交付給或 中為此目的可能指定的地方或其中一個（如果有），以通知方式送達召開會議的通知或隨附的任何文件（或者，註冊辦公室 辦公室或辦公室（視情況而定）沒有指定任何地點，或者公司是否根據以下規定提供了電子地址前一段， 應在指定舉行文書中指定的人提議表決的 會議、休會或推遲會議的指定時間前不少於四十八 (48) 小時到指定的電子地址收到。任命 委託人的任何文書自其執行之日起十二 (12) 個月到期後均無效，除非會議最初是在該日期後的十二 (12) 個月內舉行的 延期會議或推遲的會議。委託代理人的文書的交付 不妨礙成員出席召開的會議並進行表決，在這種情況下，任命代理人的 文書應被視為被撤銷。

81。委託書 應採用任何常見形式或董事會可能批准的其他形式（前提是這不排除使用 雙向表格），如果董事會認為合適，可以隨任何會議通知一起發送委託書表格，供在 會議上使用。委託書應被視為授予要求或參與要求進行民意調查的權力，以及對提交會議的決議的任何修正案 進行表決的權力。除非委託書中另有規定，否則 中另有規定，否則委託書對會議的任何休會或延期均有效，以及與之相關的會議。董事會 可以籠統地或在任何特定情況下決定將代理任命視為有效，儘管尚未根據這些條款的要求收到這些任命或 所要求的任何信息。除上述規定外 ，如果沒有按照本章程中規定的方式 收到代理委任和本條款所要求的任何信息，則被任命者無權就有關股份進行投票。

82。儘管 委託人此前已經死亡或精神錯亂，或者委託書或執行委託書的授權被撤銷，但根據委託書的條款進行的 投票仍然有效，前提是公司在辦公室或註冊辦公室（或其他 地方）未收到此類死亡、精神錯亂或撤銷的書面暗示 在召開會議的通知或隨之發送的其他文件中指定交付委託文書） two (2)至少在使用委託書 的會議、休會或延期會議開始前幾個小時。

83。根據這些條款，成員可能通過代理人做的任何事情 ，他同樣可以通過其正式任命的律師來做，這些條款 中關於委託代理人和委託代理人的文書的規定應比照適用於任何此類律師和任命該律師所依據的文書 。

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由代表行事的公司

84. (1) 任何作為成員的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人 在公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表。獲得此類授權的人應有權 代表公司行使與公司個人成員相同的權力，就本章程而言，如果有獲得授權的人出席，則該公司 應被視為親自出席任何此類會議。

(2) 如果 清算所（或其被提名人）或中央存管實體（即公司）是會員，則它可以授權像 這樣的人在公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是 授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人 均應被視為在沒有進一步事實證據的情況下獲得正式授權 ，並有權代表清算所或中央存管實體（或其被提名人）行使相同的權利和權力 ，就像該人是清算所或中央存託實體（或 其被提名人持有的公司股票的註冊持有人一樣（s)) 在允許舉手的情況下，包括個人舉手錶決的權利。

(3) 本條款中任何提及的成員的正式授權代表為公司 均指根據本條規定獲得授權 的代表。

個成員通過書面決議採取的行動

85。就 本章程而言，由當時 所有有權收到公司股東大會的通知、出席和表決的人簽署（以明確或暗示的方式表示無條件批准）的 決議應視為公司股東大會正式通過的決議，並在相關情況下視為特別決議 獲得通過。任何此類決議均應被視為已在最後一位成員 簽署該決議之日舉行的會議上獲得通過，如果該決議規定任何成員簽署該決議的日期為該決議的日期，則該聲明應成為他在該日期簽署該決議的初步證據。此類決議可能包括幾份類似形式的文件，每份文件均由一個或多個相關成員簽署 。

董事會

86. (1) 除非成員在 股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩 (2)。除非董事會不時另行決定 ，否則董事人數不得上限。董事應首先由組織備忘錄的 簽署人或其中的大多數人選舉或任命，然後根據第 86 條和第 87 條選舉或任命，並應 任職直至董事會辭職，或其繼任者被選出或 任命。

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(2) 在 遵守章程和法案的前提下，成員可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時空缺 或作為現有董事會的補充。

(3) 董事有權不時和隨時任命任何人為董事，以填補董事會 的臨時空缺或作為現有董事會的成員的補充。

(4) 不得要求任何 董事通過資格持有本公司的任何股份，非成員的董事有權接收通知，出席和發言本公司任何類別的股東大會。

(5) 在 遵守本章程中任何相反規定的前提下，無論本條款或公司與該類 董事之間的任何協議有任何規定，均可在董事任期屆滿之前隨時通過成員的普通決議將其免職（但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠）。

(6) 根據上文第 (5) 項的規定罷免董事而產生的董事會空缺可通過選舉 或在罷免該董事的會議上通過普通決議任命成員來填補，或由出席董事會會議並參加表決的剩餘董事的 簡單多數的贊成票填補，也可以由所有剩餘董事的贊成票填補 至由這些董事簽署的書面決議。

(7) 董事會可不時通過決議增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩 (2)。

董事不得通過輪換退休

87。不得要求任何董事輪流退休。

88。除非 在《指定證券交易所規則》中另有規定，除非董事推薦選舉，否則任何人均無資格 在任何股東大會上當選董事。

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取消董事資格

89。如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位：

(1) 在辦公室向公司發出書面通知或在董事會會議上投標，辭職 其職務；

（2）精神不健全或死亡；

(3) 沒有 董事會特別請假，連續六次缺席董事會會議，董事會決定 騰出其職位；或

(4) 破產或對他下達了收款令，或者暫停向其債權人償還款或與其債權人合併；

(5) 被法律禁止擔任董事；或

(6) 根據章程的任何規定， 不再擔任董事或根據本章程被免職。

候補董事

90。任何 董事可隨時通過向辦公室或總部發出的通知或在董事會議上任命任何人（包括 另一位董事）為其候補董事。任何以這種方式任命的人都應擁有其被任命的董事 的所有權利和權力，但是在確定 是否達到法定人數時，該人不得多次計算在內。任命候補董事的機構可以隨時罷免候補董事，在此前提下，候補董事的 職位應持續到任何如果他是董事會導致他離開該 職位的事件發生或其任命人因任何原因停止擔任董事的事件發生為止。任何候補董事的任命或免職均應通過任命人簽署並送交辦公室或總部或在董事會會議上招標的通知生效 。候補董事 本身也可以是董事，可以充當多名董事的候補董事。如果其任命人 提出要求，候補董事有權接收董事會或董事委員會會議通知，其接收程度與董事任命他的通知相同，但取而代之 ，並有權在任命他的 董事不親自出席以及通常出席此類會議的任何此類會議上以董事的身份參加和投票行使和履行其被任命為董事的所有職能、權力和 職責，就該會議的議事程序而言本章程的規定應適用 ，就好像他是董事一樣，但作為多名董事的候補董事，其投票權應是累積的。

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91。就本法而言，候補董事只能是 董事，並且僅受該法中與董事在履行備選董事職能時的職責 和義務有關的條款的約束，並且只有 應對公司的行為和違約行為負責，不得被視為或的代理人由董事 任命他。候補董事有權與合同或安排 或交易簽訂合同、獲得權益並從中受益，並獲得償還費用，並獲得本公司的賠償，其範圍與他是 董事相同，但他無權以候補董事的身份從公司收取任何費用，但僅有 部分（如果有）除外可通過不時通知本公司 直接向其委任者支付的報酬。

92。每位 人作為候補董事對每位董事有一票（如果他同時是董事，則有自己的投票權 ）。如果其委任人暫時不在中華人民共和國或因其他原因無法出席 或無法行事，則候補董事對董事會或其委任者所屬委員會的任何書面決議的簽署，除非其任命通知另有規定，否則應與其 任命人的簽名一樣有效。

93。如果 候補董事的任命人因任何原因停止擔任董事，則其事實上應停止擔任候補董事，但是， 董事可以重新任命該候補董事或任何其他人擔任候補董事，前提是， 如果在任何會議上有任何董事退休但在同一次會議上再次當選，則任何此類任命根據在退休前立即生效的這些 章程規定的候補董事將繼續有效，就好像他沒有退休一樣。

董事的費用和開支

94。在 受《指定交易所規則》約束的前提下，董事會或擁有董事會 授權 的委員會可能不時確定的薪酬。

95。每位 董事有權獲得償還或預付 他在出席董事會或董事委員會會議、股東大會、公司任何類別的 股份或債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他方面合理產生或預計會產生的所有差旅、酒店和雜費。

96。任何 董事應要求前往國外或居住在國外，或執行董事會認為 超出董事正常職責範圍的服務，均可獲得董事會可能確定的額外薪酬（無論是薪水、佣金、參與 利潤或其他方式），此類額外薪酬應補充或取代所提供的任何普通 薪酬根據或根據任何其他條款。

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97。在 遵守《指定交易所規則》的前提下，未經成員在股東大會上批准，董事會可以向公司任何董事 或前任董事支付款項，作為失職補償，或作為其退休 的對價或與其離職（不是合同中董事有權獲得的報酬）。

董事的利益

98。董事可以：

儘管有上述 ，但不是”《指定證券交易所規則》或《 交易法》第10A-3條中定義的 “獨立董事”，且董事會出於遵守適用法律或公司上市要求的目的確定其構成 “獨立董事”，應未經審計 委員會同意，採取任何上述行動或任何其他可能合理可能影響該董事 {的行動 br} 身為本公司 “獨立董事”。

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99。在 遵守該法和本條款的前提下，任何董事或擬任或擬任董事在任何辦公室或盈利場所的任期，或作為供應商、買方或以任何其他方式與公司簽訂合同的資格， 也不得以任何方式取消任何此類合同或任何其他與任何董事感興趣的合同或安排簽訂合同的資格避免， 任何簽訂合同或如此感興趣的董事均不負責向公司或成員説明任何報酬， 任何此類合同或安排因該董事擔任該職務或由此建立的信託 關係而獲得的利潤或其他利益，前提是該董事應根據本文第 100 條披露其在任何其感興趣的合同或安排 中的權益性質。任何合理可能影響董事 身份的此類交易”獨立董事”，或構成美國證券交易委員會頒佈的20-F表格第7.B項 定義的 “關聯方交易”，需要獲得審計委員會的批准。

100。據其所知，以任何方式（無論是直接還是間接地）對與公司的合同或安排或擬議合同 或安排感興趣的 董事應在首次考慮 簽訂合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質，前提是他知道自己的利益存在，或者在任何其他情況下，在他知道之後在董事會第一次會議 上申報其利益的性質他已經或已經變得如此感興趣。就本條而言， 董事向董事會發出一般性通知，內容如下：

應被視為本條規定的與任何此類合同或安排有關的 充分的利益申報表，前提是此類通知 在董事會會議上發出，或者董事採取合理措施確保在發出後的下一次董事會會議上提出 並宣讀該通知。

101。 根據前兩項條款作出聲明後，根據適用法律或公司指定證券交易所的上市規則，單獨要求審計委員會批准 ，並且除非 相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以就該董事 感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並可計入法定人數在這樣的會議上。

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董事的一般權力

102. (1) 公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付組建和註冊公司 所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力（無論是與公司業務管理有關還是其他方面） ，這些權力不是章程或成員在股東大會上行使的這些章程所要求的，但要遵守 章程的規定以及這些條款和此類條例與可能規定的條款不相牴觸 由成員在股東大會上提出，但成員在股東大會上制定的任何法規均不得使 董事會先前的任何行為無效，這些行為如果沒有制定此類法規，則本來是有效的。本條賦予的一般權力不應受到任何特別授權或任何其他條款賦予董事會的權力的限制 或限制。

(2) 在正常業務過程中與公司簽訂或交易的任何 個人均有權依賴任何兩位代表公司共同行事的董事簽訂或執行的任何書面或口頭合同 或協議或契約、文件或文書，該合同 應視情況被視為公司有效簽訂或簽署， 在遵守任何法律規則的前提下，對公司具有約束力。

(3) 在不影響這些條款賦予的一般權力的前提下，特此明確宣佈董事會應擁有以下權力：

103。董事會可以在任何地方設立任何 地區或地方董事會或機構來管理公司的任何事務，也可以任命任何人為此類地方董事會的 成員，或任何經理或代理人，並可以確定他們的薪酬（通過工資或佣金或 通過授予參與公司利潤的權利或通過兩種或兩種以上方式的組合）並支付 他們在公司業務中僱用的任何員工的工作費用。董事會可將董事會賦予或可行使的任何權力、權力和酌處權（發出看漲期權和沒收股份的權力 除外）委託給任何地區或地方 董事會、經理或代理人，並可授權其中任何成員填補董事會中的任何空缺 並在空缺的情況下采取行動。任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的 條件作出，董事會可以罷免任何按上述方式任命的人，也可以撤銷或更改這種 授權，但任何本着誠意進行交易且未收到任何撤銷或變更通知的人都不會因此受到影響 。

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104。董事會可通過委託書 任命任何公司、公司或個人或任何波動的團體，無論是董事會直接或間接提名 ，為此類目的和權力、權限和自由裁量權（不超出董事會根據這些條款賦予或可行使的權力、權限和酌處權），並在其認為合適的期限和條件下，而且任何此類委託書都可能包含此類條款，以保護和方便處理任何此類委託書的人 董事會認為合適的律師，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權限和 自由裁量權轉授給他。如果獲得公司印章的授權，此類律師或律師可以在其個人印章下籤訂任何契約或文書 ，其效力與加蓋公司印章相同。

105。 董事會可根據其認為適當的條款和條件及限制將其可行使的任何權力委託給任何董事並授予他們 ，同時附帶或排除自己的權力，並可不時撤銷或更改所有或 任何此類權力，但任何人不得在沒有收到撤銷或變更通知的情況下真誠行事因此受到影響。

106。所有 支票、本票、匯票、匯票和其他票據，無論是否可轉讓或可轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據 均應按董事會不時通過決議確定的方式簽署、提取、接受、背書或以其他方式簽署。公司的銀行賬户應由董事會不時確定的銀行家或銀行家 保管。

107. (1) 董事會可以設立或同意或與其他公司（即本公司的子公司或與 有業務聯繫的公司）建立或同意或加入公司，用公司的資金向任何為員工提供 養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利（本段和以下 段中使用的措辭），並從公司的資金中繳款包括在 下可能擔任或曾經擔任過任何行政職務或任何盈利職務的任何董事或前董事公司或其任何子公司）和公司的前僱員及其受撫養人或任何類別的此類人員。

(2) 董事會可以向僱員、前僱員及其受撫養人支付、簽訂協議 支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，或者 向任何此類人員支付、簽訂協議 ，支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括上述僱員或前僱員或其 受撫養人根據前一段所述的任何此類計劃或基金有權獲得的養老金或福利（如果有）。在董事會認為可取的情況下，任何此類養老金 或福利可以在員工實際退休之前和預期退休之前或之後的任何 時間發放給員工，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束，也可能不受董事會可能確定的任何條款或條件的約束。

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借款權

108。 董事會可以行使公司的所有權力，籌集或借入資金，抵押或抵押公司的全部或任何部分、 財產和資產（現在和未來）以及未繳資本，並在遵守該法的前提下，發行債券、債券和其他 證券，無論是直接發行還是作為公司或任何第三方任何債務、負債或義務的抵押擔保。

109。債券、 債券和其他證券可以在公司與可能發行債券的人之間不附帶任何股權進行轉讓。

110。任何 債券、債券或其他證券可以以折扣（股票除外）、溢價或其他方式發行，並在贖回、退出、提款、分配股份、出席公司股東大會和投票、任命董事 等方面享有任何特殊特權 。

111. (1) 如果向公司收取任何未收取的資本，則所有隨後收取任何費用的人均應收取同樣的費用，但須受 此類事先收取的費用，並且無權通過通知會員或其他方式獲得優先於此類先前收取的費用。

(2) 董事會應 根據該法的規定，安排保存一份適當的登記冊，記錄所有特別影響 公司財產的指控以及公司發行的任何系列債券，並應適當遵守該法關於 其中規定的指控和債券的登記和其他要求。

董事的議事程序

112。 董事會可以開會處理事務、休會或推遲會議，並在其認為適當時以其他方式規範其會議。任何會議上提出的問題 應以過半數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應 有額外票或決定票。

113。董事會 會議可應董事或任何董事的要求由祕書召集。祕書應召集 董事會會議，通知可以不時以書面或電子方式發送到由 該董事通知公司的電子地址，或者（如果接收方同意在網站上公佈）在網站上發佈通知，或以口頭形式 （包括親自或通過電話）或以董事會可能不時的其他方式通知公司決定首席執行官或董事長（視情況而定）或任何董事何時要求他 這樣做。

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114. (1) 董事會業務交易所需的法定人數可由董事會確定，除非另行確定為任何其他人數，否則 應為當時在任的董事的多數，其中應包括主席。如果候補董事缺席，則候補董事應計入 法定人數，但為了 決定是否存在法定人數，不得多次計算該董事。

(2) 董事 可以通過會議電話、電子或其他通信設備參加董事會的任何會議， 所有參與會議的人都可以通過這些設備同時即時地相互通信，為了計算 法定人數，這種參與應構成出席會議，就好像與會者親自出席會議一樣。

(3) 如果沒有其他董事反對，如果沒有其他董事反對，則任何停止擔任董事的 董事均可繼續出席並擔任董事並計入法定人數 ，直至董事會會議終止，否則法定人數將無法出席。

115。儘管董事會有任何空缺， 名續任董事或唯一的持續董事仍可行事，但是，如果且只要董事人數減少到本條款規定或根據這些條款規定的最低人數以下，則儘管董事人數低於或根據這些條款確定的法定人數，或者 只有一名續任董事， 董事可以為填補董事會空缺或召集公司股東大會而行事 但是不用於任何其他目的。

116。 董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如果董事會主席在指定舉行會議的時間後 五 (5) 分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的董事可以選擇其中一人擔任 會議的主席。

117。達到法定人數的董事會 會議應有權行使董事會賦予或可行使的 時的所有權力、權限和自由裁量權。

118. (1) 董事會可以 將其任何權力、權力和自由裁量權下放給委員會（包括但不限於審計委員會）， 由其認為合適的董事和其他人員組成，他們可以不時撤銷此類授權 或全部或部分撤銷對任何此類委員會的任命和解散，無論是個人還是目的。以這種方式組建的任何 委員會在行使所授予的權力、權力和自由裁量權時，均應遵守董事會可能對其施加的任何法規。

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(2) 任何此類委員會 根據該等規例，為實現其任命的目的而採取的所有行為，但並非如此， 應具有與董事會一樣的效力和效力，董事會（或如果董事會下放此類權力，則委員會）應有 向任何此類委員會成員支付報酬，並將此類報酬計入公司的當期開支。

119。由兩名或兩名以上成員組成的任何委員會的 會議和議事程序均應受本條款 中關於監管董事會會議和議事程序的條款管轄，且不得被董事會根據前一條施加的任何法規 所取代，包括但不限於董事會為目的 或任何此類委員會通過的任何委員會章程。

120。由所有董事簽署的 書面決議，但因健康狀況不佳或殘疾暫時無法行事的董事除外，以及所有 候補董事（視情況而定，其任命人暫時無法按上述方式行事）（前提是該數字 足以構成法定人數，還前提是該決議的副本或其內容 已提供給當時的所有董事 有權以與會議通知相同的方式接收董事會會議通知 由本章程規定）具有同等效力和效力，就好像在正式召集和 舉行的董事會會議上通過決議一樣。就本條而言，董事通過任何方式（包括通過電子 通信）以書面形式向董事會發出的同意此類決議的通知應被視為其對該決議的書面簽署。此類決議 可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份類似的文件中，每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署 ，為此，董事或候補董事的傳真簽名應視為有效。

121。儘管 事後發現任何董事會成員或委員會成員的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職，但董事會、任何委員會或任何人被取消資格或已離職的所有 行為均應與所有此類人員一樣有效已獲正式任命 並具有資格，並繼續擔任該委員會的董事或成員。

審計委員會

122。在不影響 董事設立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司的股票（或其存託憑證 ）在指定證券交易所上市或上市，董事會應成立和維持一個審計委員會，作為 董事會，其組成和職責應符合《指定證券交易所規則》和 美國證券交易委員會的規章制度。

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123. (1) 董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

(2) 審計委員會應至少每個財政季度舉行一次會議，或根據情況更頻繁地舉行會議。

124。對於 ，只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司 就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會進行 審查和批准潛在的利益衝突。特別是，審計委員會應批准 公司與以下任何一方之間的任何一項或多項交易：(i) 在公司投票權中擁有權益的任何股東或給予該股東對公司或公司任何子公司重大影響力的公司子公司 ，(ii) 公司或公司任何子公司的任何董事 或執行官以及該董事的任何親屬或執行官，(iii) 任何 個人的投票權中擁有重大利益公司由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人直接或間接擁有，或者該人能夠對其施加重大影響，以及 (iv) 公司 的任何關聯公司（子公司除外）。

軍官們

125. (1) 公司的高級管理人員應由董事會主席、董事和祕書以及董事會可能不時確定的其他高管（ 可能是也可能不是董事）組成，就該法和本條款而言，他們都應被視為高管。

(2) 董事應以當時在任董事的多數票從董事中選出董事會主席。

(3) 高級管理人員應獲得董事可能不時確定的薪酬。

126. (1) 祕書和其他官員（如果有）應由董事會任命，並應按照董事會可能確定的條件和任期 任職。如果認為合適，可以任命兩（2）人或更多人為聯合祕書。董事會還可以不時按其認為合適的條件任命 一名或多名助理或副祕書。

(2) 祕書應出席 成員的所有會議，並應保存此類會議的正確記錄，並將其記錄在為此目的提供的適當賬簿中。他 應履行該法或這些條款規定的其他職責，或董事會可能規定的其他職責。

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127。公司的 高級管理人員應擁有董事不時委託給他們的權力和履行公司管理、業務和事務中的職責。

128。該法或本條款中要求或授權董事和祕書做某件事的 條款，不因既擔任董事又代表或代替祕書的同一個人所做的事情而得到滿足。

董事和高級職員名冊

129。 公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存一份董事和高級管理人員登記冊，其中應輸入董事和高級管理人員的全名和地址以及該法要求或董事可能確定的其他細節。 公司應向開曼羣島的公司註冊處發送該登記冊的副本，並應根據該法的要求不時向上述註冊處長通報 有關董事和高級管理人員的任何變更。

分鐘

130. (1) 董事會應安排在為此目的提供的賬簿中正式輸入會議記錄 ：

(2) 會議記錄應由祕書在辦公室保存。

密封

131. (1) 根據董事會的決定，公司 應有一個或多個印章。為了封存創建或證據 公司發行的證券的文件，公司可能有證券印章，這是公司印章的傳真，再加上 ”證券” 的正面或董事會可能批准的其他形式。董事會應規定每枚印章的保管 ，未經董事會或董事會以 的名義授權的董事會委員會的授權，不得使用任何印章。除本條款另有規定外，任何蓋有印章的文書均應由一名董事和祕書或兩名董事或董事或董事會一般或在任何特定情況下任命的其他人（包括董事）或 人員親自簽署 ，但董事會通過決議可能任命的公司股票或債券或 其他證券的證書除外決定此類簽名或其中任何一個簽名應免除 或使用某種機械方法或系統粘貼簽名。以本條規定的方式簽訂的每份文書均應被視為已密封並在董事會事先授權下執行。

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(2) 如果公司 有印章供在國外使用，董事會可通過在印章下書面指定任何代理人或委員會為公司正式授權的代理人 ，以粘貼和使用該印章，董事會可以對印章的使用施加可能認為合適的限制。無論在本條款中何處提及印章，只要適用，該提法均應被視為 包括上述任何其他印章。

文件認證

132。任何 董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人員均可認證任何影響公司章程 的文件、公司、董事會或其任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務相關的任何賬簿、記錄、文件和賬户 ，並認證其副本或其摘錄為真實副本或摘錄，以及賬簿、 記錄、文件（如果有）或賬户在辦公室或總部以外的其他地方，公司的當地經理或其他高級職員擁有 監護權的人應被視為董事會如此任命的人。聲稱是公司或董事會或其任何委員會經認證的決議副本或會議記錄摘錄的文件應是有利於所有與公司打交道的人的確鑿證據，前提是該決議已正式通過，或者 案情可能如此，此類會議記錄或摘錄是真實而準確的訴訟記錄組建會議。

銷燬文件

133. (1) 公司有權在以下時間銷燬 以下文件：

最終應推定 對公司有利的是，登記冊中聲稱根據如此銷燬的任何此類文件進行的每一項記錄都是適當和正確地製作的，如此銷燬的每份股票證書都是經過適當和適當取消的有效證書，而且以這種方式銷燬的每份 轉讓文書都是經過適當和適當註冊的有效文書，本協議下銷燬的所有其他文件 都是有效和有效的文書根據賬簿中記錄的詳情提交文件，或公司的記錄。 始終規定：(1) 本條的上述規定僅適用於真誠銷燬文件， 無需明確通知公司保存該文件與索賠有關；(2) 本條 中的任何內容均不得解釋為公司對在上述之前銷燬任何此類文件承擔任何責任 或在任何情況下上述但書 (1) 的條件未得到滿足；以及 (3) 本條中提及銷燬任何 文件包括以任何方式提及其處置情況。

(2) 儘管這些條款中有任何規定，但如果適用法律允許，董事們仍可授權銷燬本條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中列出的文件以及 由公司或股票登記處代表其縮微膠片或以電子方式存儲的任何其他與股票登記有關的文件 僅限於在不向公司及其股份登記處發出明確通知的情況下善意銷燬文件此類文件的保存 與索賠有關。

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股息和其他付款

134。根據 法案，董事會可以不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息。

135。股息 可以從公司已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從 董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。董事會還可以從股票溢價賬户或根據該法為此目的獲得授權的任何其他基金或 賬户中申報和支付股息。

136。除了 以外，任何股份的附帶權利或發行條款另有規定：

137。 董事會可以不時向成員支付董事會認為公司利潤合理的中期股息 ，特別是（但不影響上述內容的普遍性），如果公司的股本在任何時候分成不同的類別，董事會可以就公司資本中向持有人授予 的股份支付此類中期股息其遞延或非優先權利，以及授予其持有人的那些股份股息方面的特權 ，也可以每半年或在任何 其他日期支付公司任何股票的任何固定股息，前提是董事會認為此類利潤證明支付股息是合理的；前提是董事會善意行事，董事會 不對因支付 而可能遭受的任何損害給予優先權的股票持有人承擔任何責任任何具有遞延或非優先權的股票的中期股息。

138。 董事會可以從公司應付給成員的任何股息或其他款項中扣除他目前因看漲或其他方式向公司支付的所有款項 （如果有）。

139。公司為任何股份支付的 股息或其他款項均不得對公司產生利息。

140。應付給股票持有人的任何股息、利息 或其他現金款項均可通過郵寄給持有人 的郵寄方式支付，如果是聯名持有人，則寄給在登記冊中姓名在登記冊中排名第一的持有人，或者寄給持有人或 聯名持有人可能擁有的地址直接以書面形式。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應按持有人的命令付款，或者，如果是共同持有人，則應按姓名在 登記冊上名列第一的持有人的命令付款，風險自負，儘管如此 支票或認股權證的銀行支付支票或認股權證仍構成對公司的良好解除隨後可能看來同樣的東西被 偷走了，或者其上的任何背書都是偽造的。兩個或兩個以上共同持有人中的任何一個可以為此類共同持有人持有的股份的任何 股息或其他應付款項或可分配財產提供有效收據。

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141。申報後一 (1) 年內未領取的所有 股息或獎金均可由董事會投資或以其他方式用於公司的利益，直到領取為止。自申報之日起六 (6) 年後仍未領取的任何股息或獎金均將被沒收並歸還給公司。董事會向單獨賬户支付任何無人認領的股息或其他應付股份 的款項，並不構成公司成為該賬户的受託人。

142。每當 董事會決定支付或宣佈股息時，董事會可以進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，特別是已繳股份、債券或認股權證 認購公司或任何其他公司的證券 ，或者以任何一種或多種方式分配股息，如果在分配方面出現任何困難，董事會可以 以其認為權宜之計的方式進行結算，特別是可以就部分股份簽發證書，不予理會 部分應享權利或向上或向下四捨五入，並可以固定此類特定資產或其任何部分的分配價值， ，並可能確定應在固定價值的基礎上向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利 ，並可以將董事會認為權宜之計的任何此類特定資產歸於受託人，並可以任命任何人簽署 任何代表有權獲得股息的人出具的必要轉讓文書和其他文件，此類任命應 對成員有效並具有約束力。董事會可以決定，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，這種 資產分配將是非法或不切實際的，在這種情況下，上述成員的唯一權利 應是獲得上述現金付款。無論出於何種目的，因上述句子而受到影響的會員 都不應成為或被視為單獨一類會員。

143. (1) 每當董事會決定向公司任何類別的股本支付或宣佈股息時，董事會可進一步 解決以下任一問題：

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(3) 董事會可通過普通決議解決公司任何一項特定股息的問題，儘管有本條第 (1) 款的規定 ，但股息可以全部以分配已全額支付的股票的形式支付，而不要 向股東提供任何選擇以現金收取此類股息以代替此類分配的權利。

(4) 董事會可在任何場合決定 董事會認為，在沒有註冊聲明 或其他特殊手續的情況下， 董事會不得向任何具有註冊地址的股東提供或提供本條第 (1) 款規定的選擇權和股份分配權登機，是非法的或不切實際的，在這種情況下，上述條款的閲讀和解釋應受 這樣的約束決心。出於任何目的，因上述判決而受到影響的成員均不得成為或被視為單獨的成員類別 。

(5) 董事會宣佈對任何類別的股票派發股息的任何 決議均可規定，該股息應在特定日期營業結束時支付或分配給註冊為此類股票持有人的 個人，儘管該日期可能是該決議通過之前的日期 ，因此股息應根據他們各自持有的 支付或分配給他們如此登記，但不影響轉讓人和受讓人就此類股息享有的相互間權利任何此類股份的 。本條的規定應比照適用於獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或公司向會員提出的要約或補助。

儲備

144. (1) 董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户，並應不時將相當於發行公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除非本條款的 條款另有規定，否則董事會可以以該法允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司應始終遵守該法關於股票溢價賬户的規定。

(2) 在建議 派發任何股息之前，董事會可從公司的利潤中提取其確定的儲備金，這些款項應由董事會自行決定 適用於公司利潤可能適當地用於的任何目的，在申請之前， 也可以自行決定受僱於公司業務或投資於董事會可能不時進行的投資 按時間考慮，這樣就沒有必要保留構成儲備金或儲備金的任何投資 與公司的任何其他投資分開或區分。董事會也可以在不存入相同資金的情況下將其 認為謹慎的不要分配的任何利潤結轉。

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資本化

145。 董事會可隨時不時通過一項決議，規定應將任何 金額的全部或任何部分資本化到任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金 以及損益賬户）的貸方，無論是否有同樣的資金可供分配，因此該金額應免費分配給 成員或任何類別的會員，如果以股息方式分配，則有權獲得股息和 相同的比例，前提是相同比例不是以現金支付，而是用於償還這些成員分別持有的公司任何股份在 期間未支付的金額，或者用於償還公司未發行股份、債券或 其他債務，作為已全額償還給此類成員的貸記賬分配，或者部分以一種方式分配和分配 ，董事會應使該決議生效，前提是就本條而言，股票溢價 賬户和任何資本贖回儲備金或代表未實現利潤的基金，只能用於全額償還公司未發行的 股份，分配給已全額支付的會員。

146。 董事會可以在其認為適當的情況下解決與前一條規定的任何分配有關的任何困難，特別是 可以就部分股份簽發證書，或者授權任何人出售和轉讓任何部分，或者 決定分配應儘可能接近正確的比例，但不完全如此，或者可以完全忽略分數 ，並可能確定現金支付應向任何成員發放，以調整所有各方的權利，看起來 對董事會來説是權宜之計。董事會可任命任何人代表有權參與分配的人簽署 任何必要或可取的合同，以使其生效，並對成員具有約束力。

訂閲權保留

147。以下 條款在不被該法禁止且符合該法的前提下生效：

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(2) 根據本條規定分配的股份 在所有方面均應與相關認股權證所代表的相關 行使認購權時分配的其他股份處於同等地位。儘管本 條第 (1) 款中有任何規定，在行使認購權時，不得分配任何股份的任何部分。

(3) 本條關於設立和維護認購權儲備金的 條款不得以任何可能改變或廢除的方式修改或添加到 中，也不得以任何可能改變或廢除本條規定的效果為任何 擔保持有人或類別的擔保持有人的利益而修改或廢除條款 } 的保單持有人。

(4) 目前公司審計師出具的 證書或報告，説明是否需要建立和維持認購權儲備金 ，如果是，則需要建立和維持認購權儲備金的金額，以及 認購權儲備金的使用目的，以及用於彌補公司虧損的程度 需要向行使認股權證持有人分配的名義股份，記入已全額支付的股份，以及任何其他事項 關於認購權利儲備金（在沒有明顯錯誤的情況下）應是決定性的，對公司和所有 擔保持有人和股東具有約束力。

會計記錄

148。 董事會應安排真實記賬公司收到和支出的款項，以及 此類收支所涉及的事項，以及公司的財產、資產、信貸和負債以及該法要求或為真實公正地瞭解公司事務和解釋其交易所必需的所有其他事項 。

149。 會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終可供董事查閲 。除非法律授予或董事會 或成員在股東大會上授權，否則任何成員（董事除外）均無權 查看公司的任何會計記錄、賬簿或文件。

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150. (1) 在不違反第 151 條的前提下，董事報告的印刷副本，連同資產負債表和損益表，包括 法律要求附於報告的所有文件，截至適用財政年度末編寫，包含 公司在方便的標題下的資產和負債摘要和收支表，以及 審計師報告的副本, 應發給每個有權獲得此項權利的人, 前提是 本條不要求將這些 文件的副本發送給公司不知道地址的任何人，也不要求將這些 文件的副本發送給任何股票或債券的多個共同持有人。

(2) 如果公司 根據第 56 條舉行年度股東大會，則第 150 條第 1 款所述文件應在該年度股東大會舉行之日前至少十 (10) 天發送給每個有權獲得這些文件的人 ，並應在該年度 股東大會上提交給公司。

151。在 適當遵守所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於指定股票 交易所的規則，並獲得該交易所要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向該人發送一份源自公司年度賬目的 彙總財務報表，即應視為符合第 150 條的要求的報告應採用以下格式幷包含 所要求的信息適用的法律和法規，前提是任何本來有權獲得公司年度財務報表 及其董事報告的人，如果他要求向公司送達書面通知，除財務報表摘要外，還可要求公司向他發送 公司年度財務報表和 董事報告的完整印刷副本。

152。如果根據所有適用的法規、規章和條例，包括 但不限於指定證券交易所的規則，公司發佈第 150 條所述文件的副本以及符合第 151 條的摘要財務報告（如果適用），則應視為滿足了 中提及的文件或 中根據第 151 條提交的摘要財務報告公司的計算機網絡或任何其他允許的 方式 (包括髮送任何形式的電子通信），並且該人已同意或被視為已同意以履行公司向他發送此類文件副本的義務的方式處理 此類文件的發佈或接收。

審計

153。在符合指定證券交易所適用法律和規則的前提下：

(1) 審計委員會，或者在沒有此類審計委員會的情況下，董事會可以任命一名審計師來審計公司的賬目， 該審計師應任職直至被審計委員會免職，如果沒有這樣的審計委員會，則由董事會免職。 該審計師可以是會員，但公司的任何董事、高級管理人員或僱員在其繼續任職期間均無資格 擔任公司的審計師。

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(2) 審計委員會，或在沒有此類審計委員會的情況下，董事會可以在審計師 任期屆滿之前的任何時候罷免該審計師，並可通過決議任命另一位審計師代替他。

154。在 受該法約束的前提下，公司的賬目應每年至少審計一次。

155。 審計師的薪酬應由審計委員會確定，如果沒有這樣的審計委員會，則由董事會確定。

156。如果 審計員職位因審計員辭職或去世而空缺，或者他在需要其服務時因疾病 或其他殘疾而無法行事，則董事應填補空缺並確定該 審計師的薪酬。

157。 審計師應在所有合理的時間內查閲公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬目和憑證； 並且他可以要求公司董事或高級管理人員提供他們所掌握的與 公司賬簿或事務有關的任何信息。

158。審計師應審查 收支表和本條款規定的資產負債表，並由他將 與與之相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；他應就此提交書面報告，説明此類報表 和資產負債表的起草是否是為了公平地列出公司在本報告所述期間的財務狀況及其經營業績，如果有信息公司董事或高級管理人員要求的，不管 也是如此傢俱齊全，一直很滿意。公司的財務報表應由審計師根據 普遍接受的審計準則進行審計。審計員應根據公認的審計準則 就此提出書面報告，審計員的報告應在股東大會上提交給成員。此處 提及的普遍接受的審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，財務報表和 審計員的報告應披露這一事實，並註明該國家或司法管轄區。

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通知

159. (1) 公司根據這些條款發出或發佈的任何通知或文件，無論是否發出，均應以書面形式或電報、電報 或傳真傳輸消息或其他形式的電子傳輸或電子通信形式發出，任何此類通知和文件 均可通過以下方式發出或發佈：-

(2) 可用性通知可以通過上述任何方式發出，除非將其發佈在網站上。

(3) 對於 股份的共同持有人，所有通知均應發給姓名在登記冊 中排名第一的共同持有人 ，如此發出的通知應被視為向所有共同持有人提供的足夠服務或交付。

(4) 每個 人憑藉法律、轉讓、傳輸或其他任何方式獲得任何股份的權利，均應受有關該股份的每份通知的約束 ，該通知以前作為該股份的註冊持有人在登記冊中輸入了他的姓名 和地址（包括電子地址），應適當 交給他獲得該股份所有權的人。

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(5) 每位 成員或根據章程或本章程的規定有權收到公司通知的人均可在公司註冊 一個電子地址，以便向其送達通知。

(6) 在 遵守任何適用的法律、規章和規章以及這些條款的條款的前提下，任何通知、文件或出版物，包括但不限於 第 150、151 和 159 條中提及的文件，只能以英語發出，或董事可能批准的其他語言 。

160。任何通知或其他文件：

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161. (1) 根據這些條款 通過郵寄方式向任何成員發送或留在註冊地址的任何通知或其他文件 ，儘管該成員當時已經死亡或破產，或者發生了任何其他事件，無論公司 是否收到死亡或破產或其他事件的通知，都應被視為已正式送達或交付 以該成員的名義作為唯一或共同持有人，除非在送達或交付通知或文件時，其姓名必須 已作為股份持有者從登記冊中刪除，無論出於何種目的，此類服務或交付均應被視為向所有對 股份 感興趣的人（無論是與他共同申領還是通過他主張或在他之下索賠）提供此類通知或文件的充分 。

(2) 公司可以向因會員死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人 發出 通知，方法是通過郵寄方式將通知裝在預付信件、信封或包裝紙中寄給他，或以 死者的代表或破產人的受託人的頭銜，或任何類似的描述，發送到為此目的提供的地址（如果有）聲稱 有權這樣做的人，或者（在提供這樣的地址之前）以任何可能有同樣權利的方式發出通知 如果沒有發生死亡、精神障礙或破產。

(3) 任何 人憑藉法律、轉讓或其他任何方式獲得任何股份的權利，均受有關該股份的每份通知的約束，該通知在登記冊上記入其姓名和地址之前，應正式發給從 獲得該股份所有權的人。

簽名

162。就 而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定， ）董事或候補董事的傳真或電子傳輸信息，如果是公司，則來自其董事或祕書 或正式任命的律師或其代表其正式授權的代表，則應在缺席的情況下傳真或電子傳輸信息依賴該證據的人在相關時間獲得的 明示的相反證據均被視為書面文件或文書 由該持有人或董事或候補董事按收到的條款簽署。公司發出的任何通知或文件 的簽名可以以電子方式書寫、打印或製作。

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清盤

163. (1) 董事會有權以公司的名義並代表公司向法院提出清盤申請。

(2) 關於 公司由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。

164. (1) 在 附屬於任何類別或類別的股票時，在清算時分配可用剩餘資產的任何特殊權利、特權或限制的前提下 (i) 如果公司清盤，可供分配給 公司成員的資產足以償還清盤開始時繳納的全部資本 ，則超出部分應按這些成員所持股份的已繳金額按比例在這些成員之間按比例分配分別是 和 (ii) 如果公司要清盤，而可供成員分配的資產本身不足以償還全部實收資本 ，則應分配這些資產，使損失儘可能由 成員在股票清盤開始時按已繳資本或本應償還的資本的比例承擔 br} 分別由他們持有。

(2) 如果公司 要清盤（無論是自願清算還是由法院清盤），清算人可以在特別決議 和該法要求的任何其他制裁的授權下，在成員之間以實物或實物形式分割公司 的全部或任何部分資產，以及資產是否應由一種財產組成或應由待分割的財產組成前述不同的 種類，並且可以為此目的為任何一個或多個類別的財產設定他認為公平的價值，並可以確定 如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分。擁有類似權限的清算人可以 將資產的任何部分歸於受託人，以造福會員，因為擁有類似權限的清算人 認為合適，公司的清算可以關閉，公司解散，但不得強迫任何出資者 接受任何存在負債的股份或其他財產。

賠償

165. (1) 董事、祕書和其他高級管理人員以及目前就公司任何 事務行事的清算人或受託人（如果有）及其每位繼承人、遺囑執行人和管理人，均應從公司因所有訴訟、成本、費用、損失而產生的資產和利潤中獲得賠償和擔保 無害， 他們或他們中的任何人、他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人因任何行為而產生或可能承受的損害和費用 在各自的辦公室或信託基金中完成、同意或遺漏履行職責或假定職責；他們中的任何人 均不對其他人或其他人的行為、收據、疏忽或違約負責，或者為符合規定而加入任何收據 ，也不得為屬於公司的任何金錢或財物的任何銀行家或其他人負責 存放或存放用於安全保管，或因任何證券不足或不足而存放或存放 公司或屬於公司的任何款項用於投資或投資，或用於在執行各自辦公室或信託或與之相關的過程中可能發生的任何其他損失、不幸或損害；前提是這種賠償不得延伸到與上述任何人可能涉及的任何欺詐或不誠實行為有關的任何事項 。

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(2) 每位成員同意 放棄因任何董事採取的任何行動，或該董事在履行其在 的職責或為公司履行職責時未採取任何行動而對該董事可能提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人索賠還是由公司提起的訴訟或由公司提起的訴訟；前提是此類豁免不得延伸至任何事宜 該等董事可能存在的欺詐或不誠實行為。

對組織章程大綱和 章程的修訂
和公司名稱

166。在成員的特別決議 批准之前，不得撤銷、修改或修改任何 條款，也不得制定任何新條款。修改公司備忘錄的條款或更改公司名稱 需要一項特別決議。

信息

167。任何 成員均無權要求發現公司交易的任何細節或任何事宜 ，這些細節是或可能屬於商業祕密或祕密程序，可能與公司業務行為有關， 董事認為向公眾傳達這些細節不符合公司成員的利益。

財政年度

168。除非董事另有決定 ，否則公司的財政年度末應為每年的6月30日。

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