附錄 5.1
CONYERS DILL & PEARMAN
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2023 年 7 月 21 日
案件
編號:837559/109234636 852 2842 9530
Richard.hall@conyers.com
852 2842 9522
Michael.Yu@conyers.com
E-Home 家居服務控股有限公司
E-Home, ,B座東塔18樓
東白 中心,楊橋路,
福州市鼓樓 區 350001
人民的 中華民國
親愛的 先生/女士,
回覆: 易居家居服務控股有限公司(“該公司”)
我們 曾就向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-3表格(文件編號 333-259464)(“註冊 聲明”)上的註冊聲明(“註冊 聲明”)以及在本文發佈之日或前後向委員會提交的招股説明書補充文件(“招股説明書 補充文件”)擔任公司的開曼羣島特別法律顧問),涉及根據證券出售和購買總額為107,317,074股公司面值每股0.02美元的普通股(“普通股”) 公司及其中指定的買方於2023年7月21日簽訂的購買協議(“證券購買協議”)。
1. | 文檔 已審核 |
為了 發表此意見的目的,我們研究了以下文件:
1.1. | 註冊聲明的 副本; |
1.2. | 招股説明書補充文件的 副本;以及 |
1.3. | 證券購買協議的 副本。 |
上文第 1.1 至 1.3 項中列出的 文件有時統稱為 “文件”(其中 術語不包括任何其他文書或協議,無論其中是否特別提及或作為附錄或 附表附後)。
我們 還審查了:
1.4. | 公司備忘錄和章程的 副本; |
1.5. | 公司董事2023年7月14日的書面決議(“決議”)的 副本; |
1.6. | 公司註冊處處長於 2023 年 7 月 12 日(“證書日期”)簽發的與 公司相關的信譽良好證明書的 副本; |
1.7. | 由 公司的註冊辦公室服務提供商於 2023 年 7 月 11 日簽發的在職證書(“在職證明”)的 副本;以及 |
1.8. | 這些 其他文件,並對法律問題進行了我們認為必要的查詢 ,以便提出下述意見。 |
2. | 假設 |
我們 假設:
2.1. | 所有簽名的真實性和真實性,以及我們檢查的所有 副本(無論是否經過認證)與原件的一致性,以及 獲取此類副本的原件的真實性和完整性; |
2.2. | 如果我們以草稿形式審查了文件,則該文件將以該草稿的形式或已經以該草稿的形式執行,而且 我們已經審查了文件的許多草稿,則對該文件的所有修改都已標記或以其他方式提請我們注意; |
2.3. | 除公司外,證券購買協議各方 簽訂和履行證券 購買協議中各自義務的 能力、權力和權限; |
2.4. | 除公司以外的各方 按期執行和交付證券購買協議,以及公司實際交付該協議,意圖 受其約束; |
2.5. | 在我們審查的文件和其他 文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性; |
2.6. | 這些決議是在一次或多次正式召集、組成和法定會議上 或一致通過書面決議通過的,仍然具有充分的效力和效力,尚未被撤銷 或修訂; |
2.7. | 除開曼羣島外,任何司法管轄區的法律都沒有規定, 這會對本文表達的意見產生任何影響; |
2.8. | 公司根據證券購買協議 發行任何普通股後,公司將獲得其全部發行價格的對價,該價格應等於 至少等於其面值; |
2.9. | 證券購買協議根據其條款在紐約州法律(“外國 法律”)下的 有效性和約束力, 註冊聲明和招股説明書補充文件將正式提交委員會 ,並在公司根據 證券購買協議發行任何普通股之前生效; |
2.10. | 在職證明的內容自發布之日、決議通過之日起的 日以及截至本文發佈之日是真實和正確的; |
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2.11. | 公司尚未採取任何行動任命重組人員; |
2.12. | 將採取所有必要的公司行動,根據證券購買協議批准和批准任何普通股 的發行; |
2.13. | 本公司或代表公司沒有向開曼 羣島的公眾發出任何認購公司股份的 邀請;以及 |
2.14. | 在任何普通股發行之日, ,(i)公司將有足夠的 已授權但未發行的普通股,(ii)公司正在發行此類普通股,並且在發行此類普通股 股之後,將能夠償還債務。 |
3. | 資格 |
3.1. | 公司在《證券購買協議》下的 義務: |
(a) | 將受與破產、破產、清算、 佔有留置權、抵銷權、重組、合併、合併、 暫停、賄賂、腐敗、洗錢、恐怖融資、擴散融資 或任何其他性質相似或其他法律或法律程序有關的不時有效法律的約束,通常 影響債權人權利以及適用的國際制裁; |
(b) | 將受到提起訴訟的時間的法定時限的約束; |
(c) | 將受一般公平原則的約束,因此,作為公平補救措施的具體履約和禁令 救濟可能不可用; |
(d) | 無論開曼羣島法院是否適用外國 法律,如果且僅限於支付一筆屬於罰款性質的款項,則不論開曼羣島法院均不允許 生效;以及 |
(e) | 如果開曼羣島法院在開曼羣島以外的司法管轄區執行 ,則開曼羣島法院不得賦予 效力,根據該司法管轄區的法律,這種行為是非法的。儘管有任何合同提交給特定法院的排他性 或非排他性司法管轄權,但如果在另一個司法管轄區同時對公司提起其他訴訟,則開曼羣島法院擁有固有的自由裁量權 ,可以根據證券 購買協議在開曼羣島中暫停或允許對公司提起訴訟。 |
3.2. | 我們 對文件中規定 在判決之日後按判決金額支付特定利率或意圖約束公司法定權力的任何條款的可執行性不發表任何意見。 |
3.3. | 我們 對根據證券購買協議中旨在責成公司在清盤或清算開始後發行普通股 的任何條款 的發行不發表任何意見。 |
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3.4. | 我們 沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區 的法律進行過調查,也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄,並根據開曼羣島法律解釋,僅限於開曼羣島現行 法律和慣例,並以此為基礎給出。本意見僅為了 提交註冊聲明和招股説明書補充文件以及公司發行 普通股的目的,在任何其他事項上均不可依據。 |
4. | 意見 |
在 的基礎和前提下,我們認為:
4.1. | 公司根據開曼羣島法律正式註冊成立,根據 信譽良好的信譽證書,截至證書之日信譽良好。根據 《公司法》(“法案”),如果公司法規定的所有費用和罰款均已支付,並且公司註冊處 不知道該公司存在違約行為,則該公司被視為信譽良好 。 |
4.2. | 普通股在根據證券購買協議發行和支付後, 將有效發行、已全額支付且不可估税(此處使用該術語意味着 普通股的持有人無需再支付與 發行相關的款項)。 |
我們 特此同意將本意見作為公司向委員會提交的6-K表格報告的證據。在給出 此類同意時,我們特此不承認我們是《證券法》第 11 條所指的專家,也不承認我們屬於根據《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的 委員會細則和條例要求其同意的 類人員。
你的 你的 ,
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