根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-266486

招股説明書補充文件
（至2022年9月9日的招股説明書）

數字品牌集團有限公司

$1,806,937​

我們已與作為銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了截至2023年12月27日的市場發行協議（“ATM協議”），該協議涉及通過擔任銷售代理或委託人的Wainwright不時發行和出售我們的普通股。根據自動櫃員機協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們可以不時通過本次發行的銷售代理髮行和出售總額為1,806,937美元的普通股，面值每股0.0001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克資本市場”）上市，股票代碼為 “DBGI”。2023年12月26日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.16美元。我們敦促您獲取我們普通股的最新市場報價。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場或美國任何其他現有交易市場對我們的普通股進行的銷售，通過談判交易，向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售，直接向作為委託人的Wainwright進行的銷售銷售時現行的市場價格或與該現行市場價格相關的價格，和/或法律允許的任何其他方法。根據自動櫃員機協議，Wainwright無需出售任何一定數量的股票或美元金額的普通股，但按照我們的指示，它將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，在商業上合理的努力基礎上充當銷售代理商，但須遵守ATM協議的條款和條件，並以雙方商定的條款為前提。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關如何出售普通股的更多信息。

銷售代理將有權按固定佣金率獲得現金補償，金額等於根據自動櫃員機協議出售的每股總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向温賴特提供賠償和繳款。我們還同意償還銷售代理與本次發行相關的某些費用，詳見本招股説明書補充文件第S-16頁開頭的 “分銷計劃” 部分。

我們是 “新興成長型公司”，因為2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了該術語，因此，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件必須遵守較低的上市公司披露標準。請參閲 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司的啟示”。

截至2023年12月26日的已發行普通股（其中1,058,752股由非關聯公司持有），根據截至2023年12月26日已發行的1,059,965股普通股，其中1,058,752股由非關聯公司持有，根據納斯達克公佈的2023年12月12日此類普通股的收盤價，我們持有的已發行普通股的總市值為5,420,810美元資本市場。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書補充文件出售價值超過非關聯公司在任何十二個月期間持有的普通股總市值三分之一的證券。如果在本招股説明書發佈之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的十二個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-9頁的 “風險因素”、隨附的基本招股説明書第5頁、任何相關的免費書面招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他文件和信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 12 月 27 日

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-266486）註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，它為您提供了有關本次發行的具體信息。第二部分，即隨附的基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的基本招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

在本招股説明書補充文件中，“數字品牌”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指特拉華州的一家公司數字品牌集團及其合併子公司，包括Bailey 44, LLC、MOSBEST, LLC和Sunnyside, LLC。提及我們的 “普通股” 是指數字品牌集團公司的普通股，面值為每股0.0001美元。

除非文中另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有參考內容均包括本招股説明書中以引用方式納入的相關附註。

我們在招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的行業和市場數據以及其他統計信息，均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源，在每種情況下，管理層都認為這是合理的估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在隨附的基本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的部分中向您推薦的文件中的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有提出出售這些證券的要約。

 

S-1

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件包含或納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有陳述，涉及我們的戰略發展、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

對我們產品和服務的需求水平；

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•

我們市場的競爭；

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•

我們盈利增長和管理增長的能力；

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•

我們獲得額外資金的能力；

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•

適用法律或法規的變更；

​

•

我們吸引和留住合格人員的能力；

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•

我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；

​

•

關於未來運營的管理計劃、戰略和目標的任何聲明；

​

•

有關擬議的新產品、服務或開發的任何聲明；

​

•

有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；

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•

我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營業務的能力；

​

•

我們對現金資源充足性和額外資金需求的估計；以及

​

•

我們在本招股説明書補充文件下普通股發行的淨收益的預期用途。

​

“相信”、“預測”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、“尋找”、“期望”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性陳述單詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現我們在前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書補充文件第S-9頁在 “風險因素” 標題下討論的因素、隨附的基本招股説明書第5頁、此處以引用方式納入的文件的類似標題、我們可能授權使用的任何免費寫作招股説明書以及本招股説明書補充文件中討論的某些其他事項、隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息。無論這些因素以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中出現的所有相關的前瞻性陳述都應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

 

S-2

 

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，並在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、我們最新的10-Q表季度報告以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的10-K表季度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的風險。參考本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書全部信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處和其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的其他信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

此處發行的普通股將以 “在市場上” 發行的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行中普通股的投資者可能會支付不同的價格。因此，投資者的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情調整出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意或無法產生優惠回報的方式使用本次發行的收益。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於業務擴張，包括可能的收購和軟件產品開發。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行開始時所設想的目的以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用淨收益之前，我們可能會以無法為公司帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。

如果您在本次發行中購買普通股，您的投資賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售；但是，按照我們普通股的假定發行價格，該價格大大高於本次發行生效後調整後的普通股每股有形賬面淨值，投資者在本次發行中購買普通股的每股價格將大大超過調整後的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股以每股3.16美元的假定發行價共出售了571,815股，則扣除銷售佣金和我們應付的估計發行費用後，2023年12月26日在納斯達克資本市場的普通股收盤價，總收益約為1,806,937美元，則本次發行的新投資者將立即稀釋每股14.16美元，即假定發行價格之間的差額每股以及我們調整後的每股有形賬面淨值使本次提議生效。參見第 S-15 頁上的 “稀釋”。

我們將出售的普通股的實際數量以及根據自動櫃員機協議出售的總收益在任何時候或總額都不確定。

在遵守 ATM 協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在 ATM 協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知。

 

S-9

 

銷售代理在我們發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與銷售代理商設定的限額而波動。由於每股出售股票的價格將根據銷售期間普通股的市場價格和銷售期間對普通股的需求而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。由於出售的每股股票的價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測與這些銷售相關的總收益或最終將發行的股票數量。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們有可能在公開市場上發行和出售額外的普通股。此外，如果我們的現有股東出售大量普通股，或者公開市場認為現有股東可能會出售普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。我們的執行官、董事、5％或以上的股東或其他股東在公開市場上出售大量普通股，或此類出售的前景，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

截至2023年12月26日，我們的普通股已發行並流通 1,059,965股，1,180,221股普通股可在行使認股權證時發行，1,558股普通股可通過行使期權發行，348,492股普通股可在轉換各種類型的可轉換優先股後發行。根據2020年綜合激勵股票計劃下的期權和其他股票獎勵，額外普通股獲準發行。就期權持有人行使未償還期權而言，可能會進一步稀釋，出售此類行使時發行的股票可能會導致我們的股價進一步下跌。

本次發行後，市場上可能會出售大量股票，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果待售普通股的數量超過買家願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買已發行普通股而賣方仍然願意出售股票的市場價格。根據《證券法》，本次發行中出售的所有股票均可自由交易，不受限制或進一步註冊。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，任何未來債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，我們預計，在可預見的將來，只有普通股價格的升值（如果有的話）才能為投資者提供本次發行的回報。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並且我們的普通股價格跌至每股5.00美元以下，那麼我們的普通股將符合 “便士股” 的定義。

在美國交易的非公司在納斯達克資本市場或其他證券交易所交易的證券交易，淨有形資產不超過5,000,000美元，每股市價低於5.00美元，可能受 “便士股” 規則的約束。目前，我們普通股的市場價格低於每股5.00美元。儘管 “細價股” 規則目前不適用於我們的普通股，但如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，價格為

 

S-10

 

我們的普通股跌至每股5.00美元以下，而我們的淨有形資產仍在5,000,000美元或以下，我們的普通股將屬於 “便士股” 的定義之內。

根據這些細價股規則，向機構合格投資者以外的人推薦此類證券的經紀交易商：

•

必須為購買者做出特殊的書面適用性決定；

​

•

在出售前收到買方的書面交易協議；

​

•

向買方提供風險披露文件，這些文件確定了與投資 “細價股” 相關的風險，描述了這些 “細價股” 的市場以及購買者的法律補救措施；以及

​

•

獲得買方簽名並註明日期的確認書，證明在 “便士股” 的交易完成之前，買方實際上已經收到了所需的風險披露文件。

​

由於這些要求，如果我們的普通股當時受 “便士股” 規則的約束，經紀交易商可能會發現很難進行客户交易，並且這些股票在美國的交易活動可能會受到嚴重限制。因此，股票的市場價格可能會受到抑制，投資者可能會發現出售股票更加困難。

自2020年6月30日起，美國證券交易委員會實施了《最佳利益》法規，要求 “經紀商、交易商或作為經紀商或交易商關聯人的自然人在向零售客户推薦任何涉及證券的證券交易或投資策略（包括賬户推薦）時，應在提出建議時以零售客户的最大利益行事，不考慮經紀商、交易商或自然人的財務或其他利益誰是經紀人的關聯人或經銷商在零售客户的利益之前提出建議。”根據FINRA的 “適用性規則”，經紀交易商向零售客户推薦證券的標準比以前高得多。FINRA的適用性規則仍然適用於機構投資者，並要求在向客户推薦投資時，經紀交易商必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力來獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息的信息，對於零售客户，必須確定投資符合客户的 “最大利益”，並滿足美國證券交易委員會的其他要求。美國證券交易委員會監管的最佳利益和FINRA的適用性要求都可能使經紀交易商更難建議其客户購買低價的投機性證券。它們可能會影響對我們普通股的投資，從而降低我們普通股的交易活動水平。結果，可能更少的經紀交易商願意在我們的普通股上市，從而降低了股東轉售普通股的能力。

我們的普通股可能會受到有限交易量的影響，並可能大幅波動。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易。儘管我們的普通股已經形成了活躍的交易市場，但無法保證我們普通股的活躍交易市場會持續下去。未能維持普通股的活躍交易市場可能會對我們的股東在短時間內或根本出售普通股的能力產生不利影響。我們的普通股已經經歷過並將來可能會經歷重大的價格和交易量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們無法預測普通股的交易價格。我們普通股的市場價格取決於許多因素，包括本 “風險因素” 部分中描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。此外，我們普通股的有限公眾持股量往往會增加我們普通股交易價格的波動性。這些波動可能會導致您損失對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於所支付的價格出售股票。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於以下因素：

 

S-11

 

•

我們經營業績的實際或預期變化或波動；

​

•

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測的情況；

​

•

我們或我們的競爭對手發佈的新產品或新的或已終止的重大合同、商業關係或資本承諾的公告；

​

•

行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

​

•

涉及我們或本行業其他公司的傳聞和市場投機；

​

•

整個股市的價格和成交量不時波動；

​

•

其他科技公司的總體經營業績和股票市場估值的變化，尤其是我們行業的公司；

​

•

市場僵局或合同封鎖協議的到期以及我們或股東出售普通股的情況；

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•

行業或金融分析師未能維持對我們的報道，任何關注我們公司的分析師更改了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

​

•

我們的業務、競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展；

​

•

涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

​

•

與我們的知識產權、我們的產品或第三方所有權有關的事態發展或爭議；

​

•

宣佈或完成了我們或競爭對手對業務或技術的收購；

​

•

適用於我們業務的新法律或法規或對現行法律或法規的新解釋；

​

•

我們管理層或董事會的任何重大變動，特別是與賴先生有關的變動；

​

•

總體經濟狀況以及我們市場的緩慢或負增長；以及

​

•

其他事件或因素，包括由戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應引起的事件或因素。

​

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對業務的注意力和資源。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的普通股或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

 

S-12

 

我們的大量債務可能會對我們的現金流和業務運營、遵守債務契約和償還債務的能力產生不利影響。

我們的鉅額債務增加了我們可能無法產生足夠的現金來在到期時支付債務的本金、利息或其他應付金額的可能性。作為股東，我們的債務可能會對您產生其他重要影響。例如，它可以：

•

使我們更難履行與債務有關的義務，任何不遵守我們任何債務工具的義務，包括金融和其他限制性契約，都可能導致優先擔保信貸額度和優先次級票據的違約事件；

​

•

使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

​

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了用於為營運資金、資本支出、收購和其他一般公司用途提供資金的現金流的可用性；

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•

限制了我們在規劃或應對業務和運營行業變化的靈活性；

​

•

與債務較少的競爭對手相比， 使我們處於競爭劣勢；而且

​

•

限制我們借入額外金額用於營運資金、資本支出、收購、還本付息需求、執行業務戰略或其他目的的能力。

​

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

S-13

 

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1,806,937美元的普通股，然後扣除銷售佣金和我們應付的預計發行費用。但是，我們無法保證是否或何時收到這些淨收益（如果有）。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量（如果有）以及出售這些普通股的市場價格。無法保證我們能夠根據或充分利用與銷售代理商簽訂的自動櫃員機協議出售任何股票作為融資來源。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定我們的淨收益（如果有）。

我們打算將淨收益用於一般公司用途，以促進實現並在可能的情況下加速實現我們的戰略目標，這些目標包括但不限於：庫存、營銷和日常運營費用。

我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。不可預見的事件的發生或業務狀況的變化可能會導致本次發行的淨收益以本招股説明書補充文件中描述的方式以外的方式使用。在使用任何淨收益之前，我們預計將淨收益投資於計息的有價證券。

 

S-14

 

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至您支付的每股價格與本次發行後我們普通股調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值約為美元（1,440萬美元），約合每股約合25.00美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額（不包括商譽和無形資產）減去總負債，除以已發行普通股的總數。對新投資者的每股稀釋是指購買者在本次發行中為每股普通股支付的每股金額與本次發行完成後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

在進一步實施以假設每股3.16美元（即我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價）出售最高總額為571,937股普通股的計劃之後，扣除銷售佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形淨賬面價值約為1,260萬美元（1,260萬美元）或約每股美元（11.00）。如下表所示，這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加約14.00美元，而本次發行中普通股的購買者的淨有形賬面價值將立即稀釋至每股約14.16美元：

上表基於截至2023年9月30日我們已發行和流通的578,090股普通股，不包括行使認股權證時可發行的1,180,221股普通股，行使期權時可發行1,558股普通股，348,492股普通股可在轉換各種類型的可轉換優先股後發行。

上面討論的信息僅供參考，將根據本次發行中出售的實際股票數量（如果有）以及此類銷售的價格進行調整。

 

S-15

 

分配計劃

我們已經與温賴特簽訂了自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的温賴特不時發行和出售普通股。普通股（如果有）將通過法律允許的任何方式出售，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行”。

Wainwright將以現行市場價格發行我們的普通股，但須遵守我們和温賴特商定的自動櫃員機協議的條款和條件。我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時限、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及任何不得低於該價格的最低價格。根據自動櫃員機協議的條款和條件，Wainwright將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力，代表我們出售要求出售的所有股票。在向另一方發出適當通知後，我們或温賴特可以隨時暫停根據自動櫃員機協議通過Wainwright發行的普通股。

普通股銷售結算將在第二個交易日進行，或根據交易法第15c6-1條不時生效的較短的結算週期，在任何出售之日之後，或者在我們和温賴特就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向温賴特支付現金佣金，金額為温賴特根據自動櫃員機協議出售的普通股總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的總髮行金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。根據自動櫃員機協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問在進行ATM協議所設想的交易時合理產生的書面費用和費用，金額不超過50,000美元，此外還向Wainwright的律師費和我們報銷的任何雜費每次定期盡職調查會議最高2,500美元。我們將至少每季度報告根據自動櫃員機協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與出售普通股相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給温賴特的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在自動櫃員機協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和繳款。

根據本招股説明書補充文件進行的本次發行將在 (1) 根據本招股説明書補充文件出售普通股，總銷售價格為1,806,937美元，以及 (2) 我們或温賴特根據其條款終止自動櫃員機協議，以較早者為準。

在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

Wainwright及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。Wainwright和此類關聯公司將來可能會因這些交易獲得慣常的費用和開支。此外，在其各種業務活動的正常過程中，Wainwright及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。Wainwright 或其關聯公司也可以提出投資建議和/或發佈或表達獨立意見

 

S-16

 

研究對此類證券或金融工具的看法，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書可以在Wainwright維護的網站上以電子格式提供，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

上述內容並不構成對市場發行協議條款和條件的完整陳述。ATM協議的副本作為附錄包含在我們最新的8-K表格報告中，該報告將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

 

S-17

 

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦包含信息的文件來披露本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不可分割的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在發行終止之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•

我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

​

•

我們於 2023 年 5 月 22 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 8 月 21 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 13 日、2023 年 4 月 13 日（經2023 年 4 月 18 日修訂）、2023 年 5 月 10 日、2023 年 5 月 26 日；2023 年 6 月 27 日；2023 年 6 月 27 日；2023 年 7 月 7 日；2023 年 8 月 23 日；2023 年 9 月 5 日；2023 年 9 月 14 日；

​

•

我們於 2021 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格中包含的普通股描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告；以及

​

•

我們在本招股説明書發佈之日或之後以及在我們停止發行本招股説明書和任何隨附的基本招股説明書補充文件所涵蓋的證券之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

​

儘管如此，我們根據美國證券交易委員會規章制度選擇向美國證券交易委員會提供但未提交或已經向美國證券交易委員會提交但未提交的信息和文件未納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。詢問應發送至：

數字品牌集團有限公司
拉瓦卡街 1400 號
德克薩斯州奧斯汀 78701
收件人：首席財務官

此外，你可以在我們的網站www.digitalbrandsgroup.co上訪問這些文件。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書，您不應將我們的網站視為本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分。

 

S-18

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》的信息報告要求的約束。因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。此外，通過我們的網站www.digitalbrandsgroup.co，您可以免費訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件的電子副本，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及對這些報告的任何修訂。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書，您不應將我們的網站視為本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分。

法律事務

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的普通股的有效性將由佛羅裏達州西棕櫚灘PLLC的Anthony L.G. 轉交給我們。位於紐約州的埃倫諾夫、格羅斯曼和斯科爾律師事務所是温賴特與此次發行有關的法律顧問。

專家

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表已參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書補充文件中，是根據獨立註冊會計師事務所dbbmckennon的報告納入的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所dbbmckennon的授權作為會計和審計專家提交的。

 

S-19

招股説明書

數字品牌集團有限公司

$200,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證
權利
單位

我們可能會不時發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和包括任何這些證券的單位。優先股或認股權證可以轉換為普通股或優先股或可兑換成普通股或優先股或我們在本協議下注冊的其他證券。債務證券可以轉換為普通股，也可以行使或交換為普通股。我們的普通股和A類認股權證分別在納斯達克CM（“NasdaqCM”）上交易，代碼分別為 “DBGI” 和 “DBGIW”。

我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售這些證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書的補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

截至2022年8月2日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為626萬美元，其基礎是52,874,188股已發行普通股，其中約3,033,319股由關聯公司持有，每股0.126美元，這是我們當時在納斯達克資本市場上最後一次出售普通股的價格。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。根據S-3表格的I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下（“嬰兒貨架限制”），我們就不會在任何12個月內出售在本註冊聲明中註冊且價值超過公開持股量三分之一的證券。

請參閲本招股説明書第 5 頁的 “風險因素” 部分、我們向美國證券交易委員會提交的文件以及適用的招股説明書補充文件，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年9月9日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本文件稱為招股説明書，是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，金額由我們不時決定，總金額不超過2億美元，但須遵守嬰兒貨架限制。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行本招股説明書中描述的一種或系列證券時，我們都會提供招股説明書補充材料，以引用方式將信息納入本招股説明書，或使用其他發行材料（如適用），其中包含有關所發行證券條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些發行和證券相關的重要信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的任何信息以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書，包括與這些發行和證券有關的所有重要信息。我們還可能在招股説明書補充文件中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息，包括但不限於討論適用於這些產品或證券或具體分配計劃的任何風險因素或其他特殊注意事項。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件或以後以引用方式納入的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件或日後合併信息中的信息。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。

無論是本招股説明書的交付還是根據本招股説明書進行的任何出售，都不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們以及根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的證券的更多信息。我們已經提交併計劃繼續向美國證券交易委員會提交其他文件，其中包含有關我們和我們的業務的信息。此外，我們將提交控制本招股説明書所提供證券條款的法律文件，作為我們向美國證券交易委員會提交的報告的附件。註冊聲明和其他報告可以在美國證券交易委員會互聯網站點或 “可用信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室中閲讀。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入其中，您可以獲得下文 “可用信息” 中所述的這些文件的副本。

 

1

 

可用信息

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明中提交的證物。美國證券交易委員會維護的公共參考室可以免費查閲註冊聲明和隨註冊聲明一起提交的證物的副本，該參考室位於華盛頓特區東北F街100號20549。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息和定期報告要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共參考室和網站上查閲和複製。我們維護一個網址為 http://www.swkhold.com 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K的當前報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的報告的修正案。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

 

2

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。

我們以引用方式在本招股説明書中納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號：001-40400）；

​

•

我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告（文件編號：001-40400）；

​

•

我們於2022年8月2日、2022年8月2日、2022年7月27日、2022年7月27日、2022年6月27日、2022年6月23日和2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告（不包括根據此類表格第2.02項或第7.01項，如果適用）提供的任何信息）；以及

​

•

我們在2021年5月11日提交的表格8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

此外，在 (i) 初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，以及 (ii) 本招股説明書發佈之日和本次發行終止或完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為從相應日期起以引用方式納入本招股説明書提交此類文件，但我們沒有納入 “提供” 給美國證券交易委員會的任何文件或文件的一部分，但不包括視為 “已提交”。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的上述信息將自動更新並取代本招股説明書中先前的任何信息。

根據本招股説明書的每位受益所有人，包括其書面或口頭請求，我們將免費向其提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以通過寫信或致電我們公司免費索取這些文件的副本，地址和電話號碼如下：

數字品牌集團有限公司
注意：首席財務官
拉瓦卡街 1400 號
德克薩斯州奧斯汀 78701
(209) 651-0172

 

3

 

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們以引用方式納入其中的文件，包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E條、1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）或美國證券交易委員會發布的新聞稿中所指的前瞻性陳述。此類聲明包括但不限於關於我們對未來的期望、希望或意圖的陳述。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用 “期望”、“相信”、“預測”、“展望”、“可能”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“應該”、“將”、“可能” 和 “假設” 等詞語來識別，以及此類詞語和涉及未來的類似表述的變體。這些警告聲明是根據《證券法》、《交易法》和《PSLRA》作出的，目的是從這些法律的 “安全港” 條款中受益。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述在很大程度上基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層的估計和假設。這些估計和假設反映了我們基於當前已知市場狀況和其他因素的最佳判斷。儘管我們認為此類估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及某些風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。如果其中任何風險和不確定性成為現實，則實際結果可能與任何此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的因素包括下文 “風險因素” 標題下討論的因素、在 “風險因素” 標題下討論的因素和截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的其他部分，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的其他報告。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲 “可用信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。

提醒所有讀者，本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們無法向任何讀者保證此類陳述將得到實現或前瞻性事件和情況將會發生。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大差異。本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及以引用方式納入其中的文件均僅根據截至該文件發佈之日我們獲得的信息作出，鑑於前瞻性陳述相關的風險和不確定性，我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或納入的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及此處或其中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。每種參考風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充文件中納入與此類證券相關的其他風險因素。

 

5

 

我們可能提供的證券的描述

我們可能會不時通過一次或多次發行發行以下證券：

•

普通股；

​

•

股優先股；

​

•

債務證券，可以是優先股或次級證券，可以轉換為普通股或可以兑換成普通股；

​

•

可行使債務證券、普通股或優先股的認股權證；

​

•

購買任何此類證券的權利；以及

​

•

單位的債務證券、普通股、優先股或認股權證，任意組合。

​

本招股説明書包含我們可能發行的各種證券的重要通用條款摘要。證券的具體條款將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書中描述，這些條款可能補充或不同於本招股説明書中概述的一般條款。在適用的情況下，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書還將描述與所發行證券相關的任何重要的美國聯邦所得税注意事項，並説明所發行的證券是否正在或將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的自由寫作招股説明書中包含的摘要可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲 “可用信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。

任何特定發行的條款、首次發行價格和我們的淨收益將包含在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或與此類發行相關的免費書面招股説明書中。

 

6

 

資本存量描述

將軍

我們的法定股本包括2億股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2022年6月30日已發行和流通的52,874,188股，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元，其中沒有已發行和流通的股份。

普通股

普通股持有人有權就所有由股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。這些持有人無權累計投票選舉董事。大多數普通股的持有人可以選出所有參選董事。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股股東有權從用於該目的的合法資金中獲得董事會可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股股東有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守未償還的優先股（如果有）的先前分配權。普通股股東沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們目前預計將保留未來的收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

優先股

董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權力、優惠和權利，這些權力、優惠和權利可能大於普通股的權利，而股東無需採取行動。在董事會確定任何優先股持有人的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，除其他外，效果可能包括：

•

損害普通股的股息權；

​

•

稀釋普通股的投票權；

​

•

損害普通股的清算權；以及

​

•

在股東未採取進一步行動的情況下推遲或阻止對我們的控制權的變更。

​

在發行一系列優先股的股票之前，我們的董事會將通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書將確定每個系列的股票名稱和數量以及股票的權利、優惠、特權和限制，包括但不限於以下內容：

•

優先股的投票權（如果有）；

​

•

任何權利和兑換條款；

​

•

適用於優先股的股息率、期限和/或付款日期或計算方法；

​

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是優先股股息累積的起始日期；

​

•

優先股在我們清算、解散或清盤時在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

優先股可轉換為普通股、其他系列優先股或在此註冊的任何其他類別證券的條款和條件（如果適用），包括轉換價格（或計算方式）和轉換期；

​

 

7

 

•

贖回優先股的條款（如果適用）；

​

•

優先股的償債基金準備金（如果有）；

​

•

清算優惠；

​

•

在清算、解散或清盤我們的事務時，對發行任何類別或系列優先股的股息權和權利等於該類別或系列優先股的任何類別或系列優先股的任何限制；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

​

除上述條款外，我們還將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的免費寫作招股説明書中列出與所發行優先股類別或系列相關的以下條款：

•

發行的優先股數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

​

•

優先股的任何拍賣和再營銷（如果有）的程序；

​

•

任何優先股在任何證券交易所上市；以及

​

•

討論適用於優先股的任何重要和/或特殊的美國聯邦所得税注意事項。

​

反收購條款和論壇選擇

特拉華州法律的某些條款以及我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程可能會使以下內容變得更加困難：

•

通過要約收購我們；

​

•

通過代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權；以及

​

•

罷免我們的現任高管和董事。

​

這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人與董事會進行談判。我們認為，針對收購或重組我們的不友好或未經請求的提議，加強保護的好處大於阻止此類提案的弊端。除其他外，就此類提案進行談判可以改善其條款。

特拉華州反收購法。我們受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 “感興趣的股東” 成為利益股東之日起的三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務收購”，除非 “業務收購” 或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得董事會的批准。通常，“業務收購” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

股東會議。根據我們的章程，只有董事會、董事會主席、首席執行官和總裁以及總持有我們普通股25％的股東可以召開股東特別會議。

無累積投票。我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程沒有規定董事選舉中的累積投票。

 

8

 

禁止經股東書面同意採取行動。除非事先獲得董事會的批准，否則我們經第六次修訂和重述的公司註冊證書不允許股東以書面同意代替會議。

未指定優先股。未指定優先股的授權使董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何試圖獲得我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們控制或管理變更的作用。

對第六次修訂和重述的公司註冊證書條款的修訂。第六次修訂和重述的公司註冊證書通常需要至少66 2/ 3％的已發行有表決權股票的持有人投贊成票，才能修改第六次修訂和重述的公司註冊證書中有關以下內容的任何條款：

•

修改第六次修訂和重述的公司註冊證書的某些條款所需的投票；

​

•

董事會保留修改經修訂和重述的章程的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；

​

•

董事會對業務的管理；

​

•

董事人數和董事會結構；

​

•

罷免和任命董事；

​

•

股東提名董事；

​

•

禁止經股東書面同意採取行動；

​

•

董事對我們和股東的個人責任；以及

​

•

對我們的董事、高級職員、員工和代理人的賠償。

​

論壇的選擇。我們的第六份經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）都應是以下類型的訴訟或程序的唯一和專屬的論壇根據特拉華州成文法或普通法：

•

代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

​

•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東的信託義務的訴訟；

​

•

根據《特拉華州通用公司法》、我們第六次修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提起的任何訴訟；

​

•

為解釋、應用、執行或確定我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動或程序；

​

•

《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或程序；或

​

•

對我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，這些訴訟受特拉華州通用公司法第115條定義的 “內部事務原則” 管轄，在所有情況下都要在法律允許的最大範圍內進行，前提是法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。

​

我們第六次修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院對解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴擁有專屬管轄權。其他公司組織文件中類似的專屬聯邦法庭條款的可執行性

 

9

 

在法律訴訟中受到質疑，儘管特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這種專屬聯邦法庭條款表面上是有效的，但尚不確定其他法院是否會執行此類條款，投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。這項專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都將被視為已通知並同意我們第六次修訂和重述的公司註冊證書中的這一專屬論壇條款。這種法庭選擇條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們在第六次修訂和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。與解決其他司法管轄區的訴訟相關的額外費用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響

對董事責任和賠償的限制

我們的第六份經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不因違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下任何一項的責任除外：

•

任何違反對公司或其股東的忠誠義務的行為；

​

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

​

•

支付股息或批准特拉華州法律禁止的股票回購或贖回；或

​

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

此責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人提供賠償，而我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償。我們認為，我們的章程規定的賠償至少涵蓋受賠方的過失和重大過失。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以此類身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。

除了第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還簽訂了對董事和執行官進行賠償的協議。除其他外，這些協議規定賠償我們的董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員或應我們的要求而在任何訴訟或程序中產生的費用、判決、罰款、罰款和和解金額。

我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。沒有涉及我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟。我們不知道有任何未決或威脅的訴訟或程序可能導致董事、高級管理人員、員工或代理人提出賠償索賠。

 

10

 

債務證券的描述

本節描述了我們可能不時以一種或多種債務證券的形式發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會提供有擔保或無抵押債務證券，這些證券可以是優先或次級債券，也可以是可轉換的。適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。如果適用的招股説明書補充文件或與發行債務證券相關的其他發行材料與本招股説明書不一致，則該招股説明書補充文件或其他發行材料的條款將取代本招股説明書中的信息。除非另有説明，否則在本 “債務證券描述” 中，“我們”、“我們的”、“公司” 及類似詞語是指Digital Brands Group, Inc.，而不是其任何子公司。

債務證券將根據我們與一個或多個受託人簽訂的一份或多份契約發行。此處提及的 “契約” 和 “受託人” 是指適用的契約和發行任何特定系列債務證券所依據的適用受託人。任何系列債務證券的條款將是適用契約中或根據適用的契約以及證明該系列債務證券的證書以及經修訂的1939年《信託契約法》（我們稱之為 “信託契約法”）構成契約一部分的證書中規定的條款。我們可能會根據同一契約發行優先債券、次級債務證券和可轉換債務證券。

以下契約和債務證券選定條款摘要不完整，適用的招股説明書補充文件中包含的特定系列債務證券的選定條款摘要也將不完整。您應查看適用的契約形式和適用的債務證券證明形式，這些表格已經或將要作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，或者作為已經或將要納入本招股説明書的文件的證物提交。要獲取契約的副本或債務證券的證書形式，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。以下摘要和任何適用的招股説明書補充文件中的摘要均參照契約和證明債務證券的證書（包括債務證券或任何契約允許的不時簽訂的任何修正案或補充條款）的所有條款，這些條款，包括定義的條款，均以引用方式納入本招股説明書。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是公司的直接無抵押債務，在擔保此類債務的資產價值範圍內，債務證券的償付權將低於我們的任何有擔保債務，並且在結構上將低於我們子公司產生的所有現有和未來債務。任何被指定為優先的債務證券的排名將與我們的任何其他優先和非次級債務相同。任何被指定為次級債務的債務證券將從屬於任何優先債務，在償付權中處於次要地位。可能有次級債務證券優先於或次於其他系列次級債務證券。

適用的招股説明書補充文件將規定債務證券或其任何系列的條款，包括（如果適用）：

•

債務證券的標題以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券是否將作為註冊證券、不記名證券或兩者兼而有之發行，以及對將一種形式的債務證券交換為另一種形式的債務證券以及對以任何一種形式發行、出售和交付債務證券的任何限制；

​

•

債務證券本金到期的一個或多個日期；

​

•

如果債務證券計息、債務證券的利率或確定利率的方法以及利息累積的起始日期；

​

•

如果債務證券計息、支付利息的日期或確定此類日期的方法，以及定期記錄的利息支付日期；

​

 

11

 

•

支付本金、任何溢價和利息的一個或多個地點，可以交還債務證券進行轉讓或交換的地點，以及可以向我們或向我們發出通知或要求的地方；

​

•

任何允許我們全部或部分贖回債務證券的可選贖回條款；

​

•

任何使我們有義務贖回、償還或購買債務證券的償債基金或其他條款；

​

•

如果發行債務證券的貨幣是美元，則任何註冊證券的發行面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

​

•

如果不是全部本金，則是債務證券本金中將在宣佈加速債務證券到期時支付的部分；

​

•

與債務證券相關的違約事件和契約，包括契約中規定的與債務證券有關的任何違約事件或契約事件的不適用，或除與債務證券有關的契約中規定的違約事件或契約之外的任何其他違約事件或契約事件的適用性；

​

•

每個系列票據的受託人姓名以及該系列票據契約中適用受託人的公司信託辦公室所在地；

​

•

如果不是美元，則是支付或計價債務證券時使用的貨幣；

​

•

如果根據我們的選擇或債務證券持有人的選擇，應以債務證券計價或規定應付的貨幣以外的貨幣支付債務證券、作出這種選擇所依據的條款和條件，以及確定債務證券計價或聲明應付貨幣與債務證券所用貨幣之間匯率的時間和方式都是這樣付錢的；

​

•

原始貨幣確定代理人的名稱（如果有）；

​

•

如果債務證券可作為指數證券發行，則確定本金、任何溢價和利息的支付金額的方式；

​

•

如果債務證券不計息，我們將向相應受託人提供債務證券持有人姓名和地址的日期；

​

•

，如果契約中規定的除外，關於根據該契約發行的債務證券履行和解除該契約或違約的規定除外；

​

•

任何不記名證券和任何全球證券的日期，如果發行的特定系列的首批債務證券的原始發行日期除外；

​

•

我們是否以及在什麼情況下會向非美國持有人支付額外的税收評估或政府費用；

​

•

債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，包括全球證券或證券的任何存託人和全球交易代理人，全球形式是永久的還是臨時的，以及交換日期（如果適用）；

​

•

如果債務證券最初要以臨時全球證券的形式發行，則臨時全球證券可以兑換成最終債務證券的情況，以及最終債務證券是註冊證券、無記名證券還是全球形式，以及與在交易日之前支付利息的全球證券任何部分的利息支付有關的條款；

​

•

債務證券的付款或與債務有關的付款將從於我們先前支付的其他負債和義務的範圍和方式；

​

 

12

 

•

債務證券項下任何到期金額的支付是否將由一個或多個擔保人（包括我們的一家或多家子公司）提供擔保；

​

•

債務證券是否可以兑換，以及任何轉換條款的條款；

​

•

債務證券是否會限制公司申報股息或要求公司維持任何資產比率或創建或維持儲備金的能力；

​

•

與修改債務證券或債務證券持有人的權利有關的任何條款；

​

•

債務證券的形式；以及

​

•

債務證券的任何其他條款，其條款不得與《信託契約法》的要求不一致。

​

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定我們可以不時地根據一個或多個契約發行一個或多個系列的債務證券，每種契約的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時已發行該系列債務證券的持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。根據適用契約，任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成單一系列的債務證券。

我們打算在適用的招股説明書補充文件中披露任何發行或系列債務證券的任何限制性契約和違約事件。我們還將在適用的招股説明書補充文件中確定受託人。

 

13

 

認股權證的描述

將軍

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、普通股、優先股或這些證券的任意組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行認股權證，認股權證可以附着或與標的證券分開。我們還可能根據單獨的認股權證協議發行一系列認股權證，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

以下描述是與我們可能發行的認股權證相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充信息中描述的認股權證的具體條款，這些條款以引用方式納入或相關的自由書面招股説明書將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件中對認股權證的任何描述、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書均受任何特定認股權證文件或協議的所有條款的約束和限定，我們將向美國證券交易委員會提交這些文件或協議以引用方式納入本招股説明書。有關如何在提交認股權證文件時獲取其副本的信息，請參閲 “可用信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

當我們提及一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或相關的免費書面招股説明書可能會描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

•

認股權證的標題；

​

•

認股權證總數；

​

•

發行認股權證的價格或價格；

​

•

投資者可能用來支付認股權證的一種或多種貨幣；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

​

•

認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

（如果適用），任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

（如果適用），發行認股權證的標的證券的名稱和條款，以及每種標的證券發行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），認股權證和相關標的證券可單獨轉讓的日期和之後；如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

​

•

（如果適用），認股權證的贖回條款；

​

•

權證代理人的身份（如果有）；

​

•

與行使認股權證有關的程序和條件；以及

​

 

14

 

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

​

認股權證協議

我們可能會根據一項或多份認股權證協議發行一個或多個系列的認股權證，每份認股權證協議均由我們與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止授權代理人。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅充當我們根據該協議發行的認股權證的代理人。認股權證代理人不會為這些認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。未經任何其他人同意，任何認股權證持有人均可代表自己通過適當的法律行動強制執行其根據認股權證條款行使這些認股權證的權利。在認股權證得到妥善行使之前，任何認股權證的持有人均無權獲得行使認股權證時可購買的認股權證財產持有人的任何權利。

表單、交換和轉讓

我們可能會以註冊形式或不記名形式發行認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該存管機構將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。那些擁有全球認股權證受益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的管轄。此外，我們可能發行非全球形式的認股權證，即不記名認股權證。如果任何認股權證是以非全球形式發行的，則認股權證可以兑換成不同面額的新認股權證，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書中指定的任何其他辦公室兑換、轉讓或行使認股權證。

在行使認股權證之前，可行使債務證券的認股權證的持有人將無權獲得行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權獲得行使時可購買的債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有）的支付。在行使認股權證之前，可行使優先股或普通股的認股權證持有人將不享有行使時可購買的優先股或普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有），也無權獲得行使時可購買的優先股或普通股的投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以行使價以現金購買一定數量的證券，該行使價將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書中列明或可按其所述確定。認股權證可以在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的免費書面招股説明書中規定的到期日前隨時行使，直至營業結束。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的免費書面招股説明書中的規定進行兑換。

認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的免費書面招股説明書中的規定行使。在收到付款以及認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使後可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

 

15

 

權利描述

我們可能會發行購買債務證券、普通股或優先股的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行權利的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何此類權利的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

每系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有內容將在相關的發行材料中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書，不承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人的任何代理或信託義務或關係。

以下描述概述了與我們可能提供的權利相關的精選條款。摘要不完整。將來提供權利時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的自由寫作招股説明書中描述的具體權利條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書中的任何權利描述均受權利協議和權利證書的約束和全面限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入我們發行一系列權利時或之前，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲上面的 “可用信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或相關的自由寫作招股説明書可能描述：

•

如果是向我們的股東分配權利，則為確定有權獲得權益分配的股東的日期；

​

•

如果是向我們的股東分配權利，則是向每位股東已發行或將要發行的權利的數量；

​

•

標的債務證券、普通股或優先股在行使權利時應支付的行使價；

​

•

每項權利可購買的標的債務證券、普通股或優先股的數量和條款；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

持有人開始行使權利的日期，以及權利到期的日期；

​

•

權利可能包括對未認購證券的超額認購特權的範圍；

​

•

（如果適用），我們達成的與提供此類權利相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款；以及

​

•

任何其他權利條款，包括但不限於與權利交換和行使相關的條款、程序、條件和限制。

​

本節中描述的條款，以及上文 “— 債務證券描述” 和 “— 股本描述” 中描述的條款，將酌情適用於我們提供的任何權利。

 

16

 

單位描述

將軍

我們可以發行由我們的債務證券、普通股、優先股和認股權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選條款。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件或以引用方式納入的信息中描述的單位的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書中對單位的任何描述均受單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）的約束和全部限定。如果適用，我們將向美國證券交易委員會提交這些文件，以便以引用方式納入本招股説明書。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲 “可用信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或相關的自由寫作招股説明書可能描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

任何有關單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定；

​

•

商品是以完全註冊的形式還是全球形式發行；以及

​

•

單位的任何其他條款。

​

本節中描述的適用條款以及 “債務證券描述”、“股本描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

 

17

 

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。

分配計劃

我們可能會通過承銷商或交易商、代理人、直接向一個或多個買方、通過供股或其他方式出售證券。我們將在招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或相關的免費書面招股説明書中描述證券的發行條款，包括：

•

任何承銷商的姓名（如果有）；

​

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

​

•

任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

​

只有我們在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的免費書面招股説明書中提及的承銷商才是由此發行的證券的承銷商。

證券的分配可能不時通過一項或多項交易進行，包括：

•

大宗交易（可能涉及交叉交易）以及納斯達克精選市場有限責任公司或任何其他可以交易證券的有組織市場上的交易；

​

•

由經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商根據招股説明書補充文件將其轉售為自己的賬户；

​

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

​

•

向做市商或通過做市商 “在市場” 銷售，或者在交易所或其他現有交易市場；

​

•

以不涉及做市商或成熟交易市場的其他方式的銷售，包括對買方的直接銷售；

​

•

任何此類處置方法的組合；以及

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。這種補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。根據《證券法》，參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的訂閲權進行直接銷售，這些訂閲權可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

 

18

 

我們在本招股説明書中提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理人可能會不時徵求購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或相關的免費書面招股説明書（如適用）中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則在達成銷售協議時，將與一個或多個承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書補充文件將就特定的承銷商發行列出管理承銷商以及任何其他承銷商或承銷商，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何適用的免費書面招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或相關的免費書面招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或相關的免費書面招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或分攤他們可能需要為此類負債支付的款項。如果需要，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或相關的免費寫作招股説明書（如適用）將描述此類賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户，在正常業務過程中與之進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股分配的人都將受到《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括M條例等，這些規定可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何普通股的時機。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

 

19

 

某些參與發行的人可以根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

證券的有效性

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所代為轉移。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家

本招股説明書中數字品牌集團有限公司（前身為Denim.LA, Inc.）截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表、哈珀瓊斯有限責任公司截至和截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的財務報表以及Sunnyside LLC、dba Sundry截至2021年12月31日及截至當日止年度的財務報表為因此包括在依賴獨立註冊會計師事務所dbbmckennon的報告，該報告是在該公司的授權下在本文其他地方出現的審計和會計專家。

根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，Mosbest, LLC、dba Stateside截至2020年12月31日及截至該日止年度的財務報表已納入此處。

根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，Sunnyside, LLC、dba Sundry截至2020年12月31日及截至該日止年度的財務報表已納入此處。

 

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數字品牌集團有限公司

$1,806,937

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2023 年 12 月 27 日