附件97

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董事會（“董事會”）為Suncor Energy Inc。Suncor公司（"Suncor"或"本公司"）已根據美國證券交易委員會（"SEC"）的規則、2002年《薩班斯—奧克斯利法案》以及紐約證券交易所（"NYSE"）上市要求，採納了本高管薪酬返還政策（"政策"）。

本政策適用於因Suncor的財務業績重大不遵守適用證券法規定而對Suncor的財務業績進行任何重述（“重述”）。¹ 本政策不適用於並非因不遵守財務報告要求而導致的重述，包括但不限於：（1）會計原則變更的應用；（2）因公司內部組織結構變更而對可報告分部信息進行修訂；（3）因已終止經營而重新分類；（四）申報主體變更之申請，如同一控制下之企業重組；（五）與先前企業合併有關之撥備金額調整；（六）股份分割、反向股份分割、股息或其他資本結構變更之修正。

本政策適用於Suncor的執行人員。這包括本公司現任或前任總裁、首席執行官、首席財務官、副總裁和財務總監、Suncor負責主要業務單位、部門或職能的任何執行官或高級副總裁，以及為Suncor Energy Inc.執行重要決策職能的任何其他現任或前任高級管理人員或人士。包括本公司子公司的執行官，如果他們執行重大的決策職能森科爾能源公司。(the“執行官”）。

就本政策而言，截至批准之日，執行官包括首席執行官、首席財務官、向首席執行官報告的所有執行副總裁和高級副總裁，以及副總裁兼主計長。

本政策適用於執行官在此期間收到的任何獎勵性補償（1）董事會在董事會會議召開之日之前的三個已完成財政年度中的任何一個。（或審核委員會）得出結論，或合理應得出結論，森科爾需要準備一份重述；或（2）法院、監管機構或其他合法授權機構指示森科爾準備重述的日期。

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本政策涵蓋全部或部分基於實現任何“財務報告措施”而授予、賺取或歸屬的所有獎勵性補償（包括任何現金或股權補償）。財務報告措施是根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自此類財務信息的任何措施（包括非公認會計原則措施、股票價格和股東總回報）。基於獎勵的補償被視為在達到適用財務報告措施（如裁定書條款中所規定）的財政期間"收到"，即使支付或補助發生在該財政期間結束之後。

基於激勵的薪酬不包括年基薪、僅基於對森科爾的服務而授予的薪酬（例如，時間歸屬的薪酬，包括時間歸屬的股票期權或受限制的股份單位），也不包括基於主觀標準、戰略措施（例如，完成合並）或運營措施（例如，達到一定的市場份額）而授予的薪酬。

必須償還之獎勵補償金額（受下文討論之限制所規限）為執行官所收取之獎勵補償金額，而該金額超出倘根據重報釐定則本應收取之獎勵補償金額（“可收回金額”）。

在重述後，公司將根據SEC和NYSE的規則重新計算適用的財務報告措施和可收回金額。本公司將根據依據原始財務報表計算的財務報告計量，確定執行官獲得的獎勵性薪酬是否高於採用重新計算的財務計量應獲得的薪酬。如果基於激勵的薪酬僅部分基於財務報告措施績效目標的實現，公司將決定原獎勵的部分—基於或源自經重列的財務報告計量的補償，並將基於經重列的財務報告計量重新計算受影響部分，以確定基於原始財務報告計量的較大金額之間的差額，根據該重報，本應收到的金額較低。可收回金額將按税前基準計算，以確保本公司收回錯誤授予的全部獎勵補償。

在任何情況下，如果重報或準確的財務業績將導致更高的獎勵補償支付，森科爾不得要求授予執行官額外的報酬。

如果股權補償因授予執行官而可收回，（當會計結果是授予股權補償的原因時）或已歸屬執行官的利益（當會計結果是股權補償歸屬的原因時），在所有情況下，在回撥期間，本公司將收回根據重列而不會授出或歸屬的股權獎勵的超額部分，如下：

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第2頁

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董事會將以其唯一及絕對酌情權合理迅速採取其認為適當的行動，以收回可收回金額，除非人力資源及薪酬委員會認為收回該金額並不切實可行，原因是：（1）強制收回的直接成本將超過可收回金額；²(2)收回可能會導致一個其他税務合格的退休計劃，根據該計劃的福利廣泛提供給公司的員工，未能滿足26美國法典的要求。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規；³或（3）如果收回獎勵性補償會違反本公司的本國法律。

除上述規定外，如果公司因不當行為而重大不遵守適用證券法下的任何財務報告要求，則根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第304條，首席執行官和首席財務官（在最初發布包含該財務報告要求的財務文件時）應向公司償還：

在本政策第II、III、IV及V分節(“規則10D-1退還要求”)規定本公司可根據薩班斯-奧克斯利法案第304條(“薩班斯-奧克斯利退還要求”)追回以獎勵為基礎的薪酬及/或任何其他追回義務(包括根據僱傭協議或計劃獎勵)的範圍內，該主管人員已向本公司償還的款項應計入規則10D-1退還要求下的所需追回款項。根據規則10D-1的追回要求的追回並不排除根據薩班斯-奧克斯利法案的追回要求的追回，只要任何適用的金額尚未償還給本公司。

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第3頁

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本政策可由董事會不時修訂。對本政策的更改將通知本政策適用的所有人員。

森科爾不會根據本政策、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市要求為任何基於激勵的薪酬的償還提供賠償或提供保險。

本政策的規定適用於法律的最大限度；但是，如果本政策的任何規定根據任何適用法律被發現是不可執行或無效的，則該規定將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律所要求的任何限制。

本政策是根據任何其他法定還款要求(無論是在通過本政策之前或之後的任何時間實施)所要求的任何償還、沒收或抵銷任何執行官員的權利的補充(而不是取代)。本政策不以任何方式減損或限制受本政策約束的人在法律上或根據與公司或其任何子公司的管理、僱傭、諮詢或其他協議所承擔的任何義務。

董事會(或其任何委員會)根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終、決定性的決定，並對本公司、其附屬公司和本政策適用的人士具有約束力。

如果您對本政策的解釋有任何疑問，請聯繫以下任一人員：

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本政策自2023年12月1日起生效。

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2023年8月14日批准

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