附錄 5.1

克萊爾·基斯特-巴特勒

+44 (0) 20 7556 4211

ckeastbutler@cooley.com

自行車療法有限公司

波特威大廈 A 和 B 座

格蘭塔公園，大阿賓頓

劍橋 CB21 6GS

英國

2024 年 2 月 20 日

女士們、先生們：

回覆：

Bicycle Therapeutics plc — 表格 S-8 上的註冊聲明 — 附錄 5.1

導言

1.1

我們曾擔任在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司 Bicycle Therapeutics plc（以下簡稱 “公司”）的英國法律顧問，負責編制和提交向美聯航提交的S-8表格註冊聲明（該意見書作為附件作為附件）（經修訂的註冊聲明，包括其中以引用方式納入的文件，即 “註冊聲明”）州證券交易委員會（“SEC”）根據美國證券法1933 年，經修訂（“證券法”）及其頒佈的規章制度。

1.2

如註冊聲明中所述，提議 (i) 在行使或結算根據公司董事會通過的經修訂和重述的Bicycle Therapeutics plc2020年股權激勵計劃授予的股權獎勵後，分配和發行公司最多1,886,294股普通股，每股面值為0.01英鎊（“普通股”） 2020 年 4 月 23 日（“董事會” 或 “董事”），並於 2020 年 6 月 29 日獲得公司股東批准，並於 2022 年 4 月 14 日由董事會修訂和重述並根據2020年股權激勵計劃的條款，於2022年6月27日獲得公司股東的批准（“2020年股權激勵計劃”），該計劃規定自動增加 2024年1月1日根據2020年股權激勵計劃（“2020年股權激勵計劃股票”）預留和可供發行的股票數量和（ii）最多將分配377,258股普通股並在行使或結算根據Bicycle Therapeutics plc2019年員工股票購買計劃授予的股權獎勵時發行，根據 ESP的規定，董事會於2019年5月9日通過並於2019年5月13日獲得公司股東的批准（“ESPP”，以及2020年股權激勵計劃，“計劃”），該條款規定在2024年1月1日自動增加ESPP下預留和可供發行的股票數量（“ESPP 股份” 和以及2020年）股權激勵計劃股票，“股份”）。

1.3

我們是應公司的要求提交這封與註冊聲明相關的信函。我們僅接受公司的指示。

1.4

除本信函中另有定義的外，所用大寫術語具有註冊聲明（如上定義）中賦予它們的相應含義，標題僅供參考，不影響解釋。

1.5

除非有相反的説明，否則本信函中所有提及立法的均指英格蘭立法，以及對任何立法任何條款的任何提及均應包括本信發佈之日生效的任何修正、修改、重頒或延長。

Cooley（英國）LLP 22 Bishopsgate London EC2N 4BQ，英國 t：+44 (0) 20 7583 4055 f: +44 (0) 20 7785 9355 cooley.com

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第二頁

文檔

出於簽發這封信的目的，僅審查了以下文件：

2.1

一份註冊聲明的PDF草稿副本，將於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交；

2.2

2020年股權激勵計劃的PDF副本；

2.3

ESPP 的 PDF 副本；

2.4

一份 PDF 執行的董事會於 2019 年 5 月 9 日舉行的會議（“董事會會議紀要”）的副本，其中得到了解決， 除其他外，(i) 通過並批准在股東批准後生效的ESPP，以及 (ii) 授予董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理ESPP的權力；

2.5

一份由公司股東於 2019 年 5 月 13 日通過的書面決議的 PDF 文件副本，其中解決了該問題， 除其他外，批准ESPP（“股東書面決議”）；

2.6

一份 PDF 執行的董事會於 2020 年 4 月 23 日通過的書面決議副本，在該決議中得到解決， 除其他外，通過並批准經股東批准後生效的2020年股權激勵計劃，並授予薪酬委員會管理2020年股權激勵計劃的權力（“2020年董事會書面決議”）；

2.7

薪酬委員會於 2020 年 6 月 29 日通過的書面決議的 PDF 執行副本，其中解決了該問題， inter 別名，將薪酬委員會的某些權力委託給公司首席執行官官授予某些股權獎勵（“委員會書面決議”）；

2.8

一份 PDF 執行的董事會於 2022 年 4 月 14 日通過的書面決議的副本，該決議已在其中得到解決， 除其他外，通過並批准經股東批准後生效的2020年股權激勵計劃的修正案（“2022年董事會書面決議”，以及2020年的書面董事會決議，即 “董事會書面決議”）；

2.9

公司於2020年6月29日舉行的年度股東大會（“2020年股東大會”）會議紀要的PDF執行副本，公司股東在該會議上作出決定， 除其他外，批准2020年股權激勵計劃；

2.10

本公司股東在2021年6月28日舉行的公司年度股東大會（“2021年股東大會”）上通過的決議的PDF執行副本， 除其他外，授權董事 (i) 在公司資本中分配新股或授予認購權或將任何證券轉換為公司股份的權利，不超過，最高總名義金額為25萬英鎊（“2021年股東周年大會配股授權”）；(ii) 根據2021年股東周年大會配股權限分配股權證券，就好像法定股權一樣 2006年公司法（“公司法”）第561（1）條中包含的優先購買權不適用於此類配股（“2021年股東周年大會決議”）；

2.11

公司於2022年6月27日舉行的年度股東大會（“2022年股東大會”）會議紀要的PDF執行副本，公司股東在該會議上作出決定， 除其他外，批准2020年股權激勵計劃的修正案；

2.12

一份日期為 2017 年 10 月 27 日的公司註冊證書的 PDF 副本，以及一份關於公司於 2019 年 5 月 22 日重新註冊為上市公司的公司註冊證書的 PDF 副本；以及

2.13

本公司於2019年5月23日通過的當前公司章程（ “章程”）的PDF 副本。

第三頁

搜索

除了檢查第 2 段中提及的文件外 (文件)，我們僅進行了以下搜索：

3.1

2024 年 2 月 20 日上午 9:41（倫敦時間）在英格蘭和威爾士的公司大樓（“公司大樓”）對公司進行了在線搜索（“公司大樓搜索”）；以及

3.2

2024年2月20日上午10時11分（倫敦時間）對英格蘭和威爾士破產和公司名單（“中央登記處”）清盤呈請中央登記處（“中央登記處”）進行的公司網上查詢（“中央註冊處查詢”，以及與公司大樓查冊一同進行的 “查詢”）。

意見

以 5 段中列出的假設為前提 (假設)、第 6 款規定的意見範圍 (意見範圍) 以及 7 段中提出的保留意見 (預約），並進一步受以下約束：

4.1

經最終修訂的註冊聲明已根據《證券法》生效；

4.2

對薪酬委員會和公司首席執行官的授權（如適用）已得到有效執行（除其他外，根據條款第98和97條、 2020年股權激勵計劃、ESPP和適用法律）；

4.3

已有效授予2020年股權激勵計劃和ESPP（如適用）下股票獎勵的董事、薪酬委員會或公司首席執行官；

4.4

董事或薪酬委員會在正式召開的董事會或薪酬委員會會議上，或通過正式通過的董事會或薪酬委員會書面決議有效決定分配和發行股份，或授予股份的認購權，遵守所有適用的法律法規，且此類決議具有的全部效力和效力且尚未生效撤銷或修改；

4.5

全額股份付款收據，金額為 “現金對價” （定義見《公司法》第 583 (3) 條），不低於此類股票的總名義價值，前提是 2020年股權激勵計劃和ESPP下的個人補助金或獎勵已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並正式授予或授予和行使根據適用的法律、條款、2020年股權激勵計劃和ESPP（以及協議和獎勵根據該協議正式通過）；以及

4.6

已就公司賬簿和登記冊中股份的分配和發行進行了的有效記錄，

我們認為，截至今天的日期，股票如果分配和發行，則以收款人的名義在公司成員登記冊中註冊，並根據2020年股權激勵計劃和/或ESP中提及的條款和條件（如適用）以及註冊聲明中所述的條款和條件交付，將得到適當和有效的授權和發行，全額支付或記作已全額付清（以公司收到其發行的有效對價為前提），且不受任何約束要求支付更多資金。

第四頁

假設

在這封信中給出意見時，我們假設（未進行詢問或調查）：

5.1

所有文件上的所有簽名、印章和印章都是真實的。所有原始文件均完整、真實且是最新的，以副本形式提交給我們的所有文件（無論是通過電子郵件還是其他方式）都是完整和準確的，符合作為副本的原始文件，並且自我們審查任何文件以來，未對任何文件進行過任何修改（無論是口頭、書面還是各方的行為）；

5.2

如果我們以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將以該草稿或樣本的形式正式簽署；

5.3

本信函第2.13段中提及的條款仍然完全有效，沒有或將來沒有對這些條款進行任何修改，在授予認購股份的權利和/或分配和發行股份的相關日期（每個日期均為 “配股日期”）之前；

5.4

在每次配發和發行任何股份時，公司應收到全額 “現金對價”（例如，期限在《公司法》第583（3）條中定義），等於此類股票應支付的認購價格，並應將其持有人登記在公司成員登記冊中，表明所有此類股份均已全額支付截至每個配股日的面值及其任何溢價；

5.5

每份計劃均已被有效採用並仍然完全有效，在任何分配日期之前，計劃沒有或將來沒有進行任何修改；

5.6

對於公司根據計劃分配和發行的任何股份，收款人應有權根據相關計劃的條款獲得此類股份，且此類股份、或股份權利（如果適用）將根據相關計劃的條款全部歸屬，並且該接收方已經或將要遵守相關計劃的所有其他要求配發和發行此類股份；

5.7

所有獎勵均根據2020年股權激勵計劃或ESPP（如適用）的條款發放，所有獎勵的條款均未與2020年股權激勵計劃或 ESP中規定的條款（如適用）中規定的條款進行分配和發行，任何股票將按照 2020年股權激勵計劃或ESPP（如適用）中規定的條款進行分配和發行，根據條款和適用法律；

5.8

2020年股權激勵計劃（ 2020年非員工子計劃除外）和ESPP均有資格成為《公司法》第1166條所定義的 “員工股份計劃”；

5.9

在每個配股日之前，董事應有足夠的權力和權力根據《公司法》第 551 條（除非此類配股、發行或授予在公司法第 549 (2) 條和《公司法》第 570 條和《公司法》第 570 條中像公司第 561 條一樣獲得豁免），分配和發行此類股票並授予此類權利（如適用）法案不適用於此類配股、發行或授予（除非此類配發或補助不受公司法第 561 條的約束）根據《公司法》第566條），根據2021年股東周年大會決議，或者如果 2021年股東周年大會決議規定的相關權限和權力已到期或已得到充分利用或以其他方式被取代，則公司在股東大會上已正式和有效地決定，根據《公司法》第570條和/或第571條向董事授予權力分配和發行相關股份和/或授予收購相關股份的權利，以及董事不得分配或發行（或意圖分配或發行）股份，也不得授予收購超過此類權力的股份的權利（或意圖授予權利），也不得違反對其分配和發行股份或授予股份收購權的任何其他限制；

5.10

不得分配或發行任何股票，也不得承諾按面值（無論是美元還是等值的其他貨幣）的折扣進行配發或發行；

5.11

本應交付給Companies House的與公司有關的所有文件、表格和通知均已按此方式交付；

第五頁

5.12

Searches 披露的信息在所有方面都是真實、準確、完整和最新的，搜索中沒有任何本應披露的信息因任何原因未被披露，而且自進行搜索之日和時間以來，公司的狀態或狀況沒有變化，搜索結果將保持完整和每個配股時的準確性日期；

5.13

關於股份的分配和發行，董事們已經按照《公司法》第172條所要求的方式行事和行事，股票將本着誠意、真誠的商業條款和公平交易條款進行分配和發行，目的是開展公司的業務，並且有合理的理由相信配股和股票的發行將促進公司的成功，使其全體成員受益；

5.14

任何董事在任何股票的分配和發行方面過去和將來都沒有出現任何不良的信任、違反信任、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響；

5.15

書面委員會決議中規定的決議和第 2 段中提及的委員會書面決議 (文件) 是根據章程以書面決議的形式有效通過的，公司所有符合條件的董事（即如果該事項在董事會議或薪酬委員會會議（如適用）上作為決議提出，則有權對該事項進行表決的所有董事，但不包括任何其票不計入特定事項的董事事項）已簽署一份或多份董事會書面決議和/或委員會書面決議副本或將要簽署本信第4.4段中提及的董事會和/或薪酬委員會書面決議的一份或多份副本，該決議規定《公司法》和章程的所有相關條款已得到遵守和/或將得到適當遵守（包括與聲明董事利益或有關董事的投票權有關的條款）和此類決議已經和/或將要被正式採納，過去和將來都不會被撤銷或更改仍然完全有效，並將自每個配股日起保持不變；

5.16

第 2 段中提及的董事會會議紀要 (文件) 向我們提供的與發表本意見有關的是其中描述的程序的真實記錄，中記錄的會議過去和/或將要按信中所述正式舉行， 4.4 段中提及的董事或薪酬委員會的每次會議都已經和/或將按其中所述正式進行，已正式成立並召開，所有憲法、法定和其他手續都已得到和/或將得到充分遵守 (br}) (包括（如果適用）與申報董事利益有關的內容或感興趣的董事的投票權），法定人數過去和/或將來都出席，必要多數的董事投票和/或將投票贊成批准在該次董事會或薪酬委員會會議上通過的決議和決議，（視情況而定）已經和/或將要正式通過，尚未被撤銷或變動，並將保持全部效力和效力，並將繼續保持其全部效力和效力配股日期；

5.17

書面股東決議於 2019 年 5 月 13 日以書面決議的形式正式通過，符合條件的股東的必要多數簽署了一份或多份書面決議副本，公司法和章程的所有條款均得到充分遵守，此類決議已正式通過，尚未被撤銷或修改，仍然具有完全效力和效力，將在每個配股日保持原樣，所有文件均需提交與有關的 Companies House 已在相關時間內提出極限；

5.18

2020年股東周年大會、2021年股東周年大會和2022年股東周年大會分別於2020年6月29日、2021年6月28日和2022年6月27日正式召開和舉行了2020年股東周年大會、2021年股東周年大會和2022年股東周年大會的股東決議已正式通過，未被撤銷或修改，仍在全部效力和效力，並將持續到每個配股日，並且所有申報都必須向Companies House提交已在相關時限內建立了聯繫；

第六頁

5.19

第 5.9 段中提及的公司股東的決議將在公司正式召開、符合要求的股東大會上作為公司決議正式通過，該股東大會的所有憲法、法定和其他手續都將得到遵守，此類決議不會過期，也不會在每個配股日之前被撤銷或更改，將保持全額狀態截至每個配股日的效力和效力；

5.20

公司已遵守並將遵守所有適用的反恐怖主義、反洗錢、制裁和人權法律和法規，根據2020年股權激勵計劃或ESPP（如適用）授予的每項股份收購權，並且根據 2020年股權激勵計劃或ESPP（如適用）分配和發行的每份股票都將符合所有此類法律和法規;

5.21

根據2018年《歐盟（提款）法》或任何其他，英國已經或將來沒有向公眾發行任何股票或股票認購權違反了《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）、《歐盟招股説明書條例（2017/1129）》（條例（歐盟）2017/1129），因為該條例構成了英國國內法的一部分關於向公眾發行證券的英國法律或法規，並且已經或不應進行任何違反第 21 條的與股票有關的通信 (對金融促銷的限制) FSMA 或任何其他英國法律或法規，這些法律或條例與訂閲或以其他方式收購股份或其他證券的要約或邀請有關；

5.22

在發行、分配和授予股份收購權以及管理2020年股權激勵計劃和ESPP時，公司沒有進行受監管的活動（在第19條的含義範圍內）（一般禁令) 的 FSMA）；以及

5.23

公司未就清算、清盤、解散或任何此類當事方（包括公司）或其全部或任何資產的清算人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似高級管理人員採取任何公司或其他行動，也沒有對公司提起任何法律訴訟（或任何司法管轄區的任何類似訴訟）以及截至每個配股日均未採取任何此類措施或訴訟，並且根據經修訂的1986年破產法（“破產法”）第123條的定義，公司無法償還到期的債務，也不會因本文所考慮的任何交易而變成無法償還其債務，沒有資不抵債，也沒有解散（儘管搜索局沒有表示有任何獲勝跡象已向下達了接管人、管理人、行政接管人或類似人員的解散或管理命令或任命尊重公司），截至任何配股之日，都不會採取此類行動和步驟。

意見範圍

6.1

這封信中給出的意見僅限於英國法律，因為英國法院將在本信發出之日適用該意見。

6.2

我們在這封信中沒有對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。我們沒有調查過英格蘭以外的任何國家的法律，我們認為沒有任何外國法律會影響第 4 段所述的觀點 (意見).

6.3

除本信函中另有規定外，我們對任何協議、文書或其他文件均不發表任何意見。為了在第 4 款中發表意見的目的 (意見），我們只檢查並依賴了第 2 款中列出的文件 (文件) 並進行了第 3 段所述的搜查和查詢 (搜索次數），分別是。我們沒有就公司或與第 4 段中發表意見有關的任何其他事項進行進一步的查詢 (意見).

6.4

在這封信中沒有對英國的税收或其他方面發表任何意見。

第七頁

6.5

我們不負責調查或核實本信中提及的任何文件中包含或與之相關的任何觀點或意圖陳述的準確性，也沒有負責核實中沒有遺漏任何重要事實。

6.6

本信中給出的意見是根據第 5 段中列出的每項假設給出的 (假設) 並且受第 7 款中規定的每項保留的約束 (預約) 改為這個字母。這封信中給出的意見嚴格限於第 4 段所述的事項 (意見）且不延伸至任何其他事項，也不應將其理解為以暗示或其他方式延伸至任何其他事項。

6.7

本信函僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們不承擔任何義務或責任更新或補充本信函以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，或將本信發出之日後發生的任何情況變化告知收件人這會改變本信中給出的觀點的任何情況變化。

6.8

我們對調查或核實事實陳述（包括有關外國法律的陳述）或註冊聲明中任何意見陳述的合理性或其中沒有遺漏任何重要的事實負責。

6.9

這封信由 Cooley (UK) LLP 發出，任何合夥人或員工均不對此承擔任何個人責任，也不應為此承擔任何謹慎責任。

6.10

截至本信之日，本信函及其中的意見以及因本信函和/或意見引起或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

保留

7.1

第 3.1 段中描述的公司房屋搜查 (搜索次數) 無法確鑿地揭示是否：

(a)

已下達清盤令或決議案要求公司清盤；

(b)

已下達管理令；或

(c)

已指定接管人、行政接管人、管理人或清算人，

因為有關這些事項的通知不能立即提交給英格蘭和威爾士的公司註冊處，而且在提交後，不得將其輸入公共數據庫或立即記錄在相關公司的公開縮微膠片上。

此外，這樣的公司搜索無法在相關命令下達之前透露是否已提交清盤申請或行政令申請。

7.2

第 3.2 段所述的中央登記處查詢 (搜索次數) 僅涉及強制性清盤，無法確鑿地透露是否已提交了與強制性清盤有關的清盤申請，因為請願書的詳情可能沒有立即記錄在中央登記處的記錄中，或者就向英格蘭和威爾士地區登記處和/或縣法院提交的請願書而言，可能沒有已通知中央登記處並在此類記錄中輸入，對詢問的答覆僅涉及自此以來的時期在倫敦提交的請願書約為2016年，向英格蘭和威爾士地區登記處和/或縣法院提交的請願書大約自2019年起。我們沒有向英格蘭和威爾士的任何地區登記處或縣法院進行過查詢。

第八頁

7.3

本信中提出的意見受：（i）與破產、破產、管理、重組、清算、暫停、計劃或類似情況有關的適用法律產生的任何限制；以及（ii）英國法院根據《破產法》第426條行使其自由裁量權（在破產方面行使管轄權的法院之間的合作) 協助在英國任何地方或任何相關國家或地區擁有相應管轄權的法院。

7.4

我們對事實問題不表達意見。

7.5

我們沒有詢問任何與公司有關的個人。

7.6

我們對 2020年股權激勵計劃或ESPP的合規性，或根據{ br} 2020年股權激勵計劃或ESPP、納斯達克全球精選市場的規章制度或適用於本公司的任何其他證券交易所的規章制度的遵守情況不發表任何意見。

7.7

如果證明某項證書、文件、通知、意見等具有不合理或任意的依據，或者存在明顯的錯誤，則英國法院可能認為該證書、文件、通知、意見等不是決定性的。

7.8

我們對2020年股權激勵計劃或ESPP或根據2020年股權激勵計劃或ESPP簽訂的任何獎勵協議的合法性、可執行性或有效性不發表任何意見。特別是，在不影響上述概括性的前提下，我們假設根據2020年股權激勵計劃或ESPP（如適用）或任何此類獎勵協議分配的股份將以現金（按其名義價值和任何溢價）全額支付（按其名義價值和任何溢價）（在《公司法》第583（1）條的含義範圍內），我們沒有發表任何意見關於除 “現金對價”（該術語的定義見《公司法》第 583 (3) 條）之外是否有任何可以支付或聲稱要支付的對價，因為股份將導致此類股票得到有效發行、全額支付，且無需追收以支付更多資本。

7.9

如果 (a) 公司或擬向其分配和發行股票的個人（“相關人員”）是在任何司法管轄區實施的經濟或金融制裁或其他限制性措施的目標（“制裁”），或者由或擁有或控制（直接或間接）是代表的人或按其指示行事，或以其他方式與其有關聯制裁目標或 (b) 相關人員在制裁目標的國家或地區註冊或居住在或開展業務，或 (c) 權利或相關人員的義務會受到制裁的其他影響，那麼該相關人員在2020年股權激勵計劃或ESPP下的權利和義務可能無效和/或不可執行。

7.10

我們在本信函中對與2020年股權激勵計劃、 ESPP或由此設想的任何交易相關的2021年國家證券與投資法案的適用或潛在適用沒有發表任何意見。

披露和信賴

8.1

這封信僅為了您在《註冊聲明》中的權益而寫給您。我們同意提交這份信作為註冊聲明的附件。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

8.2

未經我們事先書面同意，未經我們事先書面同意，您不得將本信函用於任何其他目的，也不得將其提供給、轉讓給、引述給任何其他個人、公司或其他實體用於任何目的，除上述第 8.1 段所述目的以外，我們可自行決定是否給予或拒絕。

忠實地是你的

/s/ Cooley（英國）律師事務所

庫利（英國）律師事務所