TD SYNNEX公司
2016年度管理激勵計劃
1.這是目的。
2016年管理層激勵計劃(“計劃”)的目的是進一步將高管薪酬與公司業績掛鈎，激勵參與者實現公司業績目標，並吸引、激勵和獎勵TD SYNNEX Corporation(“公司”)高級管理人員中的個人。根據該計劃，符合條件的高管可在公司的每個財政年度或其中的一部分獲得獎金獎勵，如本計劃第4節所述，其目的是構成經修訂的1986年國內税法第(162)(M)節所指的“績效薪酬”(以下簡稱“守則”)。除非該計劃得到公司股東的批准，否則不得根據本計劃支付任何獎勵。
2.取消資格。
計劃的資格將僅限於由公司董事會根據1934年《證券交易法》第16(B)條確定為公司高管的個人，以及被委員會指定為特定會計年度計劃參與者的個人(“參與者”)。任何人都不能在任何財政年度或部分財政年度自動參加本計劃。在任何財政年度或其部分期間參與本計劃並不意味着個人有權在未來參與本計劃或任何類似的計劃。
3.完善《規劃》管理辦法。
本計劃應由本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)管理，該委員會應由至少兩名本公司獨立董事組成，該等獨立董事亦須符合守則第(162)(M)節有關“外部董事”的規定。委員會擁有唯一的自由裁量權和權力：
I.根據《守則》第162(M)條酌情管理和解釋本計劃；
規定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件；
通過與計劃一致的計劃管理規則和指導方針；以及
解釋、修改或廢除任何此類規則和指南。
委員會的決定在任何情況下都是終局的，對所有與該計劃有利害關係的人都具有約束力。
4.頒發諾貝爾獎。
就每個財政年度而言，根據本第4節向每位參與者支付的獎勵旨在根據《守則》第162(M)節的規定構成基於績效的薪酬，並應以目標獎勵金額為基礎，而目標獎勵金額又基於一個或多個相關的績效標準以及為這些標準確定的目標的實現程度。委員會應按照下列規則，核準每個財政年度每個參與者的目標獎勵金額、相關的業績標準、這些標準的各自目標以及根據這些目標是否實現和實現的程度而應支付的獎勵金額：
一、有關業績標準應包括：(A)每股淨收益，(B)調整後每股淨收益(扣除非現金股票補償支出前的淨收入，扣除税收和其他特定項目後的淨收入除以已發行稀釋普通股等價物的加權平均)，(C)收入，(D)現金流，(E)每股收益，(F)調整後每股收益(調整後淨收入除以已發行稀釋普通股等價物的加權平均)，(G)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)，(H)調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收入(內部使用軟件、直接回應廣告和佣金)和非現金股票薪酬支出)，(I)EBITDA利潤率(EBITDA/總收入)，(J)調整後的EBITDA利潤率(調整後的EBITDA/總收入)(K)股本回報率，(L)總股東回報，(M)股價表現，(N)資本回報率，(O)資產或淨資產回報率，(P)收入或淨收入，(Q)調整後淨收益，(R)營業收入或淨營業收入，(S)營業利潤或淨營業利潤，(T)營業利潤率或利潤率，(U)營業收入回報率，(V)投資資本回報率，(W)銷售生產率，(X)銷售增長，(Y)細分市場份額，(Z)成本，(Aa)費用，(Bb)監管機構批准(包括但不限於產品商業化)，(Cc)關鍵項目的實施或完成，(Dd)媒體印象次數、(Ee)客户滿意度、(Ff)經濟增加值衡量、(Gg)銷售渠道或(Hh)員工流動率，其中任何一項可單獨、替代或以任何組合計量，適用於個人、整個公司或公司的一個業務單位或子公司，可單獨、替代或以任何組合方式計量，並每年或在一段時期內累計計量，或根據任何其他特定時期、絕對基礎或相對於預先確定的目標進行計量；與前幾年的結果或指定的比較組或指數進行比較，並按委員會在確定選定的業績標準時所規定的每種情況作出具體調整。
二. 除非委員會在制定績效目標時或在《守則》第162（m）條規定的時限內另有規定，否則委員會應按照績效標準適當調整績效評估績效的方法，具體如下：（a）不包括資產減記，（b）不包括訴訟或索賠判決或和解，（c）不包括税法變化的影響，（d）不包括重組和重組方案的應計費用，（e）不包括根據公認會計原則確定和/或管理層報告所述的任何非經常性項目（f）排除收購或合資企業的稀釋和/或增值效應，（g）假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期間內實現了目標水平的業績目標，（h）排除因任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似公司變動而導致的本公司普通股已發行股份的任何變動，或除定期現金股息以外的任何分派給普通股股東，（i）不包括與潛在收購或資產剝離有關的成本，而這些成本根據公認會計原則須記作開支，在每種情況下均須符合守則第162（m）條。此外，委員會可在確定業績目標時或在《守則》第162（m）條規定的時限內，具體規定對該業績期業績標準的評估應作適當調整，以反映下列一項或多項：（x）排除外匯損益的影響；或（y）排除以股票為基礎的補償的影響。
三. 經委員會決定，任何特定的業績標準可在整個或部分財政年度內加以衡量。如果委員會決定在某個財政年度只使用可衡量整個財政年度的績效標準，則委員會必須在財政年度開始後九十（90）天內以書面形式確定（且該績效的結果在實質上是如此），
不確定）目標獎勵，以及選定的績效標準和目標。如果委員會決定對任何財政年度使用至少一項績效標準來衡量整個財政年度，則該財政年度的獎勵應為針對該短績效期間計算的獎勵，如果每個財政年度涉及多個績效期間，則應為針對在該財政年度結束或在該財政年度內結束的每個短績效期間單獨計算的獎勵總和。在此情況下，在代表該短暫表現期內總天數25%的日期或之前（且該表現的結果在很大程度上不確定），委員會應書面確定目標獎勵金額、選定的表現標準以及適用於該期間的目標。
四. 委員會可酌情決定將任何獎勵減少至低於上述計算的金額，委員會可在《守則》第162（m）條允許的範圍內，規定應根據委員會確定的其他績效標準，以減少的金額支付上述計算的金額。不論上述附加性能標準是否包括在上文中，或按上文規定的時間和方式確立。此外，如任何參與者不屬於守則第162（m）條的涵蓋範圍，委員會可酌情增加在達成指定目標後應支付予該參與者的補償金額。儘管有上述規定，在任何財政年度，根據本計劃向任何參與者支付的最高總額應為3，500，000美元。
5.取消支付。
在財政年度結束後的兩個半月內，在支付獎金之前，委員會應確定並以書面形式證明該財政年度(或在該年度結束或之內的任何短期業績期間)達到《守則》第162(M)節所要求的業績標準和目標的程度。應在該財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快支付賠償金(減去適用的扣除額和扣繳税款)，並且在任何情況下不得晚於該財政年度結束後的兩個半月。
6.要求終止僱傭關係。
本公司或其附屬公司因任何原因(不論自願或非自願)在本財政年度結束前(或較短表現期間的獎勵，則在該表現期間結束前)終止僱傭關係，將喪失根據本計劃於該財政年度(或短表現期間)獲得獎勵的所有機會，但委員會有權酌情規定在適當情況下按比例支付任何其他賺取的獎勵(根據財政年度或短表現期間的工作天數)。
7.憲法修正案和終止法。
委員會可隨時以任何理由修訂、暫停或終止該計劃，惟(I)未經受影響人士同意，該等行動不得對已作出裁決下的權利造成不利影響，及(Ii)任何需要股東批准以使該計劃繼續符合守則第162(M)條的修訂均屬有效，除非獲得本公司股東所需投票批准。
8.《守則》第409A條。
在適用範圍內，本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵要麼豁免於本準則第409a節的要求，要麼遵守美國財政部或美國國税局就該章節頒佈的任何相關法規或其他指導方針的要求。任何可能導致根據本準則第409a節授予的任何裁決產生額外税款的條款，在修訂以符合本準則第第409a節之前無效，該修訂可追溯至本準則第第409a節所允許的範圍。
9.要求賠償。
委員會還有權在發生“可追回事件”的情況下向參與者追回在過去36個月中作出的任何裁決或其中的一部分。可追回事件包括(A)參與者參與對公司有害的欺詐或其他故意不當行為，導致參與者終止受僱於公司，或(B)根據計劃支付基於重大不準確財務結果或業績指標的賠償金。委員會在確定發生了與參與者有關的可追回事件後，可自行酌情采取下列任何或全部行動：(X)導致該參與者喪失截至該可追回事件的任何未付賠償金和/或(Y)追回該參與者在發生事件之日起的一段時間內獲得和收到或變現的任何和所有賠償金。
可追回事件，截止於其確定可追回事件發生之日，但不得超過該確定之日之前的36個月期間(連同利息)。
儘管本協議有任何其他規定，委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954節或其他適用法律採取的任何賠償或“追回”政策均應適用於根據本協議授予和支付的賠償。
10.他們沒有就業、連任或繼續服務的權利。
本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得以任何方式幹擾或限制本公司在任何時間或以法律不加禁止的任何理由終止任何參與者的僱用、在本公司董事會的服務或為本公司或其任何子公司提供服務的權利，本計劃或根據本計劃授予的獎勵本身也不賦予任何參與者在任何特定時間內繼續其僱傭或服務的權利。根據本計劃發放的獎金或根據本計劃產生的任何福利均不構成與本公司的僱傭合同。他説：
11.這是一個沒有資金的計劃。
該計劃的目的是成為一個沒有資金的計劃。參與者在任何時候都是本公司的普通債權人，如有獎金獎勵。如果委員會或公司選擇以信託或其他方式預留資金，用於支付本計劃下的獎金，則在公司破產或資不抵債的情況下，此類資金應始終受制於公司債權人的債權。公司應承擔與本計劃運行有關的所有費用和成本。