LIGHTSpeed Commerce INC.

年度信息表

截至2023年3月31日的財政年度

2023年5月18日

年度信息表

LIGHTSpeed Commerce INC.

目錄

 

 

解釋性説明

如本年度信息表（“AIF”）所用，除非上下文另有説明或要求，所有提及“公司”、“Lightspeed”、“我們”或“我們的”均指Lightspeed Commerce Inc.。連同我們的附屬公司，以綜合基準。此外，如本AIF所用，除非上下文另有指明或要求，以下術語具有以下含義：

“審計委員會”指董事會的審計委員會；

“CBCA”指不時修訂的《加拿大商業公司法》；

“CNG委員會”是指董事會的薪酬、提名和治理委員會；

“COVID—19疫情”指COVID—19疫情；

"Ecwid"是指Ecwid公司集團；

“2021財年”是指截至2021年3月31日的財年；

“2022財年”是指截至2022年3月31日的財年；

“2023財年”是指截至2023年3月31日的財年；

“2024財年”是指截至2024年3月31日的財年；

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；

"NI 52—109"是指國家文書52—109—發行人年度和中期申報中的披露證明，並不時修訂；

“NI 52-110”係指不時修訂的國家文書52-110-審計委員會；

“NuOrder”指Lightfast NuOrder Inc.(NuOrder，Inc.的繼任者)；

“銷售點”指銷售點；

“風險委員會”指董事會的風險委員會；

“SaaS”指的是軟件即服務；

“中小企業”是指中小型企業；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；及

“賣家”指賣家有限公司。

本AIF的日期為2023年5月18日，也就是公司董事會(以下簡稱“董事會”)批准之日，除非另有特別説明，否則本AIF中披露的所有信息均提供截至2023年3月31日，也就是光速最近完成的財年結束之日。

本AIF應與公司經審計的2023財年綜合財務報表和説明以及管理層對2023財年的討論和分析結合在一起閲讀，但為了更好地確定，這些內容並未通過引用併入本文。

商標

本AIF包括受適用知識產權法保護的某些商標，如“LightSPEED”、“Flame Design”、“NuOrder”和其他商標，這些商標是我們的財產。僅為方便起見，本AIF中提及的我們的商標可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標的權利。

財務信息和其他信息的列報

我們以美元列報合併財務報表。在本AIF中，所有提及美元、“$”或“US$”的地方均為美元，所有提及加元和“C$”的地方均為加拿大元。除非另有説明，否則金額以美元表示。

關鍵績效指標

本AIF參考“每用户平均收入”或“ARPU”、“客户所在地”、“總交易額”或“GTV”和“總支付量”或“GPV”，這些都是我們監控的關鍵績效指標，以幫助我們評估我們的業務，

衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。這些關鍵業績指標也被用來為投資者提供我們經營業績的補充衡量標準，從而突出我們核心業務的趨勢，這些趨勢在僅依靠國際財務報告準則衡量標準和比率時可能不會顯現。我們還認為，證券分析師、投資者和其他相關方在評估發行人時經常使用行業指標。我們的關鍵績效指標的計算方式可能與其他公司使用的類似關鍵績效指標不同。

“每用户平均收入”或“ARPU”代表本公司在該期間的總訂閲收入和基於交易的收入除以該期間本公司的客户地點數目。我們使用這一衡量標準是因為我們認為它為我們在增加從客户基礎獲得的收入方面的進展提供了一個有用的補充指標。為更清楚起見，本公司在該期間的客户地點數目是以該期間內客户地點的平均數計算。

“客户位置”是指服務期限尚未結束或我們正在與其談判續訂合同的計費商家位置，在NuOrder的情況下，還指具有直接或間接付費訂閲的品牌，其服務條款尚未結束或我們正在就其談判訂閲續訂。一個唯一的客户可以有多個客户位置，包括實體和電子商務站點，在NuOrder的情況下，還可以有多個訂閲。我們使用這一衡量標準是因為我們相信，我們能夠通過我們的平臺每年提供高GTV服務來增加客户地點數量，這是我們在市場滲透率和業務增長方面取得成功的指標。客户地點每年的GTV是通過對客户地點在過去12個月內積極處理的月份的GTV進行年化來計算的。

“交易總額”或“GTV”是指通過我們基於雲的軟件即服務平臺處理的交易的總美元價值，不包括通過NuOrder解決方案處理的金額，在扣除退款後，包括運輸和處理、關税和增值税。我們使用這一衡量標準是因為我們相信GTV是我們客户成功和我們平臺實力的指標。GTV不代表我們賺取的收入。我們已將通過NuOrder解決方案處理的金額排除在我們的GTV之外，因為它們代表的是企業對企業數量而不是企業對消費者數量，而我們目前沒有針對企業對企業數量的強大支付解決方案。

“總支付量”或“GPV”是指在通過我們的支付解決方案在與客户的安排中擔任本金的期間內處理的交易的總美元價值，不包括通過NuOrder解決方案處理的金額，扣除退款後，包括運輸和處理、關税和增值税。我們使用這一衡量標準是因為我們相信GPV的增長表明了我們對支付解決方案的擴展程度。隨着使用我們支付解決方案的客户地點數量的增加，特別是那些GTV較高的地點，我們將產生更多GPV，並看到更高的基於交易的收入。我們已將通過NuOrder解決方案處理的金額排除在我們的GPV之外，因為它們代表的是企業對企業數量而不是企業對消費者數量，而我們目前沒有針對企業對企業數量的強大支付解決方案。

參見管理層對2023財年財務狀況和經營業績的討論和分析中的“關鍵績效指標”。

匯率數據

下表列出了在所規定的每個期間內以加元表示的1美元的高匯率和低匯率、這些期間的平均匯率和每個期間結束時的有效匯率，每個表均以加拿大銀行公佈的將美元兑換成加元的匯率為基礎。

前瞻性信息

本AIF包含適用證券法含義內的"前瞻性信息"和"前瞻性陳述"（統稱為"前瞻性信息"）。前瞻性信息可能與我們的財務前景和預期

事件或結果，並可能包括有關我們的財務狀況、業務策略、增長策略、可尋址市場、預算、運營、財務業績、税務、股息政策、計劃和目標的信息。尤其是有關我們對未來業績、表現、成就、前景或機會或我們經營所在市場的預期的信息；宏觀經濟狀況，例如不斷上升的通脹壓力、利率、銀行業的不穩定性和全球經濟的不確定性；我們對成本削減措施的成本、時機和影響的預期；持續的COVID—19大流行和俄羅斯入侵烏克蘭等事件；以及對行業和消費者支出趨勢的預期、我們的增長率、我們平臺的進步和擴展、我們的收入以及我們支付相關和其他解決方案的創收潛力，我們決定將我們的POS和支付解決方案作為一個統一平臺銷售的影響、我們的毛利率和未來盈利能力、收購結果和協同效應、法律訴訟的影響、外匯波動對我們經營業績的影響、我們的業務計劃和策略以及我們在行業中的競爭地位都是前瞻性的信息。

在某些情況下，前瞻性信息可以通過使用前瞻性術語來識別，如“計劃”、“目標”、“預期”或“不預期”、“預期”、“存在機會”、“預算”、“預定”、“估計”、“展望”、“預測”、“前景”、“戰略”、“意圖”、“預期”或“不預期”、“相信”、“預期”或“不預期”、“相信”、“預期”、或某些動作、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“發生”或“被實現”的詞語和短語或陳述的變體，這些術語的否定和類似術語。此外，任何涉及預期、意圖、預測或對未來事件或情況的其他描述的陳述均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述並非歷史事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。

該等前瞻性信息及其他前瞻性信息乃基於我們的意見、估計及假設，根據我們的經驗及對歷史趨勢、當前狀況及預期未來發展的看法，以及我們目前認為在前瞻性信息發佈日期的情況下是適當及合理的其他因素。儘管本集團已審慎編制及審閲前瞻性資料，但無法保證相關意見、估計及假設將被證明為正確。就我們建立市場份額並進入新市場和行業垂直領域的能力；我們吸引、發展和留住關鍵人員的能力；我們管理硬件部件短缺和供應鏈風險的能力以及供應鏈短缺對客户的影響；我們維持和擴大地域範圍的能力；我們執行擴張計劃的能力；我們執行成本降低計劃的能力；我們繼續投資基礎設施並實施可擴展控制、系統和流程以支持我們的增長的能力；我們預防和管理信息安全漏洞或其他網絡安全威脅的能力；我們保護知識產權的能力以及第三方知識產權侵權索賠的風險；集體訴訟和其他訴訟索賠的影響；我們產品的定價；我們成功地將我們的POS和支付解決方案作為一個統一平臺銷售給新老客户的能力；我們成功整合已收購公司的能力，並從收購中獲得預期利益；我們以可接受的條件獲得和維持現有融資的能力；貨幣匯率和利率，包括通貨膨脹；我們業務和客户業務的季節性；競爭的影響；我們的行業或全球經濟的變化和趨勢，包括消費者支出的變化；商譽減值和未來減值的可能性；法律、規則、法規和全球標準的變化是準備前瞻性信息和管理層期望的重要因素。

前瞻性信息必須基於我們認為在作出此類聲明之日適當和合理的若干意見、估計和假設，受已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括但不限於我們的管理層在提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的討論和分析截至2023年3月31日的年度財務狀況和運營結果中確定的因素。所有這些都可以在我們的SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的個人資料中獲得，以下風險因素在本AIF的“風險因素”項下有更詳細的描述：

·我們的增長可能是不可持續的，取決於我們吸引新客户、保留現有客户的收入以及增加對新客户和現有客户的銷售的能力；

·我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略；

·我們的增長戰略涉及在支付和金融解決方案方面取得成功的基礎上再接再厲，這可能會帶來我們尚未經歷過的風險和挑戰；

·我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利；

·通貨膨脹和利率變化等世界經濟狀況的影響，包括由此對中小企業的經營和支出以及消費者支出的影響，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；

·如果我們不能有效和高效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害；

·我們參與的市場競爭激烈。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭；

·如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響；

·如果我們不能改進和提升我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，並以響應客户不斷變化的需求的方式創新和推出新的解決方案，我們的業務可能會受到不利影響；

·我們的經營業績受季節性波動的影響；

·匯率波動已經並可能繼續對我們的業務結果產生負面影響；

·我們在新的和發展中的市場以及新的地理區域的經營歷史有限，這使得我們很難評估目前的業務和未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險；

·我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭地位可能會受到損害；

·我們的支付解決方案使我們受到監管要求、支付卡網絡規則、支付卡交易承保和其他可能成本高昂、難以遵守或可能損害我們業務的風險的影響；

·我們在支付處理方面的風險管理努力可能不會有效，這可能使我們蒙受損失和承擔責任，並以其他方式損害我們的業務；

·我們還面臨額外的風險，涉及為客户提供資金、客户產生銷售以匯出應收款的能力、一般宏觀經濟狀況、法律和監管風險以及欺詐風險；

·我們依賴有限數量的供應商來提供我們通過光速支付和/或其他支付產品提供的部分技術；

·安全漏洞、拒絕服務攻擊或對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他安全漏洞，包括內部安全故障，可能會損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任，並對我們的業務和財務業績產生不利影響；

·系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件、基礎設施不足以及由此導致的平臺可用性或功能中斷可能損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任，並對我們的業務和財務業績產生不利影響；

·我們的信息技術系統的正常運作或升級中的中斷或其他問題可能會對我們的業務造成幹擾；

·我們存儲我們的合作伙伴、我們的客户及其消費者和我們的員工的個人和其他信息。如果該信息的安全受到損害或未經授權被以其他方式訪問，或被認為被泄露或未經授權訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能面臨責任和業務損失；

·我們可能會產生額外的費用，以維持我們從歐洲國家轉移和接收個人數據的合法手段，或者可能無法維持這種合法手段；

·我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響，包括國際銷售、我們的存在以及我們在不同國家使用我們的平臺；

·影響金融服務業的不利事態發展可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；

·新冠肺炎疫情和新冠肺炎病毒變種的傳播已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，這種不利影響可能是實質性的；

·我們過去進行、未來可能進行的收購和投資可能會分散管理層的注意力，導致經營困難和對股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響；

·我們收購的企業可能沒有披露控制和程序，以及財務報告、網絡安全控制和數據隱私合規計劃的內部控制，或者其現有控制和計劃可能弱於我們的控制和計劃或以其他方式與我們的不一致；

·我們使用“開源”軟件可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟；

·我們依賴於購買或租賃的計算機硬件以及從第三方獲得許可的軟件以及由第三方提供的服務來運營我們的業務；

·我們向客户銷售的第三方硬件通常從單一供應商或有限數量的供應商處採購。因此，我們面臨硬件短缺、價格上漲、關税、變更、延遲或中斷的風險，這可能會擾亂我們的業務並對我們的業務造成重大不利影響；

·如果我們的軟件或硬件包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會失去收入和市場認可度，並可能會產生成本，以辯護或解決與客户的索賠；

·我們可能無法實現或維持數據傳輸能力；

·我們的增長部分取決於我們與第三方的戰略關係的成功；

·我們平臺的部分使用單一雲服務提供商來提供服務。我們的雲服務提供商的任何服務中斷都可能損害我們的業務；

·我們依賴於第三方支付處理解決方案的集成；

·如果我們不能保持我們的解決方案與客户使用的第三方應用程序和操作系統的兼容性，或者客户在業務流程中必須遵守的財務記錄要求，則對我們的解決方案的需求可能會下降；

·如果我們平臺中使用的技術的變更、操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對我們的客户及其消費者與我們平臺交互的過程產生不利影響，我們的業務和前景將受到損害；

·移動設備越來越多地被用於進行商務活動，如果我們的解決方案在通過這些設備訪問時不能有效地運行，我們的客户及其消費者可能會對我們的服務不滿意，這可能會損害我們的業務；

·我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，或防止第三方未經授權使用我們的技術；

·我們過去和將來可能會受到第三方關於知識產權侵權的索賠，辯護成本極高，可能需要我們支付重大損失，並可能限制我們使用某些技術的能力；

·我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和表現，其中任何人的損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響；

·不時地，我們是或可能成為法律訴訟的被告，因為我們無法評估我們的風險，並且在不利判決的情況下可能成為重大責任；

·可能頒佈新税法或現有法律適用於我們或我們的客户，這可能會增加我們解決方案的成本並對我們的業務造成不利影響；

·實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報表而導致的不利結果可能對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響；

·我們未來的有效税率可能會受到波動或受到多種因素的不利影響；

·税務機關可能會尋求評估營業税、銷售税和使用税以及其他間接税。如果我們在其他司法管轄區被要求徵收此類税款，我們可能需要為過去的銷售承擔納税義務；

·我們可能無法利用我們的淨經營虧損（“NOL”）的很大一部分，這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響；

·未能有效地擴展和調整我們的市場營銷能力，可能會損害我們增加用户基礎和實現更廣泛的市場接受度的能力；

·我們依靠搜索引擎、互聯網廣告和社交網站來吸引有意義的一部分客户。如果我們無法通過搜索引擎、互聯網廣告和社交網站為我們的網站帶來流量，我們吸引新客户的能力可能會受到影響。此外，如果我們的客户無法通過搜索引擎、互聯網和社交網站上的廣告為他們的商店、餐廳和網站帶來流量，他們吸引消費者的能力可能會受到影響；

·如果我們未能保持一貫的高水平的客户服務，或者如果我們未能管理好我們的聲譽，我們的品牌、業務和財務業績可能會受到損害；

·客户或合作伙伴的活動或我們客户商店的內容可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務和財務業績；

·我們受到進出口管制、反腐敗和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在國際上提供平臺的能力，或者如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任；

·我們的保險費用過去並可能在未來大幅增加，我們可能無法獲得相同水平的保險範圍，我們的保險範圍可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失；

·我們可能需要籌集額外資金以實現我們的增長戰略或繼續我們的運營，並且我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金；

·我們目前和未來的債務工具的規定可能會限制我們追求業務策略的能力；

·我們依賴於客户和消費者持續和不受阻礙地訪問互聯網，以及他們使用互聯網進行商業活動的意願；

·會計準則和詮釋的變更及其採納，以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷，可能會對我們報告的財務業績或財務狀況造成重大影響；

·我們過去曾因商譽減值而蒙受虧損，未來可能因減值支出而蒙受虧損；

·氣候變化可能對我們的業務產生不利影響；

·我們下屬有投票權股份的市場價格一直且可能繼續波動，您的投資可能受到影響或價值下降；

·我們目前不打算支付股息；

·現有股東或本公司未來出售或對未來出售有表決權股份的看法，或本公司未來稀釋發行的附屬有表決權股份，可能對該附屬有表決權股份的現行市價產生不利影響；

·我們的季度業績可能會波動。因此，我們可能未能達到或超過投資者或證券分析師的期望，這可能導致我們的股價下跌；

·證券分析師的研究或報告可能影響下級有表決權股票的價格；

·我們因成為上市公司而產生重大費用；

·作為一家外國私人發行人，我們遵守與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則，這可能會限制向我們股東公開獲得的信息；

·我們可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會給我們帶來顯著的額外成本和開支；

·我們必須制定和維持適當和有效的財務報告內部控制。我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析，或這些內部控制可能無效，這可能會對投資者對公司的信心產生不利影響，從而對我們下屬有表決權股份的價值產生負面影響；

·我們的申報文件允許我們在未來發行額外的證券，包括次級投票權股份和優先股，而無需額外的股東批准；

·我們的訴訟文件和某些加拿大法律的規定可能會推遲控制權的變更，限制我們的股東更換或罷免我們現任高級管理人員的企圖，並影響我們下屬有表決權股份的市場價格；

·加拿大法律的規定可能會延遲、阻止或不受歡迎地收購我們的全部或大部分股份或資產；

·我們受加拿大的公司法和證券法管轄，在某些情況下，這些法律對股東的影響不同於特拉華州的公司法、美國和美國證券法；

·由於我們是一家加拿大公司，我們的某些董事和高級管理人員居住在加拿大或其省份和英國，美國股東可能難以向我們提供服務，以實現在美國獲得的判決。同樣，加拿大投資者可能難以對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任；以及

·我們的章程指定某些指定法院作為我們與股東之間某些爭議的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、管理人員或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

如果任何該等風險或不確定性成為現實，或前瞻性信息所依據的意見、估計或假設被證明不正確，則實際結果或未來事件可能與前瞻性信息中的預期有重大差異。預期投資者應審慎考慮上述及“風險因素”中更詳細描述的意見、估計或假設。

雖然我們已嘗試識別可能導致實際結果與前瞻性資料所載者有重大差異的重要風險因素，但可能存在我們目前未知或我們目前認為不重大的其他風險因素，也可能導致實際結果或未來事件與該等前瞻性資料所表達者有重大差異。由於實際結果及未來事件可能與該等資料所預期者有重大差異，故無法保證該等資料將被證明為準確。沒有前瞻性信息是未來結果的保證。因此，您不應過分依賴前瞻性信息，這些信息僅限於發佈日期。本AIF中包含的前瞻性信息代表了我們在本協議日期或在其他規定的日期（如適用）的預期，並且在該日期之後可能會發生變化。然而，我們不承擔任何意圖、義務或承諾更新或修改任何前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但適用證券法的要求除外。

本AIF中包含的所有前瞻性信息均受到上述警告性聲明的明確限制。

 

公司結構

Lightspeed於2005年3月21日根據CBCA註冊成立，名為Xsilva Systems Inc.。我們於2012年4月20日提交了修訂條款，將我們的名稱更改為Lightspeed Retail Inc.，2014年10月22日，我們將更名為Lightspeed POS Inc，並於2021年8月6日，我們將更名為Lightspeed Commerce Inc。

2008年12月17日，我們提交了修改條款，以100，000比1的基礎拆分我們所有已發行和流通的普通股。2015年8月12日，我們提交了修訂條款，以10比1的基準拆分所有已發行及未發行可贖回優先股。2017年8月2日，我們提交了修改條款，取消了我們的A—1類和A—2類優先股。

緊接二零一九年三月十五日（“首次公開發售”）結束前（“首次公開發售”），我們實施了多項收市前資本變動。我們所有已發行及尚未發行的可贖回優先股已根據其條款以一對一的基準轉換為普通股。我們還提交了修訂條款，以修訂和重新指定我們的普通股為下級有表決權股份，創建一個新類別的多投票權股份，廢除與我們的可贖回優先股有關的股份類別，創建一個新類別的優先股，可系列發行，併合並我們所有已發行和已發行的股份，

以4比1為基礎。於2019年3月18日，我們亦繼續提交重訂的公司章程。有關我們現時股本的更多資料，請參閲“股本説明”。

我們的總部和註冊辦事處位於700 Saint—Antoine Street East，Suite 300，Montréal，Québec，Canada，H2Y 1A6。

下表列出我們的重要附屬公司（包括各實體的成立、註冊成立或延續的司法管轄區）：

 

光速業務

使命

在光速，我們的使命是通過推動企業的商業戰略，讓城市和社區充滿活力。我們相信，商業的未來需要現代全渠道雲解決方案、下一代數字支付能力以及商家、供應商和消費者的互聯生態系統。我們計劃繼續為我們的餐廳、零售和其他客户配備現代技術解決方案，改變他們管理運營的方式。

概述

光速提供了一個基於雲的商務平臺，連接了供應商、商家和消費者，同時實現了全渠道體驗。我們的軟件平臺為我們的客户提供了與消費者接觸、管理他們的運營、接受付款和發展他們的業務所需的關鍵功能。我們為全球客户提供服務，通過在線、移動、社交和實體渠道與消費者互動，使單一和多地點零售商、餐廳、高爾夫球場運營商和其他公司能夠在全渠道市場環境中成功競爭。我們主要以中小企業為目標客户，提供易於使用且經濟高效的解決方案。我們的大部分收入都是經常性的或重複出現的，而且我們有每個客户的收入隨着時間的推移不斷增長的記錄。

我們的雲平臺圍繞三個相互關聯的元素設計：全渠道消費者體驗，全面的後臺運營管理套件，以提高客户的效率和洞察力，以及支付便利化。我們平臺的主要功能包括全渠道功能、POS、產品和菜單管理、員工和庫存管理(包括訂購)、分析和報告、多地點連接、預購和路邊提貨功能、忠誠度、客户管理以及定製的金融解決方案，如Lightfast Payments和Lightfast Capital。通過雲提供我們的解決方案，我們使商家能夠減少對實體渠道的依賴，並在任何地方(在商店、在線、移動和社交)與客户互動，通過跟蹤所有渠道的活動和關鍵指標來更深入地瞭解他們的客户和運營，並從任何位置更新庫存、運行分析、更改菜單、發送促銷活動和以其他方式管理他們的業務運營。

我們的旗艦解決方案包括Lightfast Restaurant，這是一種統一的酒店商務服務，以及Lightfast Retail，這是一種突破性的零售商業服務，將先進的POS、支付和電子商務統一到一個強大的解決方案中。此外，光速電子商務允許商家加強全方位渠道覆蓋並增加銷售靈活性，包括通過社交媒體平臺和數字市場。我們的新旗艦解決方案受到全球客户的強烈歡迎。一旦完全集成，NuOrder by Lightfast將為客户提供更好的供應商訪問和庫存可見性，自動化手動訂購，將供應商門户整合到POS中，通過使將產品細節和照片輕鬆導入POS來簡化全渠道操作，並確保使用供應商批准的品牌名稱和圖像。深入垂直市場還將為我們創造機會，使我們的數據在供應鏈上下實現貨幣化。在2023財年，我們宣佈初步推出我們的B2B產品Lightfast B2B，面向北美幾個關鍵的垂直市場：時尚、户外、自行車和體育用品。我們相信，我們對光速B2B的持續投資為我們提供了一個從競爭對手中脱穎而出的機會。

作為商務平臺，我們在支付處理方面處於領先地位，並允許我們收集與交易相關的數據洞察。在排除了可歸因於ECWID電子商務獨立產品的客户位置1之後，我們的支付解決方案現在可用於我們的大多數客户位置。從2024財年開始，我們現在將我們的POS和支付解決方案作為一個統一的產品一起銷售。我們相信，嵌入式支付通過提高一致性和可靠性，簡化支持和計費，並增加客户利用創新產品功能的機會，為客户帶來最佳體驗。我們正在通過提供免費硬件和實施、幫助合同買斷和提供有競爭力的價格來幫助我們的客户。作為這一舉措的結果，我們將要求我們符合條件的新客户和現有客户採用我們的支付解決方案。我們相信，通過我們的支付解決方案為新客户和現有客户處理額外的GTV將有助於推進我們的增長戰略，並使我們能夠降低業務的複雜性。此外，這一舉措將有助於降低支持各種第三方支付處理器的成本。

我們的平臺是為與客户一起擴展而構建的，在他們開設新地點時為他們提供支持，並在他們的業務需求變得更加複雜時提供越來越複雜的解決方案。我們的平臺幫助中小型企業避免將來自不同提供商的多個且經常是不連貫的應用程序拼湊在一起，以利用他們運行和發展業務所需的技術。我們的開發、渠道和安裝合作伙伴生態系統進一步增強了我們解決方案的可擴展性，使其可定製和擴展。我們通過提供行業領先的入職和支持服務，與我們的客户一起完成他們的商業旅程，並從根本上相信我們的成功與他們的成功直接相關。

為了進一步完善我們的核心雲解決方案，我們提供了一個名為Lightspeed Capital的商家現金預付計劃。該計劃為符合條件的商家提供現金墊款，旨在幫助他們實現整體業務增長和現金管理。商家使用這些現金墊款管理其現金流、購買庫存和投資於營銷等。

我們主要通過在北美、歐洲、英國、澳大利亞和新西蘭的直銷隊伍銷售我們的解決方案，並在世界其他國家通過間接渠道銷售。我們的平臺非常適合各種類型的中小型企業，特別是運營複雜的單一和多地點零售商，例如產品數量高、庫存需求多樣化或服務組件的零售商、高爾夫球場運營商和酒店客户。

雖然我們的客户地點總數於二零二三財政年度經歷了較往年更為漸進的增長，但每年處理超過50萬美元的客户地點數量繼續增加。我們仍然專注於吸引合適的客户，特別是具有較高GTV1和更復雜需求的客户地點，我們認為這些商家是我們行業領先的解決方案的理想選擇。

我們相信，鑑於我們的規模、能力廣度和客户的多樣性，我們在中小企業商務領域擁有獨特的領導地位。我們的收入主要來自銷售基於雲的軟件訂閲和我們的支付解決方案。我們提供的定價計劃旨在滿足我們當前和潛在客户的需求，使Lightspeed解決方案能夠隨着中小型企業的增長而擴展。我們的訂閲計劃從每月計劃到一年期和多年期不等。我們還將我們的軟件與各種第三方支付處理器集成，這些第三方支付處理器向我們支付的客户支付處理收入的收入份額。這些安排一般早於我們服務的各個市場提供支付解決方案之前。

我們計劃繼續審慎投資，以推動未來增長。我們相信，我們未來的成功取決於多個因素，包括我們擴大市場份額的能力，建立在我們的支付和量身定製的金融解決方案的成功的基礎上，為我們的平臺添加更多解決方案，擴大我們在垂直領域的業務，以及我們有選擇地追求和整合價值提升收購的能力。

截至2023年3月31日止三個月，我們宣佈進行重組，以精簡公司的運營模式，同時繼續專注於有紀律的增長。此新架構代表着整合所有收購公司及產品的下一個審慎步驟，因為我們已成功推出零售及酒店旗艦產品。重組包括減少大約300個職位。我們計劃繼續聘請核心的市場和開發角色，以支持有紀律的增長。

我們相信，隨着時間的推移，隨着越來越多的客户採用了Lightspeed產品，我們有很大的機會繼續擴展ARPU 2，我們的持續投資將增加我們的收入基礎，改善這一基礎的保留，並加強我們增加客户銷售的能力。迄今為止，我們沒有盈利。如果我們不能成功實施增長策略和降低成本措施，我們可能無法實現盈利。

季節性

我們相信，隨着客户持續採用我們的支付解決方案，我們的交易收入將繼續佔我們整體收入組合的比例，隨着時間的推移，我們預計季度業績的季節性將繼續，

1參見題為"關鍵績效指標"的一節

2參見題為"關鍵績效指標"的一節

增加我們預計，我們的整體收入將繼續與客户通過我們的平臺處理的GTV相關。

包括COVID—19在內的宏觀經濟狀況

宏觀經濟環境持續存在不確定性，包括通脹壓力上升、消費者支出變動、銀行業不穩定、匯率波動及利率上升，以及COVID—19大流行的持續時間及嚴重程度以及控制全球疫情及新變種的能力。宏觀經濟的不確定性使我們難以評估這些事件和情況對我們的客户羣、我們服務的終端市場的未來影響，以及由此對我們的業務和運營產生的短期和長期影響。

儘管存在這些持續的風險和不確定性，我們仍然相信零售和酒店行業對我們解決方案的需求正在加速，因為中小企業希望通過在線和數字化戰略來增強傳統的面對面銷售模式，通過自動化耗時的任務來減少員工的運營，並找到新的效率和業務見解。目前，我們市場的很大一部分是由傳統的內部部署系統提供服務，這些系統昂貴、複雜、過時且設備簡陋，無法幫助中小型企業適應這種迫切需求。這是我們繼續推動採用我們的解決方案的重要機會。我們相信，儘管宏觀經濟環境充滿挑戰，但我們的增長是持續向雲解決方案轉變的指標。Lightspeed相信，它有能力利用這一機會，並將繼續利用其在銷售點的特權地位，也抓住我們的支付機會。

抓住我們的支付機會意味着將我們客户的GTV的更大一部分貨幣化。我們預計，消費者支出或其他宏觀經濟狀況在我們經營的不同地區的變化將繼續導致我們的GTV的變化；然而，我們相信，我們在客户垂直領域和我們服務的地區的多樣性將繼續成為業務的強大資產。

此外，俄羅斯入侵烏克蘭已經造成並預計將繼續造成進一步的全球經濟不確定性。我們在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭並無任何重大業務、客户或供應商關係，並已停止向俄羅斯和白俄羅斯的新客户銷售活動。我們所有的知識產權和客户數據都位於該地區以外。我們在俄羅斯確實有通過收購Ecwid而引進的人員，作為我們業務連續性計劃的一部分，我們已將許多人搬遷到俄羅斯境外，以減輕對該地區的依賴。美國國務院發出警告，可能導致烏克蘭戰爭和許多國家宣佈加大對俄羅斯制裁的可能升級，其中一個潛在升級可能是來自參與對俄羅斯制裁的國家的公司的網絡和業務受到網絡安全攻擊的風險增加。我們非常認真地對待這一關切，並加強了我們自己的努力，監測我們的網絡和信息技術基礎設施，以防止任何此類攻擊的跡象。我們將繼續密切監察有關情況，惟迄今為止，我們的業務營運並無因此而受到任何干擾。

我們繼續監察宏觀經濟事件及狀況對我們業務、財務狀況及營運的影響，詳情如下。請參閲本年度信息表標題為“風險因素”的部分以及我們向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交的其他文件，所有這些文件均可在SEDAR網站www.example.com和EDGAR網站www.example.com上找到，以瞭解我們面臨的風險。

競爭優勢

全面解決方案

我們的平臺使中小型企業能夠運行其運營的許多核心方面，並通過多個渠道銷售，所有這些都使用單一平臺。我們為客户提供一個端到端功能的樞紐，包括完整的POS功能、完整的電子商務功能、支付處理、庫存、員工或菜單管理、管理送貨上門和提貨選項的工具、在線預訂和會員管理功能、多地點連接、客户管理、忠誠度、分析和報告以及量身定製的金融解決方案。零售和酒店業務能夠通過選擇最符合其需求的功能來定製我們的服務，並消除與維護鬆散連接的利基應用程序拼湊相關的低效。Lightspeed B2B一旦與我們的旗艦產品完全集成，將為客户提供更大的供應商訪問和庫存可見性，自動化手動訂購，整合供應商門户網站到POS，簡化全渠道運營，使產品詳細信息和照片易於導入POS，並確保使用供應商認可的品牌名稱和圖像。與此同時，供應商將受益於更大程度地獲取客户銷售商品的實時數據，以及增強品牌在客户中的影響力。我們維持一個由第三方集成、應用程序和主題組成的強大生態系統，使我們的客户能夠增強他們的線上和線下業務。我們和我們的開發合作伙伴利用彼此的應用程序接口（"API"）來連接我們各自的解決方案，從而通過與會計軟件解決方案和物業管理平臺以及跨各種垂直領域和用例的利基應用程序的集成，進一步擴展我們平臺的廣度。我們的支付解決方案

進一步提升我們的產品，讓我們的客户能夠全面瞭解他們銷售過程的最後一步。符合條件的商家還可以利用Lightspeed Capital，即我們的商家現金預付計劃，以獲得旨在幫助他們實現整體業務增長和現金管理的現金預付款。我們相信，在面對嚴峻的宏觀經濟環境（包括高通脹率、員工短缺、消費者支出變化和整體經濟不確定性）時，提供全面的解決方案，讓零售和酒店業務以更少的成本做更多的事情是至關重要的。

簡化的用户體驗

我們在客户發展的每個階段都簡化了複雜性，從最初的入職到擴展。我們通過直觀、易於使用的界面提供解決方案，只需最少的操作培訓。我們的客户支持團隊全天候為客户提供服務，以處理任何客户查詢。我們通過提供基於雲的從任何地方訪問銷售、客户和庫存信息，使客户能夠隨時管理他們的業務。客户通常可以通過任何操作系統或設備訪問我們平臺上的數據。這為所有者和員工提供了更多的時間來做對他們來説最重要的事情：與消費者互動，銷售產品和發展業務。對於零售商來説，將移動平板電腦帶到銷售大廳可以讓員工更快地訪問產品信息，並允許現場結賬和縮短排隊時間。對於餐館來説，提供桌邊點餐有助於縮短等待時間，減少點餐錯誤的機會。Lightspeed Restaurant是我們的旗艦酒店產品，它可以離線和在線運行，因此，如果客户的網絡中斷，他們可以繼續離線運行。

業務增長的推動力

我們為客户提供成功競爭和發展業務所需的最新創新和技術。對於希望在線銷售的實體零售商，我們的電子商務解決方案Lightspeed eCommerce可直接集成到他們的POS系統中。對於酒店業務，Lightspeed Delivery提供了簡化的送貨上門和消費者提貨選項管理，Order Anywhere允許我們的餐廳經營者在網上過渡他們的業務並整合新的收入來源。我們提供零售商業智能分析工具，內置可定製的報告，幫助零售商識別改善業務的機會。2022年10月，我們宣佈將Lightspeed Advanced Insights擴展至我們的旗艦酒店產品。在我們的支付解決方案的支持下，Lightspeed Advanced Insights捕獲每筆交易的數據，以提供可操作的見解，包括菜單智能，允許餐館老闆確定哪些菜單項在推動銷售和回頭消費者，以及服務器分析，將菜單性能與服務器性能聯繫起來，使客户能夠監控和改善單個服務器性能。對於尋求增加消費者參與度的中小型企業，我們完整的忠誠度解決方案Lightspeed忠誠度可實現自動化、定期的溝通和激勵措施，以促進更多的購物和用餐。

 

可擴展平臺

我們已經建立並利用我們的收購來創建一個高度可擴展的平臺，可以與我們的客户一起成長。我們的解決方案是可定製的，我們已將收購的同類最佳功能集成到我們針對目標行業的旗艦解決方案中，確保中小企業可以為其發展階段選擇合適的功能和特性。在添加新地點時，零售商可以轉移庫存，獲得整個業務的清晰銷售概況，為所有地點創建單個採購訂單，並從一箇中心位置訪問完整的採購歷史記錄。我們有能力處理流量和消費者活動模式的顯著高峯—例如，圍繞黑色星期五和網絡星期一等有意義的促銷活動。Lightspeed Restaurant在使用Order Anywhere時，使餐館老闆能夠限制訂單，以幫助管理需求高峯。鑑於我們平臺的高度可擴展性和穩健性，無論客户的業務增長如何，我們都有能力為他們提供有效的服務。此外，我們相信我們的解決方案非常適合那些需求複雜的客户（例如那些產品數量高、庫存需求多樣化或服務組件）和年GTV高的客户。

差異化市場方法

雖然我們的平臺非常適合各種類型的中小型企業，但迄今為止，我們主要專注於向複雜的單一和多地點零售商、餐廳和高爾夫球場運營商銷售。這種有針對性的方法使我們能夠開發客户及其行業的專有知識，並量身定製我們的解決方案，以滿足他們獨特而複雜的需求。例如，我們瞭解零售商在多個地點和渠道管理複雜庫存系統時面臨的問題，或者餐廳老闆的菜單和員工每天更換多次。此外，面對嚴峻的宏觀經濟環境，包括通脹壓力、消費者支出變動、員工短缺及COVID—19疫情等，中小企業必須利用技術實現自動化，以更少的成本做更多的事情，為消費者提供同樣的卓越體驗。我們的差異化市場方法和專業化產品是我們培養了廣泛和忠誠的客户羣的重要原因。我們相信，這種有重點和量身定製的方法使我們能夠幫助我們的客户運行其運營的幾乎所有方面，儘管宏觀經濟或全球衞生環境面臨挑戰，

我們的客户選擇我們的解決方案而不是競爭對手的原因。我們的零售和酒店客户共同在100多個國家開展業務，並在各種垂直領域銷售。

增長戰略

我們致力於有機地發展業務，並通過戰略性和價值提升的收購。我們的增長戰略的關鍵要素包括以下內容：

·在理想客户檔案中擴展客户位置足跡。我們相信，我們有很大的潛力，可以提高我們的整個可尋址市場的滲透率，吸引新客户，並進一步推動我們的市場從傳統系統轉向基於雲的解決方案和全渠道戰略。我們的注意力繼續集中在服務複雜的中小型企業，特別是高GTV客户，我們的解決方案特別適合這些客户。於COVID—19疫情期間，採用全渠道能力成為我們客户近期關注的焦點，為我們的市場地位帶來即時及轉型性利益。此外，2023財政年度的宏觀經濟環境充滿挑戰，包括高通脹率、員工短缺、消費者支出變化以及整體經濟不確定性，使我們的許多客户必須利用科技，以更少的成本做更多的事情。我們通過利用品牌知名度和不斷創新產品來吸引新客户，特別是在應對不斷變化的法規和消費者行為時。我們計劃繼續投資於量身定製的策略，以吸引新業務進入我們的平臺，無論是在我們現有的地區還是在全球的新市場。我們還打算選擇性地評估機會，以便為我們目前不針對的行業垂直領域的企業提供我們的解決方案。

我們採用一個系統和數據驅動的框架來生成我們的新線索漏斗，與這些企業互動，並將其轉化為活躍的付費客户。自我們成立以來，我們成功地增加了收入，部分原因是增加了服務的客户地點，特別是在較高的GTV人羣中。

·在支付和金融解決方案領域取得成功的基礎上再接再厲。我們繼續看到我們的支付處理解決方案的採用速度加快，這是公司增長的最大動力。在排除了可歸因於Ecwid電子商務獨立產品的客户地點後，我們的支付解決方案現在可用於我們的大多數客户地點。提供嵌入式支付功能是對我們今天為客户提供的平臺的高度補充，使我們能夠每年從平臺上處理的GTV中獲得更大比例的貨幣化。對於中小型企業來説，這項服務通過無縫集成到我們現有的平臺中進一步降低了複雜性，消除了與單獨的支付提供商和相關數據對賬打交道的需要，並允許對其業務進行更準確的管理，並更輕鬆地訪問其他光速產品，如Lightfast Advanced Insights。光速資本旨在幫助符合條件的商家實現整體業務增長，購買庫存，投資營銷，或通過提供現金預付款來管理現金流。從2024財年開始，我們現在將我們的POS和支付解決方案作為一個統一的產品一起銷售。我們相信，嵌入式支付通過提高一致性和可靠性，簡化支持和計費，並增加客户利用創新產品功能的機會，為客户帶來最佳體驗。我們正在通過提供免費硬件和實施、幫助合同買斷和提供有競爭力的價格來幫助我們的客户。作為這一舉措的結果，我們將要求我們符合條件的新客户和現有客户採用我們的支付解決方案。我們相信，通過我們的支付解決方案為新客户和現有客户處理額外的GTV將有助於推進我們的增長戰略，並使我們能夠降低業務的複雜性。此外，這一舉措將有助於降低支持各種第三方支付處理器的成本。

·通過引入新模塊加快ARPU擴展。鑑於我們平臺的廣泛模塊套件，我們的客户可以隨着需求的發展，在他們最初的Lightfast產品系列中添加額外的功能。我們繼續看到我們的客户從我們那裏購買了不止一個軟件模塊。我們認為這是衡量我們增長ARPU並進一步為客户創造價值的能力的重要衡量標準，這反過來將提高保留率。我們相信，隨着時間的推移，我們有很大的機會繼續擴大ARPU和採用更多光速產品的客户數量，我們的持續投資將增加我們的收入基礎，改善這個基礎的保留，並加強我們增加對客户銷售的能力。此外，我們相信，統一我們的軟件和支付產品將幫助客户從我們的平臺獲得更多價值，並可能導致額外的ARPU擴展。例如，採用我們的支付解決方案的酒店客户也可以受益於Lightfast Advanced Insights，它從交易中捕獲數據，並提供關於銷售和業績趨勢的有價值的見解。

我們的電子商務平臺歷來被廣泛採用，我們的許多零售客户選擇使用光速電子商務來推動他們的在線銷售。此外，我們的旗艦電子商務解決方案為商家加入光速生態系統並發展業務提供了一個新的起點。我們相信我們的現有客户可以利用我們的電子商務解決方案來增強他們的全方位覆蓋範圍，並增加他們的銷售靈活性。

我們計劃在我們的平臺上增加更多的解決方案和模塊，這將使我們能夠加深與現有客户的關係，並吸引新的客户。自成立以來，我們成功地增加了支付、電子商務、送貨上門、分析、忠誠度、供應商網絡和定製金融解決方案的創新能力。

·擴大我們在垂直市場的業務。我們的成功與我們客户的成功直接相關。我們為我們的客户提供成功發展業務的工具，這反過來又有利於我們的平臺增長。我們將從他們的增長中受益，因為他們產生了更多的交易量，增加了新的地點，升級了他們的計劃，並使用了更多我們的解決方案。通過融入單個垂直市場的生態系統，我們可以為客户創造更多價值。在2023財年，我們宣佈初步推出我們的B2B產品Lightfast B2B，面向北美幾個關鍵的垂直市場：時尚、户外、自行車和體育用品。我們計劃繼續投資和整合光速B2B，以實現從我們商家的POS直接訂購庫存，併為品牌提供對消費者和趨勢的數據洞察，以優化製造和分銷。我們還計劃提供可搜索的目錄，以幫助客户建立業務和填充庫存，以及發現新的品牌和產品。深入垂直市場也為我們創造了機會，讓我們的數據在供應鏈上上下下貨幣化。

·以我們的旗艦解決方案引領潮流。我們的旗艦解決方案包括Lightfast Restaurant，這是一種統一的酒店商務服務，以及Lightfast Retail，這是一種突破性的零售商業服務，將先進的POS、支付和電子商務統一到一個強大的解決方案中。我們的重點將是在全球銷售這些旗艦產品，因為我們相信兩個核心產品將降低複雜性，幫助改善進入市場的勢頭，並有助於提供更強勁的性能。我們的旗艦解決方案受到全球客户的強烈歡迎。

·戰略性和增值收購。我們用選擇性的收購方法來補充我們的有機增長戰略。我們確定了可能的收購目標，以增加我們在新市場和現有市場的市場滲透率，進入新的垂直市場，並比我們有機實現的更有效地加速我們的產品路線圖。我們相信，我們的市場地位使我們能夠駕馭支離破碎的競爭格局，找到最有效地幫助我們實現這些目標的收購機會。

自我們在多倫多證券交易所首次公開募股以來，我們已經進行了幾次收購，擴大了我們的地理足跡，併為我們的業務擴大了規模。我們還完成了收購，以提升我們的平臺，加強我們的技術，並幫助我們實現成為我們核心垂直市場中佔主導地位的商務平臺的目標。我們的收購加上我們的有機增長為我們創造了機會，使我們能夠利用我們擴大的規模，從我們用來交付解決方案的支付合作夥伴和其他供應商那裏獲得更好的經濟效益，並擴大我們的品牌知名度。

隨着我們商業生態系統的擴大，我們為商家、供應商和消費者提供的價值主張將得到加強和提高。對於商家來説，生態系統增長有助於推動增量運營效率，將更多業務流程整合到單個接觸點中，並利用更深入的洞察和分析。供應商將受益於更多地訪問與交易相關的數據、更大和更合格的客户基礎以及管理更多商家關係的單一接觸點。對於消費者，我們通過提供更無縫的全渠道購物體驗，更大的上下文和個性化，以及更高的便利性，幫助進一步豐富商業體驗。我們促進這些生態系統協同的能力加強了我們對客户的價值主張，並鞏固了我們在市場上的地位。

對整個生態系統的價值主張

我們致力於推動整個商業生態系統的價值。為此，我們正在建立一個一站式商務平臺，我們相信它將為商家、供應商和消費者創造價值。我們對這個商務平臺將帶來的價值的願景如下：

對於商家：

·一個完整的商務平臺；

·與供應商直接整合目錄和庫存饋送；

·能夠在店內、在線、社交媒體以及光速和/或第三方市場上與消費者建立聯繫；

·洞察、數據分析和推薦引擎，以產生額外的收入和利潤率；

·技術，實現自動化和事半功倍，為消費者提供同樣非凡的體驗，同時在具有挑戰性的宏觀經濟條件下管理成本；以及

·接受付款和提供資本的財務解決方案。

對於供應商：

·數字化和簡化流程，實現與商家POS連接的訂購和支付能力；

·通過品牌和產品發現能力以及自動重新訂購增加收入機會；

·對優化製造和分銷趨勢的數據洞察；以及

·商家有機會成為網絡中的分銷商。

對於消費者：

·一個賬户和一次登錄，即可管理消費者的個人資料、偏好和預訂；

·在商店和在線定製的購物體驗；

·發現、定位和購買當地獨特商家和餐館的能力；

·與大品牌和電子商務市場一致的便利性和服務質量；以及

·有機會回饋社會，促進小企業發展。

我們正在創建本地化網絡，以在多個“贏家通吃”垂直零售領域取得成功，包括服裝和鞋類、寵物、禮品和書籍、自行車、體育用品、户外、高爾夫球、家居和花園、玩具和愛好、電子煙和煙、健康和美容和珠寶，以及酒店垂直領域，包括多地點快速服務、飲水場所、全方位服務、酒店和多收入中心。

我們的解決方案

我們易於使用、全渠道、支持業務的SaaS平臺為我們的客户提供了在線和離線與消費者互動、管理其運營、接受付款、利用交易中的可操作見解、連接供應商並發展業務所需的關鍵功能。我們的客户可以使用計算機、平板電腦或移動終端訪問前臺、後臺和支付操作儀錶板，使他們能夠有效地管理業務。我們的旗艦解決方案包括Lightspeed Restaurant，一個統一的酒店商務產品，以及Lightspeed Retail，一個突破性的零售商務產品，將先進的POS，支付和電子商務整合為一個凝聚力和強大的解決方案。

我們的旗艦產品

·零售。於2023財年，我們宣佈在北美、澳大利亞、新西蘭、新加坡、香港、英國及南非推出全新旗艦零售解決方案Lightspeed Retail。Lightspeed Retail將先進的POS、支付和電子商務解決方案整合為一個凝聚力強大的解決方案。利用無頭商務、複雜的多店庫存管理、強大的集成和完全重新設計的界面，Lightspeed Retail幫助企業主提升戰略，同時管理不斷變化的零售環境帶來的複雜挑戰。此外，我們的旗艦電子商務解決方案Lightspeed eCommerce允許商家通過社交媒體平臺和數字市場等途徑增強全渠道覆蓋面並提高銷售靈活性。Lightspeed電子商務為商家加入Lightspeed生態系統提供了一個新的起點，並藉助先進的店內和在線商務工具、先進的數據、簡單的產品訂購功能和簡化的供應商訪問來發展業務。通過簡化和統一全渠道運營，Lightspeed零售商家可以減少管理庫存、訂單和產品細節的時間，並通過一套客户管理功能提升購物體驗，這些功能有助於提高銷售額，如廢棄購物車恢復和客户溝通工具。

·好客。於2022財政年度，我們在北美及歐洲推出旗艦酒店商務平臺Lightspeed Restaurant。在2023財年，我們在澳大利亞推出Lightspeed Restaurant，以助力澳大利亞餐廳的復興。Lightspeed Restaurant將創新的POS、非接觸式支付、在線訂購、先進的庫存和先進的洞察力結合在一起，為運營更智能、更高效的餐廳創造了強大的酒店解決方案。在2023財年，我們宣佈將Lightspeed Advanced Insights擴展至Lightspeed Restaurant。在我們的支付解決方案的支持下，Lightspeed Advanced Insights捕獲每筆交易的數據，以提供可操作的見解，包括菜單智能，允許餐館老闆確定哪些菜單項在推動銷售和回頭消費者，以及服務器分析，將菜單性能與服務器性能聯繫起來，使客户能夠監控和改善單個服務器性能。通過光速餐廳，餐廳老闆，廚師和經理可以獲得

每天的電子郵件，詳細介紹開門前他們需要知道的一切，以及一封輪班準備電子郵件，詳細介紹預訂、VIP客人和未來服務須知。其他關鍵商家資源包括全面的集成庫存、易於使用和學習的員工和輪班工作流程，以及通過Order Anywhere進行的非接觸式訂購和支付，這使餐館老闆能夠上傳菜單並在我們的在線訂購平臺上銷售產品，而無需收取佣金或隱藏費用。

·光速B2B。於2022財年，我們收購了NuOrder，這是一個連接品牌和零售商的變革性數字平臺。此次收購使Lightspeed成為領先品牌的全球分銷網絡，加快了我們的供應商網絡，以簡化零售商的產品訂購，併為供應商提供關於其產品如何移動的關鍵見解。在2023財年，我們宣佈首次推出Lightspeed B2B，我們的B2B產品，面向北美幾個主要垂直行業：時裝，户外，自行車和體育用品。我們的B2B產品實時直接連接買家和供應商，以可視化和開發訂單，本地化和迎合不同市場，並完成訂單，為消費者提供最佳產品。Lightspeed將繼續投資於Lightspeed B2B簡化供應鏈，願景是讓零售商直接訪問供應商，提供按需和無休止的庫存，並創建銷售數據可見性和更好地控制分銷，以造福供應商。

前端客户體驗解決方案

· 銷售點。我們的POS平臺可從移動終端或計算機訪問，旨在允許商家創建、管理和接收客户訂單，銷售產品和收取付款。

· 全渠道參與。我們的零售平臺使零售商能夠創建一個完全本地化和安全的在線商店，這是他們在店內提供的產品和庫存的延伸。零售商可以從我們的主題商店中提供的響應式主題集合中進行選擇，或者使用內置編輯器自定義其網站，包括添加額外頁面或內置博客。客户可以使用我們的渠道集成，如Facebook和Google來推動流量到他們的網站。我們的旗艦電子商務解決方案Lightspeed電子商務使零售商能夠在社交媒體、在線市場和搜索引擎上直接銷售。我們為餐廳用户提供的Order Anywhere解決方案使我們的餐廳經營者能夠在線轉移業務並整合新的收入來源。

· 送貨上門酒店客户可以通過輕鬆集成到許多市場領先的送貨上門平臺來接觸消費者，並在單個系統中管理這些訂單。此外，我們在北美的Order Ahead，提供一個成本效益高的在線訂購管理系統，旨在方便外賣，使餐廳能夠為顧客提供完全非接觸式的用餐體驗。路邊提貨讓我們的零售商的消費者可以在路邊購物，以方便和靈活。

· 訂單管理。Lightspeed Restaurant讓消費者可以直接從餐廳的移動平板電腦上下單。然後，訂單會自動送到廚房進行處理。我們的廚房顯示系統允許將訂單發送到餐廳廚房的移動平板電腦或顯示屏上，以便在快速服務環境中立即處理。餐廳還能夠接受和管理外賣和送貨訂單。消費者可以親自訂購，電話訂購，或從幾個集成的在線訂購服務。通過Order Anywhere，消費者只需掃描二維碼即可瀏覽客户的菜單、點餐和支付，從而提供安全、非接觸式用餐體驗。

· 折扣、價格規則和禮品卡。客户可以在POS上提供折扣，以及銷售和管理禮品卡。我們的零售客户可以設置價格規則，而餐廳客户可以設置何時以及向誰提供折扣。

· 忠誠刻Lightspeed使零售商和餐館能夠提供完全集成的忠誠度計劃，允許消費者通過零售商或餐館購買來累積積分，並在訪問零售商或餐館時兑換積分。

· 硬件.我們還提供一套時尚的第三方硬件產品，以補充我們為零售和酒店客户提供的軟件解決方案，例如面向客户的顯示器、支架、條形碼掃描器、收據打印機、現金抽屜、支付終端和各種其他配件。

後端運營管理解決方案

· 產品和菜單管理。零售商可以添加和管理他們銷售的產品，包括更新描述、類別和圖片。零售商可以使用我們的公共目錄來節省他們創建產品的時間。餐館可以通過添加產品、將其組織成類別和創建組合產品來配置菜單。

· 提供庫存控制管理我們的庫存管理系統允許零售商和餐館經營者跟蹤可用庫存、訪問供應商產品目錄、創建和接收供應商訂單、跟蹤成本以及在多個商店之間轉移庫存。光速餐廳的自動庫存功能特別提供實時跟蹤下降到盎司作為菜單項目出售，提供自動補充時，庫存收到。在

此外，Lightspeed Restaurant的食譜成本計算功能允許客户通過跟蹤每種食材和任何價格波動來計算和了解任何菜單項目的成本和利潤率。

· 供應商網絡。NuOrder by Lightspeed一旦完全集成，將為客户提供更好的供應商訪問和庫存可見性，自動化手動訂購，將供應商門户整合到POS，簡化全渠道操作，使產品詳細信息和照片易於導入POS，並確保使用供應商認可的品牌名稱和圖像。供應商將受益於更大程度地訪問商家銷售的商品的實時數據，並增強商家的品牌形象。NuOrder by Lightspeed為各種規模的企業提供虛擬展廳技術、視覺分類和銷售工具、支付和數據集成。

· 預訂和會員管理。高爾夫球場經營者可以在線預訂預訂，管理開球時間表和管理會員賬單。

· 客户管理。我們的客户可以跟蹤消費者信息和銷售歷史記錄，這使他們能夠個性化定製消費者體驗。

· 員工管理。在我們集成的合作伙伴應用程序的支持下，我們的客户可以無縫地協調和安排員工，幫助實現高性能的工作環境。

· 會計我們的平臺幫助零售商和餐館自動同步其多個地點的銷售、付款和税務數據與各種領先會計平臺的會計軟件。

· 地板和桌子管理。餐廳可以創建平面圖來組織他們的桌子成組。高級餐廳可以組織樓層以反映其餐廳的實際佈局，而快速服務機構可以組織起來以便於使用。通過我們與OpenTable的合作，我們的客户可以增加桌子週轉率並改善整體客户體驗，所有這些都集成在Lightspeed平臺中。

· 複雜的工作流程。我們的許多功能都配備了處理已建立的物理位置企業常見的高級工作流程。這些措施包括將產品進行分期付款和增加存款、供應商的產品特別訂單、客户的信用賬户、管理實物庫存盤點、跟蹤訂單和跨多個零售地點的轉賬請求。

· 報告和分析。零售商可以查看有關銷售、庫存、付款、客户、員工績效以及其業務的許多其他方面的實時報告。我們的餐廳平臺允許業主查看關於收入、小費、付款、員工和其他方面的實時報告。此外，我們還提供零售商業智能分析工具，內置可定製的報告，幫助零售商識別改善業務的機會。在我們的支付解決方案的支持下，Lightspeed Advanced Insights捕獲每筆交易的數據，以提供可操作的見解，包括菜單智能，允許餐館老闆確定哪些菜單項在推動銷售和回頭消費者，以及服務器分析，將菜單性能與服務器性能聯繫起來，使客户能夠監控和改善單個服務器性能。

· 實時儀錶板。我們的實時儀錶板為中小型企業提供數據驅動的業務績效洞察，包括當前期間的銷售額與歷史期間的比較，以及後臺運營概覽。

· API。我們和我們的開發合作伙伴利用彼此的API來連接我們各自的解決方案，從而通過與會計軟件解決方案和物業管理平臺以及跨各種垂直領域和用例的利基應用程序的集成，進一步擴展我們平臺的廣度。

嵌入式支付和融資解決方案

· 光速支付我們的嵌入式支付處理解決方案允許我們的客户在店內、通過連接終端、路邊和在線接受電子支付。我們的客户可以直接在Lightspeed後臺管理他們的支付，讓他們可以看到他們的銀行賬户的現金流的單一視圖。我們的支付處理解決方案從每筆交易中獲取數據，以便為客户提供可操作的見解，例如通過我們的Advanced Insights解決方案。通過我們的合作伙伴關係，我們支持數字錢包為消費者提供無摩擦的購物體驗。我們還支持客户經營的不同國家/地區的本地化支付方式。

·開發了綜合支付網關。儘管我們現在將我們的POS和Payments解決方案作為一個統一的產品銷售，但我們仍然允許客户連接到美國、加拿大、歐洲、英國和亞太地區的多個支付合作夥伴，如果他們沒有資格使用我們的嵌入式支付產品，如果他們向我們支付第三方支付處理費，或在某些特定於客户情況的其他情況下。

·收購了光速資本。為了進一步補充我們的核心雲解決方案，我們提供了一項名為Lightfast Capital的商家現金預付款計劃。該計劃向符合條件的商户提供現金預付款，旨在幫助他們實現整體業務增長和現金管理。商家使用這些現金預付款來管理他們的現金流，購買庫存，並投資於營銷等。

光速客户之旅

高效的客户獲取、銷售和分銷

我們對新客户的收購策略是高度細化、可擴展和虛擬化的。我們的主要方法是利用我們的專業知識，利用營銷技術來吸引對我們解決方案的內部興趣，並利用虛擬銷售團隊來鑑定和敲定與客户的合同。為配合這一策略，我們已開始投資於外向主導和合作夥伴主導的潛在客户，特別是針對具有較高年度GTV的複雜商家和餐廳。在某些情況下，我們可能會用現場銷售團隊來補充這種方法。

我們的結構化的市場營銷方法始於營銷拓展，在整個購買過程中，通過線上渠道（付費和有機搜索、社交媒體、視頻和內容營銷）和線下渠道（貿易展和本地活動）鎖定潛在客户。我們亦透過以賬户為基礎的市場營銷，特別是針對高GTV商户及餐廳老闆，以補充我們透過線上渠道的市場推廣。基於用户數據和行動，我們能夠高度確定潛在客户應被分組的營銷渠道的階段，並提供針對性的廣告、信息性內容和與購買過程的特定階段相關的工具，以努力將其進一步推向渠道。

除了這些方法，我們還利用不斷增長的客户羣和第三方贊助商作為我們品牌的倡導者。這些客户和第三方可以獲得獎勵，包括佣金，轉介其他企業誰成為光速客户。我們還與在我們的目標市場或關鍵消費者垂直領域非常活躍的行業領導者和影響者合作，以推動銷售線索的產生。我們計劃利用Lightspeed B2B，一旦與我們的旗艦解決方案完全集成，為供應商提供有價值的銷售數據，這反過來又可以幫助通過供應商推薦來提高對我們解決方案的入站興趣。

一旦潛在客户與我們的營銷渠道接觸，我們的內部銷售發展代表團隊通過探索潛在客户的需求來確定機會，以驗證我們的產品是否適合他們的需求，並確保存在適當的預算等標準。只有高素質的線索，然後傳遞給我們的業務開發團隊報價，配置和簽訂商業合同。

客户登錄也是虛擬完成的；表明我們平臺的易用性。客户將收到一個在數小時內完成的入職會話，並允許他們快速進行交易。

在我們短暫的入職期後，我們的客户經理、客户成功經理和業務顧問團隊會與客户接觸，以確保客户最大限度地使用我們的解決方案，這通常會為我們帶來進一步的向上銷售機會。

我們的定價模式旨在讓客户更容易快速地開始使用我們的產品。根據客户規模和複雜性，我們提供價格實惠、易於理解的套餐，從每個客户地點每月不到100美元到每個客户地點每月超過1，000美元不等（不包括Lightspeed的NuOrder，其客户羣與我們的中小型企業相比，其客户羣由較大客户組成）。我們的額外模塊，如Lightspeed電子商務、Lightspeed分析、Lightspeed高級洞察、Lightspeed忠誠度、Lightspeed會計、Lightspeed Order Anywhere和Lightspeed Delivery，可能會根據每個客户地點收取額外的每月費用，並由業務開發團隊或在首次銷售後由我們的賬户管理團隊銷售。Lightspeed Payments的設計是透明和易於理解的，與許多傳統支付處理器收取的模式不同，我們根據通過我們平臺電子處理的GTV的百分比，以市場競爭力定價我們的解決方案。截至2024財年初，我們現在將POS和支付解決方案作為一個統一產品一起銷售。我們相信，嵌入式支付通過提高一致性和可靠性、簡化支持和計費以及增加客户利用創新產品功能的機會，為客户帶來最佳體驗。我們正在幫助我們的客户提供免費的硬件和實施，幫助合同收購和提供有競爭力的價格。由於這一舉措，我們將要求符合條件的新老客户採用我們的支付解決方案。我們相信，通過我們的支付解決方案為新客户和現有客户處理額外的GTV將有助於推進我們的增長戰略，並使我們能夠降低業務的複雜性。此外，這項舉措將有助於降低支持各種第三方支付處理器的成本。

我們提供的定價計劃旨在滿足我們當前和潛在客户的需求，使Lightspeed解決方案能夠隨着客户的增長而擴展。我們的訂閲計劃從每月計劃到一年期和多年期不等。在我們服務的大多數市場，我們以客户的當地貨幣定價。雖然這已經並可能繼續使我們受到，

外匯波動，我們相信這會使我們在本地市場更具競爭力。我們的大部分銷售和營銷工作都是在內部完成的。

我們將專注於銷售我們的旗艦產品，因為我們相信兩個核心產品將降低複雜性，幫助改善上市勢頭，並幫助提供更強的性能。

我們相信，我們的能力和平臺和應用程序的簡單性有助於圍繞我們的解決方案和動態交叉銷售創造客户採用飛輪效應。我們的平臺還收集、管理和分析大量的商業數據，運營商使用這些數據來更有效地運營業務，並提供更深入的見解。我們相信，這加強了我們的價值主張，並鼓勵他們通過購買升級計劃和其他解決方案，從我們的平臺釋放更大價值。隨着使用我們平臺的企業數量的增加，我們通過收集的交易相關數據（如產品銷售數據），對我們運營的市場有了更大的可見性。在某些市場，我們能夠利用這些數據為客户及其供應商帶來增值，從而加強我們作為這些市場首選商業操作系統供應商的地位，並通過供應商推薦幫助提高對我們解決方案的國內興趣。

強大的合作伙伴網絡

我們的客户獲取策略還涉及某些地區和行業垂直領域的渠道合作伙伴。Lightspeed專家網絡是我們認證的本地渠道合作伙伴網絡，專注於與客户的面對面互動，作為內部Lightspeed銷售和支持團隊的延伸。這些合作伙伴在我們的平臺上接受培訓和認證，併為我們提供在各種市場的本地業務。我們的渠道合作伙伴通常從他們帶來的客户中賺取一定比例的月收入。這些百分比因這些夥伴提供的服務數量和廣度而異。此外，我們的一些增值渠道合作伙伴使我們能夠進入傳統零售和酒店業或新地區以外的行業垂直領域，並繼續成為我們合作伙伴網絡的重要組成部分。

競爭

我們的市場規模龐大，不斷髮展，高度分散，競爭激烈，進入壁壘低。我們的競爭對手從大型、成熟的供應商到規模較小、早期的供應商都有。我們與傳統和基於雲的POS軟件和終端供應商、支付處理商、點對點支付供應商以及商業軟件供應商（如提供電子商務、供應商網絡、庫存管理、分析和預約解決方案的供應商）競爭。我們預計未來競爭將加劇，特別是隨着行業整合的發生，以及越來越多的成熟供應商為更復雜的中小型企業和品牌提供服務。我們認為，市場的主要競爭因素是：

· 入職質量和客户體驗；

· 簡單易用；

· 能夠提供成本效益的、基於訂閲的和支付解決方案；

· 在基於雲的環境中運行的能力；

· 強大的第三方合作伙伴網絡；

·制定商業和產品戰略的願景；

·增強提供量身定製的金融解決方案和數據服務的能力；

·提升功能的廣度和深度，包括全渠道和無頭商務能力；

·提高報告的準確性和及時性，包括實時數據；

·提高對供應商的訪問權限，創建直銷數據可見性並更好地控制分銷，使供應商受益；

·增強支持當地市場要求的能力，如語言、遵守情況(包括遵守財政法規)和消費者行為；

·加快創新步伐；

·提高安全性和可靠性，包括最大限度地減少停電的發生和持續時間；以及

·增強支持客户增長和可擴展性的能力。

總體而言，考慮到這些因素，我們相信我們比我們的競爭對手更有利。我們尋求從競爭對手中脱穎而出，主要是為中小企業提供易於使用的端到端功能和全面的售後支持。我們還在投資我們的Lightfast B2B解決方案，將零售商與供應商直接聯繫起來，為零售商簡化產品訂購和發現，併為供應商提供有關其產品如何移動的關鍵見解。另一方面

另一方面，許多競爭對手提供的支付和POS服務沒有針對特定垂直市場、業務類型或賣家需求量身定做，許多競爭對手，特別是較大的競爭對手，提供具有全面功能和集成的產品，我們認為中小企業和品牌由於其複雜性、高成本和實施它們所需的資源而無法獲得這些產品。我們仍然專注於吸引合適的客户，特別是具有更高GTV和更復雜需求的客户，我們相信這些客户非常適合我們行業領先的解決方案。

我們不相信我們的任何競爭對手提供包含我們產品的所有特性和功能的集成解決方案。但是，有些客户可能會選擇與提供但不限於以下一項或多項服務的不同供應商做生意：

·更新POS軟件；

·提高支付處理的效率；

·管理員工、庫存或配料管理軟件；

·開發電子商務軟件；

·開發新的B2B電子商務解決方案；

·更新餐廳管理軟件；

·改進忠誠度解決方案；

·支持數據分析和高級報告；

· 多地點連接；

· 量身定製的財務解決方案，包括商家現金預付款；以及

· 客户營銷服務。

我們預計這些解決方案和服務的市場將不斷髮展和重疊，我們預計這將增加我們行業的競爭。

可持續性

可持續發展是我們的指導原則，我們正在努力實現可持續發展的未來和更綠色的經濟。作為這一承諾的一部分，我們已採取措施幫助客户減少碳足跡。我們與Sustainably Run合作開展無碳餐飲計劃。該夥伴關係使我們客户的食客能夠通過種植樹木抵消與購買相關的碳排放，併為我們的客户提供購買光速產品的可持續信貸。該計劃已種植了130多萬棵樹。除了抵消碳排放外，這些樹木還為贊助種植樹木的社區提供食物、收入和教育。我們還與TravelPerk合作，為我們乘坐飛機、汽車和火車的商務旅行抵消碳排放。我們選擇與同樣環保的公司合作。我們的大多數解決方案均由Amazon Web Services（"AWS"）和Google Cloud平臺提供支持。Google Cloud 100%由可再生能源驅動，AWS承諾到2025年將100%由可再生能源驅動其運營。

Lightspeed也是一個多元化，公平和包容的地方，它一直以來，我們的執行主席Dax Dasilva在蒙特利爾的同性戀村成立公司於2005年。Lightspeed的前四名員工都來自LGBTQ2S+社區，根據2023年度DEI參與度調查，我們10%的員工認同LGBTQ2S+。我們對多元化和包容性工作場所的承諾可以在公司的各個層面看到，包括我們以女性為主導的網絡，LGBTQ2S+社區成員和BIPOC社區成員。此外，董事會承諾實現至少37.5%的婦女成員的目標，並正在積極招聘新成員，銘記這一目標。我們相信在整個生態系統中創造價值，包括確保為所有員工創造有意義的財富創造機會。所有長期僱員於受聘時均獲授予本公司的股權，確保僱員的利益與股東的利益一致。

文化與員工

在Lightspeed，我們為自己的文化和員工感到自豪。我們是一家充滿文化的公司，就像代碼一樣。我們的價值觀使我們團結起來，但我們的差異是激勵我們的。我們努力一起做最好的工作，我們慶祝我們的成功，我們得到的每一個機會。

我們的價值觀和領導原則側重於堅持不懈，堅持不懈地追求成果，同時保持我們的高標準，所有這些都在促進積極性、信任、相互尊重、問責和個人所有權的環境中進行。我們重視不斷學習，並投資於銷售和營銷團隊的年度全球峯會。我們還為員工提供領導力發展計劃，併為他們提供自主學習計劃，以補充他們的正式學習經驗，

根據個人興趣和目標，隨時進行課程。我們鼓勵我們的團隊成員像在光速一樣投入他們的社區，為他們提供年度志願者日。此外，我們已為北美、英國、澳大利亞及新西蘭的員工實施彈性帶薪休假計劃，該計劃取消了義工日、假期、病假日及私人日的最高上限，併為員工提供更大的職業控制權及靈活性。

我們致力於建設一個更具包容性、靈活性的工作場所，以滿足員工的多樣化需求。為此，我們創建了Lightspeed PX（People Experience）計劃。通過我們的Lightspeed PX（人員體驗）計劃，我們提供了各種靈活的、基於地點的工作模式，使我們的員工能夠在臨時的基礎上在全球各地選擇的各種地點做最好的工作。雖然我們堅信通過辦公室工作模式進行面對面協作的力量，但我們也利用完全遠程和混合工作模式為員工提供靈活性，以滿足他們工作以外的生活需求。

員工對我們文化的包容性給予了積極反饋，包括每年進行的匿名調查。根據2023年3月進行的一項匿名調查結果，全球約82%的員工表示，84%的員工認為Lightspeed重視多樣性，84%的員工感到在Lightspeed受到尊重，82%的員工感到在Lightspeed分享他們的個人經歷。

截至2023年3月31日，我們在全球擁有約3，000名員工和承包商。我們的員工沒有勞工組織的代表或集體談判安排的一方，除了我們的法國員工（默認受Syntec聯合會為工程、軟件和諮詢公司談判的集體談判協議的保護）和我們的比利時員工（默認受第200號聯合委員會談判的集體談判協議的保護）。我們認為我們與員工的關係非常好，這是我們公司的標誌。我們的員工經常説，在Lightspeed工作讓他們有機會與最優秀的人才合作，這是高度重視的。我們關心和尊重我們的員工，反過來，他們尊重並致力於光速。根據2023年3月進行的一項匿名調查結果，全球約82%的員工迴應，86%的員工表示他們覺得自己可以在工作中做真實的自己。

截至2023年3月31日，下圖呈列董事會及高級管理層的多元化情況，以及董事會及高級管理層由各指定組別人士組成的百分比。

1)董事會承諾其成員中至少有37.5%的女性，並考慮到這一目標正在積極招募新成員。

根據公司進行的匿名多樣性和包容性調查的結果，全球約82%的員工回答了這一問題，38%的員工自認為是女性，30%的員工自認為屬於少數族裔，10%的員工自認為是LGBTQ2S+社區的一部分，5%的員工自認為有殘疾。

在特殊情況下，由於我們經營所處的競爭環境，以及我們對當地可能無法隨時獲得的高度專業化技能的需求，光速可能會招聘需要簽證的外國公民到他們工作的國家或海外員工工作。在這種情況下，光速可能會聘請專業律師幫助獲得此類簽證。我們制定了程序和做法，以適應這種情況，同時遵守適用的法律。截至2023年3月31日，大約7.60%的光速員工持有臨時居留授權或以其他方式需要簽證才能在他們受僱的國家工作，這些國家中沒有一個位於其受僱實體的境外。

設施

我們的總部位於加拿大蒙特利爾。我們沒有任何不動產。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要，我們期望繼續調整我們的設施，以透過辦公室工作模式促進面對面的合作。此外，我們已經並將繼續評估使用完全遠程和混合工作模式。

知識產權

我們的知識產權和所有權對我們的業務非常重要。根據行業慣例，我們通過合同條款以及加拿大、美國、英國、歐洲、亞太地區和我們開展業務的其他司法管轄區。隨着時間的推移，我們已經收集並繼續收集涵蓋我們產品和服務的專利、商標、服務標記、版權、域名和商業祕密組合。我們還與員工、承包商和第三方簽訂了保密協議、轉讓協議和許可協議，這些協議限制了對我們知識產權的訪問和使用。

我們面臨與我們的知識產權相關的風險。有關更多信息，請參閲“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險”。

政府監管

我們受許多聯邦、州、省和外國法律法規的約束，這些法律法規影響B2B和B2C行業的公司。雖然我們監控這些法律和法規的變化，但許多法律和法規仍在不斷演變，當前或未來的法律或法規可能會被解釋或應用，以禁止、改變或損害我們現有或計劃的產品和服務。有關更多信息，請參閲“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險”。

適用於電子商務的法規

我們受有關法律、法規和政策的約束，這些法律、法規和政策規定我們的客户需要收取和匯出的税款的金額和種類。聯邦、州、省和外國政府機關或機構過去已通過並可能在將來通過影響互聯網作為商業媒介的使用的法律或法規。此外，在許多司法管轄區，有關在線服務提供商對其客户和其他第三方的活動的責任的法律繼續受到一系列索賠的考驗，包括基於誹謗、侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、不公平、欺騙和濫用行為、版權和商標侵權以及基於相關內容性質的其他理論的訴訟。因此，適用於通過互聯網提供的解決方案的新收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、規章或條例可隨時頒佈，可能具有追溯效力。如果税務機關聲稱我們或我們子公司的活動足以建立聯繫，我們也可能需要繳納聯邦、州、省和其他税項，或者如果任何此類税務機關聲稱通過互聯網分銷我們的解決方案需要繳納銷售和使用税或其他間接税，我們也可能需要繳納銷售和使用税或其他間接税。最近的一個全球趨勢是，許多司法管轄區頒佈或考慮頒佈税法（通常稱為“市場促進者”法），使税務機關能夠將銷售税徵收和匯款義務從第三方賣方轉移到向進行銷售的第三方賣方提供在線平臺的公司。我們正監察各有關司法管轄區的發展，其整體影響仍不明朗。有關更多信息，請參閲“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險”。

關於支付處理的規定

我們目前受美國、加拿大和其他地方與支付處理有關的各種法律法規的約束，包括監管跨境和國內匯款、禮品卡和其他預付存取工具、電子資金轉賬、税務申報要求、合同披露要求、外匯、隱私和數據的法律法規

保護和銀行。我們還受各種反腐敗、經濟制裁、出口管制和反洗錢法律的約束，包括《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）及其條例、《反海外腐敗法》（美國），《美國法典》第18篇所載的美國國內賄賂法規第201條，《美國旅行法》，《美國愛國者法》，英國2010年《賄賂法》和2002年《犯罪所得法》、2009年《反洗錢和打擊資助恐怖主義法》（新西蘭）、美國財政部外國資產管制辦公室管理的經濟制裁條例、商務部工業和安全局管理的出口管制以及其他反賄賂和反洗錢法律，在我們開展活動的國家實施經濟制裁和出口管制法。對於使用支付處理服務進行非法行為（如洗錢或支持恐怖主義活動）的擔憂，可能會導致立法或其他政府行動，可能需要對我們的平臺進行更改。根據我們的支付解決方案、我們的商家預付現金產品和我們的其他客户解決方案的發展情況，隨着我們向新的地區擴張，我們預計將受到加拿大、美國、歐洲、亞太地區和其他地區的額外法律的約束。

我們受各種監管機構執行的禁止不公平、欺騙或反競爭貿易行為的法律約束，包括在美國，加拿大聯邦貿易委員會和美國州總檢察長、歐洲競爭局、聯合王國歐盟委員會、競爭和市場管理局。這些機構和監管機構可能會採取影響我們或我們合作伙伴活動的行動，在某些情況下，如果我們被視為協助和教唆或以其他方式便利非法或不當活動，可能會使我們受到調查、收費、罰款和挪用資金或執法行動。

管理網絡安全和數據和隱私保護的法規

我們的客户可以使用我們的平臺收集、存儲和使用有關其員工和消費者的個人或身份信息。此外，我們還存儲我們的合作伙伴、客户及其消費者和員工的個人信息和其他機密信息，也可能存儲我們客户的信用卡信息。因此，我們可能會遵守聯邦、州、省和外國有關網絡安全和數據和隱私保護的法律，包括《個人信息保護和電子文件法》（加拿大）、《加利福尼亞消費者隱私法》（經修訂）、《魁北克省關於私營部門個人信息保護的法案》、《英國通用數據保護條例》、《歐洲通用數據保護條例》（GDPR）。此外，某些司法管轄區的隱私和數據保護法要求公司通知政府當局和/或個人某些安全漏洞，例如涉及某些類型的個人數據或對個人造成重大傷害風險的漏洞。我們與某些客户簽訂的協議要求我們在發生安全事故時通知他們。此外，根據與某些客户的合同以及某些司法管轄區的隱私和數據保護法，我們必須使用行業標準或合理的措施來保護個人或機密信息。我們在我們的網站上發佈或以其他方式向客户提供我們的隱私政策、數據處理協議和服務條款，其中描述了我們處理客户數據以及與其員工和消費者相關的數據的方式。這些文件規定了Lightspeed以負責任的方式並遵守適用的數據保護立法處理個人數據的承諾。

Lightspeed已指定專門的資源來設計和監督其網絡安全、隱私和數據保護政策和程序，並根據新的法律和監管發展不斷評估其技術平臺。我們的安全和隱私團隊是經驗豐富和認證的從業人員。Lightspeed員工至少每年完成一次隱私和安全培訓，而網絡釣魚活動至少每兩年進行一次。Lightspeed已經實施了廣泛的措施來保護數據免受未經授權的訪問、意外丟失或破壞。例如，Lightspeed將其產品基礎設施託管給多租户、外包基礎設施提供商。其基礎設施供應商的物理和環境安全控制均經過SOC 2 Type II、ISO 27001和PCI DSS合規性等認證的審核。此外，Lightspeed實現了網絡訪問控制機制，旨在防止使用未經授權協議的網絡流量到達其產品基礎設施。基礎設施提供商實施的技術措施各不相同，包括虛擬私有云實施、安全訪問控制、傳統防火牆規則和管理控制枱上的多因素身份驗證。我們的生產網絡受到端點檢測和響應以及其他安全控制的保護。我們的基礎設施設計為記錄有關係統行為、接收的流量、系統身份驗證和其他應用程序請求的廣泛信息。內部系統彙總日誌數據，並警告適當的員工惡意、非預期或異常活動。我們監控開源和基於訂閲的威脅情報服務，以瞭解最新的安全發展。最後，第三方評估（包括SOC 2 Type 1）證明瞭我們的治理和實踐，我們保持了多個PCI DSS認證。

光速人員，包括安全、操作和支持人員，對檢測到的事件作出反應。我們已實施事故管理計劃，以界定我們遵循的程序，以減輕安全事故和意外服務中斷的影響，並迅速作出反應。我們依靠內部團隊和第三方自動化服務來持續監控服務中斷，並將任何問題通知事件響應團隊。除了我們的安全和隱私團隊，我們的事件響應可能包括行政管理層、法律部門、產品領導團隊、支持和客户成功的成員。事件按嚴重程度分類，幫助我們觸發適當的響應級聯。內部和外部溝通視情況而定。在發生任何事件後，必須進行內部事後檢查，並保存每個事件的記錄，包括相關的指標和工件。此外，我們每兩年舉行一次事故桌面演習，以測試和加強

我們的過程。行政管理層每年參加一次桌面活動。每個桌面練習之後都會進行事後檢查，以確保我們能夠獲取經驗，並能夠改進我們未來的事件響應實踐。

加拿大、美國、歐洲、亞太地區和許多其他司法管轄區在網絡安全以及數據和隱私保護方面的監管框架正在不斷演變，在可預見的未來可能仍然不確定。隨着我們的業務繼續擴大，隨着法律法規在許多司法管轄區的不斷通過和解釋不斷演變，更多的法律法規可能會變得與我們相關。這些法律法規的解釋和適用的某些方面也是模稜兩可的。我們面臨與保護數據和隱私相關的風險。有關詳情，請參閲“風險因素-與本公司業務及行業有關的風險”。

《通信法規》

我們在各種情況下發送或啟用電子郵件和其他通信，包括在提供數字收據時和在我們的營銷工作中。通信法律和條例，包括加拿大廣播電視和電信委員會和聯邦通信委員會頒佈的法律和條例，適用於加拿大、美國和其他地方這項活動的某些方面。

財政監管

在許多司法管轄區，POS系統必須遵守適用的認證法，包括防止增值税欺詐法（法國）、《收銀機防篡改條例》（德國）、與酒店業註冊收銀機系統認證有關的法律（比利時）、《收銀機安全條例》（奧地利）、《收銀機系統法》（挪威）和《簿記法》（挪威）。這些規則和條例可能要求自動存儲或報告（不可更改）交易數據，並且可能要求將交易數據存儲在特定位置。當地税務機關可能會要求商家使用經認證的POS軟件和/或定期或應要求提交交易報告。我們調整了平臺以符合認證法的國家包括奧地利、比利時、法國、德國、意大利、挪威和加拿大魁北克省。

制裁和進出口管制條例

由於我們的國際業務，我們受到多項加拿大、美國和外國有關經濟制裁和進出口管制的法律法規的約束，這些法律法規規範或限制我們在某些國家或地區以及與某些人的業務和活動，包括由加拿大金融機構監管辦公室管理或執行的制裁法規。美國財政部外國資產控制辦公室管理的經濟制裁條例，英國金融制裁執行辦公室管理的經濟制裁條例，以及美國商務部工業和安全局、美國國務院國防貿易管制局和加拿大進出口管制局實施的出口管制法。我們亦受英國、歐洲聯盟及我們有業務營運的其他司法管轄區所實施的進出口管制。我們無法控制的國際事態發展，如俄羅斯入侵烏克蘭及相關事件，已導致國際制裁和限制，並可能繼續導致經濟制裁、出口管制和其他限制，阻礙或禁止與某些當事方或某些地區開展業務。

其他發展

我們經營所在司法管轄區的立法者和監管機構繼續研究可能影響我們業務的各種問題，包括直接税和間接税、產品責任、進出口合規、殘疾人無障礙、保險、市場營銷、隱私、數據保護、信息安全以及勞動和就業事宜。隨着我們的業務不斷髮展和擴大，其他規則和法規可能變得相關。

Lightspeed公司業務發展概況

以下為我們業務於過去三個已完成財政年度的主要一般發展概要。截至2023年3月31日，Lightspeed在單一的運營和可報告分部運營。

三年業務發展歷史

2021財年

於2020年4月8日，我們提供了一份業務最新資料，稱在感受到COVID—19疫情造成的全球經濟混亂的影響之前，我們在截至2020年3月31日止財政年度的第四季度大部分時間內均看到了積極的勢頭，

截至二零二零年三月三十一日，本集團已採取以客户為中心的措施，以減輕COVID—19疫情的影響，例如提供訂閲折扣和延期付款安排，以及採取其他成本控制措施。

2020年6月16日，我們宣佈了新的電子商務功能，其中包括Live Preview Themes，允許客户在上線前測試其在線商店的外觀，以及多位置庫存，允許客户向消費者顯示其所有在線商店位置的庫存可用性。

2020年7月30日，我們宣佈了新的功能，以幫助推動我們的零售客户的數字化轉型，包括用於路邊取件和非接觸式支付的Mobile Tap，用於更快的電子商務轉換的數字錢包，以及Analytics Core，這是一個新模塊，為Lightspeed的現有分析套件提供了低成本的切入點，使零售商能夠更好地訪問銷售。庫存和員工績效洞察力是做出基於數據驅動的未來決策所必需的。

2020年8月5日，我們宣佈為美國零售客户推出由Stripe提供支持的Lightspeed Capital。該產品最初是通過與Stripe的轉介夥伴關係設計的，旨在幫助符合條件的商家實現整體業務增長，更具體地説，通過提供現金墊款購買庫存、投資營銷或管理現金流。

2020年8月25日，我們宣佈為餐廳用户發佈Lightspeed eCom（現為Order Anywhere）。該解決方案允許Lightspeed餐廳用户在線開始或過渡他們的業務，並整合新的收入來源。

於二零二零年九月三日，我們宣佈委任Merline Saintil為董事會成員，該委任於二零二零年八月十七日生效。Saintil女士於2022年12月31日起不再擔任董事會成員。

於2020年9月15日，我們宣佈完成美國首次公開募股並在紐約證券交易所上市的10，896，196股附屬有投票權股份，總代價約為3.323億美元，包括896股，196股附屬有投票權股份因包銷商的超額配售權獲部分行使而發行，總代價為$兩千七百三十萬若干股東亦於同日以總代價6，540萬元第二次出售2，142，808股附屬有投票權股份，有關其股份的包銷費由出售股東支付。本次二次出售包括將238，456股多投票權股份轉換為下級投票權股份。

2020年9月30日，我們宣佈推出“Order Ahead”，這是一個成本效益高的在線訂購管理系統，旨在方便外賣，使北美餐廳能夠為消費者提供完全非接觸式的用餐體驗。

於二零二零年十一月五日，我們宣佈收購ShopKeep Inc.。(now Lightspeed Commerce USA Inc.），總部位於美國的領先的零售和酒店雲商務平臺提供商，於2020年11月25日關閉。

於2020年11月24日，我們宣佈委任Manon Brouillette加入我們的董事會，該委任於2020年11月2日生效。Brouillette女士於2021年6月11日辭去董事會成員一職，專注於Verizon消費者集團首席運營官兼副首席執行官的新角色。

於二零二零年十二月一日，我們宣佈透過收購Al Dente Topco，Inc.收購Al Dente Intermediate Holdings，LLC的業務。（“Upserve”），總部位於美國的領先餐廳管理雲軟件公司。由於本公司從庫務發行附屬有投票權股份作為收購Upserve的部分代價，我們所有已發行的多個投票權股份均根據其條款，因達到多個投票權股份附帶的自動轉換所有權門檻，以一對一的基準自動轉換為附屬有投票權股份。由於該自動轉換，附屬有投票權股份為我們唯一已發行及發行在外的股份類別，且其每股繼續有一票表決權。根據本公司重訂的公司章程細則的條款，於本公司所有已發行及未發行多個投票權股份自動轉換後，授權及未發行多個投票權股份作為一個類別自本公司的授權資本中完全刪除，連同其附帶的權利、特權、限制及條件。

2021年1月12日，我們宣佈為北美零售商提供供應商網絡服務。集成的庫存訂購解決方案將商家與供應商聯繫起來，幫助供應鏈民主化。

於2021年2月12日，我們通過發行新股及出售若干股東（包括DHIDasilva Holdings Inc.）持有的股份，完成在美國及加拿大進行的有投票權的附屬股份的上市公開發售。（由我們的創始人和執行主席控制的公司）和某些管理層成員。上市公開發售合共9，660，000股附屬有投票權股份，包括包銷商全面行使其超額配售權以購買額外1，260，000股附屬有投票權股份。本公司從庫務部發行合共8，860，000股附屬有投票權股份，所得款項總額為620，20，000美元。 DHIDasilva Holdings Inc.出售80萬股有表決權的下屬股份。和

若干管理層成員亦於同日獲認購，所得款項總額為5600萬元，而有關其股份的包銷費則由出售股東支付。

於二零二一年三月十一日，我們宣佈收購Vend，並於二零二一年四月十六日完成。

2022財年

2021年4月6日，我們宣佈為英國和歐洲的酒店商户首次推出Lightspeed Payments。

於二零二一年五月，由於我們先前的短格式基本貨架招股説明書中可用的金額已耗盡，我們提交了一份新的簡要説明書（“2021年基本招股説明書”），並於美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）以表格F—10提交相應的貨架登記聲明（“2021年註冊聲明”）。2021年基本招股説明書及2021年登記聲明允許光速及其若干證券持有人在2021年基本招股説明書生效的25個月期間內，發售最多40億加元的下級有投票權股份、優先股、債務證券、認股權證、認購收據、單位或其任何組合。

於二零二一年五月，我們與全球領先的在線預訂供應商之一OpenTable建立合作關係。這種合作關係有助於增加桌子週轉率並改善整體客户體驗，所有這些都集成在Lightspeed平臺中。2022年7月19日，我們宣佈將這一夥伴關係從歐洲擴展到北美。

2021年6月7日，我們宣佈已達成最終協議，收購NuOrder，一個連接多個國家企業和供應商的變革性數字平臺，以及總部位於加州的全球電子商務提供商Ecwid。除了加快我們的供應商網絡服務，收購NuOrder還提供了企業對企業的金融服務機會。收購Ecwid增強了我們的全渠道產品，提供易於使用的工具，以快速在線銷售，使我們的商家能夠更好地結合數字和實體運營。2021年7月1日，我們完成收購NuOrder，2021年10月1日，我們完成收購Ecwid。

2021年7月12日，我們公佈了我們與卡爾頓大學斯普羅特商學院和加拿大LGBTQ+商會就COVID—19疫情對LGBTQ+北美商界的影響進行的探索性研究的結果。進行該研究旨在更好地瞭解我們在一站式商務平臺上的業務，並找出幫助商家繼續建立蓬勃發展的業務的方法。

2021年8月3日，我們宣佈為德國、瑞士、法國、比利時和荷蘭的酒店商户全面提供Lightspeed Payments。

2021年8月9日，我們宣佈根據加拿大商業公司法修訂了Lightspeed的條款，並於2021年8月6日起將公司名稱改為Lightspeed Commerce Inc.。該公司的下屬有投票權的股票繼續以多倫多證券交易所和紐約證券交易所代碼“LSPD”交易。我們做出這一改變是為了更好地反映Lightspeed的更全面的產品，從銷售點解決方案到全球商家的一站式商務平臺。於二零二一年八月五日舉行的股東周年大會及特別大會上，股東通過一項特別決議案，授權修訂本公司的章程細則，以實施此次名稱變更。

2021年8月11日，我們通過發行新股完成在美國及加拿大公開發行下級有投票權股份。公開發售包括合共8，855，000股附屬有投票權股份，包括包銷商於二零二一年八月十三日悉數行使其超額配售權，以購買額外1，155，000股附屬有投票權股份。附屬有投票權股份由庫務部發行，所得款項總額為8.235億美元，股份發行成本（包括承銷商費用和與發行有關的其他費用）約為3300萬美元。

於2021年9月29日，我們就一名賣空者於同日發佈的有關我們的報告發表評論。

於二零二一年十月十四日，我們宣佈在北美推出旗艦酒店商務解決方案Lightspeed Restaurant。2022年1月26日，我們宣佈擴大推出Lightspeed Restaurant，包括訂單節流以幫助管理需求高峯，在歐洲擴展Order Anywhere，併為所有加拿大Lightspeed酒店客户提供集成支付服務。

2021年10月22日，我們宣佈將Lightspeed Capital擴展至符合條件的美國客户，包括收購ShopKeep、Upserve和Vend的商户。

於二零二一年十月二十八日，我們宣佈向零售客户推出旗艦電子商務解決方案Lightspeed電子商務。

於2021年11月2日，我們宣佈在澳大利亞擴展Lightspeed Payments，並擴展至通過收購Vend加入的美國商户。

2021年11月23日，我們在紐約證券交易所舉辦了首屆資本市場日，我們的高級管理團隊向我們介紹了Lightspeed的產品、市場和未來願景的最新情況。

於2022年1月25日，我們宣佈委任Nathalie Gaveau及Dale Murray為我們的董事會成員，有關任命於2022年1月24日生效。媽媽Gaveau和Murray是國際公認的技術企業家，他們為已經傑出的董事會帶來了對歐洲和亞太市場的廣泛瞭解。

於2022年2月2日，我們宣佈，作為長期繼任規劃程序的一部分，董事會已任命JP Chauvet為首席執行官，即時生效。我們還宣佈，即將離任的首席執行官Dax Dasilva將繼續擔任新設立的執行主席一職，現任主席Patrick Pichette將立即成為我們的首席獨立董事。

於2022年2月22日，我們宣佈委任Crystal Caligiuri為我們的客户執行副總裁。Crystal Caligiuri先生於二零二三年一月離開本公司。

於2022年3月24日，我們宣佈晉升並聘用行政領導團隊。Brandon Nussey被提升為新設立的首席運營官職位，Asha Bakshani被提升為首席財務官，這些晉升將於2022年5月23日生效。此外，卓越的全球人力資源主管Rani Hammond於2022年4月18日受聘為我們的首席人力資源官。哈蒙德女士於2023年1月離開公司。Nussey先生於2023年5月離開本公司。

2023財年

2022年5月5日，我們宣佈在北美、澳大利亞、新西蘭、新加坡、香港、英國和南非推出旗艦零售解決方案Lightspeed Retail。Lightspeed Retail將先進的POS、支付和電子商務解決方案整合為一個具有凝聚力和強大的解決方案。利用無頭商務、複雜的多店庫存管理、強大的集成和完全重新設計的界面，Lightspeed Retail幫助企業主提升戰略，同時管理不斷變化的零售環境帶來的複雜挑戰。

2022年6月2日，我們宣佈將Lightspeed B2B首次推出北美三個主要垂直領域：時尚、户外和體育用品。Lightspeed B2B一旦與我們的旗艦產品完全集成，將為客户提供更大的供應商訪問和庫存可見性，自動化手動訂購，整合供應商門户網站到POS，簡化全渠道運營，使產品詳細信息和照片易於導入POS，並確保使用供應商認可的品牌名稱和圖像。與此同時，供應商將受益於更大程度地獲取客户銷售商品的實時數據，以及增強品牌在客户中的影響力。

2022年7月6日，我們宣佈發佈首份可持續發展報告以及2022財年的環境、社會及管治要點3。

2022年7月13日，我們宣佈推出Lightspeed Payments for Golf，進一步推進Lightspeed的承諾，將嵌入式支付帶給全球不同產品和行業的客户。

2022年9月6日，我們宣佈在澳大利亞首次推出Lightspeed Restaurant，以助力澳大利亞餐廳的復興。

2022年10月3日，我們宣佈將Lightspeed Restaurant擴展至包括Lightspeed Advanced Insights。在我們的支付解決方案的支持下，Lightspeed Advanced Insights捕獲每筆交易的數據，以提供可操作的見解，包括菜單智能，允許餐館老闆確定哪些菜單項在推動銷售和回頭消費者，以及服務器分析，將菜單性能與服務器性能聯繫起來，使客户能夠監控和改善單個服務器性能。

2022年10月4日，我們宣佈Lightspeed任命Ryan Tabone為Lightspeed首席產品和技術官，他是Google前高管，在應對大規模技術挑戰和授權產品和技術團隊方面有着良好的記錄。

3 Lightspeed的可持續發展報告中包含的信息或以其他方式通過該報告訪問的信息不被視為本年度信息表的一部分，此類可持續發展報告和信息不以引用的方式併入本文。

2022年10月21日，我們宣佈將Jean—David Saint—Martin從首席收入和客户官的職位提升為總裁的職位，負責Lightspeed所有垂直領域的戰略方向和績效。Lightspeed的首席業務官Michael DeSimone於2020年通過收購加入並領導成功的整合計劃，於2022年底離開公司。

2022年11月15日，我們在蒙特利爾總部舉辦了一年一度的資本市場日，我們的高級管理團隊向我們介紹了Lightspeed的產品、市場、客户概況和未來計劃的最新情況。

2022年11月16日，我們宣佈Lightspeed被授予Enterprise Fast 15大獎，這是2022年德勤科技Fast 50計劃的一部分，該計劃以企業級技術、媒體和電信公司在過去四年運營中的收入增長百分比來表彰Fast—企業級技術、媒體和電信公司。

2022年12月6日，Lightspeed宣佈任命Kady Srinivasan擔任首席營銷官，Kady Srinivasan是Klaviyo和Dropbox的前高管，在擴大SaaS公司、擴展業務和推出創新的雲軟件解決方案方面擁有豐富的經驗。

2023年1月17日，我們宣佈進行重組，以精簡公司的運營模式，同時繼續專注於盈利增長。預計新結構將釋放效率，包括減少約300個職位。

最新發展動態

2023年5月18日，根據加拿大證券管理人的“知名經驗發行人”一攬子命令，我們向加拿大各省和地區的證券委員會提交了一份新的簡短基礎架子招股説明書(“基礎招股説明書”)，並向美國證券交易委員會提交了相應的F-10表格架子註冊説明書(“註冊説明書”)。基本招股説明書和註冊説明書允許Lightfast及其某些證券持有人在基本招股説明書生效的25個月期間，按金額、價格和條款提供附屬有表決權股份、優先股、債務證券、認股權證、認購收據、單位或其任何組合。

風險因素

除了本AIF中列出的所有其他信息，以及我們管理層對2023財年的討論和分析以及我們2023財年經審計的財務報表和相關附註外，以下特定因素可能對我們和/或我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們目前認為不重要或我們目前不知道的其他風險和不確定因素也可能成為影響我們未來業務、財務狀況和經營結果的重要因素。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。本AIF還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文所述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“前瞻性信息”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的增長可能是不可持續的，取決於我們吸引新客户、保留現有客户的收入以及增加對新客户和現有客户的銷售的能力。

我們的收入主要來自銷售基於雲的軟件訂閲和支付解決方案。此外，我們還提供各種硬件和其他服務，為我們的客户提供增值支持，並補充我們基於訂閲和交易的收入解決方案。訂閲收入主要通過向我們的客户銷售訂閲來實現。我們的訂閲計劃從月度計劃到一年和多年期限不等。我們的客户通常沒有續訂的長期義務，而且與切換到競爭對手相關的困難和成本對我們的許多客户來説可能不是很大。因此，即使近年來使用我們平臺的客户數量有所增長，也不能保證我們將能夠吸引新客户或留住現有客户。由於我們專注於中小企業，我們歷來經歷了客户流失的經歷，中小企業比大型企業更容易受到一般經濟狀況變化和其他影響其業務的風險的影響。其中許多中小企業正處於創業發展階段，不能保證它們的業務一定會成功。這類客户可能特別容易受到宏觀經濟環境不確定性的影響，包括不斷增加的通脹壓力、消費者支出的變化、匯率波動和利率上升，以及新冠肺炎大流行的持續時間和規模以及控制全球範圍內疫情復發和新變種的能力。加入我們平臺的新客户也可能因為我們無法控制的原因而決定不繼續或續訂他們的訂閲。我們與訂閲續訂相關的成本大大低於與從新客户獲得收入相關的成本或與向現有客户銷售其他解決方案相關的成本。因此，如果我們無法保留現有客户的收入或無法增加現有客户的收入，即使這些損失被新客户的增加或其他收入的增加所抵消，我們的經營業績也可能受到不利影響。

由於許多其他因素，我們也可能無法吸引新客户、保留現有客户的收入或增加對新客户和現有客户的銷售額，包括：

·進一步降低我們現有或潛在客户的支出水平；

·關注影響SaaS市場的競爭因素，包括競爭平臺的引入或創新、折扣定價等競爭對手可能實施的策略；

·控制可能影響我們的運營或我們客户的運營和/或減少消費者支出的全球政治、經濟、社會和環境風險，包括新冠肺炎大流行、新冠肺炎病毒變種的傳播等流行病和其他全球衞生緊急情況、自然災害、戰爭或恐怖主義的行為或威脅以及其他一般性安全關切；

·提高我們執行產品路線圖、增長戰略和運營計劃的能力；

·提高了我們成功銷售新客户和現有客户並將其過渡到我們旗艦解決方案的能力；

·我們決定將我們的POS和支付解決方案作為一個統一的產品一起銷售，從而要求我們的大部分新客户和現有客户採用我們的支付解決方案；

·數據顯示，中小企業的市場份額相對於大企業有所下降；

·我們發現客户對我們平臺的滿意度和客户對我們平臺的使用水平有所下降；

· 我們與第三方關係的變化，包括我們的供應商、應用程序開發人員、主題設計人員、推薦源、經銷商、支付處理商、安裝合作伙伴和其他合作伙伴；

· 我們未來可能提供的新產品和服務的及時性和成功性；

· 客户在我們增長的背景下以及在我們完成的收購背景下對業務的看法；

· 我們的能力擴展到新的垂直和地區；

· 我們的品牌認知度；

·消除與實際或感知的隱私或安全違規行為有關的關切；

·評估任何系統停機的頻率和嚴重程度；

·禁止因不可接受的商業行為、合同違約或法律要求而終止與某些客户的關係；

·防止技術變化或問題；以及

·我們更加註重長期價值，而不是短期結果，這意味着我們可能會做出一些戰略決定，如果我們認為這些決定與我們的使命一致，並將改善我們的長期財務表現，那麼這些決定可能不會使我們的短期收入或盈利最大化。

由於這些因素和我們業務的持續發展，我們的歷史收入增長率和營業利潤率可能不能反映未來的業績。

雖然我們目前的客户羣中有很大一部分是中小企業，但我們在零售和酒店市場繼續尋求與企業和中端市場客户的增長。這些類型的客户帶來了不同的銷售和營銷挑戰，並有不同的要求，我們不能確保我們在這些客户羣中取得的成功與我們迄今在向中小企業銷售方面取得的成功相同。

此外，我們預計隨着時間的推移，隨着使用我們平臺的客户數量的增加和我們實現更高的市場滲透率，我們的增長率將會下降。由於我們的增長率下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們的附屬有表決權股票的交易價格可能會因此下降。在我們的增長速度放緩的程度上，我們的業務業績將越來越依賴於我們從現有客户那裏留住收入並增加對現有客户的銷售的能力。

我們可能無法及時成功地實施我們的增長戰略，甚至根本無法實施。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施增長戰略的能力，而增長戰略又取決於許多因素，包括我們的能力：

·我們將擴大我們的客户地點足跡，特別是在年GTV較高的複雜零售商和餐館中；

·我們將在支付和金融解決方案方面取得成功的基礎上再接再厲，包括要求我們的大部分新客户和現有客户採用我們的支付解決方案，因為我們決定將我們的POS和支付解決方案作為一個統一的產品一起銷售；

·中國將通過引入新模塊來加快ARPU的擴張；

·銷售新客户和現有客户，並將其過渡到我們的旗艦解決方案；

·我們將擴大我們在垂直和地理範圍內的存在；以及

·投資者將有選擇地尋求和整合戰略性和增值收購。

不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何當前收入，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略涉及在支付和金融解決方案方面取得成功的基礎上再接再厲，這可能會帶來我們尚未經歷的風險和挑戰。

我們的支付解決方案繼續成為我們業務中日益重要的一部分。支付解決方案也是我們提供其他金融解決方案的切入點。支付和金融解決方案繼續代表着我們公司的一個新業務領域，而鞏固我們在這一領域迄今取得的成功是我們增長戰略不可或缺的一部分。然而，我們和我們的管理層執行這一戰略的運營經驗有限。這一戰略已經並將繼續需要在跨職能運營和管理重點方面進行大量投資，並在支持技術和人員方面進行投資。

實施這一戰略還可能將管理層的注意力從我們業務的其他方面轉移，並給我們的管理、運營、開發和財務資源以及我們的信息系統帶來壓力。光速支付在全球範圍內的可用性以及其他支付和金融解決方案在全球範圍內的可用性要求我們遵守管理支付處理、金融服務以及收集、存儲和使用信息和數據(包括個人數據)的不同和不斷演變的法律。我們在遵守這些法律時可能會產生額外的成本和運營挑戰，這些法律的差異可能會導致我們在不同的地區以不同的方式運營我們的業務。如果是這樣的話，我們可能會產生額外的成本，並且可能無法完全實現對我們國際擴張的投資。

此外，我們正在開發某些解決方案，這些解決方案構成了我們支付的一部分，以及其他金融解決方案集，如商家現金預付款。開發採用先進技術的新解決方案是一個複雜的過程，並受到許多不確定因素的影響。我們在開發此類解決方案方面的成功將部分取決於我們開發此類解決方案的能力，以跟上技術的不斷變化、不斷演變的行業標準、競爭對手推出的新解決方案和產品、不斷變化的客户偏好和要求以及此類解決方案與我們平臺（包括我們收購的公司平臺及其第三方開發部分）的互操作性。

此外，我們還面臨來自提供現有和成熟的支付解決方案的成熟支付處理商以及其他金融解決方案提供商的競爭。與Lightspeed Payments和我們的其他支付和金融解決方案相比，這些支付處理器和其他金融解決方案提供商及其產品提供受益於長期的市場接受度和熟悉度。我們支付解決方案和金融解決方案的潛在客户可能出於各種原因而不願採用我們的解決方案而非現有解決方案，例如過渡成本、業務中斷或失去他們所熟悉的功能。客户也可能認為我們的解決方案不如我們的競爭對手提供的類似解決方案。此外，我們的許多客户，包括我們收購的公司的客户，目前依賴於集成支付解決方案，與Lightspeed Payments相比，我們的利潤率更低。最後，我們提供的支付和其他金融解決方案的適銷性可能會受到經濟或市場條件的變化或新技術和解決方案（包括支付技術）的採用的重大影響。我們無法保證我們的客户會採用Lightspeed Payments而不是其他競爭支付解決方案或現有的集成支付解決方案，也無法保證我們的客户會在可用時採用我們的其他金融解決方案。

倘我們未能為客户提供方便及一致的付款體驗，我們的競爭能力及經營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們納入或與我們的支付解決方案一起提供的解決方案不能吸引我們的客户，不能可靠地按設計運行，或維護客户數據的隱私和安全，我們可能會失去客户信心或損失收入，這可能會對我們的聲譽和經營業績造成不利影響。

截至2024財年初，我們現在將POS和支付解決方案作為一個統一產品一起銷售，因為我們相信嵌入式支付通過提高一致性和可靠性、簡化支持和計費以及增加他們利用創新產品功能的機會，為客户帶來最佳體驗。我們正在幫助我們的客户提供免費的硬件和實施，幫助合同收購和提供有競爭力的價格。由於這一舉措，我們將要求符合條件的新老客户採用我們的支付解決方案。雖然我們相信，提供一個完整的一體化平臺（包括支付處理功能以及我們平臺的所有其他功能）為我們的客户提供了比單獨的POS解決方案顯著的優勢，但一些潛在或現有客户可能不希望使用我們的支付處理服務或從他們現有的支付處理供應商切換。或者，由於我們與第三方支付處理商訂立的合作條款和條件，我們將這些客户切換到嵌入式支付解決方案的能力可能受到限制。我們無法保證我們要求新客户及現有客户採用我們的支付解決方案的努力將取得成功，我們可能會失去若干客户，而如果我們的努力不成功，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利。

我們於2023財年淨虧損10.7億美元，2022財年淨虧損2.884億美元，2021財年淨虧損1.243億美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為20億美元。這些虧損和累計赤字是由於（其中包括）我們為發展業務而進行的重大投資、與收購有關的費用以及2023財年第三季度的7.487億美元的非現金商譽減值支出。我們希望在未來投入大量資金以發展業務。我們將繼續密切監察宏觀經濟環境的不確定性，包括通脹壓力上升、消費者支出變動、匯率波動及利率上升，以及COVID—19疫情及COVID—19病毒變種對我們目標市場的影響。

我們計劃在銷售和市場營銷方面進行機會主義和審慎的投資，以吸引新業務進入我們的平臺，無論是在我們現有的核心地區和垂直領域，以及全球的新市場。我們亦計劃增加研發投資，同時繼續推出新產品及服務，以擴展平臺的功能，並因應不斷變化的法規及消費者行為進行創新。我們還打算投資維持高水平的客户服務，

我們認為這對我們的持續成功至關重要。我們預期隨着我們的增長以及吸引、留住和激勵員工的競爭市場，會產生額外的一般和行政開支。特別是，我們的股權獎勵的股份薪酬開支導致二零二三財政年度的開支增加，並可能導致未來期間的開支增加，而股份薪酬開支的相關工資税亦可能導致有關增加。為了支持我們業務的持續增長，並符合不斷變化的安全和運營要求，我們計劃繼續投資於我們的託管和網絡基礎設施。我們亦可能繼續有選擇地尋求收購機會，這需要我們承擔各種費用及外部顧問費用。我們已經收購和未來可能收購的業務具有與我們不同的盈利水平，這可能會影響我們的整體盈利能力，特別是在我們能夠實現預期協同效應之前。這些增加的開支將使我們更難實現盈利，我們無法肯定地預測我們是否會在短期內或根本實現盈利。

從歷史上看，我們的成本每年都因這些因素而增加，我們預計成本將繼續增加，以支持我們的預期未來增長。如果與獲取新客户相關的成本（包括在線廣告和付費搜索成本、外展銷售線索或我們的合作伙伴將客户推薦給我們的條款）在未來大幅上升，我們的費用可能會大幅上升。如果我們無法產生足夠的收入增長和管理我們的開支，我們可能會繼續產生重大虧損，並可能無法實現或維持盈利能力，這可能會導致我們下屬有表決權股份的交易價格進一步下跌。雖然我們已能夠利用業務規模的增長，根據我們的若干付款處理協議協商更佳的經濟效益，但我們未來能否在該等安排下協商更有利的經濟效益仍存在不確定性。此外，未能產生足夠的收入增長以及其他相關因素，可能導致資產價值（如商譽）減少，而該等資產價值被視為非暫時性的，可能導致進一步減值虧損。

如果我們相信這些決定將改善我們客户及其消費者的體驗，並且如果我們相信這些決定將改善我們的長期經營業績，則我們可能會作出會降低我們的短期經營業績的決定。該等決定可能與投資者的期望不符，亦可能無法產生我們預期的長期利益，在此情況下，我們的業務可能會受到重大不利影響。

全球經濟狀況（如通脹及利率變動）的影響，包括對中小企業的營運及開支以及對消費者開支的影響，可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們的表現受全球經濟狀況及全球事件影響，包括可能影響我們營運或客户營運的政治、經濟、社會及環境風險。這些情況和事件可能對消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣的改變產生不利影響。整體經濟狀況惡化，包括失業率上升、通貨膨脹及利率上升，已對消費者支出、消費者債務水平以及信用卡及借記卡使用造成不利影響，並可能繼續對使用我們支付解決方案處理的交易數量或平均購買金額造成不利影響。整體經濟狀況的惡化亦可能導致金融機構限制向持卡人提供的信貸額度或限制新卡的發行，以減輕持卡人的信貸擔憂，這可能進一步減少使用我們的支付解決方案處理的交易數量或平均購買金額。使用我們平臺的許多客户都是中小型企業，而且許多也處於創業階段。中小企業可能會不成比例地受到上述經濟狀況或經濟衰退的影響，特別是如果它們銷售非必需品。中小企業也可能不成比例地受到其他經濟條件的影響，包括勞動力短缺和全球供應鏈問題。中小企業通常預算有限，可能會選擇將支出分配到我們平臺以外的項目，特別是在經濟不確定或衰退的時期。經濟和地緣政治的不確定性，包括與COVID—19大流行、COVID—19病毒變種和俄羅斯入侵烏克蘭有關的不確定性，可能會進一步放大此類風險。

經濟衰退已經並可能繼續對零售和酒店銷售造成不利影響，這可能導致我們處理的付款量減少，使用我們平臺的客户倒閉或決定停止使用我們的服務以節省現金。此外，我們經營餐廳的客户或我們若干垂直零售行業的客户經營的行業競爭激烈，且受影響消費者可自由支配開支的經濟狀況的影響，導致整體風險和失敗率通常高於一般企業。

疲軟的經濟狀況也可能對第三方產生不利影響，包括供應商和合作夥伴，我們與他們建立了關係，我們依賴他們來運營和發展我們的業務。不確定和不利的經濟狀況也可能導致我們應收貿易賬款的更多註銷，以及我們的商家預付現金計劃的退款和退款或潛在損失，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能有效和高效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。

我們業務的增長對我們的運營基礎設施提出了巨大的要求。我們平臺的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和網絡基礎設施的功能，以及它處理不斷增加的流量和帶寬需求的能力。使用我們平臺的客户數量和通過我們平臺處理的請求數量的增長增加了我們處理的數據量。傳輸增加的數據和請求時出現的任何問題都可能損害我們的品牌或聲譽。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入更多資源來改善我們的運營基礎設施，並繼續增強其可擴展性，以保持我們平臺的性能。

為了支持我們的增長，我們預計將投入大量銷售和營銷支出，以增加我們平臺的銷售額，提高我們品牌的知名度，並支付鉅額研發費用，以增強我們平臺的功能，並引入更多相關模塊和功能。我們在銷售和營銷以及研發活動中的很大一部分投資將先於此類投資的好處，我們不能確保我們的投資將獲得足夠的回報。

我們的增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、運營、財政和其他資源帶來巨大的壓力。我們打算進一步擴大我們的整體業務，但不能保證我們的收入將繼續增長。隨着我們的發展，我們將被要求繼續改進我們的業務和財務控制以及報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。此外，我們管理層中的一些成員沒有管理大型全球業務運營的豐富經驗，因此我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。在管理我們不斷增長的業務時，我們還面臨過度招聘和/或過度補償員工以及過度擴張運營基礎設施的風險。因此，我們可能無法在未來有效地管理我們的費用，這可能會對我們的毛利潤或運營費用產生負面影響。

此外，我們認為，我們成功的一個重要因素是我們的企業文化，我們認為企業文化促進了創新、團隊合作和對客户的熱情，並專注於有吸引力的設計和技術先進和精心製作的軟件。由於我們的發展，我們有很大一部分員工在我們這裏工作了不到兩年，許多人加入了遠程工作環境。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵員工，他們中的一些人駐紮在世界各地的不同國家，其中一些人通過我們的收購來到我們這裏。此外，在進一步開發我們的平臺和實施新功能和計劃時，我們必須保持快速執行的能力。因此，我們可能會發現很難維持我們的企業文化，這可能會限制我們創新和有效運營的能力。任何未能保護我們的文化也可能對我們招聘和留住人員、繼續在現有水平上表現或有效和高效地執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。

此外，我們的某些關鍵增長指標是使用基於我們在我們平臺上測量的活動的公司內部數據計算的，可能由多個系統彙編而成，包括通過我們的收購有機開發或收購的系統。在全球範圍內衡量我們的業務規模存在固有的挑戰和限制，用於計算我們的關鍵指標的方法本身就需要一些判斷。我們定期審查我們計算這些關鍵指標的流程，並不時進行調整以提高其準確性或相關性。此外，隨着我們業務的發展，如果我們確定這些指標不再是衡量我們業績的適當指標，我們可能會修改或停止報告這些指標。如果投資者不認為我們的報告指標準確反映了我們的業務，或者他們不同意我們的方法，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們參與的市場競爭激烈。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們在業務的各個方面面臨競爭，我們預期隨着現有和新的競爭對手推出新服務或加強現有服務，有關競爭將於未來加劇。我們的競爭對手比我們擁有更長的經營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌知名度、更豐富的經驗和更廣泛的商業關係，以及比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們潛在的新的或現有的競爭對手可能能夠開發更受客户歡迎的產品和服務，或者可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機遇、技術、法規或客户要求。此外，我們一些較大的競爭對手可能能夠利用更大的已安裝客户羣和分銷網絡，採取更激進的定價政策或服務條款，並提供更具吸引力的銷售條款或客户促銷，這可能導致我們失去潛在銷售或以更低的價格出售我們的解決方案。我們還面臨來自利基公司的競爭，這些公司提供特定產品，試圖解決我們平臺解決的某些問題或某些客户需求。此外，有一些公司目前不是直接競爭對手，但未來可能會將重點轉移到我們的行業，並提供競爭性的產品和服務。此外，我們的某些現有客户和業務夥伴可能終止與我們的關係，並利用他們從與我們合作中獲得的見解來推出他們自己的競爭產品。隨着我們業務的發展，創新的競爭壓力將涵蓋更廣泛的產品和服務。雖然我們已經投資，並預計將繼續投資重大，

由於我們需要投入研發資源以繼續提升平臺，因此無法保證我們能滿足不斷變化的客户及消費者需求、達致預期回報、維持或加強我們的競爭優勢，或及時收回投資，或完全收回投資。

隨着我們的競爭對手進行業務合併或聯盟或籌集額外資金，或隨着其他行業垂直或地域市場的成熟公司擴張到我們的行業垂直或地域市場，競爭可能加劇。例如，某些競爭對手可能利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，在我們經營的領域獲得對我們的競爭優勢，包括（其中包括）通過將競爭平臺或功能集成到他們控制的產品中，如搜索引擎、網頁瀏覽器、市場、移動終端操作系統或社交網絡；通過進行收購；或通過增加訪問我們的平臺的難度。例如，許多大型技術平臺已經開始並可能繼續對其他方訪問或使用其客户和用户數據的能力施加限制。蘋果已經對iOS實施了一些改變，這些改變影響了應用程序和第三方訪問用户信息的方式，谷歌也宣佈了類似的改變。這些日益嚴格的做法可能會影響我們客户銷售或營銷其產品的能力，從而影響對我們平臺的需求，並導致現有或潛在客户或其他業務關係的損失。此外，當前和未來的競爭者可以選擇提供不同的定價模式或降低價格，以努力增加其市場份額。本地競爭者也可能在我們所拓展的國際市場上更穩固，對本地習俗有更好的瞭解，從而為他們提供競爭優勢。倘我們不能成功與現有及未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到負面影響。

截至2024財年初，我們現在將POS和支付解決方案作為一個統一產品一起銷售，因為我們相信嵌入式支付通過提高一致性和可靠性、簡化支持和計費以及增加他們利用創新產品功能的機會，為客户帶來最佳體驗。我們正在幫助我們的客户提供免費的硬件和實施，幫助合同收購和提供有競爭力的價格。由於這一舉措，我們將要求符合條件的新老客户採用我們的支付解決方案。雖然我們相信，提供一個完整的一體化平臺（包括支付處理功能以及我們平臺的所有其他功能）為我們的客户提供了比單獨的POS解決方案顯著的優勢，但一些潛在或現有客户可能不希望使用我們的支付處理服務或從他們現有的支付處理供應商切換。或者，由於我們與第三方支付處理商訂立的合作條款和條件，我們將這些客户切換到嵌入式支付解決方案的能力可能受到限制。我們無法保證我們要求新客户及現有客户採用我們的支付解決方案的努力將取得成功，倘我們的努力不成功，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功部分取決於我們是否有能力繼續吸引和留住高技能人才。我們識別、聘用、發展、激勵及挽留合格人才的能力將直接影響我們維持及發展業務的能力，而有關努力將需要大量時間、開支及關注。未能吸引或挽留合資格人員或延遲聘用所需人員可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況及經營業績。我們有能力繼續吸引及挽留高技能人才，特別是具備技術及工程技能的僱員，以及在設計及開發軟件及互聯網相關服務方面具有豐富經驗的僱員，對我們未來的成功至關重要，對該等人才的需求及競爭亦十分激烈。我們亦主要依賴我們的直接銷售隊伍，以獲得新客户及增加對現有客户的銷售。對於具備我們所需技能和技術知識的銷售人員，存在着巨大的競爭。我們能否實現收入顯著增長，在很大程度上取決於我們能否成功招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員，以支持我們的增長。如果我們無法僱傭、培訓和保留足夠數量的合格和成功的銷售人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

遠程或混合工作環境的持續存在可能會對我們聘用、留住和激勵人才的能力產生負面影響。於2023財政年度，我們透過加強辦公室工作模式，加強對面對面協作的關注。雖然我們繼續在整個公司的某些情況下提供靈活的工作安排，但由於增加辦公室出勤率，我們可能會面臨招聘和留住員工的困難。

我們經營所在地區對高技能人才的競爭可能激烈，部分原因是與世界其他地區相比，合資格人才庫較為有限，而我們在聘請外國司法管轄區的僱員到我們的辦事處工作時遇到困難。此外，加拿大元、歐元、英鎊、新西蘭元、瑞士法郎或澳元相對於美元和其他貨幣的變動可能會使我們更難向新員工提供與美國或其他地區競爭的薪酬方案，並可能增加我們獲取和保留合格員工的成本。尤其是我們的勞動力越來越全球化。我們為留住及發展員工所作的努力亦可能導致重大額外開支，從而對我們的盈利能力造成不利影響。此外，如果我們從競爭對手那裏僱用人員，我們可能會受到指控，他們被不當地招攬或泄露了專有或其他機密信息。

雖然我們過去曾並打算繼續發行購股權、受限制股份單位或其他股權獎勵，作為整體薪酬以及吸引及挽留員工努力的主要組成部分，但根據國際財務報告準則，我們須就股權授予計劃下的員工股份薪酬在經營業績中確認股份薪酬開支，這可能會增加限制股份薪酬的壓力。我們的薪酬安排（例如股權獎勵計劃）未必總能成功吸引新員工及挽留及激勵現有員工，而我們過往亦曾給予此等薪酬安排，並可能須給予額外獎勵或提供替代形式的薪酬，以吸引及挽留高技能人才。我們的附屬有投票權股份的交易價格一直且很可能繼續波動，會因各種因素而波動，且可能不會升值。如果我們的股權獎勵的感知價值因這些或其他原因而下降，可能會對我們吸引和留住高技能人才的能力產生不利影響。

如果我們未能改善和增強平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，並以迴應客户不斷變化的需求的方式創新和推出新的解決方案，我們的業務可能會受到不利影響。

我們競爭的市場以不斷變化和創新為特徵，我們期望它們繼續快速發展。我們的成功基於我們能夠識別和預測客户的需求，並設計一個平臺，為他們提供運營和發展業務所需的廣泛工具。我們吸引新客户、保留現有客户的收入以及增加對新老客户的銷售額的能力，在很大程度上取決於我們繼續改進和增強平臺的功能、性能、可靠性、支持、設計、安全性和可擴展性，以及創新和推出新解決方案的能力。

我們預期適用於我們經營所在行業的新服務和技術將繼續出現和發展，包括POS、電子商務、在線市場、供應商網絡、數據、支付和其他金融解決方案技術的發展。其他潛在的變化也即將到來，特別是在支付領域，例如實時支付、非接觸式支付、區塊鏈、加密貨幣和取代敏感數據的令牌化（例如，支付卡信息）與符號（令牌），以確保數據的安全，在發生違規事件。同樣，在向企業提供其他產品和服務方面，包括量身定製的金融解決方案和營銷服務，也在快速創新。這些新服務和技術可能優於、削弱或過時我們目前提供的產品和服務或我們目前用於提供這些產品和服務的技術。我們在過去和將來可能會遇到軟件開發方面的困難，這些困難可能會延遲或阻止新解決方案和增強功能的開發、引入或實施，或者我們在軟件開發生命週期中可能沒有足夠快地採用創新的解決方案和實踐，例如人工智能工具。軟件開發涉及我們的研發團隊大量的時間，因為我們的開發人員可能需要數月的時間來更新、編碼和測試新的和升級的解決方案，並將其集成到我們的平臺中。我們還必須不斷更新、測試和增強我們的軟件平臺。我們的平臺持續改善和增強需要大量投資，而我們可能沒有資源進行該等投資。我們的改進和增強可能不會導致我們及時收回投資的能力，或根本無法收回投資。我們可能會對可能無法實現預期回報的新解決方案或改進作出重大投資。任何增強或新解決方案的成功取決於幾個因素，包括增強或新解決方案的及時完成和市場接受度，以及我們對此類增強或新解決方案的總可尋址市場估計的準確性。我們開發新增強功能或解決方案的能力也可能受到行業標準、支付卡網絡、法律法規、客户對變更的抵制、與第三方軟件或硬件集成或兼容的困難、或第三方知識產權的限制。

我們開發或收購的任何新解決方案可能無法及時或具成本效益地推出，且可能無法獲得產生有意義收入所需的廣泛市場接受度。改善及提升我們平臺的功能、性能、可靠性、支援、設計、安全性及可擴展性是一項昂貴、耗時且複雜的工作，若我們未能以迴應客户不斷變化的需求的方式進行，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。

我們的經營業績會受到季節性波動的影響。

我們基於交易的收入與通過我們平臺處理的交易的總美元價值有方向性相關。我們相信，隨着客户持續採用我們的支付解決方案，我們的交易收入將繼續佔我們整體收入組合的比例，隨着時間的推移，我們預計季度業績的季節性將繼續增加。我們預計，我們的整體收入將繼續與客户通過我們的平臺處理的GTV相關。因此，我們相信，我們的業務未來可能變得更具季節性，而我們業務的歷史模式可能並非我們未來表現的可靠指標。季度業績的波動可能會對我們業務的可預測性以及我們下屬有投票權股份的價格產生重大不利影響。

匯率波動已經並可能繼續對我們的經營業績造成負面影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們的列報和功能貨幣是美元。我們的收入的最大部分是美元，支出的最大部分是美元。匯率波動已經並可能繼續對我們的收入造成負面影響，因為我們的軟件訂閲通常以客户所在國家的當地貨幣計費，而基礎GPV（我們從中賺取基於交易的收入）預期也將以當地貨幣計值。就我們有大量以外幣計值的收入而言，美元的任何走強都會減少我們以美元計值的收入。我們的總部和大部分員工位於加拿大，同時在歐洲、澳大利亞和新西蘭也有其他分支機構。我們的大部分費用是以加元和歐元支付的，以其他外幣支付的費用比例較小。因此，我們的開支可能會受到美元相對於這些貨幣（主要是加拿大元和歐元）貶值的不利影響。

於二零二二財政年度，我們採納對衝計劃，透過訂立我們指定為現金流量對衝的外匯遠期合約，以減輕外匯波動對未來現金流量及開支的影響。我們的對衝計劃不會減輕外匯波動對我們收入的影響。我們並無就我們現時經營業務的所有貨幣訂立外匯遠期合約，惟可能不時就其他外幣訂立額外外匯遠期合約。貨幣對衝涉及流動性不足的風險，而倘適用外幣兑美元價值波動，則使用對衝可能導致較不使用對衝時更大的虧損。無法保證我們的對衝策略（如有）將於未來有效，或我們將能夠按令人滿意的條款訂立外匯遠期合約。

我們在新興市場和新地理區域的有限經營歷史使我們難以評估我們目前的業務和未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。

雖然我們在2005年推出了第一個解決方案，但我們的大部分收入增長都發生在過去幾年。我們亦在新興及發展中的市場經營，而這些市場可能不會如我們預期般發展。由於在新興市場和發展中市場、新地理區域的有限經營歷史以及近期的增長，我們難以準確評估未來前景。您應根據我們所面臨的挑戰和不確定性，包括可能無法充分識別我們所面臨的趨勢，以及我們的業務策略的元素是新的，並受持續發展的影響。我們已經遇到並將繼續遇到在快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的持續增長而增加和不可預見的開支。倘我們未能成功管理該等風險，我們的業務、經營業績及前景將受到損害。

我們未來的成功將部分取決於我們是否能夠通過收購或其他方式擴展到新的地理區域，我們將面臨進入我們經驗有限或沒有的市場以及我們品牌知名度有限或沒有的市場的風險。建立、發展和維持國際業務，以及在國際上推廣我們的品牌，成本高昂。此外，擴展到可能使用外語的新地理區域將需要大量開支，並花費大量的時間和精力，我們可能無法在這些新市場取得足夠的成功，無法及時收回投資，甚至根本無法收回投資。我們向新地理區域擴張的努力可能不會成功，這可能會限制我們發展業務的能力。

我們的品牌對我們的成功至關重要。如果我們未能有效地維護、推廣及提升我們的品牌，我們的業務及競爭地位可能會受到損害。

我們相信，維護、推廣和提升Lightspeed品牌對擴大我們的業務至關重要。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供高質量、精心設計、有用、可靠和創新的解決方案，而我們可能無法成功做到這一點。

錯誤、缺陷、數據泄露、中斷、中斷或我們平臺的其他性能問題（包括第三方應用程序）可能會損害我們的聲譽和品牌。我們可能會引入客户及其消費者不喜歡的新解決方案或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響。此外，如果我們的客户或他們的消費者在使用我們的解決方案或與Lightspeed集成的第三方解決方案時有負面體驗，這種體驗可能會影響我們的品牌，特別是在我們繼續吸引更大的客户到我們的平臺的情況下。

我們接受全球媒體的報道。任何對我們行業或我們公司不利的媒體報道或負面宣傳，包括，例如，與我們平臺的質量和可靠性、我們的隱私和安全實踐、我們的產品變更、我們的支付處理服務條款或費率、我們的財務報告、訴訟、監管活動或我們的合作伙伴或客户的行為有關的宣傳，都可能嚴重損害我們的聲譽。即使不準確或誤導。此類負面宣傳也可能對我們客户的規模、人口統計、參與度和忠誠度造成不利影響，並導致收入減少，這可能嚴重損害我們的業務。我們行業的批評者，以及其他可能想要追求一個議程的人，在過去和可能在，

未來利用互聯網、媒體和其他方式發表對我們行業、我們公司和我們的競爭對手的批評，或對我們的業務和運營，或我們競爭對手的業務和運營提出指控。我們或我們行業的其他人將來可能會收到類似的負面宣傳或指控，這可能是昂貴的，耗時的，分散管理層的注意力，導致我們下屬有表決權的股票的市場價格波動，並損害我們的業務和聲譽。

我們相信，隨着市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。除了我們有能力以具競爭力的價格提供可靠和有用的解決方案外，我們的品牌的成功推廣將取決於我們的營銷努力的有效性。雖然我們主要通過在搜索引擎、社交網絡和媒體網站上的廣告以及在其他網站上的付費橫幅廣告來推廣我們的平臺，但我們的平臺也通過我們的合作伙伴和分銷渠道以及通過許多免費流量來源來推廣，包括客户推薦、口碑和搜索引擎。我們的品牌推廣工作的成功部分取決於我們在第三方廣告平臺上的知名度，而該等平臺運營方式的改變或其條款或數據使用慣例的改變可能會使我們的平臺及品牌的營銷及推廣成本更高及困難。我們為推廣品牌所做的努力涉及了大量開支。我們的營銷支出可能不會帶來增加的收入，即使有，任何增加的收入也不會抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。

我們的支付解決方案使我們受到監管要求、支付卡網絡規則、支付卡交易承銷以及其他可能成本高昂且難以遵守或可能損害我們業務的風險。

我們的業務取決於我們促進客户接受信用卡和借記卡的能力，這種能力由支付卡網絡提供。我們不直接訪問允許接受支付卡的支付卡網絡。因此，我們必須依賴銀行和支付處理器代表我們處理交易。支付卡網絡和我們的支付處理器要求我們遵守支付卡網絡操作規則。

我們的目的是建立在我們的支付解決方案的成功之上，這是我們增長戰略的核心，使我們面臨與通過我們的平臺處理的支付相關的許多風險。這些風險包括但不限於以下：

· 我們支付交換費和其他費用，這可能會增加我們的運營開支；

· 如果我們無法將退款比率維持在可接受的水平，如果我們違反卡網絡規則，或者如果我們從事任何其他業務或活動，我們的支付處理器可能會增加我們的風險狀況，我們的支付處理器可能終止與我們的關係，罰款我們或增加我們的運營成本；

· 費用增加，管理時間和精力以及其他資源被用於處理欺詐交易、退款爭議和風險監測；

· 我們的客户、他們的消費者、開發商、員工或第三方可能導致責任增加的潛在欺詐或其他非法或禁止的活動，特別是隨着我們的GTV越來越多地通過電子商務處理；

· 我們必須承擔損失的潛在未付客户退款和費用；

· 限制資金或所需準備金或其他形式的與付款有關的擔保；

· 涉及信用卡信息或其他個人信息的數據泄露，包括可能導致責任增加的客户系統安全漏洞；以及

· 額外披露和其他要求，包括新的報告規定和新的支付卡網絡操作規則。

我們的支付處理器要求我們遵守支付卡網絡運營規則和銀行的規則，我們同意償還支付處理器和銀行因我們或我們的客户的任何未付責任或違反規則而被支付卡網絡評估的任何費用或罰款。支付卡網絡可以自由裁量權設置和解釋卡規則，銀行可以添加到這些規則。支付卡網絡運營規則由其董事會制定，這可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構是我們在這些處理服務方面的競爭對手。許多銀行直接或間接向與我們直接競爭的商家出售處理服務。這些銀行可以憑藉其對網絡的影響力，試圖改變網絡的規則或政策，以損害非成員，包括我們的某些業務。此外，我們面臨的風險是，一個或多個支付卡網絡或其他處理器可能隨時評估對我們的處罰，或終止我們接受客户信用卡付款或其他形式在線付款的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果我們不遵守支付卡網絡採用的規則和規定，我們就違反了對我們的支付處理商、銀行、合作伙伴和客户的合同義務。這種不遵守規定的情況可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償、更高的交易費、更高的安全要求和民事責任，並最終可能阻止我們處理

或者接受支付卡，或者可能導致支付處理商合作伙伴的損失，即使客户信息不會受到損害。

我們目前在全球範圍內受到各種與支付處理有關的法律和法規的約束，包括管理跨境和國內資金傳輸、禮品卡和其他預付訪問工具、電子資金轉賬、税務報告要求、合同披露要求、外匯、反洗錢、反腐敗、反恐融資、隱私和數據保護、銀行、制裁和進出口管制限制的法律和法規。根據我們的平臺和其他客户解決方案的發展，以及隨着我們將我們的支付解決方案擴展到新的地區，我們預計將在現有或新的司法管轄區受到更多法律的約束。在一些司法管轄區，這些法律和法規的適用或解釋並不明確。我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致管理時間和精力的分流，而且仍可能無法保證遵守。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規要求，我們可能會被處以罰款或其他懲罰，如停止令，或者我們可能被要求對我們的平臺進行更改，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在處理支付方面的風險管理努力可能不會有效，這可能會使我們面臨損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

隨着我們繼續專注於在我們的客户羣中採用我們的支付解決方案，將需要做出更大的努力來審查和監控我們的客户，並確定我們為他們處理的交易是否合法。我們的解決方案在過去和未來可能被用於處理非法交易，在這種情況下，我們預計將向客户結算這些資金，並可能無法追回它們，在這種情況下，我們將遭受損失和責任。這些類型的非法交易還可能使我們面臨政府和監管機構的審查和執法行動，並可能阻止我們履行對第三方合作伙伴的合同義務，這可能會導致我們違反義務。我們的支付服務的高度自動化性質和提供的流動性使我們成為非法或不正當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。身份竊賊和那些使用被盜或偽造的信用卡或銀行賬號進行欺詐的人，或者其他欺騙性或惡意的做法，可能會從我們的客户那裏竊取大量資金，我們已經並可能繼續需要吸收這些資金。在配置我們的支付服務時，我們面臨着安全性和客户便利性之間的內在權衡。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠減輕已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。我們目前的業務、宏觀經濟不確定性帶來的變化以及預期的國內和國際增長將繼續對我們的風險管理和合規工作提出重大要求，我們將需要繼續發展和改進我們現有的風險管理基礎設施、技術和流程。隨着越來越多的客户使用我們的服務，我們面臨的單個客户或少數客户的重大風險損失將會增加。此外，當我們推出新的服務，專注於新的業務類型，或者開始在我們的欺詐損失歷史有限的市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備這些損失。此外，如果我們的風險管理政策和流程包含錯誤或其他無效，我們可能會遭受巨大的財務損失，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們已經並將繼續面臨與支付卡欺詐或與我們客户提供的商品或服務相關的退款和退款相關的風險。如果持卡人和客户之間的賬單糾紛沒有以有利於客户的方式解決，包括在客户參與欺詐的情況下，交易通常會被退還給客户，購買價格將貸記或以其他方式退還給持卡人。如果我們無法從客户的賬户中收取退款或退款，或者如果客户因關閉、破產或其他原因拒絕或無法償還我們的退款或退款，我們可能會承擔向持卡人支付的金額的損失，以及相應的費用和罰款。雖然我們有權這樣做，但我們通常不會從客户那裏收取和維護準備金來彌補這些潛在的損失，出於客户關係的目的，我們有時會拒絕為某些退款尋求補償。對於我們的客户來説，退款的風險通常更大，這些客户承諾未來交付商品和服務，並在卡不存在的環境中完成銷售，例如在線或電話，隨着我們更多的GTV通過電子商務解決方案處理，這一風險變得越來越大。此外，在經濟低迷期間，由於客户資不抵債或破產或無法履行其對商品或服務的承諾，按存儲容量使用計費通常會增加。此外，全球供應鏈中斷和短缺已經並可能繼續對客户按時或完全交付商品和服務的能力產生負面影響，這增加了按存儲容量使用計費的風險。如果我們無法將按存儲容量使用計費造成的損失維持在可接受的水平，支付卡網絡可能會對我們處以罰款，增加我們的運營成本，或者終止我們處理支付卡的能力。運營成本的任何增加都可能損害我們的業務，如果我們無法接受支付卡，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

我們還面臨其他風險，包括為客户提供資金的資金可用性、客户產生銷售以匯出應收賬款的能力、一般宏觀經濟狀況、法律和監管風險以及欺詐風險。

為了進一步補充我們的核心雲解決方案，我們提供了一項名為Lightfast Capital的商家現金預付款計劃。該計劃向符合條件的商户提供現金預付款，旨在幫助他們實現整體業務增長和現金管理。商家使用這些現金預付款來管理他們的現金流，購買庫存，並投資於營銷等。這樣的商家現金預付款計劃面臨額外的風險。我們依賴某些第三方合作伙伴來運作商户現金預付款。此外，如果我們無法為客户籌集資金來支付預付款，我們可能不得不減少這項服務的可用性，或者完全停止提供這項服務。宏觀經濟狀況的下降可能會導致我們有資格獲得預付款的客户數量減少，和/或增加欺詐或不付款的風險。如果我們更多的客户停止運營、銷售額下降或從事欺詐行為，我們將更難獲得我們通過商家現金墊款購買的應收賬款，或獲得我們已經支付的商家現金墊款的償還。此外，如果我們不能正確預測及時償還商家預付現金的可能性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。商家的現金墊款通常是無擔保債務，它們不以任何方式得到擔保或保險。如果我們不能妥善管理向客户提供商家現金預付款的風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

法律和監管環境也使我們面臨與我們提供或可能提供的任何現金預付款計劃相關的風險，這些風險隨着擴展到新的地區而增加。例如，在2023財年，我們將Lightfast Capital擴展到英國和新西蘭。與商業現金預付款相關的法律和法規繼續發展，特別是在美國。如果法律和法規發生變化，要求商家預付現金必須遵守許可、披露或其他發行要求，我們的成本可能會增加，或者我們可能決定完全或部分停止商户預付現金計劃，我們的業務和運營結果將受到負面影響。

我們打算繼續探索其他產品、模式、結構和市場，以向我們的商家提供現金或資金。其中一些模式、結構或市場可能需要或被視為需要額外的程序、夥伴關係、許可證、監管批准或能力。如果我們未能以這種方式擴展和發展，或者這些新的產品、模式、結構、市場或新的法規或對現有法規的解釋對我們提出了不切實際的要求或我們無法滿足的要求，我們的商業現金預付款計劃的未來增長和成功可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴有限數量的供應商提供我們通過Lightfast支付和/或其他支付產品提供的部分技術。

為了提供我們的支付解決方案，我們已經簽訂了各種支付處理協議，包括與STRIPE，Inc.及其子公司(統稱為“STRIPE”)、Adyen N.V.(“Adyen”)、Worldpay，LLC(“WorldPay”)、PayPal，Inc.(“Paypal”)和Cayan LLC(“Cayan”)。此外，我們為獲得的客户提供的某些支付解決方案是通過與First Data Corporation(“First Data”)達成的支付處理協議提供的。這些協議對Lightfast Payments和/或我們的其他支付產品非常重要，Worldpay、Stlip、Adyen、PayPal、Cayan、First Data或它們各自的服務的任何中斷或問題都可能對我們的聲譽、運營結果和財務業績產生不利影響。如果這些提供商中的任何一個終止與我們的關係，我們在尋找替代支付服務提供商並將其整合到我們的生態系統中時可能會產生巨大的延遲和費用，並且這種替代支付服務提供商的質量和可靠性可能是不可比擬的。光速支付和/或我們其他支付服務的任何長期或永久性中斷都將對我們的收入產生負面影響，因為我們的客户將被要求使用我們的集成支付處理解決方案之一或第三方支付提供商。

截至2024財年初，我們現在將我們的POS和支付解決方案作為一個統一的產品一起銷售，因為我們相信嵌入式支付通過提高一致性和可靠性、簡化支持和計費並增強客户利用創新產品功能的機會，為客户帶來最佳體驗。作為這一舉措的結果，我們將要求我們符合條件的新客户和現有客户採用我們的支付解決方案。由於我們與第三方支付處理商的合作條款和條件，我們將這些客户轉換到我們的嵌入式支付解決方案的能力可能會受到限制。此外，我們的第三方合作伙伴過去和將來可能會指控我們與某些客户進行了不正當的接觸。任何此類指控都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨訴訟或其他責任的風險，這將是昂貴、耗時的，分散了管理層的注意力，並對我們作為一個統一產品成功銷售我們的POS和支付解決方案的能力產生了不利影響。

安全漏洞、拒絕服務攻擊或對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他安全漏洞，包括內部安全故障，可能會損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們所在的行業容易受到網絡攻擊。未能防止或減少安全漏洞以及對我們的數據、客户數據或其消費者的數據的不當訪問或披露，可能會導致此類數據的丟失或濫用，這可能會造成損害

我們的業務和聲譽。我們集成到內部網絡和平臺中的安全措施旨在防止或最大限度地減少安全漏洞，這些措施可能無法發揮預期的作用，或者可能不足以保護我們的內部網絡和平臺免受某些攻擊。此外，事件可能源自我們合作伙伴的網站或系統，然後可以利用這些網站或系統訪問我們的網站或系統，從而進一步阻止我們成功識別和緩解攻擊的能力。用於破壞或獲得對存儲數據或通過其傳輸數據的網絡的未經授權訪問的技術頻繁變化。因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施來防止電子入侵我們的網絡。雖然我們已經制定了網絡攻擊補救計劃，使我們能夠評估和應對此類攻擊，但不能保證此類計劃規定的措施在所有情況下都是足夠的，也不能保證它們將有效地減輕或使我們能夠從此類攻擊的影響中恢復過來。此外，我們有保險，但該保險可能不足以補償我們可能產生的所有責任。

我們的客户存儲和使用與他們的企業和消費者有關的數據對於他們使用我們的平臺至關重要，我們的平臺存儲、傳輸和處理我們客户的專有信息和與他們、他們的員工和他們的消費者有關的個人信息。如果由於第三方行為、員工錯誤、內部安全流程和程序崩潰、違規或其他原因導致安全漏洞，以及客户數據的機密性、完整性或可用性受到破壞，我們可能會對客户、合作伙伴和信息由客户存儲的個人承擔重大責任，我們的平臺可能會被視為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽。

我們的平臺和平臺上可用的或與之交互的第三方應用程序已經並且在未來可能會受到分佈式拒絕服務攻擊（"DDoS"）的影響，這是一種黑客用來通過使服務器過載而使互聯網服務離線的技術，我們不能保證適用的恢復系統、安全協議，網絡保護機制和其他程序已經或將會足以防止網絡和服務中斷，系統故障或數據丟失。此外，計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊或第三方的社交工程事件在我們的行業中普遍存在。我們過去曾經歷過此類攻擊和安全事件，今後可能還會發生此類事件。例如，在2023財年，我們成為頻繁的網絡釣魚和分佈式DDoS嘗試的目標。

此外，如果我們平臺或第三方應用程序中的漏洞被未經授權的第三方利用，或由於員工錯誤、我們內部安全流程和程序的故障、瀆職或其他原因，我們的平臺和第三方應用程序可用或與我們平臺接口的第三方應用程序可能會被破壞。此外，第三方可能試圖欺騙性地誘使員工或客户披露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，或以其他方式危害我們內部網絡、電子系統和/或物理設施的安全，以獲取我們的數據或客户的數據。由於用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化，DDoS攻擊和安全漏洞的規模和嚴重性不斷增加，我們可能無法實施適當的預防措施或阻止DDoS攻擊或安全漏洞發生。由於我們的知名度提高、客户羣的規模以及我們處理的機密信息數量不斷增加，我們相信我們越來越成為此類漏洞和攻擊的目標。如果俄羅斯入侵烏克蘭引發或與之相關的報復性網絡攻擊，這種威脅可能會加劇。除了我們自己的平臺和應用程序外，我們合作的一些第三方可能會收到我們、我們的客户或我們客户的消費者通過與Lightspeed集成的網絡或移動應用程序提供的信息。如果這些第三方未能遵守適當的數據安全措施，或在其網絡遭到破壞的情況下，我們自己和我們客户的數據可能會被不當訪問、使用或披露。

任何實際或感知到的DDoS攻擊或安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨訴訟風險和可能的責任，並要求我們花費大量資金和其他資源來應對和/或緩解由DDoS攻擊或安全漏洞造成的問題。一些司法管轄區已頒佈法律，要求公司通知個人和當局涉及某些類型的個人或其他數據的數據安全漏洞，我們與某些客户和合作夥伴的協議要求我們在發生安全事故時通知他們。同樣，如果我們的供應商遇到數據泄露，但沒有通知我們或履行其通知當局或用户的義務，我們可能會對違規行為負責。我們可能無法評估其中一家供應商的數據泄露是否會引發我們的義務或責任。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商發生嚴重的安全漏洞，客户可能會對SaaS業務模式的安全性失去信任，這可能會對我們保留現有客户收入或吸引新客户的能力產生不利影響。同樣，如果零售商或電子商務平臺發生嚴重的安全漏洞，客户可能會更普遍地失去對電子商務的信任，這可能會對客户的業務造成不利影響。任何該等事件均可能損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任，並對我們的業務和財務業績造成重大不利影響。

系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件、基礎設施不足以及由此導致的平臺可用性或功能中斷可能損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任，並對我們的業務和財務業績造成不利影響。

我們的品牌、聲譽以及吸引、留住和服務客户的能力也取決於我們平臺的可靠性能，包括我們的基礎技術基礎設施。我們的平臺對於依賴他們管理業務的客户以及相關收集的數據（包括交易記錄、庫存和客户信息以及其他重要業務信息和數據）至關重要。我們的系統、我們的第三方數據中心設施以及我們的支付合作夥伴和其他服務提供商的系統可能會遇到服務中斷、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪、網絡攻擊或中斷、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件。我們的系統也會受到闖入、破壞和破壞行為的影響。我們的平臺和技術基礎設施可能沒有經過充分的可靠性和宂餘性的設計，我們的災難恢復計劃（包括使用不同的地理位置和多區域的數據中心）可能不足以避免性能延遲或中斷，這可能對我們的客户的業務和我們的業務造成損害。

此外，作為支付和金融服務解決方案的提供商，我們受到監管機構的嚴格審查，可能需要特定的業務連續性和災難恢復計劃，並對這些計劃進行更嚴格的測試。這種增加的審查可能成本高昂且耗時，並且可能會轉移我們的資源，使其無法用於其他業務優先事項。我們在過去幾年經歷了GPV的增長，並預計未來幾年將繼續增長；然而，儘管實施了架構更改以保障我們支付平臺的足夠未來處理能力，但在未來支付平臺可能會達到其能夠處理的交易數量的極限，導致更長的處理時間甚至停機時間。我們為保障足夠的未來處理能力所做的努力是耗時的，涉及重大的技術風險，並且可能會轉移我們的資源，不再使用新功能和產品，因此無法保證這些努力會成功。此外，任何進一步擴展平臺或增加其複雜性以處理更多或更復雜的事務的努力都可能導致性能問題，包括停機時間。因此，未能充分擴展我們的支付平臺可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們過去曾經歷過服務中斷，並可能在未來經歷服務中斷，這些中斷會擾亂我們的一個或多個解決方案的可用性或降低速度或功能。該等事件已導致並可能會導致收入損失。此外，它們可能導致維修或更換損壞的設備以及補救由此造成的數據丟失或損壞的大量費用。我們平臺的可用性長期中斷或速度或其他功能的降低可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。訪問我們平臺功能的頻繁或持續中斷可能導致我們的客户認為我們的平臺不可靠。如果我們的客户試圖訪問我們的平臺時無法使用，或者如果我們的平臺沒有達到預期水平，特別是在我們客户的高峯期，例如假日購物季節，我們的客户可能會完全停止使用我們的平臺。此外，如果任何系統故障或類似事件導致客户或其業務受損，這些客户可以向我們要求賠償損失，即使這些索賠不成功，也可能會耗費時間和成本。雖然我們已實施旨在防止或減輕此類中斷的措施，但無法保證此類措施將來能成功防止服務中斷。

重大自然災害可能對我們的業務造成重大不利影響。儘管我們可能採取任何預防措施，但在我們的總部或服務提供商的數據中心發生自然災害或其他意外問題，可能導致我們平臺的訪問或功能長期中斷，或可能導致相關責任。我們不持有足夠的保險以補償我們因服務中斷而可能導致的潛在重大損失。

我們的信息技術系統正常運作或升級的中斷或其他問題可能會導致我們的運營中斷。

我們的信息技術系統需要定期修改、升級和更換，這會給我們帶來成本和風險，包括內部控制結構的潛在破壞、大量的資本支出、額外的行政和運營支出、保留足夠熟練的人員或外部公司來實施和運營現有或新的系統、轉移管理層的注意力從我們業務的其他方面轉移，以及在過渡到新的或經修改的信息技術系統或將新的或經修改的信息技術系統整合到我們現有的技術基礎設施方面出現延誤或困難的其他風險和費用。

我們不斷改進和升級我們的信息技術系統，包括我們收購的公司的系統，這些公司收購的系統已經不同程度地集成我們的系統。實施新的信息技術系統是複雜、昂貴和耗時的。倘我們未能及時及成功實施新的資訊科技系統，或改善或升級現有或整合的資訊科技系統，或該等資訊科技系統未能按預期運作，則可能對我們的業務、內部監控（包括財務報告內部監控）、營運業績及財務狀況造成不利影響。

我們非常依賴我們的信息技術系統來管理我們的各種業務運營和監管合規。我們的技術基礎設施過去和將來可能會受到各種來源的損害或中斷，包括停電、計算機和電信故障、欺詐、計算機病毒、網絡安全漏洞、破壞、惡劣天氣條件、災難性事件、軍事或政治衝突、恐怖主義和人為錯誤。如果我們的信息技術系統損壞、無法正常運行、或以其他方式受損或不可用，我們可能會產生大量的維修或更換費用，並且我們可能會遇到關鍵數據丟失、執行關鍵功能的能力中斷或延遲，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

我們會存儲我們的合作伙伴、客户及其消費者以及員工的個人和其他信息。如果這些信息的安全性受到損害或未經授權被訪問，或被認為受到損害或未經授權訪問，我們的聲譽可能受到損害，我們可能會面臨責任和業務損失。

我們可能會存儲我們的合作伙伴和客户的個人信息和其他機密信息，也可能存儲客户的信用卡信息。我們還收集和維護員工的個人信息。與Lightspeed集成的第三方軟件應用程序以及我們平臺上可用的第三方應用程序也可能存儲個人信息和/或其他機密信息。我們不會定期監控或審查客户上傳和存儲的內容，或通過與我們平臺集成的應用程序提供給我們的信息，因此，我們無法控制我們平臺中託管的內容的實質內容，其中可能包括個人信息。此外，我們使用第三方服務提供商和分處理商幫助我們向客户及其消費者提供服務。這些服務提供商和分處理商可能會存儲個人信息、信用卡信息和/或其他機密信息。

我們過去曾經歷過並可能在將來經歷過第三方成功嘗試未經授權訪問我們合作伙伴、我們客户和我們客户消費者的個人信息，以及由於人為錯誤、瀆職或其他原因而導致或可能暴露這些信息的事件或情況。未經授權或無意的發佈或訪問這些信息，或以其他方式泄露這些信息可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使此類數據泄露影響到我們的一個或多個競爭對手或我們客户的競爭對手，而不是我們，由此產生的消費者擔憂可能會對我們的客户和/或我們的業務產生負面影響。

我們還受聯邦、州、省和外國有關網絡安全和數據保護的法律約束。加拿大、美國、歐洲和許多其他司法管轄區在隱私問題上的規管架構不斷演變，在可見的將來可能仍不明朗。例如，魁北克省於2021年9月通過了第64號法案，該法案旨在更新有關保護個人信息的立法條文（“第64號法案”），該法案已經並預計將繼續為有關私營部門個人信息的法案帶來重大更新。條例草案第64條的規定將在三年內逐步生效，並要求各機構制訂數據管治常規、制訂機構數據管理政策、採用技術解決方案，應要求取消索引或轉移個人數據，以及發出內部指引，以支援員工和服務提供者實施新的隱私制度。第64號法案對嚴重違反該法的行為提出了最高2500萬加元或全球營業額的4%的罰款，以數額較高者為準。在美國，於2020年1月1日生效的《2018年加州消費者隱私法》（“CCPA”）賦予加州居民與其個人信息相關的擴大權利，包括訪問和刪除其個人信息，以及獲得有關其個人信息如何使用和共享的詳細信息的權利。CCPA禁止對行使隱私權的個人進行歧視，規定了對違法行為的民事處罰，併為某些數據泄露規定了私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA的許多要求適用於企業人員和相關個人的個人信息，都受到暫停的限制，並於2023年1月1日到期。暫停期屆滿可能會增加我們的合規成本，以及我們面臨的公眾和監管審查、高昂的訴訟、罰款和處罰。此外，2023年1月1日，加州隱私權法案（“CPRA”）生效並修訂了CCPA。除其他事項外，CPRA限制使用某些類別的敏感個人信息，建立對個人信息保留的限制，擴大受私人訴訟權約束的數據泄露類型，並設立加州隱私保護局以實施和執行新法律並處以行政罰款。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、愛荷華州和猶他州都通過了類似的法律，其他州和聯邦層面也提出了類似的法律，反映了美國越來越嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈這類法律的要求可能相互衝突，使遵守情況變得困難。

在歐洲經濟區（“EEA”），我們受GDPR約束，在英國，在其退出歐盟後，（“英國脱歐”），我們受英國數據保護制度的約束，主要包括英國《一般數據保護條例》（“英國通用數據保護條例”）和2018年英國數據保護法，在每種情況下都與我們的收集、控制、處理、共享、披露有關，轉移和其他使用與可識別的在世個人有關的數據（個人數據）。GDPR、歐洲經濟區成員國的國家實施立法以及英國GDPR實施了嚴格的數據保護合規制度，包括：提供有關個人數據收集和處理方式的詳細披露（以簡明、易懂和易於訪問的形式）；證明適當的法律依據已經到位或存在以其他方式證明數據處理活動的合理性；

賦予數據主體有關其個人數據的權利（包括數據查閲權、"被遺忘"權和數據可攜性權）；引入通知數據保護監管機構或監管機構（以及在某些情況下受影響的個人）重大數據泄露的義務；定義"以假名"（即，密鑰編碼）數據；對保留個人數據施加限制；保存數據處理記錄；遵守問責和儘量減少數據的原則，以及通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。

GDPR大幅增加了對不遵守歐洲數據保護法規的處罰。某些違反GDPR和英國GDPR的罰款是重大的，例如，違反GDPR或英國GDPR的罰款範圍從1000萬歐元/870萬英鎊到2000萬歐元/1750萬英鎊不等，佔全球年營業額的2%至4%。除上述規定外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、停止/更改我們數據處理的命令、執行通知和/或評估通知（強制審計）。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（其中個人遭受了傷害），可能相當於重大賠償或損害賠償責任，以及相關成本，挪用內部資源和聲譽損害。

我們還受不斷髮展的歐盟和英國關於cookie和電子營銷的隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越注重遵守在線行為廣告生態系統的要求，目前執行電子隱私指令的國家法律極有可能被稱為電子隱私條例的歐盟法規所取代，該法規將大幅增加違規罰款。在歐洲聯盟和聯合王國，在用户設備上放置cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要知情同意。GDPR還規定了獲得有效同意的條件，例如禁止預先檢查的同意，以及要求確保為每種類型的Cookie或類似技術尋求單獨的同意。雖然電子隱私條例的文本仍在制定中，但最近的歐洲法院和監管機構的裁決、監管機構的最新指導以及一個非營利組織的最新活動正在推動人們越來越多地關注Cookie和跟蹤技術。如果監管機構繼續執行最近的指導方針中的嚴格做法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及使用Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的任何減少，可能會導致對我們的營銷和個性化活動的更廣泛限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

上述法律的解釋和應用通常不確定，該等法律的解釋和應用可能與我們現行政策和慣例不一致，或要求我們對平臺作出更改。此外，某些司法管轄區的法律以及我們與某些客户的合同要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息或機密信息，從而降低安全事故的風險。這些法律往往側重於個人的財務和支付相關信息，隨着我們開始通過我們的平臺處理更多來自客户消費者的信息，這些法律對我們的相關性越來越大。

我們未能遵守有關個人信息安全的法律或合同要求，可能導致監管機構處以鉅額罰款和處罰，以及我們的合作伙伴、我們的客户及其消費者、我們的員工或其他相關利益相關者提出索賠。這些訴訟或違規行為可能迫使我們花費金錢為這些訴訟進行辯護或和解，導致施加金錢責任或禁令救濟，轉移管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，並對我們的聲譽和對我們解決方案的需求產生重大不利影響。

此外，雖然我們採用安全措施來保護我們可能收集和存儲的任何個人信息，例如通過從第三方獲得許可的加密和認證技術，但計算機能力的進步、密碼學領域的新發現和其他發展可能會導致我們用於保護個人信息的技術受到損害或破壞。用於獲得對存儲數據或傳輸數據的網絡的未經授權訪問的技術經常發生變化，並且變得越來越複雜。因此，我們和我們合作的第三方，包括我們使用的服務提供商和客户使用的第三方應用程序或其他服務，可能無法預測這些技術，長時間檢測攻擊或實施適當的預防措施。如果我們的安全措施未能充分保護個人信息，包括我們收集或傳輸的任何信用卡信息，我們可能會對合作夥伴或客户的損失承擔責任。因此，我們可能會受到罰款，我們可能面臨監管或其他法律行動，我們的客户可能會終止與我們的關係。我們無法保證我們的合同中的責任限制是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受任何有關任何特定索賠的責任或損害。此外，雖然我們為我們認為適當的網絡安全風險提供保險，但我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或我們的保險公司不會拒絕為任何未來索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出我們現有保險範圍的大額索償，或我們的保單變更（包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險規定），可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

此外，由於數據安全是我們行業中的一個關鍵競爭因素，我們可能會在我們的隱私聲明和通知以及我們的營銷材料中發表聲明，描述我們平臺的安全，包括對我們採用的某些安全措施或我們產品中嵌入的安全功能的描述。如果這些陳述中的任何一項不真實、不真實或被認為不真實，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、州、當地或外國監管機構(例如，歐盟的數據保護機構)或私人訴訟當事人提出的不公平或欺騙性貿易行為的索賠。

我們可能會產生額外的費用來維持我們從歐洲國家轉移和接收個人數據的合法手段，或者可能無法維持這種合法手段。

在2020年歐盟-美國隱私盾牌失效後，我們依靠歐盟委員會發布的標準合同條款從我們的歐洲員工、客户和用户向美國傳輸個人數據(該術語在GDPR中定義)。歐盟標準合同條款的有效性得到了歐盟法院(CJEU)的確認，修訂後的標準合同條款於2021年生效。與向美國轉移數據有關的標準條款的使用可能會受到進一步的挑戰，歐洲數據保護委員會隨後的指導意見對其充分性提出了質疑。雖然我們已開始使用修訂後的條款進行相關的新數據傳輸，但我們所有的合作伙伴和供應商是否都及時有效地採用了修訂後的條款，這一點還不確定。關於經修訂的條款是否可用於所有類型的數據傳輸，尤其是它們是否可用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體進行數據傳輸，存在一些不確定性。新的歐盟標準合同條款僅適用於歐洲經濟區以外的數據轉移，而不適用於英國。英國信息專員辦公室發佈了自己的國際數據傳輸協議，作為一項獨立的傳輸協議和國際數據傳輸附錄，可以添加到新的歐盟標準合同條款中，以涵蓋來自英國的數據傳輸。我們對相關的新數據傳輸採用了這一轉移機制，並將被要求在2024年3月21日之前對相關的現有合同和某些額外的合同和供應商安排實施這一機制。此外，儘管歐盟委員會於2021年6月28日通過了一項充分性決定，允許個人數據繼續從歐洲流向英國，但未來將定期審查這一決定，如果英國在英國退歐後偏離其現有的充分數據保護法，該決定可能會被撤銷。

美國商務部和歐盟委員會正在努力制定一個新的跨大西洋數據隱私框架(DPF)，以取代歐盟-美國隱私盾牌框架。在美國執行DPF的行政命令後，歐盟委員會啟動了根據該安排進行數據傳輸的充分性確定程序。與非歐盟成員國瑞士和已不再是歐盟成員國的英國也有必要進行類似的討論。然而，DPF經得起審查的能力存在不確定性。因此，我們可能會遇到現有或潛在歐洲客户不願或拒絕使用我們的產品的情況，我們可能會發現有必要或希望進一步改變我們對歐洲居民個人數據的處理，包括在美國以外存儲和處理此類數據的安排。

適用於處理來自歐洲和英國的個人數據的監管環境，以及我們採取的應對措施，可能會導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。此外，如果我們繼續將個人數據從歐洲、英國和瑞士轉移到美國，而沒有符合GDPR(以及英國和瑞士的同等法律)的解決方案，我們和我們的客户可能面臨歐洲、英國和瑞士數據保護當局採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響，包括國際銷售、我們的存在以及我們在不同國家/地區使用我們的平臺。

我們目前在100多個國家擁有客户，我們預計未來將繼續擴大我們的國際業務和在國際市場的滲透率，我們可能會繼續在全球範圍內擴大我們的員工隊伍，包括在新興市場。然而，我們的國際業務、銷售和在不同國家使用我們的平臺使我們面臨着我們在北美國內業務或銷售方面通常不會面臨的風險。這些風險包括但不限於：

·執行合同，包括我們的一般服務條款和其他協議的難度更大；

·不熟悉遵守多種相互衝突和不斷變化的外國法律、標準、監管要求、關税、出口管制和其他壁壘所涉及的負擔和複雜性；

·難以確保遵守各國多重、相互衝突和不斷變化的國際貿易、海關和制裁法律，包括我們通過收購Ecwid獲得的人員，以及與俄羅斯入侵烏克蘭有關的更多制裁和出口管制；

·遵守美國、加拿大和外國的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律；

·官僚障礙、選擇性或武斷的政府行動以及腐敗；

·可能要求在指定地區儲存和處理客户和消費者數據的數據隱私法；

·互聯網的使用受到限制和/或使用水平較低；

·管理系統集成商和技術合作夥伴的困難；

不同的技術標準、不同的商業慣例（包括支付方式）以及不同司法管轄區客户不同的戰略優先事項，以及與平臺和解決方案本地化相關的成本和困難，包括開發適合當地偏好和習俗的多種語言產品；

·與在線服務提供商或通過在線服務提供商進行的通信和廣告有關的限制和禁令；

·技術基礎設施的限制，這可能限制我們將國際業務遷移到現有系統的能力，這可能導致成本增加；

·潛在的不利税收後果，包括外國增值税（或其他税收）制度的複雜性和對收入匯回的限制；

·不確定的政治和經濟氣候，以及可能影響我們的運營或客户運營及╱或減少消費者支出的全球政治、經濟、社會及環境風險增加，包括高通脹、經濟衰退、疫情（如COVID—19大流行病）及其他全球衞生緊急情況、供應鏈中斷、自然災害，戰爭或恐怖主義行為或威脅以及其他一般安全問題，如俄羅斯入侵烏克蘭；

·難以確保遵守政府對電子商務和其他服務的規定，這可能導致採用率下降；

·限制性政府行動，包括限制外國所有權；

·沒收或國有化財產；

·根據外國法律，我們的子公司採取的行動承擔更大的責任；

·對零售商、餐館和其他企業的財務記錄要求；

·信用卡使用率降低，支付風險增加；

·不同的僱主/僱員關係和勞動法規，以及因距離、語言和文化差異造成的其他挑戰；

·貨幣匯率或貨幣管制條例；

·某些國家對知識產權的保護減少或不確定；

·新的和不同的競爭來源；

·在處理欠發達的銀行系統方面遇到困難；

·受到任何“貿易戰”或政府間反制裁或相關報復行動的影響；

·在歷史價格點上對我們平臺的需求減少；以及

·消費者支出水平下降。

這些因素可能導致我們的國際經營成本超過我們的可比國內成本，並可能需要大量的管理層關注和財政資源。我們的國際業務努力的任何負面影響都可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。我們的部分合作夥伴亦擁有國際業務，亦須承受該等風險，倘該等合作伙伴未能妥善管理該等風險，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

影響金融服務業的不利發展可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

影響金融機構的不利事態發展，例如傳聞或實際發生的涉及流動性的事件，在過去並可能在將來導致銀行倒閉和全市場流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，該部門指定FDIC為接管人。美國財政部、美聯儲和FDIC發表聲明，表示硅谷銀行的所有儲户都可以使用他們的所有資金，包括未投保存款賬户中的資金。然而，無法保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會，或在加拿大銀行的情況下，加拿大銀行和加拿大存款保險公司將在未來其他銀行或金融機構關閉時提供未保險資金，或他們會及時這樣做。

我們並無於硅谷銀行持有重大現金存款或證券，亦無因該等關閉而對我們的流動資金或業務、經營業績及財務狀況造成任何不利影響。然而，整體金融服務行業的流動性問題仍存在不確定性，我們的業務或整個行業可能會受到我們目前無法預測的不利影響。

此外，我們的大部分資產以現金及現金等價物持有。倘財務不確定性影響金融服務環境的廣泛部分，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。

COVID—19大流行及COVID—19病毒變種的傳播對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響，且可能繼續對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響，而該不利影響可能屬重大。

COVID—19疫情對我們的業務、財務狀況及經營業績的未來影響仍不明朗。試圖遏制和減輕病毒影響的措施，如旅行限制、自我隔離措施、強制關閉非必要服務和企業、物理距離做法，以及由此對商家、品牌和消費者的運營和支出造成的影響，包括供應鏈問題，已經擾亂並可能在未來擾亂我們的正常運營，並影響我們的員工、供應商、合作伙伴，以及我們的客户和他們的消費者。COVID—19將繼續影響我們的業務、經營業績及財務狀況的程度，將視乎極不確定及不可預測的未來發展而定。

COVID—19疫情已影響並可能於未來影響我們的客户，包括他們的GTV、對我們服務的整體需求，以及因業務關閉及暫時業務關閉而導致的預期訂閲暫停及流失率。它還限制了並可能在未來限制了他們獲取庫存或配料和供應、產生銷售或及時向我們付款的能力。COVID—19亦導致全球經濟的不確定性加劇。經濟增長放緩，尤其是消費者支出減少的情況，對我們的客户和經營業績造成了負面影響，並可能繼續造成負面影響。不確定及不利的經濟狀況亦可能導致我們的貿易應收款項核銷、退款及退款或我們的商户現金墊款計劃的潛在損失增加，並可能要求我們在財務報表中確認與我們的非金融資產有關的減值。見風險因素“我們過去曾因商譽減值而蒙受虧損，未來可能因減值支出而蒙受虧損。”

全球經濟及市場波動的不確定性已及未來可能因COVID—19病毒的新變種及變異而加劇。持續的資本市場波動可能導致我們的下級有投票權股票價格進一步下跌，增加我們可能被提起進一步證券集體訴訟的風險。

COVID—19疫情及相關限制亦可能擾亂或延遲員工的工作能力、導致供應商提供的服務延遲或中斷、增加我們及我們的合作伙伴及服務提供商對安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客或網絡釣魚攻擊的脆弱性，或導致其他不可預測的事件。COVID—19大流行的持續時間、嚴重程度及持續影響亦可能加劇本文所述的許多其他風險。此外，儘管我們已嘗試識別業務所面對的COVID—19相關風險，但COVID—19疫情的不確定性及缺乏可預測性意味着可能存在我們目前未知或我們目前認為不重大的其他風險，而這些風險亦可能影響我們的業務、財務狀況及經營業績。儘管仍難以估計COVID—19疫情的整體嚴重程度、程度或持續時間，但就其對我們的僱員、客户、供應商、合作伙伴及╱或其他持份者造成重大不利影響而言，亦可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們過去曾進行及將來可能進行的收購及投資，可能會分散管理層的注意力，導致經營困難及股東權益被攤薄，並以其他方式擾亂我們的營運，對我們的業務、經營業績或財務狀況造成不利影響。

追求戰略性和價值提升的收購或投資機會是我們的主要增長策略之一，並一直是我們過往增長的重要貢獻。我們訂立的任何交易可能對我們的財務狀況及經營業績構成重大。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成無法預見的經營困難和支出，無論這些交易是否最終完成。收購和投資涉及若干風險，例如：

· 轉移管理時間和精力從經營我們的業務；

· 使用我們其他業務領域所需的資源；

· 在收購的情況下，實施或糾正被收購公司的控制、程序和政策；

· 在收購的情況下，難以整合被收購公司的會計制度和業務；

· 在收購的情況下，產品、工程、銷售和營銷職能的協調，包括與支持被收購公司的遺留服務和產品以及託管基礎設施相關的困難和額外費用，以及將被收購公司的客户轉換到我們的系統、平臺和合同條款方面的困難，包括收入、許可、被收購公司的支持或專業服務模式；

· 在收購的情況下，難以集成、支持或增強收購的產品線或服務，包括難以將收購的以不同源代碼架構開發的解決方案過渡到我們的集成解決方案，

平臺，難以支持我們的全套內部構建和收購解決方案的功能開發，以及在整合之前來自營銷和支持多個平臺的資源緊張；

· 在收購、保留和整合被收購公司員工的情況下，以及保護我們的企業文化；

·在收購的情況下，依賴於被收購公司在新行業的某些現有高管團隊；

·在收購的情況下，很難實現我們的產品戰略，包括建立一個平臺，使我們能夠在由商家、供應商和消費者組成的整個生態系統中推動價值；

·避免不可預見的成本或負債；

·避免因收購或投資而對我們與合作伙伴和客户的現有業務關係產生不利影響；

·降低了不利税收後果的可能性；

·在收購的情況下，我們可能無法及時或根本無法獲得所需的監管批准或以其他方式滿足擬議交易的完成條件；

· 繼承或產生自被收購公司或投資的訴訟或其他索賠；以及

· 就外國收購而言，需要整合跨不同文化和語言的業務，並應對與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。有關更多信息，請參閲標題為“我們的業務易受與國際業務相關的風險影響，包括國際銷售、我們的業務以及在不同國家使用我們的平臺。”

此外，我們所收購公司的大部分購買價過去及將來可能分配至收購商譽及其他無形資產，商譽及其他無形資產必須至少每年進行減值測試，其他無形資產則進行減值評估。截至2022年12月31日止三個月，宏觀經濟狀況出現變化，我們的股價及市值下跌。於2022年12月31日，我們進行了減值測試，導致與商譽有關的非現金減值支出748. 7百萬美元。未來，倘我們的收購未能產生預期回報，我們可能須於經營業績中確認進一步減值虧損，這可能會削弱我們未來實現盈利能力的能力。

收購及投資亦可能導致發行股本證券，從而可能對我們的股價造成不利影響，或導致發行具有優先權及優先權的證券，或產生附有限制性契約的債務，限制我們未來在尋求商機時使用資本。

我們可能無法識別符合我們策略目標的收購或投資機會，或在識別該等機會的情況下，我們可能無法就收購或投資談判為我們所接受的條款。

我們收購的企業可能沒有財務報告、網絡安全控制和數據隱私合規計劃的披露控制和程序以及內部控制，或者他們現有的控制和計劃可能比我們的弱或在其他方面與我們的不一致。

我們有收購不同規模和組織複雜性的企業的歷史。在完成收購後，我們尋求儘快在被收購公司實施披露控制和程序、財務報告內部控制以及與網絡安全和遵守數據隱私法律法規有關的程序。視乎所收購業務的性質及規模，我們在被收購公司實施披露控制及程序以及實施我們對財務報告的內部控制可能是一個漫長的過程，並可能會轉移我們對其他業務運營的注意力。我們的整合工作可能會定期暴露被收購公司在控制、程序和程序方面的缺陷或可疑缺陷，這些缺陷或缺陷在完成收購之前進行的盡職調查中沒有被發現。倘監控、程序或計劃存在不足之風險，吾等可能無法遵守適用法律、法規、規則及上市標準項下之責任，或吾等可能須利用有關法律、法規、規則及上市標準所規定之認證之範圍限制，因此，吾等之業務及財務狀況可能受到重大損害。

我們使用“開源”軟件可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的解決方案包含並在很大程度上依賴於“開源”軟件的使用和開發，我們打算在未來繼續使用和開發開源軟件。這種開源軟件通常由

它的作者或其他第三方在開源許可下，通常是自由訪問、可用和可修改的。根據此類開放源碼許可，我們可能會受到某些條件的約束，包括要求我們免費提供包含開放源碼軟件的專有軟件，我們為基於、併入或使用開放源碼軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據特定開放源碼許可的條款許可此類修改或衍生作品。如果使用或分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止銷售包含或依賴於開源軟件的解決方案，並被要求遵守上述條件，這可能會擾亂我們一些解決方案的分發和銷售。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺。我們受制於的許多開源許可證的條款都沒有得到美國、加拿大或外國法院的解釋。因此，這些許可證的條款有可能被解讀為對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制。因此，這些條款對我們業務的潛在影響是不確定的，可能會導致對我們的解決方案和技術產生意想不到的義務。我們的觀點是，我們不分發我們的大部分軟件，因為我們的許多解決方案不需要安裝我們的軟件，而且我們平臺的某些部分只通過“雲”可以訪問。然而，這一地位可能會受到挑戰。任何披露我們專有源代碼的要求、任何開放源碼許可權的終止或任何違反合同的損害賠償都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。

除了與許可要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不提供擔保、對軟件的起源或開發的控制或針對許可人的補救措施。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生不利影響。

儘管我們相信我們已經遵守了各種適用於開源軟件的許可證所規定的義務，但我們可能並不知道開源軟件已被合併到我們的專有軟件中或與我們的解決方案或我們的開源許可證下的相應義務相關的所有情況。我們沒有健全的開源軟件使用政策或監控程序。我們依賴多個軟件程序員來設計我們的專有軟件，我們不能確定我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的專有軟件中，我們打算將其保密，或者他們將來不會這樣做。如果我們被要求向第三方(包括我們的競爭對手)披露我們某些專有軟件開發的源代碼，以遵守適用的開源許可條款，這種披露可能會損害我們的知識產權地位、競爭優勢、運營結果和財務狀況。此外，如果我們未能履行開放源碼軟件特定許可證下的義務，我們可能會失去在我們的運營和解決方案中繼續使用和利用此類開放源碼軟件的權利，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務產生不利影響。

我們依賴購買或租賃的計算機硬件，以及從第三方獲得許可的軟件和提供的服務來運營我們的業務。

我們依賴購買或租賃的計算機硬件，以及從第三方獲得許可的軟件和提供的服務來運營我們的業務，有時是通過單一來源的供應商或從有限數量的供應商那裏。第三方硬件、軟件和服務可能不會繼續以商業合理的條款提供，可能會對競爭對手的服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇，或者可能根本不提供。第三方硬件、軟件或服務的任何使用權的喪失或任何故障都可能導致我們的業務運行能力延遲，直到我們開發出同等的硬件、軟件或服務，或者(如果可用)確定、獲得並集成這些硬件、軟件或服務，這可能是昂貴和耗時的，並且可能不會產生同等的解決方案，其中任何一種都可能對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，客户可以就服務中斷向我們提出索賠，或者完全停止與我們的業務往來。即使不成功，我們的任何客户對我們提出的索賠很可能會耗時且成本高昂，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的解決方案。

 

我們向客户銷售的第三方硬件通常從單一供應商或有限數量的供應商處採購。因此，我們面臨硬件短缺、價格上漲、關税、變更、延遲或中斷的風險，這可能會擾亂我們的業務並對我們的業務造成重大不利影響。

我們的許多解決方案都需要使用我們銷售給零售和酒店客户的第三方硬件產品，或從中受益，例如平板電腦、面向客户的顯示器、收據打印機、網絡硬件、現金抽屜、服務器、支架、條形碼掃描儀、支付終端和各種配件。許多此類產品—包括作為我們餐廳硬件套件的一部分提供的Lite Server、銷售記錄模塊（也稱為MEV）或與Lightspeed Payments連接使用的支付終端—來自有限或單一的供應來源。迄今為止，我們尚未為銷售予客户的許多單一來源五金產品物色其他供應商。由於我們對生產的產品的依賴，

由於這些單一來源的供應商，我們在供應某些產品時會面臨短缺和交貨期長的風險。例如，作為Lightspeed Payments的一部分使用的硬件，除了必須與支付系統的技術規格兼容外，還必須符合嚴格的認證要求，因此，這類硬件的採購很困難，而且可能會耗時。如果是現成的硬件組件，我們可能面臨供應商可能停止或修改這些組件，或者硬件組件可能停止以商業上合理的條款提供，或者根本無法提供。

我們過去曾經歷過，將來也可能經歷過產品短缺或延遲或其他硬件問題，這些產品的可用性可能難以預測。目前全球供應鏈中斷及短缺影響了我們的供應鏈，導致我們部分硬件產品的庫存水平較低。因此，在某些情況下，我們無法及時履行某些硬件產品的訂單。此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨港口罷工、延誤或停工、由新型冠狀病毒疫情等健康危機造成的中斷或停工，或硬件產品在運輸或儲存過程中丟失或損壞，均可能限制該等產品的供應。如果我們的硬件供應商出現短缺或供應中斷，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代資源，甚至根本無法開發替代資源。

隨着我們提供的硬件解決方案規模的擴大，包括在全球客户羣中採用我們的支付解決方案，我們還需要準確預測、採購、存儲和運輸組件的數量更大。如果我們無法準確地將硬件部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或成功地實施自動化、庫存管理和其他系統以適應供應鏈中日益增加的複雜性，我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和核銷成本，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們亦依賴若干位於國際的供應商作為我們供應鏈的一部分，上述供應鏈風險可能同樣適用於該等國際供應商或更為嚴重。例如，我們供應鏈中的許多平板電腦都是在中國製造的。產品供應的任何中斷或延遲、產品成本的任何增加、或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些產品，都會損害我們及時向客户提供這些產品的能力。這可能會損害我們與客户的關係，阻止我們獲得新客户，並對我們的業務造成重大不利影響。

我們希望我們的供應商遵守有關勞工、健康與安全、環境、人權和商業道德的法律和標準，但我們並不直接控制他們或他們的做法或標準。如果這些供應商中的任何一個違反法律或實施被視為不道德、腐敗或不合規的做法或標準，我們可能會遇到供應鏈中斷、政府行動或罰款、訴訟、客户和其他利益相關者不滿、訂單取消和我們的聲譽受損。

如果我們的軟件或硬件包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會失去收入和市場認可度，並可能會產生成本，以辯護或解決客户的索賠。

像我們這樣的軟件通常包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，特別是當首次推出或發佈新版本或增強功能時。儘管進行了內部測試，但我們的平臺可能存在嚴重錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件漏洞，我們可能無法及時或根本無法成功糾正，這可能導致收入損失、重大資本支出、市場接受度延遲或損失、訴訟以及聲譽和品牌受損，其中任何一種情況都可能對我們的業務產生不利影響。財務狀況及經營成果。同樣，我們將第三方軟件納入我們的平臺也可能存在錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤。此外，我們的平臺是一個基於多租户雲的系統，允許我們同時向所有客户部署新版本和增強功能。如果我們同時向同一平臺的所有客户部署包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤的新版本或增強功能，其後果將比僅向少數客户部署此類版本或增強功能更為嚴重。此外，我們的硬件產品可能在設計、製造或相關軟件方面存在缺陷。此類缺陷可能使我們面臨產品責任索賠、產品更換或修改、庫存註銷、訴訟或監管行動。

由於我們的客户將我們的服務用於對其業務至關重要的流程，因此我們平臺中的錯誤、缺陷、安全漏洞、服務中斷或軟件錯誤都可能給我們的客户帶來損失。我們的客户可能會要求我們就他們遭受的任何損失或完全停止與我們開展業務。此外，客户可能會在社交媒體上分享有關不良體驗的信息，這可能會導致我們的聲譽受損並導致未來銷售額的損失。我們無法保證我們與客户簽訂的協議中通常包含的旨在限制我們面臨的索賠風險的條款是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。即使沒有成功，我們的任何客户對我們提出的索賠可能會耗費時間和成本，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的解決方案。

我們可能無法達到或保持數據傳輸能力。

使用我們平臺的客户通常會在短時間內吸引大量消費者，包括新產品發佈、假日購物季和快閃銷售等活動，這顯著增加了我們服務器上的流量和平臺上處理的交易量。我們的服務器可能無法實現或維持足夠高的數據傳輸容量，以處理增加的流量或及時處理請求。我們未能實現或保持高數據傳輸容量可能會大大減少對我們解決方案的需求。此外，隨着我們客户的增長以及我們繼續吸引更大的客户，我們平臺上處理的交易量將增加，特別是如果這些客户在短時間內吸引了大量消費者。將來，我們可能需要調撥資源，包括動用大量金錢，以提升我們的技術和基礎設施，以應付增加的負荷。我們提供解決方案的能力還取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護，包括維護具有必要速度、數據容量和帶寬的可靠網絡。如果其中一家第三方受到產能限制，我們的業務可能會受到不利影響。此外，由於我們和我們的客户在第三財季創造了不成比例的收入，第三財季客户處理和履行客户訂單的能力的任何中斷都可能對我們的交易收入和經營業績產生不成比例的負面影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

我們預計業務的增長將繼續依賴於第三方關係，包括與我們的服務供應商和供應商、應用程序開發商、主題設計師、推薦來源、經銷商、支付處理商、安裝合作伙伴、在線銷售渠道供應商和其他合作伙伴的戰略合作伙伴關係。除了發展我們的第三方合作伙伴生態系統外，我們還與其他第三方（如航運合作伙伴、技術和內容提供商）簽訂了協議，並打算與這些第三方建立更多的關係。識別、談判和記錄與第三方的關係需要大量的時間和資源，整合第三方技術和內容也是如此。某些銷售我們服務的第三方與我們的客户有直接的合同關係，在這種情況下，如果這些第三方未能履行其合同義務，包括任何該等第三方業務失敗，我們可能會承擔損失這些客户的風險。我們與雲託管、技術、內容和諮詢服務提供商簽訂的協議通常是非排他性的，並不禁止此類服務提供商與我們的競爭對手合作或提供競爭性服務。特別是，我們的雲託管服務提供商有限。這些第三方供應商可能會選擇終止與我們的關係，或以對我們不利的方式對其業務、產品或服務進行重大更改。

我們平臺的成功部分取決於我們將第三方應用程序、主題和其他產品集成到我們的第三方生態系統中的能力。第三方開發人員也可能以對我們不利的方式更改其應用程序和主題的功能，或更改其產品使用的條款。如果第三方應用程序和主題發生變化，導致我們無法或無法保持平臺與這些應用程序和主題的兼容性，或者如果我們未能提供客户希望添加到其業務中的第三方應用程序和主題，則對我們平臺的需求可能會下降。如果我們無法保持技術互操作，我們的客户可能無法有效地將我們的平臺與他們使用的其他系統和服務集成。如果我們無法將我們的平臺與某些第三方供應商的產品集成，我們也可能無法維持與他們的關係。此外，第三方開發人員可能會拒絕與我們合作，或限制我們訪問其產品。合作伙伴還可能對第三方（如Lightspeed）和我們的客户訪問或使用其消費者數據的能力施加額外限制。此類更改可能會在功能上限制或終止我們在平臺上使用這些第三方產品的能力，這可能會對我們的解決方案產品產生負面影響並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户希望或業務需要的新的第三方產品集成，或適應此類第三方產品的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户及其客户期望的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。

此外，我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方開發者青睞我們競爭對手的產品或服務，這可能會削弱我們與第三方合作的前景，並減少對我們平臺的訂閲。此外，第三方產品的提供商可能無法按照我們的協議或其與我們客户的協議的預期履行，我們或我們的客户將來可能與這些提供商發生分歧或爭議。倘任何該等分歧或爭議導致我們無法取得特定供應商的產品或服務，或導致我們在現有供應商（尤其是單一來源供應商）的產品或服務供應方面出現重大中斷，則可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們平臺的部分使用單一的雲服務提供商來提供服務。我們的雲服務提供商的任何服務中斷都可能損害我們的業務。

我們目前在有限的雲服務提供商（包括AWS和Google Cloud Platform（“GCP”））提供的多個數據中心託管平臺並支持我們的運營。我們無法控制AWS或GCP使用的設施的運營。

如果出於任何原因，我們需要將計算遷移到另一家雲服務提供商，這種過渡可能需要大量的時間和費用，我們的業務可能會受到不利影響。

AWS和GCP都不能保證對我們平臺的訪問不會中斷或沒有錯誤。我們供應商系統的任何損壞或故障都可能導致我們的平臺中斷。我們服務的中斷將減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任，並對我們留住客户或吸引新客户的能力產生不利影響，還將影響我們與使用集成到我們平臺中的應用程序的合作伙伴和消費者的關係。我們平臺的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽以及我們吸引和留住與我們有直接關係的客户、供應商和消費者的能力至關重要。如果發生服務中斷，客户、供應商或消費者過去或將來可能會在社交媒體上分享有關負面體驗的信息，這可能會損害我們的聲譽，並導致未來銷售損失。此外，我們的雲服務的託管成本隨着時間的推移而增加，如果我們繼續需要更多的計算或存儲容量，而這些容量可能無法以相同的條款或相同的成本或根本無法使用，則可能會進一步增加。這些成本可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於第三方支付處理解決方案的整合。

我們的部分客户使用我們向他們推薦的綜合支付處理解決方案。這類解決方案是由第三方支付處理商提供的，在許多情況下，他們向我們支付他們與我們客户關係或轉介費所得收入的一部分。雖然我們更喜歡我們的客户使用我們自己的嵌入式支付解決方案，而不是這樣的集成第三方支付處理解決方案，但在某些情況下，我們需要讓客户使用這種集成的第三方支付處理解決方案，以便為我們的客户提供全面的平臺產品。鑑於我們客户使用的支付設施的可靠性對他們的業務管理至關重要，任何影響我們集成的支付處理解決方案的性能中斷、延遲或故障都可能損害我們的品牌、聲譽和吸引、留住和服務客户的能力。我們無法控制我們支付處理合作夥伴的運營，我們迅速補救任何此類性能中斷、延遲或故障的能力也是有限的。雖然我們繼續擴大我們的支付解決方案的可用性，但我們預計在可預見的未來，集成的支付處理解決方案將繼續與許多客户一起使用。因此，如果我們未能與可靠的第三方支付處理商保持集成夥伴關係，我們可能無法提供我們的客户及其消費者期望的重要功能，這將對我們的產品產生負面影響，並因此損害我們的業務和運營結果。

如果我們不保持我們的解決方案與客户使用的第三方應用程序和操作系統的兼容性，或者不保持他們在業務流程中必須遵守的財務記錄要求，對我們的解決方案的需求可能會下降。

我們的解決方案可以與廣泛的其他系統一起使用，例如我們的客户在其業務中使用的企業軟件系統和商業軟件應用程序。如果我們不支持我們的解決方案與第三方應用程序的持續集成，包括通過提供應用程序編程接口，使數據能夠在我們的解決方案和第三方應用程序之間輕鬆傳輸，則對我們的解決方案的需求可能會下降，我們可能會失去新的和現有的客户。我們還將被要求使我們的解決方案與引入我們服務的市場的新的或額外的第三方應用程序兼容。我們可能無法成功地使我們的解決方案與這些第三方應用程序兼容，這可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的收入產生不利影響。此外，潛在客户，特別是大客户，可能需要高度定製的特性和功能，這些特性和功能是其業務流程所特有的。如果潛在客户需要我們不提供的定製特性或功能，那麼我們解決方案的市場將受到不利影響。在某些情況下，我們提供的解決方案需要使用特定供應商銷售的產品。因此，對我們解決方案的需求和我們由此產生的收入在一定程度上取決於我們客户對此類供應商產品的成功、普及和採用。

此外，某些司法管轄區會對零售商、食肆和其他企業實施會計記錄要求，其他司法管轄區可能會在未來引入，例如強制使用銷售記錄模塊。如果我們的POS平臺和其他解決方案未能遵守或支持我們的客户遵守適用於某個司法管轄區的財務記錄要求，我們可能無法在該司法管轄區吸引或留住客户，這將損害我們的業務。

 

如果我們平臺中使用的技術或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對我們的客户及其消費者與我們平臺的交互過程產生不利影響，我們的業務和前景將受到損害。

我們相信，我們平臺簡單明瞭的界面幫助我們擴展併為技術專長有限的客户提供解決方案。在未來，互聯網瀏覽器提供商可能會引入新的功能，使客户難以使用我們的平臺。此外，臺式機、平板電腦或移動設備的互聯網瀏覽器可能會引入新功能，更改現有瀏覽器規格，使其與我們的平臺不兼容，或阻止消費者訪問我們客户的業務。我們平臺中使用的技術、我們依賴的現有功能或操作的任何變更

使客户難以訪問我們的平臺或消費者難以訪問我們客户的業務的系統或互聯網瀏覽器，可能使我們更難以維持或增加我們的收入，並可能對我們的業務和前景造成不利影響。

移動設備越來越多地被用於進行商務活動，如果我們的解決方案在通過這些設備訪問時不能有效地運行，我們的客户及其消費者可能會對我們的服務不滿意，這可能會損害我們的業務。

通過移動設備進行的商務交易繼續快速增長。我們依賴於我們的平臺（包括支付解決方案）與第三方移動設備和移動操作系統以及我們無法控制的網絡瀏覽器的互操作性。此類設備、系統或Web瀏覽器中的任何更改或技術問題會降低我們平臺或解決方案的功能、降低我們更新或分發解決方案的能力、或給予競爭性服務的優惠待遇，都可能對我們平臺的使用造成不利影響。移動商務是Lightspeed戰略中的一個關鍵因素，有效的移動功能是我們長期發展和增長戰略不可或缺的一部分。倘我們的客户及其消費者在移動設備上訪問及使用我們的平臺時遇到困難，我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，或防止第三方未經授權使用我們的技術。

我們的商業祕密、商標、域名、專利和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依賴並預期將繼續依賴保密條款、轉讓協議和與員工和第三方的許可協議、專利、商業祕密、版權和商標，以保護我們的知識產權、品牌和競爭優勢，所有這些都只提供有限的保護。我們為保護我們的知識產權而採取的措施需要大量資源，而且可能並不充分。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們可能需要使用大量資源來監控和保護這些權利。儘管我們採取了預防措施，未經授權的第三方可能會複製我們的平臺，並使用我們視為專有的信息來創建與我們競爭的服務。根據某些司法管轄區和外國國家的法律，某些保護我們專有信息免受未經授權使用、複製、轉讓和披露的許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律保護知識產權的程度不如加拿大和美國的法律。我們期望繼續在國際上擴展，在某些外國，知識產權的執行機制可能不足以保護我們的技術。我們可能無法在我們開展業務的所有國家獲得或維護適當的域名，或阻止第三方獲得與我們的商標和其他所有權相似、侵犯或降低其價值的域名。此外，域名管理法規可能不保護我們的商標或類似的所有權。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議在保護我們的知識產權所有權或控制對我們專有信息和商業祕密的訪問方面將是有效的。我們賴以保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手或其他人獨立開發與我們的軟件基本相同或更好的軟件。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們很可能無法向此等各方主張任何商業祕密權。此外，對於我們的知識產權(包括我們的商標)的註冊申請，我們可能會不時受到反對或類似的訴訟。雖然我們的目標是通過在關鍵市場註冊商標來充分保護我們的品牌，但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了同樣面向我們市場的服務的相同或類似商標的權利。我們依靠我們的品牌和商標來識別我們的平臺，並將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來，如果我們不能充分保護我們的商標，第三方可能會以可能在市場上造成混淆的方式使用我們的品牌名稱或商標，這可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務和競爭優勢產生不利影響。

監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術和商業祕密是困難的，我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發具有與我們平臺相同或類似功能的服務。如果我們的競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果我們的競爭對手能夠開發具有與我們相同或相似功能的平臺而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭優勢和運營結果可能會受到損害。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。

財產。因此，我們可能知道我們的競爭對手侵犯了我們的知識產權，但可能會因為提起此類訴訟的成本、時間和分心而選擇不提起訴訟來執行我們的知識產權。此外，如果我們決定提起訴訟，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，挑戰或反對我們使用和以其他方式利用特定知識產權、服務和技術的權利，或我們知識產權的可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，阻止或推遲推出新的或增強的解決方案，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手都有能力比我們投入更多的資源來開發和保護他們的技術或知識產權。

我們一直受到第三方侵犯知識產權的索賠，未來也可能如此，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償金，並可能限制我們使用某些技術的能力。

軟件產業的特點是專利數量多，涉及專利、著作權等知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。第三方已經並可能在未來聲稱我們的平臺、解決方案、技術、方法或實踐侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或其他專有權利。此類索賠可能是我們的競爭對手為了獲得競爭優勢而提出的，也可能是由其他方面提出的。此外，近年來，非執業實體已經開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解。隨着我們提供的解決方案的數量、我們運營的地理位置以及我們市場中的競爭對手的增加和重疊的發生，索賠的風險可能會增加。此外，在我們獲得更大的知名度和市場曝光率的程度上，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠對象的風險。見“法律訴訟和監管行動”。

第三方可能會聲稱，由於客户或合作伙伴提供或銷售產品或服務，或從事侵犯、盜用或以其他方式侵犯其知識產權或其他所有權的其他行為，我們將直接或次要地承擔責任。第三方可能會聲稱我們不受法律或法律原則的保護，從而為平臺用户發佈的侵權內容提供安全港。

任何導致訴訟的此類索賠（無論其理據如何）可能導致鉅額開支、轉移管理層的注意力、導致引入新的或增強的服務或技術的重大延誤、嚴重擾亂我們的業務運作，並對我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。雖然我們不認為我們的專有技術、工藝和方法已被任何第三方註冊，但知識產權可能已被授予第三方，涵蓋我們的全部或部分業務。由於任何專利或其他知識產權索賠，我們可能被要求支付重大損害賠償金、開發非侵權技術、簽訂附帶版税的許可協議、停止銷售或營銷我們的部分或全部解決方案、重新命名我們的解決方案或終止我們與某些客户或合作伙伴的關係。我們也可能有義務賠償我們的客户或合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟有關的大量和解費用，包括版税付款，以及獲得許可證、修改應用程序或退款費用，這可能是昂貴的。如果有必要，我們可能會以高昂的成本尋求獲得我們被指控侵犯的知識產權的許可權，即使我們認為此類索賠毫無根據。如果無法獲得所需的許可證，或者現有許可證沒有更新，可能會導致訴訟。訴訟本身就具有不確定性，即使我們最終成功，也可能導致我們花費大量的金錢、時間和注意力。任何不利的決定都可能導致我們失去所有權，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方尋求替代技術的許可證，阻止我們提供全部或部分解決方案，並以其他方式對我們的業務和經營業績造成負面影響。

我們依賴高級管理層及其他主要僱員的持續服務及表現，當中任何人士的流失均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們的未來表現取決於我們的高級管理層（包括首席執行官Jean Paul Chauvet）和其他主要員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，並識別和追求新的機會和產品創新。未能妥善管理繼任計劃及╱或高級管理層或其他主要僱員失去服務，可能會嚴重延誤或妨礙我們達成策略目標。我們的高級管理團隊不時會因行政人員的聘用或離職而出現變動，可能會擾亂我們的業務。離職的高管可能會決定加入競爭對手或以其他方式與我們競爭。我們一名或多名高級管理人員或其他主要僱員因任何原因失去服務，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，並需要大量時間、培訓及資源尋找合適的替代者並整合彼等納入我們的業務，並可能對我們的企業文化造成不利影響。

我們不時在法律訴訟中成為或可能成為被告，而我們無法評估我們的風險，並在作出不利判決時可能成為重大負債。

我們不時會涉及或可能涉及各種法律訴訟，包括商業、營銷和通信慣例、產品責任、僱傭、公司和證券事務、隱私、涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、集體訴訟和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管部門的查詢、調查、審計和程序。這些事項，無論是否值得，都可能耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生大量開支。為我們的未決訴訟釐定儲備金是一個複雜且事實密集的過程，需要重大的主觀判斷和推測。一項或多項此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和處罰。

我們的法律糾紛和查詢的數量和重要性隨着我們的規模不斷擴大，隨着我們的業務範圍和地理覆蓋範圍不斷擴大，隨着我們的產品和服務的複雜性不斷增加，我們預計，隨着我們的不斷增長和擴張，我們將繼續面臨更多的法律糾紛，尤其是在資本市場和我們下屬有表決權股份的市價波動加劇的時期。我們也受到媒體的大量關注，這可能導致訴訟或其他法律或監管審查和訴訟增加。此外，我們的保險或賠償可能不涵蓋可能針對我們提出的所有索賠，並且針對我們提出的任何索賠，無論價值或最終結果如何，都可能損害我們的聲譽。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會使我們面臨增加的未投保風險，並對我們吸引董事和高級職員的能力產生不利影響。此外，由於訴訟本身不可預測，任何該等行動的結果可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。參見“法律訴訟和監管行動”。

新税法或現行法律可能適用於我們或我們的客户，這可能會增加我們解決方案的成本並對我們的業務造成不利影響。

由於銷售及營運遍及多個國家，我們在全球多個司法管轄區須繳納多種形式的税項，税法日趨複雜，其應用可能不確定。聯邦、州、省、地方和外國税法在互聯網上提供的解決方案中的應用正在不斷髮展。新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、規章或條例可以隨時頒佈，可能具有追溯效力，並且可以單獨或不成比例地應用於通過互聯網提供的解決方案。由於税項所代表的固有成本增加，該等頒佈可能對我們的銷售活動產生不利影響，並最終可能對我們的經營業績和現金流量造成負面影響。

美國於2022年8月頒佈的《減少通貨膨脹法》（IRA）包括對某些大型企業的經調整財務報表收入徵收15%的最低税，以及對上市公司的某些股票回購徵收消費税。此外，多個國家和組織（如經濟合作與發展組織）正在考慮對現有框架進行修改，如果我們經營業務的國家提出建議或頒佈新法律，這些修改可能會影響我們的公司。該等近期税務發展可能增加我們未來的税務負債，進而可能對我們的業務及未來盈利能力造成不利影響。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於銷售及營運遍及多個國家，我們在全球多個司法管轄區須繳納多種形式的税項，税法日趨複雜，其應用可能不確定。我們在該等司法權區支付的税款可能因適用税務原則的變動而大幅增加，包括税率增加、新税法或修訂現有税法詮釋及先例，而這些變動可能對我們的流動資金及經營業績造成不利影響。

此外，多個司法權區的當局可能會審閲我們的報税表，並徵收額外税項、利息及罰款，這可能會對我們及我們的經營業績造成影響。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終釐定可能與我們的歷史税務撥備及應計費用、我們的税務申報內容或税務狀況有重大差異，這可能導致我們額外的税項、利息和罰款，從而可能對我們的經營業績造成影響。我們和我們收購的一些公司參與了政府計劃，這些計劃根據符合條件的研發支出、員工增加或其他政府目標的激勵措施提供投資税收抵免。倘税務機關成功質疑該等開支或該等税項抵免的正確性，我們的過往經營業績可能會受到不利影響。

我們的未來實際税率可能會波動或受到多項因素的不利影響。

我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

· 業務運營的變化，包括進入新業務和地區，以及在新地區增加招聘；

· 遞延税項資產及負債估值的變動；

·公佈任何税收估值免税額的預期時間和金額；

· 以股份為基礎的薪酬的税務影響，包括我們下屬有表決權股份的價格；

·降低與公司間重組相關的成本；

·允許税收法律、法規或其解釋的變化；或

· 在法定税率較低的國家，未來盈利低於預期，在法定税率較高的國家，未來盈利高於預期。

我們目前根據轉讓定價安排，透過附屬公司在美國及其他司法管轄區開展業務，未來可能根據類似安排在其他司法管轄區開展業務。倘兩家或以上聯營公司位於不同國家，則每個國家的税法或法規一般規定轉讓價格與按公平交易的不相關公司之間的轉讓價格相同。雖然我們相信我們的經營符合適用的轉讓定價法律，並打算繼續這樣做，但我們的轉讓定價程序對適用税務機關不具約束力。如果上述任何國家的税務機關成功質疑我們的轉讓價格不反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配我們的收入以反映這些經修訂的轉讓價格，這可能導致我們的税務責任增加。同樣，如果税務機關認為我們在國內的活動可能構成常設機構，我們可能會在司法管轄區繳納所得税。

税務機關可尋求評估營業税、銷售税和使用税以及其他間接税。如果我們需要在其他司法管轄區徵收此類税款，我們可能需要為過去的銷售承擔納税義務。

存在以下風險：各司法管轄區可能聲稱我們有責任支付業務活動税，這些税是根據收入或總收入徵收的，或收取當地銷售和使用税或其他間接税。無論我們是否繳納聯邦、州、省或地方所得税，這種風險都存在。税務機關正日益積極地為商業活動徵税目的而主張連接，並對通過互聯網提供的產品和服務徵收銷售税和使用税以及其他間接税。倘當地税務機關認定我們或我們附屬公司的活動足以建立聯繫，則我們可能須繳納間接税。如果當地税務機關聲稱在互聯網上分發我們的解決方案需要繳納間接税，我們也可能負責徵收間接税。每個司法管轄區都有不同的間接税規則和條例，而這些規則和條例的解釋會隨着時間的推移而變化。我們定期審閲這些規則和法規，當我們認為我們需要繳納特定州的銷售税和使用税時，我們會自願與州和地方税務機關聯繫，以確定如何遵守其規則和法規。

最近的一個全球趨勢是，許多司法管轄區頒佈或考慮頒佈税法（通常稱為“市場促進者”法），使税務機關能夠將銷售税徵收和匯款義務從第三方賣方轉移到向進行銷售的第三方賣方提供在線平臺的公司。我們正監察各有關司法管轄區的發展，其整體影響仍不明朗。如果我們未能準備好並遵守這些和類似的報告和記錄保存義務（在適用於我們的範圍內），可能導致鉅額罰款和其他制裁，對我們在某些司法管轄區的業務能力產生不利影響，並損害我們的業務。

一個或多個司法管轄區的成功斷言也可能導致税務評估、罰款和利息，我們可能需要在未來就訂閲收入收取銷售或其他税款，這可能導致過去交易的鉅額税務責任，並以其他方式損害我們的業務。我們不能確定我們不會就過去在我們目前認為無需徵收間接税或相關罰款的司法管轄區的銷售而繳納間接税或相關罰款。任何形式的税收或納税的新義務都可能增加我們的經營成本。

我們可能無法動用大部分經營淨虧損（“NOL”），這可能會對我們的潛在盈利能力造成不利影響。

由於前期虧損，我們有無收益。該等非經營性虧損，以及我們已收購及未來可能收購的公司的非經營性虧損，可能到期未使用，且無法抵銷未來所得税負債，這可能對我們的潛在盈利能力造成不利影響。

未能有效地擴展和調整我們的上市能力，可能會損害我們增加訂户基礎和實現更廣泛的市場接受我們平臺的能力。

增加我們的客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們的平臺，特別是在高GTV零售商和餐廳，部分將取決於我們是否有能力有效地擴展和調整我們在全球的上市運營和活動。我們在很大程度上依賴於我們的網上營銷努力和我們的直接銷售團隊來獲得新客户。隨着時間的推移，我們的市場營銷組織不斷擴大。我們計劃繼續在國內和國際市場化勞動力隊伍中擴大核心角色，以幫助支持有紀律的增長。我們能否在未來實現顯著收入增長，部分取決於我們能否成功招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的上市專業人員。新員工需要大量的培訓和時間，才能實現充分的生產力，特別是在新的垂直領域和地區。我們最近和計劃中的招聘人員可能不會像我們預期的那樣迅速發揮生產力，而且我們可能無法在我們開展業務的市場中招聘或保留足夠數量的合格人員。如果我們無法吸引和留住更多積極的合作伙伴，如果任何現有或未來的渠道合作伙伴未能成功地為他們的客户營銷、轉售、實施或支持我們的平臺，或者如果他們代表多個供應商並投入更多資源來營銷、轉售、實施和支持這些其他供應商的產品和解決方案，我們也可能無法實現合作伙伴的預期收入增長。由於我們在擴大和調整市場化勞動力方面的歷史並不長，因此我們無法預測隨着擴大和調整市場化勞動力，我們的銷售額是否會增加，或在多大程度上會增加，也無法預測員工需要多長時間才能實現生產力。如果我們的上市計劃不能帶來收入的顯著增長，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。

我們依靠搜索引擎、互聯網廣告和社交網站來吸引有意義的一部分客户。如果我們無法通過搜索引擎、互聯網廣告和社交網站為我們的網站帶來流量，我們吸引新客户的能力可能會受到影響。此外，如果我們的客户無法通過搜索引擎、互聯網廣告和社交網站為店鋪、餐廳和網站帶來流量，則其吸引消費者的能力可能會受到影響。

我們的大多數客户通過互聯網搜索引擎（如Google）、在線廣告和社交網站（如Facebook和TikTok）找到我們的業務。我們的網站在迴應互聯網搜索時的突出地位是吸引潛在客户到我們的平臺的關鍵因素。如果我們被列在不那麼突出或由於任何原因未能出現在搜索結果中，對我們網站的訪問量可能會大幅下降，我們可能無法替代這些流量。

同樣，許多消費者通過互聯網搜索引擎、在線廣告和社交網站查找我們客户的業務。如果我們的客户被列為不那麼突出或由於任何原因未能出現在搜索結果中，我們客户的商店、餐廳和網站的訪問量可能會大幅下降。因此，我們客户的業務可能受到影響，這將影響他們通過我們平臺處理的GTV和付款，並可能影響這些客户支付我們解決方案的能力，或對我們基於交易的收入產生不利影響。

搜索引擎不時修改算法，試圖優化搜索結果。如果搜索引擎修改其算法，我們的網站和客户的網站可能會在搜索結果中不那麼顯眼或根本沒有出現，這可能會導致我們網站和客户商店、餐館和網站的流量減少。

此外，過去通過搜索引擎或社交網站營銷我們的解決方案的價格有所上升，並可能繼續上漲，我們可能會產生額外的營銷開支，或可能需要分配更大部分的營銷開支用於搜索引擎營銷，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，競爭對手可能會在未來競標我們用來推動網站流量的搜索詞。此類行為可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量下降。此外，搜索引擎或社交網站可能會不時更改其廣告政策。如果這些政策的任何變更延遲或阻止我們通過這些渠道進行廣告，可能會導致我們網站的流量和我們解決方案的銷售減少。我們依賴的某些搜索引擎或社交網站可能在某些地區受到限制或禁止。此外，新的搜索引擎或社交網站可能會以某種方式發展，特別是在特定司法管轄區，減少現有搜索引擎和社交網站的流量，如果我們無法通過廣告或其他方式實現意識，我們可能無法通過這些新平臺實現對我們網站的顯著流量。如果我們無法繼續成功推廣及維護我們的網站，或我們為此付出過多開支，我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。

如果我們未能維持一貫的高水平客户服務，或未能管理好我們的聲譽，我們的品牌、業務和財務業績可能會受到損害。

我們相信，我們對客户服務和支持的關注對於吸引和接納新客户、留住現有客户和發展業務至關重要。因此，我們在支持團隊的質量和培訓以及他們的工具方面投入了大量資金

用於提供此服務。我們還通過設在摩洛哥和菲律賓的第三方供應商維持着一支規模可觀的支持團隊。

我們的客户數量隨着時間的推移而增長，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。為了滿足這些需求，我們過去一直依賴並將繼續依靠自助式客户支持來解決常見或常見問題，這是對我們的客户支持團隊的補充。如果我們無法在全球範圍內提供高效、有效的客户支持，包括通過使用自助服務支持或利用人工智能等不斷髮展的技術，我們擴大業務的能力可能會受到損害，我們可能需要僱用額外的支持人員，這可能會損害我們的利潤率和運營結果。

如果我們或我們的第三方服務提供商無法保持持續的高水平客户服務，我們可能會失去現有客户。此外，我們吸引新客户的能力高度依賴於我們的聲譽和現有客户的積極推薦。如果不能保持一貫的高水平客户服務，不能幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，可能會損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力，並可能損害我們在現有或潛在客户中的聲譽。我們可能會遇到在我們的國際業務和第三方提供商之間保持一致的服務水平的困難。

客户或合作伙伴的活動或客户商店的內容可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務和財務業績。

我們的服務條款和可接受使用政策禁止我們的客户和我們的合作伙伴使用我們的平臺從事非法或其他被禁止的活動，而我們的服務條款和可接受使用政策允許我們在意識到客户的商店或合作伙伴的賬户被使用時終止此類使用。儘管如此，客户或合作伙伴仍可能在我們不知情的情況下，從事被禁止或非法的活動或上傳商店內容，這可能會使我們承擔責任。此外，客户或合作伙伴的行為可能會對我們的品牌產生負面影響，這些行為被認為是敵意的、冒犯的、不適當的或非法的。雖然我們使用技術來監控某些Lightfast產品的合規性或資格，但我們並不主動監控、全面監控或審查客户商店上與我們的服務相關的所有內容的適當性，我們也無法控制客户活動或客户消費者參與的活動。我們現有的保護措施可能不足以避免責任或對我們的品牌造成損害，特別是如果這種敵意、攻擊性、不適當或非法的使用是高調的，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。使用該平臺的客户還可能在受監管的行業經營業務，這些行業受到額外的審查，增加了我們可能招致的潛在責任。此外，由於我們的國際擴張，我們可能會受到國際訴訟，指控客户的商店內容違反了外國司法管轄區的法律，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。與在線服務提供商責任相關的法律正在演變，並受到挑戰，包括與誹謗、誹謗、違約、侵犯隱私、疏忽、版權或商標侵權有關的索賠。這些法律在不同司法管轄區的發展可能會使我們的業務受到責任、處罰或限制。

我們受到進出口管制、反腐敗和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在國際上提供我們平臺的能力，或者如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

由於我們的國際業務，我們和我們收購的公司受到加拿大、美國和外國的一些法律的約束，這些法律與反腐敗、反洗錢、經濟制裁和進出口管制有關，目前這些法律限制並可能進一步限制我們在某些司法管轄區或某些客户提供我們平臺的能力。此外，我們的技術、硬件或軟件在某些司法管轄區的出口可能需要政府授權。不同的司法管轄區也對某些加密技術的進口進行監管，包括實施進口許可和許可要求，並制定了可能限制我們在這些國家提供我們的平臺的能力的法律。遵守進出口管制和反腐敗、反洗錢和經濟制裁的法律可能會耗費時間，並導致商業機會的延誤或喪失。

我們的業務在支付行業運營，這導致第三方潛在洗錢活動的風險更高，如果我們的員工和合作夥伴未能防止或以其他方式促進、幫助或教唆活動，可能會導致我們承擔責任。儘管我們根據旨在防止此類事件發生的反洗錢計劃進行操作，但我們可能會協助違禁方名單上的個人開立賬户或處理付款。

進出口管制、反腐敗法、反洗錢法、經濟制裁或相關立法的任何變更，或此類限制或立法針對的國家、政府、人員或技術的變更，均可能導致客户減少使用我們平臺的次數，或降低我們在國際上提供平臺的能力，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，我們或我們的客户未能遵守進出口管制或反腐敗、反洗錢或經濟制裁法律，可能會使我們面臨政府調查、更繁重的合規要求和重大民事或刑事處罰，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

條件此外，這也可能導致我們面臨與第三方簽訂的合同下的責任，這可能會嚴重影響我們開展某些業務的能力。

美國、加拿大和其他國家也因俄羅斯入侵烏克蘭而實施制裁和出口管制，包括限制在某些地區或從某些地區銷售或進口貨物、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響俄羅斯和白俄羅斯境內的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。我們可能無意中在不知情的情況下向外國資產管制處或其他相關制裁機構指定的個人或實體提供解決方案或服務，這些個人或實體位於受美國、加拿大或我們開展業務的其他國家的全面制裁的司法管轄區，並且提供此類解決方案或服務可能不符合適用的經濟制裁法規。 隨着形勢的發展及監管環境的不斷演變，我們已並可能繼續根據適用規則及法規的要求調整我們的業務常規。

我們的保險成本在過去和將來可能會大幅增加，我們可能無法獲得相同的保險範圍，我們的保險範圍可能不足以彌補我們可能遭受的所有損失。

我們一般每年續保一次保單。如果保險成本變得太高，或者如果我們認為某些保險變得不適用，我們可能需要降低我們的保單限額，增加保留額，或同意從我們的保險中排除某些情況，或對我們的保險條款和條件進行其他更改，以將保費降低到可接受的金額，或以其他方式減少對某些事件的保險。另一方面，我們可能確定我們沒有為我們的業務和與我們的業務相關的風險提供審慎的某些保險，或者我們目前的保險太低，不足以覆蓋這些風險和增加我們的保險。在任何一種情況下，我們都可能產生比前幾年更多或更高的保費。

在其他因素中，國家安全擔憂包括源於或與俄羅斯入侵烏克蘭有關的報復性網絡攻擊、災難性事件、新冠肺炎等流行病，或任何適用的法律要求的變化，這些要求具有約束力，具有約束力，要求保險公司提供某些類型的保險，在過去和未來可能會對可用保險範圍產生不利影響，並導致可用保險範圍的保費增加(這可能導致我們選擇降低保單限額或不續保)，以及更多的保險排除在外。隨着網絡事件和威脅的不斷髮展，我們可能需要花費額外的、或許是大量的資源，以繼續更新、修改或增強我們的保護措施，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。雖然我們維持和監察我們的資訊科技系統，併為防範網絡安全風險提供保險，但這些系統和保險範圍可能不足以防範或承保我們因任何網絡攻擊而可能遭受的所有損失。

我們可能會因傷亡損失(如火災、自然災害、流行病和戰爭或恐怖主義行為)或其他損失而遭受損害，例如與勞工、專業責任或我們的管理層、董事、員工或其他人的某些行動或不作為有關的損失，這些損失可能嚴重擾亂我們的業務，或使我們受到受傷或損害的第三方的索賠。儘管我們維持我們認為足夠的保險，但此類保險可能不足以或無法覆蓋我們的業務和資產可能面臨的所有風險，包括與某些訴訟相關的風險。此外，如果我們的任何保險提供商破產，他們將無法支付我們提出的索賠。此外，我們與客户或合作伙伴的一些協議可能要求我們購買某些類型的保險，如果我們無法獲得和維護此類保險，我們將違反這些協議的條款。如果發生未投保的損失(包括低於適用的免賠額或不在保險覆蓋範圍內的損失)或超過投保限額的損失，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能需要籌集更多資金來實施我們的增長戰略或繼續我們的業務，而我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。

我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資，為我們的增長提供資金，增強我們的平臺，應對競爭壓力，或進行收購或其他投資。我們的業務計劃可能會改變，我們市場的總體經濟、金融或政治狀況可能會惡化，或者可能會出現其他情況，在每一種情況下，都會對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資本。目前我們無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，或者根本不能獲得融資，我們可能無法以預期的速度擴大我們的業務，我們的運營結果可能會受到影響。此外，任何通過發行股權證券進行的融資都將稀釋我們股票的持有人，我們發行的任何新證券都可能擁有高於我們下屬有投票權股票持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及到與我們的融資有關的限制性契約。

活動及其他財務及營運事宜，這可能會令我們更難取得額外資本及尋求商機，包括潛在的收購。

我們現在和未來債務工具的規定可能會限制我們追求商業戰略的能力。

我們目前有一個循環經營信貸安排(“Revolver”)，以我們幾乎所有的資產為抵押。我們的革命者要求我們，以及我們未來可能加入的任何債務工具可能要求我們遵守某些公約，這些公約限制了我們的能力，其中包括：

·政府可以處置某些資產；

·將完成某些合併或收購或控制權變更交易；以及

·我們可以從事除我們目前從事的業務以外的任何業務。

這些限制可能會抑制我們實施業務戰略的能力。如果我們在Revolver下違約，並且這種違約事件沒有得到治癒或放棄，貸款人可以終止貸款承諾，並導致與債務有關的所有未償還金額立即到期和支付。我們還可能在未來招致更多的債務。管理這種債務的文書可能包含比我們目前所受約束更嚴格的規定。如果我們無法在到期時償還、再融資或重組我們的債務，貸款人可以根據適用的情況，對授予他們的抵押品進行擔保，或迫使我們破產或清算。

我們依賴於客户和消費者對互聯網的持續和暢通無阻的訪問，以及他們使用互聯網進行商業的意願。

我們的成功取決於普通公眾訪問互聯網的能力，包括通過移動設備訪問互聯網的能力，以及公眾繼續使用互聯網支付購物、交流、訪問社交媒體、研究和進行商業交易的意願。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變更，可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的運營成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。鑑於這些規則的不確定性，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，可能會阻礙我們和我們客户的增長，增加我們的成本，或者對我們的業務產生不利影響。未來，互聯網瀏覽器提供商可能會引入新功能，使客户難以使用我們的平臺。此外，臺式機、平板電腦或移動設備的互聯網瀏覽器可能會引入新功能，或者改變現有的瀏覽器規範，從而使它們與我們的平臺不兼容。如果客户或其消費者因任何原因不能、不願意或不太願意使用互聯網進行商業活動，包括無法訪問高速通信設備、互聯網上的流量擁堵、互聯網中斷或延遲、客户或消費者的計算機中斷或其他損壞、訪問互聯網的成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法，我們的業務可能會受到不利影響。

會計準則和解釋的變化，以及我們對其的採納，以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷，可能會對我們報告的財務結果或財務狀況產生重大影響。

與我們業務相關的一系列事項，包括收入確認、商譽和無形資產減值、所得税和撥備，IFRS的會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋非常複雜，涉及許多主觀假設、估計和判斷。根據公認會計原則，這些規則的變化或其解釋或基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告的財務業績或財務狀況。

此外，我們實施和遵守會計規則的變化，包括新的會計規則和解釋，可能會對我們報告的財務狀況或經營業績產生不利影響，或導致我們未來報告的經營業績出現意想不到的波動。

我們過去曾因商譽減值而蒙受虧損，未來可能會因減值費用而蒙受虧損。

我們已經為商譽產生了非現金減值費用，並可能產生進一步的減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。我們根據國際會計準則第36號資產減值核算商譽減值，其中包括要求至少每年對商譽進行減值測試。在截至2022年12月31日的三個月內，宏觀經濟狀況發生變化，公司股價和市值下降。這導致截至2022年12月31日，公司淨資產的賬面價值超過了公司市值。這觸發了對本公司經營部門(“部門”)的商譽進行減值測試，這是管理層監測商譽的水平。這項測試的時間也與公司的年度商譽減值測試保持一致。我們的測試

截至2022年12月31日，由於終端價值倍數受到宏觀經濟狀況和公司股價下跌的負面影響，公司收入增長率受到宏觀經濟對客户銷售的負面影響，導致截至2022年12月31日的三個月內與商譽相關的非現金減值費用為7.487億美元。

如果該部門的賬面價值在未來低於該部門的可收回金額，我們可能不得不在未來期間的經營業績中確認進一步的商譽減值損失。這可能會削弱我們未來實現盈利的能力。如果企業經營業績或經濟狀況惡化，商譽更容易受到減值風險的影響。我們被要求在2023年12月31日或更早進行下一次年度商譽減值分析，如果在此之前發生商譽減值觸發。欲瞭解更多信息，請參閲我們2023財年經審計的年度合併財務報表附註16。

氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們尋求通過建立環境計劃和與同樣專注於減輕自身氣候相關風險的組織合作來降低與氣候變化相關的業務風險，但我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在固有的氣候相關風險。我們的任何主要地點或第三方數據中心都可能容易受到氣候變化的不利影響。此外，當我們的員工在家工作時，減輕這些事件對他們的影響更加困難。不斷變化的市場動態、全球政策發展，以及極端天氣事件對美國、加拿大和其他地區關鍵基礎設施日益頻繁的影響，都有可能擾亂我們的業務、我們第三方供應商的業務和我們客户的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的額外成本。特別是，我們依賴數據中心來交付我們的解決方案，這會消耗大量能源。如果能源價格因碳定價或其他措施而上漲，這可能會影響我們的成本結構。此外，如果監管機構未能按照我們與氣候行動相關的公開承諾和目標或任務，堅持、實現或取得及時的進展，可能會對我們的業務、品牌、財務業績或招聘和留住人才的能力產生不利影響。

與從屬表決權股份所有權相關的風險

我們的附屬有表決權股票的市場價格一直並可能繼續波動，您的投資可能會受到影響或貶值。

我們下屬有投票權的股票的市場價格過去波動很大，我們預計未來會波動，可能會下降。例如，從2022年3月31日到2023年3月31日，我們在紐約證券交易所的收盤價從12.71美元(最低)到34.14美元(最高)不等。我們不能向您保證，我們的附屬有表決權股票的活躍交易市場將持續下去，因此，我們不能向您保證，您將能夠在您願意的時候出售您的從屬有表決權股票，或者您的股票將獲得您想要的價格，並且您可能會損失全部或部分投資。可能導致我們下屬有表決權股票的市場價格波動的一些因素包括但不限於：

·通貨膨脹、利率、匯率變化、消費者支出變化、地緣政治事件或經濟衰退帶來的市場風險；

·可比公司的市場價格和交易量波動；

·我們經營業績或市場分析師預期的實際或預期變化或波動；

·我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；

·我們或我們的競爭對手在定價或產品策略方面的變化，包括我們決定要求我們的大部分新客户和現有客户採用我們的支付解決方案；

·市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不利反應；

·賣空、賣空報告或與我們下屬有表決權股票的賣空、對衝和其他衍生品交易有關的任何活動；

·我們附屬有表決權股票在公開交易市場中的技術因素，這些因素可能會導致價格波動，這些價格變動可能會也可能不符合宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們從屬有表決權股票中的數量和地位、獲得保證金債務、我們從屬有表決權股票上的期權和其他衍生品交易以及其他技術性交易因素；

·針對我們的訴訟或監管行動；

·違反安全或隱私事件，以及任何此類違規行為和補救措施的相關費用；

·關於我們的知識產權、我們的產品或第三方專有權的發展或糾紛；

·投資者對我們的普遍看法，以及公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向適用的證券監管機構提交的文件(包括我們的財務報表)的反應；

·發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的信息行業的研究報告或新聞故事；

·證券分析師的積極或消極建議或撤回研究報道；

·總體政治、經濟、行業和市場狀況和趨勢的變化，包括由於COVID—19大流行病或COVID—19病毒變種的傳播，或由於俄羅斯入侵烏克蘭引起或相關的事件以及市場對此的反應；

·現有股東出售我們的下屬有表決權的股份；

·關鍵人員的招聘或離職；

·我們或我們的競爭對手進行的或涉及我們或我們的競爭對手的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；以及

·AIF本節所述的其他風險因素。

此外，該等因素以及其他相關因素過去及將來可能導致資產價值（如商譽）減少，而該等資產價值被視為非暫時性，可能導致進一步減值虧損。此外，若干機構投資者可能會根據我們的環境、社會及管治常規及表現，根據該等機構各自的投資指引及標準作出投資決定，而未能符合該等標準可能導致該等機構有限或沒有投資於我們的附屬有投票權股份，從而可能對我們附屬有投票權股份的交易價格造成重大不利影響。

此外，股票市場歷史上曾經歷過大幅的價格和成交量波動，特別是科技公司的股票，而該等波動可能由我們的經營或業績以外的因素驅動。這種廣泛的市場和行業因素可能會損害我們下屬有表決權股份的市場價格。因此，我們的附屬有表決權股份的價格可能會因與我們無關或無關的因素而波動，而該等波動可能會大幅降低我們的附屬有表決權股份的價格，而不論我們的經營表現如何。具體而言，最近幾個時期，由於通貨膨脹壓力、利率變化、消費者支出變化和其他宏觀經濟因素，股票市場波動加劇。這種波動對許多公司（包括本公司和本行業其他公司）發行的證券的市場價格造成了負面影響。不能保證價格和數量的波動不會繼續或再次出現。倘該等波動性及市場動盪水平持續或重現較長一段時間，我們的營運及附屬有投票權股份的交易價格可能受到重大不利影響。

過去，在公司證券的市價大幅下跌後，曾有針對該公司的證券集體訴訟的情況。我們過去及將來可能會受到此類訴訟的影響，因此可能會招致鉅額費用、罰款及罰款（我們的董事及高級管理人員責任保險可能不足），我們管理層的注意力及資源可能會被轉移，並可能損害我們的業務、經營業績及財務狀況。

我們目前預計不會支付股息。

我們目前的政策是將收益再投資，以資助我們的業務增長。因此，我們預計在可見將來不會就我們的證券（包括附屬有投票權股份）支付任何現金股息。董事會將酌情決定就我們的證券派付股息，並視乎（其中包括）我們的經營業績、當前及預期現金需求及盈餘、財務狀況、合約限制及融資協議契諾、公司法規定的償付能力測試以及董事會可能認為相關的其他因素。在我們確實支付股息之前，我們可能永遠不會支付股息，除非我們的股東以高於收購價的價格出售這些下級有表決權股份，否則他們將無法獲得其下級有表決權股份的回報，而這種增值可能永遠不會發生。參見“股息政策”。

現有股東或我們未來出售或對未來出售的附屬有表決權股份的看法，或我們未來發行附屬有表決權股份的攤薄性股份，可能對附屬有表決權股份的現行市價造成不利影響。

在遵守適用的證券法的前提下，在公開市場上出售大量有表決權的下級股份可能隨時發生。這些出售，或市場認為大量附屬有表決權股份或可轉換為附屬有表決權股份的證券的持有人有意出售附屬有表決權股份，可能會降低附屬有表決權股份的現行市價。我們無法預測未來公開出售該等證券或出售該等證券將對我們下屬有表決權股份的市價產生的影響（如有的話）。如果我們下屬投票的市場價格

如果我們的股票因此下跌，這可能會妨礙我們籌集額外資金的能力，並可能導致剩餘股東失去全部或部分投資。此外，我們歷來提供下級投票權股份作為收購價格的重要組成部分。

此外，當若干購股權及其他以股份為基礎的獎勵持有人行使其購股權或當其其他獎勵以股份結算時（即税項不會遞延至其出售相關附屬有投票權股份），就税務目的而言，將即時計入收入。因此，該等持有人可能須於行使購股權或其以股份為基礎的獎勵以股份結算的同一年出售因行使購股權而購買或因以股份為基礎的獎勵以股份結算而發行的附屬有投票權股份。這可能導致更多的附屬有投票權股份在公開市場出售，並減少管理層和員工長期持有的附屬有投票權股份。

 

我們的季度經營業績可能會波動。因此，我們可能未能達到或超過投資者或證券分析師的期望，從而導致我們的股價下跌。

我們的季度收入及經營業績可能因多種因素而波動，其中許多因素超出我們的控制範圍。如果我們的季度收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的下屬有投票權股票的價格可能會大幅下跌。我們的經營業績波動可能由多項因素引起，包括：

· 對我們解決方案的需求和市場接受度；

· 一段時間內銷售的服務組合；

· 保持和增加對客户的銷售以及吸引新客户的能力；

·確定產品部署的時間，這決定了我們何時可以確認相關收入；

·我們或我們的競爭對手推出新解決方案或升級的時機和成功與否；

·關注全球經濟狀況的變化，包括通脹、利率變化、消費者支出變化和匯率波動；

·我們的定價政策或產品戰略或我們競爭對手的定價政策或產品戰略發生了變化，包括我們決定要求我們的大部分新客户和現有客户採用我們的支付解決方案；

·鼓勵競爭，包括新競爭對手進入該行業和現有競爭對手推出新產品；

·改變我們客户及其消費者的季節性購買模式；

·防止網絡中斷或安全漏洞；以及

·報告與擴大業務、研發或推出新解決方案相關的支出金額和時間。

由於上述因素以及本AIF中討論的其他風險，您不應依賴對我們的運營結果進行季度與季度的比較來指示我們未來的表現。

證券分析師的研究或報告可能會影響從屬有投票權股票的價格。

我們的從屬有表決權股票的交易市場可能在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們所在行業的研究和報告的推動。如果很少有分析師提供關於我們或我們所在行業的報道，我們下屬有投票權的股票的交易價格可能會低於其他情況。如果追蹤我們或我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們、我們的業務或我們的從屬有表決權股票的估值，我們的從屬有表決權股票的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再報道我們或我們所在的行業，我們可能會失去我們的從屬有表決權股票在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的從屬有表決權股票的價格下跌。

此外，許多科技行業的公司在未能達到公司公開宣佈的財務前景或分析師的預期後，股價大幅下跌，甚至在這些公司超出、甚至顯著超過此類前景或預期後，股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到我們宣佈的前景或分析師或公眾投資者的預期，或者即使我們的財務業績超出、甚至顯著超出此類前景或預期，或者如果我們降低對未來時期的展望，我們的股價可能會下跌。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額費用。

作為一家在美國的上市公司，我們已經並將繼續產生額外的法律、會計、報告和其他費用，這些費用是我們在加拿大上市公司沒有發生的。作為一家美國上市公司的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上，對我們吸引和完成商業機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們遵守美國新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，這些監管機構或第三方可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為美國的一家上市公司，購買董事和高級管理人員責任保險對我們來説是昂貴的，我們必須繼續在接受保險減少或招致更高成本以繼續或擴大保險範圍之間進行權衡。某些其他因素也可能使保險更難或更昂貴，包括我們的總部設在魁北克(加拿大)。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事。

美國《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們已經並預期將繼續耗用大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。如果我們不能證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們下屬有投票權的股票的價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

根據美國薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須提交一份由我們的管理層提交的關於我們財務報告內部控制的報告，該報告必須與我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於我們對財務報告的內部控制的證明報告一起提交。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制不滿意，或者我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會發布一份有保留或不利的報告。

作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

我們是“外國私人發行人”，這一術語在1933年修訂的美國證券法(“證券法”)的規則405中定義，並且根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求準備根據1934年美國證券交易法(修訂後的“交易法”)提交的披露文件。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此，我們不會像美國國內發行人那樣向美國證券交易委員會提交相同的報告，儘管我們被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股份，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。我們也不受FD規則的約束，該規則禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然我們期望遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在每一種情況下都能在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們所遵循的加拿大實踐。我們計劃依靠這一豁免。因此，我們的股東可能得不到與美國國內公司股東一樣的保護，這些公司受到美國所有公司治理要求的約束。隨着我們繼續增加在美國的業務，我們可能不再有資格成為外國私人發行人。如果我們

如果我們不再符合資格，我們將受到與美國國內發行人相同的報告要求和公司治理要求，這可能會增加我們在美國上市公司的成本。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會給我們帶來巨大的額外成本和開支。

如果我們的大部分股票在美國持有，並且我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，例如：(1)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(2)我們的大部分資產位於美國；或(3)我們的業務主要在美國管理，那麼我們未來可能會失去外國私人發行人的地位。儘管我們已選擇遵守美國的某些監管規定，但我們失去外國私人發行人的地位將使這種遵守成為強制性的。根據證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將遠遠高於作為加拿大外國私人發行人的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將沒有資格使用外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期和當前報告和登記聲明，這些表格通常比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。此外，我們可能會失去依賴於美國證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，這些要求對外國私人發行人來説是可用的。

我們被要求制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能無法及時完成對我們財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能不有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們的附屬有表決權股票的價值產生負面影響。

根據適用的美國和加拿大證券法，包括美國薩班斯-奧克斯利法案和NI 52-109，以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所的規則，我們必須遵守報告和其他義務。這些報告和其他義務對我們的管理、行政、運營和會計資源提出了巨大的要求。為了滿足這些要求，除其他外，我們建立了系統，實施了財務和管理控制、報告制度和程序，並僱用了合格的會計和財務人員，今後可能需要這樣做。然而，如果我們不能及時有效地完成任何必要的目標，我們遵守財務報告義務和其他適用於報告發行人的規則的能力可能會受到損害。此外，任何未能保持有效內部控制的行為都可能導致我們無法履行我們的報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響，這也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能導致我們下屬有投票權的股票的市場價格下降。

我們預計，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制不會阻止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證組織內的所有控制問題都能被檢測到。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，也可以規避控制。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且可能無法及時或根本不被發現。

我們的持續文件允許我們在未來發行更多證券，包括從屬投票權股份和優先股，而無需額外的股東批准。

本公司經修訂及重述的公司章程允許本公司發行無限制數量的有投票權的附屬股份。吾等預期吾等將於未來不時發行額外附屬有投票權股份，包括與潛在收購及根據吾等已授出股權獎勵之行使及結算而發行。根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的要求，我們將無需獲得股東批准發行額外的附屬有投票權股份。任何進一步發行附屬有投票權股份將導致現有股東的即時攤薄，並可能對其股權價值產生不利影響。

本公司經修訂及重述的公司章程亦允許本公司發行不限數量的優先股，可系列發行。雖然我們目前並無發行任何優先股的計劃，但董事會有權發行優先股，並決定該等優先股的價格、名稱、權利（包括投票權及股息權）、優先權、特權、限制及條件，並決定將向誰發行。任何優先股的發行都可能導致現有的

並對股東的持股價值產生不利影響。吾等無法預見任何未來發售優先股之條款及條件，亦無法預見其對附屬有投票權股份市價之影響。

我們的訴訟文件和某些加拿大法律的規定可能會推遲控制權的變更，限制我們的股東更換或罷免我們現有高級管理人員的企圖，並影響我們下屬有投票權股份的市場價格。

本公司董事會有權發行優先股，並決定優先股的優先權、限制和相關權利，以及確定構成任何系列的股份數目和該系列的名稱，而無需股東進一步投票或採取行動。本公司的優先股可在清算、股息及其他優先於本公司下屬有表決權股份的權利的情況下發行。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止本公司控制權的變動，使高級管理層的免職更加困難，阻礙以高於市價的溢價收購我們的下級有表決權股份，並對市場價格和我們下級有表決權股份持有人的其他權利造成不利影響。

該等條文可能會挫敗或阻止股東發起代理權爭奪戰或更換或罷免現任高級管理層的任何企圖，使股東更難更換負責委任高級管理層成員的董事會成員。任何該等條文均可能具有延遲、阻止或推遲控制權變動的效果，從而限制我們的下級有表決權股東就其下級有表決權股份收取溢價的機會，亦可能影響投資者願意為下級有表決權股份支付的價格。

加拿大法律的規定可能會延遲、阻止或使我們的全部或大部分股份或資產的收購變得不可取。

根據加拿大投資法（加拿大），非加拿大人收購我們的控制權須接受政府審查，如果我們根據立法計算的資產價值超過了門檻金額。除非相關部長確信投資可能對加拿大帶來淨利益，否則不得進行可審查的收購。這可能阻止或延遲控制權的變更，並可能消除或限制股東出售其下屬有表決權股份的戰略機會。

我們受加拿大的公司法和證券法管轄，這些法律在某些情況下對股東的影響不同於特拉華州的公司法、美國和美國證券法。

我們受CBCA和其他相關法律管轄，這些法律可能會影響股東的權利，不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，並可能與我們的爭議文件一起，具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理權競爭或其他方式獲得本公司控制權的效果。或可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。CBCA與特拉華州普通公司法（“DGCL”）之間可能產生最大影響的重大差異包括但不限於以下內容：（i）重大公司交易（如合併和合並、其他特殊公司交易或對我們章程的修訂）CBCA一般要求股東三分之二多數票，（ii）根據《商業銀行法》，持有本公司5%或以上股份的持有人如附帶在股東大會上投票權，可要求召開股東特別大會，而《商業銀行法》並不存在該等權利。

由於我們是一家加拿大公司，而我們的某些董事和高級職員居住在加拿大或其省份和英國，美國股東可能難以向我們送達，以實現在美國獲得的判決。同樣地，加拿大投資者可能難以對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

我們受CBCA管轄，我們的主要業務地點在加拿大，我們的某些董事和高級管理人員居住在加拿大或加拿大各省和英國，我們的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此，居住在美國的投資者可能很難向我們或非美國居民送達在美國的法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出美國法院的判決。如果獲得判決的美國法院對此事擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的針對我們或此類人士的責任。同樣，我們的一些董事和高級管理人員是加拿大以外國家的居民，該等人士的全部或大部分資產位於加拿大以外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些人提起訴訟。此外，根據加拿大某些省和地區的證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些人那裏收集在加拿大法院獲得的判決。加拿大投資者可能也很難在美國僅僅因為違反加拿大證券法而在訴訟中勝訴。

我們的章程指定某些指定法院作為我們與股東之間某些爭議的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高級職員或員工的爭議。

我們已經通過了法院選擇細則，其中規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則加拿大魁北克省法院及其上訴法院（或者，如果沒有該法院，則由CBCA中定義的任何其他具有管轄權的“法院”，以及由此產生的上訴法院），（1）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；（2）聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司的受託責任的任何訴訟或法律程序；（3）根據CBCA的任何條文或我們的經修訂及重列的公司章程細則或章程而產生的申索的任何訴訟或法律程序；或（4）任何申索與我們的“事務”（定義見CBCA）有關的申索的訴訟或法律程序。我們的法院選擇細則還規定，我們的擔保持有人被視為已同意魁北克省的屬人管轄權，並同意在違反我們細則發起的任何外國訴訟中為其律師提供法律服務。因此，擔保持有人可能無法在魁北克省以外就上述事項提起訴訟。我們的法院選擇附例旨在通過規定衍生訴訟及與我們事務有關的其他事宜在單一法院進行訴訟，以減少訴訟成本及提高結果的可預測性。雖然公司章程和章程中的法院選擇條款在美國的上市公司中變得越來越普遍，並得到某些州的法院的支持，但這些條款在加拿大未經檢驗。

此外，我們已採納法院選擇細則，規定除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬法院。本論壇選擇細則進一步規定，任何持有、購買或以其他方式獲取我們任何證券的個人或實體均被視為已通知並同意本論壇選擇細則。儘管特拉華州最高法院於二零二零年三月裁定，聲稱要求根據證券法向聯邦法院提出申索的聯邦法院選擇條款根據特拉華州法律“表面上有效”，但其他法院是否會強制執行我們的法院選擇細則仍存在不確定性。

我們的法院選擇附例的有效性可能受到質疑，法院可能裁定該附例不適用或不可執行。如果法院發現我們的法院選擇細則不適用於一個或多個指定類型的訴訟或程序，或無法執行，我們可能會在其他司法管轄區解決該等事項產生額外費用，並且我們可能無法獲得將管轄權限制於所選法院的好處。

股利政策

自首次公開募股以來，我們並無就證券宣派或派付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來盈利，以資助我們業務的發展和增長及╱或償還債務，目前不預期就附屬有表決權股份支付股息。董事會將酌情決定於日後派付股息，並視乎多項因素而定，包括（其中包括）財務狀況、現時及預期現金需求、合約限制及融資協議契諾、適用公司法所施加的償付能力測試及董事會可能認為相關的其他因素。

股本説明

以下有關本公司股本的描述概述了本公司經修訂及重列的公司章程細則及章程細則中所載的若干條文。該等概要並非完整，並受本公司經修訂及重列的公司章程細則及章程細則的所有規定所規限，並經參考其全部規定。

我們的法定股本包括（i）無限數量的有投票權的附屬股份及（ii）無限數量的可系列發行的優先股，其中151，170，305股有投票權的附屬股份及截至2023年3月31日並無優先股已發行及流通。

我們先前有多股投票權股份已發行及發行在外，但所有該等多股投票權股份均於二零二零年十二月一日以一對一的基準自動轉換為下級投票權股份，原因是達到多股投票權股份附帶的自動轉換所有權門檻，全部根據其條款。由於該自動轉換，附屬有投票權股份為我們唯一已發行及發行在外的股份類別，且其每股繼續有一票表決權。根據本公司經修訂及重列的公司章程細則的條款，在本公司所有已發行及已發行多個投票權股份自動轉換後，授權及未發行多個投票權股份作為一個類別，連同附帶的權利、特權、限制及條件，自本公司的授權資本中完全刪除，本公司只有兩類授權發行的股票，即次級有表決權的股票和優先股。

從屬表決權股份

職級

於本公司清盤、解散或清盤時，附屬有表決權股份持有人有權按比例分享本公司於償還債務及負債後剩餘的所有資產，但須受優先於附屬有表決權股份(如有)的任何優先股的權利所規限。

分紅

已發行附屬有表決權股份的持有人有權在本公司董事會不時釐定的時間、金額及形式收取股息，但須受任何優先股持有人的權利規限。吾等獲準派發股息，除非有合理理由相信：(I)吾等無力或將於支付股息後無力償還到期負債；或(Ii)吾等資產的可變現價值將因支付該等股息而少於吾等負債及所有類別股份的法定資本的總和。

投票權

已發行附屬有表決權股份的持有人有權收取通知及出席本公司股東的所有股東大會及特別會議，而每股該等附屬有表決權股份的持有人有權投一票。截至2023年3月31日，附屬有表決權股份合計佔我們已發行及已發行股份的100%，以及我們所有已發行及已發行股份所附帶的投票權的100%。

優先股

優先股可以在任何時間和時間以一個或多個系列發行。董事會獲授權於發行前釐定每個系列優先股的數目、每股代價、指定及附屬於該等優先股的條文(可包括投票權)，惟鬚髮出載有指定及附屬於該系列優先股或該等股份的條文的修訂證書方可生效。優先股持有人，除非特定於一系列優先股的條款或法律另有規定，否則無權在股份持有人會議上投票，並將

在《CBCA》第176(1)款(A)、(B)或(E)段所指的修改條款的情況下，我們無權作為一個整體對修改我們的條款的提案單獨投票。各系列的優先股如已發行及於發行時，就股息的支付而言，將與所有其他系列的優先股平價，並在本公司發生清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時，在支付股息及分配任何財產或資產方面，將有權優先於附屬有表決權股份及任何其他較優先股級別較低的股份。我們目前預期，優先股將不附帶任何優先購買權、贖回權、轉換權、交換權或撤銷權，亦不會包含任何供註銷或退回的購買條款、償債或購買基金條款、準許或限制發行額外證券的條款及任何其他重大限制，或要求證券持有人提供額外資本的條款。

我們的申報文件的其他重要條款

預先通知條款

我們已採納預告附例，其中包括有關選舉董事之條文（“預告條文”）。預告條文旨在：（i）促進股東周年大會或（如有需要）特別大會有秩序及有效率；（ii）確保所有股東均收到有關董事會提名的足夠通知及有關所有被提名人的足夠資料；及（iii）容許股東登記知情投票。只有股東根據預告條文提名的人士才有資格在任何股東周年大會上當選為董事，或在任何股東特別大會上當選為董事（如召開特別大會的目的之一是選舉董事）。

根據事先通知條文，有意提名董事的股東須於規定時間內以規定格式向我們提供通知。（i）在股東周年大會的情況下，（包括年度會議和特別會議），不少於股東年度會議日期30天；只要，如果第一次公開宣佈股東周年大會（“通知日期”）的召開時間少於會議日期前50天，不遲於通知日期後第10天的營業時間結束；及（ii）如屬特別會議，（不同時為年度會議）為包括選舉董事在內的任何目的召開的股東大會，不遲於通知日期後第15天的營業時間結束，但在任何情況下，如果使用和訪問（定義見國家文書54—101—與報告發行人的證券受益人的溝通）用於交付與上述會議有關的委託書相關材料，而有關會議的通知日期不少於適用會議日期前50天，則通知必須不遲於適用會議前40天的營業時間結束前收到。

 

論壇選擇

我們已經通過了法院選擇細則，其中規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則加拿大魁北克省法院及其上訴法院（或者，如果沒有此類法院，則由CBCA中定義的具有管轄權的任何其他“法院”以及由此產生的上訴法院），（1）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；（2）聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司的受託責任的任何訴訟或法律程序；（3）根據CBCA的任何條文或我們的經修訂及重列的公司章程細則或附例而提出的申索的任何訴訟或法律程序，或（4）主張與我們的“事務”（定義見CBCA）其他有關的申索的任何訴訟或法律程序。我們的法院選擇細則還規定，我們的擔保持有人被視為已同意魁北克省的屬人管轄權，並同意在違反我們細則發起的任何外國訴訟中為其律師提供法律服務。

此外，我們已採納法院選擇細則，規定除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴訟原因的任何投訴的唯一且專屬的法院，無論該投訴是否還涉及我們以外的其他方。包括但不限於我們聘請的任何承銷商或核數師。本論壇選擇細則進一步規定，任何持有、購買或以其他方式獲取我們任何證券的個人或實體均被視為已通知並同意本論壇選擇細則。本條可由本條所涵蓋的投訴的任何一方強制執行。

《投資者權利協議》

在完成IPO時，我們與DHIDasilva Holdings Inc.簽訂了投資者權利協議，一家由我們的創始人兼執行主席控制的公司，以及Caisse de dépôt et placement du Québec（“Caisse”，統稱“主要股東”），就若干股東權利（“原始投資者權利協議”）。於2020年9月9日，原投資者權利協議已修訂及重述本公司於美國首次公開發售，以授予主要股東與美國上市公司實質上相等的註冊權。

原投資者權利協議（原投資者權利協議，經修訂及重述，“投資者權利協議”）中所提呈之要約。截至本報告日期，Caisse持有的附屬有投票權股份少於20%（按非攤薄基準計算）。以下為投資者權利協議之重大屬性及特徵概要。本摘要的全部內容參照該協定的條款加以限定，該協定載有對這些屬性和特點的完整陳述。投資者權利協議已提交給加拿大證券監管機構，並提交給美國證券交易委員會，並可在SEDAR網站www.example.com和EDGAR網站www.sec.gov上查閲。

提名權

投資者權利協議規定，凱撒將有權提名一名本公司董事作為本公司在任何管理資料通函中推薦的董事候選人名單的一部分，並將繼續有權提名該董事，只要該董事持有吾等至少20%的附屬有表決權股份(按非攤薄基準)。此外，如果Caisse持有我們至少20%的附屬有表決權股份(按非稀釋基礎)，公司將合理行事，就任何董事會主席的任命或更換諮詢Caisse。根據投資者權利協議指定的任何Caisse的被提名人必須被視為符合NI 52-110含義的獨立公司。董事會會議的法定人數必須包括Caisse的被提名人(如果適用於上述情況)，但符合慣例的例外情況。截至本文日期，Caisse持有不到20%的從屬有表決權股份(在未稀釋的基礎上)。

投資者權利協議亦規定，倘若本公司日後向Caisse以外的投資者授予額外的提名權，本公司應促使該其他投資者行使其控制下的所有投票權，投票支持Caisse的代名人，但該其他投資者可放棄投票支持Caisse的該代名人。

限制性公約

投資者權益協議限制本公司在魁北克維持其總部的能力。該限制性公約將繼續適用，直至(I)Caisse停止持有我們至少15%的從屬有表決權股份(按非攤薄基礎)或(Ii)完成IPO後七年為止。

註冊權

《投資者權利協議》規定，只要大股東(以非攤薄方式)持有至少20%的從屬有表決權股份，大股東可享有要求登記的權利，使他們在某些情況下，可要求本公司在加拿大透過招股説明書使其持有的全部或任何部分從屬有表決權股份符合向公眾分派的資格，但本公司並無責任(I)在任何12個月期間內進行多於兩次的要求登記，(Ii)在行使要求登記權或搭載登記權的發售完成後90天內進行要求登記，或(Iii)任何要求登記，而根據該要求登記提供的從屬有表決權股份的價值少於2,500萬加元。

投資者權利協議亦規定附帶登記權(須受若干慣常豁免規限)，容許主要股東(只要該等主要股東持有吾等至少10%的從屬有表決權股份(按非攤薄基準))可將其從屬有表決權股份納入若干附屬有表決權股份的公開發售，但須受若干承銷商的削減權利規限。

證券市場

交易價格和成交量

我們的下屬有投票權的股份在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易，代碼為“LSPD”。下表載列2023財政年度每個月在多倫多證券交易所交易的附屬有投票權股份的價格範圍和成交量，期間我們的股份在多倫多證券交易所交易。

下表載列2023財政年度每個月我們在紐交所交易的附屬有投票權股份的價格範圍及成交量，期間我們的股份在紐交所交易。

我們的其他證券概無上市交易或在任何交易所或市場報價。

董事及行政人員

下表載列截至本年度資料表日期，本公司每名董事及行政人員的姓名、居住城市、在本公司的職位、過去五年曾擔任的職位，以及（如為董事）該人士成為董事的年份。我們的董事由股東每年在股東周年大會上選舉產生，或在經修訂及重列的公司章程及適用法律的規限下，由董事會在週年大會閉會期間委任。每名董事的任期至下一次股東周年大會結束或至

或因法律實施而停止擔任董事，或直至其免職或辭職生效為止。執行人員由董事會委任，任期至繼任者獲委任為止。

董事

（1） 審計委員會成員。McFeeters先生是審計委員會主席。

（二） 薪酬、提名和治理委員會成員。Murray女士是薪酬、提名和治理委員會主席。

（3） 風險委員會成員。威廉姆斯先生是風險委員會主席。

行政人員

證券的所有權

截至2023年5月16日，作為一個集團，我們的董事及執行人員實益擁有或直接或間接控制或直接指揮合共15，051，982股附屬有表決權股份，佔附屬有表決權股份及所有已發行及發行股份所附帶的投票權的9. 94%。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

據Lightspeed所知，截至本AIF日期，或在本AIF日期前10年內，Lightspeed的董事或執行官均不是任何公司（包括Lightspeed）的董事、首席執行官或首席財務官：（a）受到停止交易令、類似停止交易令的命令或拒絕該公司訪問任何信息的命令的約束。

證券法例下的豁免（每一項"命令"）是在董事或執行人員以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發出的，或（b）受董事或執行人員不再擔任董事後發出的命令所規限，行政總裁或首席財務官，並因該人以董事、行政總裁或首席財務官身份行事時發生的事件而引致。

據Lightspeed所知，除下文所披露者外，Lightspeed的董事或執行官，或持有足夠數量的Lightspeed證券以重大影響Lightspeed控制權的股東，（a）在本AIF日期，或在本AIF日期之前的10年內，任何公司的董事或執行官，（包括Lightspeed）在該人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或正受任何法律程序、安排或與債權人作出任何妥協所規限，或有一名接管人，獲委任持有其資產的接管人、經理人或受託人；或（b）在本認可投資基金的日期前10年內，已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或受債權人提起任何法律程序、安排或妥協所規限，或已擁有接管人，獲委任持有董事、行政人員或股東資產的接管人、經理人或受託人。Patrick Pichette是Boosted Boards的董事，該公司是一家電子滑板和滑板車的私人制造商，直到2020年5月。Boosted董事會於二零二零年四月為債權人的利益作出轉讓。資產出售和清算已經完成。

據Lightspeed所知，Lightspeed的董事或執行人員，或持有足夠數量的Lightspeed證券而對Lightspeed的控制產生重大影響的Lightspeed股東，均未受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協議，或曾受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，而該等處罰或制裁可能對作出投資決定的合理投資者很重要。

利益衝突

據Lightspeed所知，Lightspeed或Lightspeed的子公司與Lightspeed或Lightspeed的子公司的任何董事或高級職員之間不存在任何現有或潛在的重大利益衝突，但我們的某些董事和高級職員同時擔任其他公司的董事或高級職員除外，因此，他們對我們的職責與他們作為該等其他公司的董事或高級人員的職責之間可能會出現衝突。董事須遵守CBCA有關利益衝突的相關條文。

審計委員會

審計委員會的組成

我們的審計委員會至少由三名董事組成，目前包括擔任該委員會主席的Paul McFeeters、Patrick Pichette和Rob Williams。我們的董事會已確定，這些董事中的每一位都符合獨立性要求，包括紐約證券交易所、SEC和NI 52—110審計委員會成員的更高獨立性標準。我們的董事會已確定審計委員會的每一位成員都是獨立的，並符合紐約證券交易所規則和NI 52—110的定義。McFeeters先生已被確定為SEC規則定義的審計委員會財務專家。

審核委員會成員的相關教育及經驗

每名審計委員會成員均瞭解用於編制財務報表的會計原則，並對該等會計原則的一般應用有不同的經驗，並瞭解財務報告所需的內部控制和程序。每名審計委員會成員與履行其審計委員會成員職責相關的教育和經驗如下：

Paul McFeeters（主席）

McFeeters先生於2014年9月從OpenText退休，自2006年6月起擔任首席財務官。McFeeters先生擁有超過30年的C級業務經驗，包括之前擔任Platform Computing Inc.的首席財務官，從2003年到2006年，一家網格計算軟件供應商，以及Kintana Inc.，2000年至2003年，一傢俬營IT治理軟件供應商。McFeeters先生還曾於1997年至2000年期間在MD Private Trust擔任總裁和首席執行官。1981年至1996年期間，McFeeters先生在市政金融公司工作，並在那裏擔任各種進步職位，包括首席財務官，首席運營官，總裁和首席執行官。McFeeters先生是星座軟件公司的董事會成員，2014年至2022年，一家多元化的軟件公司，並擔任其審計工作。

以馬克思2015年至2019年8月，McFeeters先生擔任社交媒體管理公司Hootsuite的董事會顧問。從2007年到2016年1月，McFeeters先生是Blueprint Software Systems Inc.的董事會成員，企業需求軟件解決方案提供商。McFeeters先生持有Wilfrid Laurier大學的學士學位（榮譽）學位和約克大學Schulich商學院的工商管理碩士學位，是一名特許專業會計師。McFeeters先生自2018年以來一直擔任Lightspeed的董事。

Patrick Pichette

Pichette先生是Inovia Capital的普通合夥人，這是一家位於蒙特利爾的風險投資公司，他於2018年4月加入該公司。Pichette先生曾擔任Google Inc.的高級副總裁兼首席財務官。從2008年8月到2015年5月在加入谷歌之前，2001年1月至2008年7月，Pichette先生擔任Bell Canada Enterprises Inc.的執行官，包括在他的最後一個職位上擔任貝爾加拿大運營總裁，以及之前擔任執行副總裁、首席財務官以及計劃和績效管理執行副總裁。在加入貝爾加拿大企業公司之前，從1996年到2000年，Pichette先生是麥肯錫公司的負責人。在此之前，從1994年到1996年，他擔任副總裁兼首席財務官的呼叫網企業公司，加拿大電信公司。Pichette先生之前是Twitter，Inc.的董事會成員。從2017年12月到2022年10月。Pichette先生之前也是龐巴迪公司的董事。從2013年10月到2017年11月和Amyris，Inc.，2010年3月至2013年5月，一家可再生產品公司。Pichette先生持有牛津大學哲學、政治和經濟學碩士學位，並以羅德獎學金的身份就讀，以及蒙特利爾魁北克大學工商管理學士學位。Pichette先生自2018年以來一直擔任Lightspeed的董事。

羅伯·威廉斯

Williams先生在電子商務、零售和SaaS公司擁有超過25年的領導經驗。在亞馬遜工作的近十年（2006年至2015年），威廉姆斯先生在零售和賣家團隊擔任了五個高級領導職位。在他的最後一個職位上，Williams先生領導了亞馬遜全球供應商管理的第一層供應商團隊。在此之前，Williams先生領導了亞馬遜賣方履行（FBA）部門的三個業務團隊：賣方報銷和恢復/清算團隊、減少聯繫團隊和缺陷減少團隊。此前，他領導FBA產品開發路線圖團隊。在此之前，Williams先生負責亞馬遜競爭戰略和談判團隊的產品管理。在加入亞馬遜之前，Williams先生在Magnolia Hi—Fi被百思買收購時曾是他們的領導團隊。威廉姆斯先生被提升為百思買的全國總監，在那裏他領導了一個商店項目中的Magnolia家庭影院商店的銷售開發。威廉姆斯先生從1994年9月到2006年6月在Magnolia Hi—Fi和百思買工作。1994年，他是西雅圖市審判辯護計劃下的刑事檢察官。Williams先生持有華盛頓大學工商管理文學士學位和威拉米特大學法學院法學博士學位。他還是華盛頓大學工商管理學院國際商務客座講師，以及如何建立顛覆性創新企業文化的主題演講人，並在全球範圍內就電子商務、零售和技術提供諮詢。Williams先生自2021年5月起擔任Cymax集團董事會成員。威廉姆斯先生自2018年以來一直擔任Lightspeed的董事。

審計委員會章程

董事會已通過書面章程，其全文轉載為附件A，規定審計委員會的宗旨、組成、權力和責任，符合紐約證券交易所、證券交易委員會和NI 52—110的規則。審核委員會協助董事會履行其監督（其中包括）：

· 公司財務報表及相關信息的質量和完整性；

· 外聘核數師的資格、獨立性、委任及表現；

· 本公司及其附屬公司和關聯公司的會計和財務報告政策、慣例和程序；

· 公司的財務風險管理慣例和財務報告合規性；

· 管理層設計、實施和有效執行財務報告和披露控制和程序的內部控制；

· 公司內部審計職能的履行；及

· 編制任何法律、法規、規則或上市準則規定審核委員會編制的披露資料及報告。

審核委員會負責維持審核委員會、外聘核數師、內部審核職能、風險委員會及本公司管理層之間自由及公開的溝通方式。審核委員會獲發

充分接觸公司的管理層和記錄、內部審計職能部門和外部審計師，以履行這些職責。審核委員會至少每年一次，透過取得外聘核數師陳述與Lightspeed的所有關係（包括任何非審核服務）的聲明，檢討及確認外聘核數師的獨立性。審核委員會有權就其不同角色及職責範圍內的任何事項進行其認為合適的特別調查。本公司提供適當資金（由審核委員會釐定），以支付酬金予外聘核數師（以提供或發出審核報告）及審核委員會聘用的任何顧問。

審核委員會預批准政策和程序

根據其章程，審核委員會須預先批准外聘核數師將提供與我們有關的所有非審核服務，並批准該等非審核服務的委聘函及其估計費用。非核數服務的預先批准程序亦涉及考慮該等服務對外聘核數師獨立性的潛在影響，以及尋求批准的服務是否屬適用法律、法規、規則或上市準則所禁止的服務。

委員會可授權一名或多名委員對外聘審計員提供的服務進行預先批准，這些委員應在任何適用法律、條例、規則或上市標準所要求的範圍內保持獨立。任何此類代表應在委員會下一次排定的會議上報告其批准情況。

外聘審計員服務費

於二零二三財政年度及二零二二財政年度，我們向外聘核數師普華永道會計師事務所（特殊合夥）支付以下費用：

（1） 審計費用涉及為審計我們的年度綜合財務報表及審閲本年度首三季度的中期綜合財務報表而提供的專業服務、審計2023財年僱員福利計劃的費用以及與我們於2022財年公開發售附屬有投票權股份有關的服務費用。

（二） 與審計有關的費用涉及專業服務，包括翻譯服務。

（3） 税務合規、税務諮詢和税務規劃費用。

（4） 所有其他費用，包括與盡職調查有關的費用，上文未包括。

法律程序和監管行動

我們不時涉及對我們業務而言屬正常性質的法律訴訟。吾等相信，除下文所述之程序外，吾等目前涉及或自最近完成之財政年度開始以來一直涉及之任何訴訟（個別或整體而言）對吾等之綜合財務狀況、現金流量或經營業績並無重大影響。

自2021年10月起，本公司及本公司若干高級職員及董事被指定為向魁北克省高等法院提交的授權證券集體訴訟申請的被告，在紐約東區美國地方法院提起的證券集體訴訟中，（在紐約南區提起的另一宗訴訟，在紐約東區的訴訟中委任了一名主要原告人後，自動駁回）。本申請及訴訟是代表我們下屬有表決權股份的購買者尋求的，並基於被告向公眾作出虛假及/或誤導性陳述並尋求未指明的損害賠償的指控。於2022年6月27日，本公司提出動議，駁回在美國紐約東區地區法院提起的證券集體訴訟。在美國地方法院提起的證券集體訴訟的原告，

紐約東區對公司的駁回動議提出異議，公司提交了答覆。本公司及管理層擬就每項該等訴訟作出有力抗辯。

於2021年10月22日，非執業實體CloudofChange，LLC在德克薩斯州西區對本公司提起專利侵權訴訟。訴訟中的爭議專利包括美國專利號。9，400，640、10，083，012和11，226，793。這些專利通常涉及基於Web的銷售點構建器系統。本公司及管理層擬積極抗辯。

本公司並無就上述事項作出撥備，原因為各個案之訴訟程序現階段無法釐定結果，亦無法合理估計損失金額（如有）。該等程序的不利結果可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽造成重大不利影響，並可能導致我們的下屬有投票權股份的市值下跌。

管理層和其他人在重大交易中的利益

除本AIF中其他地方所述外，公司2023財年經審計的年度合併財務報表和附註以及2023財年管理層的討論和分析，沒有Lightspeed的董事或執行官，並據Lightspeed的董事和執行官所知，（i）沒有任何人或公司實益擁有，或直接或間接控制或指導，超過10%的Lightspeed有表決權的股份，（ii）任何此類人士或公司的聯繫人或附屬公司，（iii）或Lightspeed任何董事或執行官的任何聯繫人或附屬公司，直接或間接擁有重大利益，在最近完成的三個財政年度內，對本公司造成重大影響或合理預期會對本公司造成重大影響，在本財政年度內。

轉讓代理和登記員

我們在加拿大的附屬有表決權股份的轉讓代理人和登記處為多倫多信託公司（加拿大），其主要辦事處位於魁北克蒙特利爾，在美國，美國是American Stock Transfer & Trust Company，LLC，其主要辦事處位於紐約布魯克林。

材料合同

投資者權利協議為本公司自截至二零二三年三月三十一日止上一個財政年度開始以來訂立或於該日期之前訂立的唯一重大合約（於日常業務過程中訂立的合約除外），但仍然有效，並要求根據《國家文書》第12.2條向加拿大證券監管機構備案，51—102—持續披露義務。

有關投資者權利協議概要，請參閲“股本説明—投資者權利協議”。投資者權利協議的副本可在SEDAR網站www.example.com和EDGAR網站www.sec.gov上查閲。

專家的利益

本公司的獨立註冊會計師事務所為羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥），其已就本公司於2023年3月31日及2022年3月31日以及截至3月31日止各年度的綜合財務報表發佈日期為2023年5月18日的獨立註冊會計師事務所報告，2023年及2022年的財務報告內部監控的有效性。普華永道會計師事務所（LP）已告知，根據《特許專業會計師道德守則》（Québec）以及美國證券交易委員會（SEC）和上市公司會計監督委員會（PCAOB）關於核數師獨立性的規定，彼等對本公司而言是獨立的。

附加信息

有關光速的其他信息可在我們的網站www.example.com、加拿大證券管理員維護的網站www.example.com或SEC維護的網站www.sec.gov上獲得。

其他資料（包括董事及高級職員的酬金及債務、證券及根據股權補償計劃獲授權發行的證券的主要持有人）將載於我們將於下次股東周年大會存檔的管理層資料通函。該通函一經提交，將在我們的網站www.example.com和www.example.com和www.sec.gov上查閲。

其他財務資料載於截至2023年3月31日止財政年度的經審核年度綜合財務報表及附註以及管理層及分析，可於我們的網站www. example. com及www. example. com及www. sec. gov查閲。

本AIF中對我們網站的引用或本AIF中以引用方式併入的任何文件並不以引用方式將該網站上的信息納入本AIF中，我們不承擔任何以引用方式併入本AIF中的權利。

我們是一家“外國私人發行人”，這一術語在《證券法》第405條中定義，不受SEC對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務要少得多。因此，我們不會提交美國國內發行人向SEC提交的相同報告，儘管我們必須向SEC提交或提供根據加拿大證券法在加拿大提交的持續披露文件。

吾等將應每名人士（包括任何實益擁有人）的書面或口頭要求，免費向該人士提供一份上文所述的任何或所有文件的副本，該等文件已或可能以引用方式納入本年度資料表或吾等表格40—F截至三月三十一日止年度的年報，2023年（不包括這些合併報告的證據，但沒有以引用的方式具體納入這些報告）。如需索取此類副本，請通過電子郵件至www.example.com或致電（514）907—1801聯繫我們。

附件A

LIGHTSpeed Commerce INC.

審計委員會章程

I.GENERAL

1.委員會的任務和宗旨

審核委員會（“委員會”）的目的是協助Lightspeed Commerce Inc.董事會（“董事會”）。(the本公司（“本公司”）履行其有關會計、審計、財務報告、內部監控及法律合規職能事宜的法律及信託責任，包括董事會監督：

a.公司財務報表及相關信息的質量和完整性；

b.外聘核數師的資格、獨立性、任命和業績；

c.本公司及其附屬公司和關聯公司的會計和財務報告政策、慣例和程序；

d.公司的財務風險管理慣例和財務報告合規性；

e.管理層對財務報告和披露控制和程序的內部控制的設計、實施和有效執行；

f.公司內部審計職能的履行；及

g.編制任何法律、條例、規則或列名標準要求委員會編制的披露和報告。

2.委員會權力之

a.委員會有權向小組委員會進行授權，但委員會不得將任何法律、條例、規則或列名標準要求的由整個委員會行使的任何權力或授權下放。

b.委員會有權，公司將為其提供適當的資金，使其能夠：

i.在其認為有必要或可取的情況下聘用獨立律師和其他顧問，以履行其職責，併為任何此類顧問確定和支付補償；

ii.直接與外聘核數師溝通，並從僱員、高級職員、董事及外界人士處獲取所需資料。

於二零二二年五月十八日獲董事會批准。

二、程序事項

1.Composition

委員會至少由3名成員組成。

2.會員資格

a.每個委員會成員必須是公司的董事。

b.委員會的每一名成員必須有資格按照任何適用法律、條例、規則或列名標準的要求在委員會任職，包括"獨立"和"懂財務知識"，因為這些術語由適用法律、條例、規則和列名標準界定。

c.委員會至少有一名成員應具備會計或相關財務管理經驗或專門知識，並就適用的證券法律、法規、規則和上市準則而言，該名成員應被指定為“審計委員會財務專家”。

3.成員的任免

委員會成員將由董事會任命。委員會成員將於每次股東周年大會後即時委任，任期直至委任繼任者、董事會罷免或不再擔任本公司董事為止。

如委員會成員在任何時候出現空缺，可由董事會根據委員會的建議填補，如委員會成員少於3名董事，則由董事會填補。

4.委員會的結構和運作

a.Chair

理事會將任命一名委員會成員代行其主席職務（"主席"），但如果理事會不指定主席，委員會可以多數票指定一名主席。董事會可隨時酌情罷免主席。現任主席將繼續任職，直至繼任者獲委任或董事會罷免或不再擔任本公司董事為止。如主席缺席會議，委員會將以多數票選出另一名委員主持該次會議。

b.Meetings

主席將負責制定和制定委員會會議的議程，並確定委員會會議的時間、地點和頻率（至少每季度一次），但委員會的任何成員或外聘核數師均可召開委員會會議。

c.Notice

i.每次委員會會議的時間及地點將於會議的指定時間最少二十四小時前以口頭或書面方式通知委員會各成員及本公司首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“首席財務官”）及首席運營官（“首席運營官”）。

ii.本公司的外聘核數師將收到每次委員會會議的通知，並有權出席會議並在會上發言，費用由本公司承擔。

㈢如委員會成員提出要求，外聘核數師應出席其任期內舉行的每次委員會會議。

d.Quorum

委員會過半數成員構成法定人數。委員會不得處理任何事務，除非經全體委員簽署的書面決議，或在委員會會議上達到法定人數。

委員會親自出席，或借電話、電子或其他通訊設施出席，以容許所有參加會議的人士同時及即時互相通訊。在委員會會議上，委員會的行動須經委員會多數成員批准。

e.Attendees

委員會可不時邀請本公司任何董事、高級職員及僱員以及任何顧問出席委員會會議（或其任何部分），並協助討論及考慮與委員會有關的事宜。委員會每次會議將舉行非公開會議。

f.Secretary

委員會將任命一名委員會祕書，祕書不一定要是董事或本公司的高管。

G.Records

委員會的會議記錄將由委員會祕書記錄和保存，並將提交主席審查和批准。

5.委員會和章程審查

委員會將每年審查和評估其業績、效力和貢獻，包括評價本《憲章》是否適當地處理了屬於其範圍的事項。委員會將以其認為適當的方式進行審查和評估，並向董事會報告審查和評估的結果，包括對本章程和本公司政策和程序的任何建議修改。

6.向董事會報告

委員會將就其舉行的每一次會議及時向董事會提出報告。本報告可採用分發每次會議記錄副本的形式。

III.RESPONSIBILITIES

1.財務報告

A.委員會負責：

與管理層、內部審計部門和外部審計師討論會計和財務報告準則的質量和可接受性；

與管理層、內部審計職能和外部審計師討論公司的內部控制和財務報告的完整性以及外部審計師對公司財務報告的內部控制的相關證明；

在與管理層、內部審計職能部門和外聘審計員進行討論的過程中，確定問題或關注的領域，並確保這些問題得到滿意的解決；以及

聘請外聘核數師對任何適用法律、法規、規則或上市標準規定須編制的中期財務報表進行審核，並審核其結果；但不會要求外聘核數師提交正式報告。

2.外聘審計員

A.公司的外部審計師必須直接向委員會報告。

B.委員會負責向董事會建議：

一.為編制或發佈核數師報告或為公司執行其他審計、審查或認證服務而提名的外部核數師；以及

二、外聘審計師的薪酬。

C.委員會直接負責監督為編制或發佈審計師報告或為公司執行其他審計、審查或證明服務而聘請的外部審計師的工作，

包括解決管理層與外聘審計師在財務報告方面的分歧。

d.審計委員會負責審查和批准擬議的審計範圍、重點領域、時間安排和關鍵決定（例如，審計計劃的基礎以及擬議審計費用的適當性和合理性。

3.與外聘審計員的關係

委員會負責：

a.與管理層、董事會及外聘核數師建立有效的溝通程序，使其能夠客觀地監察外聘核數師與管理層及委員會關係的質素及成效；

b.接受和審閲外聘核數師就已批准的核數計劃的進展、重要調查結果、改善建議和核數師的最後報告所作的定期報告；

c.在管理層不在場的情況下，定期與外聘核數師會面；

d.與管理層考慮及審閲內部監控備忘錄或管理層函件，其中載有外聘核數師的建議及管理層的迴應（如有），包括對本公司內部財務監控及財務報告程序的充分性及有效性的評估，並就任何已識別的弱點採取跟進行動；

e.至少按任何適用法律、法規、規則或上市準則的規定頻率，接收及審閲外聘核數師提交的報告，説明其內部質量控制程序，以及外聘核數師或其任何聯屬機構與本公司或本公司擔任財務報告監督角色的人士之間的所有關係，而截至報告日期，該等關係可能合理地被認為會影響獨立性，並與外聘審計師討論此類關係的潛在影響；

f.審查和批准公司關於合夥人、僱員和前合夥人以及公司現任和前任外聘審計師僱員的僱用政策；以及

g.預先批准本公司的外聘核數師向本公司或其附屬實體提供的所有核數及非核數服務（如任何適用法律、法規、規則或上市準則規定）。

委員會可授權一名或多名委員對外聘審計員提供的服務進行預先批准，這些委員應在任何適用法律、條例、規則或上市標準所要求的範圍內保持獨立。任何此類代表應在委員會下一次排定的會議上報告其批准情況。

4.會計政策

委員會負責：

a.審閲公司的會計政策説明，以確保公司採納的會計準則的完整性和可接受性，作為批准財務報表的一部分；

b.與管理層和外聘核數師一起審查對主要會計政策和關鍵估計和判斷可能對財務報告有重大影響的任何擬議變動；

c.與管理層及外聘核數師討論相關會計政策、披露及主要估計及判斷的可接受性、適當性（在可接受的選擇及替代方案範圍內）、積極性/保守性程度及質量；及

d.與管理層和外聘核數師討論公司財務和非財務披露的清晰性和完整性。

5.財務風險管理和財務報告合規性

委員會負責：

a.與公司法律顧問一起審查可能對公司財務報表產生重大影響的合規和法律事項，包括未決或威脅的重大訴訟；

b.討論本公司的風險評估和風險管理政策，以及本公司的主要財務風險敞口，以及管理層和風險委員會為控制這些風險而採取的步驟；

c.to

d.in

6.控制和控制偏差

a.委員會負責審查和討論：

管理層對財務報告內部控制的監測年度計劃；

㈡關於計劃依賴和測試控制措施的年度審計計劃和範圍；

iii.審計師根據控制評估和測試而發出的管理層函件中所載的要點；以及

iv.公司的披露控制和程序，包括該等控制和程序的任何重大缺陷或重大不遵守。

b.委員會還負責：

i.檢討外聘核數師的計劃，以確保對監控的綜合評估和測試是全面、協調良好、具成本效益的，並適合風險、業務活動和不斷變化的環境；

㈡從管理層和外聘審計員收到關於所有重大控制偏差或欺詐跡象/發現的定期報告，以及如何糾正這些控制故障；

iii.在外聘核數師不在場的情況下，定期與管理層會面；及

iv.檢討管理層超越公司內部監控的能力的風險。

c.委員會應審查並與公司首席執行官、首席財務官和首席運營官討論提供認證的過程，並接收和審查公司首席執行官、首席財務官和首席運營官就公司提交的季度和年度報告所需認證所作的任何披露，包括

i.財務報告內部控制的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點合理地可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力造成不利影響；以及

ii.涉及管理層或在公司內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，無論是否重大。

d.委員會應制定下列程序：

i.公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴的接收、保留和處理；以及

ii.公司僱員祕密匿名提交關於可疑會計或審計事項的關注。

e.委員會應審查公司審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序，並在適用時審查、批准或批准所有關聯方交易。

f.委員會應視需要開展和監督特別調查。

7.內部審計

a. 本公司的內部審計職能須直接向委員會報告。

B. 委員會負責內部審計職能主管的任命、薪酬、更換、調任或免職。

C. 委員會負責每年檢討內部審核職能的表現，並評估部門的成效及運作是否足夠。

D. 審計委員會負責審查和核準擬議內部審計範圍、重點領域、時間安排和內部審計計劃所依據的關鍵決定，以及擬議預算和資源計劃的適當性和合理性。

8.與內部審計職能的關係

委員會負責：

a. 與管理層、董事會和內部審計職能部門建立有效的溝通程序，以便能夠客觀地監測內部審計職能部門與管理層和委員會之間關係的質量和有效性；

B. 在管理層和外部審計師不在場的情況下，定期與內部審計職能部門舉行會議；

C. 至少每年審查和批准內部審計職能的內部審計章程；

D. 審查質量保證和改進計劃的結果（以及內部審計職能部門負責人傳達的結果）；以及

e. 接受和審查內部審計職能部門關於已批准的內部審計計劃進展情況的定期報告、重要審計結果和改進建議。

9.財務信息的公開披露和其他公開披露

關於財務信息的公開披露和其他公開披露，委員會應：

a.review

i.會計政策和慣例的任何變更；

ii.任何必須作出判斷的重要領域；

iii.持續經營假設（如有）；

㈣遵守會計準則；以及

v.根據內部或外部法律顧問的意見，遵守適用的法律、法規、規則和上市標準；

b.review 並根據管理層對該等披露控制措施的有效性的評估，考慮任何變更是否適當；

c.as

d.確信已制定適當的程序，以審查公司公開披露摘錄或衍生自公司財務報表的財務信息，並定期評估該等程序的適當性；及

e.to

i.本公司要求向適用的證券監管機構或證券交易所備案的任何本公司信息；

ii.press

iii.向本公司股東廣泛傳播的通信；及

其他有關材料書面和口頭通信或陳述。

10.其他責任

a.委員會主席負責提出委員會對信息的期望（例如，性質、詳細程度、時間、報告等）並確保收到的信息符合重要的業績衡量標準和委員會監督的主要風險。

b.委員會負責並擁有明確權力調查屬於委員會職責範圍內的任何事項。

11.對委員會職責的限制

委員會應履行其職責，並應根據其業務判斷評估本公司管理層及任何外部顧問（包括外部核數師）提供的資料。委員會成員並非本公司全職僱員，亦非專業會計師或核數師。本章程規定的權力和責任並不產生委員會的任何責任或義務（i）計劃或進行任何審計，（ii）確定或證明公司的財務報表是完整、準確、公平地列報的，或符合國際財務報告準則或公認會計原則，以及適用的法律，法規，規則或上市標準，（iii）保證外部審計師的報告，或（iv）就內部監控或風險管理提供任何專家或特別保證。委員會成員有權在不知情的情況下依賴其所收到資料的人士的誠信、所提供資料的準確性和完整性以及管理層對外聘核數師提供的任何審計或非審計服務的陳述。

本章程中的任何規定均不得被解釋為對任何委員會成員或董事會施加比適用法律所規定的標準更為繁重或廣泛的謹慎或勤勉標準。本章程無意更改或解釋本公司經修訂和重述的公司章程或章程，或本公司所遵守的任何法律、法規、規則或上市標準，本章程的解釋方式應符合所有此類適用法律、法規、規則和上市標準。董事會可不時準許任何人偏離本協議條款，不論是預期或追溯，本協議所載條文無意引起本公司證券持有人的民事責任或任何其他責任。