附件97

HubSpot，Inc.

賠償追討政策

自2023年9月19日起採用

HubSpot，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，該公司採取瞭如下補償追回政策(以下簡稱“政策”)。本政策取代及取代本公司於二零一六年十二月六日就生效日期(定義見下文)後收到的獎勵性薪酬所訂的獎勵性補償收回政策(“先行政策”)。

1.
概述

本政策規定了公司應根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)和紐約證券交易所發佈的規則，向承保人追討錯誤判給的賠償的情況和程序。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文第3節中賦予此類術語的含義。

2.
追討補償的規定

如果公司被要求編制財務重述，公司應合理迅速地追回就該財務重述錯誤判給的所有賠償。

3.
定義
a.
“適用的恢復期”是指緊接財務重述日期之前的三個完整的財政年度。此外，倘若本公司更改其財政年度：(I)在該三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何少於九個月的過渡期亦應為該等適用的恢復期的一部分，及(Ii)任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。
b.
“適用規則”指交易所根據“交易所法”第10D-1條通過的任何規則或條例，以及美國證券交易委員會根據“交易所法”第10D條通過的任何適用規則或條例。
c.
“董事會”是指公司的董事會。
d.
“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
e.
“被保險人”是指任何主管人員。對於錯誤判給的賠償，一個人作為被保險人的地位應自收到該錯誤判給的賠償之時確定，無論

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個人目前在公司的角色或地位(例如，如果某人在適用的恢復期開始後開始擔任執行幹事，則就其開始擔任執行幹事之前收到的錯誤判給補償而言，該人將不被視為承保人，但對於該人開始擔任執行幹事服務之後收到的錯誤判給補償而言，如果該人在業績期間的任何時間曾因錯誤判給補償擔任執行幹事，則該人將被視為承保人)。

f.
“生效日期”指2023年10月2日。
g.
“錯誤判給的賠償”是指被保險人在生效日期或之後以及在適用的追償期間收到的任何基於獎勵的賠償的金額，超過了如果根據財務重述中重述的金額確定此類賠償的金額，而不考慮所支付的任何税款。就基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬計算錯誤獎勵的補償，如果錯誤獎勵的補償金額不需要直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，則應基於對財務重述對基於獎勵的薪酬所依據的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司應保存該合理估計的確定文件，並根據適用規則向交易所提供該文件。基於激勵的薪酬在達到財務報告衡量標準時被視為收到，而不是在實際支付、授予或授予發生時被視為收到。
h.
“交易所”指紐約證券交易所。
i.
“執行人員”是指在適用的業績期間內的任何時間擔任本公司下列任何職務的任何人員

(B)在擔任任何該等職位(不論該等薪酬是在擔任該職位期間或任職後收取)後收取獎勵薪酬的人士：總裁，主要財務總監、主要會計總監(或如無會計總監，則為財務總監)，負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員，執行決策職能的任何其他高級管理人員，或為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。公司母公司或子公司的高管如果為公司履行該等決策職能，可被視為高管。

j.
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，全部或部分源自該等措施的任何措施

 

2

 

(例如，包括非公認會計準則財務指標)，以及股票價格和股東總回報。

k.
“基於激勵的薪酬”是指公司或其任何子公司直接或間接提供的、全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。
l.
“財務重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司先前發佈的財務報表進行的重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的任何重述。
m.
“重述日期”就財務重述而言，指以下日期中較早的日期：(I)董事會認為或理應得出結論認為本公司須編制財務重述的日期或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述的日期。
4.
賠償追回要求的例外

如委員會認為追討錯誤判給的賠償並不可行，且符合下列一項或多項條件，以及適用規則所載的任何其他要求，則本公司可選擇不追討根據本保單錯誤判給的賠償：(I)支付予第三方(包括外部法律顧問)以協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額，而本公司已作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償；或(Ii)追討可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合適用法規的資格。

5.
税務方面的考慮

根據本政策，本公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償，已收到的總金額(即在扣除任何預扣税款或其他付款之前，被保險人已收到或有權收到的金額)應由被保險人退還。

6.
追討補償的方法

委員會應自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：

a.
要求償還以前支付的基於現金激勵的薪酬；

 

3

 

b.
尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益；
c.
取消或撤銷部分或全部尚未完成的既得或未既得股權獎勵；
d.
調整或扣繳未支付的賠償金或其他抵銷款項；
e.
取消或抵消未來計劃授予的股權獎勵；和/或
f.
適用法律或合同允許的任何其他方法。

 

4

 

儘管如上所述，如果錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還給本公司，承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務；前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的扣繳税款。

7.
政策解讀

本政策的解釋應符合適用規則和任何其他適用法律。委員會在解釋本政策時，應考慮SEC的任何適用解釋和指導，包括，例如，在確定財務重述是否符合本政策規定的財務重述時。如果適用規則要求在除上述情況之外的其他情況下收回激勵性補償，則本政策中的任何內容均不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大範圍內收回激勵性補償的權利或義務。

8.
策略管理

本政策應由委員會管理;但是，董事會應擁有授權公司編制財務重述的專屬權力。在此過程中，董事會可依賴董事會審計委員會的建議。委員會應擁有與本政策管理相關的權力和權限，這些權力和權限與公司的管理文件和適用法律一致。委員會應擁有全權和授權採取或指導採取本政策要求或規定的所有行動和做出所有決定，並應擁有全權和授權採取或指導採取以下行動：所有此類其他行動，並作出所有此類其他決定，不與本政策的具體條款和規定不一致，委員會認為這是必要的或適當的，本政策的管理。委員會對本政策任何條款的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定均為最終、具有約束力和決定性的。

 

5

 

9.
賠償追討不受賠償限制的還款

儘管與本公司或其任何子公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定，但受保人無權就錯誤授予的賠償或因根據本保單收回的錯誤授予的賠償而產生的或以任何方式與之相關的任何損失獲得賠償。

 

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