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附件2.1

 

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

截至2022年12月31日，Fiverr International Ltd.擁有根據證券交易所第12條註冊的一類證券 1934年法案，經修訂：我們的普通股。此處提及的“我們”、“我們”、“我們的”和“公司”是指Fiverr International Ltd.，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含 的所有信息 因此，我們請您參閲我們修訂和重述的公司章程，其副本已於2022年7月20日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），作為表格6—K的附件99.1（文件編號001—38929）。

 

股本

 

我們的法定股本由75，000，000股普通股組成，無面值。

 

我們所有已發行在外的普通股均有效發行、繳足及毋須課税。我們的普通股不可贖回， 沒有任何優先購買權。

 

我們的董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格和條款，並可進一步決定任何其他 有關該等股份或證券發行的條文。我們亦可按董事會決定的條款及方式發行及贖回可贖回證券。

 

股份轉讓

 

我們的繳足普通股以登記形式發行，並可根據我們修訂和重述的條款自由轉讓。 除非轉讓受到其他文書、適用法律或普通股上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。 的非居民對我們普通股的所有權或投票 以色列不受我們修訂和重申的聯合章程或以色列國法律的任何限制，但某些國家的國民擁有的所有權不在此限，這些國家目前或曾經與以色列處於戰爭狀態。

 

董事的選舉

 

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會成員必須不少於三人，但不超過十人 導演。根據本公司經修訂和重訂的組織章程，本公司的每一位董事均應由本公司普通股股東的簡單多數票任命，並參與本公司股東周年大會並在會上投票， 但如有競爭性的選舉，董事須以所投票數的多數選出。此外，我們的董事分為三個級別，其中一個級別每年在我們的年度股東大會上選舉產生 股東，並在我們的董事會任職，直到該選舉或重選後的第三次年度股東大會，或直到他們被我們的股東總投票權的65%的投票罷免，或在發生某些情況時 根據公司法及我們經修訂及重列的組織章程細則，對事件進行評估。此外，經修訂和重述的公司章程允許我們的董事會填補董事會空缺或任命 新董事的人數不得超過我們經修訂及重訂的組織章程細則所允許的最高董事人數。如此任命的任何董事的任期等於其 （如屬新董事，任期按該董事獲委任時獲分配的類別而定）。

 

股息和清算權

 

我們可按普通股持有人各自的持股比例宣派股息。在 根據公司法，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，無需公司股東批准。我們修改和重述的條款 本公司不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。

 

根據《公司法》，分派金額限於留存收益或在 前兩年，根據我們當時最後一次審閲或審計的財務報表（減去先前分配的股息金額，如果沒有從收益中扣除），前提是財務報表所涉期間的期末 於分派日期前不超過六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只能在法院批准的情況下分配股息。在每種情況下，只有當我們的董事會 董事及（如適用）法院裁定，並無合理擔憂派發股息會阻止我們履行我們現有及可預見的到期責任。

 

如果我們進行清算，在清償對債權人的債務後，我們的資產將分配給我們的 按其持股比例計算普通股。該權利以及接受股息的權利可能會受到向具有優先權的一類股份持有人授予優先股息或分配權的影響 將來可能會被批准。

 

投票權

 

所有普通股在各方面都有相同的投票權和其他權利。

 

法定人數

 

根據本公司經修訂和重訂的組織章程，本公司普通股持有人對每持有一股普通股擁有一票投票權 就所有提交股東大會表決的事項。本公司股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席、以委託人或書面投票方式出席的股東，他們持有或代表 在指定會議開始時間起計的半小時內，因法定人數不足而延期的會議應延期至下週同一天，同一時間 會議通知所示的日期、時間和地點，或會議主席決定的日期、時間和地點。在重新召開的會議上，任何數量的股東 親自或由代理人出席的會議構成法定人數，除非根據股東的要求召開會議，在這種情況下，所需的法定人數為一名或多名親自或由代理人出席並持有以下人數的股東： “需要召開會議”。

 

投票要求

 

我們經修訂和重述的公司章程規定，股東的所有決議都需要簡單多數票，除非 公司法或本公司經修訂及重列的組織章程細則另有規定。根據《公司法》，某些行動需要獲得特別多數，包括：（i）批准與控股公司進行的特別交易 （ii）公司控股股東或控股股東的親屬的僱用或其他聘用條款（即使該等條款不是 （iii）批准若干與薪酬有關的事宜需要特別批准。根據本公司修訂和重述的公司章程，變更本公司任何類別的權利、特權、優惠或義務 股份（如果存在普通股以外的類別）可能需要受影響類別的簡單多數（或可能在與該類別相關的管轄文件中列出的相關類別的其他百分比），在 在股東大會上作為單一類別共同投票的所有類別股份的普通多數票。本公司經修訂和重述的公司章程還規定，任何董事被免職或修改 該等條文，或其他有關董事會交錯排列，股東建議，董事會人數及在有競爭性選舉中多數票的條文，要求股東投票權最少佔總投票權的65%。 簡單多數表決要求的另一個例外情況是根據《公司法》第350條的規定，公司自願清盤或批准安排或重組方案的決議，該條要求 持有出席會議並對決議進行表決的至少75%表決權的過半數持有人的批准。

 

查閲公司記錄

 

根據《公司法》，所有股東一般都有權審閲股東大會的會議記錄、股東名冊， 包括與重大股東有關的資料、公司章程、財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處或 公開提交的任何文件 以色列證券管理局。任何指明其請求目的的股東，均可請求審閲我們所擁有的與關聯方的任何行動或交易有關的文件，這些行動或交易需要根據 公司法。如果我們確定文件審查請求不是出於善意提出的，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能會損害我們的利益，我們可以拒絕該請求 利益

 

根據以色列法律進行的收購

 

全面投標。希望收購以色列上市公司股份並因此持有目標公司90%以上的投票權或目標公司已發行和流通股本（或一類）的人， 公司法要求股東向公司所有股東發出要約收購要約，以購買公司所有已發行及發行在外的股份（或適用類別）。如果（a）不接受要約的股東 持有公司（或適用類別）已發行和已發行股本的5%以下，且接受要約的股東構成在接受要約時沒有個人利益的要約人的多數 要約收購或（b）不接受要約收購的股東持有的公司（或適用類別）已發行和流通股本少於百分之二（2%），即收購方向 購買將根據法律的運作轉移給收購方。如此轉讓股份的股東可在接受全面要約收購之日起六個月內向法院提出申請，無論該股東是否 法院同意該項要約，以決定該項要約是否低於公平價值，以及是否應按法院所裁定的方式支付公平價值。但是，要約人可以在要約中規定，接受要約的股東 只要要約人和公司披露了與全部要約要約有關的法律要求的信息，則不得享有上句所述的估價權。如果在 中未接受全部投標報價 根據上述任何備選方案，收購方不得收購將其持股增加到超過公司投票權或已發行和流通股本的90%以上的公司股份（或適用 （類）接受收購要約的股東。

 

特別投標。《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約收購的方式進行，如果收購的結果是，收購方將持有25%或更多的股份 公司的投票權。本規則不適用於公司已擁有25%或以上表決權的另一持有人。同樣，《公司法》規定，必須在上市公司的股份收購 如果收購的結果是，買方將成為公司45%以上表決權的持有人，如果公司沒有其他股東持有超過45%的表決權， 該公司如果收購（i）發生在獲得股東批准為私募的公司進行的私募中，該公司的目的是給予收購方至少25%的 如果沒有人持有公司25%或以上的投票權，則公司的投票權；或者，如果沒有人持有公司25%或以上的投票權，則作為私人配售，其目的是給予收購方45%的投票權。 公司45%的表決權，（ii）來自持有公司25%或以上表決權的股東，並導致收購人成為公司25%或以上表決權的持有人，或（iii）來自 收購方持有公司45%以上表決權，導致收購方成為公司45%以上表決權的持有人。特別要約收購必須擴大到公司的所有股東。特別 只有在以下情況下，要約方可完成：（i）要約人將獲得至少5%的公司發行在外股份所附帶的表決權，以及（ii）要約中的股份數量超過其持有人的股份數量 反對要約（不包括買方、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人， 包括任何此類人員的親屬和受其控制的實體）。

 

如果提出了特別要約收購，公司董事會必須就可轉讓性發表意見 （c）對要約作出的決定，或如不能這樣做，應放棄表示任何意見，但須説明放棄的理由。董事會還應披露任何董事與 特別投標要約或與此有關的。目標公司的職務人員，以職務人員的身份執行了一項行動，其目的是導致現有或可預見的特殊任務失敗 收購要約或將損害其被接受的機會，則應對潛在收購人和股東承擔損害賠償責任，除非該等職務持有人本着誠信行事，並有合理理由相信他或她是為 該公司然而，目標公司的官員可與潛在購買者談判，以改善特別投標要約的條款，並可與第三方進一步談判，以獲得競爭要約。

 

如果接受特別要約收購，則未迴應或反對收購的股東可接受收購要約 在接受要約的最後一天起計的四天內，他們將被視為接受要約的第一天起。

 

如果接受特別投標要約，則買方或控制該要約的任何個人或實體，在 收購要約，或與收購方或此類控制人或實體處於共同控制下，不得為收購目標公司的股份進行後續收購要約，且不得在一年內與目標公司進行合併 自要約之日起一年，除非買方或該人或實體在首次特別要約收購中承諾實施該要約或合併。

 

併購《公司法》允許合併交易，但須經各方董事會批准，除非符合《公司法》規定的某些條件，否則須經各方多數股東批准。董事會 根據《公司法》，合併公司的董事必須討論並確定其認為是否存在合理擔憂，即由於擬議合併，存續公司將無法滿足其要求 對債權人的義務，這種確定考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會認為存在這種擔憂，它可能不批准擬議的合併。批准後 根據各合併公司董事會的決定，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交以色列公司註冊處。

 

對於股份由另一個合併公司或個人或實體持有的合併公司的股東投票而言 在股東大會上持有25%或以上的投票權，或有權任命另一合併公司25%或以上的董事，除非法院另有裁決，如果多數股份被視為批准，則合併將不被視為批准 在股東大會上就該事項進行表決（不包括棄權），該股東是由合併另一方以外的股東持有的，或者由持有25%或以上表決權或25%或以上任命權的任何個人或實體持有的 另一方的董事或任何代表他們的人，包括他們的親屬或他們控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非存續實體擁有不止一個類別的股份， 合併須經各類股東批准。如果交易本應獲得批准，但要不是按照上述規定單獨批准，或排除某些股東的投票權，則法院仍可能批准 應公司至少25%投票權持有人的請求進行合併，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向公司提供的對價 股東如果合併是與公司的控股股東進行的，或者控股股東在合併中擁有個人利益，則該合併將受到管轄所有特殊情況的相同的特別多數批准 與控股股東的交易。

 

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並通知其無擔保 合併提案的債權人及其內容。根據擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併， 存續公司將無法履行合併任何一方的債務，並可進一步發出指示，以保障債權人的權利。

 

此外，合併可能無法完成，除非自批准合併提案之日起至少50天 在兩個合併公司獲得股東批准之日起30天內，提交以色列公司註冊處。

 

反收購措施

 

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股份，包括 就表決、分配或其他事項提供若干優先權的股份及具有優先購買權的股份。截至2022年12月31日，根據我們經修訂及重列的組織章程細則，概無優先股獲授權。 將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類類別的股份（取決於可能附帶的特定權利）可能有能力挫敗或阻止收購或以其他方式阻止 我們的股東實現其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們經修訂和重述的公司章程進行修訂， 須於股東大會上事先獲得本公司已發行及發行在外股份所附帶的多數投票權持有人批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及所需的多數票 於該會議上取得之股份將受公司法及上文“—表決權”所述之經修訂公司章程細則所載之規定規限。此外，如"—董事選舉"所披露，我們有一個 分類董事會結構，這將有效限制任何投資者或潛在投資者或投資者羣體或潛在投資者獲得董事會控制權的能力。

 

資本的變動

 

我們的經修訂及重列的組織章程細則使我們能夠增加或減少股本。任何此類更改均須遵守 以色列法律規定，並必須由股東在股東大會上正式通過決議案批准，就資本的變更進行表決。此外，具有減少資本效果的交易，例如 在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下，股息需要我們的董事會和以色列法院的批准。

 

專屬論壇

 

轉讓代理和登記員

 

我們普通股的轉讓代理人和登記處是Computershare Trust Company，N.A.，其主要辦事處位於廣東， 馬薩諸塞

 

中國上市公司

 

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“FVRR”。