美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
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(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明
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或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
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截至本財政年度止
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或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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從中國到中國的過渡期
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或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
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需要這份空殼公司報告的事件日期
委員會檔案第001-38929號
Fiverr國際有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
以色列國
(註冊成立或組織的司法管轄權)
Fiverr國際有限公司
埃利澤·卡普蘭大街8號，
特拉維夫：6473409，以色列
(主要執行辦公室地址)
米卡·考夫曼
首席執行官
電話：+972-72-2280910
電子郵件：Investors@fiverr.com
Fiverr國際有限公司
埃利澤·卡普蘭大街8號，
特拉維夫：6473409，以色列
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據法令第12(B)條登記或將登記的證券
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股，無面值 |
FVRR |
紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
在年度報告所涵蓋的期間結束時，發行人每類股本或普通股的流通股數量。37，537，563股普通股
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是的， 沒有
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是的， 沒有
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是的， 沒有
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是的， 沒有
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速過濾器 |
☐加速文件管理器 |
非加速過濾器 |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計準則 |
☐ 國際會計準則頒佈的《國際財務報告準則》 標準委員會 |
☐其他 |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17 項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是的， 沒有
目錄
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頁面 | |
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關於這份年報 |
3 |
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財務和其他資料的列報 |
3 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
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4 |
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第一部分 |
6 |
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項目1.董事、高級管理層的身份
和顧問 |
6 |
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項目2.報價統計數據和預期時間表
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6 |
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項目3.關鍵信息 |
6 |
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A. [已保留] |
6 |
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B.資本化和負債
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6 |
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C.提出和使用收益的理由
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6 |
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D.風險因素 |
6 |
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項目4.關於公司的信息 |
31 |
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A.公司的歷史和發展
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31 |
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B.業務概述 |
31 |
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C.組織結構 |
45 |
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D.財產、廠房和設備
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45 |
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項目4A。未解決的員工意見
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45 |
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項目5.業務和財務審查及展望
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45 |
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A.經營業績 |
51 |
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B.流動資金和資本資源
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53 |
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C.研發、專利和許可證，
等 |
55 |
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D.趨勢信息 |
55 |
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E.關鍵會計估計數 |
55 |
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項目6.董事、高級管理人員和僱員
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58 |
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A.董事和高級管理人員
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58 |
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B.補償 |
60 |
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C.董事會慣例 |
63 |
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D.員工 |
73 |
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E.股份所有權 |
73 |
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項目7.大股東和關聯方交易
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74 |
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A.主要股東 |
74 |
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B.關聯方交易
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75 |
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C.專家和律師的利益
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75 |
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項目8.財務信息 |
75 |
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a.合併報表及其他財務
信息 |
75 |
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B.重大變化 |
76 |
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項目9.報價和清單 |
76 |
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A.優惠和上市詳情 |
76 |
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B.配送計劃 |
76 |
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C.市場 |
76 |
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D.出售股東 |
76 |
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E.稀釋 |
76 |
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F.發行債券的費用 |
76 |
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項目10.補充信息 |
76 |
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A.股本 |
76 |
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B.組織備忘錄和章程
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76 |
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C.材料合同 |
77 |
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D.外匯管制 |
79 |
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E.徵税 |
79 |
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F.股息和支付代理人 |
87 |
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G.專家的發言 |
87 |
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H.展出的文件 |
87 |
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一、附屬信息 |
87 |
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J.向證券持有人提交的年度報告
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87 |
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項目11.定量和證據性披露
關於市場風險 |
87 |
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項目12.
以外的其他設備的描述 股本證券 |
87 |
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第II部 |
88 |
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項目13.拖欠股息和拖欠股息
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88 |
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項目14.權利的重大修改
證券持有人的權益及收益的使用 |
88 |
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項目15.控制和程序 |
88 |
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第16項。[已保留] |
88 |
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項目16A。審計委員會財務專家
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88 |
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項目16B。道德準則 |
88 |
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項目16C。首席會計師費用及服務
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89 |
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項目16D.上市標準的豁免
審計委員會 |
89 |
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項目16E.
購買股權 發行人和附屬買方 |
89 |
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項目16F.註冊人證書變更
會計師 |
89 |
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項目16G。公司治理 |
89 |
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第16H項。煤礦安全信息披露 |
90 |
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項目16 I.關於外國司法管轄區的披露
防止檢查 |
90 |
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第三部分 |
91 |
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項目17.財務報表 |
91 |
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項目18.財務報表 |
91 |
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項目19.展品 |
91 |
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簽名 |
93 |
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合併財務報表索引 |
F-1 |
2
關於
本年度報告
除非上下文另有要求
或本年報另有説明，術語“Fiverr”、“公司”、“我們的”、“我們的公司”和“我們的業務”指Fiverr International Ltd.，連同其合併
子公司作為合併實體。
本年度報告中所有提及的"以色列
貨幣"和"新謝克爾"指的是新以色列謝克爾，術語"美元"、"美元"或"$"
指的是美元，術語"歐元"或"歐元"指的是根據經修訂的建立歐洲共同體的條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。
財務和其他信息的展示
我們的財務報表
是根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制的。我們以美元列報合併財務報表。
我們的財政年度在每年
的12月31日結束。提及2020財年和2020財年是指截至2020年12月31日的財年，提及2021財年和2021財年是指截至2021年12月31日的財年，提及2022財年和2022財年是指截至2022年12月31日的財年。由於四捨五入，本年報中的部分金額可能不算合計。所有百分比均使用未舍入
金額計算。
在本年度報告中，我們提供了
我們管理層使用並經常被行業競爭對手使用的許多關鍵績效指標。這些和其他關鍵績效指標
在項目5中有更詳細的討論。“經營與財務回顧與展望—關鍵
財務和運營指標。“我們將本年度報告中使用的某些術語定義如下：
| • |
“活躍買家”是指在過去12個月內在我們的平臺上訂購了演唱會或其他服務的買家，無論取消訂單情況如何。 |
| • |
“買家”是指在我們的核心平臺上訂購Gigs或其他服務的用户。 |
| • |
“Gig”或“Gigs”是指在我們的核心平臺上提供的服務。 |
| • |
"商品總價值"或"GMV"是指通過我們平臺訂購的交易總額，不包括
增值税、商品及服務税、服務退款及退款。 |
| • |
“賣家”或“自由職業者”是指在我們的核心平臺上提供Gigs的用户。 |
| • |
截至任何給定日期的“每位買家花費”的計算方法為：將過去12個月內的GMV除以截至該日期的活躍買家數量
。 |
| • |
“收費率”是指該期間的收入除以該期間的GMV。 |
當我們在本年度報告中提及特定
買家數量時，這代表了在我們平臺上進行交易的獨特買家。我們將www.example.com作為我們的核心平臺，除了Fiverr Learn、Fiverr Workspace、ClearVoice、Sharon Lee Thony Consulting，LLC、Working not Working，Inc.之外，CreativeLive，
Inc. Stoke Talent Ltd.作為我們的平臺。
市場和行業數據
除非另有説明，
本年度報告中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，
包括來自其他獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。
我們的估計數來自第三方來源發佈的公開信息
，以及我們認為合理的內部研究數據。本年度報告中使用的
獨立行業出版物均不代表我們編寫。
商標
我們對本年度報告中使用的商標擁有所有權，
對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，
本年度報告中提及的商標和商品名稱可能不帶"®"或"™"
符號，但此類提及並非旨在以任何方式表明，我們不會在適用
法律規定的最大可能範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他
公司的商標、商品名稱或服務標記暗示與任何其他
公司的關係或認可或贊助。本年度報告中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自
持有人的財產。
3
有關前瞻性陳述的警示性
聲明
本年度報告估計和前瞻性
陳述，主要在標題為第3.D項的章節中。“關鍵信息-風險因素，"
項目4。“關於公司的信息“和第5項。”運營
和財務回顧和展望。" 在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過詞語或短語來識別，例如“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“意圖”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“可能”或類似詞語。
有關我們未來經營業績和財務狀況、增長戰略和計劃以及
未來經營的管理目標（包括在新市場和現有市場的擴張）的聲明均為前瞻性聲明。
我們的估計和前瞻性陳述
主要基於我們對影響或可能影響我們業務、運營
和行業的未來事件和趨勢的當前預期和估計。雖然我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但
它們受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於本年度報告標題為
第3.D項的章節中所述的風險和不確定性。 「主要資料—風險因素」 和第5項。"運營
和財務回顧和展望" 以及本年度報告的其他部分。
我們的估計和前瞻性陳述
可能會受到以下因素的影響：
| • |
不利的宏觀經濟狀況可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，原因是影響了消費者和企業支出以及對我們服務的需求； |
| • |
我們的增長取決於我們吸引和留住大量買家和自由職業者的能力，而我們的買家和自由職業者的流失，或者未能吸引新的買家和自由職業者，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響； |
| • |
我們過去曾發生經營虧損，預計將來會發生經營虧損，可能永遠無法實現或維持盈利能力；
|
| • |
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響；
|
| • |
如果自由職業者市場和他們提供的服務無法持續，或者發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯； |
| • |
如果我們網站的流量因任何原因而下降，我們的增長可能會放緩或停滯； |
| • |
如果我們不能保持和提高我們平臺的質量，我們可能就無法吸引和留住買家和自由職業者；
|
| • |
我們面臨着激烈的競爭，這可能導致我們遭受市場地位的削弱，這可能會對我們的經營業績產生實質性和不利的影響。 |
| • |
我們或我們的第三方合作伙伴可能遇到安全漏洞，包括未經授權的各方獲得對我們用户的個人或其他數據的訪問權限，或任何其他數據隱私或數據保護合規問題； |
| • |
與數據隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響； |
| • |
與跨境數據傳輸限制和數據本地化要求相關的不斷髮展的隱私法律法規可能會限制我們服務的使用和採用，使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響； |
| • |
如果我們不能成功地管理我們當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響； |
| • |
我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於公司無法控制的移動設備行業的決策和發展
； |
| • |
在我們目前的平臺和定價模式下，我們的運營歷史有限，這使得評估我們的業務和前景變得困難，並增加了與您的投資相關的風險，未來我們定價模式的任何變化都可能對我們的業務產生實質性和
不利影響； |
| • |
我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌，使我們承擔責任，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。 |
| • |
我們的平臺包含開源軟件組件，不遵守基礎許可證的條款可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。 |
| • |
向美國以外的市場擴張對我們的業務增長非常重要，如果我們不有效地管理業務和國際擴張的經濟風險，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響；
|
4
| • |
如果我們無法保持和擴大我們的經營規模，併產生足夠的收入來抵消相關的固定和可變成本，我們的經營結果可能會受到實質性和不利的影響； |
| • |
我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測； |
| • |
我們的業務受美國和國際上的各種法律和法規的約束，其中許多法律和法規正在不斷髮展；
和 |
| • |
對高技能技術人員和其他人員的競爭非常激烈，因此我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
|
除
上述因素和本年報其他章節中所述因素外，許多重要因素可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，
我們在一個不斷變化的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法
預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素
或因素組合可能導致實際結果與估計或前瞻性陳述存在重大差異的程度。我們通過這些警示性聲明對我們的所有
估計和前瞻性陳述進行了限定。
本年度報告中包含的估計和前瞻性陳述
僅適用於本年度報告日期。除適用法律要求外，我們沒有
義務公開更新或修訂任何估計或前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因
，也沒有義務反映意外事件的發生。
5
第
部分I
項目
1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第
項2.優惠統計數據和預期時間表
不適用。
第
項3.關鍵信息
| A. |
[已保留] |
| B. |
資本化和負債化 |
不適用。
| C. |
提供和使用收益的原因 |
不適用。
| D. |
風險因素 |
在作出投資決定之前，您應仔細考慮
以下所述的風險。我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到任何這些風險的重大
和不利影響。我們普通股的交易價格和價值可能會因任何這些風險而下降，
您可能會損失全部或部分投資。本年報亦載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。
我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，原因是某些因素，
包括我們面臨的風險，如下文和本年報其他部分所述。
與我們的商業和行業相關的風險
不利的宏觀經濟狀況可能會對公司的業務、經營成果和財務狀況造成嚴重的不利影響，原因是影響消費者和企業支出以及對我們服務的需求
不利的宏觀經濟條件，包括
最近的通貨膨脹、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、信貸緊縮、利率上升、失業率高、
貨幣波動以及當前俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，在2022年期間影響了美國和全球經濟，並可能產生不利影響
影響消費者和企業的信心和支出，並對
公司平臺上提供的數字服務的需求產生重大不利影響。
美國和全球經濟的現狀和狀況使得很難預測經濟衰退是否、何時以及在多大程度上已經發生或將在不久的將來發生。如果發生經濟衰退或惡化（視具體情況而定），美國經濟收縮，我們的業務可能
受到負面影響，相應地，由於支出減少和對我們服務的需求減少。公司已採取重大行動
來加強其資源和手段，以應對潛在的經濟衰退；然而，如果未來發生衰退或惡化
，人們可能會預計任何一種情況都會對公司的業務產生不利影響。
我們的增長取決於我們吸引
和保留大量買家和自由職業者社區的能力，而我們的買家和自由職業者的流失，或未能吸引新買家和
自由職業者，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
The size of our community of users, including
both buyers and freelancers, is critical to our success. While we have experienced strong growth in the number of active buyers on our
platform in the past few years, the rate of growth was volatile and could differ significantly from one year to another. Many factors
impact the buyer growth , and we cannot accurately predict or guarantee active buyer growth rates in the future. Freelancers have many
different ways of marketing their services and securing buyers, including meeting and contacting prospective buyers through other platforms,
advertising to prospective buyers online or offline through other methods, signing up for online or offline third-party agencies or staffing
firms or finding employment full-time or part-time through an agency or directly with a business. Buyers have similarly diverse options
to find freelancers, such as engaging freelancers directly, finding freelancers through other online or offline platforms or through staffing
firms and agencies or hiring temporary, full-time, or part-time employees. Any decrease in the attractiveness of our platform relative
to these other options available to buyers and freelancers could lead to decreased engagement on our platform, which could result in a
drop in revenue on our platform. In addition, a drop in engagement from buyers, including due to a general decrease in spending or otherwise
as a result of a global recession, could lead to diminished network effects and decrease the attractiveness of our platform to freelancers.
If we fail to attract new freelancers or our existing freelancers decrease their use of or cease using our platform, the quality or types
of services provided by freelancers that use our platform are not satisfactory to buyers, or freelancers increase their fees for services
beyond the level that buyers are willing to pay, buyers may decrease their use of, or cease using, our platform.
6
吸引和留住買家的關鍵因素
包括我們提高品牌知名度、吸引和留住高質量自由職業者以及提高在我們核心平臺上發佈的Gigs數量和質量的能力。反過來，吸引和留住自由職業者的一個關鍵因素是保持和增加使用我們平臺的買家數量
。因此，要實現我們的買家和自由職業者社區的增長，可能需要我們
越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作，而這些工作可能不會帶來額外的用户。我們可能還需要修改我們的定價
模型以吸引和留住此類用户。
用户通常可以隨時決定停止使用
我們的平臺。如果我們平臺上的用户體驗質量（
包括我們在出現問題時的支持能力）不符合他們的期望，或與競爭產品和服務通常提供的用户體驗質量保持同步，則用户可以停止使用我們的平臺和相關服務。如果用户認為
我們的定價模式與他們從我們平臺獲得的價值不一致或出於其他原因，他們也可以選擇停止使用我們的平臺。此外，
購買者的支出可能是週期性的，並受到整體經濟狀況或預算模式的不利變化的影響。如果我們未能吸引
新用户或未能維持現有用户，我們的收入增長可能比預期慢，我們的業務可能受到重大和
不利影響。
我們過去曾發生過經營虧損，
預計將來會發生經營虧損，可能永遠無法實現或維持盈利能力。
我們在2022年產生了7150萬美元的淨虧損，我們預計在可預見的未來將產生淨虧損。我們預計將繼續發展和擴大我們的業務，
我們預計將增加與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他行政費用相關的費用。雖然近年來我們的收入有所增長，但如果我們的收入下降或增長速度不足以抵消運營費用的增長
，我們將無法在未來期間實現並保持盈利能力。因此，我們可能會繼續
產生損失。我們無法確保我們將來將實現盈利，或者如果我們確實實現盈利，我們將能夠
保持盈利。
如果我們未能維持和提升我們的品牌、
我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們相信，維護和提升
我們的品牌對我們業務的成功至關重要。一個知名度高的品牌對於增加自由職業者的數量和參與程度至關重要，反過來，增強我們對買家的吸引力。我們的品牌和
平臺的成功推廣取決於（除其他外）我們營銷工作的有效性、我們提供可靠、值得信賴和
有用平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質支持的能力。為了維護和提升我們的
品牌，我們需要持續投資於可能無法成功實現有意義的認知水平的營銷計劃。
但是，品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌過程中產生的費用
。我們已進行並可能繼續進行各種市場推廣及品牌推廣活動。
但是，我們無法向您保證這些活動將取得成功，或者我們將能夠實現我們所期望的品牌知名度。
此外，我們的競爭對手可能會增加其營銷活動的強度，這可能會迫使我們增加廣告支出
以保持我們的品牌知名度。
In addition, any negative publicity relating
to our platform, regardless of its veracity, could harm our brand. In particular, in recent years, increasing attention has been given
to corporate activities related to environmental, social and governance (ESG) matters including increasing attention on and demands for
action related to climate change and diversity, equity and inclusion matters. Companies and brands that do not adapt to or comply with
expectations, standards, and regulations on ESG matters as they continue to evolve, which are perceived to have not responded appropriately
to the growing concern for ESG issues, regardless of whether there is a legal requirement to do so, or which are alleged to not achieve
the ESG standards, targets or commitments that they publicly state (often referred to as “greenwashing”), may suffer from
reputational damage. Emerging regulation that may require additional ESG public disclosures may increase the risk of such damage. In addition,
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could nonetheless engage in these activities. The safeguards we have in place may not be sufficient to avoid harm to our brand, especially
if such hostile, offensive or inappropriate use was high profile.
如果自由職業者和他們提供的服務的市場
得不到持續或發展得比我們預期的慢，我們的增長可能會放緩或停滯。
自由職業者和他們提供的服務的市場
相對較新，發展迅速，未經證實。我們未來的成功在很大程度上取決於這個市場的持續增長和
以及企業是否願意僱用自由職業者提供服務。很難預測這個市場的規模
或擴張速度，或者技術或其他發展將在多大程度上影響自由職業者的總體需求。
此外，許多企業可能出於各種原因不願意聘用自由職業者，包括
外包工作或安全問題的負面含義。如果自由職業者及其提供的服務市場沒有得到廣泛的採用，
或自由職業者服務的需求（尤其是信息技術服務的需求）減少，包括
與全球經濟衰退相關的宏觀經濟條件或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和經營成果
可能會受到重大不利影響。
7
如果我們網站的流量
因任何原因下降，我們的增長可能會放緩或停滯。
我們維持訪問我們網站的訪客數量的能力
並不完全在我們的控制之內。我們部分依賴各種互聯網搜索引擎和其他渠道
引導大量用户訪問我們的網站。搜索引擎公司定期更改其自然搜索引擎算法，
我們在自然搜索中的排名可能會受到這些更改的不利影響，有時會發生這些更改。搜索引擎公司
還可能確定我們沒有遵守他們的指導方針，並可能因此在他們的算法中懲罰我們。
如果搜索引擎通過其算法、服務條款、搜索結果的顯示或特色改變或懲罰我們，我們可能無法
以經濟高效的方式將用户吸引到我們的平臺。此外，我們競爭對手的搜索引擎優化工作可能導致
他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。這可能會降低我們網站上的用户參與度，
對我們用户羣的增長產生不利影響，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和
不利影響。
如果我們未能保持和提高平臺的質量
，我們可能無法吸引和留住買家和自由職業者。
The markets in which we operate are characterized
by constant change and innovation. In order to continue and evolve rapidly and in order to satisfy both buyers and freelancers, we need
to continue to improve their user experience as well as innovate and introduce features and services that users find useful and that cause
them to use our platform more frequently. This includes improving our technology to optimize search results, tailoring our database to
additional geographic and market segments and improving the user-friendliness of our platform and our ability to provide high-quality
support. Our users depend on our support organization to resolve issues relating to our platform. Our ability to provide effective support
is largely dependent on our ability to attract and retain employees who are well versed in our platform. As we continue to grow our international
user base, our support organization will face additional challenges, including those associated with continuing to deliver support in
languages other than English. Any failure to maintain high-quality support, or a market perception that we do not maintain high-quality
support, could harm our reputation or adversely affect our ability to market the benefits of our platform to existing and prospective
users. In addition, as our employees are working from home for part of the week as a result of our hybrid model, our information
technologies and support systems may be particularly strained.
In addition, we need to adapt, expand and
improve our platform and user interfaces to keep up with changing user preferences. We invest substantial resources in researching and
developing new features and enhancing our platform by incorporating these new features, improving functionality and adding other improvements
to meet our users’ evolving demands. The success of any enhancements or improvements to our platform or any new features depends
on several factors, including timely completion, adequate quality testing, integration with technologies on our platform and third-party
partners’ technologies and overall market acceptance. Because further development of our platform is complex, challenging and dependent
upon an array of factors, the timetable for the release of new features and enhancements to our platform is difficult to predict, and
we may not offer new features as rapidly as users of our platform require or expect. For example, with the growing propensity of our users
to use mobile devices as their main Gig searching and management devices, we will need to continue modifying and updating our mobile apps
to successfully manage the transition of our users to mobile devices. Additionally, the time, money, energy and other resources we dedicate
to developing new features or enhancements to our platform may be greater than the short-term, and potentially the total, returns from
these new offerings.
很難預測我們
在向我們的平臺引入新功能時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些功能。我們不能保證我們改善用户體驗的舉措一定會成功。我們也無法預測任何新功能是否會受到用户的歡迎，或者改進我們的平臺是否會成功或足以抵消提供這些新功能所產生的成本。如果我們不能改善或保持我們平臺的質量，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們遭受市場地位的削弱，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
我們戰略的成功實施取決於我們吸引和留住用户、為我們的平臺擴大市場、保持技術優勢併為我們的用户提供價值的能力。我們面臨着來自多個線上和線下平臺的競爭，以及將自由職業者服務作為其更廣泛服務組合的一部分的競爭對手。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
| • |
傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商和其他外包提供商; |
8
| • |
在線自由職業者平臺，為各種技能類別提供服務; |
| • |
其他線上和線下產品和服務提供商，允許自由職業者找到工作或宣傳他們的服務，包括
個人和職業社交網絡、就業市場、招聘網站、求職公告板、分類美國存托股份和其他傳統的找工作方式。 |
| • |
專注於人才獲取、管理或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司；
|
| • |
提供專業、專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務
；以及 |
| • |
軟件公司專注於提供人工智能驅動的技術解決方案。 |
在國際上，我們在大多數國家/地區與線上和線下渠道以及產品和服務進行競爭
。這些本地競爭對手的品牌認知度可能比我們在當地國家的認知度更高，對當地文化和商業有更深的瞭解。他們還可能以我們目前不提供的當地語言提供其
產品和服務。隨着我們的業務在國際上的增長，我們可能會越來越多地與這些本地和區域公司競爭
。
此外，一些成熟的互聯網公司、
社交網站和職業相關的互聯網門户網站已經進入或可能決定瞄準自由職業者服務市場，
其中一些公司已經推出了與我們平臺直接競爭的產品和服務。這些或其他強大的公司
在我們運營的地區市場中擁有廣泛和忠誠的用户基礎，可能會決定直接針對我們的用户，從而加劇
自由職業者服務市場的競爭。儘管具有在線招聘功能的專業社交網絡企業
歷史上在自由職業者服務市場上並沒有佔據重要的市場地位，但這些企業可能會投入資源來擴展其
業務，從而在未來成為一個重大的競爭威脅。社交網絡可能受益於訪問大量的自由職業者服務潛在購買者，以及自由職業者可以利用其定製服務的廣泛用户信息。
當前的競爭對手也可能合併或
被現有或潛在的競爭對手收購，這可能導致出現更強大的競爭對手，導致我們的市場份額可能
損失。我們無法保證我們將在自由職業者服務市場中保持強大的地位，
尤其是如果我們的主要競爭對手合併，或者如果大型搜索引擎、社交媒體公司或其他在線平臺成功
利用其龐大的用户羣滲透我們的市場。此外，通常沒有在線參與的競爭對手可能會自行建立在線存在，或與現有競爭對手建立在線存在，這可能會創造新的競爭對手或加強現有競爭對手。
我們目前和潛在的競爭對手
無論是在線還是離線，都享有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更豐富的
財務、技術和其他資源，以及在某些情況下，能夠快速將在線平臺與傳統人員配置
和臨時工解決方案相結合。這些公司可能會利用這些優勢以較低的價格提供與我們平臺類似的解決方案，
開發不同的產品和服務以與我們平臺競爭，在廣告和品牌營銷上投入更多資金，在研究和開發上投入更多資金，或者比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機遇、技術、標準、監管
條件或用户偏好或要求。因此，我們的用户可能會決定從使用我們的平臺轉向使用我們的
競爭對手的產品、服務和解決方案。
我們或我們的第三方合作伙伴可能會遇到
安全漏洞，包括未經授權的方獲取對我們用户個人或其他數據的訪問權限，或任何其他數據隱私
或數據保護合規性問題。
Our business involves the storage, processing
and transmission of users’ proprietary, confidential and personal data as well as the use of third-party partners who store, process
and transmit users’ proprietary, confidential and personal data. We also maintain certain other proprietary and confidential data
relating to our business and personal data of our personnel and job applicants. Any security breach or incident that we experience could
result in unauthorized access to, misuse of, or unauthorized acquisition of our or our users’ data, the loss, corruption, or alteration
of this data, interruptions in our operations, or damage to our computers or systems or those of our users. We have experienced such cybersecurity
incidents in the past and may experience incidents in the future. For example, in early May 2020 and in a separate incident in November
2018, an unauthorized party accessed accounts of several thousand users using valid login credentials of users. Based on our examination
of these incidents, we believe that the login details (emails and passwords) were compromised in other known data breaches that have occurred
in the past in other organizations unrelated to Fiverr. We have not identified and are not aware of any breach of our systems in connection
with either of these incidents. Once we identified each of these incidents, we forced log-out from the affected accounts, the passwords
were reset, and the affected users were required to change their password to a new one in order to use their account. In response to the
May 2020 incident, we have also applied a two-factor-authentication for the affected users. We reported the May 2020 and November 2018 incidents to the relevant privacy protection authorities, and the Israeli Privacy Protection Authority initiated two separate administrative
supervision procedures in July 2020 and December 2018, respectively, in connection with which we have provided certain information and
materials as requested. On August 18, 2020 and April 8, 2019, respectively, the Israeli Privacy Protection Authority informed us that
it closed the administrative supervision procedures, without determining we committed any violation or breach.
9
Any such incidents could expose us to claims,
litigation, regulatory or other governmental investigations, administrative fines and potential liability. An increasing number of online
services have disclosed breaches of their security, some of which have involved sophisticated and highly targeted attacks on portions
of their services. Because the techniques used to obtain unauthorized access, disable or degrade service, or sabotage systems change frequently
and often are not foreseeable or recognized until launched against a target, we and our third-party partners may be unable to anticipate
these techniques or implement adequate preventative measures. If an actual or perceived breach of our or our third-party partners’
security occurs, public perception of the effectiveness of our security measures and brand could be harmed, and we could lose users. Data
security breaches and other cybersecurity incidents may also result from non-technical means, for example, actions by employees or contractors.
Any compromise of our or our third-party partners’ security could result in a violation of applicable security, privacy or data
protection, consumer and other laws, regulatory or other governmental investigations, enforcement actions and legal and financial exposure,
including potential contractual liability, in all cases that may not always be limited to the amounts covered by our insurance. Any such
compromise could also result in damage to our brand and a loss of confidence in our security and privacy or data protection measures.
我們和我們的第三方合作伙伴的系統
可能容易受到計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵，或由於我們、我們的第三方合作伙伴或服務提供商故意
或無意行為導致的弱點，以及可能導致我們網站或應用程序的全部
或部分在一段時間內不可用的類似中斷。雖然我們目前在運營中使用各種防病毒和計算機保護
軟件，但我們不能保證此類保護在所有情況下都能成功防止黑客攻擊或任何計算機病毒或惡意軟件的傳播
，這可能導致我們的硬件和軟件系統和數據庫的嚴重損壞，中斷
我們的業務活動，包括我們的電子郵件和其他通信系統，安全漏洞和意外泄露
個人、機密或敏感數據，通過使用"拒絕服務"
或類似攻擊中斷訪問我們網站，以及對我們運營的其他重大不利影響。
此外，我們可能需要花費大量
資源，以防範安全漏洞和其他事件，並解決由此引發的問題。安全漏洞和其他安全
事件，包括任何違反我們或與我們有商業關係的各方的安全措施的行為（例如，向我們提供開發或其他服務的第三方
服務提供商）導致用户的機密、
專有或個人數據未經授權訪問，或相信發生了上述任何情況，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失
或訴訟和可能的責任風險。由於攻擊導致我們的平臺嚴重不可用可能導致用户停止使用我們的平臺
，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。雖然我們維護了網絡安全
責任保險，但我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付實際發生的責任，或者是否可以繼續
以合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。
Many jurisdictions have or are considering
enacting privacy or data protection laws or regulations relating to the collection, use, storage, transfer, disclosure and/or other processing
of personal data. Such laws and regulations may include data residency or data localization requirements (which generally require that
certain types of data collected within a certain country be stored and processed within that country), data export restrictions or international
transfer laws (which prohibit or impose conditions upon the transfer of such data from one country to another), requirements that companies
implement privacy or data protection and security policies, or requirements that companies grant individuals certain rights, such as the
right to access, correct and delete personal data stored or maintained by such companies, be informed of security breaches that affect
their personal data or provide consent to use their personal data for other purposes. While we have implemented various measures intended
to enable us to comply with applicable privacy or data protection laws, regulations and contractual obligations, these measures may not
always be effective and do not guarantee compliance. In addition, privacy or data protection laws and regulations may be modified, interpreted
and applied in an inconsistent manner from one jurisdiction to another, and may conflict with one another, other requirements or legal
obligations, or our practices. Further, the existence and need to comply in certain markets could impact our ability to offer our platform
in those markets (without taking additional compliance steps). Cultural norms around privacy or data protection also vary from country
to country and can drive a need to localize or customize certain features of our platform in order to address varied privacy or data protection
concerns, which can add cost and time to our development of new features and platform enhancements.
與
數據隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變更，或者我們實際或感覺到的未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務造成重大不利影響。
We receive, collect, store, process, transfer
and use personal data and other user data. The effectiveness of our technology, including our AI and platforms, and our ability to offer
our platform to users rely on the collection, storage and use of this data concerning freelancers and other users, including personally
identifying or other sensitive data. We have legal and contractual obligations regarding the protection of confidentiality and appropriate
use and protection of certain data, including personal information. We are subject to numerous federal, state, local and international
laws, directives and regulations regarding privacy, data protection and data security and the collection, storing, sharing, use, processing,
transfer, disclosure and protection of personal information and other data, the scope of which are changing, are subject to differing
interpretations, and may be inconsistent among jurisdictions or conflict with other legal and regulatory requirements. We are also subject
to the terms of our privacy policies and certain contractual obligations to third parties related to privacy, data protection and data
security. We strive to comply with our policies and applicable laws, regulations, contractual obligations and other legal obligations
relating to privacy, data protection and data security to the extent possible. However, the regulatory framework for privacy, data protection
and data security worldwide is changing constantly and is likely to remain uncertain and complex for the foreseeable future, and therefore
it is possible that these or other actual or alleged obligations may be interpreted and applied in a manner that we do not anticipate
or that is inconsistent from one jurisdiction to another, including across the various jurisdictions in which we operate remotely, and
may conflict with other legal obligations or our practices.
10
For example, European legislators adopted
the GDPR, which became effective on May 25, 2018, and are now in the process of finalizing the ePrivacy Regulation to replace the European
ePrivacy Directive (Directive 2002/58/EC as amended by Directive 2009/136/EC). The GDPR which is supplemented by national laws in individual
EU member states, and the guidance of national supervisory authorities and the European Data Protection Board, or the EDPB (and supplemented
by national laws in individual EU member states), imposes stringent data protection compliance requirements and provides for significant
penalties for noncompliance in the European Economic Area. The GDPR created new compliance obligations applicable to our business and
users, which could cause us to change our business practices, and increases penalties for noncompliance (including possible fines of up
to the greater of €20 million and 4% of our global annual turnover for the preceding financial year for the most serious violations,
as well as the right to compensation for financial or non-financial damages claimed by any individuals under Article 82 of the GDPR and
requirements to change our processing operations). We are taking steps to comply with the GDPR, but this is an ongoing compliance process.
In addition, as of January 2021, as a result of the United Kingdom’s exit from the European Union, the United Kingdom has brought
in its own domestic regime with UK GDPR and amendments to the Data Protection Act, which mirrors the obligations in the GDPR and imposes
substantially similar penalties.
Additionally, California passed the California
Consumer Privacy Act, or the CCPA, which became effective on January 1, 2020. The CCPA provided new data privacy rights for consumers
and new operational requirements for companies. California voters also passed the California Privacy Rights Act, or the CPRA, which entered
into substantial effect on January 1, 2023. The CPRA replaces, amends and expands its predecessor, including by adding new privacy rights,
increasing regulation on online advertising, creating new California Privacy Protection Agency (CPPA) to enforce the CPRA and adding greater
transparency standards for privacy policies. Lack of compliance with the CPRA and its requirements could result in enforcement actions,
litigation, fines and penalties. In addition, other new domestic data privacy laws, such as the Virginia Consumer Data Protection Act,
or the VCDPA, which also entered into effect on January 1, 2023, and the Colorado Privacy Act, or the CPA and Connecticut Data Privacy
Act, or the CTDPA, which go into effect on July 1, 2023, and the Utah Consumer Privacy Act, or the UCPA, which goes into effect on December
31, 2023, similarly impose new privacy rights and obligations. More generally, some observers have noted the CCPA, CPRA, VCDPA, CTDPA,
CPA and UCPA could mark the beginning of a trend toward more stringent United States federal privacy legislation, which could increase
our potential liability and adversely affect our business.
此外，CCPA、CPRA和VCDPA以及最終
CTDPA、CPA和UCPA以及其他法律和監管發展正在使受這些法律保護的個人更容易
通過各種選擇退出機制選擇退出處理和披露其個人數據給第三方，更普遍地，
為他們提供更多的數據控制，這可能導致我們的運營成本增加，以確保遵守此類法律
和法規變更。近年來，全球各地對數據保護和數據隱私的關注和監管也有所增加，其中包括美國，聯邦貿易委員會（FTC）採取了越來越積極的做法，
根據《FTC法案》第5節《不公平和欺騙行為》框架執行數據隱私。此外，不遵守
1981年以色列隱私保護法或以色列隱私法及其條例以及以色列隱私保護局
的指導方針，我們可能會面臨行政罰款、民事索賠（包括集體訴訟）以及在某些情況下的刑事責任。
目前對《以色列隱私法》的修正案預計將加強對違反《以色列隱私法》的罰款和制裁
，並加強以色列隱私保護局的執法能力。
Further, failure or perceived failure by us
to comply with our posted privacy policies, our privacy-related obligations to users or other third parties, or any other legal obligations
or regulatory requirements relating to privacy, data protection or information security may result in governmental investigations or enforcement
actions, litigation, claims or public statements against us by consumer advocacy groups or others and could result in significant liability,
cause our users to lose trust in us, and otherwise materially and adversely affect our reputation and business. Furthermore, the costs
of compliance with, and other burdens imposed by, the laws, regulations and policies that are applicable to the businesses of our users
may limit the adoption and use of, and reduce the overall demand for, our platform. Additionally, if third parties we work with violate
applicable laws, regulations or agreements, such violations may put our users’ data at risk, could result in governmental investigations
or enforcement actions, fines, litigation, claims, or public statements against us by consumer advocacy groups or others and could result
in significant liability, cause our users to lose trust in us and otherwise materially and adversely affect our reputation and business.
Further, public scrutiny of, or complaints about, technology companies or their data handling or data protection practices, even if unrelated
to our business, industry or operations, may lead to increased scrutiny of technology companies, including us, and may cause government
agencies to enact additional regulatory requirements, or to modify their enforcement or investigation activities, which may increase our
costs and risks.
此外，我們的用户
的某些行為被視為濫用或未經授權披露其他用户的個人數據，可能會對我們的聲譽
和品牌造成負面影響，並對我們造成責任。雖然我們已採取有關濫用或未經授權披露用户通過我們的服務獲得的個人數據的政策
，並保留暫停或永久禁用用户帳户的權力，但用户仍然可以
濫用或披露其他用户的個人數據。我們採取的保護措施可能不足以避免我們
方面的責任或避免對我們的聲譽和品牌造成損害，特別是如果此類濫用或未經授權披露個人數據是高調的，
這可能會對我們擴大用户羣的能力以及我們的業務和財務業績造成不利影響。
11
如果發現我們違反了任何適用的
隱私或數據保護法律或法規，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們可能不得不改變
我們的個人數據處理活動、內部程序甚至我們的業務慣例，以及可能通過我們平臺提供的服務和功能
。此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能使我們更難
使用我們當前的技術來推廣某些Gigs並將自由職業者與買家聯繫起來。此外，如果發生了違反數據安全的情況
，或其他違反隱私或數據保護法律和法規的行為，則可能會認為
解決方案不太可取，我們的業務、前景、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
最後，任何法院裁決或其他政府行為，如果在線服務提供商對其
用户和其他第三方的活動承擔責任，都可能損害我們的業務。在這種情況下，我們還可能承擔適用法律下的責任
，但我們要求我們的用户同意的用户服務條款可能無法完全減輕責任。我們的任何責任
都可能對我們的品牌、聲譽、擴大用户羣的能力以及我們的財務狀況造成不利影響。
與跨境數據傳輸限制和數據本地化要求相關的不斷變化的隱私法律和法規可能會限制我們服務的使用和採用，使我們
承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
某些數據隱私立法限制個人數據的跨境轉移，一些國家在其法律中引入了數據本地化。具體地説，GDPR和其他歐洲和英國數據保護法一般禁止將個人數據從歐洲(包括歐洲經濟區、英國和瑞士)轉移到第三方國家，除非轉移到被認為提供了足夠保護的國家
(例如以色列，因為歐盟委員會已就以色列的個人數據保護水平發佈了一項決定)或
轉移各方已實施特定保障措施來保護轉移的個人數據。如果我們將個人數據
轉移到歐洲經濟區以外的國家/地區，而該國家/地區被認為不“足夠”，我們將依靠相關當地法律提供的
轉移機制。
歐盟委員會目前正在重新審查其關於以色列法律適當性的第2011/61/EU號決定，考慮到最近通過的GDPR和以色列隱私權立法的發展，這可能導致以色列的適當地位被取消。這項審查的結果還可能影響英國對以色列法律在英國GDPR和2018年英國數據保護法方面的充分性的態度，這可能要求我們
進一步審查和修改我們進行和/或接收來自英國的個人數據傳輸的合法機制。
我們還分別遵守歐盟和英國關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和英國的規則，最近的法律發展和指導
造成了將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到包括美國在內的其他國家/地區的複雜性和不確定性。
這些最近的事態發展要求我們審查和修改我們向/在歐洲經濟區和英國以外的美國和其他國家/地區進行和/或接收個人數據轉移的法律機制，並圍繞我們的國際數據轉移和運營製造不確定性和增加風險
。隨着執法監督機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括
無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能遭受額外的
成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離
，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
如果我們不能成功地管理我們當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響。
我們近年來取得了顯著的增長，我們打算繼續擴大我們平臺的範圍和地理覆蓋範圍。我們預期的未來增長可能會對我們的管理和運營提出巨大的
要求。我們在管理我們的增長方面的成功在很大程度上將取決於我們的高管和其他高級管理層成員有效運營的能力，以及我們改善和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外，我們可能必須成功調整我們現有的系統
並引入新系統，擴大、培訓和管理我們的員工，並改進和擴大我們的營銷能力。
如果我們不能在業務增長過程中正確而審慎地管理我們的業務，或者如果我們的平臺或支持的質量因管理不善而惡化，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和
不利的影響。
我們在移動設備上的用户增長和參與度
取決於公司無法控制的移動設備行業的決策和發展。
越來越多的用户通過移動設備訪問我們的
平臺。如果由操作系統提供商和應用商店運行的移動互聯設備、移動操作系統、網絡、標準和內容分發渠道的發展方式妨礙了公司的產品和服務交付給其用户，則公司維持和增長業務的能力將受到損害。
12
Parties that control operating systems, such
as Apple or Google frequently introduce new technology, and from time to time, they may introduce new operating systems or modify existing
ones. Further, the Company and its customers are also subject to the policies, practices, guidelines, certifications and terms of service
of such parties’ platforms on which we and our customers create, run and monetize applications and content. These policies, guidelines
and terms of service govern the promotion, distribution, content and operation generally of applications and content available through
such parties. The parties that control the operating systems have broad discretion to change and interpret their terms of service, guidelines
and policies, and those changes may have an adverse effect on us or our customers’ ability to use our services. A party that controls
the operating system may also change its fee structure, add fees associated with access to and use of its platform or app store, alter
how customers are able to advertise and monetize on their platform, change how the personal or other information of its users is made
available to application developers on their platform, limit the use of personal information and other data for advertising purposes or
restrict how users can share information on their platform or across other platforms. If any parties that control operating systems, including
either Android or iOS, stop providing us with access to their platform or infrastructure, fail to provide reliable access, cease operations,
modify or introduce new systems or otherwise terminate services, the delay caused by qualifying and switching to other operating systems
could be time consuming and costly and could materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.
Any limitation on or discontinuation of us or our customers’ access to any mobile operating system platform or app store could materially
and adversely affect our business, financial condition, results of operations or otherwise require us to change the way we conduct business.
Verizon、AT & T、
Sprint等網絡運營商以及其他國內和全球運營商也可能影響用户在移動設備上下載應用程序或訪問指定內容
的能力。
此外，無法保證流行的
移動設備將繼續支持我們的平臺，或者移動設備用户將使用我們的平臺而不是競爭產品。
為了提供高質量的移動用户體驗，我們的平臺必須設計有效，並與
一系列我們無法控制的移動技術、系統、網絡和標準良好配合，這一點非常重要。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立關係
，或者無法開發出與這些技術、系統、網絡
或標準有效運行的功能。如果我們的用户更難在其移動設備上訪問和使用我們的平臺，或者用户發現
我們的移動產品不能有效滿足他們的需求，我們的競爭對手開發的產品和服務被認為在移動設備上運行更有效，
或者我們的用户選擇不在其移動設備上訪問或使用我們的平臺，或者不使用移動產品
如果不提供訪問我們的平臺，我們的用户增長和用户參與可能會受到不利影響。
我們在
當前的平臺和定價模式下的運營歷史有限，這使得我們難以評估我們的業務和前景，並增加
與您的投資相關的風險，而且我們定價模式的任何未來變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們目前的收入主要來自交易費和服務費。如果我們無法維持龐大的用户社區，或者我們無法成功地
應對技術或行業發展，或者如果由於任何其他原因，我們平臺對自由職業者或買家的感知價值受到
不利影響，我們可能會被迫降低我們的接受率。我們的收益率也可能因期間而波動。
近年來，我們對定價模式（包括我們的收取率）進行了重大
更改，這使得自由職業者能夠列出基本價格高於5美元的Gigs，併為每個Gigs設置
不同的格式和價格。因此，我們在當前定價模式方面的經驗有限，因此
很難評估我們的業務和未來前景，並規劃和建模未來增長。我們的歷史收入增長不應
視為我們未來業績的指示。我們已經遇到並將繼續遇到風險和困難，
這些風險和困難是快速變化的行業中成長型公司經常遇到的，包括我們在實現
平臺的市場接受度以及吸引和留住用户的能力方面遇到的困難，以及隨着我們業務的持續增長，競爭加劇和費用增加。
因此，由於各種因素，我們可能會不時決定對定價模式進行進一步更改，包括我們平臺的市場變化
以及競爭對手推出新產品和服務。我們可能無法成功解決這些和
我們未來可能面臨的其他挑戰，而且定價模式的變化可能會導致用户不滿，
可能導致我們平臺上的用户流失。
我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷
可能會削弱我們的品牌，使我們承擔責任，並對我們的業務、前景、財務狀況和
運營結果造成重大不利影響。
我們的
平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們平臺的其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們用户的業務。我們的在線
系統，包括我們的網站和移動應用程序，可能包含未檢測到的錯誤或錯誤，這可能會對其
性能產生不利影響。此外，我們還定期更新和增強我們的網站、平臺和其他在線系統，並推出新版本的軟件產品和應用程序。這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤，這可能會導致我們的服務中斷
，從而可能導致我們失去市場份額，我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果
可能會受到實質性的不利影響。
我們的平臺包含開源軟件
組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。
我們使用開源軟件來連接我們的技術和服務。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其
軟件的一部分分發的人向此類軟件公開披露全部或部分源代碼(包括專有代碼)和/或以不利條款或免費提供開源軟件的任何衍生作品。使用此類開放源代碼可能最終需要我們替換我們平臺上使用的某些代碼，或者停止我們平臺的某些方面。我們可能會不時面臨來自第三方的索賠
，索賠侵犯他們的知識產權，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用開源許可證的條款
。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們支付大量損害賠償、公開
發佈受影響的源代碼部分、限制或停止使用受影響的軟件，直到我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改或刪除受影響的開源軟件。
13
除了與許可證要求相關的風險外，
使用某些開放源代碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源代碼的原始開發者
通常不提供擔保(例如，關於不侵權或功能)或賠償
或其他合同保護。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為
開源軟件的源代碼是公開提供的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的
網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一個都可能很難消除或管理。
向美國以外的市場擴張
對我們的業務增長非常重要，如果我們不能有效管理國際擴張的業務和經濟風險
，可能會對我們的業務和經營成果產生重大不利影響。
我們預計將繼續擴大我們的國際業務
，其中可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以其他語言提供我們的平臺。我們試圖在任何新市場
或國家/地區宣傳我們的平臺，都可能無法接受。例如，如果我們無法滿足某些政府要求，我們可能無法在
某些市場進一步擴張。此外，我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要大量的管理關注和資源，並面臨着在多種語言、文化、習俗、法律和監管體系、替代
爭議體系和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際擴張需要並將繼續需要大量
資金和其他資源的投資。在國際範圍內的經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括
與以下相關的風險：
| • |
在以色列和美國以外招聘和留住有才能和有能力的員工，並維護我們的公司文化
我們所有的辦公室； |
| • |
在烏克蘭招聘和留住承包商，烏克蘭目前受到與俄羅斯戰爭的影響； |
| • |
以不同語言和不同文化提供我們的平臺並在相當遠的距離內運營我們的業務，
包括可能需要修改我們的平臺和功能，以確保它們在不同的國家/地區具有文化適應性和相關性。 |
| • |
遵守適用的國際法律和法規，包括有關隱私、數據保護、消費者保護和未經請求的電子郵件的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不合規，我們的用户和管理層個人成員或員工可能受到懲罰的風險； |
| • |
在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務； |
| • |
我們和我們的業務夥伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供我們的平臺； |
| • |
政治和經濟不穩定； |
| • |
貨幣匯率的波動； |
| • |
對我們的國際收入雙重徵税，以及由於以色列、美國或我們開展業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果。 |
| • |
國際經營成本上升，包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加。
|
遵守適用於我們全球運營的法律和法規
可能會大幅增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法
及時瞭解法律法規的變化。雖然我們正在實施旨在支持遵守這些法律法規的政策和程序
，但無法保證我們將始終遵守法規，也無法保證我們的所有
員工、承包商、合作伙伴和代理人將始終遵守法規。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事
和刑事處罰、損害賠償、禁令或名譽損害。如果我們無法遵守這些法律和法規或
成功管理我們全球運營的複雜性，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到嚴重
的不利影響。
14
如果我們無法維持和擴大我們的
運營規模，併產生足夠的收入以抵銷相關的固定和可變成本，我們的經營業績
可能會受到重大不利影響。
像我們這樣的在線業務往往涉及
某些固定成本，而我們實現預期營業利潤率的能力在很大程度上取決於我們能否成功地維持運營規模，
併產生足夠的收入來抵消這些固定成本和其他可變成本。我們的固定成本通常包括
員工薪酬、數據存儲和相關費用以及辦公室租金費用。我們的可變成本通常包括銷售和
營銷費用以及付款處理費用。由於我們已經建立了支持我們平臺的技術和網絡基礎設施，
與賣家添加新Gigs相關的增量成本相對較小。但是，如果我們無法維持規模經濟
，我們的營業利潤率可能會下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重
和不利影響。
我們的經營業績可能會因季度
而波動，這使得我們未來的業績難以預測。
我們的季度經營業績過去波動
，未來可能波動。您應考慮公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性
。我們在任何特定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的
或超出了我們的控制範圍，包括：
| • |
我們有能力維持和發展我們的用户社區； |
| • |
自由職業者在我們的平臺上提供的技能和服務的需求和類型； |
| • |
買家的消費模式，包括那些經常使用我們平臺的買家，或者是為了更大的服務，是減少支出還是停止使用我們的平臺； |
| • |
購買者的季節性支出模式或自由職業者的工作模式以及勞動力市場的季節性； |
| • |
自由職業者向我們平臺上的買家收取的價格波動； |
| • |
改變我們的定價模式； |
| • |
我們引入新功能和服務並增強現有平臺的能力，以及我們從新功能和服務中獲得可觀收入的能力
； |
| • |
我們應對競爭發展的能力，包括價格變化和競爭對手推出新產品和服務的能力。 |
| • |
我們的平臺中斷的影響和相關的聲譽損害； |
| • |
財務會計準則的變化以及對這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務業績的方式。 |
| • |
我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機；
|
| • |
與收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減值； |
| • |
違反安全或數據隱私以及相關的補救成本； |
| • |
訴訟、不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用； |
| • |
普通法、法規、立法或監管環境的變化，如隱私和數據保護、
工資和工時法規、工人分類(包括獨立承包商或類似服務提供商的分類和員工的豁免或非豁免分類)、互聯網監管、支付處理、全球貿易或税收要求；
|
| • |
貨幣匯率的波動； |
| • |
我們目前擁有大量人員的國家的一般經濟和政治狀況以及政府法規
用户、我們目前運營或將來可能擴展的地方；以及 |
| • |
COVID—19大流行或其他流行病、流行病或全球衞生緊急情況。 |
上述一個或多個
和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，
經營業績的季度與季度比較可能沒有意義，不應依賴於作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的期望，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能
面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
15
我們的業務受美國和國際上各種法律
和法規的約束，其中許多法律和法規正在不斷髮展。
We are subject to a wide variety of laws and
regulations. Laws, regulations and standards governing issues such as worker classification, employment, payments, worker confidentiality
obligations, intellectual property, consumer protection, ESG issues, taxation, privacy, data security, and user safety are often
complex and subject to varying interpretations, in many cases due to their lack of specificity and, as a result, their application in
practice may change or develop over time through judicial decisions or as new guidance or interpretations are provided by regulatory and
governing bodies, such as federal and state administrative agencies. Many of these laws and regulations were adopted prior to the advent
of the internet and mobile and related technologies and, as a result, do not contemplate or address the unique issues of the internet
and related technologies. Other laws and regulations may be adopted in response to internet, mobile and related technologies. New and
existing laws and regulations (or changes in interpretation of existing laws and regulations) may also be adopted, implemented, or interpreted
to apply to us and other online services marketplaces. As our platform’s geographical scope expands, regulatory agencies or courts
may claim that we, or our users, are subject to additional requirements or that we are prohibited from conducting our business in or with
certain jurisdictions. It is also possible that certain provisions in agreements with our service providers or between buyers and freelancers
may be found to be unenforceable or not compliant with applicable law.
最近的金融、政治和其他事件
可能會增加對大型公司、一般技術公司的監管審查，特別是
與獨立承包商或付款進行交易的公司。監管機構可能會頒佈不利於我們業務的新法律或頒佈新法規
，或者他們可能會以不同於過去的方式看待問題或解釋法律法規，或者以不利於我們業務的方式
。此類監管審查或行動可能會對我們產生不同或衝突的義務。
特別是，我們收到了來自某些司法管轄區的信件，其中表明我們可能需要根據在這些司法管轄區擁有某些最低限度聯繫人進行註冊和納税。我們將來可能會在其他司法管轄區繳税。
對高技能技術人員和
其他人員的競爭非常激烈，因此，我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格員工，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成嚴重的
不利影響。
我們在一個以快速變化的
技術和不斷演變的競爭環境為標誌的市場中競爭。為了使我們能夠成功地競爭和發展，我們必須吸引、招聘、留住和培養具備必要資格的人員，以便在我們的知識資本和業務需求的整個範圍內提供專業知識
。
我們的主要研發和
以及營銷、一般和行政活動的重要組成部分都是在以色列總部進行的，
我們在那裏面臨着巨大的競爭。我們還在美國和烏克蘭聘請了一個有才能的團隊，以從這些市場上的大量人才中受益，
我們還目睹了這些市場上的競爭加劇。我們與
競爭的許多公司都擁有大量資源，我們可能無法招聘更多有經驗或專業的
人員、留住人員或有效替換現有人員，而這些人員可能與合格或有效的繼任者一起離職。此外，
由於我們的快速增長，提升了公司的知名度，我們的員工可能會越來越多地成為競爭對手
和技術行業其他公司的招聘目標，這可能會使我們更難留住員工，並可能增加保留成本
。培訓先前並無相關經驗的新僱員可能會耗費時間，並需要大量資源。
此外，由於對合格人力資源的激烈競爭
，高科技市場也經歷了並可能繼續經歷顯著的工資上漲。因此，
我們在吸引、留住和發展人員方面的努力也可能導致大量額外開支，從而對
我們的盈利能力產生不利影響。此外，在作出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往考慮
他們將獲得的與就業有關的公平價值。如果員工擁有的股份
或其股權激勵獎勵的相關股份的價值大幅下降，則員工可能更有可能離開我們。
此外，我們相信，我們的成功取決於，
我們未來的成功取決於我們高級管理層的努力，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Micha Kaufman。
我們無法保證今後將繼續使用這些個人的服務。我們不攜帶
任何關鍵人物人壽保險單對我們的任何執行官。
雖然我們利用與員工簽訂的非競爭協議
作為提高員工保留率的一種手段，但這些協議可能無法實現這一目標。這些協議
禁止我們的員工（如果他們不再為我們工作）直接與我們競爭或在有限的時間內為我們的競爭對手工作。
根據以色列法律，我們可能無法執行這些協議，而且我們可能難以限制我們的競爭對手從我們的前員工在為我們工作時積累的專業知識中受益
。
鑑於上述情況，
無法保證合格的員工將繼續留在我們的僱傭中，或者我們在
將來能夠吸引和留住合格的員工。未能留住或吸引合格人員可能會對我們的業務、財務狀況和
運營結果造成重大不利影響。
16
如果我們未能保護我們的
知識產權，我們的業務、前景、財務狀況和經營成果可能會受到重大的不利影響
。
我們依靠保密條款
、合同承諾、商業祕密保護、版權、商標和其他合法權利的組合來保護我們的知識產權
和專有技術。迄今為止，我們尚未為我們的平臺或其任何部分尋求專利保護。未經我們授權，第三方可以獲取、複製、反向
工程或使用我們的知識產權，其中包括與我們的品牌、平臺、註冊
域名、商業祕密以及其他知識產權和許可證相關的商標。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營成果和財務狀況可能受到不利影響。
我們與員工、顧問和業務合作伙伴簽訂保密和所有權
協議，並且我們控制對所有權
信息的訪問和分發。無法保證這些協議將有效控制對我們專有信息的訪問，或
有效保護我們現任或前任員工和承包商開發的知識產權的所有權。此外，我們的
競爭對手也可以獨立開發像我們這樣的技術，我們的知識產權可能不夠廣泛，
我們無法阻止競爭對手銷售包含這些技術的產品和服務。
為了保護我們的品牌，我們註冊
並保護我們的商標，並花費資源防止其他人使用相同或實質相似的商標。儘管作出了這些努力，
我們可能並不總是成功地註冊和防止盜用我們自己的商標或防止註冊混淆
類似的商標，我們可能會遭受品牌淡化或其他損害。
我們可能會不時發現第三方
正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。然而，監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術是困難的，因此我們可能並不總是意識到這種未經授權的
使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發具有與我們平臺相同或相似功能的解決方案。如果競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用我們的知識產權
而我們沒有得到充分的保護，或者如果這些競爭對手能夠開發具有與我們的
平臺相同或相似功能的解決方案而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的法律成本可能會增加，並且我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法成功阻止仿冒網站的運營或盜用我們的數據。
第三方可能會不時通過網站抓取、機器人、網絡爬蟲或其他工具或方法盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外，“山寨”網站可能會試圖模仿我們網站的功能。
如果我們意識到此類活動，我們
將採用技術和/或法律措施，包括提起訴訟，試圖停止他們的運營。但是，我們可能無法
及時發現所有此類活動，即使我們可以，技術和法律措施也可能是不夠的。
無論我們能否成功地針對這些網站或第三方行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能
需要我們花費大量的財政或其他資源。
我們可能會被員工要求支付報酬
或轉讓職務發明權的使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。
我們知識產權的很大一部分是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列第5727-1967號《專利法》(“專利法”)，僱員在過程中構思的、因其受僱於一家公司而產生或產生的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，但僱員和僱主之間沒有給予僱員職務發明權利的具體協議。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列賠償和使用費委員會(“委員會”)是根據專利法組成的機構，
應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定
必須明確。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用專利法中規定的標準。雖然我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人向我們轉讓在其受僱或受僱於我們的範圍內創造的任何發明的所有權利，但我們可能會面臨要求為所轉讓的發明支付報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能需要向現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫
提起此類索賠訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。
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我們可能容易受到其他人對我們提出的知識產權侵權索賠的影響。
我們在某種程度上依賴第三方知識產權，例如使用軟件運營我們的業務和某些其他受版權保護的作品的許可證。針對我們的成功侵權索賠
可能導致金錢責任或對我們的業務造成實質性中斷。雖然我們要求員工不得侵犯他人的知識產權，但我們不能確定我們的平臺和品牌名稱不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。
我們可能會在針對第三方侵權索賠為
辯護時產生大量費用，無論其是非曲直。此外，由於管理時間被轉移，需要
為任何索賠和與任何訴訟相關的潛在責任辯護的費用，任何重大訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。如果我們被發現侵犯了
第三方的知識產權，我們可能要向該第三方支付許可費、使用費、利潤損失或其他損害，而知識產權的所有者可能會獲得禁令救濟，以阻止我們在未來使用該技術、軟件或品牌名稱。
如果這些支付金額很大，如果我們被阻止將某些技術或軟件整合到我們的平臺中，或者如果我們被禁止使用我們的品牌名稱、我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響和不利影響。
買家和自由職業者可能會繞過我們的
平臺。
我們的業務依賴於買家和自由職業者
通過我們的平臺進行交易。儘管我們努力阻止用户這樣做，但用户可能會繞過我們的平臺，與
互動或通過其他方式相互支付，以避免我們在平臺上收取的交易費和服務費。此外，我們
減少買家和自由職業者規避的努力可能會成本高昂或破壞性實施，並且可能無法達到預期效果
或對我們的品牌或用户體驗產生不利影響。此外，此類努力可能會降低我們平臺的吸引力，轉移
管理層的注意力或以其他方式損害我們的業務。
此外，自由職業者在利用
我們的平臺建立自己的聲譽和品牌並擴大客户羣後，可以選擇推銷自己的服務和技能，並與
平臺以外的買家進行交易。
我們依賴Amazon Web Services
來運營我們的平臺，任何Amazon Web Services服務中斷或我們與Amazon Web Services的協議發生重大變化，都可能對我們的業務造成不利影響。
The operation of our platform depends on certain
third-party service providers. In particular, we currently host our platform, serve our users and support our operations using Amazon
Web Services, or AWS, a provider of cloud infrastructure services. We do not have control over the operations of the facilities of AWS
that we use. AWS’ facilities are vulnerable to damage or interruption from earthquakes, hurricanes, floods, fires, cyber security
attacks, terrorist attacks, power losses, telecommunications failures and similar events. In the event that AWS’ or any other third-party
provider’s systems or service abilities are hindered by any of the events discussed above, our ability to operate our platform may
be impaired, resulting in missing financial targets for a particular period. A decision to close the facilities without adequate notice,
or other unanticipated problems, could result in lengthy interruptions to our platform. All of the aforementioned risks may be augmented
if our or our partners’ business continuity and disaster recovery plans prove to be inadequate. The facilities also could be subject
to break-ins, computer viruses, sabotage, intentional acts of vandalism and other misconduct. Our platform’s continuing and uninterrupted
performance is critical to our success. Users may become dissatisfied by any system failure that interrupts our ability to provide our
platform to them. We may not be able to easily switch our AWS operations to another cloud or other data center provider if there are disruptions
or interference with our use of AWS, and, even if we do switch our operations, other cloud and data center providers are subject to the
same risks. Sustained or repeated system failures would reduce the attractiveness of our platform to users, thereby reducing revenue.
Moreover, negative publicity arising from these types of disruptions could damage our reputation and may adversely impact the use of our
platform. We may not carry sufficient business interruption insurance to compensate us for losses that may occur as a result of any events
that cause interruptions in our service.
AWS沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽
協議。如果我們無法以商業上合理的條款續訂協議，
我們的協議提前終止，或者我們增加了額外的基礎設施提供商，我們可能會因轉移到或增加新的數據中心提供商而面臨成本或停機時間。如果AWS或其他基礎設施提供商增加其
服務成本，我們可能不得不增加使用我們平臺的費用，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果
可能會受到重大不利影響。
18
我們面臨可能
對我們的業務產生重大不利影響的付款和欺詐風險。
我們平臺上與用户
身份驗證和欺詐檢測相關的要求非常複雜。如果我們的安全措施不成功，我們的業務可能會受到不利影響。此外，
世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人數據的非法活動，例如未經授權
使用他人身份或支付信息、未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及其他欺詐
使用他人身份或信息。這可能導致以下任何情況，其中每一項都可能對我們的業務造成不利影響：
| • |
我們可能要對未經授權使用賬户持有人的信用卡或銀行賬號負責，並被髮卡機構或銀行要求支付退款或退貨費，如果我們的退款或退款率變得過高，信用卡網絡還可能要求我們支付罰款或其他費用； |
| • |
如果員工或第三方服務提供商為自己的利益盜用用户信息或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能面臨額外的風險和責任風險，包括疏忽、欺詐或其他索賠； |
| • |
不良行為者可能利用我們的平臺，包括我們的支付處理和支付方式，從事非法或欺詐行為，如洗錢、恐怖分子融資、欺詐性服務銷售、違反安全規定、數據泄露、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容，以及其他不當行為； |
| • |
我們平臺的用户受到或暴露於其他用户或其他第三方(包括執法部門)的非法或不當行為，可能會要求我們對其他用户的行為負責，並可能對我們的平臺失去信心，
減少或停止使用我們的平臺，尋求獲得損害賠償和費用，或施加罰款和處罰； |
| • |
例如，如果自由職業者謊報其資質或位置，提供錯誤信息，提供他們無權提供的服務，或生產不充分或有缺陷的工作產品或具有病毒式或其他有害影響的工作產品，用户或其他第三方可能尋求追究我們對自由職業者的行為或不作為的責任，並可能對我們的平臺失去信心，
減少或停止使用我們的平臺，或尋求獲得損害和費用；以及 |
| • |
我們可能會因發生上述任何情況而遭受聲譽損害。 |
儘管我們已採取措施檢測並
降低此類行為的風險，但我們無法控制我們平臺的用户，並且無法確保我們的任何措施
將阻止對我們平臺的非法或不當使用。我們過去收到過，將來可能收到來自用户
和其他第三方的關於濫用我們平臺的投訴。我們還可能被要求就用户和其他第三方濫用我們的平臺提出索賠
。即使這些索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的
時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並對我們的業務、
前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們可能會遵守託管、支付服務
和匯款規則，這些規則可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們依賴第三方從買家那裏收取資金，向賣家匯款，並持有與用户餘額相關的資金。雖然我們認為，通過與第三方合作，我們的業務符合現有的美國聯邦和州以及適用的國際法和有關託管、轉賬以及處理或轉移資金的監管要求，但現有的法律或法規可能會發生變化，對現有法律和法規的解釋也可能會發生變化。
因此，我們可能需要在美國或其他司法管轄區的某些州或其他司法管轄區作為託管代理或貨幣轉賬機構(或其他類似的被許可人)獲得許可，或者可能選擇
來獲得此類許可，即使不是必需的。此類決定還可能要求我們根據適用的法律法規註冊為貨幣服務企業。我們也有可能成為這些州或其他司法管轄區的監管執法或其他程序的對象，這些州或其他司法管轄區擁有與資金處理或轉移相關的託管、匯款或其他類似法規或監管要求，這反過來可能會對我們的業務產生重大影響，即使我們最終在此類訴訟中獲勝。
我們還可能被要求根據歐洲支付服務指令
或其他國際法律和法規獲得支付機構許可證(或其他類似許可證)。與託管、資金轉移或資金處理或轉移相關的法律或法規的任何發展，或對我們業務的更嚴格審查，都可能導致額外的合規成本和行政管理費用。
與託管、資金轉移和資金處理或轉移相關的法律法規的應用是複雜和不確定的，特別是當它們與新的和不斷髮展的商業模式有關時。如果我們在任何時候違反了任何司法管轄區內與處理或轉移資金有關的一個或多個託管或轉賬或其他類似的
法規或監管要求，我們可能會被處以罰款，相關司法管轄區的用户可能無法使用我們的平臺，我們可能會承擔民事責任或刑事責任
，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們無法維持我們的支付合作夥伴和銀行關係，或者如果我們的支付合作夥伴遇到業務困難，我們的業務可能會受到實質性的不利影響
。
我們的支付合作夥伴包括支付處理商
和支付合作夥伴。我們依賴銀行和信用卡處理商提供清算、處理和結算功能，以確保我們平臺上所有交易的安全和及時融資。我們還依賴支付合作夥伴網絡來持有資金並將資金
支付給用户。
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我們的支付合作夥伴對我們的業務至關重要。
為了維持這些關係，我們過去被迫同意並可能在將來同意對我們不利的條款
。如果我們無法以優惠條款維持與當前支付合作夥伴的協議，或者我們無法以優惠條款與新支付合作夥伴簽訂新的
協議，我們收集、持有和支付資金的能力以及我們的收入和業務
可能會受到重大不利影響。這種情況可能有若干原因，包括：
| • |
我們的支付合作夥伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求，例如快速增長或更高的業務量可能導致的服務需求，以及我們的一些支付合作夥伴的運營歷史有限的事實； |
| • |
我們的支付合作夥伴可以選擇終止或不續簽與我們的協議，或者只願意在不同的時間或
不太有利的條件； |
| • |
我們的支付合作夥伴可以減少向我們提供的服務，停止與我們做生意，或者完全停止做生意；
|
| • |
我們的支付合作夥伴可能會受到他們自己的業務、網絡或系統的延遲、限制或關閉的影響，導致他們在特定時間段內無法處理付款或支付資金；或者 |
| • |
如果卡協會操作規則、認證要求
以及管理電子資金轉賬的法律、法規或規則可能發生變化或被解讀為使我們難以或不可能遵守，我們可能被迫停止與支付處理商的業務往來。 |
擁有一個國際化的用户社區
使我們面臨可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的風險。
我們的用户遍佈全球，
我們面臨着被發現在國際範圍內開展業務的風險。我們的用户遍佈160多個國家，其中包括一些新興市場
，我們經驗有限，挑戰可能與我們在較發達市場面臨的挑戰有很大不同，以及
的業務實踐可能會造成更大的內部控制風險。由於我們的平臺通常可供全球用户訪問，一個
或多個司法管轄區可能會要求我們或我們的用户遵守其法律。美國和以色列以外的法律
規範互聯網、支付、託管、隱私和數據保護、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、
知識產權所有權、服務中介、勞動和就業、工人分類、背景調查和招聘
和人事公司等，這些法律可能解釋為適用於我們，對我們來説，往往不如美國和以色列的那些更有利，這給了競爭對手、用户和其他第三方更多的權利。
遵守國際法律和法規
的成本可能比預期的要高，可能要求我們改變我們的業務慣例或可能限制我們提供的服務，對我們、我們的用户或我們或我們的用户用來提供服務的第三方實施
任何此類法律或法規可能會對
我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，我們可能會受到多個重疊的法律或
監管制度的約束，這些制度強加了相互衝突的要求並增加了法律風險。
分析並遵守全球法律和法規
和法規可能會大幅增加我們的業務成本。我們可能無法跟上法律法規的最新變化
。
雖然我們正在實施
旨在分析這些法律是否適用以及（如果適用）確保遵守這些法律法規的政策和程序，
無法保證我們將始終遵守，或者我們的所有員工、承包商、合作伙伴、用户和代理將始終遵守
。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、利息、費用和費用
（包括但不限於法律費用）、禁令、知識產權損失或名譽損害。如果我們無法
遵守這些法律和法規，或管理全球運營的複雜性併成功支持國際用户羣，
我們的業務、前景、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
此外，由於我們在全球範圍內運營
，我們運營或擁有用户的國家/地區的政治、經濟和安全狀況可能會限制我們提供
服務的能力。具體而言，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會影響我們在這些地區的業務和運營。
我們的商業模式可能會使我們在平臺用户之間發生爭議
。
Our business model involves connecting buyers
and freelancers that contract directly through our platform. Buyers and freelancers are free to negotiate any specific terms they choose
through custom offers sent from the conversation page. It is possible that disputes may arise between buyers and freelancers with regard
to the terms of their order, service standards, payment, confidentiality, work product and intellectual property ownership and infringement.
If either party believes the terms of their agreement were not met, our terms of service provide a mechanism for the parties to request
assistance from us in resolving the dispute through our resolution center and customer support team. Whether or not buyers and freelancers
decide to seek assistance from us, if these disputes are not resolved amicably, the parties might escalate to formal proceedings, such
as by filing claims with a court. Given our role in facilitating and supporting these arrangements, it is possible that claims will be
brought against us directly as a result of these disputes, or that freelancers or buyers may bring us into any claims filed against each
other. We include language in our terms of service disclaiming responsibility or liability for any disputes between users; however, we
cannot guarantee that these terms will, in all circumstances, be effective in preventing or limiting our involvement in user disputes.
Additionally, from time to time, we are the subject of user complaints filed on forums such as the Better Business Bureau. We attempt
to respond to all such complaints, although their mere presence may result in damage to our reputation. Even if these claims do not result
in litigation or are resolved in our favor, these claims, and the time and resources necessary to resolve them, could divert the resources
of our management.
20
我們可能無法成功執行
未來的收購或有效管理任何收購業務。
我們過去已經收購了並且
將來可能收購某些互補業務或技術。例如，於二零二一年，我們收購了Working Not Working，Inc.，
CreativeLive，Inc.和Stoke Talent Ltd.任何收購的成功將取決於幾個因素，包括我們的能力：識別
並以具有成本效益的方式收購業務；有效地將收購的用户數據、運營、產品和技術整合到我們的組織中；
留住和激勵關鍵人員；以及有效留住收購的用户。
任何此類收購可能需要大量
管理時間、資本投資和其他資源的投入。我們可能無法成功地確定和談判收購
的條款對我們有利。任何此類收購可能涉及我們承擔債務或產生新負債。此外，我們不能
確定任何收購，如果完成，將成功整合到我們現有的運營。如果我們無法有效地
整合所收購的業務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外，如果我們使用我們的股本證券作為收購代價，我們可能會稀釋普通股的價值。
如果使用我們平臺的自由職業者的就業狀況受到質疑，可能會產生不利的税務、法律和其他
後果。
There is often uncertainty in the application
of worker classification laws and, consequently, there is risk that freelancers could be deemed to be misclassified under applicable law.
The tests governing whether a service provider is an independent contractor, or an employee are typically highly fact sensitive and vary
by governing law. Laws and regulations that govern the status and misclassification of independent contractors are also subject to change
and to divergent interpretations by various authorities, which can create uncertainty and unpredictability. A misclassification determination
or allegation creates potential exposure with respect to users of our platform, including but not limited to: monetary exposure arising
from or relating to failure to withhold and remit taxes, unpaid wages and wage and hour laws and requirements (such as those pertaining
to minimum wage and overtime); liquidated damages; civil penalties and fines; claims for employee benefits, social security, workers’
compensation and unemployment; claims of discrimination, harassment and retaliation under civil rights laws; claims under laws pertaining
to unionizing, collective bargaining and other concerted activity; and other claims, charges, or other proceedings under laws and regulations
applicable to employers and employees, including risks relating to allegations of joint employer liability. Such claims could result in
monetary damages or other liability, and any adverse determination, including potentially the requirement for us to indemnify a user,
could also harm our brand, which could materially and adversely affect our business, prospects, financial condition and results of operations.
徵收間接税可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響
。
間接税(如銷售税和使用税)在我們的業務中的應用是一個複雜且不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷。
因此，記錄的金額可能會受到相關税務機關的調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的
，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務。一個或多個州、美國聯邦政府
或其他國家/地區可能尋求對像我們這樣促進電子商務的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。例如，美國的州和地方税務機關以及其他國家的税務機關已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的一種手段。美國多個州已經制定了相關立法，其他州目前也在考慮這樣的立法。
我們可能會因通過我們的平臺發佈或提供的內容而面臨訴訟或承擔責任。
我們的業務性質使我們面臨與誹謗、侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權、公開權以及隱私和人身傷害侵權有關的索賠。在美國國內和國際上，有關在線產品或服務提供商對其用户的活動的責任的法律仍然有些懸而未決。這種風險在美國以外的某些司法管轄區會加劇
在這些司法管轄區，我們對第三方行為的責任保護可能不明確，而且我們在當地法律下受到的保護可能比我們在美國少。如果由於我們的用户的行為而對我們提出索賠，我們可能會產生大量的
調查和辯護此類索賠的費用，如果我們被認定負有責任，還可能產生重大損害賠償。
21
我們的業務活動使我們面臨訴訟風險，可能會對我們造成重大的金錢損害和其他補救措施，造成不利的宣傳或增加我們的訴訟費用，從而對我們產生實質性和不利的影響。
我們不時受到投訴或訴訟，包括用户投訴、合同投訴、員工不當解僱和歧視的投訴，以及與違反有關宗教自由、廣告和知識產權的適用政府法律有關的投訴。任何此類索賠的辯護成本都很高，並且可能會從我們的運營和管理中分流時間、金錢和其他寶貴資源，並因此損害我們的業務。此外，對我們不利的重大判決可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的保險可能無法為索賠提供足夠的承保水平
。
我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險慣例。但是，有些類型的損失我們可能無法投保，或者我們認為
投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單付款可能不會及時
。
地區或全球衞生大流行，包括新冠肺炎，可能會嚴重影響我們的業務、運營業績和財務狀況，因為這會對我們的買家和賣家基礎、更廣泛的消費者和企業支出以及為控制疾病而採取的行動造成影響。
新冠肺炎已經並將繼續在全球範圍內產生重大影響，促使政府和企業採取前所未有的措施應對。這些措施
包括限制旅行和商業運營，暫時關閉企業，以及檢疫和就地避難命令。
新冠肺炎疫情有時會顯著抑制全球經濟活動，並導致全球金融市場大幅波動和中斷
。新冠肺炎疫情以及許多國家採取的應對措施可能在未來對公司的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。
我們無法準確預測新冠肺炎或未來的地區性或全球衞生大流行對我們未來業務的影響，因為
大流行和相關中斷持續的時間長度、針對大流行可能實施的政府法規的影響以及消費者行為的整體變化將決定
的不確定性。疫情可能導致全球經濟低迷
並可能影響我們的買家購買數字服務的需求或需求節奏，這可能導致我們所有服務的需求減少
。經濟低迷還可能對我們的業務夥伴的穩定性和財務實力產生實質性的不利影響。
疫情還可能對全球失業率產生實質性影響，可能會影響我們的賣家在我們的平臺上銷售數字服務的需求。
我們可能會受到自然災害和其他災難性事件的實質性和負面影響，這些事件可能會中斷我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
重大自然災害，如
地震、暴風雪、颶風、火災或洪水，大流行爆發(如新冠肺炎)，或其他災難性事件，如停電或電信故障，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果發生自然災害或其他災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、我們平臺開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失
，所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。被廣泛接受的科學預測預測，由於氣候變化，未來某些自然災害的頻率和/或強度可能會增加，這可能會增加這種風險的程度。此外，自然災害和其他災難性事件可能會影響我們平臺上的賣家及時執行演出的能力
。如果自然災害或其他災難性事件發生在我們收入的很大一部分來自的地區，該地區的用户可能會延遲或放棄使用我們的平臺，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃證明
不充分，上述所有風險都可能增加。
根據我們財務報表中的報告，匯率波動會影響我們的經營業績。
我們以美元報告財務業績。
我們的收入主要以美元計算。我們以色列業務的部分收入、研發、銷售和營銷成本以及一般和行政費用都在NIS發生。因此，我們面臨匯率風險，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果在以色列商品和服務成本的通貨膨脹率超過了新謝克爾相對價值的降幅的情況下，新謝克爾對美元升值，或者如果
新謝克爾對美元的價值下跌，那麼我們在以色列的行動的美元成本將會增加，我們的行動結果可能會受到實質性的不利影響。雖然我們不時進行套期保值交易，但如果我們不能有效地對衝未來的匯率波動，我們在以色列的業務也可能受到實質性和不利的影響。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的升值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。
截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度，以色列的年通貨膨脹率分別為5.3%、2.8%和負0.7%
。在截至2022年12月31日的年度內，新謝克爾兑美元貶值13.2%，而在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，新謝克爾兑美元分別升值3.3%和7.7%。
22
我們的投資組合和其他資金可能會受到市場狀況和利率的不利影響。
我們保持着大量的流動投資餘額，用於為我們的運營和收購提供資金。截至2022年12月31日，我們的有價證券總額為4.311億美元。資本市場的表現會影響以有價證券形式持有的基金的價值。這些資產受到市場波動和各種事態發展的影響，包括但不限於評級機構下調評級，可能會損害其
價值。我們通常買入並持有投資組合頭寸，同時通過為每個發行人設定最低信用評級和
最大集中度來將信用風險降至最低。我們的投資主要由政府和公司債券組成，這些債券主要是固定收益證券。
儘管我們認為我們通常遵守保守的投資指導方針、金融市場的持續動盪、創紀錄的高通貨膨脹率和地緣政治不穩定，但
可能會導致我們投資資產的賬面價值減值。此外，由於我們的投資組合主要投資於固定收益證券，因此受到利率變化的影響。利率對許多因素高度敏感，包括政府貨幣政策以及國內和國際經濟和政治狀況。我們的財務收入或投資價值因金融市場利率和利率預期的變化、我們所投資證券的信用評級惡化或一般市場狀況而出現的任何重大下降，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響
。我們將我們的投資歸類為可供出售。歸類為可供出售投資的公允價值變動在期內不被確認為收入，而是確認為其他綜合
收入(虧損)或OCI，在實現之前是權益的一個單獨組成部分。我們投資組合中的已實現虧損可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。
此外，我們定期在美國、以色列和
其他跨國機構的金融機構保存現金、現金等價物和銀行存款。我們在這些機構的資金超過了保險限額，有些根本沒有保險。雖然我們
將現金、現金等價物和銀行存款分散在多個金融機構中，以降低
將我們所有餘額存放在一個金融機構的相關風險，但如果我們存放
現金和現金等價物或銀行存款的任何金融機構出現故障，我們無法保證我們能夠及時或根本無法獲得此類金融機構的未保險資金。任何無法獲取或延遲獲取這些資金都可能對我們的業務
和財務狀況造成不利影響。
實施
國際商業活動税收變化的立法的頒佈、採用其他公司税改革政策或税法
或政策的變化可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績。
企業税改革、税基侵蝕努力
和税收透明度在我們開展業務的許多税務管轄區仍然是高度優先事項。因此，在許多司法管轄區，有關公司所得税和其他税收的政策
受到了嚴格的審查，並且在許多司法管轄區，
正在提議或頒佈税收改革立法。
For example, there is growing pressure in
many jurisdictions and from multinational organizations such as the Organization for Economic Cooperation and Development, or the OECD,
and the EU to amend existing international taxation rules in order to align the tax regimes with current global business practices. Specifically,
in October 2015, the OECD published its final package of measures for reform of the international tax rules as a product of its Base Erosion
and Profit Shifting, or BEPS initiative, which was endorsed by the G20 finance ministers. Many of the initiatives in the BEPS package
required and resulted in specific amendments to the domestic tax legislation of various jurisdictions and to existing tax treaties. We
continuously monitor these developments. Although many of the BEPS measures have already been implemented or are currently being implemented
globally (including, in certain cases, through adoption of the OECD’s “multilateral convention” (to which Israel is
also a party) to effect changes to tax treaties which entered into force on July 1, 2018 and through the European Union’s “Anti
Tax Avoidance” Directives), it is still difficult in some cases to assess to what extent these changes our tax liabilities in the
jurisdictions in which we conduct our business or to what extent they may impact the way in which we conduct our business or our effective
tax rate due to the unpredictability and interdependency of these potential changes. In January 2019 the OECD announced further work in
continuation of the BEPS project, focusing on two “pillars.” On October 8, 2021, 136 countries approved a statement known
as the OECD BEPS Inclusive Framework, which builds upon the OECD’s continuation of the BEPS project. The first pillar is focused
on the allocation of taxing rights between countries for in-scope large multinational enterprises (with revenue in excess of Euro 20 Billion
and profitability of at least 10%) that sell goods and services into countries with little or no local physical presence. We do not expect
to be within the scope of the first Pillar. The second pillar, which includes two interlocking rules: (1) the Income Inclusion Rule, and
(2) the Undertaxed Payment Rule, that together comprise the Global Anti-Base Erosion, or the GloBE rules, is focused on developing a global
minimum tax rate of at least 15 percent applicable to in-scope multinational enterprises (with revenue in excess of Euro 750 million).
Israel is one of the 136 jurisdictions that has agreed in principle to the adoption of the global minimum tax rate. Given these developments,
it is generally expected that tax authorities in various jurisdictions in which we operate may increase their audit activity and may seek
to challenge some of the tax positions we have adopted. It is difficult to assess if and to what extent such challenges, if raised, might
impact our effective tax rate.
隨着BEPS 2. 0的進展從2019年推進至2020年，全球受到COVID—19疫情的影響，各國開始尋求新的收入來源。因此，
新的數字服務税（DST）和數字經濟上的類似税收激增，因為對這些收入來源的興趣
已經超過了在
共識基礎上對BEPS 2.0下國際税收架構進行根本性改革的進展。這些新税收包括最初提議的類型的DST，以及在某些司法管轄區，大幅擴展的DST，
幾乎適用於所有數字交易，包括允許用户連接的多邊界面。這些税收在
司法管轄區之間在門檻、適用税率和範圍方面有所延遲。請注意，在大多數司法管轄區，夏令時適用於總收入。
此外，美國的税法也發生了變化
（例如最近的《美國降低通貨膨脹法》，其中包括對某些美國公司徵收15%的最低公司税，對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税，
美國財政部表示，這也可能適用於由某些美國附屬公司資助的外國公司的某些股票贖回）
美國也有建議進一步修訂適用於公司的聯邦税收制度。截至本年度報告之日
，尚不清楚美國財政部
將如何通過監管來實施《降低通脹法案》的某些方面，以及將頒佈哪些額外立法（如果有的話）。對現有立法的解釋
或新立法的頒佈可能會增加我們所得税撥備的波動性，並可能
對我們未來所得税撥備和税率產生不利影響。
23
與我們的債務有關的風險
和資本結構
我們的
可換股票據的有條件轉換功能，如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
如果觸發2025年到期的0%可換股優先票據或可換股票據的有條件轉換功能
，可換股票據持有人將有權
在指定期間內的任何時間按其選擇轉換可換股票據。如果一名或多名持有人選擇轉換其可換股
票據，除非吾等選擇透過僅交付普通股（支付現金代替交付
任何零碎普通股除外）履行吾等的轉換責任，否則吾等將須透過支付現金清償部分或全部轉換責任，
這可能對吾等的流動性造成不利影響。
可換股票據之根本性變動回購權如被觸發，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
可換股票據持有人有權
在到期日前發生根本性變化時，
要求我們以等於待回購可換股票據本金額的
100%的回購價格，加上應計及未付特別利息，如有，至（但不包括）適用的基本變動回購日期。這種根本性的改變回購權，如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營成果造成不利影響。
可轉換票據的索引中的條款
可能會阻止或阻止可能對您有利的業務合併。
如果在
到期日之前發生根本性變化，可換股票據持有人將有權要求我們回購全部或部分
其可換股票據，但可換股票據發行備忘錄中所述有限例外情況除外。此外，如果
在到期日之前發生了一個完整的基本面變化，在某些情況下，我們將需要提高
選擇轉換其可轉換票據的持有人的轉換率。此外，可換股票據的標記
將禁止我們進行某些合併或收購，除非（其中包括）尚存
實體承擔我們在可換股票據項下的義務。這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。
可換股票據的資產負債表分類可能對我們報告的財務狀況產生不利影響。
倘可換股票據可兑換
的任何條件獲達成，則根據適用會計準則，吾等可能須將可換股票據的負債賬面值重新分類為流動負債而非長期負債（視情況而定）。即使沒有票據持有人轉換其票據，也可能需要進行此重新分類
，並且可能會大幅減少我們報告的營運資金。
上限認購交易可能會影響我們普通股的
價值，且我們可能會面臨與上限認購交易有關的交易對手風險。
就發行可換股票據
而言，吾等與可換股票據的若干初始購買人
或其關聯公司及其他金融機構或期權交易對手進行私下協商達成上限認購交易或上限認購交易。上限認購交易
合共涵蓋我們與可換股票據相關的普通股數目，但須作出與適用於可換股票據的人士大致類似的反攤薄調整
。預期上限認購交易一般可減少可換股票據轉換時對普通股的潛在攤薄
及╱或抵銷我們在若干事件下須支付的超出可換股票據轉換時本金額
的任何現金付款（受上限規限）。
期權交易對手或其各自的
聯屬公司可修改其對衝頭寸，方法是訂立或平倉有關本公司普通股的各種衍生工具，及/或
在可換股票據到期前，在二級市場交易中買賣本公司普通股或其他證券（以及在任何基本
變更回購日期、任何贖回日期或其他情況下，在任何可換股票據轉換或回購可換股票據後，倘吾等行使上限認購交易項下之相關選擇）。
此活動還可能導致或避免我們普通股市價的上漲或下跌。
24
此外，我們還面臨
上限贖回交易的任何交易對手可能在上限贖回交易項下違約的風險。我們在上限認購交易項下承受的期權交易對手的信貸風險
將不會以任何抵押品作擔保。過去，經濟狀況
導致了許多金融機構實際或感覺到的失敗或財務困難，包括雷曼兄弟控股公司（Lehman Brothers Holdings Inc.）申請破產。及其附屬機構。如果期權交易對手方成為破產程序的主體，
我們將在這些程序中成為無擔保債權人，其債權相當於我們當時在
與他們的交易中的風險敞口。我們的暴露將取決於許多因素。一般來説，我們的風險敞口的增加將與市場價格
和我們普通股的波動性的增加相關。此外，由於上限認購交易的任何對手方違約，
我們的普通股可能遭受比我們目前預期的更大的稀釋。我們無法就上限看漲交易項下任何交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。
與我們的
普通股有關的風險
我們可能需要籌集額外資金來滿足
我們未來的資本需求，這可能會稀釋我們已發行普通股的價值或阻止我們的業務增長。
我們可能需要籌集更多資金來滿足我們現有和未來的資本需求，包括開發新服務和技術，併為持續運營費用提供資金。如果我們通過出售股權證券籌集額外資金，這些交易可能會稀釋我們已發行普通股的價值。
我們還可能決定發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券，包括受保護的證券。任何債務融資都會增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。
我們也不能保證我們籌集的資金足以滿足未來的任何資本需求。我們可能無法
以對我們有利的條款或根本無法籌集更多資金。此外，近期全球經濟下滑、金融服務部門和信貸市場的困難、持續的地緣政治不確定性和其他宏觀經濟因素都會影響潛在投資者的消費行為。如果無法獲得融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法為我們未來的需求提供資金。這可能會阻礙我們提高市場份額、把握新的商機或保持行業競爭力
，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆
，頻率更低。
We report under the Securities Exchange Act
of 1934, or the Exchange Act, as a non-U.S. company with foreign private issuer status. Because we qualify as a foreign private issuer
under the Exchange Act, we are exempt from certain provisions of the Exchange Act that are applicable to U.S. domestic public companies,
including (1) the sections of the Exchange Act regulating the solicitation of proxies, consents or authorizations in respect of a security
registered under the Exchange Act, (2) the sections of the Exchange Act requiring insiders to file public reports of their share ownership
and trading activities and liability for insiders who profit from trades made in a short period of time and (3) the rules under the Exchange
Act requiring the filing with the SEC of quarterly reports on Form 10-Q containing unaudited financial and other specified information,
although we are subject to Israeli laws and regulations with regard to certain of these matters and furnish comparable quarterly information
on Form 6-K. In addition, foreign private issuers are not required to file their annual report on Form 20-F until 120 days after the end
of each fiscal year, while U.S. domestic issuers that are accelerated filers are required to file their annual report on Form 10-K within
75 days after the end of each fiscal year and U.S. domestic issuers that are large accelerated filers are required to file their annual
report on Form 10-K within 60 days after the end of each fiscal year. Foreign private issuers are also exempt from Regulation FD, which
is intended to prevent issuers from making selective disclosures of material information. As a result of all of the above, our shareholders
may not have the same protections afforded to shareholders of a company that is not a foreign private issuer.
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份
，這可能會導致大量的額外成本和支出。
As discussed above, we are a foreign private
issuer, and therefore, we are not required to comply with all of the periodic disclosure and current reporting requirements of the Exchange
Act. The determination of foreign private issuer status is made annually on the last business day of an issuer’s most recently completed
second fiscal quarter, and, accordingly, the next determination will be made with respect to us on June 30, 2023. In the future, we would
lose our foreign private issuer status if (1) more than 50% of our outstanding voting securities are owned by U.S. residents and (2) a
majority of our directors or executive officers are U.S. citizens or residents, or we fail to meet additional requirements necessary to
avoid loss of foreign private issuer status. If we lose our foreign private issuer status, we will be required to file with the SEC periodic
reports and registration statements on U.S. domestic issuer forms, which are more detailed and extensive than the forms available to a
foreign private issuer. We will also have to mandatorily comply with U.S. federal proxy requirements, and our officers, directors and
principal shareholders will become subject to the short-swing profit disclosure and recovery provisions of Section 16 of the Exchange
Act. In addition, we will lose our ability to rely upon exemptions from certain corporate governance requirements under the listing rules
of the New York Stock Exchange, or the NYSE. As a U.S. listed public company that is not a foreign private issuer, we will incur significant
additional legal, accounting and other expenses that we will not incur as a foreign private issuer.
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由於我們是一家"外國私人發行人"
並遵循某些母國公司治理慣例，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
作為外國私人發行人，我們可以選擇
遵循某些母國公司治理慣例，而不是紐約證券交易所的慣例，條件是我們披露我們沒有遵循的要求
並描述我們遵循的母國慣例。對於紐約證券交易所股東大會法定人數規則和紐約證券交易所要求股東批准的規則，我們依賴這種"外國私人發行人豁免"
。我們將來可能會選擇
在其他事項上遵循母國慣例。因此，我們的股東可能無法獲得
給予受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東的相同保護。
我們普通股的市價已經
並且將來可能會受到我們普通股未來銷售的負面影響。
截至2022年12月31日，共有37，537，563股普通股流通在外。我們或我們的股東在公開市場出售大量普通股，或
認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市價下跌，或可能損害我們通過未來出售或支付收購資金的能力
。在我們的已發行和流通股中，我們的所有普通股
都可以自由轉讓，但我們的"關聯公司"持有的任何股份除外，該術語在
1933年證券法或證券法的規則144中定義。
截至2022年12月31日，根據購股權計劃，我們有3，551，789股股份可供未來授出，以及4，232，342股普通股受購股權及受限制
股份單位規限。其中2，176，521份購股權已於二零二二年十二月三十一日歸屬及可行使。此外，截至2022年12月31日，我們根據2020年員工股份購買計劃有701，205股可供出售的股份。
我們可能會被歸類為被動外國
投資公司，這可能會對我們普通股的美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。
We would be classified as a passive foreign
investment company, or PFIC, for any taxable year if, after the application of certain look-through rules, either: (i) 75% or more of
our gross income for such year is “passive income” (as defined in the relevant provisions of the Internal Revenue Code of
1986, as amended), or (ii) 50% or more of the value of our gross assets (generally determined on the basis of a quarterly average) during
such year is attributable to assets that produce or are held for the production of passive income. For purposes of this test, we will
be treated as earning our proportionate share of any income and owning our proportionate share of any assets of any corporation in which
we directly or indirectly hold 25% or more (by value) of the stock. Based on our market capitalization and the composition of our income,
assets, and operations, we do not expect to be classified as a PFIC for our current taxable year. However, this is a factual determination
that must be made annually after the close of each taxable year. Moreover, the aggregate value of our assets for purposes of the PFIC
determination generally will be determined by reference to the trading price of our ordinary shares, which could fluctuate significantly.
We have a substantial balance of cash and other liquid investments, which are passive assets for purposes of the PFIC determination. Accordingly,
if our market capitalization declines and we continue to hold a substantial balance of cash and other liquid investments, we may become
a PFIC for the current or future taxable years. Therefore, there can be no assurance that we will not be classified as a PFIC in any taxable
year. Certain adverse U.S. federal income tax consequences could apply to a U.S. Holder (as defined in “Certain United States federal
income tax considerations”) if we are treated as a PFIC for any taxable year during which such U.S. Holder holds our ordinary shares.
Accordingly, each U.S. Holder of our ordinary shares should consult its tax advisor as to the potential effects of the PFIC rules. See
Item 10.E. “税收—税收和政府計劃—美國聯邦所得税
税收—被動外國投資公司考慮因素.”
如果美國人被視為擁有
至少10%的我們普通股，則該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。
If a United States person is treated as owning
(directly, indirectly, or constructively, including through the ownership of our Convertible Notes) at least 10% of the value or voting
power of our ordinary shares, such person may be treated as a “United States shareholder” with respect to each “controlled
foreign corporation” in our group (if any). Because our group includes U.S. subsidiaries, certain of our non-U.S. subsidiaries will
be treated as controlled foreign corporations (regardless of whether or not we are treated as a controlled foreign corporation). A United
States shareholder of a controlled foreign corporation may be required to report annually and include in its U.S. taxable income its pro
rata share of “Subpart F income,” “global intangible low-taxed income,” and investments in U.S. property by controlled
foreign corporations, regardless of whether we make any distributions. An individual that is a United States shareholder with respect
to a controlled foreign corporation generally would not be allowed certain tax deductions or foreign tax credits that would be allowed
to a United States shareholder that is a U.S. corporation, unless certain elections are made on the individual’s federal tax return.
Failure to comply with these reporting obligations may subject a United States shareholder to significant monetary penalties and may prevent
the statute of limitations with respect to such shareholder’s U.S. federal income tax return for the year for which reporting was
due from starting. We cannot provide any assurances that we will assist investors in determining whether we are or any of our non-U.S.
subsidiaries is treated as a controlled foreign corporation or whether any investor is treated as a United States shareholder with respect
to any such controlled foreign corporation or furnish to any United States shareholders information that may be necessary to comply with
the aforementioned reporting and tax paying obligations. The U.S. Internal Revenue Service has provided limited guidance on situations
in which investors may rely on publicly available information to comply with their reporting and tax paying obligations with respect to
controlled foreign corporations. A United States investor should consult its advisors regarding the potential application of these rules
to an investment in our ordinary shares.
26
以色列法律的規定以及我們經修訂的
和重述的公司章程可能會延遲、阻止或不受歡迎地收購我們的全部或大部分股份
或資產。
以色列法律的規定以及我們修改的
和重述的公司章程可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並且可能會使
第三方更難獲得我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做
會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者在未來為我們普通股支付的價格。除其他事項外：
| • |
以色列公司法規範合併，並要求在超過
購買公司指定百分比的股份； |
| • |
以色列公司法沒有規定股東在書面同意下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行； |
| • |
我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類，每三年選舉一次。 |
| • |
我們修改和重述的公司章程一般需要有權在股東大會上就此事進行表決和表決的我們的已發行普通股的多數
的持有人投票(稱為簡單多數)，以及有限數量的條款的修訂，如將我們的董事分為三類的條款，
需要持有至少65%的股東總投票權的持有人投票； |
| • |
我們修改和重述的公司章程不允許移除董事，除非獲得我們股東至少65%總投票權的持有者的投票，而且對該條款的任何修改都需要獲得我們股東至少65%總投票權的批准。 |
| • |
我們經修訂和重述的公司章程規定，董事空缺可由我們的
董事會的 |
此外，以色列的税務考慮可能使
潛在交易不受我們或我們的一些股東歡迎，他們居住國與以色列沒有税務條約
給予這些股東的以色列税收減免。關於合併，以色列税法允許在某些情況下
可以延期徵税，但延期取決於滿足多項條件，包括自交易之日起
兩年的持有期，在此期間，參與公司股份的某些銷售和處置受到限制。
我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。
我們從未就普通股宣派或支付任何股息
。我們預期於可見將來不會派付任何股息。我們目前打算保留未來收益（
如果有的話），以資助運營和擴大我們的業務。
我們的董事會有完全的決定權
是否支付股息。如果我們的董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額將取決於我們未來
的運營和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及
我們的董事可能認為相關的其他因素。公司法對我們宣派及派付股息的能力施加限制。
股息的支付也可能受到
以色列預扣税。見項目10.E。 "税收—税收和政府計劃—以色列
税收考慮和政府計劃" 以獲取更多信息。
由於作為上市公司運營，
我們的成本增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規性計劃和公司治理
實踐。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有承擔。《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革》和
消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規
對上市公司提出了各種要求，包括建立和維護有效的披露和財務控制
以及公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將繼續投入大量時間來執行這些合規性措施
。此外，這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些
活動更加耗時和成本更高。例如，我們預計這些規則和條例可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們將繼續評估這些規則和法規
，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例
在許多情況下，由於缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，這些規則和條例的應用
在實踐中可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致
合規事項方面的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加成本。
27
我們必須遵守SEC執行《薩班斯—奧克斯利法案》第302和404條的
規則，這些規則要求管理層在我們的年度報告中證明財務和其他信息
，並提供年度管理層報告，説明財務報告控制的有效性。此外，
由於我們不再是一家新興增長型公司，並有資格作為大型加速申報人，我們必須包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制
的證明報告。
To maintain the effectiveness of our disclosure
controls and procedures and our internal control over financial reporting, we expect that we will need to continue enhancing existing,
and implement new, financial reporting and management systems, procedures and controls to manage our business effectively and support
our growth in the future. The process of evaluating our internal control over financial reporting requires an investment of substantial
time and resources, including by our chief financial officer and other members of our senior management. As a result, this process may
divert internal resources and take a significant amount of time and effort to complete. Additionally, as part of management assessments
of the effectiveness of our internal control over financial reporting required by Section 404(a), our management may conclude that our
internal control over financial reporting is not effective due to our failure to cure any identified material weakness or otherwise, which
would require us to employ remedial actions to implement effective controls. If we identify material weaknesses in our internal control
over financial reporting, if we are unable to comply with the requirements of Section 404(a) or 404(b) in a timely manner or to assert
that our internal control over financial reporting is effective, or if our independent registered public accounting firm is unable to
express an opinion or issues an adverse opinion in its attestation as to the effectiveness of our internal control over financial reporting
required by Section 404 (b), investors may lose confidence in the accuracy and completeness of our financial reports and the trading price
of our ordinary shares could be negatively affected. We could also become subject to investigations by the stock exchange on which our
securities are listed, the SEC or other regulatory authorities, which could require additional financial and management resources.
無論是否遵守第404（a）
和第404（b）條，我們的任何內部控制失誤都可能對我們所聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們
的聲譽。為了實施因這些控制失效而引發的財務報告內部控制的變更，我們
在實施這些變更期間和之後，
可能會經歷高於預期的運營費用以及更高的獨立審計師費用。
與我們
在以色列註冊和地點有關的風險
以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的許多員工，包括某些管理人員，都在我們位於以色列特拉維夫的辦公室工作。此外，我們的官員和大多數董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。
新當選的以色列政府目前正在改革以色列的司法制度。
針對上述事態發展，以色列國內外的某些個人、組織和機構表示
擔心，如果採納這些擬議的修改，可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於
外國投資者不願在以色列投資或交易業務，以及貨幣波動加劇，信用評級下調，
利率上升，證券市場波動加劇，宏觀經濟狀況發生其他變化。這些提議的改變
也可能導致政治不穩定或內亂。如果這些負面發展將成為現實，則
可能會對我們的業務、運營結果和籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層
和董事會認為有必要的話。
此外，近年來，以色列一直與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍隊發生零星武裝衝突。此外，伊朗還威脅要攻擊以色列，可能正在發展
核武器，並針對以色列實體進行網絡攻擊。其中一些敵對行動還伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射導彈，對以色列的商業條件產生了不利影響。
任何涉及以色列的敵對行動或中斷或削減以色列與其貿易夥伴之間的貿易都可能對
我們的業務和業務結果產生不利影響。
我們的商業保險不包括因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失
。雖然以色列政府目前承擔由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損失的恢復
價值，但我們不能向您保證，政府將維持
這一保險，或者它將充分覆蓋我們的潛在損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響
。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業環境產生負面影響
，並可能損害我們的經營成果。
此外，以色列國
和以色列公司過去曾受到經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況
或我們的業務擴張產生不利影響。對以色列進行了抵制、撤資和制裁的運動，這也可能
對我們的業務產生不利影響。以色列的實際或感知到的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，
可能個別或總體對以色列經濟產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、
運營結果和前景造成不利影響。
此外，許多以色列公民每年有義務
執行數週的年度軍事預備役任務，直到他們年滿40歲（或以上，為軍官
或從事某些職業的預備役人員），並且在發生軍事衝突時，可能會被召服現役。為了應對恐怖主義活動的增加
，有一段時期內大量徵召軍事預備役人員。將來可能會有軍事
預備役徵召。我們的運營可能會因此類召叫而中斷，其中可能包括我們
管理層成員的召叫。該等中斷可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
28
我們可以獲得的税收優惠
要求我們繼續滿足各種條件，並且在未來可能會被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。
我們有資格享受根據以色列第5719—1959號《資本投資鼓勵法》（“投資
法”）向"受益企業"提供的某些税收優惠。為了繼續享受向“受益企業”提供的税收優惠，我們必須繼續滿足
投資法及其修訂條例中規定的某些條件。如果這些税收優惠被削減、取消或停止，
我們從受益企業獲得的以色列應納税收入將受到以色列公司税率的影響。2022年以色列公司的標準企業税率為23%。此外，如果我們通過收購增加我們在以色列以外的活動，
例如，我們擴大的活動可能沒有資格納入未來的以色列税收優惠計劃。見項目10.E。 “税收—税收
和政府方案—以色列税收考慮和政府方案—鼓勵資本投資法，
5719—1959。
可能難以在以色列或美國執行美國對我們、本年度報告中所列的我們的高級管理人員和董事的判決，或在以色列維護美國證券法的索賠
或對我們的高級管理人員和董事進行訴訟。
並非我們所有的董事或管理人員都是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向我們或我們的非美國常駐董事和高級職員送達法律程序文件。我們在以色列的法律顧問已通知我們，在以色列提起的原始訴訟中可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款
獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適的地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。此外，以色列法院可能不會執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國高管和董事的判決變得困難。
此外，如果在法律沒有規定執行以色列法院判決的國家作出的，以色列法院將不會執行非以色列判決（
例外情況除外），如果其執行可能損害以色列國的主權或安全，如果其是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的，如果它與
同一當事人之間就同一事項作出的另一有效判決不一致，或者如果同一當事人之間就同一事項的訴訟在
提出外國訴訟時正在以色列的法院或法庭審理。
您作為我們股東的權利和責任
受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任有所不同。
We are incorporated under Israeli law. The
rights and responsibilities of holders of our ordinary shares are governed by our amended and restated articles of association and the
Israeli Companies Law, 5759-1999, or the Companies Law. These rights and responsibilities differ in some respects from the rights and
responsibilities of shareholders in typical U.S. corporations. In particular, pursuant to the Companies Law each shareholder of an Israeli
company has to act in good faith and in a customary manner in exercising his or her rights and fulfilling his or her obligations toward
the Company and other shareholders and to refrain from abusing his or her power in the Company, including, among other things, in voting
at the general meeting of shareholders on amendments to a company’s articles of association, increases in a company’s authorized
share capital, mergers and certain transactions requiring shareholders’ approval under the Companies Law. In addition, a controlling
shareholder of an Israeli company or a shareholder who knows that it possesses the power to determine the outcome of a shareholder vote
or who has the power to appoint or prevent the appointment of a director or officer in the Company or has other powers toward the Company
has a duty of fairness toward the Company. However, Israeli law does not define the substance of this duty of fairness. There is little
case law available to assist in understanding the implications of these provisions that govern shareholder behavior.
根據
美國反海外腐敗法以及其他美國和外國反腐敗反洗錢、出口管制、制裁和其他
貿易法律法規，我們可能會承擔責任，任何認定我們違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們受出口管制和進口
法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例。我們還受1977年美國反海外腐敗法（經修訂）、18 U.S.C.18所載的美國國內賄賂法規的約束。§ 201、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《2010年英國賄賂法》、《2002年犯罪所得法》，第9章1977年《以色列刑法》第5章，以色列禁止洗錢法—2000以及其他國家的反賄賂和反洗錢法
我們在美國以外的地方開展活動。近年來，無論是在美國還是其他地方，遵守這些法律一直是監管當局日益關注和
活動的主題。反腐敗法律的解釋範圍很廣，
禁止公司及其僱員和第三方中介機構直接或間接授權、承諾、提供、索取
或接受任何人（無論是公共部門還是私營部門）的不當付款或利益。
29
此外，我們歷史上在
古巴、朝鮮和克里米亞有一些用户，這些國家目前是美國政府全面制裁的對象，或
制裁國家。我們已採取措施終止在受制裁國家的現有賬户，並實施了各種控制
機制，旨在防止今後與受制裁國家進行未經授權的交易。雖然我們努力按照適用的法律和法規開展業務
，但我們不能保證合規性。
不遵守反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法可能使我們遭受舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、名譽損害、負面媒體報道
和其他附帶後果。如果發出任何傳票或調查，或實施政府或其他制裁，或
如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中未能勝訴，我們的業務、經營成果和財務狀況可能受到
重大損害。對任何行動作出反應都可能導致管理層的注意力和
資源的重大轉移，並導致大量的辯護和合規成本以及其他專業費用。此外，監管機構可能會要求
我們對我們投資或收購的公司所犯的違規行為承擔後續責任。一般而言，執法
行動和制裁可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。
一般風險因素
我們的股價可能會波動，您可能會
損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格可能高度波動
，並可能因多種因素而大幅波動，包括：
| • |
我們經營結果的實際或預期波動； |
| • |
我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異； |
| • |
我們或我們的競爭對手發佈的重大業務發展、服務提供商變更的公告
關係、收購或擴張計劃； |
| • |
賣空活動； |
| • |
我們收購率的變化； |
| • |
我們對訴訟的參與； |
| • |
我們未來出售普通股或其他證券； |
| • |
本行業的市場狀況； |
| • |
關鍵人員變動； |
| • |
本公司普通股的交易量； |
| • |
改變對我們未來市場規模和增長率的估計； |
| • |
一般經濟和市場狀況；以及 |
| • |
總體經濟和市場狀況。 |
我們普通股的價格也可能
受到投資者可能出售我們的普通股，他們認為我們的可換股票據是一種更有吸引力的股權投資方式
，以及可能發展的涉及我們普通股和可換股票據的對衝或套利交易活動的影響。
此外，股市經歷了
極端的價格和成交量波動。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，
無論我們的經營業績如何。在過去，在公司證券市場價格出現波動後，
證券集體訴訟往往會針對該公司提起。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能
產生巨大的成本，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。
30
我們的普通
股票的活躍交易市場可能無法持續提供足夠的流動性。
我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場
。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售或
以您認為合理的價格出售您的股票的能力。不活躍的市場也可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，
可能損害我們通過以股份為代價收購其他公司的能力。
如果我們沒有達到股票研究分析師的期望，如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利的評論或下調
我們的普通股的價格，我們的普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場
部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計
基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果一名或多名證券分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發表其他
不利評論或停止發表有關我們或我們業務的報告，我們的普通股價格
可能會下跌。
項目
4.公司信息。
| A. |
歷史與發展 公司 |
我們於2010年4月根據以色列
公司法，5759—1999在以色列註冊成立，我們的主要行政辦公室位於8 Eliezer Kaplan街，以色列特拉維夫6473409
我們的法定名稱是Fiverr International Ltd.，我們的商業名稱是Fiverr。我們在以色列公司註冊處註冊。
我們的註冊號是51—444087—4。我們的網站地址是www.example.com，我們的電話號碼是+972—72—2280910。本網站所載或可通過本網站訪問的信息
不構成本年度報告的一部分，且
不以引用方式納入本報告。我們在本年報中包括我們的網站地址，僅供參考。SEC維護一個互聯網
站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人（如我們）的信息，
以電子方式向SEC存檔， Www.sec.gov.我們在美國的過程服務代理是
C T Corporation System，地址是28 Liberty Street，New York，New York 10005。
有關
我們截至2022年12月31日止三個年度的主要資本支出和資產剝離以及目前
正在進行的主要資本支出和資產剝離的描述，請參見第5項。“運營和財務
回顧和展望.”
|
B. |
業務概述 |
我們的使命是徹底改變世界的合作方式
。我們從一個簡單的想法開始，即人們應該能夠在電子商務平臺上以與實物商品相同的方式買賣數字服務。在此基礎上，我們着手設計一個數字市場，該市場由全面的類似SKU的
服務目錄以及反映典型電子商務交易的高效搜索、查找和訂購流程構建。
我們相信我們的模型減少了買賣雙方的摩擦和
不確定性。在我們的核心平臺www.example.com的基礎上，有一個龐大的目錄，包含超過600個類別的產品化服務列表，我們稱之為Gigs。每個演出都有明確定義的範圍、持續時間和價格，以及
買家生成的評論。使用我們的搜索或導航工具，買家可以輕鬆查找和購買產品化服務，例如
徽標設計、視頻創作和編輯、網站開發和博客寫作，價格從5美元到數千美元不等。我們
稱之為服務即產品，或SaaP模型。我們的方法從根本上將傳統的自由職業者人員配置模式
轉變為類似電子商務的體驗。在截至2022年12月31日的一年中，我們的平臺從430萬
活躍買家那裏獲得了11.183億美元的GMV。
我們的自由職業者工作的業務
與技術在現代經濟中帶來的機遇有着密切的聯繫。雖然企業希望無障礙、無縫
利用全球人才庫，但個人越來越多地希望選擇工作地點、何時工作以及從事什麼工作。
我們的平臺旨在滿足這些需求。我們的買家包括各種規模的企業，而我們的賣家則是來自160多個國家的自由職業者和小企業，他們利用我們的核心平臺賺取全職生活或增加收入。
作為一個市場，當我們的買家
和賣家成功時，我們就成功了。我們設計了我們的平臺，讓我們的買家可以輕鬆找到和購買他們正在尋找的數字服務，而無需耗時的談判或定價的不確定性，同時為他們提供我們認為
最物有所值的服務。與此同時，我們使我們的賣家能夠接觸到一個龐大的買家世界，讓他們能夠花更多的時間做他們喜歡的事情
和最擅長的事情，而不是花在需求生成、合同談判、收款和運營數字
服務業務的其他要求上。
我們主要通過核心市場上的交易費
和服務費產生收入。我們還提供了一個增值產品生態系統，使我們的賣家能夠建立
成功的自由職業生涯，並使各種規模的企業能夠實施有效和高效的戰略來利用自由職業
勞動力。對於自由職業者，Promoted Gigs和Seller Plus提供廣告功能和高級工具，幫助他們在
我們的市場上取得成功。Fiverr Workspace為自由職業者提供軟件解決方案來管理髮票、合同、時間跟蹤和組織
與客户的工作流程。我們還通過Fiverr Learn和CreativeLive提供全面的學習和發展服務，
幫助自由職業者在專業上成長。在需求方面，ClearVoice提供了基於訂閲的內容營銷解決方案，WorkingNotWorking
為高端經過審核的創意人才提供了付費訪問，Stoke Talent提供了自由職業者管理系統，幫助企業跨渠道管理
自由職業者，所有這些都滿足大中型企業的需求。
31
技術是我們所做一切的核心。我們專有的機器學習算法，連同我們的分析、交易和用户行為數據集（隨着買家和賣家的參與度的增加而迅速增長）一起，使我們能夠個性化用户體驗、提高質量並提供更強大的
生態系統。我們專注於不斷創新，並設計了我們的平臺，以使我們能夠不斷提高我們向買家和賣家提供的價值
。
自成立以來，我們已經實現了顯著的增長和規模
。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們的收入分別為3.374億美元、2.977億美元和1.895億美元，分別增長了13%和57%，我們分別產生了7150萬美元、6500萬美元和1480萬美元的淨虧損。
從地理位置上看，我們絕大部分收入來自英語國家的買家。隨着我們擴展我們的平臺
以包括更多的語言，我們預計將加深我們在西歐、亞太和拉丁美洲的滲透，因此，我們的收入的地理
組合可能會隨着時間的推移而變化。有關我們競爭的主要市場的描述，包括總收入的明細
，請參見第5項。“經營與財務回顧與展望 - 我們的
業務模式。
我們的平臺
自成立以來，我們的願景一直是從根本上
將傳統的自由職業者招聘模式轉變為類似電子商務的體驗—無縫、高效和無摩擦。為實現
我們的願景，Fiverr平臺構建了一個全面的類似SKU的服務目錄和高效的搜索、查找和訂購流程
，該流程反映了典型的電子商務交易。我們相信，我們的模式減少了買家的摩擦和不確定性，同時使
我們的賣家能夠接觸全球受眾，享受更大的靈活性和工作選擇，並賺取更多的利潤。我們核心平臺的關鍵元素
包括：
服務即產品
模型。 我們運營一個差異化的SaaP平臺，允許賣家
提供嵌入可標準化和分類功能的服務。我們的核心平臺使數字服務能夠以與電子商務平臺上實物商品相同的方式買賣，具有可預測的定價、易於搜索、標準化的合同、
簡單的支付流程和簡化的服務交付。在Fiverr上購買Gig後，買家知道範圍、持續時間和
價格。
全面
和多樣化的目錄。 我們核心平臺的基礎是一個擴展的
Gigs目錄，目前涵蓋了600多個數字服務類別。我們相信，我們的目錄覆蓋面比
許多競爭對手都要廣，我們正致力於不斷擴大這一目錄。如今，買家只需點擊幾下，就可以輕鬆購買Gigs，如徽標設計、視頻創作
或網站開發等，價格從5美元到數千美元不等。我們認為，這種
方法與傳統的線下或線上長期臨時就業解決方案有根本不同。與此類傳統
解決方案不同，Fiverr上的每個Gig都有明確定義的範圍和時間軸，並以固定價格銷售，而不是按小時銷售
。
技術
和數據資產。我們是一家科技公司。我們的平臺由我們的機器學習技術和海量數據資產提供支持。使用我們豐富的數據資產和人工智能工具，我們能夠持續
優化我們的產品搜索能力，個性化我們的用户體驗，完善我們的匹配算法並監控我們的服務質量。
例如，Fiverr Logo Maker利用我們的人工智能技術允許我們平臺上的平面設計師將其現有設計貨幣化，
更快地交付他們的工作並服務更多客户，同時允許買家快速個性化和定製由賣家創作的原創手工設計
。通過更好地預測買家的未來需求，我們的算法提高了用户滿意度，進而增加了重複或跨類別的購買活動。
工具
和基礎設施。我們構建了一套全面的溝通和協作功能，我們的買家和賣家利用這些功能在整個交易生命週期中進行溝通。我們還提供
強大的端到端技術基礎設施和工具，幫助我們的賣家管理他們在我們平臺上的線上和線下業務的關鍵功能，如建議書和合同、發票和付款、項目管理和營銷。我們還投資建設了一個用於國際擴張的基礎設施，使我們能夠推出六個非英語網站，併為我們的用户提供多語言支持。我們還推出了Fiverr Business，這是一個專門的環境，讓團隊和業務買家可以更無縫地在Fiverr上進行交易和協作。
核心平臺擴容
. 我們
擴展了我們的核心平臺，以提供增值產品的生態系統，使我們的賣家能夠建立一個成功的自由職業生涯，並使各種規模的企業能夠實施有效和高效的戰略來利用自由職業勞動力。對於自由職業者，
推廣的演唱會和Sell Plus提供廣告功能和高級工具，幫助他們在我們的市場上取得成功。Fiverr Workspace
為自由職業者提供管理髮票、合同、時間跟蹤和與客户組織工作流程的軟件解決方案。我們
還通過Fiverr Lear和CreativeLive提供全面的學習和發展課程，幫助自由職業者實現專業成長。
在需求方面，ClearVoice提供基於訂閲的內容營銷解決方案，Working Not Working提供付費訪問高端
審核的創意人才，Stoke Talent提供自由職業者管理系統來幫助企業跨渠道管理自由職業者，
所有這些都迎合了大中型企業的需求。
32
我們為誰服務
我們的買家
我們的買家包括各種規模和各個行業的個人和企業
。我們通過深思熟慮的業績和品牌營銷，有機地吸引和擴大我們的買家基礎，
所有這些都沒有直接的銷售隊伍。
在截至2022年12月31日的一年中，我們為來自全球160多個國家和地區的430萬活躍買家提供了服務，高於2021年的420萬活躍買家。
我們對買家的價值主張
物有所值
。我們通過緩解價值鏈中的摩擦和低效，為我們的買家提供我們認為最物有所值的服務。我們豐富的數字服務目錄使我們能夠提供
複雜的瀏覽和過濾功能。我們認為，與傳統的線下招聘平臺相比，這會降低買家的僱傭時間，從而為買家節省寶貴的時間。
訪問內容豐富的數字服務目錄。我們的數字服務目錄
有600多個類別，並且還在不斷增長和發展。價格從5美元到數千美元不等，具體取決於每個演出的範圍和公認的質量。我們將繼續拓展產品目錄的廣度和深度，以便為我們的買家提供他們所需的服務。
訪問不同的自由職業者羣組。我們為數十萬擁有廣泛技能的自由職業者提供即時訪問。使用Fiverr，買家可以輕鬆地與這些自由職業者聯繫，並快速高效地執行廣泛的數字交付服務。
透明度
以及價格、工作範圍和質量的確定性。我們的SAAP模型在成本、持續時間和範圍方面實現了透明度和確定性。我們以買家為導向的評級系統為每一場演出提供透明的質量評級
機制，幫助買家做出明智的購買決定。該系統確保我們的買家在每次購買時都更加安心。
值得信賴的
品牌客户服務。在尋求推動重複購買行為的同時，我們堅持不懈地專注於提供優質
客户服務。我們的爭議解決技術使我們能夠及時標記問題
，並引導用户找到解決方案，無論該解決方案是我們的自助服務支持門户還是客户支持團隊的幹預
。
我們的賣家
我們的賣家是一羣不同的自由職業者
，我們認為他們重視我們核心平臺提供的靈活性和財務機會。他們包括使用我們核心
平臺賺取全職生活的個人，以及增加收入的個人。
我們對賣家的價值主張
最大化
項目管道。 我們核心平臺上的賣家不需要競標就能贏得
項目。相反，他們會在我們的核心平臺上列出服務，並明確定義了範圍、持續時間和價格，我們的專有技術
會直接將這些服務與尋找他們所提供服務的買家相匹配。因此，賣家可以在我們的核心平臺上列出他們的Gigs
，並專注於他們喜歡做的工作，同時最大限度地提高他們的收入潛力。
靈活性
和控制。 人們越來越想選擇他們在哪裏工作，
什麼時候工作，以及他們為工作做什麼。我們的核心平臺涵蓋了勞動力的習慣性變化，併為自由職業者提供
在世界任何地方隨時隨地尋找工作和提供服務的能力。
無操作
付款處理。 項目完成後按時付款
歷來對賣方來説是一個不確定且耗時的過程。我們通過與第三方代理商合作，在購買時向買方收取
資金，並在項目完成後及時將資金髮放給賣方，從而消除了這種摩擦。
認證
店面。 我們讓我們的賣家能夠專業地向買家展示他們的服務
，建立跟蹤記錄，發展買家基礎，並在我們的核心平臺上建立專業聲譽。我們的在線賣家
論壇、線下社區活動和我們的在線學習平臺"Fiverr Learn"為賣家提供了額外的渠道，
可以進一步提高他們的技能，並與我們一起建立個人品牌和數字店面。
業務
支持基礎架構。我們為銷售商提供了一套強大的技術
工具，使他們能夠管理其業務的所有管理方面，例如提供標準化合同、
發票和付款、財務報告、市場營銷和實時績效反饋。此基礎設施使我們的銷售人員能夠跟蹤
他們的業績並有效地管理他們的業務。
33
成功
管理和支持。我們為賣家提供全面的
入職資源套件，我們的在線幫助臺和離線客户服務團隊提供全天候支持，確保賣家在自由職業者旅程的所有
階段都取得成功。我們為賣家負責整個買家參與、業務發展和營銷流程
，因此他們只需在我們的核心平臺上列出他們的Gigs，並專注於他們喜歡的工作，以最大限度地提高他們的收入潛力。對於那些
新接觸該業務的賣家，我們幫助他們接觸買家，以便他們能夠迅速開始發展自己的聲譽。對於
經驗更豐富和專業的賣家，我們會讓他們加入Fiverr Pro計劃，以使他們能夠建立一個優質業務，並獲得
可能優先考慮更高質量工作產品的買家。
我司的產品
買家體驗
我們為買家提供電子商務體驗
，該體驗旨在簡化瀏覽、搜索和購買。
搜索
和發現。 我們的SAAP模型使買家能夠訪問廣泛的演唱會目錄
，他們可以比較和篩選各種參數，包括演唱會詳情、評論和價格。每份工作包括所提供服務的詳細信息、價格、交貨時間範圍和評論來自以前的買家，
允許買家根據他們的需求、預算和品味做出明智的決定。利用我們的端到端交易平臺和交易數據的深度，我們推出了Fiverr Inspire，這是一種基於賣家及其投資組合瀏覽和購買數字服務的創新方式
。我們的搜索、瀏覽和推薦算法旨在將每個買家的搜索結果與最相關的
gig和賣家結果進行匹配。對於每一次買家互動，我們的平臺和機器學習算法使我們能夠提供更個性化的
推薦傳送帶，這些推薦傳送帶在買家之旅的相關位置呈現。
可個性化的
選項。我們相信，我們的許多買家不僅僅是出於價格和便利性的考慮，我們相信他們也看重獨特性和真實性。在我們的市場上，買家享受個性化體驗
並與賣家直接互動。作為我們零工概念的一部分，買家購買與每個零工相關聯的套餐。
套餐分為基本套餐、標準套餐和高級套餐，每個套餐都有不同的服務級別，例如翻譯的字數不同、視頻編輯的視頻長度不同或徽標設計的修訂次數不同。我們通過Brief and Match和
定製訂單促進進一步的定製。買家可以通過我們的平臺根據他或她的獨特要求請求定製訂單。反過來，賣家可以通過定製優惠迴應訂單請求，這些優惠是獨家建議，帶有服務的確切描述、價格和預計交付服務的時間
。對於某些類別和演唱會，我們還允許買家通過訂閲功能進行重複購買，
或者通過里程碑功能將一個大型項目分解為多個購買。
34
交流
和協作。買家和賣家之間的溝通對於我們市場的成功至關重要。我們的信使工具使買家能夠輕鬆地與賣家進行溝通。買家能夠在預購流程中描述他們的要求和偏好，流程管理和協調的溝通渠道在GIG的整個生命週期中保持暢通。作為交付件驗收的一部分，買家可以使用我們的“請求修訂”功能
來進一步如果需要，請細化交付內容。現在，有了Fiverr Business，較大的團隊可以在我們的平臺上進行協作和無縫交易。Fiverr Business通過協作和管理工具為大型團隊提供精心策劃的體驗，並輕鬆將自由職業者整合到他們的工作流程中。
35
支持和幹預
。我們的用户支持功能貫穿整個購買者之旅，提供澄清、幫助、教育和支持。我們的解決中心幫助買家在線解決糾紛，
如果買家遇到更復雜的問題，我們的全天候票務系統可以使用。除了按需幫助和支持外，
我們還開發了一套幹預算法，利用我們的數據和知識自動將潛在問題標記給我們的客户支持團隊，以便他們能夠進行幹預，併為我們的買家提供指導、教育和支持。
質量控制。我們制定了多項質量保證政策，以增強我們市場的可靠性和完整性。我們的算法評估我們平臺上的每個自由職業者和零工，並根據買家評級、取消率和響應時間等一系列因素為其分配質量分數。質量分數是在我們匹配的
算法中考慮的，對於賣家在我們網站上的演出定位是不可或缺的。此外，當需要向我們的客户支持團隊提出問題時，買家和賣家都可以使用幫助工具。我們不斷監控我們平臺上的活動，以確保
遵守我們的服務條款，同時我們尋求為我們的購房者.
36
賣家體驗
我們為賣家提供了一套工具，用於建立他們的演唱會、發展他們的品牌、建立聲譽和創建他們的工作組合。賣家可以通過任何瀏覽器或我們的移動應用程序管理他們的業務。
賣家
入職。我們開發了一個自動入職流程，旨在通過創建賣家簡檔(他們的店面)、現場表演(他們銷售的服務)和投資組合
(他們的工作樣本的集合)來教育和指導新賣家。一旦成為賣家入職後，他們提供的每一場演出都將成為Fiverr目錄的一部分。
業務
管理。 為了讓賣家專注於做他們喜歡的事情，我們提供了
一套全面的工具，幫助他們管理業務的管理方面，例如工作流優先級、發票
和支付處理。其他通信工具進一步增強了賣家與買家通信以及
與其他賣家協作Gigs的能力。我們的銷售商儀錶板提供了統一的工作管理界面，整合了銷售商工具中的關鍵信息
和性能指標，使銷售商能夠更有效地管理其業務。
37
分析。
我們的工具套件為賣家提供了關於其運營的詳細分析，
有助於提高透明度，並深入瞭解業務和績效指標，包括Gig收入、訂單管道和評級。
Gig特定分析使賣家能夠更好地瞭解他們過去的表現，從而改善他們未來的表現。賣方
還可通過我們的
獲得關於其交貨及時性、響應性和完成率方面表現的實時反饋賣家儀錶板.此外，Seller Plus訂閲者現在可以訪問高級分析功能
，例如流量和關鍵字分析。因此，我們的分析功能使賣家更好地瞭解他們的表現，
更好地瞭解什麼對買家來説是重要的，以便他們獲得反饋以持續改進。
38
廣告
為了幫助賣家在Fiverr上提高知名度並發展業務，我們
推出了一個廣告工具Promoted Gigs，允許賣家通過拍賣機制競標並贏得我們網站上的黃金位置。
促銷的Gigs按點擊付費，因此只有在買家查看和點擊其廣告時，賣家才會收取費用。賣方決定每日
預算和每次點擊的最高出價，我們還提供自動出價工具，幫助賣方優化出價價格，並以最小的努力最大化
其曝光率。
學習
和教育。 在我們的專有學習平臺上，我們為賣家
提供了一個教育中心的訪問，該中心提供了關於如何成長為自由職業者以及如何成為Fiverr上更有效的賣家
的全面信息。我們提供有關使用Fiverr基礎設施工具的教程和資料，讓賣家在我們的核心平臺上充分利用他們的經驗
。我們的賣家幫助中心對此進行了補充，該中心允許賣家在客户支持下打開票證，
還可以訪問一套全面的常見問題解答和操作方法視頻。我們還通過
Fiverr Learn和CreativeLive提供高質量教育內容庫的訪問，以幫助自由職業者提高技能並在專業上成長。
我們的技術
為了幫助我們的買家和賣家在
我們的平臺上進行交易，我們構建了一個模塊化和可擴展的技術平臺，在支持我們的業務的同時保護運營完整性
和性能。技術是我們所做一切的核心，是關鍵的業務資產和推動因素。我們不斷投資於我們的
技術，並相信我們對創新的專注使我們獲得了競爭優勢。
支撐我們平臺基礎的核心支柱
是：
數字
服務作為產品。 我們平臺的核心是
數字化服務產品化並在我們的電子商務平臺上提供這些服務的挑戰。我們的專有技術允許將非DRM
數字服務轉化為結構化的Gigs，從而實現持續靈活的類別擴展。我們還通過開發每個服務類別的特定屬性和體驗來開發每個類別的深度
。我們創新的產品化服務目錄使我們能夠
利用包括搜索、瀏覽、比較和購買功能的數字服務創建類似電子商務的體驗。
39
可擴展、
模塊化和現代技術平臺. 我們的
平臺構建為模塊集合，可以單獨修改或添加這些模塊，而無需重新部署整個代碼庫。這種
方法允許我們的每個產品團隊自主開發，使我們能夠靈活地不斷開發新功能、擴展
容量、採用新技術和集成新庫，從而促進我們平臺的持續增強。
先進的
數據科學功能. 我們的
一套豐富的專有算法支持我們的實時個性化推薦、排名和匹配，幫助我們根據每位買家的業務需求和偏好將其與最相關的工作相匹配。我們利用預測性人工智能技術根據買家的購買歷史和市場上的其他活動向
買家推薦演出。我們的算法旨在處理搜索查詢的快速和持續增長。此外，它還被用來改善我們市場的供需之間的流動性，確保
賣方能力和買方需求達到平衡。我們以數據為中心，依靠來自嚴格的A/B測試、買方和賣方研究以及其他來源的數據，為我們關於新平臺增強的所有決策提供依據。我們的搜索算法使用來自我們的演唱會、交易和用户的大型數據集，為我們的買家優化演唱會匹配和用户體驗。
40
清晰
且簡單的跨平臺用户體驗. 我們
利用現代前端技術和設計理念為用户提供簡單直觀的用户界面。我們不斷努力
簡化用户體驗並提高在我們的平臺上購買Gigs的效率。我們努力在所有主要設備和操作系統中提供一致的體驗
。我們的移動應用程序是我們專注於用户體驗、設計和實施的一個很好的例子。
Apple App Store和Google Play Store的用户對它的評價很高。我們不斷嘗試在事務的每個階段優化和簡化
用户體驗。
可靠性.
我們使用基於雲的第三方服務來託管我們的平臺，努力
在最新和最現代的雲技術上運行。我們的研發能力與開發工具相結合，使
我們能夠可靠地開發和部署新產品，而不會中斷我們的實時實例。我們還在平臺中嵌入了廣泛的監控和
警報基礎設施，以保持可靠性和平臺性能。
安防.
保護數據是我們業務的關鍵支柱之一。我們通過處理程序和技術工具的組合來保護
用户的數據，我們致力於使我們的平臺成為
最值得信賴的完成工作的方式之一。我們通過標記可疑活動來監控我們的服務器基礎設施，以防止外部黑客攻擊企圖，
利用掃描網站內容的工具，並指定團隊調查是否檢測到任何違規行為。此外，我們會定期
測試任何內部或外部未經授權的訪問我們系統，並糾正我們系統中的任何已知弱點。
推向市場
我們在
走向市場戰略中採用了自下而上的方法。我們的目標是針對那些在不同行業的不同規模公司中工作的個人和團隊
。我們的產品與那些只想在預算和期限限制內完成事情的人產生共鳴。
由於我們平臺上的每個Gig都有明確定義的範圍、持續時間和價格，因此消除了不確定性和摩擦，並允許
更自主的採購決策。通過為我們的買家提供良好的體驗，他們會不斷地返回我們的平臺並
推動推薦。我們認為這種方法是有效的，因為它允許我們在沒有直接銷售人員的情況下大規模滲透數字服務自由職業者市場
。
我們的品牌知名度和
解決方案的病毒式傳播使我們能夠通過有機渠道獲得大多數新買家。這還輔之以高效的績效
營銷和跨各種渠道的品牌投資。我們的目標是通過最有效的渠道以
最高的投資回報率獲得新買家。一旦他們加入，我們的目標是向用户展示我們平臺的價值，以持續
增加每個用户的終身價值。我們積極努力擴大我們的錢包份額，鼓勵跨類別購買，建議適合各自業務生命週期的
服務，並不斷改進我們如何將買家的需求與賣家的
產品相匹配。
41
知識產權
我們定期設計、測試和更新我們的網站和應用程序，並在內部開發了我們的專有解決方案。我們開發了高度靈活和可擴展的基礎設施，使我們能夠高效地擴展我們的平臺並進入新的細分市場，而不會影響質量。我們的持續成功取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依靠保密條款、合同承諾、商業祕密保護、版權、商標和其他法律權利的組合來保護我們的知識產權和專有技術。我們與員工、顧問和業務合作伙伴簽訂保密
和專有權利協議，並控制我們專有信息的訪問和分發。
Fiverr品牌是我們業務戰略的核心
，我們相信，維護、保護和增強Fiverr品牌對於擴大我們的業務非常重要。我們在美國和外國司法管轄區（包括歐盟、英國、澳大利亞、巴西和以色列）持有許多
註冊商標，我們認為這些商標對我們產品的營銷至關重要，包括商標Fiverr和Gig。
我們的內部技術是我們知識產權的重要組成部分
。我們平臺的開發和管理需要多個專業
員工之間進行復雜的協調。我們認為，競爭對手或尋求複製我們平臺產品的個人難以複製這種協調。由於
我們的服務產品是基於雲的，因此在我們系統上運行的大多數核心技術從未暴露給用户或
我們的競爭對手，競爭對手有效複製我們平臺功能的風險得到了進一步降低。為了保護我們的技術，我們實施了多層安全措施。訪問我們的平臺，除獲取基本
信息外，還需要系統用户名和密碼。我們還添加了額外的安全層，如IP地址過濾。
儘管我們努力保護我們的所有權
，但未經授權的方仍可能試圖複製或獲取和使用我們的技術，以開發與我們平臺具有相同功能
的產品和服務。監管未經授權使用我們的技術是困難的。我們的競爭對手也可以獨立開發類似我們的技術
，我們的知識產權可能不足以阻止競爭對手銷售包含這些技術的產品和服務
。
競爭
自由職業者和僱傭他們的買家
的市場競爭激烈，發展迅速，分散，並受不斷變化的技術、不斷變化的需求和頻繁推出新產品和服務
的影響。我們與許多在線和離線平臺和服務競爭，以吸引和留住用户，儘管
我們相信，沒有一個競爭對手能夠像我們的平臺一樣，以我們的產品目錄、服務範圍和全球
覆蓋範圍。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
| • |
傳統的應急勞動力和人員配置服務提供者和其他外包提供者； |
| • |
在線自由職業者平臺，為各種技能類別提供服務； |
| • |
其他線上和線下產品和服務提供商，允許自由職業者找到工作或宣傳他們的服務，包括
個人和職業社交網絡、就業市場、招聘網站、求職公告板、分類美國存托股份和其他傳統的找工作方式。 |
| • |
專注於人才獲取、管理、發票或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司； |
| • |
提供專業、專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務
；以及 |
| • |
軟件公司專注於提供人工智能驅動的技術解決方案。 |
環境、社會和治理（ESG）
實踐
Fiverr從
的第一天就有一個明確的目的，旨在徹底改變世界的共同運作方式。我們相信，我們的成功只能與利益相關者（包括我們的社區、員工和股東）的成功建立在一起。我們致力於建立一個長期可持續的業務，使我們的使命
和業務戰略與對人類、社區和地球的積極影響保持一致。
Fiverr的ESG方法和計劃屬於我們董事會的職權範圍。對公司與ESG事宜相關的風險、策略、政策、計劃和實踐的監督
由我們的提名和治理委員會執行，我們的執行副總裁和總法律顧問以及戰略財務執行副總裁領導ESG事宜的日常管理
。
2021年，我們確定了四個核心支柱
，概述了我們在世界上做出積極改變的一些具體方式，以及我們認為對
我們的業務和利益相關者很重要的關鍵問題。
| • |
創造公平的經濟和社會機會：營造公平的競爭環境，為世界各地的人才提供經濟和商業機會。 |
| • |
市場誠信和道德：在我們的市場中保持高標準的質量和誠信； |
| • |
增強員工的能力：建立多元化和包容性的勞動力和公司文化；以及 |
| • |
氣候變化：通過支持遠程工作和推動負責任的資源使用來減少碳足跡。 |
我們的2021年環境、社會及管治報告詳述了自2020年環境、社會及管治報告以來我們在上述各支柱下所取得的進展以及我們的舉措，並可在我們的投資者關係網站www.example.com查閲，但並未以引用方式納入本年報。我們認為，透明和定期的
報告是確保我們承擔責任的重要步驟。隨着我們的
ESG計劃的成熟，我們希望在未來繼續發展我們的ESG策略。
42
政府立法和監管
我們用户的行為
在包括美國和歐洲國家在內的許多司法管轄區，與在線服務提供商對其用户和其他
第三方的活動的責任有關的法律目前正受到許多索賠的考驗，包括基於誹謗、違反數據保護和隱私權
和其他侵權行為、不正當競爭，版權和商標侵權以及其他基於
搜索的材料、發佈的廣告或用户上傳的內容的性質和內容的理論。任何法院裁決或其他政府行動，如果在線服務提供商對其用户和其他第三方的活動施加責任
，則可能會損害我們的業務。此外，
對利用互聯網從事非法行為（如未經授權傳播國家安全信息、洗錢或支持恐怖活動）的日益關注，未來可能會產生立法或其他政府行動，可能需要修改我們的產品或服務，
，限制或對我們的業務行為施加額外成本，或導致用户放棄我們服務的重要方面
。
數據保護和網絡安全
We hold certain personal data of our users,
including their name, username, email address, IP address, device identifiers, address, telephone number, photo, transactional data, consumption
habits (such as purchase history), taxpayer information and forms, profession and education, location, authentication information, social
media account log in details and additional information regarding the use of Fiverr’s Marketplace (such as published portfolio,
Gig information, purchases, ratings and additional information the user decides to upload and share with us or other users of our marketplace),
and may hold certain personal data of the visitors to our users’ websites. In addition, we hold certain personal data of our employees
and contractors. We operate in accordance with the terms of our privacy policies, which describe our practices concerning the collection,
use, transmission and disclosure of personal data. As a “database owner” pursuant to the Israeli Privacy Law, we are subject
to certain obligations and restrictions, such as the requirement to properly notify the data subjects regarding the nature of the collection
and use of their personal data prior to their collection, the requirement to obtain valid informed consents from the data subjects prior
to using their personal data, conditions with respect to transfer of personal data outside Israeli borders, conditions and restrictions
regarding the use of any personal data for direct mailing, obligations to meet certain data subject rights (such as access, rectification
and deletion rights), registering databases containing personal data with Israeli Privacy Protection Authority, as well as data security
obligations. In this respect, the new Israeli Privacy Protection Regulations (Data Security) 2017, or the Data Security Regulations, imposes
obligations with respect to the manner personal data is processed, maintained, transferred, disclosed, accessed and secured. The Israeli
Privacy Protection Authority may initiate administrative inspection proceedings, from time to time, without any suspicion of any particular
breach of the Israeli Privacy Law, as it has done in the past with respect to dozens of Israeli companies in various business sectors.
In addition, to the extent that the Israeli Privacy Protection Authority initiates any administrative supervision procedure that reveals
irregularities with respect to our compliance with the Israeli Privacy Law, we may need to take certain remedial actions to rectify such
irregularities, which may increase our costs. In addition we may be exposed to administrative fines, civil claims (including class actions)
and in certain cases criminal liability.
許多美國和外國法律和法規
規範我們如何收集、使用、披露和以其他方式處理個人信息，其中某些法律和法規具有域外效力
。在適用司法管轄區的本地數據保護和隱私法的情況下，我們可能需要註冊我們在該
司法管轄區的運營或對我們的業務進行更改，以便僅根據適用的
本地法律收集和處理個人信息。我們可能需要額外的法律審查和資源，以確保遵守任何適用的隱私或數據保護法律
和法規。此外，在許多司法管轄區，新的立法可能會影響我們的業務，需要額外的法律
審查。遵守這些法律是不斷髮展的，資源密集且耗時，不遵守
這些法律的公司可能面臨重大責任。
美國
許多新的美國州數據隱私法
以及有待美國國會和各州立法機構審議的有關數據保護的立法提案都可能
影響我們。例如，加州選民還通過了《加州隱私權法案》，該法案於2023年1月1日生效，並對《加州消費者隱私法》進行了重大修改，包括為消費者提供新的數據隱私權和為公司提供新的運營要求。此外，其他新的州數據隱私法，如2023年1月生效的《弗吉尼亞消費者數據保護法》（Virginia Consumer Data Protection Act）、2023年7月生效的《科羅拉多隱私法》（Colorado Privacy Act）和2023年12月生效的《康涅狄格州數據隱私法》（Utah Consumer Privacy Act），類似地規定了新的隱私權利和義務。如果其他州或聯邦一級通過了類似的
法律，這些法律可能具有潛在的相互衝突的要求，從而使合規性
具有挑戰性和成本高昂。
歐洲
European legislators adopted the GDPR, repealing
the 1995 European Data Protection Directive (Directive 95/46/EC). We are defined as a “Data Controller” with respect to the
personal data of our users that we collect and are therefore subject to a number of key legal obligations under the GDPR. These include
the necessity to have lawful legal basis for collecting, using, and processing personal data, requirements in light of the
transparency principle to tell our users how we may use their personal data, increased controls on profiling users, increased rights for
users to access, control and delete their personal data and mandatory data breach notification requirements. Case law and regulatory guidance
has supplemented these requirements in numerous areas, particularly around international data transfers, imposing additional compliance
costs and enforcement risk. In addition, there are significantly increased administrative fines of the greater of €20 million and
4% of global turnover (as well as the right to compensation for financial or non-financial damages claimed by any individuals under Article
82 of the GDPR). As of January 1, 2021, because of the United Kingdom’s withdrawal from the EU, we also have to comply with the
UK GDPR, which, together with the amended UK Data Protection Act 2018, retains the GDPR in UK national law. The UK data protection regime
mirrors the fines under the GDPR.
43
《歐洲電子隱私指令》(經第2009/136/EC號指令修訂的第2002/58/EC號指令)要求歐盟成員國制定某些國家法律，規範電子通信部門的隱私或數據保護。根據電子隱私指令的要求，除其他事項外，公司必須獲得同意才能在用户的終端設備(例如計算機或移動設備)上存儲信息或訪問已經存儲的信息。這些要求主要規範公司對Cookie和類似技術的使用。在提供此類同意之前，用户必須按照GDPR中更嚴格的要求收到明確和全面的信息。我們所依賴的這些要求的某些豁免可用於技術存儲或訪問，其唯一目的是
通過電子通信網絡傳輸通信，或作為提供用户明確請求的服務的嚴格必要的。
近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方Cookie和類似技術進行在線行為廣告表示擔憂。
這一領域的法律也在進行改革。在歐盟，實施電子隱私指令的現行國家法律將很快被稱為電子隱私條例的歐盟法規所取代。在歐盟，在用户設備上放置某些cookie和進行直接電子營銷需要知情同意，GDPR還在命令中附加條件，如禁止預先檢查的同意和捆綁同意，從而要求用户通過單獨的勾選框對特定目的進行肯定的
同意。電子隱私條例草案保留了這些額外的同意條件，
還對在網頁上而不是通過電子郵件發送的直接營銷實施了嚴格的選擇加入營銷規則，
更改了有關第三方Cookie和類似技術的規則，並大幅增加了對違反規則的處罰。
對Cookie和類似技術的監管可能會導致對我們的營銷和個性化活動進行更廣泛的限制，並可能對我們瞭解用户互聯網使用情況的努力以及我們的營銷和業務的整體有效性產生負面影響。此類
法規可能會對收集和使用在線使用信息進行消費者獲取和營銷的企業產生負面影響
，它可能會增加收集或使用此類信息並進行在線營銷的企業的運營成本，
它還可能增加監管審查，並根據數據保護或消費者保護法增加潛在的民事責任。為了迴應市場對使用第三方Cookie和網絡信標跟蹤用户行為的擔憂，主要瀏覽器的提供商
提供了允許用户限制從一般網站或從指定網站收集某些數據的功能，ePrivacy
法規草案還倡導開發默認阻止Cookie的瀏覽器。這些發展可能會削弱我們收集用户信息(包括個人數據和使用信息)的能力，這些信息有助於我們向當前和潛在消費者提供更有針對性的廣告，這可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們使用Cookie和類似技術來針對我們的
營銷和個性化消費者體驗。
由於電子隱私條例的文本仍在制定中，目前處於草案中，隨着進一步指導的發佈和對電子隱私條例和GDPR的解釋的發展，很難評估電子隱私條例對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，因此我們可能會產生鉅額成本。
2022年11月1日，《數字市場法》(簡稱DMA)生效，2022年11月16日，《數字服務法》(簡稱DSA)緊隨其後。對於DSA，大多數條款
將於2024年2月17日生效。DSA和DMA專注於創建更安全的數字空間，保護所有數字服務用户的基本權利，並在在線平臺方面為企業和消費者建立一個公平的競爭環境。由於發佈了進一步的指導並對DSA和DMA進行了解釋，因此很難評估DSA和DMA對我們的業務或運營的影響，但在適用的範圍內，它可能需要我們修改我們的做法和政策，因此我們可能會產生巨大的
成本。
2020年12月16日，歐盟發佈了一項新的網絡安全戰略，旨在調整線上和線下的安全要求，以應對日益增長的互聯和數字化
。2022年12月，歐洲議會和理事會2022年12月14日關於在整個聯盟範圍內採取高共同網絡安全措施的(EU)2022/2555號指令，修訂了(EU)910/2014號條例和(EU)2018/1972號指令，
並廢除了(EU)2016/1148號指令(NIS 2指令)，發表在歐盟的官方期刊上。由於歐盟成員國
仍需在2024年10月17日之前將NIS 2指令納入國家法律，因此很難評估對我們的業務或運營的影響，但這可能需要我們修改我們的網絡安全實踐和政策，因此我們可能會招致鉅額成本。
44
C. 組織
結構
我們公司的法定名稱是Fiverr International
Ltd.，我們是根據以色列國法律組建的。我們擁有九個全資子公司：斯托克人才有限公司，
根據以色列國法律註冊成立，Fiverr Inc.，ClearVoice公司，工作不工作，公司，CreativeLive Inc. Stoke Talent Inc.
各自根據特拉華州法律註冊成立、Sharon Lee Thony Consulting，LLC根據
紐約州法律註冊成立、Fiverr Germany GmbH根據德意志聯邦共和國法律註冊成立和Fiverr Limited
根據塞浦路斯共和國法律註冊成立。
D. 物業，
廠房和設備
我們的主要設施位於以色列特拉維夫，包括約4，380平方米（約47，146平方英尺）的租賃辦公空間。這些設施
目前容納我們的主要行政辦公室、研發、市場營銷、設計、業務開發、財務、信息
技術、用户支持和其他行政活動。該等設施的租約於二零二六年到期。
我們還在美國的紐約市和奧蘭多租賃辦公室。我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，
將提供適當的額外空間，以適應我們業務的任何擴展。
項目
4A。未解決的員工意見
沒有。
項目
5.經營和財務回顧及展望
閣下應閲讀以下
討論，連同本年報其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。
本討論中有關行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及
本討論中其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多
風險和不確定性的影響，包括但不限於"風險因素"和"關於前瞻性陳述的特別
注意"中描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性
陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。
概述
我們的使命是徹底改變世界的合作方式
。我們從一個簡單的想法開始，即人們應該能夠在電子商務平臺上以與實物商品相同的方式買賣數字服務。在此基礎上，我們着手設計一個數字市場，該市場由全面的類似SKU的
服務目錄以及反映典型電子商務交易的高效搜索、查找和訂購流程構建。
我們相信我們的模型減少了買賣雙方的摩擦和
不確定性。我們平臺的基礎是一個龐大的目錄，包含超過600個類別的產品化
服務列表，我們稱之為Gigs。每個演出都有一個明確定義的範圍，持續時間和價格，以及買家生成的評論。
使用我們的搜索或導航工具，買家可以輕鬆查找和購買產品化服務，例如徽標設計、視頻創作
和編輯、網站開發和博客寫作，價格從5美元到數千美元不等。我們稱之為服務即產品，
或SaaP模型。我們的方法從根本上將傳統的自由職業者人員配置模式轉變為類似電子商務的體驗。
截至2022年12月31日止年度，我們的平臺上有430萬活躍買家。
我們成立於2010年，由
擁有豐富的與自由職業者合作經驗的企業家創立，他們親眼目睹了這一過程的挑戰性。我們的平臺為買家和賣家簡化和簡化了這一流程，因此，我們經歷了顯著的增長並達到了
有意義的規模。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們的GMV分別為11.183億美元、10.187億美元和6.993億美元。
我們的商業模式
我們運營的市場模式是
我們的收入來自交易費和服務費，這些交易費和服務費基於通過我們平臺訂購的交易的總價值。我們的
收入增長主要由活躍買家和每位買家支出的增長推動。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們的收入分別為3.374億美元、2.977億美元和1.895億美元，其中大部分是由重複買家推動的，他們
在我們平臺上的集體支出持續增加。這些有利的動態為我們提供了收入可見性和可預測性。
隨着回頭買家不斷使用我們的平臺，下更多訂單，訂購更高價值和跨類別服務，我們
從不斷增長的買家終身價值中受益。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我們的收入（即收入佔GMV的百分比）分別為30. 2%、29. 2%及27. 1%。我們相信，我們能夠掌控
我們的收購率，因為我們在一個分散、不標準化和高摩擦的行業中為買家和賣家提供了價值。
我們的接受率是可持續的，隨着時間的推移，我們通過產品和服務為買家和賣家提供更多價值
，例如促銷Gigs、Seller Plus、ClearVoice、CreativeLive、Fiverr Learn、Fiverr Workspace、WorkingNotWorking和Stoke Talent。
45
我們的收入多樣化，來自
廣泛的數字服務組合。我們的平臺包括10個垂直領域的600多個類別，包括圖形與設計、數字
營銷、寫作與翻譯、視頻與動畫、音樂與音頻、編程與技術、商業、數據、生活方式和
攝影。截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，並無單一類別佔 15%
我們的核心市場收入。品類擴展繼續是我們業務的關鍵策略。
從地域上看，
我們的大部分收入來自英語國家的買家。隨着我們將平臺擴展到其他語言，
我們預計將加深對西歐、亞太和拉丁美洲的滲透，因此，我們的收入地域組合可能會隨着時間的推移而變化
。
我們不直接僱用自由職業者或作為委託人向我們的買家提供
數字服務。我們的業務模式可以快速擴展，隨着業務模式的增長，我們受益於不斷增長的網絡效應
。更多的買家吸引更多賣家進入我們的平臺，這反過來又帶來更多的選擇和更高的性價比，推動
更多的買家參與和消費。我們不依賴直接銷售隊伍，進一步增強了我們業務模式的可擴展性。
截至
2022年、2021年或2020年12月31日止年度，我們的收入在各買家中分佈良好，沒有買家貢獻超過核心市場收入的1%。
我們通過有機渠道推動大部分採購
，輔之以高效的績效營銷投資。我們的自然買家增長源於我們市場模式的嵌入式
網絡效應以及我們品牌知名度的持續增長。我們將繼續多樣化並加強我們的業績
營銷能力，並投資於數據科學技術，以吸引更多買家以及具有更高終身價值的買家。自
成立以來，我們沒有在銷售商收購方面進行過大量投資。
規模化且持續增長的買家羣
隨着時間的推移，我們的活躍買家羣將繼續增長
。截至2022年12月31日，我們平臺上的活躍買家數量已達到430萬，高於2021年12月31日的420萬。我們積極買家基礎增長的主要驅動力是持續的買家參與和我們的買家收購策略。我們的重點是
增加活躍買家的強大基礎，我們將繼續將其貨幣化。
來自重複購買者的收入
我們經歷了大量的回頭客
，因為買家會回到我們的平臺，因為我們提供各種自由職業者數字服務，滿足不同企業的需求。
例如，買家可以購買宣傳冊的設計內容，然後返回我們的平臺進行市場研究，這是一個完全不同的
服務類別。同時，該買家可能會向其他部門的同事推薦我們的平臺，而這些同事可能會使用我們的平臺
進行視頻編輯服務。
重複購買者通常會隨着時間的推移而增加在
我們平臺上的花費。截至2022年12月31日止年度，回頭客佔我們核心市場收入的63%，較截至2021年12月31日止年度的59%有所上升
。我們認為，現有買家的重複購買活動反映了我們業務的潛在優勢
，併為我們提供了收入可見性和可預測性。
46
一致的隊列行為
我們的業務歷來受益於強勁的羣體收入一致性。為了跟蹤
我們的增長和業務的潛在動態，我們密切監控和分析年度採購員羣體的行為。我們根據買家在我們平臺上首次購買的年份定義
年度買家隊列。從歷史上看，我們觀察到
年度採購員隊伍的一致性。如下圖所示，每個隊列的總支出在第一年
後趨於穩定，並繼續為未來幾年提供穩定的收入流。我們的羣體的一致行為
首先是由我們的買家重複消費以及我們的買家羣體的總體規模驅動的，這使單個
買家行為的波動正常化。在過去一年，我們在2020年和2021年因COVID—19而經歷的提高留存水平被2022年充滿挑戰的宏觀環境部分抵消了
，這導致中小企業支出更加温和。
2010—2022年按年度隊列劃分的核心市場收入
構成
47
買方收購戰略
我們繼續通過各種渠道吸引買家。2022年和2021年，我們的大多數新
買家來自有機和直接來源，即通過非付費搜索結果、
現有用户的推薦、口碑、通過在瀏覽器中輸入我們的URL直接訪問我們的網站或我們的移動應用程序訪問我們的平臺的買家。我們通過投資於績效營銷計劃來補充
這些有機和直接的增長來源。我們將有效地大規模獲取
買家的能力視為一種差異化的競爭優勢，並不斷尋求通過
各種渠道以嚴格的方式實現用户獲取投資的多樣化。
我們通過投資回報時間來衡量我們的買方收購策略的效率，
或TRI，它代表我們在特定時間段內從新買方產生的收入中收回績效營銷投資所需的月數
1.
我們的目標是實現一年或更短的季度tROI。從歷史上看，在截至2022年12月31日的八個季度中，我們一直能夠
持續實現少於六個月的tROI。
衡量我們付費營銷效率的第二個衡量標準是累計收入與績效
營銷投資比率。如下圖所示，隨着
人羣年齡的增長和買家繼續在我們的平臺上消費，我們的績效營銷投資回報率將持續提高。例如，截至2022年12月31日，2022年第四季度的收入
已經是我們該季度績效營銷投資的0.9倍，而2019年第四季度的累計收入已經是我們該季度績效營銷投資的4.2倍。我們的目標是繼續通過高效
數字營銷渠道來吸引買家，同時我們將繼續擴大績效營銷投資的規模，並將目標買家
終身價值更高。
累計收入對
績效營銷投資比率的影響
1績效營銷
對新買家收購的投資是通過聚合各種渠道的在線廣告支出來確定的，這些渠道包括用於買家收購的搜索引擎優化、搜索引擎營銷、視頻和社交媒體。我們的績效營銷投資不包括
某些固定成本，如品牌廣告和固定人工成本。我們的績效營銷投資不同於根據GAAP列報的銷售和營銷費用
，不應視為銷售和營銷費用的替代選擇。我們的績效
營銷投資作為一種分析工具具有侷限性，包括它不能反映我們業務運營所必需的某些支出，不應孤立考慮。某些固定成本不包括在績效營銷投資和相關的TROL計算中，因為績效營銷投資代表了我們與採購商收購及其相應的創收相關的直接可變成本。TROL衡量此類可變營銷投資的效率，是管理層在制定日常運營決策時積極使用的指標。
48
每位買家的支出增長
我們將收購新買家視為在買家和我們的市場之間建立長期關係的起點。一旦買家加入我們的平臺，我們的目標是隨着時間的推移擴大關係並增加該買家的參與度和消費活動。我們專注於增加我們市場上買家的終生價值，這體現在三個方面。首先，我們繼續打造我們的平臺，包括更多類別、更復雜的演唱會和更高質量的賣家
，以便為我們買家的數字服務需求提供全面的解決方案。其次，我們專有的機器學習技術
和海量數據集使我們能夠為買家和賣家提供個性化體驗。例如，它使我們能夠根據買家的購買行為預測他們的未來需求，並提供類別和服務建議。第三，我們繼續在我們的營銷戰略中向高端市場進軍，以獲得處於漏斗頂部的更高終身價值的買家。
我們使用每名買家的支出來衡量我們的買家參與度。截至2022年12月31日，我們的每位買家支出為262美元，比截至2021年12月31日的242美元增長了8%。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，花費超過500美元的買家佔我們核心市場收入的63%。
這些按購買者付費的增長趨勢表明，我們通過提供更廣泛的數字服務、提高購買者的參與度和終生價值，以及通過有針對性的營銷努力和一系列產品計劃(如Fiverr Business、Fiverr‘s Choice、訂閲和里程碑)在我們的平臺上增加更高價值的演唱會和更高質量的賣家，成功地進軍高端市場。
2019-2022年每位買家的支出
*關鍵財務和運營指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們業務的增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
| • |
“活躍買家“是指在過去12個月內在Fiverr
上訂購了零工或其他服務的買家，而不考慮取消訂單。活躍買家數量的增加或減少是我們吸引和吸引買家能力的關鍵指標
。 |
| • |
“每個購買者的花費“計算方法是將過去12個月內的GMV除以截至該日期的活躍買家數量。每名買家的支出是我們買家購買模式的關鍵指標，
受到以下因素的影響：我們的活躍買家數量增加、從多個類別購買的買家、每次購買的平均價格增加
以及我們獲得具有更高終身價值的買家的能力。 |
下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的主要績效指標：
|
截至12月31日， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
活躍買家(單位：千) |
4,275 |
4,217 |
||||||
|
每個購買者的花費 |
$ |
262 |
$ |
242 |
||||
49
我們運營結果的組成部分
收入。
我們的收入主要由交易費和服務費組成。
我們通過啟用訂單和提供其他服務賺取交易費，並收取服務費來支付行政費用。
地域
收入明細。下表列出了所示期間收入的地理細目：
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
|
(單位：千) |
||||||||||||
|
美國 |
$ |
172,704 |
$ |
154,360 |
$ |
100,706 |
||||||
|
歐洲 |
84,484 |
77,019 |
48,331 |
|||||||||
|
亞太地區 |
48,585 |
38,437 |
22,814 |
|||||||||
|
世界其他地區 |
28,153 |
24,991 |
15,715 |
|||||||||
|
以色列 |
3,440 |
2,855 |
1,944 |
|||||||||
|
總計 |
$ |
337,366 |
$ |
297,662 |
$ |
189,510 |
||||||
收入成本
。收入成本主要包括與支付
處理公司費用、服務器託管費、客户支持人員成本、攤銷資本化內部使用軟件以及開發的技術和課程相關的費用。我們預計，由於支付更高的處理公司費用、服務器託管費和員工相關成本，未來收入成本將以絕對美元計算增加，以支持我們平臺上的額外交易量
。所有這些項目的水平和時間都可能波動，並影響我們未來的收入成本。
毛利和毛利。我們的毛利潤和毛利率可能會在不同時期波動
。此類波動可能受到以下因素的影響：我們的收入、加工費、擴展託管容量的時間和投資金額、我們對客户支持團隊的持續投資，以及與資本化的內部使用軟件和開發技術相關的攤銷。
研究和開發。研發費用主要由我們研發人員的成本和其他與開發相關的費用組成。研發成本按已發生費用計入
，除非此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件相關。我們相信，持續的研發投資對於實現我們的戰略目標非常重要，我們預計隨着業務的發展，這些成本將隨着時間的推移而增長。
銷售
和營銷。銷售和營銷費用主要包括我們的營銷人員成本、績效營銷投資、品牌推廣成本、客户關係攤銷、創意關係
以及商號和其他廣告成本。銷售和營銷費用在發生時計入費用。我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力，以繼續提高我們的品牌知名度，發展我們的業務。銷售和市場營銷
以美元絕對值計算的費用和佔總收入的百分比可能會根據總收入水平和我們投資於銷售和營銷職能的時間而波動，因為這些投資的範圍和規模可能會在未來幾個時期有所不同。
常規
和管理。一般和行政費用主要包括我們的行政、財務、法律和其他行政人員的費用、與降低欺詐風險相關的費用以及其他費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。我們預計，隨着業務的發展，我們的一般和管理費用將隨着時間的推移而增長，並涵蓋與維持上市公司相關的額外成本和支出。
無形資產減值
。由於宏觀經濟條件的不利變化而導致的無形資產減值和內部使用軟件資本化
。
財務
支出，淨額。 財務費用，
淨額主要包括可換股票據貼現及發行成本攤銷、現金及現金等價物及
有價證券賺取的利息、因外匯波動而產生的匯率收益（虧損）以及與
銀行費用及長期貸款有關的其他財務費用。
所得税
。 截至2022年12月31日，我們為以色列税務目的結轉的淨營業虧損約為968.64億美元。截至2022年12月31日，我們有美國的經營虧損淨額結轉。
税收目的，金額約為756.95億美元，預計將受到國內税收法典
或IRC第382節的某些限制，因為收購Clear Voice、Working Not Working和CreativeLive後發生控制權變更。
50
| A. |
運營中結果 |
有關我們
截至2020年12月31日止年度的經營業績的討論，包括2021年與2020年的年度比較，以及
我們截至2020年12月31日止年度的流動資金和資本資源的討論，請參閲第5項。 "運營
和財務回顧和展望" 在我們截至2021年12月31日止年度的表格20—F年報中。
下表
載列我們於所示期間的經營業績（以美元計）及佔收入的百分比：
|
Year ended December 31, |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
(單位：千) |
||||||||
|
收入 |
$ |
337,366 |
$ |
297,662 |
||||
|
收入成本 |
65,948 |
51,723 |
||||||
|
毛利 |
271,418 |
245,939 |
||||||
|
運營費用： |
||||||||
|
研發 |
92,563 |
79,298 |
||||||
|
銷售和市場營銷 |
174,599 |
159,365 |
||||||
|
一般和行政 |
51,161 |
52,616 |
||||||
|
無形資產減值準備 |
27,629 |
— |
||||||
|
總運營費用 |
345,952 |
291,279 |
||||||
|
營業虧損 |
(74,534 |
) |
(45,340 |
) | ||||
|
財務收入(費用)，淨額 |
3,624 |
(19,513 |
) | |||||
|
所得税前虧損 |
(70,910 |
) |
(64,853 |
) | ||||
|
所得税 |
(577 |
) |
(159 |
) | ||||
|
淨虧損 |
$ |
(71,487 |
) |
$ |
(65,012 |
) | ||
|
Year ended December 31, |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
(as佔收入的%） |
||||||||
|
收入 |
100.0 |
% |
100.0 |
% | ||||
|
收入成本 |
19.5 |
17.4 |
||||||
|
毛利 |
80.5 |
82.6 |
||||||
|
運營費用： |
||||||||
|
研發 |
27.4 |
26.6 |
||||||
|
銷售和市場營銷 |
51.8 |
53.5 |
||||||
|
一般和行政 |
15.2 |
17.7 |
||||||
|
無形資產減值準備 |
8.2 |
— |
||||||
|
總運營費用 |
102.5 |
97.9 |
||||||
|
營業虧損 |
(22.1 |
) |
(15.2 |
) | ||||
|
財務收入(費用)，淨額 |
1.1 |
(6.6 |
) | |||||
|
所得税前虧損 |
(21.0 |
) |
(21.8 |
) | ||||
|
所得税 |
* |
* |
||||||
|
淨虧損 |
(21.2 |
)% |
(21.8 |
)% | ||||
| * |
表示小於0.5%的金額 |
51
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
收入從截至2021年12月31日的2.977億美元增加到截至2022年12月31日的年度的3.374億美元，增幅為13.3%，增幅為3,970萬美元。
收入增長的主要原因是，同期活躍買家數量增加了1%，每位買家的支出增加了8%，我們的收入率增加了100個基點，因為我們繼續發展我們的核心平臺，包括繼續擴展自由職業者
工具，如Promoted Go和Seller Plus，以及來自後台軟件訂閲的額外收入。電子學習課程、
內容營銷訂閲、創意人才平臺和自由職業者管理平臺。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們分別有約74.4%和72.9%的收入來自交易手續費，約25.6%和27.1%的收入分別來自服務費。
收入成本
收入成本增加了1,420萬美元，增幅為27.5%，從截至2021年12月31日的年度的5,170萬美元增至6,590萬美元。
這一增長主要是由於收入增加導致支付處理費增加290萬美元，員工相關成本和分包商成本增加了530萬美元，資本化內部使用軟件和開發技術攤銷增加了320萬美元，股份薪酬增加了110萬美元，託管費增加90萬美元
，IT和生產服務增加50萬美元。
研發
研發成本從截至2021年12月31日的7930萬美元增加到截至2022年12月31日的9,260萬美元，增幅為1,330萬美元或16.7%。這一增長主要是由於與員工相關的成本和分包商成本增加了740萬美元，基於股份的薪酬增加了390萬美元，IT訂閲費和其他費用增加了170萬美元。
銷售和市場營銷
在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了1,520萬美元，增幅為9.6%，從截至2021年12月31日的1.594億美元增至1.746億美元。這一增長主要是由於績效營銷投資和其他營銷活動以及品牌活動增加了1020萬美元，基於股份的薪酬增加了310萬美元，與員工相關的成本和分包商成本增加了220萬美元。
一般和行政
截至2022年12月31日的年度，一般和行政費用減少了150萬美元，降幅為2.8%，從截至2021年12月31日的年度的5260萬美元降至5120萬美元。這一減少主要是由於重估或有對價負債和其他與收購相關的成本1,470萬美元，與上一年收購相關的會計、法律和業務戰略減少160萬美元，但被基於股票的薪酬增加840萬美元、員工相關成本增加490萬美元和其他運營成本增加
所部分抵消。
無形資產減值計提
由於宏觀經濟狀況的不利變化，截至2022年12月31日的年度無形資產減值和內部使用軟件資本減值為2,760萬美元。
財務收入(費用)，淨額
截至2022年12月31日的年度的財務收入(支出)淨額為360萬美元，而截至2021年12月31日的年度的財務支出淨額為(1950萬美元)。這一變化主要是由於採用ASU 2020-06取消了權益部分的列報後，我們作為單一負債工具列報的與折價和可轉換票據(定義如下)攤銷有關的支出減少了1,750萬美元，存款利息增加了340萬美元，有價證券利息增加了130萬美元，租賃融資收入增加了180萬美元，外匯波動產生的財務支出增加了180萬美元。與套期保值交易相關的財務支出增加了90萬美元，銀行手續費和佣金增加了60萬美元，部分抵消了這一增長。
所得税
截至2022年12月31日止年度的所得税增加40萬美元，主要由於不確定的税項撥備。
52
| B. |
流動性與資本資源 |
自我們成立以來，我們通過出售私募和公開發行的股本證券、發行可換股票據、經營活動產生的現金
以及在較小程度上通過行使期權為我們的運營提供資金。
截至2022年和2021年12月31日，我們分別擁有6.519億美元和6.410億美元的現金、現金等價物、銀行存款和有價證券。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的受限現金和受限存款分別為120萬美元和300萬美元。截至2022年及2021年12月31日，我們的有價證券為4.311億美元及4.357億美元。有價證券包括國庫債券、公司債券和市政債券。
2025年，我們的可換股票據（定義見下文
）將到期，根據我們普通股的價格，我們可能需要以現金支付本金額，截至2022年12月31日，本金額為4.6億美元。
我們對流動資金和
資本資源的主要要求是為營運資金、資本支出和一般企業用途提供資金。我們通過分析營運資金、流動資產減去流動負債以及其他流動性來源來評估我們的流動性。截至2022年12月31日，我們的營運資金為4.281億美元，而截至2021年12月31日，為2.792億美元。
我們相信，我們從經營活動中產生的現金，連同現有現金、現金等價物、有價證券和銀行存款，將足以為我們至少未來12個月的營運資本和資本支出提供資金。我們還預計，我們的流動資金來源將足以滿足我們的
長期合同義務和資本需求。然而，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、
監管和其他超出我們控制的因素的影響。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的
增長率、支持平臺開發的支出時間和程度以及營銷活動的擴展。
我們的資本支出主要
包括內部使用軟件成本、計算機和外圍設備以及租賃權改進。作為我們以色列總部租賃的一部分，出租人從辦公空間租賃改善總費用中支付了400萬美元。其餘290萬美元貸款已於2022年1月1日償還。我們也可能尋求投資或收購互補業務或技術。
我們是合同義務的一方
，涉及向第三方付款的承諾。這些債務影響了我們的短期和長期流動性和資本資源
需求。某些合同義務反映在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中，而其他被視為
未來承擔。我們的合約責任主要包括購買責任、租賃付款及可換股票據。有關我們其他合約責任的信息
，請參閲本年報其他部分所載的我們經審核綜合財務報表附註9、10及12。
下表列出了所列期間的彙總
現金流量信息。
|
Year ended December 31, |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
（在
數千) |
||||||||
|
經營活動提供的淨現金 |
$ |
30,112 |
$ |
38,037 |
||||
|
用於投資活動的現金淨額 |
(14,624 |
) |
(229,470 |
) | ||||
|
用於融資活動的現金淨額 |
(1,637 |
) |
(2,397 |
) | ||||
經營活動提供的現金淨額
截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額
為3010萬美元，與截至2021年12月31日止年度的3800萬美元相比減少790萬美元。這一減少的主要原因是淨虧損增加650萬美元，由於採用ASU 2020—06而可換股票據發行成本攤銷減少1750萬美元，或有代價重估1230萬美元，其他應付賬款應計費用和其他非流動負債950萬美元，以及應付賬款850萬美元，遞延收入和
其他應收賬款。這一減少被與
上一年採購和內部使用資本化軟件有關的無形資產減值2 760萬美元、1 630萬美元共享補償和220萬美元用户資金部分抵消。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為
14.6百萬美元，與截至2021年12月31日止年度的2.295億美元相比減少了2.148億美元。減少的主要原因是有價證券投資減少1.407億美元，2021年收購的子公司減少9700萬美元
，以及銀行存款和受限制存款減少4110萬美元。由於有價證券到期收益增加63.1美元，部分
抵消了這一減少。
53
用於資助活動的現金淨額
截至2022年12月31日止年度，融資活動使用的現金淨額為
160萬美元，與截至2021年12月31日止年度的現金240萬美元相比減少了80萬美元。這一減少主要是由於與行使僱員的購股權和已歸屬的受限制股份單位有關的預扣税減少了700萬美元。但由於行使購股權所得款項減少450萬美元，償還長期貸款減少170萬美元，部分抵銷了上述增幅。
可轉換
票據和上限看漲期權交易融資的描述
於2020年10月13日，我們完成了本金額為4.60億美元的非公開發售（於2025年到期）的0%票息可換股優先票據或可換股票據。可換股票據
是根據本公司與美國銀行全國協會（作為受託人）之間日期為2020年10月13日的一份契約或契約發行的。
可換股票據可根據
初始兑換率為每1，000美元可換股票據本金額4.6823股普通股（相當於兑換價為每股普通股約213.57美元）進行兑換。轉換率將在發生某些特定
事件時進行調整，但不會對應計和未付特別利息（如契約中的定義）進行調整。此外，
與一個整體的根本性變化有關，（定義見契約），或在我們交付贖回通知後，在某些情況下，我們將提高持有人的轉換率，如果持有人選擇轉換其票據（與該等整體根本性變更有關），或轉換其可轉換票據（與該等贖回通知有關），視屬何情況而定
The Convertible Notes will not bear regular
interest, and the principal amount of the Convertible Notes will not accrete. The Convertible Notes will mature on November 1, 2025, unless
earlier repurchased, redeemed or converted. Prior to the close of business on the business day immediately preceding May 1, 2025, a holder
may convert all or a portion of its Convertible Notes only under the following circumstances: (1) during any calendar quarter (and only
during such calendar quarter), if the last reported sale price of our ordinary shares for at least 20 trading days (whether or not consecutive)
during a period of 30 consecutive trading days ending on, and including, the last trading day of the immediately preceding calendar quarter
is greater than or equal to 130% of the conversion price on each applicable trading day; (2) during the five business day period after
any 10 consecutive trading day period, or the measurement period, in which the trading price per $1,000 principal amount of Convertible
Notes for each trading day of the measurement period was less than 98% of the product of the last reported sale price of the ordinary
shares and the conversion rate on each such trading day; (3) if we call such Convertible Notes for redemption, at any time prior to the
close of business on the third scheduled trading day immediately preceding the related redemption date; or (4) upon the occurrence of
specified corporate events. On or after May 1, 2025 until the close of business on the third scheduled trading day immediately preceding
the maturity date, holders may convert their Convertible Notes at any time, regardless of the foregoing circumstances. Upon conversion,
the Company will pay or deliver, as the case may be, cash, ordinary shares or a combination of cash and ordinary shares, at the Company’s
election.
我們不得在
之前贖回可換股票據，除非發生某些税法變更。於2023年11月5日或之後，以及在緊接到期日前的第42個
預定交易日之前，我們可選擇贖回全部或部分可換股票據以換取現金，
如果我們普通股的最後一次報告銷售價格至少為換股價的130%，則有效期至少為20個交易日
（不論是否連續）在任何連續30個交易日期間內（包括該期間的最後一個交易日），截至（包括）緊接吾等提供贖回通知日期前一個交易日，贖回價等於將予贖回的可換股票據本金額的100%，另加應計及未付特別利息，如有，至贖回日期，但不包括贖回日期。在發生根本性變動（定義見契約）時，持有人可要求我們以基本性變動回購價（等於擬回購的
可換股票據本金額的100%），加上截至（但不包括）基本性變動回購日期的應計及未付特別利息（如有），以
現金方式回購其全部或任何部分可換股票據。
規管可換股票據的票據
載有慣常條款及契諾，包括在若干違約事件發生及持續時，受託人或
當時未償還可換股票據本金總額不少於25%的持有人可宣佈所有可換股票據的全部本金額加上應計特別利息（如有）立即到期及應付。
可換股票據是我們的優先無抵押
債務。可換股票據在付款權上優先於我們的任何未來債務（其付款權明確在可換股票據上優先於
），在付款權上優先於我們的無抵押債務（其並非如此優先），
實際上在支付我們任何擔保債務的權利方面較低，但以擔保該等債務的資產的價值為限
且在結構上較附屬公司所有現有及未來債務及其他負債（包括應付貿易賬款）較低。
就發行可換股票據
而言，吾等與若干金融機構進行私下協商達成上限認購交易。見項目3.D。 風險
因素—與我們的債務和資本結構相關的風險—上限看漲交易可能會影響我們的普通
股票的價值，我們可能會面臨與上限看漲交易有關的交易對手風險。
54
| C. |
研發、專利和許可證， 等。 |
我們的研發活動
主要位於以色列，另有員工和承包商在美國
和烏克蘭從事研發活動。
研發費用主要
包括我們的研發人員成本以及其他與開發相關的費用。研發人員
主要專注於增強我們的技術、改進我們的產品以及開發新產品和解決方案。我們投資於研究和開發，以增強和擴展我們的產品和服務，定製我們的營銷產品，並擴大我們的註冊
用户羣。我們的開發策略側重於確定現有產品的更新和增強功能，開發適合註冊用户需求且通常由他們的建議產生的新
產品，以及提高平臺的性能
。
於二零二二年，研發成本佔我們總收入約27. 4%。研發成本在發生時計入費用，但
與符合資本化條件的內部使用軟件相關的費用除外。我們相信，持續投資研發
對於實現我們的戰略目標非常重要，我們預計隨着業務的增長，這些成本會隨着時間的推移而增長。
| D. |
趨勢信息。 |
不利的宏觀經濟條件，包括
近期的通貨膨脹、增長放緩、財政和貨幣政策的變化、利率上升和貨幣波動
影響了以色列和世界各地的公司，而且由於未來的市場狀況和可能的衰退仍然高度不確定，
我們無法預測可能的衰退的嚴重程度及其對我們的客户及其消費習慣的影響。另見 "第3.D項。—風險因素—不利的經濟狀況可能會對公司的業務、
經營業績和財務狀況產生重大不利影響，原因是影響消費者和企業支出以及對我們服務的需求。"
| E. |
關鍵會計估計 |
關鍵會計估計的應用
我們的重大會計估計及其
對我們的財務狀況和經營業績的影響在本年報其他部分的我們的經審核綜合財務報表
中有更全面的描述。我們已按照公認會計原則編制財務報表，該準則要求管理層
作出影響綜合財務報表和隨附附註中報告金額的估計和假設。這些
估計數是在考慮過去和當前事件以及經濟狀況後，使用我們的最佳判斷編制的。雖然管理層認為
所評估的因素為建立和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但管理層不能保證
估計將始終與實際結果一致。此外，我們在編制此類
估計數時所依賴的某些信息包括內部生成的財務和運營信息、外部市場信息（如可用）以及
通過與第三方協商獲得的信息。實際結果可能與該等估計不同。見項目3.D。 “風險因素
”討論可能影響這些估計的風險。
我們認為，下文討論的會計估計
對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的理解至關重要，因為這些政策涉及
涉及管理層估計和假設的更重要領域。我們認為會計估計在以下情況下是關鍵的：（1）
由於當時無法獲得信息，或其中包含在我們作出估計時高度不確定的事項，
需要我們作出假設，以及（2）估計的變動可能對我們的財務狀況或經營業績
產生重大影響。我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計估計
討論如下。
企業合併
根據ASC主題
805 "業務合併"的指導，自收購之日起，企業合併中的被收購業務的結果納入我們的合併財務報表。我們將購買價格（即所提供的代價總和，可能包括現金、股權或兩者的組合）按其於收購日期的公允價值
分配至所收購業務的可識別資產和負債。購買價超出分配至可識別資產和負債的金額（如有）的差額記錄為商譽。
可識別無形資產的估計公平值及可使用年期
乃基於多個因素，包括所收購業務的未來經營業績及現金流量
的估計及假設、所收購業務的性質及已識別無形資產的特定特徵。
用於確定已識別無形資產的公允價值和可使用年期的估計和假設可能會因多種
因素而改變，包括市場條件、技術發展、經濟條件和競爭。
55
業務合併
產生的或然代價作為收購價格的一部分包括在內，並按
收購日期公允價值的概率加權評估記錄。或然代價的公允價值於各報告期重新計量，公允價值的任何調整均於一般及行政費用項下的盈利中確認。
我們產生的收購相關成本
不包括為轉讓代價的一部分，而是在成本產生期間作為開支入賬。
商譽和其他無形資產
商譽及其他購入無形資產
已因業務合併而計入我們的財務報表。
商譽指業務合併中轉讓代價的公允價值總額超出所收購資產（扣除所承擔負債）公允價值的差額。
根據ASC主題350 "無形商譽和其他"，商譽不攤銷，而是要接受減值測試
。ASC 350允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要執行兩步量化
商譽減值測試。如果定性評估未導致更有可能出現減值跡象，則無需
進一步減值測試。如果確實導致更有可能出現損害跡象，則執行
兩步損害測試。或者，ASC 350允許實體繞過任何報告單位的定性評估，直接執行商譽減值測試的第一步。我們在一個報告分部中運營，該分部構成我們唯一的報告
單位。我們選擇於每年10月1日對商譽進行年度減值測試，或如果存在減值跡象，則進行更頻繁的
。
由於附註2h所述宏觀經濟條件的不利變化，我們於2022年6月30日進行了額外商譽減值測試。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止
年度並無錄得商譽減值。
被視為具有確定可使用年期的無形資產以直線法按其估計可使用年期（介乎2至10年）攤銷。當事件或情況變化表明資產的賬面值可能無法收回時，被視為具有確定使用壽命的無形
資產根據ASC主題360 "不動產、廠房
和設備"進行減值測試。
我們對可收回性的評估是在可識別現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流量
的最低層進行的，並代表一個資產組。該資產組的可收回性是通過比較
該資產組預期產生的未來現金流量的未貼現預測總額與該資產組的賬面值
來衡量的。如果該評估表明資產組的賬面價值無法收回，則按資產組的賬面價值超過其公允價值的金額
計量減值。
2022年第二季度，由於
宏觀經濟狀況的不利變化，我們錄得無形資產減值2760萬美元，主要
與收購Stoke相關的資產組、CreativeLive收購相關的資產組和內部使用軟件
資本化有關。於釐定資產組之估計公平值時，吾等採用貼現現金流量模式。該模型中的關鍵假設
與未來收入的預測、適當的貼現率和適當的最終價值有關
基於資產組的性質
。
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，並無錄得無形資產減值
。
可轉換票據
在2022年1月1日之前，我們根據ASC主題815“衍生品和套期保值”和ASC主題470“債務”對
我們的可轉換票據進行會計處理。我們
將可能以現金結算的可換股票據的債務和權益部分單獨入賬。債務部分的賬面值
乃根據類似假設債務工具（不包括轉換選擇權）的公平值計算。
2020年8月，FASB發佈ASU 2020—06，
ASC子主題470—20“債務—債務與轉換和其他選項”和ASC子主題815—40“實體自有股權中的對衝合同
”。該準則減少了可轉換債務工具和可轉換
優先股會計模型的數量。吾等於二零二二年一月一日採用經修訂追溯法採納該準則。截至2021年12月31日，採納
導致權益部分重新分類，即7820萬美元的轉換選擇權從額外繳股本
轉換為可換股票據，2100萬美元的轉換選擇權從額外繳股本轉換為保留收益。
將可換股票據工具作為按其攤餘成本計量的單一債務進行會計處理，因此利息支出將減少。自開始採納該準則
，我們將可換股票據入賬為單一負債，並無單獨呈列權益部分。
56
權益部分乃根據可換股票據本金額
超出債務部分公平值（經調整發行成本分配後）計算。權益部分記錄在額外已繳股本項下，且只要其繼續符合權益分類的標準
，則不會重新計量。
可換股票據本金額
與分配至債務部分的金額之間的差額被視為債務貼現，其後使用實際利率法在可換股票據的預期年期內通過利息開支攤銷
。
在採納ASU 2020—06之前，歸屬於債務和股權部分的發行成本分別為9，969美元和2，842美元。可換股票據債務部分之實際借貸利率為
5. 1%。該借款利率是基於第三方評估師確定的公司綜合信用風險評級。採納ASU 2020—06後，債務部分的
年實際利率為0. 56%。
收入確認
我們的客户是我們平臺上的用户。
A只有在以下情況下，與客户的合同才存在：合同各方已批准並承諾履行各自的
義務，我們可以確定各方對不同履約義務的權利，我們可以確定待轉讓履約義務的交易
價格，該合同具有商業實質，我們很可能會收取
我們將有權獲得的對價，以換取將轉讓給客户的履約義務。
收入記錄在我們預期有權獲得的對價金額
，以換取控制權轉移給客户時的履約義務，不包括代表其他第三方收取的金額
和間接税。我們的收入主要包括一項不同的履約義務
，即安排賣方在我們的市場平臺上向買方提供服務。我們賺取交易費和服務費
，這些費用是基於客户獲得服務控制權後通過平臺訂購的交易總價值（
在完成每個訂單後的某個時間點發生）。
收入主要按淨額確認
，因為我們得出結論認為，我們在平臺上充當代理，主要原因是我們不對賣家的服務負責
，因此，我們不承擔履行提供服務的承諾的主要責任，我們在定價方面沒有酌處權
。因此，我們在將服務轉讓給客户之前不會獲得其控制權。
我們將獲得
合同的增量成本確認為費用，因為我們本來會確認的資產攤銷期為一年或更短。同樣，
我們不披露未履行履約義務的價值，因為合同的原始預期持續時間為一年或更短
。
一旦用户行使其未使用賬户餘額的可能性變得很小，並且根據適用的無人認領財產法，我們無需將該等未使用賬户餘額匯給第三方，我們將確認未使用賬户
餘額的收入。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度確認的金額並不重大。
訂閲收入（包括我們的
內容營銷平臺、在線學習平臺、創意人才平臺和後臺平臺）主要在
向客户提供服務時隨時間確認。我們自由職業者管理平臺的收入在
管理服務提供後的某個時間點確認。
我們的合約負債主要包括
交易遞延收入及
客户尚未取得控制權的服務預付服務費。
內部使用軟件
開發內部使用軟件所產生的成本
在軟件的估計使用壽命（通常為三年）內予以資本化和攤銷。根據ASC主題。
350—40，"內部使用軟件"，當初步開發工作成功完成
，我們已承諾項目資金，項目很可能完成，軟件
將按預期使用時，開始對開發內部使用軟件的成本進行資本化。與設計或維護內部使用軟件有關的費用於產生時支銷。
57
我們會定期審查內部使用軟件
成本，以確定項目是否完成、投入使用、退出使用，或由其他內部開發的
或第三方軟件替代。如果該資產預計不會提供任何未來收益，則該資產將被報廢，並
將任何未攤銷成本記作費用。
資本化內部使用軟件成本
記在無形資產項下。
基於股份的薪酬
我們根據ASC主題718 "薪酬—股票薪酬"
對基於股票的薪酬進行了核算。以股份為基礎的獎勵主要授予僱員和董事會成員
，並按每個授出日期的公平值計量。我們使用柏力克—舒爾斯期權定價模型計算購股權和員工購股權計劃（ESPP）在授出日期的公允價值，並使用直線法在
必要的服務期內確認費用。
我們在授出日期根據相關股份的市場價值確認受限制
股份單位的公允價值，並在獎勵所需服務
期間內使用直線法確認費用。
我們承認發生的損失。
購股權的必要服務期
一般為四年。
布萊克—斯科爾斯期權定價模型要求
我們作出多項假設，包括我們普通股的價值、預期波動率、預期期限、無風險利率
和預期股息。
我們在每個授出日期評估用於估值
購股權和EPP的假設。
購股權的預期波動率是根據本公司的波動率以及某些上市公司的市場比較所得的隱含波動率
和其他因素計算的。
ESPP的預期波動率是根據公司的股價計算的
。
預期購股權期限是根據簡化方法計算的，該方法使用歸屬日期與合同期限之間的中點，因為我們沒有足夠的
歷史數據根據參與者行為進行估計。
無風險利率是根據美國國債的收益率與期限相當。我們並無派發股息，亦無可預見的派發股息計劃。
任何特定
期間的未來費用金額可能會受到我們假設或市場條件的變化的影響。
第
項6.董事、高級管理人員和員工
| A. |
董事和高級職員管理 |
行政人員及董事
下表列出了
截至2023年3月15日我們現任執行官和董事的信息：
|
名字 |
職位 | |
|
行政人員 |
||
|
米卡·考夫曼 |
聯合創始人、首席執行官、董事會主席 | |
|
奧弗·卡茨 |
總裁和首席財務官 | |
|
希拉·克萊恩 |
首席運營官 | |
|
加利·阿農 |
首席營銷官 | |
|
莎倫·施泰納 |
首席人力資源官 | |
|
董事 |
||
|
菲利普·波特里 |
董事 | |
|
亞當·費舍爾 |
董事 | |
|
羅恩·蓋特勒 |
董事 | |
|
吉利·約漢 |
董事 | |
|
喬納森·科爾伯 |
董事 | |
|
尼爾·佐哈爾 |
董事 |
58
行政人員
米夏·考夫曼我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和
董事會成員，目前還擔任我們的董事會主席。在與人共同創辦Fiverr之前，考夫曼先生創立並領導了幾家技術企業，包括Keynesis Ltd.，自2016年11月以來，Kaufman先生一直擔任風險投資公司Cerca Partners LP的顧問委員會成員。考夫曼先生擁有以色列海法大學法學學士學位。
Ofer
Katz自2021年2月起擔任總裁，自2017年7月起擔任首席財務官，並於2011年2月至2017年6月根據諮詢合同擔任首席財務官。在加入
我們之前，Katz先生創立了Nextage有限公司，2001年，他在2001年至2016年擔任首席執行官，
目前擔任聯席首席執行官。作為Nextage的首席執行官，Katz先生曾擔任代理首席財務官
多家公司，包括www.example.com Ltd.，Adallom Technologies Ltd.（被微軟公司收購）、Wilocity（被高通公司收購）和Onavo（被Facebook公司收購）。卡茨先生有文學學士學位來自以色列特拉維夫大學。
希拉·克萊因自2019年1月起擔任首席運營官。在加入我們之前，Klein女士在888 Holdings Plc工作了大約15年，擔任過各種職務，包括House Gaming總監
和Casino & Bingo副總裁。最近在888控股，她擔任高級副總裁兼產品技術部門主管，任期為2011年4月至2018年12月。Klein女士持有以色列理工學院工業工程學士學位。
加利·阿農 自2017年10月起擔任首席營銷官。在
加入我們之前，Arnon女士於2015年至2017年期間擔任印度數字營銷和上市公司Advercom Group Ltd的首席執行官。2014年至2015年期間，Arnon女士擔任SimilarWeb Ltd.的營銷和運營高級副總裁，一家
網絡分析公司。在此之前，她於2009年至2014年在倫敦的在線遊戲平臺和上市公司888 Holdings Plc擔任多個副總裁職位。阿農女士擁有文學學士學位和MBA來自以色列特拉維夫大學。
Sharon
Steiner自2020年1月起擔任我們的首席人力資源官。
Steiner女士於2012年5月加入我們擔任人力資源總監，並於2014年8月晉升為人力資源副總裁。在加入
之前，Steiner女士曾擔任過各種人力資源職位，包括在Amdocs Ltd.，KarmelSonix、Marvell Technology Group Ltd.和IBM公司。
施泰納女士擁有文學學士學位來自以色列海法大學。
2022年11月， 吉爾·希恩菲爾德本公司前首席技術官，離職。
董事
Philippe
Botteri 自2016年1月起擔任董事會成員。
自2011年以來，Botteri先生在風險投資公司Accel擔任多個高級職位和合夥人，專注於投資
早期技術公司，包括雲應用程序、企業安全和在線市場。在加入Accel之前，
Botteri先生在Bessemer Venture Partners工作，這是一家總部位於硅谷的全球風險投資公司。Botteri先生目前擔任多個Accel實體和其他私營公司的董事和管理職位，包括UiPath，Inc.。Botteri先生擁有法國理工學院和礦業學院的工程碩士學位。
Adam
Fisher 自2011年1月起擔任董事會成員。
自2007年以來，Fisher先生一直擔任風險投資公司Bessemer Venture Partners的合夥人，他是該公司在以色列特拉維夫的
投資業務的創始人。從1998年到2007年，Fisher先生是耶路撒冷風險投資公司（耶路撒冷風險投資公司）的合夥人。Fisher先生目前擔任多個Bessemer Venture Partners投資組合
公司的董事會成員，並曾於2007年至2016年期間擔任www.example.com Ltd.董事會成員。費舍爾先生持有B.S.F.S.S.S.S.S.S.S.S. S. S喬治城大學。
羅恩·古特勒 彼自二零一九年四月起擔任董事會成員，並自二零二一年五月起擔任首席獨立董事。2002年5月至2013年2月，Gutler先生擔任NICE Systems
Ltd.的董事長，專注於語音識別、數據安全和監控的上市公司。2000年至2011年，Gutler先生擔任G.J.E.的主席。121促進投資有限公司，房地產公司Gutler先生是Bankers Trust Company的前董事總經理和合夥人，該公司目前是德意志銀行的一部分。Gutler先生目前在www.example.com有限公司的董事會任職，
CyberArk Software Ltd.，Walkme Ltd.和幾家私人公司。古特勒先生有文學學士學位和工商管理碩士來自耶路撒冷希伯來大學。
吉利·約漢 自2019年4月起擔任董事會成員。
Iohan女士目前是ION Crossover Partners的合夥人，後者是一家以色列的交叉基金。Iohan女士曾擔任Varonis Systems，Inc.的首席財務官
，2005年至
2017年4月，負責公司的財務、會計和後臺運營。在此之前，她曾在Nextage Ltd.擔任六年的合夥人，金融服務諮詢公司。Iohan女士目前擔任Varonis Systems，Inc.的董事會成員，Monday.com 和工商管理碩士來自以色列特拉維夫大學。
59
喬納森·科爾伯 自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。
Kolber先生目前擔任Viola Growth的合夥人和高級顧問，該公司是一家技術增長資本基金，他之前曾於2008年至2018年9月擔任該公司的普通合夥人。在此之前，他曾擔任Koor Industries Ltd.的首席執行官，1998年至2006年，一家工業控股公司。Kolber先生目前還擔任Viola Growth投資組合公司
和其他幾家私營公司的董事會成員。科爾伯先生擁有文學學士學位來自哈佛大學
尼爾·佐哈爾 自2014年1月起擔任董事會成員。
Zohar先生自2013年起擔任www.example.com Ltd.總裁，自2008年起擔任Wix.com Ltd.首席運營官。在此之前，
Zohar先生擔任M.B.的預算和生產經理。聯繫有限公司，2005年至2007年間，以色列一傢俬人活動製作公司。
| B. |
補償 |
董事及行政人員的薪酬
董事。
根據《公司法》，董事的薪酬需要
薪酬委員會的批准、董事會的隨後批准，以及（除非根據《公司法》頒佈的法規獲得豁免）股東大會上的批准。儘管如此，根據《公司法》，薪酬委員會
和董事會在特殊情況下可以批准與我們聲明的
薪酬政策不一致的董事薪酬，條件是薪酬委員會和董事會已經考慮了根據《公司法》必須納入薪酬政策的條款，並在取得股東批准的情況下，
但須符合下列要求：
| • |
非控股股東且無個人利益的全體股東所持股份的過半數
在該事項上，出席該會議並投票的董事已對薪酬方案投了贊成票，但棄權票除外;或 |
| • |
非控股股東和與該事項無利害關係的股東
投反對票的薪酬方案不超過百分之二（2%）的總投票權的公司。 |
行政
除首席執行官以外的執行官。 《公司法》要求
上市公司執行人員的薪酬獲得批准（有關批准首席執行官薪酬
的其他信息見下文）按以下順序：（i）薪酬委員會，（ii）公司董事會，以及（iii）如果這種薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，公司股東
（通過上述關於批准董事薪酬的特別多數票）。但是，如果公司股東
不批准與執行官達成的薪酬安排與公司聲明的
薪酬政策不一致，則如果
薪酬委員會和董事會各自提供其決定的詳細理由，則薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。
與
非首席執行官或董事的職務人員對現有安排的修訂僅需獲得薪酬委員會的批准，如果
薪酬委員會確定該修訂與現有安排相比並不重要。然而，根據根據《公司法》頒佈的法規，對與公職人員的現有安排的修正案（並非董事）
如果（i）該修正案獲首席執行官批准，條件是公司的薪酬政策規定，對公職人員的服務條款進行非實質性修改
，（首席執行官除外）可經首席執行官批准，且
（ii）聘用條款與公司的薪酬政策一致。
首席執行官。 Under the Companies Law, the compensation of a public
company’s chief executive officer is required to be approved by: (i) the company’s compensation committee; (ii) the company’s
board of directors, and (iii) the company’s shareholders (by a special majority vote, as described above with respect to the approval
of the compensation of directors). However, if the shareholders of the company do not approve the compensation arrangement with the chief
executive officer, the compensation committee and the board of directors may override the shareholders’ decision if each of the
compensation committee and the board of directors provide a detailed reasons for their decision. The approval of each of the compensation
committee and the board of directors should be in accordance with the company’s stated compensation policy; however, in special
circumstances, they may approve compensation terms of a chief executive officer that are inconsistent with such policy provided that they
have considered the provisions that must be included in the compensation policy according to the Companies Law, and that shareholders’
approval was obtained (by a special majority vote, as described above with respect to the approval of the compensation of directors).
In addition, the compensation committee may waive the shareholder approval requirement with regards to the approval of the engagement
terms of a candidate for the chief executive officer position, if they determine that (i) the compensation arrangement is consistent with
the company’s stated compensation policy; (ii) the chief executive officer did not have a prior business relationship with the company
or with a controlling shareholder of the company; and that (iii) conditioning the approval of the engagement on a shareholders’
vote would impede the company’s ability to employ the candidate to the chief executive officer position. In the event that the chief
executive officer also serves as a member of the board of directors, his or her compensation terms as chief executive officer will be
approved in accordance with the rules applicable to approval of compensation of directors.
60
我們的官員的報酬
截至2022年12月31日止年度，我們和
我們的子公司支付給我們的行政人員和董事的總薪酬（包括基於股份的薪酬）約為
2920萬美元。這一數額包括為提供退休金、遣散費、退休金
或類似福利或費用而預留或應計的74萬美元，但不包括向任職人員報銷的商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和費用
。
於截至2022年12月31日止年度，我們的
董事及高級職員獲授購股權，以加權平均行使價
每股60.17美元購買合共424，968股普通股，以及2019年股份獎勵計劃或2019年計劃項下的95，430股受限制股份單位。截至2022年12月31日，
根據我們的2019年計劃和我們的2011年購股權
計劃或2011年計劃以45.11美元的加權平均行使價授予我們的行政人員和董事2，933，654股普通股的購股權以及根據2019年計劃授予的209，833股受限制股份單位
尚未行使。
以下是我們2022年薪酬最高的五名行政人員或受保行政人員的薪金開支
和社會福利成本的摘要。所有報告金額
反映了截至2022年12月31日止年度的財務報表中確認的公司成本。
我們所涵蓋管理人員的補償金額以千美元為單位。
Micha Kaufman先生，聯合創始人、首席執行官兼董事會主席。2022年記錄的薪酬支出為300美元，社會福利費用為89美元。
Ofer Katz先生，總裁兼首席財務官。2022年記錄的薪酬支出為365美元，社會福利費用為99美元。
Hila Klein女士，首席運營官。2022年記錄的薪酬支出為359美元，社會福利費用為122美元。
Gali Arnon女士，首席營銷官。2022年記錄的薪酬支出為319美元，社會福利費用為105美元。
Sharon Steiner女士，首席人力資源官。2022年記錄的薪酬支出為275美元，社會福利費用為93美元。
以上概述的工資支出包括
支付給受保人行政人員的工資毛額，福利成本包括我們代表受保人行政人員支付的社會福利、康復金、公司向保險單或養老基金繳納的供款、工作傷殘保險、
遣散費、教育基金和社會保障付款。
根據公司的薪酬政策
，我們還向薪酬委員會和董事會批准的受保人管理人員支付現金獎金。
我們2022年財務報表中規定的
Micha Kaufman先生、Ofer Katz先生、Hila Klein女士、Gali Arnon女士和Sharon Steiner女士的2022年現金獎金支出（但在2023年到期）分別為0美元、278美元、212美元、145美元和133美元。
我們在截至2022年12月31日止年度的財務報表中記錄了授予Micha Kaufman先生、
Ofer Katz先生、Hila Klein女士、Gali Arnon女士和Shraon Steiner女士的購股權和限制性股份單位的股權補償支出
，
在截至2022年12月31日止年度的財務報表中，分別記錄了基於股權的補償支出：9，238美元、6，283美元、3，347美元、2，338美元和1，932美元。
2022年授予我們的官員的股權獎勵的相關金額，將繼續在2023—2026年的四年期間內在我們的財務報表中支出，原因是2022年的補助金的年度化金額相似。計算該等金額時使用的假設和主要變量見本年報第18項所載經審核綜合財務報表附註14。所有
基於股權的薪酬授予我們的管理人員都是根據我們公司薪酬政策的參數
，並得到了公司薪酬委員會和董事會的批准。
我們向（i）在首次公開發行後加入董事會
，或將來將加入董事會，或（ii）在董事會委員會任職或將來將在董事會委員會任職的每一位非僱員董事支付以下報酬：
61
現金補償
每
服務12個月的年度現金留用費，金額為：
|
董事首席獨立董事或董事長 |
成員 |
|||||||
|
董事會 |
$ |
97,500 |
$ |
65,000 |
||||
在董事會委員會任職每十二個
個月的額外費用，金額為：
|
董事首席獨立董事或董事長 |
成員 |
|||||||
|
審計委員會 |
$ |
20,000 |
$ |
8,000 |
||||
|
薪酬委員會 |
$ |
10,000 |
$ |
5,000 |
||||
|
提名和治理委員會 |
$ |
7,500 |
$ |
4,500 |
||||
|
董事會授權的其他委員會 |
$ |
7,500 |
$ |
4,500 |
||||
向委員會主席支付的款項代替（而不是額外的）為委員會成員支付的款項。如果服務期少於十二個月，年費應根據實際服務期按比例計算。
基於權益的薪酬
歡迎
授予 —本公司每名新任命或當選的非執行董事應被授予授予日期價值為
350，000美元的購股權。期權的行使價應為授予日期前三十（30）個交易日內紐約證券交易所每股普通股的平均收盤價，但對於美國納税人而言，不低於授予日期的公平市價
的1986年美國國內税收法典（經修訂）第409A條或《守則》.
這種受歡迎的補助金將在一年內按季度發放。歸屬的開始須自選擇或委任日開始。
年度
補助金 —每名合資格董事應在其首次當選或任命的週年紀念日
時被授予授予日期價值為300，000美元的購股權（前提是董事仍在任職）或資格日期。
期權獎勵的行使價應為授予日期前三十（30）個交易日
內紐約證券交易所每股普通股的平均收盤價，但對於美國納税人而言，不得低於授予日期的公平市場價值
。該年度補助金將於一年內按季度基準歸屬。歸屬的開始
應自資格日期開始。
歡迎補助金
和年度補助金也將受以下條款和條件的約束：（i） 加速.
如果發生合併/出售（定義見2019年計劃），股權獎勵應加快；（ii） 預期
獎勵的税務類型。根據《以色列所得税條例》第
102節，向以色列居民並有資格獲得“102獎勵”的董事授予股權 [新版]-1961，經修訂，並根據其頒佈的法規，應歸類為102獎（如2019年計劃中定義），資本收益軌道股權（和非102合格的贈款誰是以色列居民的董事
將被歸類為3（9）獎，如2019年計劃中定義）;和（iii） 一般信息。
股權授出應受2019年計劃或當時任何有效股權計劃的條款和條件以及
本公司在執行時通常使用的獎勵協議的條款和條件的約束。
與執行幹事的就業協議
我們已與我們的每一位執行官簽訂了書面僱傭協議
。這些協議規定了我們或相關執行官終止協議的通知期
，在此期間，執行官將繼續領取基本工資和福利。
這些協議還包含關於非競爭、信息保密和發明轉讓的習慣條款。
然而，不競爭條款的可執行性可能會根據適用法律受到限制。
股票期權計劃
二零一一年購股權計劃
2011年計劃於2011年3月31日獲董事會採納，並於2013年4月修訂及重列，並於2018年8月14日及2019年1月25日進一步修訂。二零一一年計劃規定向僱員、董事、辦事處人士、服務供應商及顧問授出購股權。我們2011年計劃的美國
子計劃（根據我們2011年計劃採用）約束授予我們美國僱員或服務提供商（包括因税務目的被視為美國居民的僱員）的期權授予。
由於二零一一年計劃已被二零一九年計劃取代，我們不再根據二零一一年計劃授出任何獎勵，儘管先前授出的獎勵仍未行使。受根據2011年計劃授出的尚未行使的
購股權所規限的普通股，如果尚未全部行使，則將再次
根據2019年計劃授出。截至2022年12月31日，根據2011年計劃，共有1，584，706份購買普通股的購股權尚未行使，加權平均行使價為每股9.32美元。我們的董事會或董事會正式授權的委員會
管理2011年計劃。
62
2019年股權激勵計劃
我們維持2019年計劃，根據該計劃，我們
可能會授予基於股權的激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。2019年計劃由我們的董事會管理
，並規定授予股票期權（包括激勵性股票期權和不合格股票期權）、
普通股、限制性股票、限制性股票單位和其他以股份為基礎的獎勵。
根據2019年計劃可供發行的最高普通股數目
等於（i）560，854股股份，（ii）根據2011年計劃獲獎勵且
將到期或未獲行使而無法行使的任何股份，及（iii）自2020年開始
至2029年結束（包括2029年）的每年第一天的年度增長，等於（A）14，259，677股，（B）前一個日曆年度最後一天
的已發行股份的5%（按完全稀釋基準計算），以及（C）董事會確定的金額（如果如此確定），在日曆年度的1月1日之前；但條件是，在激勵性股票期權（或ISO）行使時，發行的股份不得超過14，820，531股。截至2022年12月31日，根據2019年計劃，共有1，511，508份可購買普通股的購股權（加權平均行使價為每股97. 86美元）及1，136，128股受限制股份單位尚未行使。截至2022年12月31日，根據2019年計劃，可供未來發行的普通股為3，551，789股。
2019年計劃規定根據各種税收制度授予獎勵
，包括但不限於遵守《以色列所得税條例》第102條（新版），
5721 1961年，或該條例，以及該條例第3（i）條，以及授予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，
包括因税務目的而被視為美國居民的人、《法典》第422條和《法典》第409A條。
該法令第102條允許不是控股股東並被視為以色列居民的僱員、
董事和高級職員獲得優惠的税務待遇，以股票或期權形式進行
補償，但須遵守該法令規定的條款和條件。我們的非僱員服務
提供者和控股股東只能根據該條例第3（i）條授予期權，該條沒有規定類似
税務優惠。
根據2019年計劃授予我們的
美國居民員工的期權可能符合《守則》第422條定義的"激勵性股票期權"，或者
可能是不合格股票期權。
員工購股計劃
2020年8月，我們採納了2020年員工股票購買計劃，或ESPP，以使公司及其若干指定子公司的合資格員工能夠使用工資扣除額購買公司的普通股，從而獲得公司的所有權權益。ESPP
由兩個不同的組件組成：（1）根據《美國國內税收法典》第423條或第423條，預期有資格享受優惠美國聯邦税收待遇的成分，以及（2）根據《國內税收條例》第423條，不打算獲得税務資格的部件
該守則旨在促進沒有資格享受美國聯邦優惠税收待遇的員工參與，並在適用範圍內
提供靈活性以遵守非美國法律和其他考慮因素，第423章的內容
根據ESPP最初可購買的普通股
的最大總數為410，000股，或ESPP股份池，可根據
ESPP的規定進行調整。此外，從2022年1月1日開始至2030年1月1日結束的每個日曆年度的第一天，
ESPP股份池應增加普通股數量，該普通股數量等於（a）在緊接上一個日曆年度最後一日已發行普通股
的1%（按完全攤薄基準計算）和（b）董事會決定的較小數量的普通股。在任何情況下，根據第
節第423部分可供發行的普通股不得超過5，500，000股。於2022年12月31日，EPP股份池由701，205股普通股組成。
我們的
董事會薪酬委員會是ESPP的管理者，有權解釋ESPP的條款，並根據ESPP的條款和適用法律確定參與者的資格
。
合格員工可在計劃管理員在相關發放日期之前確定的截止日期之前登記並授權工資扣除，從而成為
ESPP的參與者。員工工資扣除額將用於在每個購買期的最後一天（或發行文件中規定的其他日期）購買股票。計劃管理人可隨時修改、暫停或終止EPP。但是，如果任何修訂增加了根據EPP項下的權利可出售的股份總數或改變了
的股份類型，或者改變了僱員有資格參與EPP的公司或公司類別，則必須獲得股東對EPP的任何修訂
的批准。
| C. |
衝浪板實踐 |
公司治理實踐
As an Israeli company, we are subject to various
corporate governance requirements under the Companies Law. However, pursuant to regulations promulgated under the Companies Law, companies
with shares traded on certain U.S. stock exchanges, including the New York Stock Exchange, may, subject to certain conditions, “opt
out” from the Companies Law requirements to appoint external directors and related Companies Law rules concerning the composition
of the audit committee and compensation committee of the board of directors (other than the gender diversification rule under the Companies
Law, which requires the appointment of a director from the other gender if at the time of appointment of a director all members of the
board of directors are of the same gender). In accordance with these regulations, we elected to “opt out” from such requirements
of the Companies Law. Under these regulations, the exemptions from such Companies Law requirements will continue to be available to us
so long as: (i) we do not have a “controlling shareholder” (as such term is defined under the Companies Law), (ii) our shares
are traded on certain U.S. stock exchanges, including the New York Stock Exchange, and (iii) we comply with the director independence
requirements and the audit committee and compensation committee composition requirements under U.S. laws (including applicable New York
Stock Exchange rules) applicable to U.S. domestic issuers.
63
Our board of directors has adopted corporate
governance guidelines which serve as a flexible framework which our board of directors and its committees operate within, subject to the
requirements of applicable law and regulations. Under these guidelines, it is our policy that the positions of chairperson of the board
of directors and chief executive officer may be held by the same person (subject to approval by our shareholders pursuant to the Companies
Law, as described below). Under such circumstances, the guidelines also provide that the board may designate an independent director to
serve as lead independent director. The lead independent director’s responsibilities include, but are not limited to, presiding
over all meetings of the board of directors at which the chairperson of the board of directors is not present, including any executive
sessions of the independent directors, approving board of directors meeting schedules and agendas, and acting as the liaison between the
independent directors and the chief executive officer and chairperson of the board of directors. According to the guidelines, where the
chairperson of the board of directors is an independent director, the chairperson of the board of directors will also serve as the lead
independent director. In May 2021, our board of directors appointed Ron Gutler as our lead independent director. We comply with the rules
of the New York Stock Exchange requiring that a majority of our directors are independent. Our board of directors has determined that
all directors, other than Micha Kaufman, our co-founder, chief executive officer and chairperson of the board of directors, are independent
under such rules.
董事會
根據《公司法》及經修訂及重列的公司章程細則，我們的業務及事務在董事會的指導下管理。我們的董事會
可行使所有權力，並可採取所有未特別授予我們的股東或執行管理層的行動。我們的
首席執行官（根據公司法稱為“總經理”）負責我們的日常管理。
我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定任職。所有其他執行官均由首席執行官任命，並受我們
可能與他們簽訂的任何適用僱傭或諮詢協議的條款約束。
根據我們修訂和重述的
公司章程，我們的董事分為三個級別，任期交錯三年。每一類董事儘可能接近
，由構成整個董事會董事總數的三分之一組成。在每次股東周年大會上，
該類別董事任期屆滿後的董事選舉或重選將於選舉或重選後的第三次股東周年大會屆滿，因此
每年只有一個類別董事的任期屆滿。
我們的董事分為以下三個
類：
| • |
第一類董事是Philippe Botteri和Jonathan Kolber，他們的任期在我們年度股東大會上到期
將於2023年舉行； |
| • |
第二類董事是Adam Fisher和Nir Zohar，他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿；以及 |
| • |
第三類董事是Micha Kaufman、Ron Gutler和Gili Iohan，他們的任期將在我們將於2025年舉行的年度股東大會上到期。 |
每位董事應由出席會議並參加表決的多數表決權持有人投票（不包括棄權票）選舉產生，條件是在有競爭性的選舉中實行多數票
投票機制。每名董事的任期將持續至其任期屆滿年度的
股東周年大會，除非該董事的任期根據《公司法》提前屆滿，或除非其被免職（在下文所述條件下）。
根據本公司經修訂和重述的
公司章程，
任何董事的免職一般需要獲得至少65%股東總投票權的持有人的批准，而對本條款的任何修訂均需要獲得至少65%股東總投票權的批准
。此外，我們董事會的空缺只能由現任董事的簡單多數票填補
。如此任命的董事將任職至
產生空缺的類別的下一屆股東周年大會，或如果董事人數少於章程中規定的最高董事人數，則任職至
董事會指派的類別的下一屆股東周年大會。
64
董事會主席
我們經修訂和重述的公司章程
規定董事會主席由董事會成員任命。首席執行官（根據《公司法》稱為"總經理"）或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席
，董事會主席或主席的親屬不得被授予職權
根據下列要求，未經股東批准，由出席股東大會並在會上投票的股份的多數票組成的首席執行官：
| • |
非控股股東和在批准中沒有個人利益的股東至少有過半數的股份
在會議上投了贊成票(棄權除外)；或 |
| • |
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對該項委任的股份總數不超過公司總投票權的百分之二(2%)。 |
目前，我們的首席執行官Micha
Kaufman也擔任我們的董事會主席。我們的股東對任命我們的首席執行官為董事會主席的所需批准必須在我們的
首次公開募股（或IPO）截止日期（2019年6月17日）後五年內獲得。此外，如果我們的首席執行官擔任
董事會主席，則其雙重任期應在最初的五年任期後限制為三年，但須經股東
批准。
此外，直接或間接從屬於首席執行官的人員不得擔任董事會主席；董事會主席不得享有授予首席執行官下屬人員的權力；董事會主席不得在公司或者被控制的公司擔任其他職務，但他或她可以擔任子公司的董事或董事會主席。
外部董事
根據《公司法》，根據以色列國法律註冊成立的公司
為"上市公司"，包括在紐約證券交易所上市的公司，必須任命至少兩名外部董事。根據根據《公司法》頒佈的法規，
股票在某些美國證券交易所（包括紐約證券交易所）交易的公司，在符合某些條件的前提下，
可以"選擇退出"《公司法》要求，以任命外部董事，以及有關
董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關《公司法》規則。根據這些規定，我們選擇
退出《公司法》的要求，任命外部董事，以及有關
董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關《公司法》規則。
審計委員會
《公司法》要求
根據《公司法》，上市公司的董事會必須任命審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成。
上市規定
根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們需要維持一個審計委員會，該委員會由至少三名獨立董事組成，每個董事都精通財務知識，其中一名董事具有會計或相關財務管理專業知識。
我們的審計委員會由羅恩·古特勒、吉莉·約漢和尼爾·佐哈爾組成。Gutler先生擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合SEC和紐約證券交易所公司治理規則的適用規則和條例下的財務知識要求
。
我們的董事會已確定Gutler先生是SEC規則定義的審計委員會財務專家，並具有紐約證券交易所公司治理規則定義的必要
財務經驗。
我們的董事會已經確定
我們的審計委員會的每個成員都是"獨立的"，因為該術語在交易法的規則10A—3（b）（1）中定義，
這與董事會和委員會成員獨立性的一般標準不同。
65
審計委員會的角色
我們的董事會已經通過了審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，這些職責也符合《公司法》、SEC
規則和紐約證券交易所公司治理規則。審核委員會之職責包括：
| • |
保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會批准，如果保留，則由股東批准。 |
| • |
預先核準由獨立審計員提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款； |
| • |
監督公司的會計和財務報告流程、財務報表的審計、財務報告內部控制的有效性，並根據《交易法》頒佈的規則和規定向審計委員會提交報告； |
| • |
監督公司有關風險評估和風險管理的政策，包括財務和網絡安全方面的政策
相關風險； |
| • |
在發佈或歸檔之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表
(or提交（視情況而定）給SEC； |
| • |
向董事會建議保留和終止內部審計師，以及內部審計師的聘用
根據《公司法》規定的費用和條款，以及批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；
|
| • |
如認為必要，與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項； |
| • |
通過諮詢內部審計師或獨立審計師，識別我們業務管理中的違規行為
審計，並向董事會提出糾正措施； |
| • |
審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序，或不屬於公司正常業務流程的交易，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易；以及
|
| • |
建立處理員工對我們業務管理的投訴的程序，併為這些員工提供
保護。 |
薪酬委員會
《公司法》要求
根據《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會，該委員會必須由至少三名董事組成。
上市規定
根據紐約證券交易所公司治理規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。
我們的薪酬委員會由羅恩·古特勒、吉利·約漢和尼爾·佐哈爾組成。古特勒擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已確定
根據紐約證券交易所規則，我們薪酬委員會的每個成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性
要求。
薪酬委員會
角色
根據《公司法》，薪酬委員會的職責包括：
| • |
就批准公職人員的薪酬政策向董事會提出建議，並每三年建議一次，建議延長採取了三年以上的薪酬政策； |
| • |
審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬政策的任何修改或更新定期向董事會提出建議； |
| • |
決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；及
|
| • |
在某些情況下，與我們的首席執行官的交易不受我們股東大會的批准。 |
66
我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程，規定了與紐約證券交易所規則一致的委員會的職責，其中包括
：
| • |
根據《公司法》及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的要求，建議董事會批准薪酬政策，並監督這些政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的修改或修改，包括根據公司法的要求； |
| • |
審查和批准向首席執行官和其他高管授予期權和其他獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬有關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的業績； |
| • |
監督並定期與管理層一起審查我們在人力資本管理和管理髮展方面的戰略、政策和做法，包括與多樣性、公平和包容性、工作場所環境和文化、員工敬業度和有效性以及人才招聘、發展和保留等事項有關的戰略、政策和做法； |
| • |
根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易；以及
|
| • |
管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修訂和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議，根據計劃向符合條件的人員進行獎勵，並確定此類獎勵的條款。 |
《公司法》下的薪酬政策
一般而言，根據《公司法》，上市
公司必須在收到並考慮
薪酬委員會的建議後，制定一項由董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，首先，由
董事會根據薪酬委員會的建議批准，其次，由出席股東大會並投票的普通股的簡單多數批准，條件是：
| • |
這種多數至少包括非控股股東持有的股份的多數，以及在這種薪酬政策中沒有個人利益、親自或委託代表出席並投票(不包括棄權)的股東
或 |
| • |
非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。 |
在特殊情況下，
董事會可以批准薪酬政策，但條件是薪酬委員會
然後董事會根據詳細理由，並在再次討論薪酬政策後，決定
儘管股東反對，但批准薪酬政策是為了公司的利益。
如果最初向公眾發行證券的公司
，像我們一樣，在首次公開發行之前採用了補償政策，並在其
發行説明書中描述了這一政策，則根據上述《公司法》
要求，該補償政策應被視為有效採用的政策。此外，如果賠償政策是根據上述補救措施制定的，那麼
它將在該公司成為上市公司之日起五年內繼續有效。
薪酬政策必須作為
有關職位人員僱傭或聘用的財務條款的決策的依據，包括免責、保險、賠償
或與僱傭或聘用有關的任何金錢支付或付款義務。薪酬政策必須根據某些因素確定，並
隨後再進行評估，這些因素包括：公司目標、業務計劃和長期
戰略的推進；為公職人員創建適當的激勵措施，同時考慮公司風險管理政策
；公司運營的規模和性質；關於可變薪酬，
職務人員為實現公司長期目標和利潤最大化所作的貢獻，所有這些都是長期
目標並根據職務人員的職位而定。薪酬政策還必須考慮以下其他
因素：
| • |
有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就； |
| • |
公職人員的職位、職責和先前的薪酬協議； |
| • |
任職人員的僱傭條款成本與公司其他僱員(包括通過為公司提供服務的承包商僱用的員工)的僱傭成本之間的比率，特別是此類成本與公司此類員工的平均工資和中位數工資之間的比率，以及他們之間的差距對公司工作關係的影響
； |
67
| • |
如果僱用條件包括可變組成部分--董事會可酌情減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及 |
| • |
如果僱用條件包括遣散費補償--任職人員的僱用或任職期限、其在此期間的報酬條款、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻，以及其離開公司的情況。 |
薪酬政策還必須包括
以及其他功能：
| • |
關於可變組件： |
| • |
除直接向首席執行官報告的官員外， 業績基礎和可衡量的標準;但是，公司可以確定
任職者的薪酬待遇應根據不可衡量的標準給予，如果此類金額不超過三個
每年的月薪，同時考慮到該職位持有人對公司的貢獻; |
| • |
可變部分和固定部分之間的比率，以及可變部分在支付時的價值限制，
或在以股權為基礎的補償的情況下，在授予時; |
| • |
一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額，如果是根據後來發現是錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司財務報表中重新陳述，則該人員將返回公司； |
| • |
在考慮長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定基於可變股權的組成部分的最短持有期或授權期。 |
| • |
對退休補助金的限制。 |
我們的薪酬政策旨在促進
董事和執行官的留用和激勵，激勵卓越的個人卓越，使董事和執行官的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的執行官
薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及執行官的個人表現。
另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少執行官承擔過度
風險的措施，這些風險可能會對我們造成長期傷害，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值、限制執行官可變薪酬與總薪酬之間的
比率以及基於股權的薪酬的最短歸屬期。
我們的薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(例如他或她各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為我們高管之間薪酬變化的基礎，並考慮了我們高管和董事與其他員工之間的內部薪酬比率。根據我們的薪酬政策，可授予高管的薪酬
可包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如簽約獎金和與任何特殊業績有關的特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金都被限制在與高管基本工資掛鈎的最高金額。
在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行官員頒發年度現金獎金。除首席執行官外，我們的高管
高管的年度現金獎金將基於績效目標和首席執行官對高管
高管的整體績效的酌情評估，並受最低門檻的限制。我們的首席執行官以外的高管的年度現金獎金也可以完全基於酌情評估。此外，我們的首席執行官將有權批准向他彙報的高管的績效目標。
我們首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。首席執行官年度現金獎金的非實質性部分可以基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。
根據我們的薪酬政策，高管(包括我們的董事會成員)的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標的方式設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和
動機。根據我們當時的股票激勵計劃，我們的薪酬政策以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式提供高管薪酬。授予執行幹事的所有股權激勵應遵守行權期，以促進獲得獎勵的執行幹事的長期留任。股權薪酬應不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任
單獨確定和獎勵。
68
此外，我們的薪酬政策包含
薪酬追回條款，允許我們在某些條件下追回超出支付的獎金，使我們的首席執行官
官員能夠批准直接向他彙報的高管的僱用條款的非實質性變化(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大程度上為我們的
高管和董事開脱責任、賠償和投保，但受其中規定的某些限制的限制。
我們的薪酬政策還規定向董事會成員提供
薪酬：(I)根據2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)規定的金額，該規定經2000年《公司條例(以色列境外上市公司救濟)》修訂，此類規定可能會不時修訂；或(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額。
我們的薪酬政策得到了我們的董事會和股東的批准，並在IPO結束時生效，並在我們的2021年年度股東大會上得到了我們的薪酬委員會、董事會和股東的進一步修訂。
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會由羅恩·古特勒、吉利·約漢和尼爾·佐哈爾組成。古特勒是提名和治理委員會的主席。我們的董事會
通過了提名和治理委員會章程，列出了職責，其中包括：
| • |
監督和協助董事會審核和推薦董事候選人； |
| • |
評估董事會成員的表現； |
| • |
建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理指南；以及 |
| • |
監督公司與環境、社會和治理相關的風險、戰略、政策、計劃和實踐
(ESG)。 |
內部審計師
根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係方或任職人員，也不能是利害關係方或任職人員的親屬，也不能是公司的獨立審計師或其代表。公司法對“利害關係方”的定義是：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人，(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何人士或實體，或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何
人士。截至2022年12月31日，德勤全球網絡中的德勤IL&Co會計師事務所的註冊會計師Sharon Cohen女士擔任我們的內部審計師。
根據以色列法律批准關聯方交易
董事和高級管理人員的受託責任
《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任
。《公司法》將職務人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理，以及承擔上述任何職務的任何其他人，無論此人的頭銜如何，董事以及其他任何直接隸屬於總經理的經理。以下表格中列出的每個人“管理層--高管和董事”是《公司法》規定的公職人員。
公職人員的受託責任
包括謹慎義務和忠誠義務。謹慎義務要求公職人員以同樣職位的合理公職人員在相同情況下會採取的謹慎程度行事。忠誠義務要求任職者本着誠信和公司的最大利益行事。
披露公職人員的個人利益和批准某些交易
The Companies Law requires that an office
holder promptly disclose to the board of directors any personal interest that he or she may have and all related material information
known to him or her concerning any existing or proposed transaction with the company. A personal interest includes an interest of any
person in an act or transaction of a company, including a personal interest of one’s relative or of a corporate body in which such
person or a relative of such person is a 5% or greater shareholder, director or general manager or in which he or she has the right to
appoint at least one director or the general manager, but excluding a personal interest stemming solely from one’s ownership of
shares in the company. A personal interest includes the personal interest of a person for whom the office holder holds a voting proxy
or the personal interest of the office holder with respect to his or her vote on behalf of a person for whom he or she holds a proxy even
if such shareholder has no personal interest in the matter. If it is determined that an office holder has a personal interest in a non-extraordinary
transaction, meaning any transaction that is in the ordinary course of business, on market terms or that is not likely to have a material
impact on the company’s profitability, assets or liabilities, approval by the board of directors is required for the transaction,
unless the company’s articles of association provide for a different method of approval. Any such transaction that is adverse to
the company’s interests may not be approved by the board of directors.
69
對於一名官員擁有個人利益的非常規交易（即任何非
正常業務過程中、非市場條件下或可能對公司盈利能力、
資產或負債產生重大影響的交易），首先需要公司審計
委員會批准，隨後由董事會批准。
董事和任何其他職務人員
在董事會或審計委員會會議上審議的交易中擁有個人利益，一般可以
（除非涉及的交易不是非常交易）不得出席該會議或就該事項進行表決，除非董事或審計委員會成員的過半數（如適用），對這件事有個人興趣。如果
審計委員會或董事會的大多數成員在批准此類交易方面有個人利益
，則所有董事可參與審計委員會或董事會（視情況而定）有關
此類交易的審議，並就批准進行表決，在這種情況下，還需要股東批准。
根據以色列法律，某些披露和批准要求
適用於與控股股東的某些交易、控股股東
在其中擁有個人利益的某些交易以及有關控股股東服務或僱用條款的某些安排。
有關以色列法律要求
對高級管理人員和董事的補償安排的批准的描述，請參見上文第6.B項董事、高級管理人員和僱員薪酬—董事和執行人員的薪酬。
股東的義務
根據《公司法》，股東
有義務以誠信和習慣方式對待公司和其他股東，並避免濫用其對公司的權力，包括（除其他外）在股東大會和股東類別會議上就下列事項進行表決：
| • |
修改公司章程; |
| • |
公司法定股本的增加; |
| • |
合併；或 |
| • |
需要股東批准的利害關係方交易。 |
此外，股東有一般義務
避免歧視其他股東。
某些股東對公司也有公平的義務
。這些股東包括任何控股股東、任何知道其有權決定
股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命
公司的職位持有人或行使根據公司的組織章程與
公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》並未界定公平義務的實質內容，只是指出在違反合同時一般可用的補救措施
也適用於違反公平義務的情況。
公職人員的免責、保險和賠償
根據《公司法》，公司不得為公職人員免除違反忠誠義務的責任。以色列公司可以提前為因違反注意義務而給公司造成的損失而全部或部分免除職務人員對公司承擔的責任，但只有
在其公司章程中包含授權此類開脱的條款時，才能免除職務人員的責任。我們的修訂和重述的公司章程
包括這樣的條款。以色列公司不得免除董事因被禁止的股息或向股東分配而產生的責任
。
70
以色列公司可以賠償公職人員
在事件發生前或事件發生後，因作為公職人員履行的行為而產生的下列責任和費用，條件是其公司章程中包含授權此類賠償的條款：
| • |
根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決對他或她施加的有利於另一人的經濟責任
但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則
這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準，並應詳細説明上述事件和金額或標準； |
| • |
(1)公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其進行調查或提起訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是(I)
沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起公訴；以及(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代
，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的
和(2)與金錢制裁有關； |
| • |
合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中，或在與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為的定罪，由法院對其提起的訴訟中產生的或由法院施加的；以及 |
| • |
根據1968年《以色列證券法》(“以色列證券法”)的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或因行政訴訟向受害人支付的某些賠償金
。
|
一家以色列公司可以在公司組織章程規定的範圍內，為擔任公職人員的行為
為其承擔下列責任投保：
| • |
違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司； |
| • |
違反對公司或第三人的注意義務，包括因任職人員的過失行為而造成的違約。 |
| • |
以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任； |
| • |
對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的有利於第三方的經濟責任；
和 |
| • |
公職人員因根據以色列證券法的某些條款對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。 |
以色列公司不得為公職人員提供賠償或保險，以應對下列任何情況：
| • |
違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司； |
| • |
故意或輕率地違反注意義務，但不包括因
任職者; |
| • |
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或 |
| • |
對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。 |
根據《公司法》，公職人員的開脱、賠償
和保險必須經薪酬委員會和董事會批准（對於董事
和首席執行官，須經股東批准）。但是，根據根據《公司法》頒佈的法規，
任職人員的保險不需要股東批准，而僅可由薪酬委員會批准，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的相同
多數批准的，前提是保單是按市場條款訂立的，且保單
不太可能對公司的盈利能力、資產或債務造成重大影響。
經修訂和重述的公司章程
允許我們賠償和保險我們的官員持有人因其作為（包括任何不作為）而承擔的任何責任
。我們的職務人員目前投保董事和高級管理人員責任保險
。
71
我們已與我們的每一位
董事和執行官達成協議，在法律允許的最大範圍內，為他們免除因違反注意義務而對我們造成的損失
的責任，並承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。此賠償
僅限於董事會根據我們的活動確定的可預見事件，以及董事會在情況下確定的合理金額或標準
。
該等協議中規定的最高賠償金額
限於以下較高者：（i）3.5億美元，（ii）在賠償付款日期之前，
在我們最近的綜合財務報表中反映的我們股東權益總額的25%，及（iii）公司總市值的百分之十
（10%）（即我們普通股在30個交易日的平均收盤價
在實際支付賠償之前乘以實際支付之日我們已發行和流通股總數
，但向公眾發行證券的賠償除外，包括第二次發行中的股東，
在這種情況下，最高賠償金額僅限於我們和/或任何出售股東在該公開發行中籌集的總收益
。此類協議中規定的最高金額不包括根據保險和/或第三方
根據賠償安排支付的任何金額。
SEC認為，對董事和官員根據《證券法》產生的責任進行賠償
違反公共政策，因此無法執行。
72
| D. |
員工 |
我們相信，我們的企業文化和我們與員工的關係有助於我們的成功。我們的員工不斷創新，我們的結構獎勵生產力。
下面的圖表顯示了我們在指定時間內的員工人數：
|
截至12月31日， |
||||||||||||
|
2022(*)
|
2021(*)
|
2020(*)
|
||||||||||
|
員工總數 |
739 |
787 |
545 |
|||||||||
|
位於以色列 |
575 |
580 |
426 |
|||||||||
|
位於美國 |
157 |
197 |
111 |
|||||||||
|
位於歐洲 |
7 |
10 |
8 |
|||||||||
|
在研究和開發方面 |
295 |
311 |
245 |
|||||||||
|
市場營銷學 |
198 |
223 |
163 |
|||||||||
|
總論和行政學 |
125 |
109 |
70 |
|||||||||
|
在客户服務中 |
121 |
144 |
67 |
|||||||||
(*)此表中列出的員工人數不包括
承包商。
關於我們的以色列僱員，以色列勞動法規定了工作日的長度、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、提前終止僱用通知、平等機會和反歧視法律
以及其他僱用條件。除某些例外情況外，以色列法律通常要求員工在退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險協會支付費用，這類似於美國社會保障管理局。我們的員工有符合適用的以色列法律要求的養老金計劃
，我們每月向所有員工的遣散費基金繳費，這包括潛在的遣散費義務。
我們的員工沒有任何集體談判協議
。以色列經濟和工業部發布的延期命令適用於我們，並影響工資、工作時間和周長度、休養費、旅行費用和養老金權利的調整等事項。
我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工的關係令人滿意。
| E. |
股份所有權 |
關於董事和高級管理人員的股份所有權的資料，見項目7.A。大股東和關聯方交易-大股東。“有關我們的股權激勵計劃的資料，見項目6.B。”董事，
高級管理層和員工-補償—股票期權計劃。”
73
第
項7.大股東和關聯交易
| A. |
主修股東 |
下表載列
有關截至2023年3月1日的股份實益擁有權的資料，具體方式如下：
| • |
我們所知的實益擁有我們5%以上流通股的每個個人或實體； |
| • |
我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及 |
| • |
我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
普通股的實益所有權
根據SEC規則確定，通常包括個人行使單獨或共享
投票權或投資權的任何普通股。就下表而言，我們認為受目前可行使或
可於2023年3月1日起計60天內行使的購股權限制的股份，以及應於2023年3月1日起計60天內歸屬的受限制股份單位，為計算所有權百分比，且
由持有期權或受限制股份單位的人實益擁有
但在計算任何其他人的擁有權百分比時，我們不會將其視為未完成的。實益擁有股份的
百分比乃根據截至2023年3月1日已發行在外的37，757，469股普通股計算。
我們的所有股東，包括下面列出的股東
，其普通股擁有相同的投票權。除非下文另有説明，每個股東的地址
為8 Eliezer Kaplan街，以色列特拉維夫6473409
自2022年1月1日以來，我們的主要股東與我們或我們的任何聯屬公司的任何重大關係的描述見第7.B項。 "主要
股東和關聯方交易—某些關係和關聯方交易。"
|
實益擁有人姓名或名稱 |
數 |
% |
||||||
|
主要股東 |
||||||||
|
高盛集團（Goldman Sachs Group，Inc.）（1） |
2,887,616 |
7.6 |
% | |||||
|
董事及行政人員 |
||||||||
|
米卡·考夫曼(2)
|
2,570,545 |
6.7 |
% | |||||
|
奧弗·卡茨 |
* |
* |
||||||
|
希拉·克萊恩 |
* |
* |
||||||
|
加利·阿農 |
* |
* |
||||||
|
莎倫·施泰納 |
* |
* |
||||||
|
菲利普·波特里 |
* |
* |
||||||
|
亞當·費舍爾 |
* |
* |
||||||
|
羅恩·蓋特勒 |
* |
* |
||||||
|
吉利·約漢 |
* |
* |
||||||
|
喬納森·科爾伯(3)
|
2,933,612 |
7.8 |
% | |||||
|
尼爾·佐哈爾 |
* |
* |
||||||
|
全體執行幹事和董事(11人) |
6,375,891 |
16.3 |
% | |||||
| * |
低於1% |
| (1) |
根據2023年2月10日提交的附表13G中報告的信息，高盛股份有限公司和高盛有限責任公司對2,886,776股普通股共享投票權，對2,887,239股普通股共享處分權。高盛和高盛有限責任公司的地址是紐約西街200號，郵編：10282。 |
74
| (2) |
根據我們掌握的信息，考夫曼先生直接持有1,814,460股普通股和756,085股普通股，期權目前可在2023年3月1日起60天內行使，加權平均行權價為49.40美元，將於2025年至2029年期間到期。 |
| (3) |
根據於2021年1月11日提交的附表13G/A所載資料及吾等所得資料，代表(A)由Kolber先生直接持有的809,835股普通股，(B)Kolber先生擁有唯一投票權的安菲爾德有限公司持有的1,939,665股普通股，及(C)Artemis Asset Holding Limited代表Jonathan Kolber Bare Trust持有的184,112股普通股，而Kolber先生是該等普通股的唯一受益人。Kolber先生可能被視為擁有所有這些普通股的實益所有權，他的公司地址是以色列赫茲利亞市阿巴伊文大道12號，郵編：4672530。 |
據我們所知，除上表披露的
、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和本年報外，自2020年1月1日以來，任何大股東持有的股份百分比
均未發生重大變化。以上所列大股東對其普通股並無投票權，與本公司普通股其他持有人的投票權不同。
由於我們的大部分股份是以簿記形式持有的，我們不知道我們所有股東的身份。截至2023年3月1日，我們擁有77,430股普通股，由16名登記在冊的美國居民股東持有，其中不包括存託信託公司的被提名人CEDE&Co.。
| B. |
關聯方交易記錄 |
我們的政策是與
關聯方以總體上不比非關聯第三方提供的條款更優惠或更低的條件進行交易。
根據我們在經營的業務領域的經驗以及我們與非關聯第三方的交易條款，我們相信
以下所述的所有交易在發生時都符合這一政策標準。
以下是我們自2022年1月1日以來在Form 20-F第7.B項下定義的相關
交易方交易的説明。
與董事及高級人員的協議
僱傭
協議。我們與我們的每一位高管簽訂了與IPO相關的僱傭協議。這些協議規定了每個人在公司的僱傭或服務條款，
視情況而定。
期權
和受限股份單位。自成立以來，我們已向我們的高管授予購買普通股和限制性股票單位的期權
，並向我們的某些董事授予購買我們普通股的期權
。我們在第6項下描述了我們的股票期權計劃。董事、高級管理層和員工-B.薪酬。
赦免、賠償和保險。我們修改和重述的公司章程
允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已與我們的某些公職人員簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務的違反
，並承諾在法律允許的最大限度內對他們進行賠償，但受某些例外情況的限制，包括
首次公開募股產生的責任不在保險範圍內。見項目6.C。董事、高級管理人員和員工-董事會慣例-為公職人員開脱罪責、保險和賠償。
| C. |
專家和律師的利益 |
不適用。
第
項8.財務信息
| A. |
合併報表和其他財務報表信息
|
合併財務報表
見第18項。“財務報表
.”
法律和仲裁程序
我們可能會不時涉及各種索賠以及與我們運營中產生的索賠相關的法律訴訟。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序，包括我們所知道的任何未決或威脅的此類程序。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息
。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，
如果有的話，用於為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求
和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。
75
《公司法》對
我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。見項目5.B “運營和財務審查和展望—流動性
和資本資源—可轉換票據和上限看漲交易融資的描述。”
股息的支付可能需要繳納以色列
預扣税。見項目10.E。“税收—税收和政府計劃—以色列
税收考慮和政府計劃“以獲取更多信息。
| B. |
意義重大變化 |
沒有。
第
項9.報價和列表
| A. |
報價和上市 細節 |
我們的普通股於2019年6月13日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“FVRR”。在此之前，我們的
普通股沒有公開市場。
| B. |
配送計劃 |
不適用。
| C. |
市場 |
我們的普通股於2019年6月13日在紐約證券交易所開始交易，代碼為“FVRR”。
| D. |
出售股東 |
不適用
| E. |
稀釋 |
不適用。
| F. |
發行債券的開支 |
不適用。
第
項10.其他信息
| A. |
分享資本 |
不適用。
| B. |
組織章程大綱及章程細則 |
本年度報告附件1.1隨附本公司經修訂和重述的組織章程
副本。除下文所述外，本項目所要求的信息
作為附件2.1附於本年度報告，並通過引用納入本年度報告。
股本
截至2022年12月31日，我們擁有37，537，563股普通股流通在外。
外匯管制
目前，以色列沒有貨幣管制
限制我們普通股股息的匯款、出售普通股所得的收益或利息或其他支付
給非以色列居民，但屬於與以色列處於戰爭狀態的國家的股東除外。
股東大會
根據以色列法律，我們必須每歷年舉行一次年度股東大會，且必須在上次年度股東大會之後15個月內舉行。除股東周年大會外，所有會議均在本公司經修訂及重列的組織章程細則中稱為股東特別大會。我們的董事會可在其認為合適的時候召開特別股東大會
，在以色列境內或境外，視其決定而定。此外，《公司法》規定，董事會
須應（i）任何兩名或以上董事或董事會四分之一
或以上現任董事會成員的書面要求，或（ii）一名或多名股東的書面要求召開股東特別大會，（a）5%或
以上的已發行股份及1%或以上的未行使投票權，或（b）5%或以上的未行使投票權。
76
根據《公司法》
及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在會上投票的股東是在董事會決定的日期
登記的股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，可以在會議日期之前
4—40天。此外，《公司法》要求有關下列事項的決議案
必須在股東大會上通過：
| • |
修改我們的公司章程； |
| • |
我們審計師的任命、終止或服務條款; |
| • |
任命外部董事（如適用）; |
| • |
批准某些關聯方交易； |
| • |
增加或減少我們的法定股本； |
| • |
合併；以及 |
| • |
如果我們的董事會無法行使其權力，並且我們的適當管理需要行使其任何權力，則通過股東大會行使我們的董事的董事會的權力。 |
公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會前至少21天送交股東，如會議議程
包括委任或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易或批准合併，則通知須於大會前至少35天提交。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，股東不得以書面同意的方式
代替會議採取行動。
借款權力
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程規定股東必須行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。
| C. |
材料合同 |
以下是在緊接本年度報告日期之前的兩年內，我們是或曾經參與的每一份材料
合同(在正常業務過程中籤訂的材料合同除外)的摘要：
| • |
賠償協議格式。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。 |
| • |
董事及高級職員的薪酬政策。見第6項。“董事、高級管理層和員工“有關此文檔的更多信息。 |
| • |
2011年購股權計劃，經修訂
並重述(通過參考本公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-231533)附件10.3併入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“
有關此文檔的詳細信息。 |
| • |
2011年購股權計劃第2號修正案
計劃(通過引用公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-231533)附件10.4而併入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“
有關此文檔的詳細信息。 |
| • |
2011年購股權計劃修正案3(通過引用公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-231533)附件10.5併入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“
有關此文檔的詳細信息。 |
| • |
2011年購股權計劃的美國子計劃，經修訂和重述(通過引用公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-231533)的註冊説明書附件10.6併入)。見第6項。“董事、高級管理層和員工“有關此文檔的更多信息。 |
77
| • |
2011年購股權計劃子計劃美國修正案2(通過引用公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.7(文件編號333-231533)納入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。 |
| • |
2019年股權激勵計劃(參考公司2019年6月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-231533)附件10.8納入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關本文檔的詳細信息，請參閲
。 |
| • |
2020年員工購股計劃(參照本公司2020年9月3日向美國證券交易委員會備案的S-8註冊表(檔號：333-248580)第99.1號附件納入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關本文檔的詳細信息，請參閲
。 |
| • |
2020年員工購股計劃以色列附錄。見第6項。董事、高級管理人員和員工有關本文檔的更多信息，請參閲。 |
| • |
債券，日期為2020年10月13日，由Fiverr International Ltd.和作為受託人的美國銀行全國協會之間
，以及2025年到期的0%可轉換優先票據的格式(通過參考2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)中的證物4.1和4.2而併入)。參見第5項。《經營與財務回顧與展望》有關本文檔的詳細信息，請參閲
。 |
| • |
協議書，日期為
2020年7月7日，摩根大通銀行，國家協會和公司之間關於基本封頂認購交易（由
參考公司於2020年10月13日向SEC提交的表格6-K（文件編號001-38929）的附件10.1）。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| • |
協議書，日期為
2020年7月7日，蒙特利爾銀行與公司之間關於基本上限看漲期權交易（通過參考附件10.2合併）的協議 公司於2020年10月13日向SEC提交的6-K表格（文件編號001-38929）。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| • |
協議書，日期為
2020年7月7日，法國興業銀行與本公司之間關於基本上限認購交易（通過引用併入附表10.3 公司於2020年10月13日向SEC提交的6-K表格（文件編號001-38929）。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| • |
高盛有限責任公司與該公司於2020年10月7日簽署的關於基礎上限看漲期權交易的函件協議(通過參考2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司Form 6-K(文件編號001-38929)第10.4號附件併入)。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| • |
協議書，日期為
2020年7月7日，摩根士丹利有限責任公司與本公司就基本上限認購交易（通過引用併入
公司於2020年10月13日向SEC提交的表格6-K（文件編號001-38929）的附件10.5）。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| • |
協議書，日期為
2020年8月8日，摩根大通銀行、國家協會和公司之間關於額外上限認購交易（註冊成立
參考公司於2020年10月13日向SEC提交的表格6-K（文件編號001-38929）的附件10.6）。見第5項。
“經營與財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。
|
| • |
協議書，日期為
2020年8月8日，蒙特利爾銀行與公司之間關於額外上限認購交易（通過引用合併到附件
10.7公司於2020年10月13日向SEC提交的6-K表格（文件編號001-38929）。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| • |
法國興業銀行與該公司關於額外的封頂看漲期權交易的函件協議，日期為2020年10月8日(通過參考2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格(文件編號001-38929)第10.8號附件併入)。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| • |
信函協議，日期為10月
2020年8月8日，Goldman Sachs & Co LLC與本公司就額外上限看漲期權交易（以引用方式併入
該公司於2020年10月13日向SEC提交的表格6—K（文件編號001—38929）的附件10.9）。見項目5。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
| • |
摩根士丹利有限責任公司與本公司於2020年10月8日就額外的封頂看漲期權交易達成的函件協議(通過引用併入本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)附件10.10)。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
78
| D. |
交易所控制 |
目前，以色列沒有貨幣管制
限制我們普通股股息的匯款、出售普通股所得的收益或利息或其他支付
給非以色列居民，但屬於與以色列處於戰爭狀態的國家的股東除外。
| E. |
税收 |
税收和政府計劃
以下描述不旨在
構成與收購、擁有和處置我們普通股有關的所有税務後果的完整分析。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税務後果，以及根據任何州、當地、外國或其他税務管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
以色列税收考慮
和政府計劃
以下是適用於我們的
以色列税法以及某些以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了
與我們普通股的所有權和處置有關的重大以色列税務後果。本摘要不討論
以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者（根據他或她的個人投資情況）有關，或
某些類型的投資者（根據以色列法律應受特殊待遇）。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受本討論未涉及的特殊税收制度約束。如果討論是基於尚未接受司法或行政解釋的新
税法，我們無法向您保證，相應
税務機關或法院將接受在討論中表達的意見。以下討論可能會有變化，包括
因以色列法律的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變更，這些變更
可能會影響下文所述的税務後果。
以色列的一般公司税結構
以色列公司通常要繳納
公司税。2018年及其後的企業税率為應課税收入的23%。但是，
從批准企業、優先企業、受益企業或技術企業獲得收入的公司
（如下所述），其應付的實際税率可能會低得多。以色列公司獲得的資本收益通常適用普通公司税率
。
《鼓勵工業（税收）法》，
5729-1969
5729—1969年的《工業鼓勵法》（税法），一般稱為《工業鼓勵法》，為"工業公司"提供了幾項税收優惠。
我們認為，我們目前符合《行業鼓勵法》所指的行業公司的資格。
《工業鼓勵法》將
"工業公司"定義為以色列居民公司，其任何納税年度收入的90%或更多（除某些政府貸款收入外）來自其擁有並位於以色列或"區域"內的"工業企業"，
根據《1961年以色列所得税條例（新版本）》或《條例》第3A條下的定義。"工業
企業"的定義是在特定納税年度的主要活動是工業生產的企業。
工業公司可享受以下企業税收優惠（其中
）：
| • |
用於工業企業發展或進步的購買專利的費用、專利使用權和專有技術在八年內攤銷，自這些權利首次行使之年起計； |
| • |
在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及 |
| • |
與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。
|
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。
79
税收優惠和研究和
的補助金
以色列税法允許，
在某些條件下，對工業、
、
、運輸或能源領域科學研究的支出，包括資本支出，在發生這些支出的年份內進行減税。支出被視為與科學研究
和開發項目有關，如果：
| • |
支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定； |
| • |
研究和開發必須是為了公司的發展；以及 |
| • |
研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。 |
此類可扣除費用的數額
減去通過政府補助金獲得的用於資助此類科研和開發項目的任何資金總額。
如果根據本條例的一般折舊規則應折舊的
資產的投資費用有關，則不允許根據本研究與開發扣除規則進行扣除。在上述條件下不符合條件的支出
可在三年內以相等數額扣除。
我們可能不時向以色列
創新管理局申請批准，以允許在發生的年度內對所有或大部分研發費用進行税收減免。
無法保證此類申請將被接受。
資本投資鼓勵法，第5719-1959號
《鼓勵資本投資法》
5719—1959，一般稱為《投資法》，為生產設施（或
其他合格資產）的資本投資提供了一定的激勵措施。
《投資法》已作重大修訂
，自2005年4月1日或2005年修正案、2011年1月1日或2011年修正案、2017年1月1日或2017年修正案生效。根據2005年修訂案，根據
2005年修訂案修訂前的《投資法》條款授予的税務優惠仍然有效，但隨後授予的任何優惠均受經修訂的《投資法》條款的約束。同樣，《2011年修正案》引入了新的福利，以取代根據《2011年修正案》之前有效的
投資法條款授予的福利。然而，根據
至2011年1月1日之前有效的《投資法》，有權享受利益的公司有權選擇繼續享受這些利益，前提是滿足某些條件，或者選擇
放棄這些利益，並適用2011年修正案的利益。2017年修正案為
科技企業引入了新的優惠，同時也為現有的税收優惠。
2005年修正案後的税收優惠
2005年修正案適用於新投資
計劃和2004年之後開始的投資計劃，但不適用於2005年4月1日之前批准的投資計劃。
2005年修正案規定，在2005年修正案生效
（2005年4月1日）之前授予的任何批准證書中包含的條款和利益將繼續受該批准日期生效的《投資法》條款的約束。符合新規定條件的企業
稱為"受益企業"，而不是"批准企業"。
2005年修正案規定，只有獲得現金補助的獲批企業才需要獲得投資中心的批准。
因此，公司不再需要事先獲得投資中心的批准，以獲得税收優惠。
相反，如果公司的設施符合
2005年修正案中規定的税收優惠標準，公司可以直接在其納税申報表中要求《投資法》提供的税收優惠。擁有受益企業的公司可自行決定，
向以色列税務局尋求事先裁決，確認其符合《投資法》的規定。
為了獲得税收優惠，公司
的投資必須滿足所有條件，包括超過
投資法中規定的最低投資額。此類投資允許公司獲得"受益企業"地位，投資期限不超過三年，投資期限為
，截止到公司選擇將税收優惠適用於其受益企業的當年（稱為"選舉年"）年底。
The extent of the tax benefits available under
the 2005 Amendment to qualifying income of a Beneficiary Enterprise depend on, among other things, the geographic location in Israel of
the Beneficiary Enterprise. The location will also determine the period for which tax benefits are available. In the event that the Company
is profitable for tax purposes, such tax benefits include an exemption from corporate tax on undistributed income for a period of between
two to ten years, depending on the geographic location of the Beneficiary Enterprise in Israel, and a reduced corporate tax rate of between
10% to 25% for the remainder of the benefits period, depending on the level of foreign investment in the company in each year. A company
qualifying for tax benefits under the 2005 Amendment which pays a dividend out of income derived by its Beneficiary Enterprise during
the tax exemption period will be subject to corporate tax in respect of the gross amount of the dividend (to reflect the pre-tax income
that it would have had to earn in order to distribute the dividend) which would have otherwise been applicable, or a lower rate in the
case of a qualified foreign investment company which is at least 49% owned by non-Israeli residents. In addition, dividends paid to Israeli
shareholders out of income attributed to a Beneficiary Enterprise are generally subject to withholding tax at source at the rate of 15%
(in the case of non-Israeli shareholders – subject to the receipt in advance of a valid certificate from the ITA allowing for a
reduced tax rate, 15%), or such lower rate as may be provided under any applicable tax treaty.
80
受益企業可獲得的利益
須滿足《投資法》及其法規規定的條件。如果公司不符合這些條件，
可能會要求其退還根據以色列消費者價格指數調整的税收優惠金額、利息或其他罰款
。
本公司具有"受益企業"地位，並已選擇2012年為其"選擇年"，以符合"受益企業"資格。
福利期從首次賺取應納税收入的年份開始，從"選舉年"起計的12年內。
2011年修正案規定的税收優惠
《2011年修正案》取消了
2011年之前根據《投資法》授予的利益的可用性，而是自2011年1月1日起，為"優先
公司"通過其"優先企業"（這些術語在《投資法》中定義）產生的收入引入了新的利益。
首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非由政府實體完全擁有，以及
除其他外，具有首選企業地位，並由以色列控制和管理。根據2011年修訂，
優先公司有權就其優先企業於2011年及2012年產生的收入享受15%的降低企業税率，除非優先企業位於指定的開發區，在此情況下税率為10%。根據2011年的修正案，以及2014年和2017年的《投資法》修正案，該公司税率分別從15%和10%降低至2013年的12.5%和7%，2014年、2015年和2016年的16%和9%，以及16%和7.5%，2017年及以後。
優先公司從“特別優先企業”（投資法中的定義）獲得的收入
在10年的受益期內，將有權進一步享受8%的税率，如果特別優先企業位於某個開發區，
將有權享受5%的税率。
從歸屬於“首選企業”的收入中分配給以色列股東的股息
通常在來源處繳納預扣税，税率為20%（如果是非以色列股東—須事先收到ITA提供的允許降低税率的有效證書，20%或任何適用的雙重徵税條約規定的較低税率）。
但是，如果此類股息支付給以色列公司，則無需預扣税（儘管，如果此類股息隨後
分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定）。
2011年的修正案還提供了過渡性條款，以解決已經根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。這些過渡性
條款規定，除其他事項外，除非提出不可撤銷的請求，要求將2011年修訂的投資法條款適用於2011年1月1日之前獲得的收入，受益企業可以選擇繼續受益於2011年修訂案生效前提供給它的
利益，前提是滿足某些條件。
我們目前不打算
實施2011年修正案。
2017年修正案下的新税收優惠，於2017年1月1日生效
2017年修正案是作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分制定的，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的"科技企業"提供了新的税收優惠，如下所述，是
投資法下的其他現有税收優惠計劃的補充。
2017年修正案規定，
滿足某些條件的技術公司將有資格成為“首選技術企業”，並因此
對於符合“首選技術收入”條件的收入，
將享受12%的降低企業税率。位於開發區“A”的首選科技企業的税率進一步降低至7. 5%。此外，
優先技術公司將享受從出售某些"受益
無形資產"所得資本收益的12%的降低企業税率如果受益無形資產是在2017年1月1日之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，並且該銷售獲得了國家技術創新管理局（以前稱為以色列首席科學家辦公室）的事先批准，我們稱之為IIA。
2017年修正案進一步
規定，滿足某些條件（集團營業額至少為100億新謝克爾）的技術公司將有資格成為“特殊
首選技術企業”，因此，無論公司在以色列境內的地理位置如何，都將享受6%的“首選技術收入”的企業税率。此外，如果受益無形資產是由特別優先企業開發或在2017年1月1日之後從外國
公司收購，且該出售獲得了IIA的事先批准，則特別優先技術企業將因向相關
外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益將享受
降低的企業税率6%。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購
受益無形資產的特別優先技術企業將有資格享受這些福利至少十年
，但須獲得《投資法》中規定的某些批准。
優先技術企業或特別優先技術企業向以色列股東分配的股息
，從優先技術
收入中支付，通常在來源處繳納20%的預扣税（如果是非以色列股東—
事先收到ITA提供的允許降低税率的有效證書，20%或
適用税務協定中可能規定的較低税率）。但是，如果向以色列公司支付此類股息，則無需預扣税款（儘管，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定）。如果將此類股息分配給單獨或與其他外國公司共同持有以色列公司90%或以上股權的外國公司，且滿足其他條件
，則預扣税税率為4%。
81
我們正在研究
2017年修正案的影響，以及我們將在多大程度上成為首選技術企業，我們可能擁有的首選技術收入金額以及我們可能從2017年修正案中獲得的其他好處。
於二零二一年，本公司
已就税務目的呈報溢利，預期二零二二年亦會如此。根據該條例，當前業務利潤
可以用結轉業務損失抵消。本公司已將二零二一年的所有税項溢利與
該等結轉虧損抵銷，預計二零二二年也將如此。
對我們的股東徵税
適用於非以色列居民股東的資本利得税。非以色列居民通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市後購買的股票而獲得資本收益，只要這些股票不是通過非居民在以色列設立的常設機構持有的，就可以免徵以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，或(Ii)直接或間接是該非以色列公司的受益人或有權獲得該非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權享有上述豁免
。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。
此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美國以色列税收條約》，持有股份作為資本資產的美國居民股東出售、交換或以其他方式處置股份，並有權要求享受《美國以色列税收條約》或《美國居民條約》賦予該居民的利益。一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬以色列的常設機構；(4)在處置前12個月期間的任何時間內，受某些條件的限制，該條約美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本的10%或更多的股份；或
(V)該《條約》美國居民是個人，在相關課税年度內在以色列居留183天或以上。
在我們的股東可能因出售其普通股而
承擔以色列税的某些情況下，支付對價可能需要從源頭上扣繳
以色列税。股東可能被要求證明他們的資本收益是免税的，以避免
在出售時從源頭扣繳(即居民證明或其他文件)。具體而言，在涉及
以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務當局可要求不應對以色列納税負責的股東
簽署本當局規定的表格的聲明或從以色列税務當局獲得具體豁免，以確認其非以色列居民的身份，如果沒有這種聲明或豁免，
可要求股票購買者從源頭上扣繳税款。
對收到股息的非以色列股東徵税
。非以色列居民
(無論是個人還是公司)一般在收到我們普通股支付的股息時繳納以色列所得税
，税率為25%，除非以色列與股東居住國
之間的條約提供了減免(前提是提前收到ITA提供的允許降低税率的有效證明)，否則將從源頭上扣繳該税。對於在收到股息之時或之前十二個月內任何時間為“大股東”之人士，適用税率為30%。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人永久合作的另一人直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這種權利的來源如何。此類股息一般按以色列預扣税徵收25%的税率，只要股票在被提名者公司登記(無論接受者是否為大股東)，並且必須提前收到ITA提供的允許降低税率的有效證書，如果股息從
歸屬於核準企業或受益企業的收入中分配，則税率為15%，如果股息從歸屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配，則税率為20%，或適用税收條約可能規定的較低税率。例如，
根據《美國-以色列税收條約》，支付給我們普通股持有者(即《條約》美國居民)的股息在以色列的最高扣繳税率為25%。然而，一般情況下，支付給在分配股息的納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息(並非由優先企業或受益企業產生)的最高預扣税税率為12.5%，條件是
上一年度總收入的25%不超過某些類型的股息和利息。儘管
如上所述，根據税收條約，從歸屬於核準企業、受益企業或優先企業的收入分配的股息
無權享受此類減免，但對美國公司的股東應繳納15%的預扣税率，前提是滿足與10%或更多持股相關的條件以及我們上一年的總收入(如
上一句所述)。如果股息部分來自批准企業、受益企業或優先企業的收入，部分來自其他收入來源，則預提率將是反映這兩種收入的相對部分
的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東税負的方式分配的利潤。
82
非以色列居民在接受股息並被扣繳税款的
一般免除在以色列提交納税申報表的義務，條件是
（i）該收入不是納税人在以色列開展的業務產生的，（ii）納税人在以色列沒有其他應納税收入來源
需要提交納税申報表，以及（iii）納税人沒有義務支付超額
税款（如下文進一步解釋）。
附加税。
根據適用税務條約的規定，
在以色列納税的個人（無論任何此類個人是以色列居民還是非以色列居民）還需按年收入3%的税率繳納額外
税（包括但不限於股息、利息和資本收益）2022年超過663，240新謝克爾，
該數額與以色列消費者價格指數的年度變化有關。
遺產
和禮品税。 以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
美國聯邦
所得税
以下是對收購、擁有和處置我們普通股的
重大美國聯邦所得税後果的描述。本説明僅針對
美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税後果，這些持有人持有我們的普通股作為資本資產（符合1986年《國內税收法典》（經修訂）第1221條或《法典》定義），並且以美元作為其功能貨幣
。本討論基於《守則》、適用的美國財政部法規、行政公告和司法決定，
在每種情況下均為本報告日期生效，所有這些都可能發生變更（可能具有追溯效力）。
不會要求美國國税局或國税局就購買、擁有或處置普通股的税務後果作出裁決，並且無法保證國税局會同意下文所述的討論。本摘要不涉及
除美國聯邦所得税後果外的任何美國税務後果（例如，遺產和贈與税或醫療保險税淨投資收入
），不涉及任何州、地方或非美國税務後果。
本説明不涉及適用於持有人的税務考慮
，這些持有人可能受特殊税務規則約束，包括但不限於：
| • |
銀行、金融機構或保險公司； |
| • |
房地產投資信託或受監管的投資公司； |
| • |
交易商或經紀人； |
| • |
選擇按市價計價的交易員； |
| • |
免税實體或組織； |
| • |
“個人退休賬户”和其他遞延納税賬户； |
| • |
某些前美國公民或長期居民； |
| • |
在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或在某一司法管轄區設有常設機構的人員；
|
| • |
根據任何員工股票期權的行使或其他方式獲得我們普通股的人員，作為對履行服務的補償。 |
| • |
持有我們普通股的人，作為“套期保值”、“整合”或“轉換”交易的一部分
或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸； |
| • |
合夥企業或其他轉讓實體和通過合夥企業或其他轉讓實體持有普通股的個人；
|
| • |
美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人； |
| • |
持有與美國境外貿易或業務有關的普通股的人； |
| • |
可轉換票據的持有者或轉換可轉換票據獲得的普通股的持有人；或 |
| • |
直接、間接或通過歸屬擁有我們所有已發行股票總投票權或總價值10%或以上的持有者。 |
83
就本説明而言，“美國持有者”是我們普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，是：
| • |
是美國公民或居民的個人； |
| • |
在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
| • |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| • |
一種信託，如果該信託出於美國聯邦所得税的目的，已經合法地選擇被視為美國人，或者如果(1)
美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且(2)一個或多個美國人
有權控制該信託的所有實質性決定。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問
。
您應諮詢您的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們普通股所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。
分配
但須視下文的討論而定。 “-被動的
外國投資公司考慮因素”以下，在扣除由此扣繳的任何以色列税之前，就我們的普通股向您進行的任何分配的總金額，通常將在實際或建設性地收到股息的
日作為股息收入計入您的收入中，前提是此類分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計
收益和利潤中支付的。如果我們的任何分派金額超過了我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，它將首先被視為您在我們普通股中調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得。但是，我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行
計算，因此，您應該預計，任何分配的全部金額
通常將作為股息收入報告給您。如果您是非公司的美國持有者，您可能有資格享受適用於長期資本收益(即出售持有一年以上的資本資產的收益)的普通股股息的較低税率，前提是我們不是PFIC(如下所述“-被動的
外國投資公司考慮因素”)在我們支付股息的課税年度或在上一個課税年度，以及滿足某些其他條件，包括某些持有期要求和不存在某些
風險降低交易。但是，此類股息將沒有資格享受通常允許美國公司持有者扣除的股息。
就我們的
普通股向您支付的股息一般將被視為外國來源收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。
在某些條件和限制的前提下，以色列對股息預扣的税款可以從您的美國聯邦所得税中扣除
負債，或者根據您的選擇，從您的美國聯邦應納税收入中扣除。我們一般分配的股息應構成
外國税收抵免的"被動類別收入"。如果您不滿足某些最低持有期要求，則可能會拒絕對分配徵收的外國税
的外國税抵免。最近發佈的最終美國財政部法規
對外國税收必須滿足的額外要求作出了規定。與確定外國
税收抵免相關的規則很複雜，您應諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權獲得該抵免以及在何種程度上獲得該抵免。
出售、交換或其他處置普通股
但須視下文的討論而定。 "被動
外國投資公司考慮"在下文中，您通常將確認出售、交換或其他
處置我們普通股的收益或損失，其等於在出售、交換或其他處置中實現的金額與
您調整後的我們普通股的税基之間的差額，並且該收益或損失將為資本收益或損失。如果您是非法人美國持有人，
出售、交換或其他處置普通股所得的資本收益一般有資格享受適用於資本收益的優惠税率
，如果您持有此類普通股的期限超過一年（即，這些收益是長期資本收益）。
出於美國聯邦所得税目的，資本損失的扣除受《法典》的限制。美國持有人確認的任何此類收益或損失
一般將被視為美國來源收入或損失，以達到外國税收抵免限制的目的。
被動型外商投資公司應注意的問題
如果非美國公司
在任何應課税年度被分類為PFIC，則該PFIC股份的美國持有人將受到一般旨在
的特殊規則的約束，以減少或消除該美國持有人投資於
不按當前基準分配其所有收益的非美國公司而可能獲得的美國聯邦所得税遞延所得税的任何好處。
一般而言，如果非美國公司至少（i）其總收入的75%被分類為“被動收入”或（ii）其總資產的50%（通常根據季度平均值確定）產生或持有用於產生被動收入，則
在任何應納税年度將被分類為PFIC（"資產測試"）。為此目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品
和證券交易所得收益以及處置產生被動收入的資產所得收益超過損失的部分。為此
，現金和其他可隨時轉換為現金的資產被視為被動資產，而商譽和其他未入賬無形資產
通常也被考慮在內。在作出此決定時，非美國公司被視為賺取其收入的比例份額
，並擁有其直接或間接持有25%或以上（按價值）股票的任何公司的任何資產的比例份額。
84
根據我們的收入和資產、運營和資產價值的當前和預期構成
（包括我們的商譽、持續經營價值或任何其他
未入賬無形資產的價值，可能根據普通股價格確定），我們預計
本應納税年度不會被視為PFIC。但是，由於PFIC地位是基於我們整個納税年度的收入、資產和活動，因此
在適用納税年度結束之前，無法確定我們在當前納税年度還是未來納税年度是否會被定性為PFIC。此外，我們必須每年根據實際測試確定我們的PFIC狀態，
我們在本年度和未來年度的狀態將取決於我們在每個年度的收入、資產和活動，因此
無法確定地預測到本報告日期。
此外，本公司普通股市價
的波動可能導致本公司在當前或未來應課税年度的PFIC分類發生變化，因為本公司資產的總價值（包括商譽和未入賬無形資產的價值）通常將參考本公司股票不時的市價（可能波動）確定
。我們有大量現金和
其他流動投資，這些投資為PFIC確定的被動資產，我們的收入和資產的組成將
受我們如何和多快地使用我們的流動資產和在任何股權發行中籌集的現金的影響。因此，如果我們的市值
下降，並且我們繼續持有大量現金和其他流動投資餘額，我們可能會在當前或
未來應納税年度成為PFIC。國税局或法院可能不同意我們的決定，包括我們確定
資產價值的方式以及根據PFIC規則確定的被動資產的資產百分比。因此，無法保證我們
在當前納税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。
根據PFIC規則，如果我們在您持有我們普通股的任何時間被視為PFIC，我們將繼續被視為您在您擁有我們普通股的後續所有
年中的投資被視為PFIC(無論我們是否繼續符合上述標準)，除非
(I)我們已不再是PFIC，以及(Ii)您已根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇。如果作出該選擇，您將被視為已在本公司為私人股本投資公司的最後一個課税年度的最後一天按公平市價出售您的普通股，而從視為出售中獲得的任何收益將受制於下一段所述的規則。在被視為
出售選擇後，只要我們不在隨後的納税年度成為PFIC，作出該選擇的普通股
將不被視為PFIC的股票。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解進行
視為銷售選擇的可能性和後果。
如果我們在任何時間被視為您持有普通股的個人私募股權投資公司，除非(I)我們已不再是個人私募股權投資公司且您之前已作出上述被視為出售的選擇
或(Ii)您作出下述選擇之一，否則您在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益以及您收到的任何“超額分派”金額(定義見下文)，將按比例分配給您持有的普通股
期間。分配到銷售或其他處置的應納税年度(或在超額分配的情況下，應納税年度，
)和我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款項
將按該課税年度適用於個人或公司的最高税率繳税，並收取利息費用。就本規則而言，超額分派是指您在一個課税年度收到的任何普通股分派超過
之前三個納税年度或您的持有期內普通股的年度分派平均值的125%的金額，以較短的時間為準。低於125%
門檻的分派被視為在收到年度應納税的股息，不需要繳納先前的最高税率或利息費用。
如果我們在任何課税年度被視為與您有關的PFIC，您將被視為擁有我們擁有股權的任何實體的股份，這些實體也是PFIC或較低級別的PFIC，
您可能會受到上述針對您將被視為擁有的此類較低級別的PFIC股份的税務後果的影響。
按市值計價選舉
如果在您持有普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，則您可以選擇
將普通股的收益計入按市值計價的方法下的普通收入，而不是受上述税費和利息規則的約束，前提是普通股是“可出售的”。
如果普通股在合格的交易所或其他市場上“定期交易”，如適用的美國財政部法規所定義的那樣，則普通股是可出售的。例如紐約證券交易所(或符合某些條件的外國證券交易所)。
為此目的，普通股將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易，在每個日曆季度中，至少有15天的交易數量
。任何以滿足
此要求為主要目的的交易將被忽略。但是，由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此，對於您在我們擁有的任何投資中的間接權益，您通常將繼續遵守上文討論的PFIC規則
出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。因此，任何與普通股有關的市場選擇標記
都有可能帶來有限的好處。
85
如果您有效地按市值計價，
在我們是PFIC的每一年，您將在普通收入中計入您的普通股在
年底的公平市值超過您在普通股中的調整計税基礎的超額部分。閣下將有權於該等年度內按普通股的調整計税基準扣除其於年終的公平市價，作為普通虧損
，但僅限於因按市價計價而先前計入收益的淨額的範圍。如果您做出有效的按市值計價選擇，則在我們是PFIC的每一年中，您在出售或以其他方式處置您的普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而包括的收入淨額
。
您在普通股的調整計税基準
將增加任何收入包含的金額，並減去上文討論的按市值計價規則下的任何扣除金額
。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則該選擇將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非普通股不再在合格交易所進行定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。
合格的選舉基金
在某些情況下，PFIC的美國股權持有人
可以通過選擇“合格選舉基金”
將其在公司當前收入中的份額計入收入中，從而避免上述不利的税收和利息收費制度。但是，只有在我們同意每年向您提供適用的美國財政部法規所規定的PFIC年度信息報表的情況下，您才可以就普通股進行合格的選舉基金選舉。如果我們被歸類為PFIC，我們不打算為您提供進行合格選舉基金
選舉所需的信息。因此，您應該假設您不會從我們那裏收到此類信息，因此，如果我們成為或成為PFIC，您將無法就我們的任何普通股進行合格的選擇基金選擇。
納税申報
如果您在我們是PFIC的任何一年
內擁有普通股，您通常需要提交一份與我們有關的IRS表格8621，通常與您該年的聯邦所得税申報表一起提交。如果我們是指定納税年度的PFIC，則您應諮詢您的税務顧問，瞭解您的年度申報要求
。
您應諮詢您的税務顧問，瞭解
我們是否為PFIC，以及如果
我們被分類或成為PFIC，持有和出售我們普通股的潛在美國聯邦所得税後果，包括在您的特定情況下進行按市值計價選擇的可能性。
備份預扣税和信息報告
要求
普通股出售或其他應税處置所得的股息支付和所得款項可能會受到向國税局報告的信息的約束。此外，美國持有人
可能需要對與股息支付有關的現金支付以及在美國境內或通過某些美國相關金融中介進行的普通股銷售或其他
應納税處置所得款項進行後備預扣税。
但是，備份預扣税不適用於持有正確納税人識別號、提供其他必要證明並以其他方式符合備份預扣税規則的適用要求或以其他方式豁免備份預扣税（並且在需要時，
證明此類豁免）的美國持有人。後備預扣税不是附加税。相反，根據備用預扣規則
預扣的任何金額將可記入或退還美國持有人的美國聯邦所得税債務，前提是及時向國税局提供所需信息
。
境外資產申報
某些美國持有人需要報告
其持有的某些外國金融資產（包括外國實體的股權），如果所有這些資產的總價值
超過了某些閾值金額，請通過將IRS表格8938連同其聯邦所得税申報表一起提交。我們的普通股預計將構成
境外金融資產，受這些規定的約束，除非普通股持有在某些金融機構的賬户中。
我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解其
所有權和處置我們普通股的信息報告義務（如有），以及對違規行為的重大處罰。
上述描述並不構成
與收購、擁有和處置我們普通股有關的所有税務後果的完整分析。您應諮詢
您的税務顧問，瞭解您的特定情況的税務後果。
86
| F. |
分割與支付 代理 |
不適用。
| G. |
專家發言 |
不適用。
| H. |
展出的文件 |
我們遵守《交易法》的信息要求
。因此，我們必須向SEC提交報告和其他信息，包括表格
20—F的年度報告和表格6—K的報告。
作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們
不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的管理人員、
董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向
SEC提交定期報告和財務報表。我們需要向SEC提交
特定的文件。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人（
和我們一樣）的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會。該網站的地址是www.sec.gov。
| I. |
子公司信息 |
不適用。
J.
證券持有人年度報告
不適用。
第
項11.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。
我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率的結果，下面將詳細討論。
外幣風險
美元是我們的功能貨幣。
在截至2022年和2021年的年度中，我們幾乎所有的收入都以美元計價，但包括收入成本和運營費用在內的某些費用
以新謝克爾計價，主要是工資和租金。我們也有其他
貨幣的費用，特別是歐元和英鎊，儘管程度要小得多。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，美元/新謝克爾匯率下降5%將使我們的收入和運營費用成本增加約1.3%。
如果新謝克爾兑美元匯率大幅波動，可能會對我們的運營結果產生負面影響。
在2022年和2021年，我們簽訂了遠期、看跌和看漲期權合約，以對衝以新謝克爾計價的某些預測付款，主要是工資和其他相關
付款，以應對美元匯率波動。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們有未完成的合同將
指定為現金流對衝中的對衝工具，名義總金額分別為6400萬美元和4960萬美元。截至2022年12月31日，未完成合同的公允價值為資產10萬美元和負債140萬美元，截至2021年12月31日，資產80萬美元和負債不到10萬美元，分別記錄在其他應收賬款和其他賬户應付款和應計費用下。400萬美元的虧損和120萬美元的收益分別從截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度累計其他綜合虧損中重新歸類。在產生相關費用時，該等損益從累積的其他全面虧損中重新分類。此外，100萬美元的虧損
從其他全面虧損重新分類為財務費用，淨額與不可能發生的預測交易相關
。
利率風險
由於利率的變化，我們的投資受到市場風險的影響，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。為了將這種風險降至最低，我們維持各種高等級證券的投資組合，包括美國國債、公司債券和市政債券。我們投資活動的主要目標
是在不顯著增加風險的情況下支持流動性、保本和最大化收益。
第
項12.除股權證券外的證券説明
不適用。
87
第
第二部分
第
項13.違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
第
項14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
沒有。
第
項15.控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序
(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法在公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間
內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。任何控制程序和程序，無論設計和操作有多好，都只能合理保證實現所需的控制
目標。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序有效地在合理的保證水平上實現了他們的目標。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F)的定義，對我們的財務報告建立和保持充分的內部控制。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制
是有效的。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊公共會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球的成員，已審計了本Form 20-F年度報告中包括的合併財務報表，並作為審計的一部分，發佈了關於截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告。Kost Forer Gabbay&Kasierer的報告包含在我們的綜合財務報表中，包括在本年度報告的其他部分，並通過引用併入本文。
財務報告方面的內部控制變化
在本年度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制
並無發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制
產生重大影響的變化(該術語在證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義)。
第
項16.[已保留]
第
項16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已確定，古特勒先生、約翰女士和佐哈爾先生均符合交易所法案規則10A-3中規定的“獨立性”要求。我們的董事會還決定，Gutler先生被視為“審計委員會財務專家”，其定義見《交易所法案》20-F表格16A項。
第
16B項。道德守則
我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德和行為準則，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員
。我們的道德和行為準則涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和外部報告、公司資金和資產、保密性和公司機會要求以及舉報違反道德和行為準則、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的流程。我們的道德和行為準則
旨在滿足《交易法》20-F第16B項下的道德準則定義。
我們將在我們的網站上披露對我們的道德與行為準則中適用於我們的董事或高管的任何修訂或放棄，只要是美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則所要求的
。我們的道德和行為準則可在我們的網站Investors.fiverr.com上找到。本年度報告中包含或通過我們的網站或本文提及的任何其他網站包含的信息
不包含在本年度報告中作為參考。
88
第
項16C。首席會計師費用及服務
Fiverr
International Ltd.於2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度內的每一年的合併財務報表，見本年度報告
。本年度報告已由安永全球獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer審計，如本文其他部分所述，並依據該事務所作為會計和審計專家的授權而包括在內。Kost Forer Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉維夫6492101號A樓梅納赫姆·貝京路144號。
下表列出了安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內為我們提供的服務總額
，並按服務類別細分：
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
（在
數千) |
||||||||
|
審計費 |
$ |
768 |
$ |
782 |
||||
|
税費 |
262 |
282 |
||||||
|
所有其他費用 |
24 |
8 |
||||||
|
*總計 |
1,054 |
1,072 |
||||||
審計費
截至2022年及2021年12月31日止年度的審計費用包括審計年度財務報表的費用。此類別還包括獨立
會計師通常提供的服務，例如同意並協助提交法定和監管文件或約定，以及審查提交給SEC的文件
。
税費
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的税項費用與持續税務諮詢、税務合規及税務規劃服務有關。
所有其他費用
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的所有其他費用均與非審計合規及審閲工作有關的服務有關。
預批准政策
和程序
我們的審計師提供的所有審計和非審計服務均需事先獲得已獲授權的審計委員會
或其成員的批准。
我們的審計師提供的所有服務都經過
審計委員會或其成員事先批准，根據審計
委員會的事先批准政策，他們已被授權。
第
項16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
第
16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第
16F項。更改註冊人的認證會計師
沒有。
第
項16G。公司治理
我們是一家"外國私人發行人"
（根據交易法第3b—4條的定義），我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們認為，
我們的公司治理實踐與
紐約證券交易所上市標準下適用於美國公司的公司治理實踐之間存在顯著差異。根據紐約證券交易所的規則，允許作為外國私人發行人的上市公司
遵循本國慣例，以取代紐約證券交易所規定的公司治理規定，但有少數例外。
對於股東大會的法定人數要求，我們依賴這一"母國慣例豁免"。根據《公司法》允許
，根據本公司經修訂和重訂的組織章程，
股東常會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席、由代理人或根據《公司法》以其他投票工具出席，且持有本公司股份至少25%投票權（在續會上，除某些例外情況外，任何數目的股東），
而不是331紐約證券交易所公司治理規則規定的已發行股本的/3%。
89
我們在其他方面遵守並打算繼續遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。但是，我們未來可能會決定對紐約證券交易所上市規則的部分或全部使用其他外國私人發行人豁免
。根據我們本國的治理實踐，提供的保護可能不及適用於國內發行人的紐約證券交易所上市規則給予投資者的保護。
第
16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目
16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
90
第
第三部分
項目
17.財務報表
我們已根據第18項提供了財務報表。
項目
18.財務報表
現從本年度報告第F-1頁開始，附上項目18所要求的經審計綜合財務報表。Kost
Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)的成員，其審計報告包括在經審計的合併財務報表之前。
物品
19.展品
列出作為註冊聲明或年度報告的一部分提交的所有展品，包括通過引用納入的展品。
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以引用方式成立為法團 | ||||||
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證物編號： |
描述 |
表格 |
文件編號 |
證物編號： |
提交日期 |
已提交/ 配備傢俱 |
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1.1
|
修訂
和重新修訂的菲弗爾國際有限公司章程。 |
6-K |
001-38929 |
99.1 |
7/20/2022 |
|
|
2.1 |
證券説明 |
2.1 |
* | |||
|
4.1†
|
賠償協議表格
|
20-F |
001-38929 |
4.1 |
2/17/2022 |
|
|
4.2†
|
董事和高級職員的薪酬政策 |
20-F |
001-38929 |
4.2 |
2/17/2022 |
|
|
4.3†
|
經修訂和重述的2011年股票期權計劃 |
F-1 |
333-231533 |
10.3 |
5/16/2019 |
|
|
4.4†
|
2011年股票期權計劃第2號修正案 |
F-1 |
333-231533 |
10.4 |
5/16/2019 |
|
|
4.5†
|
2011年股票期權計劃第3號修正案 |
F-1 |
333-231533 |
10.5 |
5/16/2019 |
|
|
4.6†
|
經修訂和重述的2011年股票期權計劃的美國子計劃 |
F-1 |
333-231533 |
10.6 |
5/16/2019 |
|
|
4.7†
|
2011年股票期權計劃美國子計劃第2號修正案 |
F-1 |
333-231533 |
10.7 |
5/16/2019 |
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4.8†
|
2019年股權激勵計劃 |
F-1/A |
333-231533 |
10.8 |
6/3/2019 |
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4.9†
|
2020年員工購股計劃 |
S-8 |
333-248580 |
99.1 |
9/3/2020 |
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4.10†
|
2020年員工購股計劃以色列附錄 |
20-F |
001-38929 |
4.10 |
2/18/21 |
|
|
4.11
|
契約，日期為2020年10月13日，由Fiverr International Ltd.和美國銀行全國協會作為受託人 |
6-K |
001-38929 |
4.1 |
10/13/2020 |
|
|
4.12
|
表格
2025年到期的0%可轉換優先票據 |
6-K |
001-38929 |
4.12 |
10/13/2020 |
|
|
4.13
|
截至2020年10月7日，JP摩根大通銀行、全美銀行協會和本公司就基本封頂看漲期權交易達成的協議
|
6-K |
001-38929 |
10.1 |
10/13/2020 |
|
|
4.14
|
蒙特利爾銀行與該公司於2020年10月7日就基礎上限看漲期權交易達成的協議
|
6-K |
001-38929 |
10.2 |
10/13/2020 |
|
91
|
4.15
|
法國興業銀行與該公司關於基本上限看漲期權交易的協議，日期為2020年10月7日
|
6-K |
001-38929 |
10.3 |
10/13/2020 |
|
|
4.16
|
信件
Goldman Sachs & Co LLC與本公司之間的協議，日期為2020年10月7日，關於基本上限看漲期權交易
|
6-K |
001-38929 |
10.4 |
10/13/2020 |
|
|
4.17
|
摩根士丹利有限責任公司與本公司關於基礎上限看漲期權交易的協議，日期為2020年10月7日
|
6-K |
001-38929 |
10.5 |
10/13/2020 |
|
|
4.18
|
截至2020年10月8日，JP摩根大通銀行、全美銀行協會和本公司就額外的有上限的看漲期權交易達成的協議 |
6-K |
001-38929 |
10.6 |
10/13/2020 |
|
|
4.19
|
截至2020年10月8日，蒙特利爾銀行與該公司就額外的上限看漲期權交易達成的協議
|
6-K |
001-38929 |
10.7 |
10/13/2020 |
|
|
4.20
|
法國興業銀行與該公司於2020年10月8日就額外的上限看漲期權交易達成的協議
|
6-K |
001-38929 |
10.8 |
10/13/2020 |
|
|
4.21
|
截至2020年10月8日，高盛有限責任公司與該公司就額外的上限看漲期權交易達成的協議
|
6-K |
001-38929 |
10.9 |
10/13/2020 |
|
|
4.22
|
摩根士丹利有限責任公司與本公司關於額外的封頂看漲交易的協議，日期為2020年10月8日
|
6-K |
001-38929 |
10.10 |
10/13/2020 |
|
|
8.1 |
子公司名單。 |
* | ||||
|
12.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書。 |
* | ||||
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12.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書。 |
* | ||||
|
13.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。 |
** | ||||
|
13.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。 |
** | ||||
|
15.1 |
Kost Forer Gabbay&Kasierer同意，
是獨立註冊會計師事務所安永全球的成員。 |
* | ||||
|
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔顯示在
交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
* | ||||
|
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
* | ||||
|
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
|
* | ||||
|
101.DEF |
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 |
* | ||||
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
* | ||||
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
|
* | ||||
|
104 |
封面頁交互式數據文件（格式為內聯XBRL，幷包含
（展覽101） |
* |
| * |
現提交本局。 |
| ** |
隨信提供。 |
| † |
指管理合同或補償計劃或安排。 |
作為
本年度報告附件存檔的某些協議包含協議雙方相互作出的聲明和保證。這些陳述和保證
僅為此類協議的其他方的利益而作出，並且可能受到
已向此類協議的其他方披露的某些信息的限制，而這些信息可能未反映在此類協議中。此外，如果其中包含的陳述被證明是不正確的，則這些陳述
和保證可能用作在各方之間分配風險的一種方式，而不是
實際陳述。因此，不能依賴任何此類陳述和保證來描述事實的實際狀態。此外，自此類協議之日起，有關任何此類陳述和保證的主題的信息
可能已經發生變化。
92
簽名
註冊人特此
證明其符合表格20—F備案的所有要求，並已正式促使並授權下列簽署人
代表其簽署本年度報告。
|
深圳市華盛國際貿易有限公司 |
|||
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日期：2023年3月30日 |
發信人： |
/S/米卡·考夫曼 |
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姓名： |
米卡·考夫曼 |
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標題： |
首席執行官 |
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日期：2023年3月30日 |
發信人： |
/S/Ofer Katz |
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姓名： |
奧弗·卡茨 |
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標題： |
總裁和首席財務官 |
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Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表
以美元計算
索引
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頁面 |
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獨立審計師報告(PCAOB ID 1281) |
F-2 |
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合併資產負債表 |
F-6 |
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合併業務報表 |
F-7 |
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綜合全面損失表 |
F-8 |
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合併股東權益報表 |
F-9 |
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合併現金流量表 |
F-10 |
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合併財務報表附註 |
F-11 - F-34 |
F - 1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
深圳市華盛國際貿易有限公司
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附Fiverr International Ltd.及其附屬公司之綜合資產負債表，（本公司）於2022年及2021年12月31日，截至2022年12月31日止三個年度各年的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公允列報貴公司於二零二二年及二零二一年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），根據Treadway委員會（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）發佈的《內部控制—綜合框架》（Internal Control—Integrated Framework）中確立的標準，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制（2013年框架），以及我們日期為2023年3月30日的報告，對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下溝通的關鍵審計事項為與財務報表本期審計產生的事項，並已傳達或要求傳達給審核委員會，且：（1）與對財務報表屬重大的賬目或披露有關；及（2）涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會在任何方面改變吾等對整體綜合財務報表的意見，吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
F - 2
收入確認
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有關事項的描述
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誠如綜合財務報表附註2s所述，本公司收入主要來自交易費及服務費。本公司賺取交易費，以促成訂單及提供其他服務及服務費，以支付行政費用。公司的收入確認過程涉及幾個應用程序，負責啟動、處理和記錄交易，並根據公司的會計政策計算收入。收入的處理及確認高度自動化，涉及獲取及處理大量數據。
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審計公司的收入是具有挑戰性和複雜的，因為大量的個人低貨幣價值交易和依賴於多個應用程序，其中一些是為公司的業務定製的，以及與收入確認過程相關的數據源。考慮到複雜的自動化系統用於捕獲、處理和最終記錄收入，執行審計收入的程序需要高度的審計師判斷和廣泛的審計工作。
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我們是如何在審計中解決這個問題的
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我們對公司收入確認過程中的內部控制取得了理解，評估了設計，並測試了內部控制的運行有效性。例如，在IT專業人員的協助下，我們測試了對交易啟動和確認的控制。我們還測試了公司自主開發系統之間關鍵應用接口的相關控制，包括相關應用程序和數據的訪問、相關係統和接口的變更以及相關應用程序的配置控制。
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我們的實質性審計程序包括，除其他外，測試公司會計系統中基礎數據的完整性和準確性，在我們的IT專業人員的協助下，重新計算通過公司會計系統記錄的交易費用和服務費用，並與公司記錄的收入進行比較。我們抽樣進行交易測試，將會計系統中確認的金額與第三方文件一致。我們亦評估了貴公司於綜合財務報表附註2s所載之披露。
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F - 3
收購Stoke Talent Ltd.相關的有限壽命無形資產減值
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有關事項的描述
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截至2022年12月31日，公司與Stoke Talent Ltd.收購相關的有限壽命無形資產為830萬美元。誠如綜合財務報表附註2h所述，倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法全數收回，則會評估有限年期無形資產的可收回性。可收回性乃按資產組層面計量，方法是比較估計未來未貼現現金流量與資產組賬面值。資產組的賬面值超過預計未來未貼現現金流量的，按資產組的賬面值超過其公允價值的差額計算減值損失。截至2022年12月31日止年度，本公司確認與Stoke Talent Ltd.收購相關的無形資產減值費用2450萬美元。
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審計公司的有限壽命無形資產的減值測試與斯托克人才有限公司收購是複雜和高度判斷，因為管理層的假設，以計算未貼現現金流量和公允價值估計的重大估計。該等假設可能對有限年期無形資產的未貼現現金流量及公平值產生重大影響。
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我們是如何在審計中解決這個問題的
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我們瞭解並評估了公司有限壽命無形資產減值評估控制的設計，並測試了其操作有效性。其中，我們測試了管理層對計算未貼現現金流量及公允價值所用重大輸入數據及假設的審閲的控制。
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為了測試公司對壽命有限的無形資產的減值評估，我們執行了審計程序，其中包括測試重大假設，包括公司在分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們將管理層使用的重要假設與當前的行業、經濟趨勢和其他相關因素進行了比較。具有專業技能和知識的專業人士被用來協助評估(I)公司貼現未來現金流量模型的適當性；(Ii)貼現率的合理性。我們進行了與重大假設相關的敏感性分析，以在計量由此產生的減值時評估公允價值相對於賬面金額的變化。我們還評估了本公司在合併財務報表附註2中的披露情況。
|
/s/ KOST FORER GABBAY & KASIELER
安永全球會計師事務所成員
自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
2023年3月30日
F - 4
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Fiverr國際公司LTD.
Fiverr國際公司LTD.
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了截至2022年12月31日的Fiverr International Ltd.及其子公司的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，Fiverr International Ltd.及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、綜合虧損、股東權益和現金流量表以及本公司的相關附註，我們於2023年3月30日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
A 公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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/S/KOST Forer Gabbay&KASIERER |
|
安永全球會計師事務所成員 |
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特拉維夫，以色列 2023年3月30日 |
F - 5
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併資產負債表
美元（千美元，除股份和每股數據外）
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十二月三十一日，
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2022
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2021
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資產
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流動資產：
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現金和現金等價物
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受限現金 |
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有價證券
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用户資金
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銀行存款
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其他應收賬款
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流動資產總額
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有價證券
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財產和設備，淨額
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經營性租賃使用權資產淨額
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無形資產，淨額
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商譽
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其他非流動資產
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總資產
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$
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負債和股東權益
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流動負債：
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貿易應付款
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$
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$
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用户帳户
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遞延收入
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其他應付賬款和應計費用
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經營租賃負債
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長期貸款的當期期限
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流動負債總額
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長期負債：
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可轉換票據
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經營租賃負債
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長期貸款和其他非流動負債
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長期負債總額
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總負債
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承付款和意外開支（見附註11）
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股東權益：
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授權股份：
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已發行及發行在外股份：
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額外實收資本
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累計赤字
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)
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累計其他綜合損失
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(
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)
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(
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股東權益總額
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總負債和股東權益
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$
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$
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 6
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併業務報表
美元（千美元，除股份和每股數據外）
|
Year ended December 31,
|
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2022
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2021
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2020
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收入
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收入成本
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毛利
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運營費用：
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研發
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銷售和市場營銷
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一般和行政
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計提無形資產減值準備 |
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總運營費用
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營業虧損
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)
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)
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)
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|
財務收入(費用)，淨額
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(
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)
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(
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) | ||||||
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所得税前虧損
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(
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)
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(
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(
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)
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所得税
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(
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)
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淨虧損
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$
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(
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(
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普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損
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(
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(
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(
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)
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基本和稀釋後的加權平均普通股
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 7
Fiverr International Ltd.及其子公司
綜合全面損失表
美元（千美元，除股份和每股數據外）
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截至的年度
十二月三十一日， |
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2022
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2021
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2020
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淨虧損
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$
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(
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)
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$
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(
|
)
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$
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(
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)
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有價證券：
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未實現收益(虧損)
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(
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(
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衍生品：
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未實現收入 (虧損)
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(
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) |
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從累計其他全面虧損中重新分類的金額
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(
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)
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)
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其他全面收益(虧損)
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(
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)
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(
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) |
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綜合損失
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$
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(
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)
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$
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(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 8
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併股東權益報表
美元（千美元，除股份和每股數據外）
|
數量
普通 股票和 受保護 普通 股票 |
股本
和額外 實收資本 |
累計
赤字 |
累計
其他 全面 收入(虧損) |
總計
股東的 股權 |
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截至2019年12月31日的餘額
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|
$
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$
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(
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)
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$
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$
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基於股份的薪酬
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-
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行使購股權及已歸屬受限制股份單位
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發行與後續發行有關的普通股，扣除發行成本
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可換股票據的權益部分，扣除發行費用2 842美元 |
-
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購買有上限的呼叫 |
-
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(
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) |
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(
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) | |||||||||||||
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淨虧損
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-
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(
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)
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(
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)
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其他綜合收益
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-
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2020年12月31日的餘額
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$
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$
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(
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)
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$
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$
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基於股份的薪酬
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-
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行使購股權、已歸屬受限制股份單位及ESPP
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為收購而承擔的股權獎勵
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-
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淨虧損
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-
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(
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)
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(
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)
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其他綜合損失
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-
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(
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)
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(
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)
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截至2021年12月31日的餘額
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$
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$
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(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
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基於股份的薪酬 |
- |
72,029 |
72,029 |
|||||||||||||||||
|
行使購股權、已歸屬受限制股份單位及ESPP |
776,455 |
7,447 |
7,447 |
|||||||||||||||||
|
採用ASU 2020—06的累積效應 |
- |
(99,190 |
) |
21,033 |
(78,157 |
) | ||||||||||||||
|
淨虧損 |
- |
(71,487 |
) |
(71,487 |
) | |||||||||||||||
|
其他綜合損失 |
- |
(10,968 |
) |
(10,968 |
) | |||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的餘額 |
37,537,563 |
$ |
565,834 |
$ |
(288,039 |
) |
$ |
(12,063 |
) |
$ |
265,732 |
|||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 9
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併現金流量表
合併現金流量表
美元（千美元，除股份和每股數據外）
|
截至的年度
|
||||||||||||
|
十二月三十一日，
|
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2022
|
2021
|
2020
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經營活動的現金流：
|
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淨虧損
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$
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(
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)
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$
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(
|
)
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$
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(
|
)
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|
淨虧損與經營活動提供的現金淨額對賬的調整：
|
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|
折舊及攤銷
|
|
|
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|
有價證券溢價和折價攤銷淨額 |
|
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可轉換票據的折價和發行成本攤銷
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|
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股份為基礎之補償
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匯率波動淨虧損（收益）
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(
|
)
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無形資產減值準備 |
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處置財產和設備造成的損失
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(
|
)
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(
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) |
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資產和負債變動情況：
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|
用户資金
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(
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)
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(
|
)
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(
|
)
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經營租賃ROU資產和負債淨額
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(
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) |
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|
其他應收賬款
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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|
貿易應付款
|
(
|
) |
|
|
(
|
) | ||||||
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遞延收入
|
(
|
) |
|
|
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|
用户帳户
|
|
|
|
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|
重估或有對價 |
(12,249 |
) | ||||||||||
|
支付或有對價
|
(
|
)
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(
|
)
|
(
|
) | ||||||
|
應付賬款、應計費用及其他非流動負債 |
|
|
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經營活動提供的淨現金
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投資活動：
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有價證券投資
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(
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)
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(
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)
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(
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) | ||||||
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有價證券到期日收益
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|
收購業務，扣除收購現金後的淨額
|
|
|
(
|
) |
|
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|
銀行和限制存款 |
(41,115 |
) |
(74,443 |
) | ||||||||
|
無形資產的收購
|
(
|
) |
|
|
(
|
) | ||||||
|
購置財產和設備
|
(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
|
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|
內部使用軟件和其他 |
(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
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|
其他應收賬款和非流動資產
|
(
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) |
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(
|
)
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|
投資活動所用現金淨額
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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融資活動：
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後續發行收益，淨額
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發行可轉換票據所得款項淨額
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(
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) |
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購買有上限的呼叫
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(
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) | |||||||
|
行使購股權所得款項
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支付或有對價
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(
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)
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(
|
)
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(
|
) | ||||||
|
與僱員行使購股權及已歸屬受限制股份單位有關的預扣税
|
(
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)
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(
|
) |
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|
償還長期貸款
|
(
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)
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(
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)
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(
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)
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融資活動提供(用於)的現金淨額
|
(
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)
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(
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) |
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匯率波動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
(
|
)
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(
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) |
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增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 |
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(
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) |
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C年初現金等價物和限制性現金
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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$
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補充非現金披露：
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購置財產和設備
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內部使用軟件資本化的股份報酬
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$
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或有對價
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$
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取得使用權資產所產生的租賃負債
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$
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$
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$
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補充現金流量披露
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繳納税款的現金
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$
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$
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支付利息的現金
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
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*現金和現金等價物 |
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受限制現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金共計 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 10
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（千美元，除股份和每股數據外）
注1：-一般信息
Fiverr國際有限公司於2010年4月29日根據以色列法律註冊成立，並於同日開始運營。
Fiverr International Ltd.及其子公司(“本公司”)經營着一個全球在線市場，供賣家出售其服務，買家購買服務。該公司的平臺包括十個垂直領域的各種類別，包括圖形與設計、數字營銷、寫作與翻譯、視頻與動畫、音樂與音頻、編程與技術、商業、數據、生活方式和攝影。
公司的平臺還包括多種增值產品，包括基於訂閲的內容營銷平臺、後臺平臺、學習和開發產品、創意人才平臺和自由職業者管理平臺。
自2019年6月13日起，公司普通股在紐約證券交易所掛牌交易。
注2：-重要的會計政策
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。編制合併財務報表時遵循的主要會計政策如下：
a.預算的使用：
根據美國公認會計原則，編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。
需要管理層主觀判斷的會計估計包括但不限於收入確認、所得税、基於股份的薪酬、收購的收購價格分配(包括確定可識別無形資產的使用年限、可轉換票據借款利率、或有對價和無形資產減值)。本公司持續評估其估計和判斷，並在必要時對其進行修訂。實際結果可能與最初或修訂後的估計不同。
b.合併原則：
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
c.本位幣：
公司的功能貨幣是美元，因為美元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。外幣交易和餘額已根據會計準則編碼(“ASC”)主題830“外幣問題”重新計量為美元。所有因重新計量以外幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的交易損益均記在財務收入(費用)淨額下。
d.現金和現金等價物以及受限現金：
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有投資視為現金等價物，包括與支付處理公司有關的金額。
受限現金包括在取款或使用方面受到法律限制的現金。
e.有價證券：
公司根據ASC主題320“投資--債務和股權證券”對有價證券進行會計核算。該公司對有價證券的投資包括高級國債、公司債券和市政債券。
有價證券的投資在購買時被歸類為可供出售。可供出售證券按公允價值按市場報價列賬，有未實現收益和虧損，在累計其他綜合收益(虧損)股東權益中列報。收購有價證券產生的已實現收益和虧損，包括利息和攤銷溢價和折價，記在財務收入(費用)淨額下。
F - 11
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
在採用ASC 326之後，本公司通過考慮證券違約概率和回收率，估計處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券的預期信貸損失。本公司根據信用評級評估證券的信用指標。倘評估顯示存在預期信貸虧損，則本公司將釐定信貸惡化導致的未實現虧損部分，並將對預期信貸虧損計提撥備。未實現收益及證券因非信貸虧損而產生的任何部分未實現虧損均計入其他全面收益（虧損）。
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無錄得信貸虧損。
該公司根據每種工具的相關合同到期日以及預期變現時間將其有價證券分類為短期或長期。期限在12個月或以下的有價證券被歸類為短期有價證券，超過12個月的有價證券被歸類為長期有價證券。
在每個報告期，本公司確定公允價值低於可供出售債務證券的攤餘成本基礎是由於信貸相關因素還是非信貸相關因素。信貸相關減值將被確認為資產負債表上的撥備，並對收益進行相應調整，然而，如果公司打算出售可供出售的已減值債務證券，或更有可能需要在收回其攤餘成本基礎之前出售此類證券，則整個減值金額將在收益中確認，並對證券的攤餘成本基礎進行相應調整。
由於截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的預期虧損並不重大，本公司並無就有價證券的信貸虧損確認撥備。
f.銀行存款：
期限超過三個月但不到一年的存款被歸類為短期存款。這類存款是按其成本列報的。
g.受限存款：
有限制的存款在提取或使用方面受到限制。本公司保留受限制存款，主要用於租賃本公司的辦公室空間。
h.長期資產：
本公司將持有和使用的長期資產包括物業和設備、可識別無形資產和使用權（“ROU”）資產。
物業及設備按成本扣除累計折舊後列賬。折舊乃按資產之估計可使用年期以直線法計算。
計算機和外圍設備按年率攤銷
被視為具有確定可使用年期之無形資產乃按其估計可使用年期（介乎
當事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時，被視為具有確定使用年期的長期資產會根據ASC主題360“物業、廠房及設備”進行減值測試。 本公司對可收回性的評估是在可識別現金流量基本上獨立於其他資產和負債現金流量的最低層進行的，並代表一個資產組。該資產組之可收回性乃按該資產組預期產生之未貼現未來現金流量預測總額與該資產組之賬面值進行比較而計量。倘該評估顯示資產組的賬面值不可收回，則按資產組的賬面值超過其公允價值的金額計量減值。
在2022年第二季度，由於宏觀經濟狀況的不利變化，公司計入了無形資產減值金額為#美元
F - 12
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度並無錄得減值。
i.內部使用軟件：
開發內部使用軟件所產生的費用按軟件的估計使用壽命（一般為三年）予以資本化和攤銷。根據ASC主題，350—40，“內部使用軟件”，開發內部使用軟件的成本資本化開始於初步開發工作成功完成，公司已承諾項目資金，項目很可能完成，軟件將按預期使用。與設計或維護內部使用軟件有關的費用於產生時支銷。
本公司定期審查內部使用軟件成本，以確定項目是否將完成、投入使用、退出服務或由其他內部開發或第三方軟件取代。如果該資產預期不會提供任何未來利益，則該資產報廢，而任何未攤銷成本則記作支出。
資本化內部使用軟件成本記錄在無形資產項下。
j.業務組合：
根據ASC主題805“企業合併”的指導，企業合併中被收購企業的結果自收購之日起計入公司的合併財務報表。本公司將購買價（即所提供代價之總和，並可能包括現金、股權或兩者之組合）按其於收購日期之公平值分配至所收購業務之可識別資產及負債。購買價超出分配至可識別資產及負債之金額（如有）之差額入賬列作商譽。
可識別無形資產之估計公平值及可使用年期乃基於多項因素，包括所收購業務之未來經營表現及現金流量之估計及假設、所收購業務之性質及已識別無形資產之特定特徵。用於釐定已識別無形資產之公平值及可使用年期之估計及假設可能因多項因素而變動，包括市況、技術發展、經濟狀況及競爭。
業務合併產生之或然代價計入收購價之一部分，並按收購日期之公平值之概率加權評估入賬。或然代價之公平值於各報告期間重新計量，而公平值之任何調整則於一般及行政開支項下確認。
本公司發生的收購相關成本不計入已轉移對價的組成部分，但在發生成本的期間計入費用。
k.商譽
商譽是指在企業合併中轉讓的對價的總公允價值超過收購資產的公允價值，扣除承擔的負債。根據ASC主題350“無形商譽和其他”，商譽不攤銷，而是接受減值測試。ASC 350允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。如果定性評估沒有導致更有可能出現減值跡象，則不需要進一步的減值測試。如果它確實導致了更可能的減損跡象，則執行定量減損測試。或者，美國會計準則委員會350允許實體繞過對任何報告單位的定性評估，直接進行量化商譽減值測試。
本公司在一個報告部門運營，該部門是其唯一的報告單位。
公司選擇自10月1日起進行年度商譽減值測試ST如果存在減損指標，則會更頻繁地使用。
由於附註2h所述宏觀經濟狀況的不利變化，本公司於2022年6月30日進行了額外商譽減值測試。
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度並無錄得商譽減值。
l.衍生品和對衝：
根據美國會計準則第815題“衍生工具和對衝”，衍生工具在合併資產負債表中按公允價值確認為資產或負債。被指定為現金流對衝中的套期工具的衍生工具的損益，在累計其他全面收益(虧損)項下記錄，並重新分類為被套期保值交易影響收益的同一期間或多個期間的收益。與不可能發生的預測交易有關的損益記在財務費用淨額項下。
F - 13
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
衍生工具被歸類於公允價值層次的第二級，因為估值投入是基於類似工具的報價和市場可觀察數據。
本公司使用遠期、看跌及看漲期權合約訂立外幣現金流量對衝，對衝以新謝克爾計值的若干預測工資及其他相關付款，以對衝美元匯率波動。本公司將與該等衍生工具相關的現金流量計入經營活動。
m.金融工具的公允價值：
本公司根據美國會計準則第820題“公允價值計量”計量和披露金融資產和負債的公允價值。公允價值乃基於於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格。
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
會計準則建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個大的層次，如下所述：
第1級：在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。
第2級：可觀察到的投入，其基礎是沒有在活躍的市場上引用，但得到市場數據證實的投入。
級別3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。
n.信用風險集中：
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、銀行存款、有價證券投資、限制性存款和衍生品，這些工具存放在以色列、德國和美國的主要銀行。
用户資金由支付服務提供商持有，根據協議，支付服務提供商將代表買方和賣方在與支付服務提供商的運營銀行賬户分開的賬户中持有用户資金。
本公司不存在表外集中的信用風險。
o.可轉換票據：
在2022年1月1日之前，公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”和ASC主題470“債務”對可換股票據進行會計處理。本公司將可能以現金結算之可換股票據之債務及權益部分分開入賬。債務部分之賬面值乃根據類似假設債務工具（不包括轉換選擇權）之公平值計算。
股本部分是根據可轉換票據本金金額超過債務部分的公允價值，在對發行成本進行分配調整後計算的。股本部分記在額外實收資本項下，只要它繼續符合權益分類標準，就不會重新計量。
可換股票據本金金額與分配給債務部分的金額之間的差額被視為債務貼現，隨後按實際利息法在可換股票據的預期使用年限內通過利息支出攤銷。
發行費用按收益分配比例分配給債務和權益部分。
自採用ASU 2020-06年度後，自2022年1月1日起，本公司將可轉換票據作為單一負債進行會計處理，並未單獨列報權益部分。
F - 14
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
p.與員工相關的義務：
本公司根據ASC主題715“補償-退休福利”對員工相關義務進行會計處理。1963年以色列《遣散費支付法》(“遣散費支付法”)規定，僱員在終止僱用後有權獲得遣散費。根據《遣散費支付法》，遣散費按受僱每一年或不足一年的一個月工資計算。本公司的遣散費責任由遣散費支付法第14節(下稱“第14節”)的規定涵蓋。根據第14條，僱員有權獲得每月存款，費率為8.33 他們每月工資的10%，代表他們向保險基金繳費。根據第14條支付的款項使公司不必為這些員工支付任何未來的遣散費。
因此，公司不確認與遣散費有關的任何資產或負債。遣散費總計為$4,567 , $4,549 及$3,081 截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
本公司的美國附屬公司設有401（K）界定供款計劃，涵蓋美國若干僱員。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，美國附屬公司記錄的配對供款開支並不重大。
q.用户資金和用户帳户：
本公司與一家現有的支付服務提供商有一項安排，代表買家和賣家(“用户”)持有資金。用户資金包括買家的預付款，包括公司在訂單完成時將賺取的交易和服務費、取消訂單時發放的信用以及尚未提取的賣家費用。用户帳户代表對用户的相應責任。
本公司對該等資金並無所有權，除客户取得控制權後欠本公司的與交易及服務費有關的資金外，無權指示該等資金隨意或為本身利益而使用。
版權租賃：
本公司於租約開始時決定安排是否符合租約的定義。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司因租賃協議而產生的支付租賃款項的義務。淨收益資產是根據剩餘租賃付款、已產生的初始直接成本和預付租賃付款(不包括租賃激勵)的貼現現值計量的。租賃負債按剩餘租賃付款的貼現現值計量。剩餘租賃付款的貼現現值是根據租賃開始時可獲得的信息使用內部收益率計算的。據估計，在租賃資產所在的經濟環境下，公司的IBR與類似條款和支付方式的抵押借款的利率大致相同。
租期可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司為12個月或以下的租賃協議選擇了實際的權宜之計，並不確認與該等協議有關的淨收益資產和租賃負債。
本公司租賃協議下的付款主要是固定的，然而，某些租賃協議包含可變付款，這些付款在發生時計入費用，不包括在經營租賃ROU資產和負債中。可變租賃付款主要包括受消費者物價指數影響的付款。
該公司將某些辦公空間轉租給第三方。轉租收入在協議期限內確認。
租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
本公司選擇實際權宜之計，不將其租約的租賃和非租賃部分分開。
s.收入：
該公司的收入主要由交易費和服務費組成。本公司賺取支持訂單和提供其他服務的交易費，以及用於支付行政費用的服務費。
該公司的客户是其平臺上的用户。用户在平臺註冊後接受本公司的服務條款。包括交易和服務費在內的總訂單金額由第三方支付提供商預先從買家那裏收取。買家的預付金額同時記為用户資金項下的資產，並在用户賬户和遞延收入項下對買家產生相應的負債，直至訂單完成或取消。
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與客户的合同只有在以下情況下才存在：合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務，公司可以確定每一方對要轉讓的不同服務的權利(“履行義務”)，公司可以確定要轉讓的服務的交易價格，合同具有商業實質，並且公司很可能會收取其有權獲得的對價，以換取將轉讓給客户的服務。
本公司的收入主要包括一項獨特的履約義務，即安排賣方在其市場平臺上向買方提供服務(包括通信、參與和支付處理)。
一旦買方獲得對服務的控制權，本公司將根據通過該平臺訂購的交易總額賺取交易費和服務費，這發生在每筆訂單完成後的某個時間點。
收入計入公司預期在控制權移交給客户後有權作為履行義務交換的對價金額，不包括代表其他第三方收取的金額和間接税。
收入主要按淨額確認，因為本公司認定其在其平臺上充當代理，主要是因為本公司不對賣家的服務負責，因此它不對履行提供服務的承諾承擔主要責任，也沒有制定價格的自由裁量權。因此，在將服務轉移給客户之前，公司不會獲得服務的控制權。
本公司選擇使用實際權宜之計，並將獲得合同的增量成本確認為支出，因為本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。同樣，由於合同最初的預期期限為一年或更短時間，公司不披露未履行履約義務的價值。
一旦用户行使其未使用帳户餘額的可能性變得微乎其微，並且根據適用的無人認領財產法，公司無需將此類未使用帳户餘額匯給第三方，公司即確認來自未使用帳户餘額的收入。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度確認的金額微不足道。
訂閲收入包括公司的內容營銷平臺、在線學習平臺、創意人才平臺和後臺平臺，主要在向客户提供服務時隨着時間的推移而確認。來自公司自由職業者管理平臺的收入在提供管理服務時確認。
分類收入：
本公司截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的交易費為250,846 , $217,086 及$139,019 ，分別為。
本公司截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的服務費為86,520 , $80,576 1美元和1美元50,491 ，分別為。
合同責任：
本公司的合同負債主要包括客户尚未獲得控制權的服務的交易遞延收入和預先收到的服務費。遞延收入達#美元。11,353 及$12,145 分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
t.收入成本：
收入成本主要包括與支付處理公司的費用、服務器託管費用、公司客户支持人員的費用、資本化內部使用軟件的攤銷、開發的技術和課程有關的費用。
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u.研發費用：
研發費用主要包括本公司研發人員成本及其他與開發相關的費用。研發費用於發生時支銷，但與符合資本化條件的內部使用軟件有關的費用除外。
v.銷售和營銷費用：
銷售和營銷費用主要包括公司營銷人員成本、績效營銷投資、品牌成本、客户關係攤銷、創意關係和商號以及其他廣告成本。銷售及市場推廣開支於產生時支銷。
廣告費是$119,519 , $108,645 及$68,539 於截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內，本集團已於二零一零年十二月三十一日止年度內完成。
w.一般和行政費用：
一般及行政費用主要包括公司行政、財務、法律及其他行政人員的費用、與減少欺詐風險相關的費用及其他費用。一般及行政開支於產生時支銷。
x.基於股份的薪酬：
本公司根據ASC主題718“薪酬—股票薪酬”對基於股份的薪酬進行核算。股份獎勵主要授予僱員及本公司董事會成員，並按各授出日期的公平值計量。本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計算購股權及僱員購股權計劃（“購股權計劃”）於授出日期之公平值，而有關開支則於預期歸屬之獎勵所需服務期內以直線法確認。本公司於授出日期根據相關股份之市值確認受限制股份單位（“受限制股份單位”）之公平值，而開支則於獎勵所需服務期內以直線法確認。
股票期權的必要服務期限一般為四年 。公司在發生沒收行為時予以確認。
柏力克—舒爾斯期權定價模式要求本公司作出多項假設，包括普通股之公平值、預期波幅、預期期限、無風險利率及預期股息。本公司於各授出日期評估用以估值購股權及特別用途計劃之假設。
購股權之預期波幅乃根據本公司之波幅及若干上市公司之市場比較所得之隱含波幅及其他因素計算。ESPP的預期波動率乃根據本公司的股價計算。
預期購股權期限是根據簡化方法計算，該方法使用歸屬日期與合約條款之間的中點，因為本公司沒有足夠的歷史數據來根據參與者行為作出估計。
無風險利率以同等期限的美國國債收益率為基礎。
本公司並未派發股息，亦無可預見的派息計劃。
y.所得税：
該公司按照美國會計準則第740題“所得税會計”的規定，採用負債法核算所得税。根據負債法，遞延資產和負債是根據資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税務後果確認的。遞延税項資產及負債按預期變現或結算該等税項資產的年度內生效的制定税率計量。
本公司根據相關權威指引所載的變現準則，定期評估其遞延税項資產從可收回所得税中變現或從未來應課税收入中收回的可能性。在本公司認為任何金額不太可能變現的範圍內，本公司將計入估值撥備以減少其遞延税項資產。遞延税項資產的變現取決於未來收益(如果有的話)，其時間和金額不確定。因此，遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。若本公司其後意識到或確定其更有可能變現先前被確定為不可變現的遞延税項資產，則相應的估值撥備將被調撥，導致在作出該決定的期間內對收益進行調整。
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該公司根據其對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計，確認不確定的税收狀況。這些負債是採用兩步法建立的，即公司認為某些頭寸可能會受到挑戰，儘管它相信其納税申報單頭寸是完全可以支持的。第一步要求公司確定現有證據的權重是否表明税務狀況在審計後更有可能持續下去。第二步是基於最大數額的利益，這更有可能在最終和解時實現。
任何與未確認的税收優惠相關的利息和罰款都記錄為所得税費用。本公司根據不斷變化的事實和情況調整這些負債，例如税務審計的結果或税法的變化。
z.細分市場報告：
該公司根據ASC主題280“分部報告”確定經營部門，作為實體的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者或決策小組在做出有關資源分配和評估財務業績的決策時定期審查。本公司將“首席運營決策者”一詞定義為其首席執行官。該公司確定其業務範圍為一 運營部門和一 可報告部分，因為其首席運營決策者審查僅在綜合基礎上列報的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。
AA。每股虧損：
公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股基本虧損，方法是將普通股股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損乃按按庫存股方法行使購股權及ESPP及歸屬基於股份的補償計劃而可能出現的潛在攤薄，以及使用IF轉換法轉換可換股票據時可能出現的潛在攤薄計算。
被排除在計算之外的潛在攤薄未授權RSU、購買普通股的股票期權和從可轉換票據轉換中獲得的潛在攤薄普通股總計為。6,386,203 , 5,840,619 和6,017,362 分別為截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，因為納入它們將是反稀釋的。
AB意外情況：
當損失變得可能並可合理估計時，公司應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最低金額被記錄為負債。本公司不會就其判斷認為合理可能但不可能發生的或有損失應計；但它披露了此類合理可能損失的範圍。
交流電。最近通過的會計公告：
2021年10月，FASB ASU 2021-08，主題805“企業合併”-從與客户的合同中對合同資產和合同負債進行會計處理。本更新中的修訂要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。為了實現這一點，收購者可以評估被收購者如何應用主題606來確定為所獲取的收入合同記錄什麼。
本次更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司早在2021年就採用了該標準。在截至2021年12月31日的年度內假設的業務收購是按照該標準的規定列報的。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務--帶有”轉換和其他期權“的債務”，以及ASC分主題815-40“對衝--實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是指那些具有嵌入轉換特徵的工具，該等工具與宿主合同沒有明確和密切的聯繫，符合衍生工具的定義，並且不符合衍生工具會計和發行的可轉換債務工具的範圍例外，這些工具的溢價被記錄為實收資本。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。
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本公司於2022年1月1日採用修改後的回溯法採用本標準。截至2021年12月31日，這一通過導致對代表轉換選擇權的權益部分進行了重新分類#美元。78,157 從額外的實收資本到可轉換票據和美元21,033 從額外實收資本到留存收益。由於將可轉換票據工具作為按攤銷成本計量的單一債務進行會計處理，利息支出將減少。
注3：不確定-某些交易
a.工作不工作收購：
2021年1月，本公司以9922美元的代價收購了創意人才平臺Working Not Working，Inc.的全部流通股。
自收購日期起，WnW的經營業績已綜合計入本公司的財務報表。
該協議規定，在繼續受僱的情況下，不包括在支付給WNW股東的總對價中的額外或有付款總額最高可達3,500美元，其中，截至2021年12月31日，公司記錄了1,500美元的負債，並在2022年期間全額支付。
下表概述所收購資產及所承擔負債以及商譽於收購日期之初步公平值：
|
公允價值 |
攤銷
期間
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現金和現金等價物
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$
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其他有形資產 |
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創造性關係
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客户關係
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商號 |
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商譽
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收購的總資產
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總負債
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(
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)
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取得的淨資產
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$
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截至2021年12月31日止年度，本公司產生約292美元的收購費用，計入一般及行政費用。
與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈，因為它們對公司的綜合運營報表並不重要。
b.CreativeLive收購：
於二零二一年十月，本公司收購CreativeLive，Inc.全部已發行股份。（"CreativeLive"），一個在線學習平臺，代價為9，332美元。CreativeLive的經營業績自收購日起納入本公司的財務報表。
該協議規定了不包括在代價中的額外付款，包括股東向CreativeLive員工支付的過去服務金額為1，500美元，在結束時支付，以及持續僱用的1，500美元的留用獎金，其中公司在截至12月31日止年度的運營費用項下記錄了1，125美元和375美元，2022年和2021年。未償還負債已於二零二二年悉數償還。該協議還規定向CreativeLive股東支付總額最高為1，500美元的或有付款，但須在18個月後支付某些里程碑。
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下表概述所收購資產及所承擔負債以及商譽於收購日期之初步公平值：
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公允價值 |
攤銷
期間
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現金和現金等價物
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$
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其他有形資產 |
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課程
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客户關係
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技術
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商號 |
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商譽
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收購的總資產
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承擔的遞延收入和其他負債 |
(
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)
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取得的淨資產
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$
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截至2021年12月31日止年度，本公司產生約121美元的收購費用，計入一般及行政費用。
與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈，因為它們對公司的綜合運營報表並不重要。
C. 斯托克人才收購
於二零二一年十一月，本公司以現金93，084美元收購Stoke Talent Ltd.（“Stoke”）（一個自由職業管理系統）的全部已發行股份。根據該協議，斯托克之持續僱員持有之未歸屬公司購股權已終止，並以本公司之替代獎勵取代。
斯托克的經營結果從收購之日起在公司的財務報表中進行了合併。
該協議規定向斯托克城股東支付額外的或有付款，總額最高為15 000美元，但須在一年後支付某些里程碑。或然代價於收購日期之公平值為12，258美元，並根據估計未來現金流出量，採用蒙特卡洛模擬法計量。截至二零二一年十二月三十一日，該負債計入其他非流動負債。於二零二二年，由於未達到相應里程碑，本公司撥回了負債。
T下表概述了截至收購日期轉讓給斯托克股東的對價的公允價值，:
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支付的現金
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$
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或有對價的公允價值
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未歸屬期權的公允價值
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轉讓對價的公允價值總額
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$
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下表彙總了截至收購日的收購資產和承擔負債的公允價值以及由此產生的商譽：
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公允價值
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攤銷
期間
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現金和現金等價物
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$
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其他有形資產 |
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發達的技術
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客户關係
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商號
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商譽
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收購的總資產
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承擔的總負債
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(
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) | ||||||
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取得的淨資產
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$
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在截至2021年12月31日的一年中，該公司產生了約97美元的收購費用，記錄在一般和行政費用項下。
與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈，因為它們對公司的綜合運營報表並不重要。
注4：- 金融工具的公允價值
下表列出了截至目前按公允價值計量的公司金融資產和負債的公允價值：
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2022年12月31日
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1級
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2級
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3級
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現金和現金等價物：
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現金
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$
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$
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$
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受限現金 |
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貨幣市場基金
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銀行存款
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銀行存款
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受限存款
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有價證券
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資產衍生品
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負債衍生品
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$
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$
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$
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合併財務報表附註
美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
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2021年12月31日
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1級
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2級
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3級
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現金和現金等價物：
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現金
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$
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受限現金 |
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貨幣市場基金
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銀行存款
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銀行存款
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受限存款
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有價證券
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資產衍生品
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負債衍生品
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(
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)
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或有對價
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(
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$
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$
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$
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(
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)
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下表彙總了或有對價公允價值的變動情況：
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截至2021年12月31日的公允價值
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$
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(
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)
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付款
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重估
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截至2022年12月31日的公允價值
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$
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計入營運資本及其他非流動資產及負債的其他金融工具的公允價值接近其賬面價值。
於二零二二年十二月三十一日，可換股票據之估計公平值總額約為$
注5：— 有價證券
截至2022年12月31日，有價證券的攤餘成本、未實現持有損益和公允價值如下：
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攤銷
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未實現
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未實現
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成本
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利得
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損失
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公允價值
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市政和美國國債
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$
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$
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$
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(
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)
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$
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公司債券
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(
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)
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總計
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$
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$
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|
$
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(
|
)
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$
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截至2021年12月31日，有價證券的攤餘成本、未實現持有損益和公允價值如下：
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Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
|
攤銷
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未實現
|
未實現
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成本
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利得
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損失
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公允價值
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市政和美國國債
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$
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$
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|
$
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(
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)
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$
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公司債券
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(
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)
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總計
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$
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$
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|
$
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(
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)
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$
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下表概述截至2022年12月31日按合約到期日劃分的可供出售證券的公允價值及攤銷成本：
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攤銷
成本 |
公允價值
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在一年內到期
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$
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$
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應在一年至兩年後到期
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總計
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$
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$
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注6：-財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下內容：
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十二月三十一日，
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2022
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2021
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租賃權改進
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$
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$
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計算機和外圍設備
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辦公傢俱和設備
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減去累計折舊
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(
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)
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(
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)
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$
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|
$
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折舊費用為$
注7：-無形資產，淨額
扣除減值後的無形資產賬面總額，淨額如下：
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十二月三十一日，
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2022
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2021
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發達的技術
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$
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$
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大寫的內部使用軟件
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客户關係
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創造性關係
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商號
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課程
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勞動力
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減去：累計攤銷費用和減值
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(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
賬面淨額 |
$
|
|
$
|
|
||||
在內部使用軟件方面，截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，公司資本分別為953美元、1,261美元和577美元。資本化金額包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的基於股票的薪酬分別為274美元、247美元和40美元。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，攤銷費用分別為8,153美元、5,137美元和3,131美元。
F - 23
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
在2022年期間，CreativeLive收購了額外的課程，金額為175美元。
截至2022年12月31日的無形資產未來攤銷估計如下：
|
2023
|
|
$
|
|
|
|
2024
|
|
|
|
|
|
2025
|
|
|
|
|
|
2026
|
|
|
|
|
|
2027年及以後
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
|
|
注8：-衍生工具及對衝
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日，本公司有指定為對衝工具的未履行合約，名義金額總額分別為64，000元及49，620元。截至2022年12月31日，該公司未完成合同的公允價值為資產60美元和負債1，444美元，截至2021年12月31日，資產822美元和負債4美元。該等資產及負債分別列作其他應收款項及其他應付款項及應計費用。截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，虧損4，082元及收益1，160元及1，267元分別自累計其他全面虧損重新分類。該等收益及虧損於產生相關開支時自累計其他全面虧損重新分類。該等收益及虧損於截至止年度於綜合經營報表內記錄如下：
|
十二月三十一日， |
||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
|
收入成本 |
$ |
123 |
|
$ |
(35 |
) |
$ |
(87 |
) | |||
|
研發 |
2,640 |
|
(717 |
) |
(655 |
) | ||||||
|
銷售和市場營銷 |
1,025 |
|
(266 |
) |
(311 |
) | ||||||
|
一般和行政 |
294 |
|
(142 |
) |
(214 |
) | ||||||
|
$ |
4,082 |
|
$ |
(1,160 |
) |
$ |
(1,267 |
) | ||||
此外，875美元的虧損從其他全面虧損重新分類為財務費用，與預計不太可能發生的交易有關。
注9：-其他應付賬款和應計費用
其他應付賬款及應計費用包括以下各項：
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
應計費用及其他
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
應計薪金和政府當局
|
|
|
||||||
|
與僱員行使購股權及已歸屬受限制股份單位有關的預扣税
|
|
|
||||||
|
或有對價
|
|
|
||||||
|
衍生品
|
|
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
|||||
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Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
附註10：-租契
該公司在以色列和美國根據不可撤銷的運營租賃協議租賃辦公空間，該協議將於2026年10月到期。該公司轉租了其以色列寫字樓的一部分。
2022年和2021年12月31日終了年度在業務費用項下記錄的業務租賃費用構成如下：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||
|
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||
|
取決於某一指標的固定成本和可變成本
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
短期租賃成本
|
|
|
||||||||||
|
轉租收入
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) | ||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
截至2022年12月31日的加權平均剩餘租賃期限 |
3.84年 |
|||
|
加權平均貼現率 |
2.3% |
|
截至2022年12月31日，公司ROU資產在剩餘租賃期內的最低租金支付如下：
|
2023 |
$ |
2,723 |
||
|
2024 |
2,275 |
|||
|
2025 |
2,275 |
|||
|
2026 |
2,275 |
|||
|
2027年及以後 |
- |
|||
|
未貼現的租賃付款總額 |
9,548 |
|||
|
減去：推定利息 |
(144 |
) |
||
|
租賃負債現值 |
$ |
9,404 |
説明11：-承付款和意外開支
公司可能不時捲入各種索賠和法律訴訟中。本公司審查每一事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，公司將為估計的損失承擔責任。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司未涉及任何重大索賠或法律程序，這些索賠或法律程序需要為估計損失承擔應計責任。
附註12：-可換股票據
| a. |
可轉換票據
|
2020年10月，本公司發行$460,000 -本金總額，*0 2025年到期的可換股票據（包括額外的$60,000 該等票據之本金總額（根據初步購買者之超額配售權獲悉數行使）。可換股票據可按初步兑換率兑換， 4.6823 本公司普通股，每股每美元1 可轉換票據的本金金額(相當於約#美元的轉換價格213.57 每股普通股）。兑換率可於若干特定事件發生時予以調整。可換股票據為本公司之優先無抵押債務。可換股票據於 2025年11月1日 ，除非之前回購、贖回或轉換。
F - 25
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合併財務報表附註
美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
在2025年5月15日或之後，直至緊接到期日之前第三個預定交易日的交易結束，持有人可以隨時轉換其可轉換票據，無論上述情況如何。
轉換後，公司可以支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，由公司選擇。
本公司不得於下列日期前贖回可換股票據： 2023年11月5日 除某些税法變動外。
本公司可於2023年11月5日或之後，隨時及不時贖回全部或任何部分可換股票據以換取現金，如果本公司普通股的最後報告售價至少為2023年11月5日， 130 當時有效的轉換價格的%，至少20 任何期間的交易日(不論是否連續)30 一段連續的交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接其交付贖回通知之日的前一個交易日為止，贖回價格為100 應贖回的可轉換票據本金的%。
當出現基本變動（定義見附註）時，持有人可要求本公司按基本變動購回價購回其全部或任何部分可換股票據，以換取現金，基本變動購回價相等於將購回之可換股票據本金額的100%（加上可換股票據（如有）條款所載若干情況下應付的應計及未付特別利息，但不包括，回購日發生根本性變化。此外，就指數所界定的整體基本變動或本公司交付贖回通知後，本公司將在若干情況下提高持有人的兑換率，如選擇就該等企業事件或贖回（視情況而定）轉換其可換股票據。
在採納ASU 2020—06之前，歸屬於債務和股權部分的發行成本為美元， 9,969 及$2,842 ，分別為。可轉換票據債務部分的實際借款利率為5.1 %。這一借款利率是根據第三方評估師確定的公司綜合信用風險評級得出的。
0.56 %.
採納ASU 2020—06後債務部分的年實際利率為
於截至二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二二年十二月三十一日止年度，可換股優先票據持有人兑換之條件尚未達成，因此票據分類為長期負債。
F - 26
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合併財務報表附註
美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
可換股票據於二零二二年及二零二一年十二月三十一日的賬面淨值如下：
|
十二月三十一日， |
||||||||
|
債務構成：
|
2022 | 2021 | ||||||
|
本金金額
|
$
|
|
$ |
460,000 |
||||
|
未攤銷折扣
|
|
|
85,478 |
|||||
|
未攤銷發行成本
|
|
|
2,446 |
|||||
|
賬面淨額
|
$
|
|
$ |
372,076 |
||||
|
權益部分，淨額
|
$
|
|
$ |
99,190 |
||||
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，與可換股優先票據有關的財務開支如下：
|
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||
|
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||
|
折價攤銷
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
發行成本攤銷
|
|
|
||||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
| b. |
已設置上限的呼叫
|
就可換股票據之定價及行使超額配售權而言，本公司與若干金融機構私下磋商訂立上限認購交易。上限認購交易合共涵蓋可換股票據相關之本公司普通股數目，惟須作出與適用於可換股票據者大致相似之反攤薄調整。上限看漲期權的初始行使價為美元，213.57 每股普通股，經若干調整後，相當於可換股票據的大致初始轉股價格。被封頂的看漲電話的上限價格最初是$305.1 每股普通股，並須根據上限認購條款作出若干調整。
上限認購交易被視為獨立工具，原因為該等交易與可換股票據分開訂立，且兑換或贖回可換股票據不會自動導致行使上限認購。上限認購交易與本公司本身的股份掛鈎，並符合股權分類的標準。上限認購交易的成本約為 $43,240 記作額外繳入資本之減少，其後並無計量。
附註13：長期貸款及其他非流動負債
長期貸款及其他長期負債包括以下各項：
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
或有對價
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
|||||
附註14：股東權益
a. 2020年6月2日，公司結束了後續發行，
b.普通股持有人有權每股一票，並有權在資金合法可用的情況下以及在公司董事會宣佈的情況下獲得股息。
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合併財務報表附註
美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
c.購股權及受限制股份單位：
於二零一一年，董事會採納二零一一年僱員、高級職員、董事及顧問購股權計劃（“二零一一年計劃”）。根據二零一一年計劃授出之每份購股權將於授出日期起計不遲於十年屆滿。購股權之歸屬期一般為四年。截至二零一九年十二月三十一日，本公司不再根據二零一一年計劃授出任何獎勵。
於2019年，董事會採納2019年股份獎勵計劃（“2019年計劃”）。二零一九年計劃規定授出購股權（包括獎勵購股權及不合格購股權）、普通股、受限制股份單位及其他以股份為基礎的獎勵。
根據2019年計劃授予的每一份購股權不遲於授予之日起七年到期。購股權的行權期一般為
截至2022年12月31日，根據2019年計劃可供未來授出的普通股總數為
下表彙總了截至和截至本年度的股票期權狀況：
|
2022年12月31日
|
||||||||||||
|
數量
股票期權 |
加權的-
平均值 鍛鍊 價格 |
加權的-
平均值 剩餘 合同
術語 (單位：年) |
||||||||||
|
年初的傑出表現
|
|
$ |
|
|
||||||||
|
授與
|
|
|
||||||||||
|
已鍛鍊
|
(
|
)
|
|
|||||||||
|
被沒收
|
(
|
)
|
|
|||||||||
|
年終未結賬
|
|
|
|
|||||||||
|
可在年底行使
|
|
$ |
|
|
||||||||
已授出購股權的加權平均授出日公平價值為#美元。
這些股票期權的公允價值是在授予日根據以下截至年度的加權平均假設估計的：
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
|
波動率
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預期期限(以年為單位)
|
|
|
|
||||
|
無風險利率
|
|
|
|
|
|
||
|
相關普通股的估計公允價值
|
|
|
|
||||
|
股息率
|
|
|
|
|
|
||
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美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
截至2022年12月31日，根據2011年計劃未償還的股票期權已被分成以下幾個行使價組：*。
|
|
傑出的 |
可操練 |
||||||||||||||||
|
行權價格 |
股票期權數量 |
保持合同壽命的加權平均年齡(年) |
股票期權數量 |
Weightedaverageremainingcontractuallife(years) |
||||||||||||||
|
$0.00-$1.87 |
322,911 |
3.84 |
322,911 |
3.84 |
||||||||||||||
|
$1.88-$5.55 |
416,552 |
5.06 |
416,552 |
5.06 |
||||||||||||||
|
$5.56-$12.78 |
675,724 |
5.96 |
621,545 |
5.95 |
||||||||||||||
|
$12.79 -$23.08 |
179,960 |
6.12 |
167,805 |
6.14 |
||||||||||||||
|
$23.04-$25.82 |
381,891 |
3.83 |
305,925 |
3.80 |
||||||||||||||
|
$25.83-$35.35 |
262,031 |
6.60 |
15,883 |
6.30 |
||||||||||||||
|
$35.36-$81.03 |
246,299 |
4.82 |
132,684 |
4.76 |
||||||||||||||
|
$81.04-$186.75 |
248,276 |
5.98 |
51,884 |
5.98 |
||||||||||||||
|
$186.76-$236.86 |
220,496 |
5.59 |
73,687 |
5.58 |
||||||||||||||
|
$236.87-$323.10 |
142,074 |
5.13 |
67,645 |
5.13 |
||||||||||||||
|
總計 |
3,096,214 |
5.27 |
2,176,521 |
5.07 |
||||||||||||||
|
合計內在價值 |
$ |
|
|
$ |
31,722 |
|||||||||||||
內在價值指期權持有人在所有期權持有人於該日期行使其股份期權後的潛在應收金額。
已行使購股權的內在價值合計為$
於授出日的既得購股權公允價值為#美元。
下表彙總了截至和截至本年度的RSU狀況：
|
2022年12月31日
|
||||||||
|
數量
RSU |
加權的-
平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
|
年初的傑出表現
|
|
|
||||||
|
授與
|
|
|
||||||
|
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
|
被沒收
|
(
|
)
|
|
|||||
|
年終未結賬
|
|
|
||||||
h.員工購股計劃：
於二零二零年八月，本公司採納二零二零年僱員股份購買計劃（“僱員股份購買計劃”）。截至2022年12月31日，根據特別計劃，合共701，205股股份預留供發行。此外，於二零二二年一月一日開始至二零三零年一月一日止（包括該日）的每個歷年的第一天，根據ESPP可供發行的股份數目將增加緊接上一歷年最後一日已發行股份的1%（按全面攤薄基準釐定），以及公司董事會決定的較小數量的股份。根據ESPP，合資格員工最多可動用其薪金的15%購買普通股。根據特別發售計劃購買普通股之價格相等於各發售期開始或購買日期之普通股公平市值之較低者之85%。於2022年12月31日，已根據特別計劃發行142，973股普通股。特別計劃為補償性，因此導致確認補償成本。
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合併財務報表附註
美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
於授出日期，ESPP之公平值乃根據以下截至本年度之加權平均假設估計：
|
十二月三十一日，
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
波動率
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
預期期限(以年為單位)
|
|
|
|
|||||||||
|
無風險利率
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
相關普通股的估計公允價值
|
|
|
|
|||||||||
|
股息率
|
|
|
|
|
|
|||||||
按股份計算的薪酬費用記入截至下列年度的綜合業務報表：
|
十二月三十一日，
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
收入成本
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
研發
|
|
|
|
|||||||||
|
銷售和市場營銷
|
|
|
|
|||||||||
|
一般和行政
|
|
|
|
|||||||||
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
截至2022年12月31日，未確認的基於股份的薪酬成本總額為$144,610 ，它將在加權平均期間內確認2.55 好幾年了。
注15：-財務收入(支出)，淨額
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||
|
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||
|
銀行手續費和其他財務費用
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
|
可轉換票據的折價和發行成本攤銷
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
衍生工具和套期保值
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
匯率收益(損失)淨額
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
利息收入
|
|
|
|
|||||||||
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
注16：-所得税
五洲國際有限公司的S子公司根據各實體註冊所在地區的國內税法分別徵税。
a.所得税前損失：
以下為本公司截至本年度除所得税前虧損的國內及國外部分：
|
十二月三十一日， |
||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
|
國內 |
$ |
(62,905 |
) |
$ |
(58,166 |
) |
$ |
(11,097 |
) |
|||
|
外國 |
(8,005 |
) |
(6,687 |
) |
(3,513 |
) |
||||||
|
$ |
(70,910 |
) |
$ |
(64,853 |
) |
$ |
(14,610 |
) |
||||
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合併財務報表附註
美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
b.所得税：
以下是截至本年度的公司所得税的國內和國外部分：
|
十二月三十一日， |
||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
|
國內 |
$ |
632 |
$ |
- |
$ |
- |
||||||
|
外國 |
(55 |
) |
159 |
200 |
||||||||
|
$ |
577 |
$ |
159 |
$ |
200 |
|||||||
C.遞延所得税：
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
截至本年度，公司遞延税項資產的主要組成部分如下：
|
十二月三十一日， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
遞延税項資產： |
||||||||
|
淨營業虧損結轉 |
$ |
38,850 |
$ |
44,480 |
||||
|
研發費用結轉 |
3,989 |
2,262 |
||||||
|
應計及其他 |
7,369 |
1,630 |
||||||
|
基於股份的薪酬 |
12,674 |
7,584 |
||||||
|
經營租賃負債 |
2,173 |
1,033 |
||||||
|
發行成本 |
- |
630 |
||||||
| 遞延税項資產總額 |
$ |
65,055 |
$ |
57,619 |
||||
|
遞延税項負債： |
||||||||
|
經營租賃ROU資產 |
2,097 |
998 |
||||||
|
可轉換票據 |
102 |
17,275 |
||||||
|
收購的無形資產 |
1,060 |
|||||||
|
應計及其他 |
17 |
603 |
||||||
|
遞延税項負債總額 |
$ |
3,276 |
$ |
21,129 |
||||
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遞延税項總資產，淨額 |
61,779 |
36,490 |
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減值免税額 |
(61,779 |
) |
(36,490 |
) |
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遞延税項資產總額，扣除估值免税額 |
$ |
- |
$ |
- |
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根據現有證據，管理層相信其若干與經營虧損淨結轉及其他暫時性差異有關的遞延税項資產很可能不會變現，因此已計提估值撥備。
F - 31
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
D.公司理論所得税費用與實際所得税費用對賬如下：
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Year ended December 31, |
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2022 |
2021 |
2020 |
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所得税前虧損 |
$ |
(70,910 |
) |
$ |
(64,853 |
) |
$ |
(14,610 |
) |
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|
法定税率 |
23 |
% |
23 |
% |
23 |
% |
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|
理論税收優惠 |
16,309 |
14,916 |
3,360 |
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實際税率因下列原因增加(減少)： |
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更改估值免税額 |
(4,491 |
) |
(4,474 |
) |
(2,558 |
) |
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|
不同税率實體的影響 |
(145 |
) |
(28 |
) |
(47) |
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|
不可扣除的費用 |
(12,433 |
) |
(11,501 |
) |
(2,964 |
) |
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|
不同税率對暫時性差異的影響 |
- |
|
(462 |
) |
(119 |
) |
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|
基於股票薪酬的超額税收優惠 |
593 |
1,562 |
2,178 |
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|
不確定税收撥備 |
( |
) | ||||||||||
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其他 |
(108 |
) |
(172 |
) |
(50 |
) |
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有效所得税 |
$ |
(577 |
) |
$ |
(159 |
) |
$ |
(200 |
) |
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E.淨營業虧損結轉：
截至2022年12月31日，該公司為以色列税務目的結轉的無限期淨營業虧損(NOL)約為#美元
F.税收基礎：
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，以色列企業税率為23%。
本公司已選擇二零一二年為其選舉年，根據1959年《資本投資促進法》第51號税務優惠條款第60號修正案，本公司有資格獲得“受惠企業”資格。
根據該法律的規定，如果本公司就税務而言是盈利的，本公司的未分配收入將在首次賺取應納税所得額的年度起計兩年內免税。在剩餘的受益年（三至八年，取決於非以色列投資水平），公司將有責任根據外國所有權的百分比繳納10%至25%的企業税。
從受益企業以外的其他來源獲得的任何收入將適用法定的公司税率。
上述税收優惠的期限為選舉年起12年。
享有上述利益的權利須以本公司符合法律、相關法規及特定投資於“受益企業”的批准書所規定的條件為條件。倘未能遵守該等條件，該等福利可能會被取消，而本公司可能會被要求退還全部或部分福利金額，包括利息。
2016年12月，經濟效率法《2017年和2018年預算年度經濟政策適用立法修正案》，公佈《資本投資鼓勵法》第73號修正案（“二零一七年修訂”），自二零一七年一月一日起將企業所得税税率降低至24%（而非25%），並自二零一八年一月一日起將企業所得税税率降低至23%。此外，根據2017年修訂案，位於開發區A的優先企業將於2017年1月1日及以後按7. 5%（而非9%）適用（位於其他地區的優先企業適用的税率仍為16%）。
F - 32
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元（以千計，除股份及每股數據外）（續）
2016年12月，根據法律第73號修正案，優先科技企業所得税税率降低至12%。該修訂於2017年1月生效。本公司目前正在評估該修訂的範圍。
2017年12月22日，《減税和就業法案》（“法案”）頒佈為法律。這項立法代表了對美國税收制度的根本性和重大修改。該法案包含幾項將影響公司在美國子公司的關鍵税收條款，包括將美國聯邦企業所得税最高税率從35%降低至21%，自2018年1月1日起生效。該法案的其他重大變化包括（其中包括）對累計海外收益徵收一次性匯回税、將經營虧損淨額扣除額限制為應納税所得額的80%，以及無限期結轉2017年後經營虧損淨額。該法案還廢除了2017年12月31日之後開始的納税年度的企業替代最低税。2018年1月1日之前產生的虧損仍將受20年結轉限額和替代最低税的限制。該法案可能產生的其他影響包括：廢除國內製造業扣除、修改受控外國公司的税收、徵收税基侵蝕反濫用税、修改利息費用限制規則、修改過多管理人員薪酬扣除限制以及對全球無形低税收入徵税。
本公司已評估採納該法案對其財務報表的影響，並相應調整其二零一八年及以後的税率，因此税率變動對遞延税項資產淨額的影響已於二零一七年記錄。
G. 税務評估：
截至2022年12月31日，本公司在以色列的2017年至2022年期間以及美國子公司的2019年至2022年期間的開放納税年度。本公司在美國有來自前納税期間的NOL，可能會在未來期間接受審查。
H. 不確定的税務狀況：
未確認税務頭寸總額的期初和期末金額對賬如下：
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十二月三十一日， |
|||||||
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2022 |
2021 |
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期初餘額 |
$ |
393 |
$ |
221 |
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|
與往年税收狀況有關的減少 |
( |
) | ||||||
| 與往年税收狀況有關的增加額 |
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與本年度納税狀況有關的增加 |
843 |
172 |
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期末餘額 |
$ |
1,433 |
$ |
393 |
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截至2022年12月31日的年度數額包括#美元
該公司在其所得税撥備中計入與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
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附註17：-分部及地理資料
截至本年度，本公司註冊地及按買家所在地劃分的其他地區應佔收入如下：
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十二月三十一日，
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2022
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2021
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2020
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美國
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$
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$
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$
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歐洲
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亞太地區
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世界其他地區
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以色列
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$
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$
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$
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物業及設備，淨額及使用權資產按地區劃分如下：
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十二月三十一日，
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2022
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2021
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以色列
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$
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$
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美國和其他國家
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$
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$
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注18：—後續事件
本公司管理層評估截至綜合財務報表刊發日期的後續事項。於該期間內，概無發生須調整或於截至二零二二年十二月三十一日止年度之綜合財務報表內披露之後續事項。
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