EX-10.19

本諮詢服務協議(“本協議”)日期為2023年12月16日(“生效日期”)，由以色列有限責任公司JFrog Ltd.和雅各布·舒爾曼(“高管”)簽署，JFrog Ltd.是一家以色列有限責任公司，地址為加利福尼亞州森尼維爾加勒比博士郵編：94089。

鑑於，根據高管與公司在美國的全資子公司JFrog，Inc.於2020年9月1日簽署的某份確認性聘用書(以下簡稱《僱傭協議》)，高管目前受僱於公司擔任首席財務官；

鑑於，執行機構和子公司於2018年4月6日簽訂了《隨意僱用、保密信息、發明轉讓和仲裁協議》(《保密協議》)；

鑑於，執行與附屬公司於2020年9月1日訂立了《控制權變更及分派協議》(“分派協議”)；

鑑於，為促進向本公司接任首席財務官(“接任”)的有序過渡，本公司希望在終止日期後聘請執行董事作為獨立承包商，以執行某些戰略諮詢和諮詢服務(如本協議第1.1節所述，“服務”)。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互承諾和承諾，雙方同意如下：

1.1由行政人員執行的服務。本公司特此聘請行政人員，行政人員將按照本協議規定的條款和條件向公司提供以下服務：行政人員將根據公司與行政人員達成的協議，向公司的繼任者、首席執行官和其他高級管理人員以及公司董事會成員提供戰略諮詢和諮詢服務，包括交付內容的形式和時間方面的諮詢。

1.2終止僱用。高管和公司特此同意，高管應辭去公司首席財務官一職，以及他在公司及其附屬實體擔任的所有其他職位，自2023年12月31日營業結束時起生效。

(d)

終止日期後，高管應立即自動停止擔任公司首席財務官的職位，以及他在公司實體中擔任的任何和所有職位，包括任何與董事會相關的職位，高管應配合公司採取合理要求的行動並簽署文件，以實現這一目標；

2.2非徵求意見。在協議有效期內以及高管因任何原因終止僱用後的十二(12)個月內，在適用法律允許的最大範圍內，高管同意不會直接或間接要求JFrog的任何員工離開其在JFrog的工作。行政人員還同意，本段中的任何規定均不影響其在十二(12)個月期間及之後在本協議項下的持續義務。行政人員另外同意，他永遠不會使用本公司的保密信息直接或間接要求本公司的任何服務提供商停止向本公司提供服務。

(a)

加快股權歸屬。在任職期間，執行董事於2023年5月15日獲授予本文件附件A所載的本公司限制性股份單位獎(“RSU獎勵”)，該RSU獎勵須受JFrog Ltd.2020股份激勵計劃(“2020計劃”)的條款及條件以及本公司與執行人員據此訂立的通知及獎勵協議(統稱“RSU文件”)所規限。作為對本協議項下的行政服務和本協議所載的相互承諾的對價，包括第六條和本協議附件B和C所載的承諾，

公司同意，受RSU獎勵的31,827股未歸屬和已發行的限制性股份單位將於附件C中的解除生效日期自動加速並全部歸屬，而受RSU獎勵的其餘股份單位將終止，無需支付進一步代價。為免生疑問，31,827個限制性股份單位的沒收應收取費用，以便它們可以在附件C中的解除生效日期加速，但如果該等解除在2024年1月31日之前仍未生效，則該等受限股份單位應在該日期被沒收。除非在此修改，否則RSU獎勵仍受RSU文件條款的約束。

(b)

離職後演練期間。於任職期間，執行董事分別於2018年7月31日、2020年2月3日及2020年7月29日獲授予若干購股權以購買本公司普通股(見附件A)(“購股權獎勵”)，每項購股權獎勵均受JFrog Ltd.2011年股份激勵計劃(“二零一一年計劃”)及本公司與執行人員據此訂立的通知及獎勵協議(統稱“購股權文件”)的條款及條件所規限。雙方同意，根據期權文件的現行條款(未經本協議修訂)，每項既有期權獎勵的終止後行權期將持續至(I)高管不再為本公司提供服務後的第90天，包括根據本協議提供服務，或(Ii)2011年計劃規定的與本公司合併或出售有關的較早終止日期。

(f)

行政人員承認並同意，加速授予、本協議項下任何獎勵的終止後行使期限的延遲開始以及根據第3.1(E)條可能支付的年度獎勵是他根據本協議提供的服務將獲得的唯一補償，且行政人員承認並同意他無權獲得僱傭協議或離職協議下的任何付款或福利。

3.2現金支出。只要符合公司的費用政策，公司將補償執行人員因執行本協議項下的服務而發生的任何和所有合理且有文件記錄的自付費用(包括預先批准的差旅費用)。

4.1行政人員應為公司的獨立承包商，本協議不得解釋為行政人員與公司之間出於任何目的而建立任何聯繫、合夥、合資企業、僱員或代理關係。執行董事無權(亦不得顯示其本人有權)約束本公司，且未經本公司事先書面同意，不得代表本公司訂立任何協議或陳述。

4.2終止日期後，高管將沒有資格根據本協議或以其他方式參加公司(或其任何關聯公司)向其員工提供的任何假期、團體醫療或人壽保險、殘疾、利潤分享或退休福利或任何其他附帶福利或福利計劃，並且公司將不負責扣繳或支付任何收入、工資、社會保障或其他聯邦、州或地方税，也不負責代表高管繳納任何保險繳費，包括失業或殘疾，或獲得工傷保險。行政主管應對所有此類税收或貢獻負責，包括罰款和利息。

5.2終止。根據本協議第7.8節的規定，公司可在提前十四(14)天書面通知諮詢公司終止本協議後終止本協議。如果顧問拒絕或無法履行服務或違反本協議的任何實質性規定，公司可立即終止本協議，而無需事先通知。

5.3終止的效力。本協議期滿或終止時，除第二條、第六條和第七條規定的義務外，每一方均應免除本協定項下的所有義務。本協議終止後，高管應立即向公司交出並交付公司向高管提供的所有文件和材料，以及來自與高管履行本協議項下服務有關的任何來源的任何其他文件或材料。高管不得就終止合同可能導致的利潤損失或任何其他損害向公司提出索賠。

6.1行政人員確認，在協議期限內，他將可接觸並受託獲得與本公司業務有關的機密資料及商業祕密。因此，為了保護公司在創建和維護其與客户、客户和合作者之間的保密信息和商譽方面的大量時間和金錢投入，本協議取決於執行人員是否簽署了公司的

本協議附件B所載的相互保密協議(“保密協議”)及其繼續遵守其條款的意願。行政人員承認並同意保密協議中包含的承諾是對保密協議中與相同或類似行為有關的任何契約的補充。

7.1豁免權。本協議的任何條款均不得放棄，除非由尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面明示協議。任何一方未能或延遲執行其在本協議項下的任何權利，不應被視為繼續放棄該權利。

7.2整個協議。本協議(包括本協議的附件)連同保密協議、期權文件和RSU文件(經此修訂)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於上述標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)，包括但不限於僱傭協議和離職協議。為免生疑問，本協議或任何展品，包括保密協議，均不打算取代或更改行政人員根據其保密協議中所載限制性契約對公司可能承擔的任何終止後義務。

7.3修正案。本協議不得以任何方式解除、解除、修訂或修改，除非通過執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面文件。

7.4作業。本公司已就執行人的服務訂立明確合約，因此，未經本公司事先書面同意，執行人不得全部或部分轉讓或轉授其在本協議項下的責任。任何違反本協議條款的轉讓從一開始就是無效的。

7.5可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行，則該條款應被視為經修訂以符合適用法律，以使其有效和可執行，或者，如果不能在不對本協議各方的意圖造成實質性改變的情況下對其進行如此修改，則應予以撤銷，本協議的其餘部分應保持完全效力和效力。

7.6對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，所有副本一起構成一個相同的文件，對各方具有約束力，儘管各方可能簽署了不同的副本。

7.7適用法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不涉及其中的法律衝突條款，雙方特此服從加利福尼亞州法院的管轄權。

7.8通知。根據本協議發出任何通知或提出任何請求、要求或其他材料通信的每一方應發出書面通知，並使用下列遞送方式之一，就本協議而言，每種遞送方式都是書面的：(I)親自遞送、(Ii)掛號信或掛號信、(Iii)國家認可的快遞(預付所有費用)或(Iv)電子郵件。本協議項下要求或允許通過方法(Ii)或(Iii)發送的任何此類通知應發送到上述各自的地址，或任何一方不時以書面形式指定的任何其他地址。

本協議雙方受法律約束，自下列日期起已簽署並交付本協議，特此為證。

*RSU股份的歸屬取決於解除的有效性；本協議沒有對任何期權進行任何修改。

本JFrog相互保密協議(“協議”)於生效日期由下文界定的JFrog實體(“JFrog”)代表其本身及其聯營公司與代表其本身及其聯營公司的交易對手之間訂立。JFrog和交易對手在本協議中可單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。“附屬公司”是指控制、被一方控制或與一方共同控制的任何實體，其中“控制”是指擁有該實體至少50%(50%)的投票權權益，或通過合同或其他方式指導或導致該實體的管理層和政策的方向的權力。

鑑於雙方希望尋求共同利益的商業機會(“目的”)，雙方可根據本協議的條款，向另一方(“接受方”)披露(“披露者”)某些保密信息(定義如下)。

因此，考慮到本協定中所載的相互承諾和承諾，雙方特此同意如下：

定義。“機密信息”是指披露人的任何信息和知識產權，無論是書面的、其他有形形式的還是口頭的，向接收者披露或由接收者遵守的與目的相關的信息，在披露時被標記為“機密”或“專有”，或根據信息的性質或披露的情況被合理地識別為機密。機密信息可能包括但不限於想法、發明、程序、流程、規範、軟件、計算機程序、商業祕密、技術訣竅、方法、商業計劃、財務數據和分析、財務預測、營銷計劃、路線圖、客户和供應商信息、圖紙、模型或其他知識產權。機密信息還包括披露者向接收方披露的第三方機密信息。機密信息不應包括接收方可以通過其書面記錄證明：(I)在披露時接收方已知曉；(Ii)由接收方獨立開發或為接收方開發的信息，而無需參考或使用披露者的保密信息；(Iii)從第三方獲得而不違反保密義務；或(Iv)在接收方未違反本協議的情況下為公眾所知或普遍獲得。

類似性質的信息，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度；(Ii)僅為本協議所允許的目的或在本協議允許的情況下使用、複製、保留和披露保密信息；(Iii)僅向其附屬公司、員工、管理人員、董事、代理人、承包商、專業顧問、服務提供商或顧問(統稱為“代表”)披露保密信息，這些人(A)“需要知道”與該目的相關的保密信息，(B)受不低於本協議中的保密義務的約束；以及(Iv)未經披露者事先書面同意，不得對機密信息進行反向工程、反彙編、反編譯或刪除專有標記。接收方應對其代表違反本協議的任何行為負責。

被迫披露。接收方可以在適用法律、監管當局或有管轄權的法院要求的範圍內披露保密信息(“強制披露”)，前提是：(I)在法律允許的情況下，接收方立即向披露者發出關於此類強制披露的書面通知；(Ii)在尋求保護令或以其他方式阻止或限制此類披露的過程中，合理地與披露方合作；以及(Iii)僅披露遵守強制披露所需的保密信息部分。

機密信息的返還。接收方應根據書面請求和披露者的指示，迅速歸還或銷燬其擁有或控制的所有包含保密信息的文件和材料，包括其所有副本、筆記和摘錄，並以書面形式確認銷燬或歸還。儘管有上述規定，接收方仍可出於法律或法規目的，或作為其標準檔案或計算機備份系統的一部分，保留機密信息的副本，但此類機密信息應繼續受本協議條款的約束。

學期。本協議應自生效之日起生效，並於下列日期中較早者終止：(I)簽署包含保密承諾的最終文件(定義如下)；(Ii)任何一方在三十(30)天書面通知時終止；或(Iii)生效日期三(3)週年時終止，除非雙方提前終止或雙方書面延期。儘管有上述規定，接收方的保密和不使用保密信息的義務在本協議因任何原因終止或期滿後仍然有效。

免責聲明。披露者保證，根據本協議，IT有權向接收者披露機密信息。除本文所述外，所有保密信息均按“原樣”提供，披露者不作任何明示或默示的保證，包括但不限於對適銷性或特定用途適用性的保證。

沒有義務。除非雙方簽署了與此目的有關的最終協議(“最終文件”)，否則雙方及其任何代表均無任何法律義務執行雙方之間的任何交易，每一方均保留自行決定終止本協議所設想的討論的權利。雙方是獨立承包商，本協議中的任何內容不得在雙方之間建立任何代理、合夥或合資關係。

11.

沒有利益衝突。本協議不限制或禁止任何一方在不違反本協議的情況下與另一方的競爭對手接觸。任何一方不得僅因為使用、製造、製造或提供與另一方的產品或服務競爭的產品或服務而被推定違反本協議。

12.

禁令救濟。接收方承認並同意，任何違反或威脅違反本協議的行為都可能對披露者造成不可彌補的損害，而法律可能沒有足夠的補救措施。披露人應有權尋求公平救濟，除法律上可用的任何其他補救措施外，無需證明不可彌補的損害或提交保證書或其他擔保。披露人可以在全球任何有管轄權的法院尋求禁令救濟或具體履行。

14.

出口合規性。雙方承認，根據本協議提供的保密信息可能受制於美國和/或其他國家的出口法律和法規。接受方同意遵守美國所有適用的出口法律和法規，以及與此目的相關的任何其他適用的外國出口法。

16.

其他的。本協議是雙方之間關於本協議主題的協議條款的完整、最終和排他性聲明，並取代所有先前的協議、陳述或諒解。除非受約束一方以書面簽署，否則對本協議的任何修改或撤銷均不具約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，但每一方均可將本協議轉讓給其附屬公司，或與合併、收購、出售其全部或幾乎所有資產有關，或與該方的任何類似交易有關。雙方在本協議項下的權利和義務將對其允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，應視為對其進行了必要的最低程度的修改，以使其有效、合法和可執行。如不能修改，則有關規定或部分規定應視為刪除。任何此類修改或刪除不應影響本協議其餘部分的有效性或可執行性。任何一方未能執行本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利。除本協議明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予利益，也不得由其強制執行。本協議要求或允許的任何通知將以書面形式發出，並在收到後通過掛號信或認可的隔夜遞送服務發送到上述締約方的地址時生效。

本協議由其授權代表正式簽署，自生效之日起生效，特此為證。

按照《諮詢服務協議》的具體規定，出於良好和有價值的代價，雅各布·舒爾曼本人及其繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、代表、律師、保險公司、繼任者和受讓人(統稱為解除者)自願解除並永久解除JFrog Ltd.、特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱公司)、特拉華州一家公司及其每一家子公司(直接和間接)、附屬公司、關聯公司、分公司、前任和繼任者公司及其每一位及其現在、前和未來股東、高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、代表、律師、保險人及受讓人(統稱為“受讓人”)，不受任何訴訟、訴訟、債務、款項、賬目、契諾、合約、協議、承諾、損害賠償、判決、要求及申索的影響，而該等訴訟、債務、款項、賬目、契諾、合約、協議、承諾、損害賠償、判決、要求及申索，不論是否已知或未知，在法律或衡平法(不論聯邦、州、地方或其他法律)中，不論是已知或未知的，不論是否成文法或普通法，包括但不限於因本公司聘用行政人員、終止執行人員、任何僱傭合約而引起或以任何方式有關的申索所引起的申索，或與該等申索有關的申索，或任何相關事宜，包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》、經《老年工人福利保護法》修訂的《1866年民權法》、經修訂的《1964年民權法》第七章、經修訂的1991年《民權法》、經修訂的1990年《美國殘疾人法》、1993年《家庭和醫療休假法》、1986年《移民改革和控制法》、1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)、根據州或聯邦法律提出的任何舉報人要求以及根據聯邦或州普通法或任何其他適用聯邦法律提出的任何其他要求，州或地方法律、法規、法規或法令，包括根據《加州家庭權利法案》、《加州勞動法》、《加州工人補償法案》和《加州公平就業和住房法案》提出的任何索賠。儘管本協議有任何相反規定，但本節中普遍免除的索賠並不延伸至僱員對以下各項的索賠：(1)失業救濟金；(2)根據公司和加州勞動法第2802條持有的任何適用的董事和軍官保險單進行的賠償索賠；(3)與本協議強制執行有關的索賠；或(4)根據私人協議無法解除或根據法律不得放棄的任何其他權利或福利，包括但不限於僱員根據聯邦和/或州法律可能擁有的不可放棄的權利。

一般豁免及放棄申索(下稱“豁免”)並不妨礙行政人員向美國平等就業機會委員會(“EEOC”)或同等的州機構提出歧視指控，或參與或配合平等就業機會委員會或同等的州機構的調查，但行政人員同意，他將無權因基於該等指控、調查或訴訟程序或與該等指控、調查或程序有關的訴訟而從平等就業機會委員會、州機構或任何法院獲得任何金錢或其他救濟。

此外，本新聞稿中沒有禁止行政部門向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部

司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。行政人員無須事先獲得本公司授權而作出任何該等報告或披露，亦無須通知本公司其已作出該等報告或披露。

(f)

行政部門有二十一(21)天的時間來考慮這份新聞稿。即使在執行此版本後，Execute在簽署後仍有七(7)天的時間來撤銷它。在這七天期限屆滿之前(該七天期限屆滿之日為生效日期)，放行將不會生效或可強制執行。如果執行部門選擇撤銷這份新聞稿，他必須在七天的撤銷期限內，以書面形式聯繫公司的首席法務官Shanti Ariker，電子郵件：shannia@jFrog.com，告知她他撤銷新聞稿的決定。

如果本新聞稿的條款是可接受的，請在高管離職日期後簽署並通過DocuSign以電子方式或硬拷貝發送給公司首席法務官香蒂·阿里克，JFrog Ltd.，地址：加利福尼亞州桑尼維爾，加勒比海博士，郵編94089,270 E，但不遲於2024年1月8日。高管不得在其離職日期之前簽署本新聞稿。


授予日期	授予類型	已授予的股份數量	加速量	截至終止僱傭時的未清償及既得款項*
5/15/2023	RSU	218,245	31,827	31,827
2/3/2020	ISO	9,113	不適用	不適用
2/3/2020	NSO	40,887	不適用	27,500
7/29/2020	ISO	2,704	不適用	1,757
7/29/2020	NSO	82,296	不適用	53,492
7/31/2018	ISO	210,075	不適用	84,030
7/31/2018	NSO	514,925	不適用	211,955


“對手方”	法定全稱：
	法律公告的郵寄地址：
	法律通知的電子郵件地址：
“生效日期”