美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-39492

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JFrog Ltd.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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270東加勒比海大道

桑尼維爾, 加利福尼亞 94089

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(408) 329-1540

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有☒

根據納斯達克全球精選市場報告的普通股在2023年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為Tly$2.1十億。登記人的每一位高管和董事以及可能被視為登記人的關聯公司的其他人持有的登記人普通股的股份已被排除在本次計算之外。對附屬公司地位的確定不一定是出於任何其他目的的決定性確定。

截至2024年2月9日，註冊人h廣告106,306,273訂購Ary股票，每股面值0.01新謝克爾，已發行。

以引用方式併入的文件

目錄

特殊關於前瞻性陳述的説明

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或這些詞的否定或其他類似的術語或表達，涉及我們的期望、戰略、計劃或意圖。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受標題為“風險因素”和其他地方在本年度報告的形式10-K。我們敦促讀者仔細閲讀並考慮本10-K表格年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中披露的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在一個競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本年度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

本年度報告中的10-K表格中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本年度報告的10-K表格上提供給我們的信息，雖然我們認為這些信息構成了這些聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身具有不確定性，投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。

第一部分

項目1.業務

概述

JFrog的願景是為一個不斷更新、安全、可信的軟件世界提供動力-我們稱之為Liquid Software。

我們提供端到端、混合、通用的軟件供應鏈平臺，使組織能夠在任何系統上持續、安全地創建和交付軟件更新。該平臺是軟件開發和軟件部署之間的關鍵橋樑，為現代軟件供應鏈管理和軟件發佈流程鋪平了道路。我們使組織能夠更快，更安全地構建和發佈軟件，同時使開發人員，安全團隊和機器學習運營（MLOps）團隊更加高效。

數字化轉型已成為所有組織的當務之急，因此，各種類型和規模的組織越來越依賴軟件來更好地與客户、合作伙伴和員工互動。因此，新軟件的持續和可信發佈已成為關鍵任務。一個組織如果不能保持軟件的最新狀態，或者不能及時對軟件更新問題做出反應，無論是面向功能還是安全需求，都可能導致收入損失和聲譽受損，甚至威脅到人類的安全和生命。我們相信，數字化轉型的最終狀態是不間斷、始終在線、安全、持續地向用户交付價值，並由無版本軟件的世界實現。

DevOps和DevSecOps支持推動數字化轉型的軟件創新。組織需要通過軟件更好地為客户、合作伙伴和員工提供服務，這推動了對軟件構建和發佈工作流程不斷創新的需求。隨着軟件開發的速度和種類的增加，軟件“開發人員”和IT“運營商”的領域已經融合，迅速包括“安全”專業人員。自成立以來，我們一直接受現代軟件開發的文化和方法，並提供了一個連接開發人員，安全團隊和運營商的平臺，從而為DevOps和DevSecOps提供了基礎。這些範例已經成為現代數字化組織進行軟件開發和運營的方法，縮短、自動化、保護和改進軟件構建和發佈工作流程。

由開發人員以源代碼編寫的軟件不能部署在運行時環境中。為了使軟件在生產中運行，源代碼被轉換或打包成可執行的二進制文件，這些文件可以被服務器或設備理解並在其上運行。組織需要能夠將源代碼和其他資源轉換為二進制文件，存儲、管理和保護這些二進制文件，然後創建軟件包或一個或多個二進制文件的組合的工具，這些工具可以發佈和部署到運行時環境。我們的平臺旨在統一管理和部署組織內的所有類型的軟件包，包括機器學習模型，使其成為組織安全軟件發佈流程的記錄系統，通常稱為“DevOps數據庫”。

軟件與商業環境

軟件在商業環境中的數量和重要性呈指數級增長。所有行業和各種規模的組織都將軟件作為一種競爭優勢，促進與客户的互動，管理日常運營，獲得可操作的業務見解，保護其數字環境，並推動數字轉型。因此，軟件的角色已經從功能工具轉變為幾乎每一家公司的基石，該軟件的持續開發和發佈已經轉變為關鍵任務操作。

例如，如果司機和乘客運行的是叫車公司軟件的同一版本，並且無法連接，即使是最短的時刻，這些乘客也可以很容易地轉向具有競爭力的服務。如果金融機構軟件堆棧的過時部分允許安全漏洞，該組織可能會遭受巨大的聲譽損害，並承擔損害賠償責任。如果飛機的軟件沒有安全更新，乘客的生命可能會受到威脅。

為了滿足客户日益增長的期望和法規遵從性，組織大幅縮短了從發佈新特性和功能到解決安全漏洞之間的時間，從幾年減少到幾個月，甚至幾天和幾個小時。更新軟件應用程序的功能，而不是發佈整個應用程序的新版本，可以確保當前的軟件更快地推向市場，使組織能夠更快地響應客户的需求，使軟件更新對用户體驗的幹擾更小。為了在當今的環境中保持軟件的最新，軟件更新需要以增量、安全和更高的頻率發佈。

開放源碼軟件的激增、諸如生成性人工智能(AI)技術等更新、更高效的軟件開發技術的出現，以及軟件的互聯性日益增強，使組織能夠以更快的速度生產軟件。同時，採用新的架構、平臺和技術，例如微服務、容器以及混合和多雲環境，在管理軟件供應鏈流程方面產生了巨大的複雜性。組織現有的軟件發佈和更新方法分別處理週期的每個步驟，在關鍵步驟(如計劃、管理、構建、測試、保護和交付軟件)周圍造成孤島和瓶頸。這些新技術與傳統方法的融合給傳統的軟件構建和發佈工作流帶來了巨大的壓力。

DevOps和DevSecOps工作流

DevOps支持推動數字化轉型的軟件創新。隨着軟件開發人員和IT運營商的領域融合，DevOps已成為一門集成軟件開發和運營、縮短、自動化和改進軟件構建和發佈工作流的學科。DevOps是一種技術、方法和文化的組合，為持續、快速和安全的軟件發佈週期提供動力。

DevSecOps工作流程涵蓋軟件的整個生命週期，從開發人員對軟件組件的規劃、管理、編碼、構建、保護和測試，到運營商對該軟件的安全發佈、部署、操作和監控。DevSecOps集成了整個DevOps工作流程中的安全實踐，以便在軟件的整個生命週期中及早發現問題和持續的軟件安全。雖然目前許多軟件開發技術都針對DevOps的特定細分市場，但JFrog為軟件開發人員、安全團隊和IT運營商提供了共同點，使其成為DevOps和DevSecOps工作流程的組成部分，以創建可信的軟件版本。

軟件包的重要性

由開發人員在源代碼中編寫的軟件不能部署在運行時環境中。為了使軟件在生產中運行，需要將源代碼和其他組件轉換或打包成服務器或設備可以理解並在其上運行的可執行二進制文件。組織需要工具將源代碼和其他組件轉換為二進制文件，存儲、管理和保護這些二進制文件，然後創建可發佈並部署到運行時環境的軟件包或一個或多個二進制文件的組合。此外，絕大多數應用程序都是使用以二進制文件形式進入組織的開源軟件構建的。JFrog平臺旨在統一管理和部署組織內的所有類型的軟件包，使其成為組織軟件的記錄系統。

在當今的商業環境中，需要組織管理和存儲的軟件包的數量和種類都在快速增長。這包括機器學習模型及其依賴關係的管理，由於大型語言模型(LLM)的商品化，機器學習模型及其依賴項得到了大量採用。隨着軟件構建和發佈工作流程的自動化，越來越多的軟件包由人和機器創建，也可以從外部來源(如開源庫和存儲庫)導入。組織的軟件開發生態系統中的包的數量和複雜性越來越大，需要一種新的、系統的和自動化的方法來可信地管理包。存儲和管理源代碼的代碼庫是有用且重要的開發人員工具，但無法有效地獲取開發人員編寫的軟件並將其部署在運行時環境中，因為它們不是專門為管理、緩存和保護二進制文件而構建的。在軟件包級跟蹤和管理軟件使組織能夠對軟件進行增量更新，並在發佈軟件的同時提供可信的軟件物料清單(SBOM)。包管理允許軟件連續發佈，並能夠處理當今所需的可信軟件的數量、種類、安全性和速度。

我們的平臺

我們建立了世界上第一個通用軟件包庫JFrog ArtiFactory，從根本上改變了軟件供應鏈的管理方式。我們基於包的軟件發佈方法允許軟件持續發佈，並且軟件始終是最新的。

我們使組織能夠安全地將所有包類型存儲在一個公共存儲庫中，在那裏可以對它們進行標記、跟蹤和管理。我們的統一平臺連接了構建和發佈軟件所涉及的所有軟件發佈流程，並通過為所有軟件發佈輸入和輸出提供單一的真實來源來實現信任。我們使我們的客户能夠縮短他們的軟件發佈週期，並使最新、安全、最新的軟件能夠從任何來源源源不斷地流向任何邊緣。我們的平臺被設計為與我們的客户使用的編程語言、源代碼存儲庫和開發技術以及他們部署到的生產環境的類型無關。

我們的完全集成的產品套件允許我們的客户從源代碼存儲庫中編譯軟件、管理外部包的導入、管理軟件包中組件之間的依賴關係、將這些包保存在單個通用存儲庫下、管理和自動化開源庫和包的使用、在不同階段和上下文中掃描漏洞、分發到終端並在生產中部署，所有這些都通過單個用户訪問點完成。這個完整的過程通常被稱為“軟件供應鏈”的管理和安全。

自從我們最初推出JFrog ArtiFactory以來，我們一直在不斷創新和添加新產品，以擴展我們平臺的功能。今天，我們的平臺包含發佈可信、安全軟件的完整工作流程。

產品

JFrog藝術家

我們平臺的中心是JFrog ArtiFactory，它是第一個通用包庫。它允許團隊和組織以任何規模存儲、更新和管理他們的軟件包。JFrog ArtiFactory通過自動緩存包和包版本之間的依賴關係，包括來自外部來源的依賴關係，確保正在部署的所有軟件包都是最新的。JFrog ArtiFactory支持所有主要的軟件包技術，可以跨公共雲、多雲、內部部署、私有云和混合環境無縫部署。因此，JFrog ArtiFactory充當了整個組織的軟件包的“唯一真理來源”，確保了軟件發佈過程中的一致性，並實現了信任和自動化。

JFrog ArtiFactory還擴展到包括MLOPS功能，具有管理機器學習模型及其依賴關係的關鍵功能，因為它們與軟件應用程序一起發佈和在軟件應用程序中發佈。這些模型和依賴項是軟件應用程序中人工智能功能的基礎組件。我們相信，這一擴展將把MLOps從業人員與DevSecOps最佳實踐結合起來，在整個組織內創建一個通用的軟件供應鏈。

以JFrog ArtiFactory為中心，我們的平臺是一個具有凝聚力的、集成的端到端解決方案，包括以下涵蓋整個軟件發佈週期的附加產品：

給我們的客户帶來的好處

給軟件開發人員、安全團隊和IT操作員帶來的好處

商業模式

我們在業務模式中結合了自下而上和自上而下的方法。自下而上的方法以社區為中心，推動我們產品的使用量增加，我們專注於展示我們的產品可以為軟件開發人員，安全團隊和IT運營商提供的價值。一旦客户達到一定規模，我們就採用自上而下的方法來實現全面的平臺採用，重點關注企業價值。為了支持大型戰略客户的增長，JFrog還授權了一個由專門的DevSecOps技術人員支持的直銷團隊。我們努力使軟件開發人員、安全團隊和IT運營商更高效、更有效和更有生產力，並在此過程中培養JFrog的擁護者。

多層次訂閲產品

我們通過多層訂閲結構向客户提供我們的產品。我們目前的付費訂閲層級包括JFrog Pro、JFrog Pro X、JFrog Enterprise X和JFrog Enterprise Plus。

我們對軟件開發人員、安全團隊和IT運營商社區有着堅定不移的承諾，除了上述付費訂閲外，我們還通過提供各種形式的免費訪問我們的產品來展示這一承諾。這種免費訪問採取免費試用和開源軟件的形式，有助於在軟件開發人員、安全和IT運營商社區內產生對我們的付費產品的需求。

增長戰略

我們打算實施以下增長戰略：

顧客

截至2023年12月31日，我們的全球客户羣涵蓋所有行業和規模的約7,400家組織，其中包括約83%的財富100強組織。

截至2023年12月31日，我們有886個客户的ARR達到或超過100,000美元，而截至2022年12月31日的客户為736個，分別佔我們ARR的68%和62%。截至2023年12月31日，我們有37個ARR至少為100萬美元的客户，而截至2022年12月31日的客户為19個。在截至2023年12月31日的一年中，我們最大的10個客户約佔我們總收入的7%，沒有一個客户佔我們總收入的1%以上。在截至2023年12月31日的一年中，我們大約38%的收入來自美國以外的客户。本年度報告中對我們客户的所有引用都是指付費客户。

技術

我們的專有技術在我們優化的數據庫體系結構的支持下，實現了一流的可靠性、可擴展性和性能。

我們的技術包括以下關鍵屬性：

市場營銷和銷售

營銷

JFrog的營銷方法是一種雙管齊下的努力，既要在自下而上的行動中為用户提供支持和授權，又要採取企業級或“自上而下”的方法，以便在戰略公司級採用廣泛的平臺。我們以社區為中心的營銷方法優先考慮提高軟件開發人員、安全團隊、AI/ML工程師、數據科學家和IT操作員的效率。我們使這些技術能夠更快、更安全地發佈軟件，並在此過程中創造出我們產品的領軍者，他們處於有利地位，向他們更廣泛的組織展示JFrog的價值。在決定付費使用我們的產品之前，這些社區可以通過免費試用和開源軟件輕鬆使用我們的產品。我們相信，這種方法為我們提供了競爭優勢，因為技術社區在傳播我們的品牌知名度、擴展用例和促進我們的平臺在整個組織中的採用方面變得不可或缺。因此，我們為軟件開發人員和IT運營商帶來的價值有機地推動了需求，因為增加的意識、知識共享和採用導致我們的用户界面中更多地接觸到其他功能和產品。

我們的企業級和現場營銷職能為我們的戰略銷售團隊提供支持，提供基於客户的方法來推動JFrog解決方案在我們最大的客户和潛在客户中的擴展。此外，我們還通過以用户為中心的活動與潛在終端用户打交道，包括JFrog swampUP、我們的年度全球DevOps和用户大會、實踐培訓活動、人物角色驅動的活動以及與技術合作夥伴和大型雲平臺的聯合營銷活動。

銷售額

靈活的自助式、入站和戰略性企業銷售方法使客户可以輕鬆地以對他們最有利的方式嘗試、採用和使用我們的產品，創造了一種高效的銷售活動。我們的客户可以從JFrog ArtiFactory的開源版本開始，免費試用訂閲選項，或者直接使用我們的付費訂閲級別。我們的開源和免費試用選項為客户提供了低摩擦的入口點，他們經常升級到付費和更高級別的訂閲，因為他們通過識別新的使用案例、需要額外功能或新團隊或在新的地理位置採用我們的產品來增加對我們產品的使用。一旦用户決定使用我們的產品

除了開源或免費試用結束時提供的內容，他們還可以升級到我們的付費訂閲之一，該訂閲基於服務器數量或消耗量進行定價，以使我們提供的價值與客户在擴展時的需求保持一致。

我們的客户成功團隊專注於通過幫助組織推進DevSecOps實踐並促進採用更多產品和我們平臺的更高級功能來實現我們平臺的全部優勢。我們打算繼續擴大我們的戰略銷售團隊，以確定新的用例，並在我們最大的客户中推動JFrog的擴張和標準化。

競爭

全球DevOps和DevSecOps市場正在迅速發展。我們根據一系列因素進行競爭，包括：

我們的產品可用於自我管理、軟件即服務(SaaS)、多雲和混合部署。雖然我們相信我們在上述因素上取得了成功，特別是在我們的解決方案的綜合性方面，但我們確實在這些類別中的每一個類別與不同的供應商進行了競爭：

此外，我們可能會在上述類別中與初創企業和開源技術競爭。我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源，更高的品牌認知度，更大的銷售隊伍和營銷預算，更廣泛的分銷網絡，多樣化的產品和服務，以及更大和更成熟的知識產權組合。他們可能能夠利用這些資源來獲得業務，從而阻止客户購買我們的產品。此外，我們預計我們的行業將繼續吸引新的投資，包括規模較小的新興公司，這可能會推出新的產品。我們還可能擴展到新技術或地理市場，並在這些市場遇到更多的競爭對手。

研究與開發

我們的研發組織負責設計、開發、測試和交付新技術、功能Res，以及我們平臺的集成，以及我們現有產品的持續改進和迭代。我們在研發方面最重要的投資是推動核心技術創新和將新產品推向市場。研發人員主要分佈在我們的以色列和印度辦事處。

我們的研發團隊由架構師、軟件工程師、安全專家、DevOps工程師、產品管理、質量TY保證和數據收集團隊。我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴展我們的平臺和產品。

知識產權

我們的成功取決於在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠版權和商業祕密法律、保密程序、僱傭協議、許可協議、發明轉讓協議、商標和專利的組合來建立和保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、軟件、訣竅和品牌。

截至2023年12月31日，我們擁有多項有效專利，並已在美國和其他國家提交了專利申請。我們不能向您保證我們的任何專利申請是否會導致專利的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。我們未來頒發的任何專利都可能受到爭議、規避、被發現不可執行或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯它們。此外，我們有國際業務，並打算繼續擴大這些業務，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。

雖然我們依賴知識產權，包括商業祕密、專利、版權和商標，以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們相信，我們人員的技術和創造性技能、新模塊的創建、特性和功能以及對我們平臺的頻繁增強等因素對於建立和保持我們的技術領先地位更為重要。

我們通過使用內部和外部控制控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，包括根據與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護，我們的軟件受美國和國際版權和商業祕密法律保護。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。我們的政策是要求員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程分配給我們，並同意保護我們的機密信息。此外，我們通常與客户和合作夥伴簽訂保密協議。有關與我們的知識產權相關的風險的更全面描述，請參閲“風險因素”一節。

政府規章

我們的業務活動受各種聯邦、州、地方和國際法律、規則和法規的約束。例如，我們受到許多關於隱私、數據保護和數據安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的法律、指令和法規的約束。在……裏面

此外，在某些情況下，我們的軟件受出口管制法律和法規的約束，包括美國商務部管理的《出口管理條例》，我們的活動可能受到某些貿易和經濟制裁。任何不遵守或被認為不遵守目前適用於我們在以色列、美國和國際業務的法律和法規的行為，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。與前一時期相比，遵守這些法律、規則和法規沒有、也不會對我們的資本支出、運營結果和競爭地位產生實質性影響。有關適用於我們業務的政府監管的更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第I部分第1A項“風險因素”。

員工與人力資本

我們的董事會及其委員會共同監督我們的人力資本管理戰略。提名和公司治理委員會監督我們對人力資本以及包容性和多樣性的方法，作為其對我們的環境、社會和治理戰略和倡議的更廣泛監督的一部分。我們每年進行人才評估和繼任計劃，董事會會收到高級管理層關於繼任計劃、管理人才評估和員工流失的最新情況。審計委員會與管理層一起審查我們關於人力資本和工作場所相關問題的道德和合規計劃。薪酬委員會監督我們的整體薪酬理念、政策和計劃，以及它們各自與我們的人力資本戰略的一致性。

截至2023年12月31日，我們在全球總共擁有約1,400名員工，其中約750名員工位於以色列，約350名員工位於美國。除了我們在法國和西班牙的員工外，我們沒有一個員工由工會代表，也沒有一個員工受到集體談判協議的保護。

我們的文化

我們的核心價值觀反映在我們的法典中，這是由我們的員工創建的。我們通過正式和非正式的培訓來強調這些價值觀。每年，我們都會進行一次Codex員工敬業度調查，要求員工提供反饋，以便更好地瞭解我們的優勢和劣勢，並評估Codex與公司需求的一致性。根據我們年度員工調查的結果，我們相信食典將繼續支持我們的增長和成功向前邁進：

招聘、培訓和發展

我們的人力資本目標包括（如適用）識別、招聘、保留、激勵和整合我們現有和新的員工和顧問。我們通過在我們的JFrog職業網站上發佈廣告以及利用我們的員工推薦計劃來吸引新員工。為了實現我們的職業發展目標，我們實施了幾項正式和非正式的跨公司培訓計劃，以培訓新的管理人員和員工，使他們具備在JFrog成功開展職業生涯的技能。除了年度績效評估和績效薪酬外，我們還鼓勵員工及其管理人員全年就進展保持公開對話。此外，我們專注於為每位員工提供個性化的職業發展道路和專業發展機會。

多樣性、包容性和公平性（DEI）

我們認識到並認為平等是我們成功的關鍵。我們致力營造多元化及包容的文化，讓所有僱員感到不論性別、種族、族裔、年齡、殘疾、性取向、性別認同、文化背景或宗教信仰，均受到尊重及平等對待。我們在CODEX價值觀中強調這一原則。“每個人都很重要“瞄準 為我們的員工提供多元化、公平和包容的工作環境。

我們繼續支持以DEI為重點的招聘和對所有員工的強制性DEI培訓。例如，我們的員工隊伍在種族和性別上都是多元化的，包括最高管理層，我們的9名董事會成員中有3名女性，12名執行管理團隊中有4名女性。

薪酬和福利

我們的薪酬政策旨在吸引、留住和獎勵員工。除了有競爭力的基本工資和其他現金補償外，我們還提供股權激勵計劃，通過激勵個人盡最大努力實現我們的業務目標，推動公司的成功並增加股東價值，從而使員工的利益與股東的利益保持一致。

員工健康與安全

除傳統的僱員福利外，我們已實施多項措施，以支持僱員的福祉、安全及健康。我們提供全面的健康保險，包括醫療，牙科，視力和處方藥保險，以及許多其他福利，如健康和健身會員報銷計劃。此外，我們致力於通過辦公室維護、員工培訓和應急協議來確保工作場所的安全。

企業信息

我們於2008年4月28日根據以色列國的法律註冊成立。我們已在公司註冊處登記，公司編號為514130491。我們在美國的主要營業地點位於加利福尼亞州桑尼維爾加勒比海大道270E號，郵編：94089。我們這個地址的電話號碼是(408)329-1540。我們的註冊辦事處位於以色列內坦亞哈馬謝夫街3號，郵編4250465。我們在這個地址的電話號碼是+972(9)-894-1444。我們在美國的送達代理是JFrog，Inc.

在本Form 10-K年度報告中出現的“JFrog”、我們的徽標以及我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為JFrog有限公司的財產。本Form 10-K年度報告中提及的其他商標和商號均為其各自所有者的財產。

可用信息

我們的網站地址是https://www.jfrog.com，，我們的投資者關係網站是https://investors.jfrog.com，，我們的博客是https://www.jfrog.com/blog，我們的推特賬户是@jFrog。我們一直使用，並打算繼續使用我們的網站、投資者關係網站、我們的博客和Twitter賬户作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規下的披露義務。在我們向美國證券交易委員會提交文件後，可通過我們的投資者關係網站查閲以下文件：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們年度股東大會的委託書。這些文件也可以在我們的投資者關係網站上免費下載。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站網址為https://www.sec.gov.

我們在我們的投資者關係網站上網絡直播我們與投資界成員一起參加或主辦的財報電話會議和某些活動。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件、新聞和收益新聞稿以及博客。進一步的公司治理信息，包括我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及委員會章程，也可以在我們的投資者關係網站上找到。所提供的網站上包含的或可以通過這些網站訪問的信息不構成本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中的一部分，本年度報告中包含的網站地址僅是非主動的文字參考。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。以下是與我們的業務和我們普通股所有權相關的風險和不確定性的描述。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們經審計的綜合財務報表及其相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際業績受到損害，包括但不限於以下風險：

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務和運營經歷了快速增長，如果我們不適當地管理未來的增長(如果有的話)，或者無法改善我們的系統、流程和控制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

我們經歷了快速增長和對我們產品的需求增加。截至2022年12月31日，我們的客户總數已從約7,200家增至約7,400家。我們的員工人數也從2022年12月31日的約1300人增加到2023年12月31日的約1400人。我們預計明年我們的員工人數將繼續增加。我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續的巨大壓力。此外，隨着客户在越來越多的用例中採用我們的產品，我們不得不支持更復雜的商業關係。我們必須繼續改進和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的安全和合規要求、我們的運營和管理系統、我們與各種合作伙伴和其他第三方的關係，以及我們以有效方式管理員工和流程的能力，以有效地管理我們的增長。

2023年，我們發佈了ArtiFactory和平臺功能，成為機器學習模型的記錄系統，這些模型推動了軟件供應鏈中的人工智能創新，增強了包括SAST在內的JFrog Advanced Security，並推出了新的安全產品JFrog Curation。這些增強和發佈代表了對我們核心開發人員/運營(DevOps)業務的擴展，更深入地研究了軟件安全(DevSecOps)和MLOp。我們可能無法成功地保持產品改進的速度，或無法高效或及時地或以不對我們的運營結果產生負面影響的方式實施系統、流程和控制。我們未能改進我們的系統、流程和控制，或它們未能按預期方式運行，可能會導致我們無法管理業務的增長，無法準確預測我們的收入、支出和收益，或無法防止虧損。

隨着我們擴大業務並繼續作為一家上市公司運營，我們可能會發現在管理員工增長的同時保持我們的企業文化是困難的。任何未能以保護我們的文化的方式管理我們預期的增長和相關的組織變革都可能對我們未來的增長和業務目標的實現產生負面影響。此外，如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新員工，我們的生產率和產品質量可能會受到不利影響。如果不能有效地管理未來的任何增長，可能會導致成本增加，對客户對我們產品的滿意度產生負面影響，並損害我們的運營結果。

我們最近的增長可能並不預示着我們未來的增長，未來我們可能無法維持我們的收入增長率。我們的增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的總收入分別為3.499億美元、2.8億美元和2.067億美元，較截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別增長25%和35%。您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加，我們預計未來一段時間我們的收入增長率也會下降。例如，在新冠肺炎大流行期間，我們經歷了增長放緩。許多因素可能導致我們的增長率下降，包括更大的市場滲透率、競爭加劇、對我們平臺的需求放緩、我們未能繼續利用增長機會、我們的業務成熟以及全球經濟低迷等。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務的看法和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

此外，我們的快速增長可能會使我們難以評估未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。我們過去曾遇到，未來也可能遇到，在快速變化的行業中，成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們不能在組織發展時達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務就會受到損害。此外，如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。

我們有虧損的歷史，可能無法持續實現盈利。如果我們不能實現盈利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

雖然我們實現了正的運營現金流和自由現金流，但自公司成立以來，我們在所有年份都出現了虧損。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別淨虧損6130萬美元、9020萬美元和6420萬美元。因此，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.904億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續改進我們的產品、擴大我們的客户基礎、擴大我們的銷售和營銷活動，包括建立一個客户成功團隊，並繼續投資於我們的戰略銷售團隊，擴大我們的業務，招聘更多的員工，以及繼續開發我們的技術，我們的運營費用將大幅增加。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。由於許多可能的原因，收入增長可能放緩或收入可能下降，包括對我們產品的需求放緩或競爭加劇。如果我們不能在業務增長的同時增加收入，我們就無法實現盈利，或根本無法保持正的運營現金流和自由現金流，也無法保持一致的自由現金流，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

我們產品的市場是新的、未經驗證的、不斷髮展的，可能發展得比我們預期的更慢或不同。我們未來的成功取決於這些市場的增長和擴張，以及我們適應和有效應對不斷變化的市場的能力。

我們產品的市場相對較新，發展迅速，而且未經驗證。因此，很難預測客户對我們的平臺和產品的採用、續訂和需求、競爭產品的進入、現有競爭產品的成功，或者DevOps、DevSecOps、MLOps和軟件發佈管理軟件市場的未來增長率、擴展、壽命和規模。這些新的和不斷髮展的市場的擴張和滲透能力取決於許多因素，包括：與DevOps、DevSecOps和MLOps技術相關的成本、性能和感知價值，以及DevOps工作流改進軟件生命週期中關鍵步驟的能力，包括管理軟件安全性。如果我們或其他軟件和SaaS提供商遇到安全事件、客户數據丟失或交付或服務中斷，這些應用程序的市場作為一個整體，包括我們的平臺和產品，可能會受到負面影響。如果DevOps、DevSecOps和軟件發佈管理軟件沒有繼續獲得市場認可，或者由於客户接受度下降、技術挑戰、經濟狀況疲軟、隱私、數據保護和數據安全問題、政府監管、競爭技術和產品或信息技術支出減少或其他原因導致需求減少，我們平臺和產品的市場可能不會

繼續發展或發展速度可能慢於我們的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會在每個季度波動，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的運營結果，包括我們的收入、收入成本、毛利率、運營費用、現金流和遞延收入，過去每個季度都在波動，未來可能會繼續大幅變化，因此對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。因此，我們在任何一個季度的財務業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，可能會也可能不會完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

一個或多個上述因素或其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。這種波動可能導致我們達不到投資者或證券分析師的預期，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

如果我們不能跟上技術和競爭發展的步伐，或者不能將我們的產品與其他公司開發的各種技術相結合，我們的產品可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時，我們的經營結果可能會受到不利影響。

為了為我們的客户提供價值，我們必須提供這樣的產品：允許我們的客户從源代碼存儲庫編譯軟件，管理軟件包中組件之間的依賴關係，將軟件包和ML模型移動到通用存儲庫，從包括開源庫在內的第三方攝取軟件包，在不同階段掃描漏洞，分發到終端，並在生產中部署，所有這些都通過單個用户訪問點完成。任何新產品推出的成功取決於許多因素，包括但不限於及時和成功的產品開發、市場接受度、我們產品的質量和用户體驗、我們管理與新產品發佈相關的風險的能力、與新產品預期需求相關的開發和其他支出的有效管理以及新開發產品的可用性。我們過去經歷過新產品和產品更新中的錯誤、錯誤或其他缺陷或缺陷，以及在發佈新產品、部署選項和產品增強功能方面的延遲，未來可能會有類似的經歷。因此，如果我們跟不上技術發展的步伐，我們的一些客户可能會推遲購買我們的產品，直到下一次升級發佈，或者切換到競爭對手。例如，人工智能和機器學習可能會改變我們行業的運營方式，而那些採用這些新技術緩慢或未能採用這些新技術的企業可能面臨競爭劣勢。此外，如果直到客户購買我們的產品後才發現缺陷，我們的客户可能會對我們的產品質量失去信心，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。如果沒有及時發現和修補重大錯誤、錯誤或其他缺陷或缺陷，未經授權的各方可能會獲得此類產品的訪問權限。任何與我們感知的產品質量相關的負面宣傳都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

為了跟上技術和競爭發展的步伐，我們過去已經投資，並可能繼續投資，收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產，以擴大我們可以為客户提供的產品。例如，在2021年，我們收購了私有安全公司Vdoo Connected Trust Ltd.(簡稱Vdoo)和基於雲平臺的開發商、開發者互聯設備管理軟件開發商Upwift Ltd.(簡稱Upwift)。我們可能會在不確定這些投資是否會導致現有或潛在客户接受或獲得市場認可的產品或增強功能的情況下進行這些投資。如果我們不能成功地增強我們現有的產品以滿足不斷變化的客户需求，增加我們產品的採用率和使用案例，開發新的

如果我們的產品無法快速解決安全漏洞，或者我們增加產品使用案例的努力比我們預期的更昂貴，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們的業務和成功在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係，包括我們的第三方託管提供商和我們的合作伙伴生態系統，如果我們不能保持或擴大這些關係，我們的運營結果和聲譽可能會受到損害。

我們目前依賴，並預計我們將繼續依賴各種第三方關係來維持和發展我們的業務。例如，我們目前與第三方公共雲合作伙伴合作，如亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services)、微軟Azure(包括Azure DevOps)和Alphabet公司的S谷歌雲，它們通過自己的市場提供我們的服務。我們的技術合作生態系統增強了我們產品的極大可擴展性，為我們的客户提供了在我們的產品中使用他們選擇的外部工具的能力，提供了在他們的首選環境中部署我們的產品的能力，並允許他們在新的封裝技術發佈時支持它們。因此，我們的SaaS產品必須與主要的雲服務提供商兼容，以便在我們的客户和我們可能合作的第三方選擇的地理位置支持我們的JFrog託管產品的本地託管。

我們還與某些渠道合作伙伴建立了關係，以分銷我們的產品。我們相信，我們業務的持續增長有賴於確定、發展和維護與我們現有和潛在的渠道合作伙伴的戰略關係，這些合作伙伴可以為我們的客户帶來可觀的收入並提供額外的增值服務。如果我們不能與我們的渠道合作伙伴發展和保持成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。此外，我們與渠道合作伙伴的協議是非排他性的，因此他們可能會向客户提供幾家不同公司的產品，包括與我們競爭的產品。

目前還不確定這些第三方是否會成功地聯合營銷我們的解決方案，以提供大量和高質量的引薦和訂單，或者他們是否會繼續與我們長期合作。我們與任何第三方合作伙伴或第三方提供商關係的變化、任何第三方技術的不穩定或漏洞，或者我們的產品無法與第三方技術成功集成，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

雖然也是合作伙伴，但公共雲提供商可能會與JFrog功能的子集競爭，我們也可能面臨來自他們的競爭。例如，目前銷售我們的產品和服務的第三方託管提供商可以構建和營銷他們自己的競爭產品和服務，或者營銷其他供應商的競爭產品和服務。

此外，確定和談判新的和擴大的合作伙伴關係需要大量資源，我們不能保證目前與我們有關係的各方能夠或將繼續投入必要的資源來運營和擴大對我們平臺的使用。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的合作伙伴關係或任何其他戰略關係，我們的競爭能力、我們的收入、運營結果和未來前景都可能受到損害。

即使我們成功地與第三方建立和維護了我們的關係，我們也不能確保我們的關係將導致我們平臺的持續使用或增加使用。此外，如果我們的解決方案無法與任何第三方合作伙伴的業務應用程序一起有效運行，可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務和聲譽造成損害。我們也可能被要求對與我們有業務往來的第三方的行為或不作為所產生的義務負責。此外，任何向新地區的擴張都可能需要我們將我們的產品與新的第三方技術相結合，並投資於與供應商發展新的關係。如果我們不能以經濟高效的方式應對變化，我們的產品可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時，我們的運營結果可能會受到負面影響。

JFrog ArtiFactory的有限功能版本是在開源許可下獲得許可的，這可能會對我們將產品貨幣化和保護我們的知識產權的能力產生負面影響。

我們製作了一個功能有限的JFrog ArtiFactory版本，它只支持基於Java的包，也缺乏組織範圍內DevOps團隊採用所需的其他功能，這些功能可以在開放源碼許可證Affero通用公共許可證版本3.0(“AGPL”)下獲得。AGPL授予被許可人廣泛的自由來查看、使用、複製、修改和重新分發這個受限版本的JFrog ArtiFactory的源代碼。任何人都可以從互聯網上下載這個有限版本的JFrog ArtiFactory的免費副本，而我們既不知道我們所有的AGPL被許可者是誰，也不知道被許可者是如何使用JFrog ArtiFactory的，所以我們檢測違反開放源碼許可的能力極其有限。

AGPL有一項“版權保留”的要求，即按照AGPL的規定，進一步分發經AGPL許可的軟件以及對該軟件的修改或改編。這導致一些商業企業認為AGPL許可的軟件不適合商業使用。然而，AGPL不會阻止商業許可持有人免費使用AGPL下的JFrog ArtiFactory的這個開源版本並將其用於內部目的。AGPL也不會阻止商業被許可人在AGPL下使用JFrog ArtiFactory的這個開源版本，並通過免費提供它來在我們的市場上競爭。

由於AGPL允許的許可，這種競爭可以在不需要傳統專有軟件公司所需的管理費用和準備時間的情況下進行。競爭對手也可以基於我們的JFrog ArtiFactory開源版本開發他們自己的軟件。儘管根據AGPL，該軟件也需要免費提供，但它可能會減少對我們產品的需求，並給我們的訂閲帶來定價壓力。我們不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也不能保證競爭壓力或新開源軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們產品的市場是新生的，高度分散，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，他們中的一些人擁有比我們更多的資金、技術和其他資源。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們的平臺由DevOps和DevSecOps的多個產品組成，我們在每個產品類別以及整個平臺級別上進行競爭。我們產品的市場高度分散，發展迅速，並受到技術快速變化的影響。我們認為，我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：

我們的產品可用於自我管理、SaaS和混合部署。雖然我們相信我們在上述因素上取得了成功，特別是在我們的解決方案的綜合性方面，但我們確實在這些類別中的每一個類別與不同的供應商進行了競爭：

此外，我們還在上述類別中與本土、初創企業和開源技術展開競爭。我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源，更高的品牌認知度，更大的銷售隊伍和營銷預算，更廣泛的分銷網絡，更多樣化的產品和服務，以及更大和更成熟的知識產權組合。他們可能能夠利用這些資源來獲得業務，從而阻止客户購買我們的產品。此外，我們預計我們的行業將繼續吸引新公司，包括規模較小的新興公司，這些公司可能會推出新產品。我們還可能擴展到新的市場，並在這些市場遇到更多的競爭對手。

JFrog ArtiFactory是我們平臺的中心，任何由於故障、性能低下、競爭加劇或其他原因導致的對JFrog ArtiFactory的需求下降，都會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的訂閲結構與我們構建平臺的方式保持一致，JFrog ArtiFactory是我們平臺和所有訂閲的中心。因此，市場對JFrog ArtiFactory的接受程度對我們的成功至關重要。如果對JFrog ArtiFactory的需求下降，我們其他產品的需求也會下降。對JFrog ArtiFactory的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如客户對現有和新用例的JFrog ArtiFactory和產品的市場接受度、我們的競爭對手推出的新特性、功能和低成本替代產品的開發和發佈時間、我們服務的市場的技術變化和發展，以及我們潛在市場的增長或收縮。如果我們無法繼續滿足客户需求，如果我們的產品無法與競爭對手的產品競爭，如果我們無法獲得更廣泛的市場對JFrog ArtiFactory的接受，或者如果我們的產品無法滿足法律、法規、合同或其他適用要求，則我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。

如果我們無法增加對新客户的訂閲銷售額，無法向現有客户銷售額外的訂閲，或無法擴大現有客户訂閲的價值，我們未來的收入和運營結果將受到損害。

我們未來的成功取決於我們向新客户銷售訂閲的能力，以及通過向現有用户銷售付費訂閲並在組織內擴大現有客户訂閲的價值和數量來在現有客户中進行擴張的能力。我們銷售新訂閲的能力取決於許多因素，包括我們產品的價格、我們產品的功能、我們競爭對手提供的產品的價格以及我們客户的預算。我們通過根據產品深度和功能而不同的多層訂閲來滿足客户需求。我們還提供我們平臺的有限免費試用。如果我們免費試用的用户不會成為或導致其他用户不會成為付費客户，我們將無法實現這些策略的預期好處，我們的費用可能會因相關的託管成本而增加，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們還提供了JFrog ArtiFactory的開源版本。我們的開源版本旨在提高我們的平臺在開發人員社區中的知名度和熟悉度。我們通過多種渠道投資開發人員和開發人員社區，包括引入新的開源項目，以及通過我們的年度開發人員大會、swampUP和其他以社區為中心的活動。不能保證這樣的活動會帶來新的客户，也不能保證開源用户會轉變為付費訂户。

此外，我們銷售和營銷重點的一個重要方面是在現有客户中擴大部署。我們的客户購買額外訂閲和擴大現有訂閲價值的速度取決於許多因素，包括客户對我們產品的滿意度、部署的性質和規模、解決其他使用案例的願望、對額外功能的感知需求以及總體經濟狀況。我們過去經歷過，並預計未來經濟衰退的擔憂和其他不利的經濟狀況將對我們在現有客户中擴大部署的能力產生負面影響。如果我們的客户不認識到我們產品的潛力，我們的業務將受到實質性的不利影響。

季節性可能會導致我們的銷售額和經營結果出現波動。

從歷史上看，我們經歷了客户預訂的季節性，因為我們通常在今年第四季度與新客户簽訂訂閲協議的比例較高，與現有客户續訂的比例較高。我們認為，這是由於我們的許多客户，特別是我們的企業客户的採購、預算和部署週期造成的。我們預計，這種季節性將繼續影響我們未來的預訂量、遞延收入和運營結果，並可能隨着我們繼續瞄準更大的企業客户而變得更加明顯。

此外，我們的SaaS訂閲用户的使用模式歷來呈現季節性。我們通常會在假日期間體驗到客户使用量的減少，特別是在第四季度末。由於我們的SaaS訂閲收入是根據使用情況確認的，因此使用模式的變化可能會對我們的SaaS訂閲收入和我們的運營結果產生負面影響。

如果我們的現有客户不續訂他們的訂閲，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們預計很大一部分收入將來自現有訂閲的續訂。我們的客户沒有合同義務在訂閲期限結束後續訂他們的訂閲。我們的自我管理訂閲按年和多年提供，SaaS訂閲按年提供，但某些SaaS訂閲除外，也按月提供。對於我們的JFrog管理的產品，我們還提供承諾使用量的訂閲。我們的客户續訂可能會由於許多因素而下降或波動，包括他們對我們的產品和客户支持的滿意度、產品中斷的頻率和嚴重程度、我們的產品正常運行時間或延遲、我們或競爭對手產品的定價、我們提供的其他新特性和功能、新的集成以及由於技術合作夥伴的更新而更新我們的產品。如果我們的客户續訂他們的訂閲，他們可能會續訂更短的訂閲期限或其他對我們不太經濟有利的條款。此外，我們的自我管理產品具有永久許可證或訂閲許可證，我們依賴於對此類產品部署材料更新來推動續訂。如果我們不提供這些產品的材料更新，客户可能不會續訂其現有訂閲，而是可以根據原始許可證繼續使用我們的產品。我們可能無法準確預測未來的更新趨勢。如果我們的客户不續訂他們的訂閲，或者以不太優惠的條款續訂，我們的收入增長可能會慢於預期，或者會下降。

我們確認在相關認購期內有很大一部分來自訂閲的收入，因此，銷售額的下降或回升不會立即完全反映在我們的運營業績中。

我們在相關認購期內確認認購收入的很大一部分。因此，我們每個會計季度報告的訂閲收入中有很大一部分是對前幾個會計季度簽訂的訂閲合同的遞延收入的確認。因此，任何一個財季的新訂户或續訂訂閲量的下降都不會完全或立即反映在該財季的收入中，並將對我們未來財季的收入產生負面影響。因此，我們訂閲的新銷售或續訂銷售大幅下滑的影響要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營業績中。

軟件中真實或可感知的缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會導致我們損失收入、損害我們的聲譽，並使我們承擔責任。

我們的產品本質上是複雜的，儘管進行了廣泛的測試和質量控制，但在過去和未來可能存在缺陷或錯誤，特別是在第一次推出時，或者表現不像預期的那樣。這些缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會損害我們的聲譽、失去客户或收入、訂單取消、服務終止或市場不接受我們的軟件。隨着客户對我們的產品(包括最近收購或開發的產品)的使用擴展到更敏感、更安全或任務關鍵的用途，我們可能會受到更嚴格的審查、潛在的聲譽風險或潛在的責任，如果我們的軟件無法在此類部署中發揮預期的作用。我們過去和將來可能需要發佈我們軟件的更正版本來修復這些缺陷，

錯誤或性能故障，這可能需要我們分配大量的研發和客户支持資源來解決這些問題。

由於現有或未來的適用法律或不利的司法裁決，我們的客户、用户、第三方供應商、服務提供商和合作夥伴協議中可能包含的任何責任限制條款可能無法強制執行、充分或有效，並且它們可能無法限制我們因法規執行而產生的責任。銷售和支持我們的產品會帶來責任索賠的風險，鑑於我們的產品在整個企業環境中的使用情況，索賠的風險可能會很大。此外，我們針對這一責任的保險可能不足以涵蓋潛在的索賠，可能會被排除在外，或者保險公司將拒絕承保任何未來的索賠，或在保單續期中將此類索賠排除在我們的承保範圍之外。我們的保險人拒絕我們的索賠，或其他人成功地向我們提出超出可用保險範圍的索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

不正確地實施或使用我們的軟件，或我們的客户未能更新我們的軟件，可能會導致客户的不滿，並對我們的業務、運營、財務業績和增長前景產生負面影響。

我們的產品經常在大規模、複雜的IT環境中運行。我們的客户和一些合作伙伴需要在正確使用我們的產品和從我們的產品中獲得好處方面的培訓和經驗，以最大限度地發揮他們的潛力。如果我們產品的用户沒有正確或按預期實施、使用或更新我們的產品，則可能會導致性能不足和/或安全漏洞。由於我們的客户依賴我們的軟件來管理廣泛的運營，不正確地實施、使用我們的軟件，或我們的客户未能更新，我們的軟件或我們未能培訓客户如何有效地使用我們的軟件，在過去和未來可能會導致客户的不滿，以及負面宣傳，並可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。我們未能有效地為客户提供培訓和實施服務，可能會導致失去向這些客户進行後續銷售的機會，並減少新客户的訂閲，這將對我們的業務和增長前景產生不利影響。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題，以及我們對第三方技術的依賴，可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們將與我們的雲產品相關的幾乎所有基礎設施外包給客户選擇的第三方雲提供商。我們SaaS產品的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的平臺，我們為他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到他們的服務中斷和產品提供的任何變化的影響。對我們第三方託管服務容量的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、恐怖或其他攻擊、抗議或騷亂以及其他我們無法控制的類似事件導致的影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能對我們的雲和多雲混合產品產生負面影響。這些風險可能會隨着以色列和哈馬斯之間的戰爭、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及相關的地緣政治緊張局勢和地區不穩定而加劇。我們的客户和監管機構也可能尋求追究我們對影響第三方雲提供商基礎設施的任何安全漏洞的責任，我們可能會在調查此類事件以及迴應這些客户、監管機構和其他第三方提出或發起的任何索賠、調查或訴訟時承擔重大責任。我們可能無法從我們的任何第三方雲提供商那裏收回此類債務的很大一部分。維護和改進我們的性能也可能變得越來越困難，特別是在使用高峯期，因為我們的軟件變得更加複雜，我們的軟件的使用量也增加了。此外，我們的保險可能不足以涵蓋此類責任，並可能被排除在外。上述任何情況或事件都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

此外，我們的網站和內部技術基礎設施可能會由於各種因素而出現性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站或第三方託管中斷、容量限制、技術故障、自然災害或欺詐或安全攻擊。我們使用和分發開源軟件可能會增加這種風險。如果我們的網站不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內下載我們的產品或訂購訂閲或服務，或者根本無法下載，我們的業務可能會受到損害。我們預計將繼續進行大量投資，以維持和改善網站性能，併為我們的產品快速發佈新功能和應用程序。如果我們不根據需要有效地升級我們的系統並不斷開發我們的技術以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

如果我們與第三方託管服務的服務協議終止，或出現服務中斷、我們使用的服務或功能取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的雲解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署時的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還依賴第三方的雲技術來運營我們業務的關鍵功能，包括財務管理服務、關係管理服務和潛在客户生成管理服務。如果這些服務因長時間停機或中斷或不再以商業合理的條款或價格提供，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品銷售和支持客户的流程可能會受到損害，我們產生和管理銷售線索的能力可能會減弱，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果有)，任何可能損害我們的業務和運營結果的服務。

我們通常根據訂閲協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，或者面臨預付金額退款的訂閲終止，這將降低我們的收入，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的訂閲協議通常包含服務級別承諾。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾，包括未能滿足我們的客户訂閲協議中的正常運行時間和響應時間要求，我們可能有合同義務向這些客户提供服務積分，這可能會在故障發生和應用積分期間對我們的收入產生重大影響。我們還可能面臨訂閲終止和續訂減少的問題，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。我們為我們的產品提供多層訂閲，因此，如果更多客户選擇訂閲JFrog Pro X、JFrog Enterprise X和JFrog Enterprise Plus，我們的服務級別承諾將會增加。任何服務級別的故障也可能損害我們的聲譽，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工可能會損害我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。失去任何關鍵人員的服務，無法吸引或留住合格人員，或延遲招聘所需人員，特別是在工程和銷售方面，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已經與我們的關鍵人員簽訂了僱傭協議，但在美國的僱傭沒有特定的期限，構成了隨意僱傭。由於我們產品的複雜性，我們還在很大程度上依賴於現有工程人員的持續服務。

我們未來的業績還取決於我們高級管理層的持續服務和持續貢獻，以執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。失去高級管理層的服務可能會顯著延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們所在的行業普遍存在着對技能人才的激烈競爭以及高員工流失率。目前對有經驗的DevSecOps專業人員的需求很高，我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，他們泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有他們的發明或其他工作產品。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些員工的競爭非常激烈，特別是對研發工程師、安全專家和在DevSecOps方面經驗豐富的支持職位的競爭，這種競爭往往會導致工資上漲，特別是在我們大部分研發職位所在的以色列，以及我們有重要業務的舊金山灣區。因此，我們在吸引和留住人才方面可能不會成功。我們過去不時遇到招聘和留住具有適當資歷的高技能員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣富有成效，我們可能無法招聘、整合或保留足夠數量的合格人員。許多與我們競爭的公司擁有比我們更多的資源，由於我們的形象和市場地位，這些競爭對手積極尋求從我們手中招聘技術人員，即使這些員工已經簽訂了競業禁止協議。以色列勞工法院要求僱主尋求強制執行前僱員的競業禁止承諾，以證明前者的競爭性活動

僱員將損害僱主已被法院承認的有限數量的物質利益中的一項，如保護公司的商業祕密或其他知識產權。我們可能做不到這樣的示範。

此外，在做出就業決定時，特別是在互聯網和高科技行業，求職者往往會考慮他們將獲得的與其就業相關的公平價值。如果員工擁有的股票或其股權激勵獎勵的股票價值大幅升值或大幅縮水，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力，並可能導致員工流失。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和增長前景可能會受到損害。

如果我們不能保持和提升我們的品牌，特別是在開發人員、安全團隊和IT運營商中，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，發展和保持對我們品牌的廣泛認知，特別是在開發人員、安全團隊和IT運營商中，對於實現我們的軟件被廣泛接受和吸引新用户和客户至關重要。品牌推廣活動可能不會提高用户或客户的知名度或增加收入，即使它們增加了收入，也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引或留住必要的用户和客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或實現廣泛的品牌知名度，這對廣泛採用我們的產品至關重要。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去我們努力培育的創新、創造力和創業精神，這可能會損害我們的業務。

我們相信，我們的文化一直是並將繼續是我們成功的關鍵因素。隨着我們的擴張，我們希望繼續招聘。如果我們在成長過程中不繼續保持我們的企業文化，我們可能無法培養我們認為支持我們成長所需的創新、創造力和企業家精神。我們預期的員工人數增長和我們作為上市公司的持續運營可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會損害我們的業務。

我們實現客户續約和增加產品銷售的能力在很大程度上取決於我們客户支持的質量，如果我們不能提供高質量的支持，將對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。

我們的客户依靠我們的客户支持服務來解決問題並實現與我們產品相關的全部利益。如果我們不能成功地幫助客户快速解決部署後的問題或提供有效的持續支持和產品教育，我們向現有客户銷售額外訂閲或續訂訂閲或擴大現有客户訂閲價值的能力將受到不利影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。許多大型企業客户擁有更復雜的IT環境，需要比小型客户更高級別的支持。如果我們不能滿足這些企業客户的要求，那麼與他們一起增長銷售可能會更加困難。

此外，可能需要幾個月的時間來招聘，僱用和培訓合格的工程級別的客户支持員工。我們可能無法足夠快地僱用這些資源以滿足需求，特別是如果我們的產品銷售超過我們的內部預測。如果我們未能成功招聘、培訓和保留足夠的支持資源，我們向客户提供充分和及時支持的能力以及客户對我們產品的滿意度將受到不利影響。我們未能提供和維持高質量的支持服務將對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。

我們目前主要依賴於入站銷售模式，該模式可能不會繼續像我們預期的那樣成功，並且缺乏大型，直接，傳統的銷售功能可能會阻礙我們業務的增長。

我們目前主要依賴於一個集客銷售模式，可能不會繼續像我們預期的那樣成功，缺乏一個大的，直接的，傳統的銷售功能可能會阻礙我們未來的增長。我們打算繼續擴大我們的戰略銷售團隊，以確定新的用例，並在我們最大的客户中推動JFrog的擴展和標準化。但是，不能保證這個戰略銷售團隊會成功。此外，我們無法預測策略銷售團隊的部署是否會對我們的入境銷售模式產生不利影響。如果我們向新客户銷售訂閲和擴大現有客户部署的努力不成功，我們的總收入和收入增長率可能會下降，我們的業務將受到影響。

此外，隨着我們繼續擴大業務規模，更傳統的銷售基礎設施可以幫助我們接觸更大的企業客户並增加收入。識別、招聘和培訓這樣一支合格的銷售隊伍將需要大量的時間、費用和關注，並將對我們的業務模式產生重大影響。我們認為，對於具備我們所需技能和技術知識的銷售人員，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師，存在着巨大的競爭。我們實現收入增長的能力將在很大程度上取決於我們能否成功地招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員，以支持我們的增長。新員工需要大量的培訓，可能需要很長時間才能達到完全的生產力。

此外，擴大我們的銷售基礎設施將大大改變我們的成本結構和經營業績，我們可能不得不減少其他費用，如我們的研發費用，以適應市場營銷和銷售費用的相應增加，並保持積極的經營現金流和自由現金流。此外，近期聘用和計劃聘用的員工可能無法像我們預期的那樣迅速提高生產力，我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場中聘用或留住足夠數量的合格人員。此外，特別是如果我們繼續快速增長，我們的銷售人員中的很大一部分將與我們、我們的訂閲和我們的商業模式合作的經驗相對較少。如果我們缺乏一支龐大的直接企業銷售隊伍，限制了我們接觸更大的企業客户和增加收入，並且我們無法在未來僱用、培養和留住有才華的銷售人員，我們的收入增長和經營業績可能會受到損害。

我們產品的銷售價格可能會波動或下跌，這可能會減少我們的收入和毛利，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們產品的銷售價格可能會因各種原因而波動或下降，包括競爭的定價壓力、折扣、對新產品推出的預期或促銷計劃。在我們參與的細分市場中，競爭繼續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇，從而導致定價壓力增加。擁有更多樣化產品的較大競爭對手可能會降低與我們競爭的產品的價格，或者可能將它們與其他產品捆綁在一起並免費提供。此外，某些國家和地區的貨幣波動可能會對這些國家和地區的客户和合作夥伴願意支付的實際價格產生負面影響。我們產品的任何銷售價格的下降，如果沒有相應的成本下降或產量增加，都會對我們的收入和毛利潤產生不利影響。我們的訂閲組合從自我管理轉向毛利率較低的SaaS服務，也會對收入和毛利產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠將我們的價格和毛利潤保持在使我們能夠實現並保持盈利的水平。

此外，我們在過去和未來都需要不時地改變我們的定價模式。雖然我們已經並將嘗試根據我們以前的經驗和客户反饋來設定價格，但我們的評估可能不準確，我們可能低估或高估了我們的產品。此外，如果我們的訂閲發生變化，我們可能需要修改我們的定價策略。我們定價策略或我們有效定價產品的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。定價壓力和決策可能會導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的產品無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能對我們的整體業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們預計我們的收入組合會隨着時間的推移而變化，這可能會損害我們的毛利率和運營業績。

我們預計我們的收入組合會因一系列因素而變化，包括我們對自我管理和SaaS產品的訂閲組合，這可能會影響確認收入的時間和金額以及相關成本。此外，我們的毛利率和經營業績可能會受到許多其他因素的影響，包括進入新市場或低利潤率市場的增長；進入定價和成本結構不同的市場；定價折扣；以及價格競爭加劇。這些因素中的任何一個或這些因素中的某些因素的累積影響可能會導致我們的毛利率和運營結果出現重大波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足內部預期或證券分析師或投資者對特定時期的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過這樣的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們銷售週期的長度是不可預測的，特別是對大客户的銷售，我們的銷售工作可能需要相當長的時間和費用。

我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們訂閲的銷售週期的長度和變化無常，以及對我們的運營費用進行短期調整的困難。我們的運營結果在一定程度上取決於對新的大客户的銷售和對現有客户的銷售增加。根據交易的複雜程度以及銷售是否由我們直接完成，我們的銷售週期長度(從潛在客户的初始聯繫到按照合同承諾我們的付費訂閲)可能會因客户而異。很難準確地預測我們什麼時候，甚至是否會

將向潛在客户進行銷售，或者如果我們能夠增加對現有客户的銷售。因此，在某些情況下，大量的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。由於我們很大一部分支出在短期內是相對固定的，如果特定季度的收入低於我們的預期，可能導致我們普通股價格下跌，我們的運營結果將受到影響。

我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

我們成立於2008年。我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。在不斷髮展的行業中，我們已經並將繼續遇到快速增長的公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務和經營業績將受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

此外，我們的歷史財務數據有限，而且我們在一個快速發展的市場中運營。因此，對我們未來收入和支出的任何預測可能都不會像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。

我們依靠傳統的網絡搜索引擎將流量引導至我們的網站。如果我們的網站未能在無償搜索結果中排名突出，我們網站的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌等傳統網絡搜索引擎的無償互聯網搜索結果來吸引用户的能力。我們從搜索引擎吸引到我們網站的用户數量在很大程度上是因為我們的網站在無償搜索結果中的排名和排名。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，它們可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以為我們的網站帶來流量，我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。任何指向我們網站的用户數量的減少都可能減少我們的收入或要求我們增加客户獲取支出。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，這是由於對消費者和企業支出的影響，包括信息技術支出的減少和對我們產品的需求減少，這可能會限制我們增長業務的能力。

我們的運營和財務業績在一定程度上取決於全球經濟狀況，以及這些狀況對信息技術支出水平以及我們現有和潛在客户購買我們產品的意願的影響。不利的宏觀經濟狀況，包括通脹、增長放緩或衰退、銀行倒閉或金融服務部門的不穩定、財政和貨幣政策的變化、收緊信貸、更高的利率和匯率波動，可能會對消費者和企業的信心和支出產生不利影響，並對我們產品的需求產生負面影響。

例如，我們目前正處於經濟不確定時期，美國經歷了高通脹和利率上升，這導致了勞動力、資本、員工薪酬和其他類似影響的成本增加。如果國內和全球經濟的不利條件持續或惡化，我們現有和潛在客户的運營成本可能會增加，這可能會導致運營和信息技術預算減少。在我們的產品被客户和潛在客户視為可自由支配的程度上，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。這種技術支出的延遲或減少往往與我們客户加強預算審查有關，包括額外的審批級別、雲優化工作以及評估和測試我們的產品的更多時間，這可能會導致漫長且不可預測的銷售週期。我們最近經歷了某些產品更長的銷售週期和客户加強的預算審查，鑑於當前的宏觀經濟環境，我們預計將繼續經歷這些挑戰。此外，客户可能選擇開發內部軟件作為使用我們產品的替代方案，而競爭對手可能會通過降低價格來應對一般經濟中的這種負面情況，這任何一種情況都可能對我們的產品需求產生不利影響，並限制我們增長業務的能力。

美國和全球經濟目前的狀況和狀況，使得人們很難預測衰退是否已經發生，何時發生，以及衰退的程度如何。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況沒有改善，或在目前水平上惡化，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已經收購，並可能在未來收購補充業務，這些業務可能需要管理層的大量關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術。我們過去收購了，並預計未來將收購我們認為將補充或擴大我們現有業務的業務，例如我們在2021年收購的Vdoo和Upswft。確定合適的收購候選者是困難的，我們可能無法以有利的條件完成此類收購，如果真的有的話。如果我們完成未來的收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標和業務戰略，我們可能會受到被收購公司、產品或技術承擔的索賠或債務的影響，我們完成的任何收購可能會被我們的客户、投資者和證券分析師視為負面。此外，如果我們未能成功地將未來的收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，合併後公司的收入和運營結果可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，這可能會擾亂我們正在進行的業務並轉移管理層的注意力，我們可能無法成功管理整合過程。

我們可能需要支付現金、產生債務或發行股票或股票掛鈎證券以支付任何未來收購，其中任何一項都可能對我們的財務狀況或我們普通股的市場價格產生不利影響。出售股權或發行股票掛鈎債務以資助任何未來收購可能會導致我們的股東攤薄。債務的產生將導致固定債務增加，還可能包括將阻礙我們籌集額外資本和管理我們運營的能力的契約或其他限制。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們未能籌集額外資本或產生擴大業務和投資新產品所需的大量資本，可能會降低我們的競爭能力，並可能損害我們的業務。

從歷史上看，我們主要通過發行股票和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們現有的現金和現金等價物以及經營現金流將足以滿足我們未來12個月的現金需求，但我們可能需要額外的融資。我們不時評估融資機會，而我們獲得融資的能力將取決於（其中包括）我們尋求融資時的發展努力、業務計劃、經營業績及資本市場狀況。我們不能向您保證，在需要時，我們將以優惠的條件提供額外的融資，或者根本不提供融資。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優先權或特權，我們的股東可能會受到稀釋。

如果我們需要額外的資本，而不能以可接受的條件籌集，我們可能無法做到以下幾點：

我們沒有足夠的資本來做這些事情中的任何一件，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的一小部分收入來自對政府實體的銷售，這些實體受到許多挑戰和風險的影響。

對政府實體的銷售受到公共部門客户特有的一些風險的影響。向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。像我們這樣的產品的政府認證要求可能會改變，從而限制我們向美國聯邦政府、美國州政府或非美國政府部門銷售產品的能力

直至我們獲得此類修訂後的認證為止。政府對我們產品的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。此外，任何實際或感知的隱私、數據保護或數據安全事件，甚至與我們在這些領域的實踐或措施有關的任何感知缺陷，都可能對公共部門對我們產品的需求產生負面影響。

此外，我們依賴某些合作伙伴為我們的某些政府實體客户提供技術支持服務，以解決與我們的產品相關的任何問題。如果我們的合作伙伴不能有效地幫助我們的政府實體客户部署我們的產品，不能成功地幫助我們的政府實體客户快速解決部署後的問題，或者提供有效的持續支持，我們向新的和現有的政府實體客户銷售其他產品的能力將受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。

政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以為了方便或違約而終止與我們的合同，任何此類終止都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。政府經常調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的訂閲、減少收入、罰款或民事或刑事責任，如果審計發現不當或非法活動，這可能對我們的運營結果產生實質性和不利影響。

人工智能的開發和使用中的問題，再加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。

我們已經在我們的產品和業務中融入了機器學習和人工智能技術，隨着時間的推移，人工智能技術對我們的運營或未來的增長可能會變得更加重要。我們可能無法正確實施或推廣我們對人工智能技術的使用。我們的產品和系統可能成為人工智能支持的濫用目標，我們對MLOPS的支持可能落後於正在快速變化的現有標準。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能技術整合到他們的產品、產品和解決方案中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

關於新的和新興的人工智能技術(如生成性人工智能)的不確定性可能要求我們產生額外的費用，以研究和將生成性人工智能或其他新興人工智能技術集成到我們的產品和內部系統中。任何此類研究、實施和整合都可能代價高昂，並可能影響我們的運營結果。此外，我們使用人工智能技術可能會使我們面臨私人各方和監管機構的額外索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害、機密性或安全風險、競爭損害、道德和社會擔憂或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的複雜情況。

與我們的知識產權有關的風險

如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護我們專有技術、方法、訣竅和品牌的能力。我們依靠商標、版權、專利、合同限制和其他知識產權法律和保密程序來建立和保護我們的專有權利。然而，我們在開放源碼許可下提供某些產品，包括JFrog ArtiFactory的有限功能版本，在開放源碼許可下向開放源碼項目貢獻其他源代碼，在開放源碼許可下發布內部軟件項目，並期望在未來這樣做。由於JFrog ArtiFactory的開源版本以及我們貢獻給開源項目或在開源許可證下分發的任何其他軟件的源代碼是公開提供的，因此我們從此類源代碼中獲利並保護知識產權的能力可能會受到限制，甚至在某些情況下完全喪失。我們的競爭對手可以訪問這樣的源代碼，並利用它來創建與我們競爭的軟件和服務產品。

此外，我們在保護知識產權方面所採取的步驟可能並不足夠。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術，我們的業務可能會受到損害。此外，保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。截至2023年12月31日，我們擁有多項有效專利，並已在美國和其他國家提交了專利申請。不能保證我們的專利申請將導致頒發專利。即使我們未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得進一步的專利保護。此外，未來頒發的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢，或者

可能會被第三方成功挑戰。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。

儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。並不是在我們產品可獲得的每個國家/地區，我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。我們可能無法阻止第三方獲得與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或削弱其價值的域名或商標。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制可能不足。隨着我們繼續擴大我們的國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密、非競爭、專有和發明轉讓協議，並與其他各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制我們專有信息的訪問和分發，特別是在某些不太願意執行此類協議的國家和國家，包括以色列。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們產品的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權並保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到攻擊我們知識產權有效性和可撤銷性的抗辯、反訴和反訴訟。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何昂貴的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會延遲我們產品的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能，延遲新產品的推出，導致我們將劣質或更昂貴的技術替代到我們的產品中，或損害我們的聲譽。

我們可能會因任何侵犯、盜用或侵犯另一方知識產權的索賠而產生鉅額費用。

近年來，軟件行業發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們目前沒有一個大的專利組合，這可能會阻止我們通過自己的專利組合阻止專利侵權索賠，我們的競爭對手和其他人現在和將來可能擁有比我們更大和更成熟的專利組合。我們可能會在起訴或辯護任何知識產權訴訟中產生大量費用。如果我們起訴以行使我們的權利，或者被聲稱我們的產品侵犯、挪用或侵犯其權利的第三方起訴，訴訟費用可能會很高，並可能轉移我們的管理資源。

我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能需要我們做以下一項或多項工作：

如果我們因任何知識產權侵權、挪用或違反索賠或因任何義務向客户賠償此類索賠而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，則此類付款或行動可能會損害我們的業務。

我們的員工可能會因所轉讓的職務發明權而要求支付報酬或版税，這可能導致訴訟並對我們的業務產生不利影響。

我們的知識產權的很大一部分是由我們的員工在受僱於我們的過程中開發的。根據第5727-1967號《以色列專利法》（《專利法》），僱員在受僱於一家公司的過程中、由於受僱於該公司或因受僱於該公司而產生的發明被視為“職務發明”，屬於僱主所有，除非僱員與僱主之間達成給予僱員職務發明權利的具體協議。《專利法》還規定，如果僱主和僱員之間沒有這種協議，則以色列賠償和特許權使用費委員會（“委員會”），即根據《專利法》設立的機構，應確定僱員是否有權為其發明獲得報酬。判例法闡明，僱員可以放棄因“職務發明”而獲得報酬的權利，在某些情況下，這種放棄不一定必須是明確的。委員會將根據以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用《專利法》規定的標準。儘管我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些員工向我們轉讓他們在與我們的僱傭或合作範圍內創造的任何發明的所有權利，但我們可能面臨要求支付轉讓發明報酬的索賠。由於該等申索，我們可能須向現任及前任僱員支付額外薪酬或特許權使用費，或被迫就該等申索提起訴訟，這可能對我們的業務造成負面影響。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權、挪用、違規和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權、盜用或違反索賠而遭受或產生的損失，我們對財產或人員造成的損害，或與我們的軟件、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任。大額賠償金可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。根據某些協議，我們的責任沒有上限，根據這些協議支付的任何款項都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常在合同上限制我們對此類賠償義務的責任，但我們仍可能承擔與之相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何爭議可能對我們與該客户、其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的付費產品包含開源軟件，我們預計未來將繼續在我們的付費產品中加入開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，這些許可證可能被解釋為可能對我們將付費產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制的方式。此外，我們不能向您保證，我們沒有在我們的軟件中以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式使用其他開源軟件。如果我們未能遵守這些許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供解決方案的其他部分，要求我們為基於、併入或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品提供額外源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止銷售我們包含開放源代碼軟件的產品，並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制，這可能會擾亂這些產品的分發和銷售。此外，還有針對將開源軟件納入其產品的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠，此類開源軟件的許可人不對此類索賠提供任何擔保或賠償。在這些情況下，我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可以繼續提供我們的產品，並在無法及時完成重新設計的情況下重新設計我們的產品或停止銷售我們的產品。由於我們的解決方案依賴於某些開源軟件，我們和我們的客户可能還會受到要求侵權、挪用或違規的各方的訴訟，而此類訴訟對我們來説可能是昂貴的辯護或強制令。一些基於“原樣”提供的開放源碼項目存在已知的漏洞和體系結構不穩定，如果不正確解決這些問題，可能會對我們產品的性能產生負面影響。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的解決方案，可能會導致客户的不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與隱私、數據保護和網絡安全相關的風險

我們受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸、保留、使用和以其他方式處理與我們產品的用户、我們的員工和承包商以及其他人員有關的個人信息和其他數據。我們有法律和合同義務保護某些數據的機密性和適當使用，包括個人信息。我們受到許多聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規的約束，涉及隱私、數據保護和數據安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、保留、安全、披露和保護，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在司法管轄區之間不一致，或與其他法律和法規要求相沖突。我們還受制於與隱私、數據保護和數據安全相關的對第三方的某些合同義務。我們努力盡可能遵守我們的適用政策和適用法律、法規、合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。然而，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架是不確定和複雜的，而且在可預見的未來可能仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或據稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他法律義務或我們的做法衝突。任何對隱私、數據安全或數據保護問題的看法，或無法遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並阻礙當前和未來客户採用我們的產品，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，有關收集、存儲、共享、使用、保留、安全、保護、披露、其他數據處理或其解釋方面適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於收集、使用、保留、披露或以其他方式處理此類數據必須徵得用户或其他數據當事人同意的任何變更，都可能會增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。

如果我們被發現違反了與隱私、數據保護或數據安全相關的任何適用法律或法規，再加上任何監管罰款、處罰或訴訟費用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響，我們可能不得不改變我們的業務做法，並可能不得不改變我們平臺提供的服務和功能。此外，這些法律和法規可能會限制我們以商業上可取的方式使用和處理數據的能力。此外，如果發生或聲稱發生了違反數據安全的行為，如果指控違反了與隱私、數據保護或數據安全相關的任何法律和法規，或者如果我們在與隱私、數據保護或數據安全相關的保障措施或實踐中存在任何實際或據稱的缺陷，我們的解決方案可能會被視為不太可取，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

各種美國(“U.S.”)隱私法可能與我們的業務相關，包括聯邦貿易委員會法案、控制對未經請求的色情內容的攻擊和營銷法案以及電話消費者保護法。任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟，從而可能導致重大責任、用户失去信任，以及對我們的聲譽和業務造成重大和不利的影響。

在美國國內，我們預計將加強對隱私、數據保護和數據安全的監管，包括通過更嚴格的法律。例如，2018年6月，加州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提出了新的運營要求。除其他事項外，CCPA規定，覆蓋公司必須向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，包括向覆蓋公司請求複製收集的有關他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇不出售此類個人信息的權利。CCPA於2020年1月1日生效。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA為某些數據泄露行為提供了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA要求我們修改我們的數據實踐和政策，併產生某些成本和支出以努力遵守。此外，加州選民於2020年11月通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和支出以努力遵守。此外，其他州也提出或頒佈了隱私、數據保護和數據安全法律，例如，華盛頓的《我的健康、我的數據法案》和其他類似於CCPA的法律，如弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、康涅狄格州、愛荷華州、印第安納州、蒙大拿州、田納西州、俄勒岡州、佛羅裏達州、特拉華州和德克薩斯州。這些新提出或頒佈的法律可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

關於美國的網絡安全，我們正在密切關注根據可能適用於我們的各種行政命令制定規則和指導意見的情況，例如，根據14028號行政命令關於“EO關鍵軟件”的規定。這些正在制定的規則和指導可能會增加我們的合規成本，並推遲客户合同的執行。

在國際上，我們還預計將繼續有新的法律、法規和行業標準在各個司法管轄區提出並頒佈，涉及隱私、數據保護、信息安全和人工智能。例如，歐洲聯盟(“歐盟”)的數據保護格局繼續發展，可能導致內部合規的鉅額運營成本和我們業務的風險。歐盟通過了於2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，其中包含了許多要求和與以前的歐盟法律相比的變化，包括對數據處理器的更嚴格的義務，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。不遵守GDPR可能會導致對不遵守GDPR的處罰(包括對最嚴重違規行為可能處以最高2000萬歐元的罰款和上一財政年度全球年營業額的4%，以及根據GDPR第82條個人要求賠償經濟或非經濟損害賠償的權利)。儘管我們努力遵守GDPR，但監管機構可能會認定我們沒有這樣做，並對我們進行罰款和公開譴責，這可能會損害我們的公司。

在其他要求中，GDPR監管將歐洲經濟區(EEA)以外的個人數據轉移到尚未對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。對於從我們的員工以及歐洲客户和用户向美國轉移個人數據，我們依賴標準合同條款(SCC)。歐洲聯盟法院於2020年7月16日作出的“Schrems II”裁決，令歐盟-美國私隱屏蔽框架成為把個人資料從歐洲經濟區轉移至美國的機制失效。在同一項裁決中，歐盟確認該等私隱保護協議的有效性，但建議必須按個別情況考慮該等私隱保護協議，並評估國家安全法律是否與資料進口商在該等私隱保護協議下所提供的保證有所牴觸。歐盟委員會發布了新的SCC，説明瞭CJEU的“Schrems II”決定，並要求執行這些決定。這些發展是跨境數據傳輸監管方面的一個里程碑，需要對我們的數據傳輸政策進行重大修改，包括需要對從歐洲經濟區到歐洲經濟區以外國家的每一次數據傳輸進行法律、技術和安全評估。這意味着我們可能無法成功地維持我們從歐洲經濟區轉移和接收個人數據的合法手段。除其他影響外，我們還可能面臨與增加合規負擔相關的額外成本，我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區的監管機構對從歐洲經濟區向美國傳輸個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求對從歐洲經濟區到美國的某些數據流採取的措施進行特別核實。我們還預計將被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們代表我們處理數據，並加入新的SCC。我們可能會遇到現有或潛在的歐洲客户不願或拒絕使用我們的產品，我們可能會發現有必要或希望對我們對歐洲經濟區居民個人數據的處理做出進一步的改變。

適用於處理歐洲經濟區居民個人數據的監管環境，以及我們採取的應對措施，可能會導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區數據保護機構對我們和我們從歐洲經濟區向我們傳輸個人數據採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

除了GDPR，歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人進行私人生活的權利。這項擬議的法例名為《私隱及電子通訊規例》(下稱《電子私隱規例》)，將取代現行的《電子私隱指令》。電子隱私條例原計劃與GDPR同時通過和實施，目前仍在談判中。最近，在2021年2月10日，歐盟理事會就其版本的電子隱私條例草案達成一致。如果被採納，電子隱私條例預計將對基於互聯網的服務和跟蹤技術的使用產生廣泛的潛在影響，如cookie。電子隱私條例的各個方面仍有待歐盟委員會和理事會進行談判。我們預計，當《電子隱私條例》最終確定實施時，將產生額外的成本來遵守該條例的要求。此外，2022年1月13日，奧地利數據保護局公佈了一項裁決，裁定網站運營商通過谷歌分析和其他分析和跟蹤工具收集個人數據並轉移到美國的行為違反了GDPR。2022年2月10日，法國數據保護局發佈新聞稿稱，法國數據保護局也發佈了類似決定。2022年6月23日，意大利數據保護當局通過了類似的決定，2022年9月21日，丹麥數據保護當局通過了類似的決定。歐盟的其他數據保護機構越來越關注在線跟蹤工具的使用，並表示計劃發佈類似的裁決。

2020年1月31日，英國(“U.K.”)退出歐盟(俗稱“英國退歐”)。英國頒佈了大量實施GDPR的立法，對不遵守GDPR的處罰最高可達1750萬GB或全球收入的4%。英國已經發布了自己的SCC，以支持英國個人數據的轉移。然而，英國數據保護法規的各個方面在中長期內仍不清楚。歐盟委員會和英國政府於2020年12月24日宣佈了一項歐盟-英國貿易合作協議，2021年6月28日，歐盟委員會根據GDPR和執法指令發佈了一項充分性決定，根據該決定，個人數據一般可以不受限制地從歐盟轉移到英國，但有四年的日落時間，之後歐盟委員會的充分性決定可能會續期。在此期間，歐盟委員會將繼續監測英國的法律情況，並可能隨時幹預其充分性決定。因此，英國的充分性決定可能會受到未來不確定性的影響，未來可能會被修改或撤銷，因為英國可能被視為GDPR下的“第三國”，個人數據傳輸需要受到符合GDPR的保障措施(例如，SCC)的約束。由於英國數據保護法的解釋和應用仍然存在不確定性，我們可能會在滿足他們的要求以及對我們的政策和做法進行必要的更改方面面臨挑戰，並可能在努力做到這一點時產生巨大的成本和支出。

其他國家也在考慮或已經制定立法，這些立法可能會影響我們的合規義務，使我們承擔責任，並增加我們提供服務的成本和複雜性。例如，不遵守以色列第5741-1981號《隱私保護法》及其條例以及以色列隱私保護局的準則，可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，並在某些情況下承擔刑事責任。此外，2021年9月1日生效的中國數據安全法和2021年11月1日生效的中國個人信息保護法對所有行業和操作的數據和個人數據處理活動進行全面規範，包括收集、利用、處理、共享和轉移數據和個人信息。DSL和PIPL不僅適用於中國內部的數據處理，還尋求規範跨境數據傳輸以及中國以外的某些活動。DSL和PIPL施加的限制及其應用的不確定性可能會影響我們，並可能要求我們改變我們的政策和做法，以努力遵守。我們還在關注印度和日本等國最近或即將出台的立法對我們合規義務的進一步影響，包括可能增加我們提供服務的成本和複雜性的本地存儲和處理數據的要求。這種現行或即將通過的立法也可能導致改變現行的執行措施和制裁。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們。這種自律標準的一個例子是支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)，其涉及支付卡信息的處理。如果我們不遵守PCIDSS，可能會受到罰款和其他處罰，我們可能會遭受聲譽損害和業務損害。我們也可能受到合同義務的約束，並同意遵守與隱私、數據安全或數據保護有關的其他義務，例如信息安全措施的特定標準。

我們還預計，有關隱私、數據安全和數據保護的現有法律法規或新提出的法律法規的解釋將繼續發生變化。我們還不能確定這些法律法規或變化的解釋可能對我們的業務產生什麼影響，但我們預計它們可能會削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和增長客户基礎以及增加我們收入的能力。此外，由於許多與隱私、安全和數據保護相關的法律和法規以及強制性行業標準的解釋和應用都不確定，因此這些法律、法規和標準或我們正在或可能受到的合同義務的解釋和應用可能會與我們現有或未來的數據管理實踐或我們平臺和產品的功能不一致。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方與隱私相關的義務，或與隱私、數據保護或數據安全有關的任何其他實際或聲稱的法律義務或法規要求，可能會導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或合同義務，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

違反我們的安全措施或未經授權訪問專有和機密數據，或認為發生了任何安全違規或其他事件，可能會導致我們的平臺或產品被視為不安全、客户使用減少或停止使用我們的產品，並承擔重大責任。

雖然我們的產品不涉及處理大量個人數據或個人信息，但我們的平臺和產品支持客户的軟件，這可能涉及處理大量個人數據、個人信息以及保密或其他敏感或專有的信息。影響廣受信任的數據安全體系結構的數據安全事件(例如影響SolarWinds Orion的事件、涉及Accellion FTA的事件、影響Microsoft Exchange的事件、影響Kaseya VSA的事件和涉及Log4j的事件-這些事件都沒有直接影響我們)可能會提高客户對我們的平臺和產品的安全、測試和合規性文檔的期望，以實現安全的軟件開發運營、管理、自動化和發佈。此外，這些或其他事件可能會引發新的法律法規，增加我們的合規負擔，增加報告義務，或以其他方式增加對我們的平臺、產品和供應鏈的監督和監控成本。

在我們的業務運作中，我們確實收集和存儲某些敏感和專有信息，並在較小程度上收集和存儲個人數據和個人信息。這些信息包括商業祕密、知識產權、員工數據和其他機密數據。我們已採取措施保護我們自己的敏感和專有信息、個人數據和個人信息，以及我們以其他方式獲得的此類信息，包括從我們的客户那裏獲得的信息。我們還聘請供應商和服務提供商存儲和處理我們和客户的一些數據，包括敏感和專有信息、個人數據和個人信息。我們的供應商和服務提供商一直是，將來也可能是網絡攻擊、惡意軟件、供應鏈攻擊、網絡釣魚計劃、欺詐以及他們為我們處理的系統和數據的機密性、安全性和完整性的其他風險的目標。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能繞過這些安全措施，導致未經授權或非法訪問、誤用、披露、丟失、獲取、腐敗、不可用、更改、修改或破壞我們和我們客户的數據，包括敏感和專有信息、個人數據和個人信息。

影響我們的安全漏洞和其他安全事件可能是由於員工或承包商的錯誤或疏忽，或者是我們依賴的供應商、服務提供商和戰略合作伙伴的錯誤或疏忽造成的。這些攻擊可能來自個人黑客、犯罪集團和國家支持的組織。已經並可能繼續發生嚴重的供應鏈攻擊，我們不能保證我們或我們的供應商或服務提供商的系統和網絡沒有被攻破，或者它們不包含可利用的漏洞、缺陷或錯誤，這些漏洞、缺陷或錯誤可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方的系統和網絡遭到破壞或中斷。此外，我們的客户和用户還可能泄露或泄露他們的密碼、API密鑰或機密，這可能導致對他們的帳户和數據進行未經授權的訪問，包括存儲在我們產品中的有關他們的軟件、源代碼和安全環境的信息。隨着我們繼續擴大我們可以為客户提供的產品，包括通過收購補充業務(例如我們在2021年收購Vdoo)，以及通過內部開發(例如開發新的安全服務)，我們的產品可以訪問客户的更敏感信息，這可能會導致安全漏洞和其他安全事件帶來更大的不利影響。此外，我們向新服務和產品的擴張可能會使我們受到額外的監管。此外，我們還受到其他法律法規的約束，這些法律法規規定我們有義務採取合理的安全措施。我們會不時地識別產品漏洞，包括通過我們的漏洞賞金計劃。如果我們的客户不修補易受攻擊的產品版本，則在某些情況下可能會利用某些漏洞。未來，我們還可能遇到安全漏洞，包括網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊或其他方式造成的漏洞，包括未經授權的訪問、未經授權的使用、惡意軟件或類似的漏洞或中斷。我們在努力檢測和防止安全漏洞和其他與安全相關的事件(包括保護我們的產品開發、測試、評估和部署活動的安全)時會產生大量成本，我們預計隨着我們改進系統和流程以防止未來的漏洞和事件，我們的成本將會增加。

儘管我們做出了努力，我們的系統以及我們的供應商、服務提供商和戰略合作伙伴的系統仍然可能容易受到計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用、社會工程攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、憑據填充攻擊、拒絕服務攻擊、未經授權的訪問、利用漏洞、缺陷和漏洞、故障、損壞、中斷、系統故障、停電、恐怖主義、破壞行為、故障、安全漏洞和事件、我們的員工、承包商、顧問、合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為以及其他真實或感知的網絡攻擊的影響。我們的網絡攻擊和其他安全漏洞和事件的來源，以及我們的供應商、服務提供商和戰略合作伙伴面臨的風險，可能會因為以色列和哈馬斯之間的戰爭、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及相關的地緣政治緊張局勢和地區不穩定而增加。由於第三方行為、員工錯誤、漏洞、缺陷或錯誤、瀆職或其他原因，任何此類事件或對我們的安全的任何危害，或對我們或我們的服務提供商的系統或數據處理工具或流程、或我們的平臺和產品的安全的任何未經授權的訪問或破壞，都可能導致未經授權或非法的

訪問、誤用、披露、丟失、獲取、損壞、不可用、更改、修改或破壞我們和我們客户的數據，包括敏感和專有信息、個人數據和個人信息，或對我們或我們客户系統的安全構成風險。

鑑於我們的許多員工和我們服務提供商的員工遠程工作，我們可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影響，因為我們和我們的服務提供商為這些員工實施、監控和執行我們的信息安全和數據保護政策的能力較弱。根據最近其他事件中設定的例子，我們的平臺和產品變得越廣泛，就越可能被惡意網絡威脅參與者視為此類攻擊的有吸引力的目標。我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術，無法及時做出反應、補救或以其他方式處理任何安全漏洞或其他安全事件，也無法實施足夠的預防措施。在過去，我們經歷過漏洞，沒有一個漏洞導致賬户被接管，所有這些已知的漏洞都得到了補救。

安全漏洞或其他事件可能導致聲譽損害、訴訟、監管調查和命令、業務損失、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律、法規或合同義務的處罰，以及用於補救的鉅額費用、費用和其他金錢支付，包括與法醫檢查和昂貴而繁重的違規通知要求有關的費用、費用和其他金錢支付。客户或其他人認為安全漏洞或其他事件影響了我們或我們的任何供應商或服務提供商，即使安全漏洞或其他事件沒有影響我們或我們的任何供應商或服務提供商或實際上沒有發生，都可能對我們造成任何或所有前述影響，包括損害我們的聲譽。即使是對安全不足的看法也可能損害我們的聲譽，並對我們獲得新客户和留住現有客户的能力產生負面影響。如果發生任何此類違規或事件，我們可能需要花費大量資本和其他資源來處理我們或我們的供應商或服務提供商的事件。考慮到SolarWinds Orion事件和Kaseya VSA事件，如果我們的產品受到危害，向我們的客户提供了惡意訪問或交付勒索軟件或其他惡意軟件的手段，此類事件的影響可能會很大。

用於破壞或未經授權訪問系統或網絡的技術正在不斷髮展，在某些情況下，直到針對目標發起攻擊時才能識別。我們和我們的供應商和服務提供商可能無法預見這些技術，無法及時做出反應、補救或以其他方式解決任何安全漏洞或其他安全事件，也無法實施足夠的預防措施。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和做法正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能會面臨監管機構和客户對我們產品和服務的此類要求帶來的更大合規負擔，還會產生監督和監控我們自己的供應鏈的額外成本。

此外，我們的客户和用户協議、與我們的供應商和服務提供商的合同或與責任限制有關的其他合同中的任何條款可能無法強制執行或不足以或以其他方式保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。雖然我們的保單包括其中某些事項的責任範圍，但根據適用的免賠額，如果我們經歷了大範圍的安全漏洞或其他事件，影響了大量客户，我們可能會受到超過我們保險範圍的賠償索賠或其他損害賠償。如果發生此類違約或事故，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，此類保險可能無法在未來以經濟合理的條款繼續向我們提供，並且保險公司可能會拒絕為我們未來的任何索賠提供保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

與海外業務相關的風險

我們的國際業務和擴張使我們面臨風險。

我們的主要研發業務位於以色列。截至2023年12月31日，我們的客户分佈在90多個國家，我們的戰略是繼續在國際上擴張。此外，由於我們利用分散的勞動力的戰略。截至2023年12月31日，我們的員工主要分佈在9個國家/地區。我們目前的國際業務涉及各種風險，未來的舉措也將涉及各種風險，包括：

如果我們不能解決這些困難和挑戰，或在我們的國際業務和擴張過程中遇到的其他問題，我們可能會產生意想不到的債務或以其他方式損害我們的業務。

當我們在中國開展業務時，與中國的經濟、政治和社會事件相關的風險可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們目前正在擴大在中國的業務，並可能繼續增加在中國的業務。我們在中國的業務受到與中國的經濟和政治制度有關的一系列風險的影響，包括：

Republic of China政府採取的任何行動和政策，特別是在知識產權方面，中國經濟的任何放緩，或根據中國網絡安全法增加與數據傳輸相關的限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，近年來，美國和中國在政治和經濟問題上多次發生分歧。這兩個國家未來可能會出現爭議。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端都可能對美國和歐洲的經濟產生不利影響，並對我們普通股的市場價格、我們的業務、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地維持和擴大我們的國際業務，我們可能會遭受更多的損失，我們的收入增長可能會受到損害。

我們未來的業績在一定程度上取決於我們是否有能力維持和擴大我們目前經營的國際市場的滲透率，並向更多的國際市場擴張。我們在國際上擴張的能力將取決於我們提供反映我們目標國際客户需求的功能和外語翻譯的能力。我們向國際擴張的能力涉及各種風險，包括需要在這種擴張上投入大量資源，以及這種投資的回報在不久的將來或在這些不太熟悉的競爭環境中根本無法實現的可能性。我們也可以選擇通過戰略合作伙伴關係或其他合作安排來開展我們的國際業務。如果我們無法確定合作伙伴或談判有利條件，我們的國際增長可能會受到限制。此外，當我們試圖在某些國際市場建立我們的存在時，我們已經並可能繼續在產生物質收入之前產生大量費用。

我們受到各種政府出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束，如果我們違反這些管制，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者讓我們承擔責任。

在某些情況下，我們的軟件受出口管制法律和法規的約束，包括由美國商務部管理的出口管理條例，我們的活動可能受到貿易和經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)(統稱為“貿易控制”)實施的制裁。因此，向某些國家/地區和最終用户以及某些最終用户出口或再出口我們的產品或提供相關服務可能需要許可證。此外，我們包含加密功能的產品可能會受到適用於加密項目和/或某些報告要求的特殊控制。

雖然我們採取預防措施並保持程序，以防止我們的產品和解決方案在出口時違反這些法律，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。我們目前正在努力加強這些程序，不遵守這些程序可能會使我們受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁責任人、可能失去我們的出口或進口特權以及聲譽損害。此外，獲得必要許可證的過程可能很耗時或不成功，可能會導致銷售延遲或失去銷售機會。貿易管制是複雜和動態的制度，監測和確保遵守可能具有挑戰性，特別是考慮到我們的產品在世界各地廣泛分佈，並且無需註冊即可下載。雖然我們不知道我們的活動導致了違反貿易管制，但我們或我們的合作伙伴如果不遵守適用的法律和法規，將對我們造成負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

此外，各國都對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可證要求，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力或限制我們的最終客户在這些國家實施我們的產品的能力的法律。我們產品的變化或這些國家進出口法規的變化可能會導致我們產品進入國際市場的延遲，阻止我們擁有國際業務的最終客户在全球範圍內部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止或延遲向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。進出口法律或法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售我們產品的能力下降。我們產品使用的任何減少或我們向國際市場出口或在國際市場銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢法和類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們須遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國聯邦法典第18編第201節所載的美國國內反賄賂法規、美國《旅行法》、美國《愛國者法》、英國《2010年反賄賂法》、美國《犯罪所得法》、1977年《以色列刑法》第9章(第5分章)、2000年以色列《禁止洗錢法》，以及美國以外地區的其他反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。

我們有時會利用第三方來銷售我們的產品，並在國外開展業務。我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法律和反洗錢法律，都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。此外，美國政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。一般來説，調查、執法行動和制裁可能會損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的功能貨幣是美元，我們的收入和支出主要以美元計價。然而，我們與員工人數相關的支出中有很大一部分是以新謝克爾計價的，主要包括工資和相關人員費用以及租賃和某些其他運營費用。這種外幣風險敞口引發了與美元兑新謝克爾匯率變動相關的市場風險。此外，我們預計，我們的開支中有很大一部分將繼續以新謝克爾計價。我們目前利用與金融機構簽訂的外幣合約來防範外匯風險，主要是對新謝克爾兑美元匯率變動的風險敞口，這些變動與未來以新謝克爾計價的現金流有關。

此外，未來國際銷售的增加可能會導致以外幣計價的銷售增加，從而增加我們的外匯風險。我們的租約有很大一部分是以美元以外的貨幣計價的，主要是以新謝克爾計價。相關租賃負債按現行匯率重新計量，這可能導致重大匯兑損益。此外，在美國境外發生的以外幣計價的運營費用正在增加，並受外幣匯率變化的影響。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。到目前為止，我們已經進行了套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來繼續進行對衝交易，但這些對衝交易的可用性和有效性可能有限，我們可能無法成功對衝我們的風險，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

與税收有關的風險

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會使我們承擔比預期更大的納税義務。

適用於我們業務的税法，包括以色列、美國和其他司法管轄區的法律，都受到解釋的影響，某些司法管轄區可能會積極解釋其法律，以努力增加税收。我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們對發達技術或公司間安排的估值方法或我們的收入確認政策，這可能會增加我們的全球有效税率，並損害我們的財務狀況和運營結果。税務機關可能不同意我們採取的某些立場，此類審查或審計的任何不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們全球所得税和其他税項負債撥備的確定需要管理層做出重大判斷，而且在某些交易中，最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的，但最終的税務結果可能與我們綜合財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。

此外，我們通常在簽訂合同時向客户開出全額合同金額的發票，但在認購期內確認收入。適用的税務機關可能會挑戰我們的納税申報地位，並可能根據收到的現金加快我們的納税義務，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區的税法約束，我們可能有義務支付額外的税款，這將損害我們的經營業績。

根據我們目前的公司結構，我們在世界各地的幾個司法管轄區都要納税，税法越來越複雜，其適用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現行税法和先例的解釋。這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，或要求我們在我們目前沒有提交的司法管轄區提交納税申報單，並可能徵收額外的税收、利息和罰款。這些機構還可以聲稱，各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，聲稱我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處，或者質疑我們評估發達技術或公司間安排的方法，包括我們的轉讓定價。有關税務機關可以認定，我們經營業務的方式沒有達到預期的税收後果。如果發生這樣的分歧，而我們的立場沒有得到維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款。我們繳納或徵收的税額的任何增加都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務和運營結果。

我們可以獲得的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

我們有資格享受根據1959年以色列《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)向“首選技術企業”提供的某些税收優惠。為了繼續享受“首選技術企業”的税收優惠，我們必須繼續滿足修訂後的“投資法”及其條例中規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們從首選技術企業獲得的以色列應税收入將適用以色列正常的公司税率。此外，例如，如果我們通過收購增加在以色列以外的活動，我們擴大的活動可能沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。

我們可能被要求徵收額外的銷售、使用、增值、數字服務或其他類似税收，或者承擔其他債務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們在多個司法管轄區徵收銷售税、增值税和其他類似的税。美國一個或多個州或國家可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值、數字服務或其他税收義務。此外，美國越來越多的州已經考慮或通過了試圖對州外公司施加税收義務的法律。此外，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.等人，或WayFair，在線賣家可以被要求收取銷售和使用税收，儘管沒有實際存在於客户的州。作為對WayFair或其他方面的迴應，美國各州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。如果美國一個或多個州成功地要求我們在我們目前不徵税的地方徵税，或在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額債務，包括過去銷售的税款，以及利息和罰款。此外，一定

英國和法國等司法管轄區引入了數字服務税，這通常是對位於這些司法管轄區的用户或客户產生的毛收入徵税，其他司法管轄區已經制定或正在考慮制定類似的法律。如果美國州或地方政府或其他國家或司法管轄區成功斷言我們應該或應該徵收額外的銷售、使用、增值、數字服務或其他類似税收，除其他外，可能會導致大量税款支付，給我們帶來重大的行政負擔，因任何此類銷售或其他相關税收的增量成本而阻止潛在客户訂閲我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務。

我們使用淨營業虧損結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我們在以色列的淨運營虧損結轉了1.388億美元，美國州的淨運營虧損結轉了5150萬美元，這可能會用於未來的所得税。適用司法管轄區對我們利用經營虧損結轉淨額的能力施加的限制，包括我們已收購或未來可能收購的公司的經營虧損結轉淨額，可能會導致所得税的繳納時間早於該等限制未生效的情況下應繳的所得税，並可能導致該經營虧損淨結轉到期而未使用，在每種情況下都會減少或消除該經營虧損結轉淨額的好處。此外，我們可能無法產生足夠的應税收入來利用我們的淨營業虧損結轉到期前。如果上述任何事件發生，我們可能無法從我們的淨營業虧損結轉中獲得部分或全部預期收益。

與我們普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，也可能會下降。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

我們的股份所有權集中在內部人士手中，可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事、目前5%或以上的股東和關聯實體合計實益擁有我們已發行普通股的約18%。因此，這些股東將共同行動，控制某些需要我們股東批准的事項，包括董事的任免、增資、修訂我們的公司章程，以及批准某些公司交易。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中還可能產生延遲或阻止其他股東可能認為有益的我們控制權變更的效果。應該指出的是，我們不知道我們的股東之間有任何投票協議或安排。

此外，我們的一名非執行董事與持有超過5%的普通股的股東有關聯。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或者認為可能會發生這種情況，可能會降低我們普通股的價格。

在公開市場上出售大量普通股，特別是我們董事、高管和主要股東的出售，或認為可能發生這些出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

此外，在我們於2020年9月完成首次公開發售(“IPO”)前，我們的若干股東及我們的創辦人根據經修訂及重述的投資者權利協議，有權根據證券法登記其若干股份的權利。如果我們普通股的這些持有者通過行使他們的註冊權出售大量股票，他們可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售。

與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關的增發股票將稀釋所有其他股東的權益。

我們修訂和重述的組織章程細則授權我們發行最多5億股普通股和最多5000萬股優先股，以及我們的組織章程細則中包含的權利和優先股。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，除非存在優先購買權，並導致我們普通股的市場價格下降。

以色列法律的規定以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或很大一部分股份或資產的交易。

以色列法律和我們的公司章程的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做對我們的股東有利，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，以色列公司法規範合併，並要求在超過公司投票權百分比的某些門檻時(取決於某些條件)進行要約收購。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。

此外，根據第5744-1984號《產業法》中鼓勵研究、開發和技術創新的規定及其《創新法》下的條例、準則、規則、程序和惠益跟蹤，我們因從以色列國家技術創新局或以色列創新局(“IIA”)獲得贈款而受其約束，我們公司等IIA贈款的接受者必須向IIA報告本公司控制手段的任何變更，將任何非以色列公民或居民轉變為以色列證券法所定義的“利害關係方”。該非以色列公民或居民應以國際保險業協會規定的形式履行一項以國際保險業協會為受益人的承諾。

我們修訂和重述的組織章程細則規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，這可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、股東、高管或其他員工的糾紛。

證券法第22條規定，美國聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一排他性法院條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的組織章程細則的前述條文。

儘管我們相信這一排他性論壇條款對我們有利，因為它提高了美國聯邦證券法在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但排他性論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的任何董事、股東、高管或其他員工發生糾紛時在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的現任和前任董事、股東、高管或其他員工的此類索賠的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的排他性法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。因此，購買我們普通股的投資者可能無法從他們的投資中獲得收益，除非在價格上漲後出售這些股票，這可能永遠不會發生。

我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們的未來、運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。以色列第5759-1999年《公司法》(“公司法”)對我們申報和支付股息的能力施加了限制。支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。

與我們在以色列的註冊和地點相關的風險

雖然JFrog的業務運行順利，我們在以色列以外的大部分市場和支持服務(主要是在美國、印度和法國)，考慮到以色列的條件，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭，隨着時間的推移，我們的業務可能會受到不利影響，這可能會導致收入下降。

由於我們的大部分研發工作是在以色列進行的，我們的董事會和管理層的某些成員以及我們大約一半的員工和顧問都在以色列，我們的業務和運營可能會受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了多次武裝衝突。

2023年10月，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列恐怖襲擊。以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測，這場戰爭對公司的業務和業務以及對以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。這些事件可能意味着更廣泛的宏觀經濟跡象表明以色列的經濟狀況惡化，這可能對本公司及其有效開展業務的能力產生重大不利影響。

我們在以色列的某些僱員和顧問已經被召喚，並可能被召喚更多的僱員，在當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中服務。這類員工可能會長時間缺勤。因此，我們的運營可能會因此類缺席而中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

某些國家、公司和組織參與了抵制以色列公司的活動。此外，最近還加大了促使公司和消費者抵制以色列商品和服務的努力。針對以色列、以色列企業或以色列公民的任何抵制、限制性法律、政策或做法都可能個別或整體對我們的業務產生重大不利影響。

可能很難執行鍼對我們、我們在以色列或美國的高級職員和董事的美國判決，或主張美國證券法在以色列的索賠或向我們的高級職員和董事送達訴訟程序。

並非我們所有的董事或官員都是美國居民。我們的大部分資產以及我們的非美國董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向我們或我們的非美國常駐董事和高級職員送達法律程序文件。我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而對我們或我們的非美國官員或董事提出的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。

此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或沒有正當程序，或存在與同一事項中作出的另一判決不同的判決，如果同一事項的同一當事方之間的訴訟在以色列的法院或法庭待決，如果外國判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(除特殊情況外)，或者如果執行判決可能損害以色列國的主權或安全，以色列法院將不執行該判決。

您作為我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程和《公司法》管轄。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每個股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，必須本着善意和慣常方式行事，不得濫用其在公司的權力，除其他外，包括在股東大會上就公司章程修正案、增加公司法定股本、合併以及根據《公司法》需經股東批准的某些交易進行表決。此外，以色列公司的控股股東或知道該公司有權決定股東投票結果，或有權任命或阻止任命董事或公司高管，或對公司有其他權力的股東，對公司負有公平義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。

我們的某些研究和開發活動獲得了以色列政府的撥款。這些贈款的條款可能要求我們滿足特定條件，以便開發和轉讓此類贈款支持的以色列以外的技術。此外，在某些情況下，我們可能會被要求在償還助學金的同時支付罰款。

我們的研究和開發工作的資金部分來自IIA的贈款。從我們成立到2015年，我們在國際投資局的支持下開展了項目，從國際投資局獲得了總計120萬美元的贈款，並向國際投資局償還了130萬美元(全部贈款和應計利息)。

創新法除其他外，要求作為贈款項目一部分開發的產品必須在以色列製造，並限制將IIA資助的專有技術轉移到以色列境外的能力。將國際投資機構資助的專有技術轉移到以色列境外需要事先獲得批准，並須向國際投資機構支付根據《創新法》規定的公式計算的贖回費。為創新法的目的進行的轉讓通常被解釋得非常寬泛，除其他外，包括任何實際出售國際投資局資助的專有技術、開發國際投資局資助的專有技術的任何許可證或這種國際投資局資助的專有技術所產生的產品或任何其他交易，這在本質上構成了對國際投資局資助的專有技術的轉讓。我們不能肯定，IIA的任何批准都會以我們可以接受的條款獲得，或者根本不會。如果我們希望將來將IIA資助的技術訣竅和/或開發轉移到以色列以外，我們可能得不到所需的批准。

向以色列境外的第三方轉讓IIA資助的項目所創造的全部或部分專有技術，需要事先獲得批准，並須向IIA支付按照《創新法》規定的公式計算的贖回費。如果事先得到IIA的批准，我們可以將IIA資助的技術訣竅轉讓給另一家以色列公司。如果內審局資助的專有技術轉讓給另一個以色列實體，轉讓仍然需要內審局的批准，但不需要支付贖回費。在這種情況下，收購公司必須承擔對以色列投資局的所有適用的限制和義務(包括在適用的範圍內將技術訣竅和製造能力轉移到以色列以外)，作為國際投資局批准的條件。

一般風險因素

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家在美國上市的上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、《納斯達克》的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。

由於我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露了信息，因此我們的業務和財務狀況是可見的，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到有利於我們的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克相關上市標準的報告要求。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。例如，自首次公開募股以來，我們實施了與財務報表結算流程相關的額外政策和程序，並實施了一個系統來補充我們的核心會計系統，作為我們控制環境的一部分。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計、財務合規和審計成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並增加對我們人員、系統和資源的需求。

此外，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

以色列和哈馬斯之間的戰爭、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及世界各地其他地緣政治緊張地區的影響，包括相關的全球經濟中斷，目前仍不確定，可能會損害或繼續損害我們的業務和行動結果。

以色列和哈馬斯之間的戰爭，俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，以及世界各地地緣政治緊張的其他地區，繼續影響着全球經濟活動和金融市場。由於以色列和哈馬斯之間的戰爭、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及相關的全球經濟中斷，我們可能會經歷我們的業務或我們合作伙伴、客户或整個經濟的業務中斷，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和未來一段時間的整體財務狀況產生負面影響。

以色列-哈馬斯戰爭、俄羅斯-烏克蘭戰爭以及相關的全球經濟中斷對我們的運營和財務狀況的影響的程度和持續影響將取決於某些事態發展，包括：政府對戰爭的反應；戰爭對我們客户和我們的銷售週期的影響；它們對客户、行業或基於技術的社區活動的影響；以及它們對我們合作伙伴的影響，其中一些是不確定的、難以預測的，並且不在我們的控制範圍之內。由於以色列-哈馬斯戰爭、俄羅斯-烏克蘭戰爭以及世界各地其他地緣政治緊張地區造成的總體經濟狀況和全球市場混亂，以及政府當局和其他第三方採取的任何應對行動，也可能影響我們未來的表現。

截至本年度報告Form 10-K的日期，以色列和哈馬斯之間的戰爭、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及相關的全球經濟混亂對我們的財務狀況和運營結果的全面影響仍然不確定。此外，由於我們以訂閲為基礎的業務模式，這些因素的影響可能不會完全反映在我們的運營結果和整體財務狀況中，直到未來一段時間(如果有的話)。

如果行業或金融分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的預期。如果我們獲得了行業或金融分析師的報道，如果任何報道我們的分析師對我們的公司發表了不準確或不利的意見，我們的股價可能會下跌。此外，在科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的普通股評級，或發表對我們不利的研究報告。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場的可見度可能會下降，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降。須受該等估計及假設影響的重要項目包括但不限於交易價格在各項履約債務之間的分配、遞延合約收購成本的估計受益期、信貸損失準備、已收購無形資產及商譽的公允價值、已收購無形資產及物業及設備的使用年限、經營租賃的遞增借款利率，以及遞延税項資產的估值及不確定的税務狀況。

我們面臨着信用風險和投資組合市值的波動。

鑑於我們業務的全球性，我們對美國和非美國的投資進行了多元化。我們投資的信用評級和定價可能會受到流動性、信用惡化、財務結果、經濟風險、政治風險、主權風險或其他因素的負面影響。因此，我們投資的價值和流動性可能會大幅波動。因此，儘管我們沒有意識到我們的投資有任何重大虧損，但未來其價值的波動可能會導致重大的已實現虧損。

災難性事件，或恐怖主義等人為問題，可能會擾亂我們的業務。

重大自然災害，如地震、火災、洪水或重大停電，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們在舊金山灣區有許多員工和高管，該地區以地震活動和越來越多的野火而聞名。如果我們或我們的合作伙伴的能力受到上述任何事件的阻礙，銷售可能會延遲，導致無法實現特定季度的預期財務目標。此外，恐怖主義行為、流行病，如新型冠狀病毒的爆發或另一場公共衞生危機、抗議、騷亂和其他地緣政治動盪，都可能導致我們的業務或我們合作伙伴、客户或整個經濟的業務中斷。我們合作伙伴或客户業務的任何中斷，如果影響到給定財政季度的銷售額，都可能對我們該季度和未來幾個季度的業績產生重大不利影響。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。

我們的業務可能會受到美國政治環境變化的負面影響。

拜登政府實施的政策變化可能會對我們的業務以及我們競爭的市場產生重大影響。在競選期間以及最近討論的可能對我們產生重大影響的具體立法和監管提案包括但不限於貿易協定、移民政策、進出口法規、關税和關税、聯邦和州税法和法規、上市公司報告要求以及反壟斷執法的變更。此外，由於未能通過預算撥款、通過持續融資決議或提高債務上限以及其他限制或推遲政府支出的預算決定而導致的聯邦政府長期關閉可能會對美國或全球經濟狀況產生負面影響，包括企業和消費者支出以及資本市場的流動性。如果政治環境的變化對我們或我們的市場產生負面影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會在未來受到重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

伊特m 1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們的信息安全計劃由我們的首席安全官和安全工程副總裁（“CSO”）管理，其團隊負責領導企業範圍的網絡安全戰略，政策，標準，架構，技術和流程。CSO的主要職責包括評估、監控和管理我們的網絡安全風險。憑藉在網絡安全領域超過24年的經驗，我們的CSO為她的角色帶來了豐富的經驗。她的背景包括作為企業CSO的豐富經驗，她在行業內得到了很好的認可。她深入的知識和經驗有助於制定和執行我們的網絡安全戰略。我們的首席信息官（“CIO”）領導我們的治理風險和合規（“GRC”）職能部門，與首席信息官（“CIO”）合作，負責監督我們的治理計劃，測試我們對標準的遵守情況，糾正已知風險，並領導我們的員工安全培訓計劃。

CSO致力於瞭解網絡安全的相關發展，包括潛在威脅和創新風險管理技術。CSO實施並監督定期監控我們信息系統的流程。這包括部署先進的安全措施和先進的合規系統，以識別潛在的漏洞並緩解這些漏洞。CSO與公司內的各個關鍵部門密切合作-包括我們的首席技術官（“CTO”）辦公室、工程、IT、DevOps、支持和生產-以實施我們的漏洞管理補救計劃。這種合作符合軟件開發生命週期的行業標準，強調了我們在運營的各個階段維護強大的安全協議的承諾。

我們制定並維護了由CSO牽頭的強大的網絡安全事件應對計劃。JFrog的網絡安全事件響應團隊制定了全面的戰略和政策來管理安全事件。除了快速的威脅分類、遏制和根除，該戰略還包括通知程序，以便根據適用的數據泄露通知法律及時通知和支持利益相關者。進行事件分析以瞭解根本原因並推動持續改進。

我們的信息安全控制和實踐符合全球公認的標準：ISO 27001、ISO 27701、ISO 27017、SOC 2 Type II。我們還與美國商務部下屬的國家標準與技術研究所推薦的網絡安全實踐和控制保持一致。

我們的第三方供應商風險管理計劃面向有權訪問我們的系統或數據或代表我們處理數據的第三方供應商，幷包括基於風險的方法和在從入職到終止的第三方生命週期中的安全評估，以及通過合同控制和技術控制來監控供應商的狀況。該計劃旨在監督和識別與其使用任何第三方服務提供商相關的網絡安全威脅帶來的風險。

培訓和意識

我們的員工在入職期間進行網絡安全和數據隱私培訓，我們的大多數員工都完成了年度進修模塊。JFrog還維護了針對開發人員的安全代碼培訓計劃和季度網絡釣魚模擬，以提高員工的意識和應變能力。在此類模擬中未達到我們的績效預期的員工需要接受額外的培訓。

與第三方就風險管理進行接觸

鑑於網絡安全威脅的複雜性和不斷演變的性質，我們與包括網絡安全評估員、顧問和審計師在內的一系列外部專家一起評估和測試我們的風險管理系統。這些合作伙伴關係使我們能夠利用專業知識和洞察力，幫助我們的網絡安全戰略和流程與適用的普遍採用的行業最佳實踐保持一致。我們與這些第三方的合作包括定期審計、威脅評估和滲透測試；安全增強諮詢；識別我們產品和服務中的安全漏洞的漏洞獎勵計劃；設計與第三方供應商的合作伙伴關係；將我們的內部安全工具作為客户使用；以及針對潛在的關鍵網絡安全事件的全球事件響應專家。

截至本報告之日，我們不知道有任何網絡安全威脅對公司產生了重大影響或可能產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。有關我們面臨的網絡安全風險的更多詳細信息，請參閲本年報10-K表格中的第1A項風險因素，包括與隱私、數據保護和網絡安全相關的風險：違反我們的安全措施或未經授權

訪問專有和機密數據，或者認為發生了任何安全漏洞或其他事件，可能會導致我們的平臺或產品被視為不安全，降低客户使用或停止使用我們的產品，並承擔重大責任。

治理

我們的董事會建立了強有力的監督機制，以支持在管理與網絡安全威脅相關的風險方面進行有效治理。我們所有的董事會成員都有科技行業的經驗。在他們的指導和監督下，數據保護仍然是本組織最高層的戰略優先事項。審計委員會負責監督我們的信息安全計劃，管理層每年至少兩次徵求審計委員會的意見。我們的內部審計副總裁領導年度內部審計計劃，其狀況和內部審計結果每季度向審計委員會報告。通過董事會成員的持續對話和豐富的洞察力，我們的網絡安全戰略和倡議得到了完善。

我們的首席技術官也是董事會成員，他已經在JFrog設立了CSO辦公室。我們的CTO和CSO擁有豐富的評估和管理網絡安全計劃和網絡安全風險的經驗，他們密切合作，確定我們的網絡安全計劃、CSO組織結構和網絡業務連續性計劃規劃的舉措。我們的首席技術官會定期更新我們的網絡安全計劃的狀態。這使我們能夠實時應對新出現的威脅並做出明智的決策，並及時保護我們的系統。在過去的二十年裏，我們的首席信息官在信息技術和信息安全領域擔任過各種職位，包括在兩家上市公司擔任首席信息官，管理和控制網絡安全的長期計劃和風險。治理、風險和合規(GRC)由CIO團隊管理，而跨GRC活動由團隊管理，與CSO保持一致。

風險評估由我們的內部審計副總裁定期進行。內部審計每季度進行一次並向審計委員會報告。

項目2.財產

我們的共同總部設在加利福尼亞州的桑尼維爾和以色列的內坦亞。根據2026年到期的租約，我們在森尼維爾租賃了約49,000平方英尺的辦公空間，根據2026年到期的租約，我們在內坦亞租賃了約52,000平方英尺的辦公空間。

我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並預計將隨時提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何可預見的擴張。

項目3.法律訴訟

本年度報告表格10-K第II部分第8項綜合財務報表附註11“法律訴訟”項下所載資料，在此併入作為參考。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們普通股的市場信息

我們的普通股自2020年9月16日起在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為“FROG”。於該日之前，本公司普通股並無公開交易市場。

紀錄持有人

截至2024年2月9日，我們有57名普通股記錄持有人。實際持有人的數量大於這一記錄持有人的數量，幷包括實益擁有人，但其股份由經紀人和其他代名人以街道名稱持有的持有人。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，預計在可預見的未來不會支付任何股息。任何未來宣派現金股息的決定將由董事會酌情決定，並受適用法律的限制，並將取決於多項因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

股票表現圖表

本業績圖表不應被視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會或SEC，以用於《交易法》第18條的目的，或以其他方式承擔該條規定的責任，並且不應被視為通過引用納入我們根據《證券法》提交的任何文件。

下圖比較了從2020年9月16日（我們的普通股開始在納斯達克交易的日期）到2023年12月31日，我們普通股的累計總股東回報與標準普爾500指數和標準普爾500信息技術指數的累計總回報。所有價值都假設初始投資為100美元，標準普爾500綜合指數和標準普爾信息技術指數的數據假設股息再投資。該等比較乃根據過往數據作出，並不代表亦無意預測本公司普通股之未來表現。

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告其他地方的10-K表格中的相關附註一併閲讀。您應該查看本年度報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”一節，以瞭解前瞻性陳述的討論以及可能導致實際結果與以下討論和分析中所述或所含前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異的重要因素。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本年度報告表格10-K中標題為“風險因素”一節中討論的因素。我們的歷史業績並不一定代表未來任何時期的預期業績。

下節概述我們截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度的財務狀況及經營業績。有關我們截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論，請參閲我們於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表格2022年年度報告第二部分第7項。

概述

JFrog的願景是為一個不斷更新、安全、可信的軟件世界提供動力-我們稱之為Liquid Software。

我們提供端到端、混合、通用的軟件供應鏈平臺，使組織能夠在任何系統上持續、安全地創建和交付軟件更新。該平臺是軟件開發和軟件部署之間的關鍵橋樑，為現代軟件供應鏈管理和軟件發佈流程鋪平了道路。我們使組織能夠更快，更安全地構建和發佈軟件，同時使開發人員，安全團隊和機器學習運營團隊更加高效。截至2023年12月31日，我們的全球客户羣約有7，400個組織，涵蓋所有行業和規模，其中包括約83%的財富100強組織，而截至2022年12月31日約有7，200個組織。財富500強中的所有前10大技術組織、前10大金融服務組織中的9家、前10大零售組織中的9家、前10大醫療保健組織中的9家，以及前6大電信組織都採用了JFrog平臺，開始了他們向Liquid Software邁進的旅程。截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們的十大客户佔我們總收益約7%，並無單一客户佔我們總收益超過1%。截至2023年12月31日止年度，我們38%的收益來自美國以外的客户。

我們已經設計了我們的訂閲結構和進入市場戰略，以使我們的增長與客户的成功保持一致。我們的商業模式得益於我們以價值為導向的方式滿足所有客户需求的能力，從個人軟件開發人員，安全團隊和IT運營商到最大的組織。

我們通過向客户出售訂閲來產生收入。我們為自我管理部署提供訂閲層，我們的客户在其公共雲、內部部署、私有云或混合環境中部署和管理我們的產品，以及JFrog管理的公共雲部署，我們將其稱為SaaS訂閲。截至2023年12月31日止年度，來自SaaS訂閲的收益佔我們總收益的34%，而截至2022年12月31日止年度則為28%。

我們的自管理訂閲按年度和多年提供，我們的SaaS訂閲按月度、年度和多年提供。截至2023年12月31日止年度，來自Enterprise Plus訂閲的收益佔我們總收益約46%，而截至2022年12月31日止年度則約為38%。企業升級版訂閲的收入增長表明客户對我們的端到端解決方案的需求增加，以實現整個軟件供應鏈管理。

我們對軟件開發人員、安全團隊和IT運營商社區有着堅定的承諾，並通過提供各種形式的免費訪問我們的產品以及上述付費訂閲來表明這一承諾。這

免費訪問採取免費試用和開源軟件的形式，並有助於在軟件開發人員、安全和IT運營商社區中產生對我們付費產品的需求。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的收入分別為349. 9百萬元及280. 0百萬元，按年增長率為25%。我們繼續投資於業務，截至2023年及2022年12月31日止年度分別錄得淨虧損61. 3百萬元及90. 2百萬元。

以色列-哈馬斯戰爭

2023年10月7日，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列恐怖襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，在哈馬斯繼續發動火箭和恐怖襲擊的同時，對這些恐怖組織展開了軍事行動。

鑑於以色列安全內閣宣佈對哈馬斯發動戰爭，並可能與其他組織發生敵對行動，以色列國防軍招募了數十萬名以色列預備役人員立即服兵役。我們在以色列的某些僱員和顧問已經被召喚，隨着衝突的進展，可能會召喚更多的僱員。這類員工可能會長時間缺勤。因此，我們已採取措施，減輕哈馬斯和以色列之間的戰爭對我們的業務和行動結果的影響。

儘管我們的註冊地在以色列，但我們是一家基於雲的全球公司，業務遍及以色列以外的許多國家，擁有宂餘的基礎設施和代碼。我們維持一項全面的業務連續性計劃，並根據這一計劃採取了必要的步驟，以確保我們的業務和對客户的服務保持一致，因為在哈馬斯和以色列之間的戰爭中被徵召為預備役的某些員工。我們的業務連續性計劃圍繞三大支柱構建，並於2023年10月7日以色列遇襲數小時後啟動。第一個支柱是我們的內部計劃，重點是我們在以色列的員工的安全，並保持內部溝通渠道。第二個支柱圍繞支持我們服務、安全、網絡防禦和研發的連續性的技術。第三個支柱是致力於我們面向外部的活動，以促進客户接觸、支持和外部溝通的連續性。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們的經營業績沒有受到重大幹擾或重大不利影響。我們將繼續監測事態的進展。

影響我們業績的因素

我們認為，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：

擴大我們在技術方面的領先地位

我們打算通過開發新產品和擴展現有產品的功能來繼續增強我們的平臺，以保持我們的技術領先地位。今天，以JFrog ArtiFactory為中心，我們的平臺由額外的安全解決方案和互聯設備管理解決方案組成。我們不斷投入創新，推出新產品和新能力。例如，在2023年7月，我們發佈了JFrog Curation，這是一種解決方案，可以防止惡意開源或第三方軟件包及其各自的依賴項進入組織的軟件開發環境。

我們投入巨資將我們的產品與主要的封裝技術相結合，以便我們的產品可以在任何開發環境中輕鬆採用。我們相信，這些集成為我們的客户增加了我們平臺的價值，因為它們為軟件開發人員、安全和IT運營商提供了選擇的自由，並有助於避免供應商的束縛。我們打算在未來投入更多資源，繼續推出新產品、新特性和新功能。

擴大現有客户的使用範圍

我們相信，與我們的許多現有客户一起，存在着巨大的增長機會。許多客户通過自助渠道購買我們的產品，隨着時間的推移，他們的使用往往會大幅擴大。我們產品參與度的提高為我們的支持和客户成功團隊提供了與客户直接合作的機會，向他們介紹其他產品和功能，並推動我們的產品在大型團隊和更廣泛的組織中使用。此外，當客户從自我管理訂閲遷移到SaaS解決方案時，我們看到了擴展機會，因為客户在遷移後通常會提高其平臺使用率。我們將繼續擴大我們的戰略團隊，以

在我們最大的客户中識別新的用例並推動JFrog的擴展和標準化，以保持工程級客户支持，並推出響應客户需求的新產品和功能。

我們通過淨美元留存率來量化我們在現有客户中的擴張。我們的淨美元留存率比較了我們在可比期間從同一組客户那裏獲得的年度經常性收入(“ARR”)。我們將ARR定義為截至本季度最後一個月所有客户訂閲協議的年化收入運行率。ARR包括月度訂閲客户，只要我們從這些客户那裏產生收入。我們按年計算每月的訂閲量，方法是將合同規定的某一月從這類客户那裏獲得的收入乘以12。我們首先確定客户(“基本客户”)，即特定季度(“基本季度”)的最後一個月的客户，以此計算淨美元保留率。然後，我們計算這些基本客户在下一年同一季度(“比較季度”)的最後一個月的合同ARR。這一計算包括了自基礎季度以來的追加銷售、收縮和自然減員。然後，我們將基本客户的總比較季度ARR除以總的基本季度ARR。我們在特定季度的淨美元留存率是通過將該特定季度的結果與之前三個季度的相應結果進行平均得到的。我們的淨美元留存率可能會因一系列因素而波動，包括我們客户基礎的滲透率水平、產品和功能的擴展以及我們留住客户的能力。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的淨美元保留率分別為119%和128%。我們預計我們的淨美元留存率將穩定在當前水平附近。

我們專注於增加大客户的數量，以衡量我們與客户一起擴展規模的能力，並吸引更大的組織採用我們的產品。截至2023年12月31日，我們有886個客户的ARR達到或超過100,000美元，而截至2022年12月31日的客户為736個。截至2023年12月31日，我們有37個ARR至少為100萬美元的客户，而截至2022年12月31日的客户為19個。

獲取新客户

我們相信，有一個重要的機會來增加使用我們平臺的客户數量。截至2023年12月31日，福布斯全球2000強中約32%是我們的客户。我們的運營結果和增長前景將在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。到目前為止，我們主要依靠我們的自助服務和入站銷售模式來吸引新客户。潛在客户可以通過我們的免費試用和開源軟件選項來評估和採用我們的產品。與提供這些免費試用和開放源碼軟件選項相關的成本包括在銷售和營銷中。雖然我們相信我們的平臺擁有一個重要的市場機會，但我們需要繼續在客户支持、銷售和營銷以及研發方面進行投資，以抓住這個機會。

此外，我們相信我們的產品滿足了全球客户的軟件發佈需求，我們認為國際擴張是一個重大機遇。自成立以來，我們一直在國際市場上經營和銷售我們的產品。雖然我們相信，隨着國際市場對我們品牌知名度的提高，全球對我們產品的需求將繼續增加，但我們在國際上開展業務的能力將需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管體系、替代糾紛體系和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。

非公認會計準則財務指標

除了根據GAAP確定的結果外，我們認為自由現金流這一非GAAP財務指標在評估我們的業務表現時也是有用的。

自由現金流

自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量指標，我們將其計算為經營活動提供的淨現金減去購買的財產和設備。我們相信，這是一個有用的流動性指標，可以向管理層和投資者提供有關我們核心業務產生的現金數量的信息，這些現金在購買物業和設備後可用於戰略舉措，包括投資於我們的業務、進行戰略性收購和加強我們的資產負債表。自由現金流量作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應替代對其他公認會計準則財務指標的分析，例如經營活動提供的現金淨額。自由現金流的一些侷限性是，這一指標不反映我們未來的合同承諾，可能會被我們行業中的其他公司以不同的方式計算，限制了它作為一種比較指標的有效性。我們預計，隨着我們投資於我們的業務以支持我們的增長計劃，我們的自由現金流將在未來一段時間內波動。

下表彙總了各列報期間的現金流量，並對各列報期間的經營活動現金淨額(根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標)與自由現金流(非公認會計準則財務指標)進行了對賬：

經營成果的構成部分

收入

我們的收入包括來自自我管理訂閲和SaaS訂閲的收入。對我們自主管理軟件的訂閲包括許可、支持以及升級和更新。通過我們的SaaS訂閲，可以訪問託管在公共雲中的我們產品的最新託管版本。

訂閲-自我管理和SaaS

訂閲-自我管理和SaaS收入來自銷售我們的自我管理軟件產品的訂閲和我們的SaaS訂閲的收入。對於訂閲我們的自我管理軟件產品，收入在訂閲期限內按費率確認。對於我們的SaaS訂閲，收入根據使用情況確認，因為使用情況發生在合同期限內。

許可證-自我管理

我們的自我管理訂閲的許可證部分反映了通過向客户提供對專有軟件功能的訪問而確認的收入。當軟件許可證提供給我們的客户時，許可證收入將預先確認。

收入成本

訂閲-自我管理和SaaS

訂閲成本-自我管理和SaaS收入主要包括與向客户提供支持相關的費用和與雲相關的成本，如託管和管理成本。這些成本主要包括我們的服務和客户支持人員的人員相關費用、基於股份的薪酬費用、已收購無形資產的攤銷、公共雲基礎設施成本、財產和設備的折舊以及分配的管理費用。我們預計，隨着訂閲和SaaS收入的增加，我們的訂閲成本和SaaS收入將以絕對值計算增加。

許可證-自我管理

許可證成本自營收入包括已獲得的無形資產的攤銷。

運營費用

研究與開發

研發成本主要包括與人員相關的費用、基於份額的薪酬費用、與我們負責產品設計、開發和測試的工程人員相關的費用、開發環境和工具的成本以及分配的管理費用。我們預計我們的研發費用將

隨着我們增加研發人員，以進一步加強和提升我們的產品，並投資於軟件的開發，我們的研發成本將繼續增加。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用、基於股份的薪酬費用、主要與我們的銷售和營銷組織相關的銷售佣金、與我們的免費試用和開源軟件選項相關的公共雲基礎設施成本，以及與營銷計劃和用户活動相關的成本。營銷計劃包括廣告、促銷活動和品牌建設活動。我們計劃在可預見的未來增加對銷售和營銷的投資，因為我們將繼續僱用更多的人員並投資於銷售和營銷計劃。

一般和行政

一般及行政開支主要包括人事相關開支、主要與我們的財務、法律、人力資源及其他營運及行政職能有關的股份薪酬開支、外部法律、會計及其他諮詢服務的專業費用、董事及高級職員的保險開支，以及分配的間接費用。我們預計將擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。

利息和其他收入，淨額

利息及其他收入淨額主要包括現金等價物及短期投資所賺取的收入。利息和其他收入淨額還包括匯兑損益。

所得税費用

所得税費用（福利）主要包括與我們開展業務的美國和其他外國司法管轄區相關的所得税。我們對以色列的某些遞延税項資產保持全額估值備抵，因為我們認為遞延税項資產變現的可能性不大。我們的實際税率受外國司法管轄區的税率及我們於該等司法管轄區賺取的收入的相對金額，以及不可扣税開支（例如以股份為基礎的薪酬）及我們估值撥備的變動影響。

經營成果

下表載列選定的綜合經營報表數據及該等數據佔所示各期間總收入的百分比：

_________________________________________

(1)包括基於股份的薪酬費用如下：

(二)包括取得的無形資產的攤銷費用如下：

(3)包括與購置有關的費用如下：

(4)包括法律和解費用如下：